美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-K/A

（第1號修正案）

☒ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的年度 報告

對於截至的財政年度12 月 31 日, 2023

要麼

☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡 報告

在從 _______ 到 的過渡期內 _________

委員會檔案編號：001-39946

AGRIFY 公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

2468 工業街 Dr.

特洛伊, 密歇根 48084

（主要行政辦公室地址，包括 郵政編碼）

(855) 420-0020

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券：無。

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是 知名的經驗豐富的發行人。

是的 ☐沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否不需要 提交報告。

是的 ☐沒有 ☒

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的 12 個月 （或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求 的約束。

是的☒ 不 ☐

在過去 12 個月（或註冊人需要提交此類文件的較短時間內），註明註冊人是否已按照 S-T 法規（本章 第 232.405 節）以電子方式提交了每份交互式數據文件（本章 第 232.405 節）要求以電子方式提交的每份交互式數據文件。

是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

用複選標記表明註冊人 是否已向編制或 發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 條）提交了關於其管理層對其財務 報告的內部控制有效性的評估報告和證明。☐

如果證券是根據該法第 12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正 。☐

用勾號指明這些錯誤 更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的 任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。

是的 ☐ 沒有☒

截至2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權的 普通股的總市值約為美元，參照上次出售普通股的價格或 該普通股的平均出價和賣出價5,643,188。每位高級管理人員和董事以及註冊人已知擁有註冊人未償還投票權 10％或以上的每個人持有的註冊人 普通股的股份均不包括在內，因為這些人可能被視為關聯公司。此關聯身份的確定不是 用於其他目的的決定。

總共有14,229,386截至2024年4月19日，註冊人已發行普通股的股份 ，面值每股0.001美元。

解釋性説明

關於 前瞻性陳述的特別説明

這份 報告包含與Agrify Corporation相關的前瞻性陳述和信息。本報告中包含的歷史 事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略 和計劃以及我們未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、 “將”、“估計”、“繼續”、“預測”、“打算”、“期望” 等詞語旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括與 相關的陳述：

我們 提醒您，上述清單可能不包含本報告中的所有前瞻性陳述。我們的這些前瞻性 陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的 財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務 需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括 “風險因素” 中描述的那些風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。 時不時出現新的風險。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性 陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性 陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異。

您 不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為 前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件 以及情況能夠實現或發生。在本報告發布之日之後，我們沒有義務出於任何原因公開更新 任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們預期的變化 。

目錄

第三部分

第 10 項。董事、執行官、 和公司治理

董事和高級職員

截至本 報告發布之日，我們的董事和執行官如下：

張雷蒙德 張先生 自2019年6月起擔任首席執行官兼董事會主席，並於2019年6月至2021年11月擔任公司總裁 。從 2015 年 9 月到 2019 年 5 月，張先生在耶魯管理學院擔任管理實踐 講師、巴布森學院兼職教授以及 NXT Ventures 董事總經理。 1997年，張先生創立了亞洲第一家寬帶公司GigaMedia。2000年，該公司在納斯達克（納斯達克股票代碼：GIGM） 上市，籌集了2.8億美元，這是2000年之前互聯網公司最大的首次公開募股之一。2007年，張先生創立了中國領先的電視購物公司Luckypai， ，並從光速風險投資合夥人、道特資本、英特爾、雷曼兄弟、 和高盛那裏籌集了風險融資。2010年，Luckypai以1.6億美元 的價格出售給了總部設在韓國的亞洲最大的企業集團之一樂天集團。從2012年到2013年，張先生擔任新焦點汽車的首席執行官，新焦點汽車是香港證券交易所（港交所：0360.HK）上市的最大汽車售後 服務公司。2014年，張先生完成了向CDH Investments出售新焦點汽車 的交易。CDH Investments是亞洲最大的私募股權公司之一，為該公司籌集了超過1.5億美元的資金。 2000年，張先生被《財富》雜誌選為25位 “40歲以下的下一代全球領袖” 之一， 被《亞洲商業週刊》選為21世紀亞洲20位最具影響力的新經濟領袖之一。2005 年，他還在瑞士蘇黎世的世界經濟論壇上擔任小組發言人。張先生曾是 上海美國學校的財務主管/當選董事會成員，也是青年校長組織上海分會的成員。張先生擁有紐約大學學士學位、耶魯管理學院工商管理碩士學位和哈佛肯尼迪政府學院MPA。張先生 自2019年6月起擔任本公司董事。

大衞·凱斯勒。 凱斯勒 先生自2022年7月起擔任我們的首席科學官。自2013年以來，他一直是Willowbrook Orchids LLC的所有者和經營者， 是一家全國獲獎的精品蘭花苗圃。從2006年到2016年，凱斯勒先生在大西洋 水培公司擔任園藝師，負責監督項目管理。凱斯勒先生擁有二十多年的大麻種植經驗，包括 十年的CEA（封閉式環境農業）室內農場設計經驗。凱斯勒先生專注於應用技術 來優化流程和工作流程，同時降低運營成本，這是他為 Sunlight Supply、《最大產量》雜誌、Botanicare和Hawthorne Gardening Company等公司撰稿的多產行業出版物 中的共同主題。凱斯勒先生 還定期在許多大麻行業活動上講課，並定期出現在行業播客中。凱斯勒先生數十年的園藝照明經驗使他有機會成為夏普電子 和園藝照明集團等公司的產品測試員。他曾與獨立的三方實驗室合作，提供無偏見的測試數據，比較了眾多園藝照明製造商的 產品性能。凱斯勒先生獲得文學學士學位， 在紐約州立大學奧斯威戈分校攻讀生物學研究生課程。

布萊恩·湯斯。 湯斯先生 自2023年5月起擔任執行副總裁兼開採部總經理，此前曾在2021年10月至2023年5月期間擔任 運營副總裁。在此之前，湯斯先生在 2016 年 10 月至 2019 年 1 月期間擔任 Precision Extraction 的運營經理 ，當時，湯斯先生於 2019 年 1 月被任命為 Precision Extraction 的運營總監 ，直到 2021 年 10 月被 Agrify 收購。在這些職位上， 他負責監督多個關鍵職能，包括供應鏈管理、製造、合規、 工程、客户支持和現場服務團隊。Town 先生富有遠見的方法和對維持最高 標準的承諾確保了 Precision Extraction 向其客户提供一流的產品和服務。2021年10月，Agrify收購了Precision Extraction，以及行業領先的設備提供商Pure Pressure、Lab Society和Cascade Sciences的加入，使湯斯先生得以領導開採業務。在Agrify，Town先生的專業知識和創新的 思維繼續推動開採部門的成功。 Towns 先生在大麻提取行業擁有 7 年的經驗，幫助帶頭開發和實施尖端提取技術，確保 Agrify 保持 處於市場的最前沿。在加入Agrify之前，湯斯先生磨練了自己在高管保護方面的技能，在2012年1月至2014年9月擔任客户經理期間，確保知名人士的安全和 安全。Town 先生 的早期職業生涯使他從 2014 年 8 月到 2016 年 10 月進入無線零售業務的區域管理工作，在那裏他表現出非凡的領導能力和戰略敏鋭度。湯斯先生在密歇根州接受正規教育。

馬克斯·霍爾茲曼 霍爾茲曼 先生自2022年7月14日起擔任董事會成員。霍爾茲曼先生自2021年12月起擔任Ocean 14 Capital的運營董事，這是一家專注於藍色經濟的私募股權影響基金。自2017年6月以來，霍爾茲曼先生還曾在Pontos Aqua, LLC擔任投資 負責人，該公司在全球海鮮和水產養殖領域提供戰略諮詢服務。 霍爾茲曼先生是 “通過海鮮強化美國” 的創始官員，該組織致力於提高美國健康、可持續、 和負擔得起的海鮮產量。霍爾茲曼先生曾擔任國會峯資產管理公司的副董事長， 專注於美國農村地區的基礎設施項目和公司。在國會峯會之前，霍爾茲曼被奧巴馬總統任命為美國農業部長的高級顧問。從2009年到2014年，霍爾茲曼先生就發展新的公私夥伴關係、水產養殖、貿易、生物技術和國際糧食安全向國務卿 提供了建議。他還曾擔任負責農業和外國農業服務的代理副部長以及負責營銷和 監管計劃的代理副部長。在這些職位上，霍爾茲曼先生作為商貿聯合委員會的四次代表代表代表美國參加了與中華人民共和國 的談判，並經常參與許多 國際貿易問題、貿易代表團和貿易談判。他還曾擔任北美 生物技術倡議的美國主席，該倡議包括美國、加拿大和墨西哥。在這次任命之前，作為 律師超過 25 年的霍爾茲曼先生為與交通基礎設施、 項目融資、公私夥伴關係、醫療保健和政府採購相關的跨國公司提供戰略諮詢。他還曾在多個城市擔任市檢察官和特別 法律顧問。霍爾茲曼先生自2016年9月起擔任阿卡迪亞可持續糧食與農業中心 的董事會成員、Adopt-A-Classroom的創始主席，並自2018年1月起在安全系統全球諮詢委員會 任職。Holtzman 先生擁有佛羅裏達大學 食品與農業科學研究所的農業經濟學本科學位和邁阿密大學的法律學位。

I-Tseng 陳珍妮 Chan 女士於 2024 年 1 月加入 Agrify 的董事會。陳女士是一位奢侈品牌專業人士，在銷售和策劃稀有寶石和古董方面擁有二十多年 的專業知識。從 2012 年到 2018 年，陳女士在臺灣臺北擔任 Studio Rouge 的創始人， 負責珠寶採購和商品開發。在此之前，陳女士曾在戴比爾斯、 迪奧珠寶、JP Collections、北電網絡和託馬斯維爾珠寶公司擔任過各種職務。陳女士擁有麥吉爾 大學的工程學學士學位和伊利諾伊大學的理學碩士學位。

倫納德·J·索科洛。 索科洛夫先生 自 2021 年 12 月起擔任 Agrify 董事會成員。自 2023 年 9 月起，索科洛先生一直擔任 SKYX 平臺公司（納斯達克股票代碼：SKYX）的聯席首席執行官。自 2015 年以來，他一直擔任 SKYX 平臺的獨立董事和董事會委員會 成員，並繼續擔任該公司的董事會成員。從2015年到2023年8月，索科洛 先生擔任金融服務控股公司新橋金融公司的首席執行官兼總裁。從2015年到2022年7月，索科洛先生擔任新橋證券公司董事長，該公司是新橋金融公司的全方位服務經紀交易商。 從2022年8月到2023年8月，索科洛先生擔任新橋證券公司和新橋金融服務 集團的首席執行官，新橋金融公司的全方位註冊投資顧問。從 2008 年到 2012 年，他擔任上市金融服務公司國家控股公司的總裁 和副董事長。從 1999 年 11 月到 2008 年 1 月， Sokolow 先生擔任他共同創立的上市公司 vFinance Inc. 的首席執行官兼總裁兼董事會成員。索科洛先生在 2007 年 1 月至 2008 年 7 月期間擔任 vFinance Inc. 的董事會主席兼首席執行官 ，當時該公司併入國家控股公司。從1994年到1998年，索科洛先生 是封閉式註冊投資公司美洲增長基金公司的創始人、董事長兼首席執行官。從 1988 年到 1993 年，索科洛先生擔任上市電器 營銷和分銷公司Applica Inc. 的執行副總裁兼總法律顧問。從1982年到1988年，索科洛先生從事公司法、證券法和税法工作，並且是一家國際精品律師事務所的創始律師之一和合夥人。從1980年到1982年，他在安永會計師事務所和畢馬威會計師事務所擔任註冊會計師 。自 2006 年 6 月起，索科洛先生一直在合併 水務有限公司（納斯達克股票代碼：CWCO）的董事會任職，並擔任其審計委員會主席；自 2011 年起擔任該公司的提名和公司治理 委員會成員。自 2021 年 12 月起，索科洛先生一直擔任 Agrify 公司 （納斯達克股票代碼：AGFY）的董事會成員，目前擔任該公司的審計委員會和薪酬委員會成員。Sokolow 先生擁有佛羅裏達大學的 學士學位和法學博士學位以及紐約大學法學院的税收法學碩士學位， 仍然是註冊會計師。

蒂莫西·馬奧尼。 Mahoney 先生是Caribou LLC的所有者。Caribou LLC是他在2009年創立的一家戰略諮詢公司，負責就管理系統性 風險和通過識別和抓住戰略機會實現股東價值最大化與首席執行官及其董事會進行磋商。2013年3月，Mahoney 先生還創立了總部位於華盛頓特區的公共政策公司Cannae Policy Group，擔任首席政治策略師，就複雜的公共政策問題為 公司、協會和政府提供諮詢。2007 年 1 月至 2009 年 1 月，馬奧尼先生擔任佛羅裏達州 16 國會選區的美國代表。從1998年到2007年，馬奧尼先生是 vFinance, Inc. 的聯合創始人，該公司隨後收購了國家控股公司。National Holdings Corporation已發展成為美國領先的中間市場投資經紀公司之一，管理着超過50億美元的客户資產，在全球設有50多個辦事處。 Mahoney先生還以私人投資者、顧問和 顧問的身份以不同身份參與大麻行業的公司，包括在加拿大和歐盟運營的持牌醫用大麻種植商阿特拉斯生物技術公司，以及一家總部位於哥倫比亞的户外大麻種植商和CBD提取物生產商的控股公司Volcanic Green Holdings, Inc.。Mahoney 先生擁有西弗吉尼亞大學計算機科學與商業學士學位和喬治華盛頓大學工商管理碩士學位。Mahoney 先生自 2020 年 12 月起擔任 Agrify 董事會成員。

克里希南·瓦里爾。 瓦里爾 先生在短暫擔任董事會觀察員後，於 2020 年 6 月加入 Agrify 董事會。他是Arcadian Capital Management的管理合夥人兼首席投資官。Arcadian Capital Management是一家總部位於加利福尼亞州洛杉磯的風險投資私募股權公司，特別是 專注於投資與大麻和大麻行業相關的輔助業務。自2018年加入Arcadian 幫助領導其主要投資活動以來，他一直擔任該職務，帶來了超過15年的金融服務和華爾街交易經驗。 從2016年到2018年，瓦里爾先生成立了Varier Venture Consulting LLC，以協助早期創業公司的發展， 主要通過提供有關籌資策略的戰略建議。從2014年到2016年，瓦里爾先生在Cowen & Company擔任投資 銀行家，為醫療生物技術行業的企業客户提供服務。從2013年到2014年， 他在醫療保健房地產投資信託基金擔任高級投資分析師，該信託基金後來更名為Welltower REIT，是向老年人住房運營商、急性後醫療保健提供者和衞生系統提供房地產資本的領先提供商 。從2011年到2013年， 瓦里爾先生是美銀美林證券全球企業和投資銀行集團的投資銀行家，該集團涉及 醫療保健企業客户。他的投資銀行職業生涯始於2010年，在摩根·基根（現為雷蒙德·詹姆斯金融 服務公司的一部分）。瓦里爾先生作為投資銀行專業人士參與了超過60億美元的封閉式融資和併購交易 。Varier 先生於 2001 年獲得德克薩斯大學奧斯汀分校 經濟學學士學位，主修工商管理。2010年，瓦里爾先生獲得北卡羅來納大學教堂山分校凱南-弗拉格勒商學院金融與投資管理工商管理碩士學位。瓦里爾先生自 2020 年 6 月起擔任我們董事會成員 。

董事資格

提名和公司 治理委員會每年與董事會一起審查整個董事會的構成，並在必要時建議 應採取的措施，以使董事會反映出整個 董事會所需的知識、經驗、技能、專業知識和多元化的適當平衡，並至少包含適用法律法規所要求的最低獨立董事人數。提名 和公司治理委員會負責確保董事會的組成準確反映 公司的業務需求，為了推進這一目標，提議增加成員和要求成員 辭職，以實現這一目標。委員會還考慮了被提名人在協助制定和實施公司戰略計劃 方面的作用。

董事會認為 每位董事候選人都為董事會帶來了強大而獨特的背景和技能，這使董事會整體具備了在包括公司治理和董事會服務、執行管理、私募股權、金融、 營銷和國際業務在內的各個領域的能力 和經驗。以下是特定的經驗、資格、特質或技能， 公司董事會得出結論，每位董事候選人都應擔任公司董事。

張先生自2019年6月起擔任董事 ，現任公司董事長兼首席執行官。張先生在指導、管理和/或資助早期農業和技術型公司方面擁有豐富的 成功經驗。張先生的 創業天性以及發達的領導和財務經驗使提名和公司治理委員會 得出結論，他的技能符合董事會的需求，使他有資格繼續擔任公司董事。

霍爾茲曼先生自2022年7月起擔任董事 ，是私募股權影響基金Ocean 14 Capital的運營總監。霍爾茲曼先生在金融、政府關係和國際貿易方面的豐富經驗 使提名和公司治理委員會得出結論，他的技能 和背景符合董事會的需求，使他有資格繼續擔任公司董事。

陳女士自 2024 年 1 月 起擔任董事，為公司提供豐富的業務發展和零售經驗。陳女士作為企業家的經歷 使提名和公司治理委員會得出結論，她的技能和背景符合 董事會的需求，使她有資格成為董事候選人。

Mahoney 先生自 2020 年 12 月起通過其戰略諮詢公司擔任董事 ，他曾擔任獨立顧問，通過識別系統性風險和制定旨在最大化 股東價值的創新戰略來協助管理團隊和 董事會。根據美國證券交易委員會規則，他還有資格成為 “審計委員會財務專家”。馬奧尼先生對國會立法程序的 知識和經驗以及他在公司治理方面的豐富經驗和知識使提名和公司治理委員會得出結論，他的技能和背景符合董事會的需求， 使他有資格繼續擔任公司董事。

索科洛先生自2021年12月起擔任董事 ，目前是納斯達克上市公司SKYX Platforms的聯席首席執行官。Sokolow 先生擁有豐富的融資和上市公司執行管理和董事會經驗。根據美國證券交易委員會規則，他還有資格成為 “審計委員會 財務專家”。索科洛先生的財務經驗，加上他在運營和董事會 的董事經驗，使提名和公司治理委員會得出結論，他的技能和背景符合董事會的需求，使他有資格繼續擔任公司董事。

瓦里爾先生自2020年6月起擔任董事 ，是大麻風險投資領域的領導者Arcadian Capital Management的管理合夥人。Varier先生在企業融資和投資諮詢領域擁有近20年的經驗。根據美國證券交易委員會規則，他還有資格成為 “審計委員會財務 專家”。瓦里爾先生豐富的資本市場經驗、對大麻行業的瞭解， 以及他作為投資者、導師、顧問和顧問在大麻公司工作的經驗，使提名和企業 治理委員會得出結論，他的總體經歷符合董事會的需求，使他有資格繼續 擔任公司董事。

家庭關係

我們的任何執行官或董事之間都沒有家庭關係 。

2023 年董事會會議次數和出席人數

在 2023 財年，我們的董事會和各董事會 委員會舉行了以下次會議：董事會，12 次會議；審計委員會，5 次會議；薪酬委員會， 3 次會議；以及提名和公司治理委員會，不舉行會議。除了華先生，他出席的董事會 會議和董事委員會會議總數的比例均不低於 75%，華先生出席的董事會會議佔董事會會議的 33%。

董事會和董事會委員會事項

董事會目前由六名董事組成。董事會已確定，根據納斯達克上市標準，馬克斯·霍爾茲曼、蒂莫西·馬奧尼、倫納德·索科洛和克里希南·瓦里爾都是 “獨立” 董事。

根據納斯達克上市 標準的要求，董事會必須由大多數獨立董事組成。委員會章程每年進行審查，並在必要時更新 ，以反映監管要求的變化和不斷變化的監督做法。

董事會目前有四個 常設委員會，包括：提名和公司治理委員會、薪酬委員會以及審計委員會 和併購委員會。審計、薪酬、提名和公司治理委員會的成員均不是公司或其子公司的 員工，而且根據納斯達克上市標準的定義，所有成員目前都是獨立的。2022年3月， 公司得知馬奧尼先生部分擁有的一家實體與公司之間有一項諮詢協議，該協議導致 就審計委員會成員資格而言，馬奧尼先生不被視為獨立人士。Mahoney先生沒有代表諮詢集團提供任何 諮詢服務，也沒有從諮詢集團獲得與該諮詢集團與公司之間的協議 有關的任何費用。公司立即終止了諮詢關係，此後，Mahoney 先生恢復了獨立地位，供審計委員會審計。每個審計、薪酬和提名及公司治理 委員會都有經董事會批准的書面章程。委員會章程以及適用於所有董事、高級管理人員和員工的公司行為準則 和道德準則可在我們公司網站 “投資者 關係” 部分的 “公司治理” 下查閲，網址為https://ir.agrify.com。請注意，公司網站上包含的 信息未以引用方式納入本委託聲明，也未被視為本委託聲明的一部分。

委員會的現任成員名單如下：

提名和公司 治理委員會。 提名和公司治理委員會的現任成員是董事長 霍茲曼、馬奧尼和瓦里爾。根據適用的納斯達克上市 要求，這些董事都是獨立的。該委員會的職責包括選擇董事會的潛在候選人。

薪酬委員會。 現任薪酬委員會成員是董事馬奧尼、委員會主席索科洛和霍爾茲曼。根據適用的納斯達克上市要求，每位董事 都是獨立的。薪酬委員會負責履行董事會在執行官薪酬方面的 職責。薪酬委員會為首席執行官和其他執行官設定績效 目標和目的，評估他們在這些 目標方面的表現，並根據對他們的績效評估來設定薪酬。在評估執行官薪酬時，薪酬 委員會保留了薪酬顧問的服務，並考慮了首席執行官就 對其他執行官的目標和薪酬提出的建議。薪酬委員會根據 根據其業務判斷對其收到的信息進行評估。薪酬委員會還定期審查董事薪酬。與 高管和董事薪酬有關的所有決定均由薪酬委員會批准，對於董事薪酬，則由 董事會批准。

審計委員會。 現任審計委員會成員是董事瓦里爾、委員會主席馬奧尼和索科洛。董事會已確定，審計委員會的所有成員均符合納斯達克上市標準的金融知識要求，並且 根據納斯達克上市要求和適用的證券交易委員會（“SEC”）規則的定義是獨立的。 此外，我們的董事會已確定瓦里爾和索科洛先生均符合美國證券交易委員會規則定義的 “審計委員會財務 專家” 的資格。審計委員會主要關注我們的獨立註冊會計師對我們公司財務報表進行審計 的準確性和有效性。除其他外，其職責包括：

審計委員會通過了與批准由我們的獨立註冊 公共會計師事務所提供的所有審計和非審計服務有關的 政策和程序。該政策通常規定，除非審計委員會事先特別批准或根據預先批准程序參與聘用 的審計或非審計服務，否則我們不會聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供 審計或非審計服務。管理層持續溝通需要審計委員會事先批准的具體項目和服務類別 。如果委員會批准聘用獨立註冊會計師，審計委員會將審查這些請求並建議管理層 。管理層定期向 審計委員會報告此類項目和服務的實際支出與批准金額的比較。

審計委員會考慮 這些服務的規定是否符合維持審計師的獨立性，並確定2023年和2022年的此類服務 是兼容的。

併購 委員會。 併購委員會的現任成員是董事瓦里爾、擔任 委員會主席的馬奧尼和霍爾茲曼。併購委員會的目的是協助董事會和審計委員會 評估公司可能不時考慮的任何關聯方交易。

道德和商業行為守則

公司通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德和商業行為準則 。本道德和商業行為準則（ 我們稱之為 “行為準則”）可通過公司的網站訪問和審查，網址為https://ir.agrify.com。 任何適用於我們的首席執行官、首席財務 官、首席會計官或財務總監或任何履行類似職能的人員的行為準則任何條款的修正或豁免將在任何此類修正或豁免發佈之日後立即在表格8-K的當前 報告中或我們的網站上披露。

股東提名程序

截至本報告發布之日， 股東向董事會推薦候選人的程序沒有重大變化。

違法行為第 16 (a) 條報告

根據美國證券法，董事、執行官和持有公司普通股10％以上的人必須向美國證券交易委員會報告其對普通股的初始所有權 以及該所有權的任何變化。美國證券交易委員會已經為這些報告指定了具體的截止日期， 我們必須在這份委託書中註明哪些人沒有在到期時提交這些報告。僅根據我們對我們收到的這些表格副本 的審查或向我們提供的書面陳述，我們認為，在涵蓋2023財年的報告期內，我們的執行官和董事遵守了本財年第16（a）條規定的所有報告要求，但湯斯先生於2023年6月14日提交的與湯斯先生的任命有關的表格3除外，該任命自2023年6月1日起生效延遲獲取 EDGAR 備案代碼。

第 11 項。高管薪酬

薪酬摘要表

下表彙總了 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的 財政年度中，下文列出的每位指定執行官為以各種身份提供的服務支付或獲得的總薪酬。作為一家規模較小的申報公司，我們只需要為指定執行官提供兩年 年的薪酬信息。

就業和分居協議

薪酬委員會 認為，向我們的某些指定執行官提供遣散費和控制權變更福利 符合我們的最大利益，也符合股東的利益。我們在競爭激烈的市場中競爭人才，在這個市場中，公司通常向高級管理人員提供類似的 福利。薪酬委員會認為，向我們的指定執行官提供遣散費和控制權變更補助可以減少高級管理層不願進行可能符合股東最大利益的潛在控制權變更交易的情緒。此外，競爭性離職和控制權變更安排提供的收入保障有助於 最大限度地減少在控制權交易潛在變更談判過程中因不確定的個人財務狀況而造成的幹擾， 這段時間需要集中精力和深思熟慮的領導才能確保成功的結果。

張先生的僱傭協議: 2021年1月4日，我們與張先生 簽訂了為期三年的僱傭協議，該協議自2021年2月1日起生效（“張先生的僱傭協議”）。 該協議在最初的三年期限結束時自動連續續訂三年。

在簽訂時，張先生的 僱傭協議規定最低年基本工資水平為300,000美元，並規定了300,000美元的全權獎金， 的付款以張先生在付款時受僱為條件。

根據協議的條款 ，如果我們無故解僱張先生，或者因控制權變更而解僱張先生，或者張先生出於正當理由 終止僱用，則張先生將有權獲得某些遣散費，包括相當於（a）其年基本工資的300％和（b）1,000,000美元中較大值的遣散費。張先生還有資格在解僱後領取保險 福利，期限最長為十二個月。只有獲得董事會的一致同意，我們才能有理由終止張先生的聘用 。此外，如果我們無故終止其工作， 或者如果張先生有正當理由辭職，或者發生控制權變更，則他所有已發行但未歸屬的期權都將立即歸屬 。

除了 我們的標準發明轉讓、限制性契約和保密協議的條款外，張先生的僱傭協議 還包含保密、禁止招攬和不競爭條款，根據該條款，張先生至少受一年的禁止招攬限制 ，並在其工作 期後至少六個月內受到不競爭限制。

2021 年 11 月 8 日， 薪酬委員會在考慮公司內部預期的高管級別變動時，對與我們的各種高管級別職位相關的薪酬 趨勢進行了市場研究。基於這次審查，薪酬委員會批准了提高張先生的 基本工資（從30萬美元增加到35萬美元）和全權獎金（從30萬美元增加到40萬美元），自2022年1月1日起生效。

給凱斯勒先生的就業邀請信 : 2020 年 1 月 20 日，我們向凱斯勒先生提供了一份聘用通知書， 經更新後的錄取通知書修訂，自 2022 年 8 月 9 日起生效。

凱斯勒先生的報價 信將最低年基本工資水平定為25萬美元，並規定了15萬美元的全權績效獎金。 Kessler 先生是隨意僱員，如果解僱，則沒有遣散費。

湯斯先生的僱傭協議: 2021 年 10 月 22 日，我們向湯斯先生提供了一份就業機會信，該通知書已於 2023 年 3 月 1 日和 2023 年 5 月 25 日修訂 。

湯斯先生的報價 經修訂後，規定最低年基本工資水平為25萬美元。Towns先生是隨意僱員，如果解僱，則沒有 遣散費。

奧克斯先生的僱傭協議：2021年11月10日，我們與擔任首席財務官的馬西先生 簽訂了為期兩年的僱傭協議，自2021年11月10日起生效。該協議在最初的一年期限結束時，如果不是由奧克斯先生或公司終止的 ，則將自動連續續訂一年。

奧克斯先生的就業 協議規定最低年基本工資水平為25萬美元，並規定了200,000美元的全權績效獎金，每季度分期支付5萬美元，付款條件是我們在此付款時僱用奧克斯先生。 董事會可以不時選擇根據超出雙方商定目標的業績支付額外獎金。 2022年8月8日，根據其獨立薪酬顧問的報告以及與顧問的討論，薪酬 委員會批准將奧克斯先生的年基本工資從25萬美元提高到27.5萬美元，並將他的最高 全權獎金機會從每年20萬美元增加到25萬美元。

根據協議條款 ，如果我們無故解僱奧克斯先生，或者與控制權變更有關，或者奧克斯有充分理由解僱了 ，則奧克斯先生將有權獲得某些遣散費，包括相當於其年度基本工資100％的遣散費，外加該財年的預計獎金。奧克斯先生還有資格在解僱後領取保險 福利，期限最長為十二個月。只有獲得董事會的一致同意，我們才能有理由終止奧克斯先生的工作 。此外，如果我們在沒有 原因的情況下終止了他的工作，或者如果奧克斯先生有正當理由辭職，或者在發生控制權變更時，他所有已發行但未歸屬的期權 都將立即歸屬。

除了 我們的標準發明轉讓、限制性契約和保密協議的條款外，奧克斯先生的僱傭協議還包含 保密、禁止招攬和不競爭條款，根據這些條款，奧克斯先生至少受一年的非招攬限制 ，並在其工作 期後至少六個月內受到非競爭限制。奧克斯先生自2023年2月28日起辭去首席財務官一職。

威爾科克斯先生的僱傭協議：2022年7月14日，我們與擔任 首席運營官的威爾科克斯先生簽訂了僱傭協議。根據協議條款，Wilcox先生的年基本工資為300,000美元，並且有資格 參與所有員工福利計劃。威爾科克斯先生還有資格根據首席執行官 和董事會薪酬委員會共同商定的目標，在每個財年獲得最高30萬美元的基於績效的全權獎金 ，並獲得1,000個限制性股票單位，在 授予一年、兩年和三年週年之際分三次等額分期歸屬。如果威爾科克斯先生因 原因終止在我們的工作，他將有權（i）在解僱之日之前的年度基本工資，（ii）任何累積的未使用帶薪時間 折扣，（iii）根據任何員工福利計劃到期和應得的任何既得福利，以及（iv）任何未報銷的業務費用。如果 我們無故解僱威爾科克斯先生或威爾科克斯先生出於正當理由（這些條款在僱傭協議中定義 ），他也有權獲得 (i) 該財政年度年度基本工資的100％和預計獎金 ，(ii) 僅在 之前的30天內無故或有正當理由解僱，或在之後的六個月內，控制權發生變化，立即歸屬其所有已發行但未歸屬的期權或限制性股票 單位，以及 (iii) 仍在繼續在 2025 年 8 月 31 日之前參與我們的團體健康保險福利。

關於威爾科克斯先生 的辭職，我們於2023年5月23日與威爾科克斯先生簽訂了離職協議。分離協議規定， 除其他外，（a）威爾科克斯先生將在六個月內獲得COBRA醫療、牙科和視力福利保費的補償，以及（b）儘管威爾科克斯辭職，但他的所有限制性股票將繼續按照 其最初的歸屬條款進行歸屬。分離協議還包含一項有利於 公司的一般性聲明。

潛在的解僱補助金和股權獎勵

如上所述， 我們的指定執行官的僱傭協議通常規定，如果公司在某些情況下無故終止其在公司 的聘用，或者該指定執行官出於正當理由 (1) 控制權變更之外以及 (2) 與控制權變更有關而終止其在公司 的聘用。根據各自的僱傭協議，每位指定執行官 可能有資格獲得的潛在報酬是根據上述衡量標準 計算得出的。

如果僱傭協議或遣散協議所涵蓋的指定執行官 於 2023 年 12 月 31 日終止聘用，則指定高管 官員將有資格獲得報酬，具體取決於解僱是出於正當理由還是基於控制權的變化，如下表所示。

解僱補助金表

下表列出了截至2023年12月31日任職的指定執行官的解僱補助金的 信息。這些披露的金額 僅為估算值，不一定反映將支付給指定執行官的實際金額，只有 在他們有資格獲得付款時才知道這些金額，並且只有在下表中列出的事件發生時才能支付。

財年年末傑出股權獎勵

下表列出了截至2023年12月31日指定執行官的 未償股權獎勵。

養老金 計劃福利和固定繳款計劃

公司沒有養老金計劃或 固定福利計劃，規定在退休時、退休後或與退休有關時向指定執行官支付或福利。

董事薪酬

年度現金補償。公司的每位 名非僱員董事每年可獲得24,000美元的現金預付款，分十二個月分期支付。 此外，應向委員會成員支付以下委員會預付款。

審計委員會主席每年獲得 5,000美元的年度預付金，而審計委員會成員有權獲得1,000美元的年度預付金。年度 預付金分十二個月分期支付，是對上述 所述非僱員董事的年度現金預付金的補充。

薪酬委員會 主席每年可獲得5,000美元的預付金，而薪酬委員會成員有權獲得1,000美元的年度預付金 。年度預付金分十二個月分期支付，是對上述非僱員董事 的年度現金預付金的補充。

提名和公司 治理委員會主席每年可獲得5,000美元的預付金，而提名和公司治理委員會成員 有權獲得1,000美元的年度預付金。年度預付金分十二個月分期支付，是上述非僱員董事年度現金預付金的補充 。

目前，不向併購委員會主席或併購委員會成員發放年度 預付費。

股票期權和股票獎勵。 首次當選公司董事會後，非僱員董事有資格獲得董事會確定的限制性股票單位 。

公司董事會和 薪酬委員會認為，股票獎勵對我們的持續成功至關重要。股票獎勵對於吸引、留住和激勵高素質董事為Agrify服務，以及通過為這些人提供收購或增加對Agrify運營和未來 成功的直接所有權權益的機會，同時進一步使接受者的利益與股東的利益保持一致，來改善Agrify的業務業績和收益 是必要的。

上述董事會薪酬準則 旨在（a）通過委員會現金儲備金補償委員會成員，以提供與委員會服務的相關服務水平承諾相稱的薪酬 ；（b）將董事會的總體薪酬設定在 與市場規範相比具有競爭力的水平，以使公司能夠吸引潛在的新董事併為現有董事提供基於市場的薪酬 。

非股權激勵 計劃薪酬。 我們不向董事提供非股權激勵薪酬。

養老金福利。 我們 沒有養老金計劃，因此不向我們的董事提供任何此類養老金安排。

下表提供截至2023年12月31日的年度董事會中每位非僱員成員的薪酬 信息。華貴超在 2024 年 1 月 8 日舉行的年度股東大會之前一直在 董事會任職，此時 I-Tseng Jenny Chan 當選為董事會成員。

第 12 項。某些受益所有人和管理層的證券所有權及相關股東事宜

實益所有權

下表提供截至2024年4月19日關於我們公司普通股實益所有權的 信息：（1）我們 已知是我們公司5％以上已發行普通股的受益所有人的人；（2）我們的董事；（3）每位被任命為 執行官；（4）我們的董事和執行官作為一個整體。據我們所知，除非另有説明，否則每個此類人對本表中顯示的股票擁有唯一的 表決權和投資權。截至2024年4月19日，我們公司共有65股創紀錄的 股東和14,229,386股已發行普通股。

每位股東實益 持有的股份數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定，包括證券的投票權或投資權。 根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有唯一或共享投票權或投資 權的任何股份，包括個人或實體有權在 2024 年 4 月 19 日 之後的 60 天內通過行使任何認股權證、股票期權或其他權利獲得受益所有權的任何股份。但是， 將此類股份納入本委託書並不表示承認指定股東是此類股份的直接或間接受益所有人。受期權或認股權證約束的普通股 當前可行使或可在2024年4月19日後的60天內行使的普通股 在計算持有這些期權或認股權證的人的所有權百分比時被視為未償還股票，但在 計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還股票。

除非下文 另有説明，據我們所知，表中列出的所有人對其普通股擁有唯一的投票權和投資權， 除非配偶根據社區財產法共享權限。

股權補償計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日有關根據我們現有股權補償 計劃可發行的普通股數量的 第四份信息。

控制權變更

我們不知道有任何可能導致 “控制權變更” 的安排 ，因為該術語由第S-K條例第403（c）項的規定定義。

第 13 項。某些關係和相關的 交易，以及董事獨立性

我們已經與董事和指定執行官簽訂了賠償 協議，其中除其他外，規定，我們將在其中規定的情況下和範圍內，向該執行官 或董事賠償他 或她可能因其成為當事方的訴訟或訴訟中可能需要支付的費用、損害賠償、判決、罰款和和解金她作為本公司董事、執行官或其他代理人的 職位，以及在內華達州允許的最大範圍內法律和我們公司的 經修訂和重述的章程。

為了識別和解決有關關聯方交易及其披露的 問題，公司使用董事和高級管理人員問卷及其行為 和道德政策。公司還考慮其董事的獨立性。

董事和高級管理人員問卷 在每個財政年度開始時分發給執行官和董事，以確定任何潛在的關聯方交易。 在問卷中，要求執行官和董事描述自上一財年開始以來發生的任何交易、安排或關係或任何一系列 類似的交易、安排或關係，其中公司曾經或將要成為參與者，所涉金額超過12萬美元，以下任何一項擁有或將要擁有直接或間接的 權益：(i) 個人；(ii) 本公司的任何董事或執行官；(iii) 董事提名人；(iv) 直屬的 公司董事或執行官的家庭成員；（v）董事被提名人的直系親屬； （vi）普通股5％以上的證券持有人；或（vii）證券持有人的直系親屬。問卷中提供的答覆 由公司管理層審查，以確定任何必要的行動方針。

公司 的政策是，在 開展公司業務時，所有員工、董事和代理人都應保持最高的道德標準並遵守所有適用的法律要求。董事會通過的《公司行為與商業道德準則 道德準則》中詳細介紹了利益衝突的指導方針。公司的《行為準則和商業道德政策》可在公司的 網站上查閲，網址為https://ir.agrify.com。公司所有員工必須以避免個人利益與公司利益之間出現衝突的方式，與供應商、客户和其他與 公司有業務往來的人員打交道。潛在的利益衝突 可能由以下任何原因引起：

審計委員會被授權 審查所有涉及董事和執行官的潛在利益衝突。

人際關係，包括業務、 財務、個人和家庭，可能會導致利益衝突或出現衝突。員工應仔細評估與公司業務有關的 關係，以避免衝突或出現衝突。為避免利益衝突 或出現衝突：

意識到衝突的任何員工或董事都必須將其提請主管、管理層或其他適當人員注意。

董事應像公司員工一樣堅持對企業道德的奉獻精神， 。

如果出現涉及執行官或董事的利益衝突 ，則董事會必須批准對《行為和商業道德準則》的豁免，如果董事 存在衝突，則該董事必須放棄批准。豁免是根據具體情況作出的。董事會 尚未通過關於放棄利益衝突或批准關聯方交易的正式書面政策。在做出 這一決定時，董事會考慮了這些交易發生頻率低的問題。公司應在其網站上披露授予執行官或董事對行為準則 和商業道德的任何豁免https://ir.agrify.com.

關聯方交易

可轉換票據修訂、重報 和合並

2023 年 10 月 27 日，CP Acquisities LLC（“新貸款人”）（隸屬於我們董事長兼首席執行官 高管 Raymond Chang 並由其控制的實體）和董事會成員陳怡增從機構投資者（“前 貸款人”）手中購買了我們於2022年8月19日向前貸款人發行的優先擔保票據（“交易所票據”） 以及我們於2023年3月10日向前貸款人發行的優先有擔保可轉換票據（“可轉換票據”）。 2024年1月25日，在2024年1月8日的年度股東大會上獲得股東批准後，我們和新 貸款機構將初級有擔保票據和交易所票據下的未償本金和應付利息合併為可轉換 票據，並修訂和重報了可轉換票據（經修訂和重述，即 “重報票據”），未償本金 金額約為1,890萬美元重列票據的發行時間。重述票據修訂了可轉換 票據的條款，除其他外，（i）將普通股的轉換價格降至每股1.46美元，（ii）將任何個人或團體的 實益所有權限額提高至49.99％，前提是新貸款人可以在轉換後將其獲得股份的權利轉讓給張先生和/或陳女士或其關聯公司，在這種情況下，49.99％的受益所有權限制 將分別適用於每個人，(iii) 將到期日延長至 2025 年 12 月 31 日，(iv)將利息 年利率從9％提高到10％，（v）將違約利率從每年15％提高到18％，並且（vi）規定每六個月支付 利息，或作為現金利息支付的代替現金利息，我們可以按等於（i）1.46美元或（ii）過去七年20％的折扣中較高者發行股票按利息支付之日的 日交易量加權平均價格。在執行重報票據後，新貸款人立即選擇將 約390萬美元的未償還本金轉換為總計2671,633股普通股，並將其獲得此類股票的 權利轉讓給與張先生和陳女士有關聯的實體。轉換後，重報票據下的未償本金為1,500萬美元 。

票據修訂和有擔保本票 票據

2023年7月12日，我們發行了 無抵押本票，支持新加坡投資公司收購有限責任公司（“GIC”），該公司由我們的董事長兼首席執行官 Raymond Chang擁有和管理。2023年10月27日，我們和新加坡政府投資公司修訂並重述了該票據（“GIC票據”）。 根據GIC票據的條款，如重申，到期日延長至2023年12月31日，我們授予了資產的次級 擔保權益。2024年1月25日，我們和新加坡政府投資公司修訂並重報了擔保投資公司票據，將該票據下的本金 提高至100萬美元，目前所有債券均在擔保投資證票據下未償還，並將到期日延長至2024年6月30日 2024年6月30日。

在重報擔保投資證票據 的同時，我們向新貸款人發行了初級有擔保本票（“初級擔保票據”）。根據 初級擔保票據，新貸款人共向我們貸款了約400萬美元。初級擔保票據的利息 年利率為10％，到期日為2023年12月31日，可以預付而無需任何費用或罰款。初級 有擔保票據是次級擔保債務。

與 Enozo 的分銷協議

我們前董事會成員 華貴超和董事會主席兼首席執行官張雷蒙均擁有所有權， 是Enozo Technologies Inc.（“Enozo”）的董事會成員。

2020年3月9日， 公司與Enozo簽訂了分銷協議，初始期限為五年，除非提前終止，否則自動續訂一年 。該協議包含以下最低購買量，以保持 公司其中一款產品的獨家分銷商地位：從合同之日起至2021年12月31日的期限為37.5萬美元；截至2022年12月31日的年度， 為75萬美元；截至2023年12月31日的年度為1,100,000美元，該金額在以後的幾年中可能會增加3％。 截至2022年12月31日的財年，該公司沒有購買Enozo產品，而截至2021年12月31日的年度為4萬美元。

與 RTC3 2020 不可撤銷家族信託和斯圖爾特·威爾科克斯簽訂的證券購買協議

2022年12月20日， 作為我們公開發行普通股和認股權證的一部分，RTC3 2020年不可撤銷家族信託購買了115,385股 股普通股和認股權證，購買了230,770股普通股。普通股和認股權證 的每股收購價格為13.00美元。我們的董事會主席兼首席執行官雷蒙德·張保留罷免RTC3 2020年不可撤銷家族信託的獨立受託人 的權力，儘管張先生在該信託持有的我們證券中沒有金錢權益。

2020 年 RTC3 的公開發行收購不可撤銷 家族信託

2022年1月28日，作為我們私募融資的一部分，我們與包括RTC3 2020年不可撤銷 家族信託和斯圖爾特·威爾科克斯在內的各方簽訂了證券購買協議。根據該協議，我們向RTC3 2020年不可撤銷家族信託基金和威爾科克斯先生每人出售了181股普通股和購買136股普通股的認股權證。普通股和 部分認股權證的每股收購價格為1,496美元。我們的董事會主席兼首席執行官雷蒙德·張保留罷免RTC3 2020年不可撤銷家族信託的 獨立受託人的權力，儘管張先生在該信託基金持有的證券 中沒有金錢權益。

綠石控股（“綠石”）

Greenstone是關聯方 ，因為我們前Agrify Brands的一名員工和我們的工程副總裁擁有少數股權，並且是Agrify 的客户，該公司正在科羅拉多州丹佛的室內種植設施中安裝垂直農業裝置（“VFU”）。 該公司通過建築服務和出售VFU從Greenstone獲得收入。現任和前任非執行級別 員工分別擁有格林斯通約27％和10％的股份。該公司已確定格林斯通為可變權益 實體，但它沒有將格林斯通的經營業績合併到其合併財務報表中，因為Agrify 在格林斯通沒有 “控股權”。Agrify報告稱，截至2022年12月31日的年度中，格林斯通的收入總額為64.8萬美元，截至2021年12月31日的年度總收入為9,429,000美元。此外，該公司在 2022 年從 Greenstone 購買的總額約為 100 萬美元。

董事和高級管理人員賠償和責任限制

除了我們修訂和重述的章程中規定的賠償 外，我們還與我們的董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議，並打算繼續簽訂這些協議。除其他外，這些協議要求我們賠償董事和高管 高級管理人員的某些費用，包括董事 或執行官因擔任我們的董事或執行官或擔任該人服務的任何其他公司或企業的董事 或執行官而在任何訴訟或程序中產生的律師費、判決、罰款、罰款和和解金額我們的要求。

我們是一家內華達州公司 ，通常受《內華達州私人公司法》、《內華達州修訂法規》第 78 章（NRS）管轄。NRS第78.138條規定，除非公司的公司章程另有規定，否則董事或高級管理人員不承擔個人責任，除非經證實 (i) 董事或高級管理人員的行為或不作為構成了對 其信託義務的違反，以及 (ii) 此類違規行為涉及故意不當行為、欺詐或明知違法行為。我們的 公司章程規定，在 NRS 允許的最大範圍內，我們取消了董事的個人責任。

NRS 第 78.7502 條允許內華達州公司向其董事和高級管理人員賠償與威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理支出的費用、判決、罰款和金額 ，前提是該高管或 董事 (i) 根據 NRS 78.138 不承擔責任，或 (ii) 本着誠意行事以某種方式，高管或董事 有理由認為符合或不反對公司的最大利益，如果是刑事訴訟或訴訟，則沒有有合理的 理由認為該高級職員或董事的行為是非法的。

NRS 第 78.7502 條規定，如果有管轄權的法院在 用盡所有上訴後，裁定該高管或董事對公司負有賠償責任或支付與公司和解的款項，則公司不予賠償，除非且僅限於 法院認定，鑑於所有情況，該人有公平合理的權利用於賠償 此類費用。

在確定在這種情況下，賠償是適當的，可以根據第 78.7502 節進行全權賠償 。 此類決定可以由 (i) 股東作出；(ii) 董事會通過由非訴訟、訴訟或訴訟當事方董事組成的 法定人數的多數票作出決定；或者 (iii) 獨立法律顧問，前提是根據由非訴訟、訴訟或訴訟當事方的董事組成的法定人數 的多數下令，或者如果董事的法定人數達到法定人數不是 方是訴訟、訴訟或訴訟的當事方，無法找到。

NRS 第 78.751 條要求內華達州公司對其高級管理人員和董事進行賠償，前提是該人在辯護任何實際或威脅的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或任何索賠、問題、 或其中的任何事項，包括由公司提起的或權利的訴訟（如果該人是或曾經任職）中勝訴公司的高級管理人員或董事 ，或應公司的要求，作為另一方的董事、高級職員、僱員或代理人公司、合夥企業、 合資企業、信託或其他企業。此類賠償應用於支付該人為任何此類訴訟、訴訟或訴訟辯護而實際和合理產生的費用，包括 律師費。

除非公司章程、章程或公司達成的協議另有限制 ，否則《國家税務條例》第 78.751 條規定，公司 在收到由高級管理人員或董事或其代表作出的償還款項的承諾 後，如果有管轄權的法院最終裁定，可以在所發生的訴訟、訴訟或程序最終處置之前支付費用 該高級管理人員或董事無權獲得公司的賠償。NRS 第 78.751 條進一步允許公司 根據其公司章程、章程或其他協議 授予其董事和高級管理人員額外的賠償權， ，包括強制性預付費用。

NRS 第 78.752 條規定，內華達州公司可以代表任何人購買和維持保險或做出其他財務安排，即 現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司的要求擔任董事、高級職員、 員工或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的代理人，對他聲稱的任何責任 以及他以董事、高級職員、僱員或代理人的身份承擔的責任和費用，或因他而產生的責任和費用身份等同於 ，無論公司是否有權向他賠償此類責任和費用。

我們的章程實施了 NRS 第 78 章允許的賠償 條款，規定我們應在 NRS 允許的最大範圍內 向董事和高級管理人員賠償他們因擔任 高級管理人員或董事而合理產生或遭受的費用、責任和損失。我們的章程規定，如果最終確定某人 無權獲得賠償，則在收到董事或高級管理人員或代表董事或高級管理人員作出的償還該款項的承諾 後，在最終處置該人之前，支付該人因擔任董事或高級管理人員而成為該訴訟當事方的任何訴訟所產生的費用和開支。 在 允許的範圍內，我們可能會購買和維持責任保險，或為此類義務或其他做出其他安排。

就允許董事、執行官或控制我們的人員對《證券法》產生的責任進行賠償 而言，我們 獲悉，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此 不可執行。

第 14 項。主要會計費用和 服務：

下表列出了Marcum LLP（“Marcum”）在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中為提供的專業服務收取的總費用 ：

在上表中，“審計 費用” 是我們公司向Marcum支付的費用，用於提供與公司合併 財務報表審計、向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中包含的財務報表審查、 或通常由審計師提供的與法定和監管申報或業務相關的服務，扣除 自付費用；“審計相關費用” 是 Marcum 針對與以下內容合理相關的保險和相關服務收取的費用：對我們公司財務報表的審計或審查業績（與交易 相關的事項的會計諮詢，包括與我們的註冊報表相關的工作）；以及 “税費” 是Marcum為企業所得税申報表的編制和申報服務和/或個人外籍人士所得税服務和諮詢而收取的費用。

關於審計委員會預先批准獨立審計師的審計和非審計服務的政策

審計委員會通過了與批准由我們的獨立註冊 公共會計師事務所提供的所有審計和非審計服務有關的 政策和程序。該政策通常規定，除非審計委員會事先特別批准該服務，或者根據預先批准程序簽署 ，否則我們不會聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供 非審計服務。100% 的審計服務或與審計相關的服務已獲得審計委員會的預先批准。 管理層持續溝通需要審計 委員會事先批准的具體項目和服務類別。審計委員會審查這些請求，並建議管理層是否批准聘用 獨立註冊會計師。管理層定期向審計委員會報告與批准金額相比此類項目和服務的實際支出 。

審計委員會考慮這些服務的條款 是否符合維持審計師的獨立性，並確定2023年和2022年的此類服務是兼容的。

第四部分

第 15 項。展品和財務報表 附表

簽名

根據1934年《證券法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告， 因此獲得正式授權。

20