根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的年度報告 |
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
(美國國税局僱主 證件號) |
每個班級的標題 |
交易品種 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
☒ | 加速過濾器 | ☐ | ||||
非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ||||
新興成長型公司 |
西南能源公司
年度報告表格 10-K
截至2023年12月31日的財政年度
目錄
第三部分 | ||||||
第 10 項。 | 董事、執行官和公司治理 |
1 | ||||
項目 11。 | 高管薪酬 |
11 | ||||
項目 12。 | 某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務 |
40 | ||||
項目 13。 | 某些關係和關聯交易,以及董事獨立性 |
42 | ||||
項目 14。 | 主要會計費用和服務 |
43 | ||||
第四部分 | ||||||
項目 15。 | 附件、財務報表附表 |
45 | ||||
項目 16。 | 表單 10-K摘要 |
45 | ||||
展覽索引 | 47 |
第 10 項。董事、執行官和公司治理
有關我們董事的信息
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約翰·加斯, 獨立董事 年齡:72 自擔任董事以來:2012 委員會:薪酬;健康、安全、環境和企業責任 其他公共委員會:無 學位:範德比爾特大學土木工程學士學位;杜蘭大學土木工程碩士 | |
職業生涯亮點
• 在雪佛龍公司擔任過多個職務(1974-2012),包括從2003年起擔任雪佛龍公司副總裁和雪佛龍天然氣和中游總裁,直至2012年退休 • Suncor Energy Inc. 前董事,2014 年 2 月至 2022 年 12 月 • 韋瑟福德國際有限公司前董事,2013 年 6 月至 2019 年 12 月 • 薩索爾雪佛龍控股有限公司和GS Caltex的前董事 • 美國土木工程師學會和石油工程師學會會員
技能和資格
加斯先生在公司各行業的職業生涯經歷,包括在國內和全球運營的高管層任職,為董事會帶來了對資本密集型、週期性大宗商品業務管理的寶貴見解以及豐富的公司治理和高管薪酬經驗。加斯先生還為董事會帶來了強大的環境和安全技能和觀點,包括最佳實踐的實施。
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S. P. “CHIP” JOHNSON IV, 獨立董事 年齡:68 自擔任董事以來:2020 委員會:薪酬;健康、安全、環境和企業責任(主席) 其他公共委員會:無 學位:科羅拉多大學機械工程學士學位 | |
職業生涯亮點
• Carrizo Oil & Gas的前總裁兼首席執行官,他 共同創立1993 年,直到 2019 年 12 月與卡隆石油公司合併 • 紐約證券交易所上市公司卡隆石油公司前董事(2019年12月至2022年1月) • 搜索無家可歸者服務總監 (非營利) • 基礎能源服務前董事(2001 年至 2016 年 12 月) • Pinnacle Gas Resources 前董事(2003 年 6 月至 2011 年 1 月)
技能和資格
約翰遜先生為董事會帶來了40多年的石油和天然氣勘探與生產經驗,曾任上市公司的總裁兼首席執行官。約翰遜先生是一名註冊石油工程師,他豐富的領導能力、風險管理、戰略和公司治理經驗是董事會的寶貴資產。
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1
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凱瑟琳 A. 凱爾, 獨立董事兼董事會主席 年齡:61 自擔任董事以來:2011 委員會:審計、提名和治理(主席) 其他公共委員會:無 學位:耶魯大學學士學位;賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士 | |
職業生涯亮點
• 2006 年退休,擔任資本集團旗下資本研究公司的高級副總裁兼董事,美國基金的投資顧問 • 根據路透社的調查,在2002年美國十大投資組合經理人中名列前茅 • 傑克遜霍爾銀行(懷俄明州傑克遜霍爾的銀行機構)前董事 • 曾在大西洋裏奇菲爾德公司和Payden & Rygel投資管理公司工作 • 加州資源公司前董事(2015 年 2 月至 2017 年 5 月)
技能和資格
Kehr 女士有 深入由於她在一家大型基金經理擔任全球能源股票和高收益債務的投資組合經理,她對財務分析、大宗商品價格週期性和資本市場有着深刻的瞭解,這為董事會帶來了重要的知識和投資者視角。凱爾女士還補充了她之前擔任另一家勘探與生產公司董事的豐富公司治理和薪酬經驗。
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格雷格 D. 克利, 獨立董事 年齡:68 自擔任董事以來:2010 委員會:健康、安全、環境和企業責任;提名和治理 其他公共委員會:無 學位:俄克拉荷馬州立大學會計學學士學位 | |
職業生涯亮點
• 於2012年10月退休,擔任西南能源執行副總裁兼首席財務官 • 2010年被《機構投資者》評為表現最佳的勘探與生產首席財務官之一 • 前主計長、首席會計官、財務主管兼祕書 • 瑪瑙石油公司的高級財務和會計職位 • Arthur Andersen LLP,為能源客户工作
技能和資格
Kerley 先生曾是註冊會計師,在財務、會計和財務報告方面為董事會帶來了豐富的經驗。,他的 30 年石油和天然氣行業的職業生涯以及他之前擔任上市公司首席財務官的任職進一步為董事會帶來了執行領導力、風險管理和戰略技能。
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2
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太可惜了,獨立董事 年齡:54 自擔任董事以來:2023 委員會:健康、安全、環境和企業責任;提名和治理 其他公共委員會:無 學位:範德比爾特大學經濟與金融博士;印度聖斯蒂芬斯學院經濟學和數學學士學位 | |
職業生涯亮點
• 試點公司前首席執行官(2021年1月至2023年4月)和首席戰略官(2017-2020年) • 卡斯爾頓大宗商品國際(CCI)前首席投資官兼全球業務發展主管(2015-2017) • 默庫裏亞能源集團前首席投資官兼管理委員會成員(2012-2015) • 前董事總經理和 聯席主管高盛集團全球大宗商品和本金投資(2009-2012) • 曾於 2003 年至 2009 年在 Constellation Energy Group 任職,包括企業戰略與發展高級副總裁和執行委員會成員 • 專注於石油和天然氣礦物權益所有權的私人控股公司One Map Minerals的前董事(2017-2022年) • 田納西大學哈斯拉姆商學院顧問委員會成員 • 自然保護基金董事會成員,a 非營利組織和諾克斯維爾動物園
技能和資格
科納爾先生曾任Pilot Company首席執行官,在執行領導、併購、企業風險管理、石油和天然氣營銷以及戰略技能方面為董事會帶來了豐富的經驗。科納爾先生是印度後裔,這為董事會增添了寶貴的文化和種族視角。
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3
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喬恩·A·馬歇爾, 獨立董事 年齡:72 自擔任董事以來:2017 委員會:薪酬;健康、安全、環境和企業責任 其他公共委員會:無 學位:美國軍事學院工程學學士學位 | |
職業生涯亮點
• GlobalSantafe 公司前董事、首席執行官兼總裁(2003 年至 2007 年) • 越洋有限公司前董事、總裁兼首席運營官(2007 年至 2008 年) • Noble Corporation plc 前董事(2009 年至 2021 年) • Chahta 基金會(促進喬克託民族教育、文化認同和健康的非營利組織)董事會主席 • 喬克託全球服務董事 (a) 以營利為目的俄克拉荷馬州喬克託民族的實體) • Twisted X(一家生產和銷售鞋類的私營公司)董事 • AG Equipment Company(一家制造氣體壓縮裝置的私營公司)董事 • Sentinel Energy Services, Inc.(2018 年至 2020 年)、Cobalt International Energy, Inc.(2010 年至 2018 年)和瓊斯學院基金會(支持喬克託青年寄宿學習中心的基金會)前董事
技能和資格
作為多家週期性能源服務公司的高級管理人員,馬歇爾先生為董事會帶來了豐富的經驗,包括擔任一家經歷了變革性變革的紐約證券交易所上市公司的前首席執行官。他還增加了監督最佳運營、安全和環境實踐的豐富經驗,並在回饋社區方面發揮了領導作用。馬歇爾先生是俄克拉荷馬州喬克託民族的成員,該組織為董事會增添了寶貴的文化和種族視角。
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4
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帕特里克·普雷沃斯特,獨立董事 年齡:68 自擔任董事以來:2017 委員會:審計(主席);提名和治理 其他公共董事會:Materion Corporation 學位:瑞士日內瓦大學化學學士學位;芝加哥大學工商管理碩士 | |
職業生涯亮點
• 2008 年 1 月至 2016 年 3 月,曾任全球特種化學和高性能材料公司卡博特公司總裁兼首席執行官 • 年度負責任首席執行官,《企業責任》雜誌,2013 • 自2019年起擔任Materion公司董事(薪酬與人力資本委員會成員;提名、治理和企業責任委員會成員) • 巴斯夫集團高性能化學品前總裁 • 曾在英國石油公司和阿莫科公司擔任高級管理職務 • 卡博特公司(2008 年至 2020 年)、通用有線電視公司(2010 年至 2018 年)和美國化學工業委員會前董事
技能和資格
普雷沃斯特先生曾是紐約證券交易所上市公司的首席執行官,他在資本密集型業務運營、收購和戰略聯盟以及大宗商品價格風險管理方面為董事會帶來了豐富的經驗。他還在安全、環境合規和最佳實踐以及資產完整性方面做出了堅定的承諾和技能。普雷沃斯特先生在美國境外出生、成長並度過了大部分職業生涯,這為董事會增添了國際運營視角。
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5
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安妮泰勒,獨立董事 年齡:68 自擔任董事以來:2018 委員會:審計;薪酬(主席) 其他公共董事會:Chord Energy Corporation;第一集團汽車公司 學位:猶他大學土木工程學士和碩士;普林斯頓大學土木工程博士學位 | |
職業生涯亮點
• 30 年在德勤的職業生涯(1987 年直到 2018 年 6 月退休)。曾在德勤任職:休斯敦辦事處副董事長兼管理合夥人(2007-2018);區域管理合夥人, 美國中部地區;美國首席戰略官;全球負責人 電子商務 • 提供高管指導服務的諮詢公司AT Strategies LLC的總裁兼唯一所有者 • 自 2018 年起擔任第一集團汽車公司董事(薪酬與人力資源委員會主席;審計委員會成員) • 自2022年起擔任Chord Energy Corp. 的董事(薪酬與人力資源委員會主席;提名和治理委員會成員) • 赫爾曼紀念醫院系統董事 (非營利) • 康威·麥肯齊(私人金融諮詢公司)前董事 • 惠廷石油前董事(2020-2022年) • 德勤和德勤諮詢有限責任公司前董事 • 休斯敦中心公司前董事長 (非營利)
技能和資格
泰勒女士的 30 年諮詢生涯為董事會帶來了技術、戰略制定和執行、變革管理、人才發展以及對創新和增長戰略的洞察方面的廣泛技能。她在其他上市公司董事會任職還為董事會提供了寶貴的薪酬和公司治理經驗。
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6
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丹尼斯·沃爾什三世, 獨立董事 年齡:63 自擔任董事以來:2019 委員會:審計;薪酬 其他公共委員會:無 學位:馬薩諸塞大學經濟學學士學位;波士頓學院金融學碩士 | |
職業生涯亮點
• 2013 年退休,擔任全球最大的投資管理公司貝萊德公司的董事總經理 • 曾任貝萊德公司首席投資組合經理 全封裝能源戰略(2005 年至 2013 年) • 曾任道富研究與管理公司董事總經理(1999 年至 2005 年) • 創立道富分析師基金並曾擔任首席投資組合經理 • 艦隊投資顧問公司前研究分析師(1994 年至 1999 年) • 七次被《機構投資者》雜誌評為 “最佳買方” 能源分析師 • 自2013年起在普羅維登斯學院擔任兼職教職員工,教授投資管理
技能和資格
沃爾什先生是一名特許金融分析師,有超過20年的證券分析師職業生涯,為董事會帶來了豐富的投資管理技能和經驗,重點是能源和自然資源。沃爾什先生進一步為董事會增加了寶貴的投資者視角以及全球能源行業投資和分析方面的經驗。
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威廉 J. WAY, 董事 年齡:65 自擔任董事以來:2016 委員會:無 其他公共委員會:無 學位:德克薩斯農工大學工業工程學士學位;麻省理工學院工商管理碩士 | |
職業生涯亮點
• 自2016年1月起擔任公司總裁兼首席執行官 • 公司總裁兼首席運營官(2014 年 12 月至 2016 年 1 月) • 公司執行副總裁兼首席運營官(2011 年 10 月至 2014 年 12 月) • BG Group plc 前美洲高級副總裁,負責美國、特立尼達和多巴哥、智利、玻利維亞、加拿大和阿根廷的勘探與生產、中游、液化天然氣和全球航運業務 • 迪拜石油公司前總裁(2002 年至 2007 年) • 1981 年至 2007 年在康菲石油公司擔任過各種高級技術、運營和領導職位 • 自 2017 年起擔任美國石油學會董事,自 2017 年起擔任國家石油委員會委員會成員 • 自 2016 年起擔任美國勘探與生產委員會 (AXPC) 董事兼委員會成員
技能和資格
韋先生在擔任公司總裁兼首席執行官期間對公司運營、戰略和人才發展以及公司與投資者和其他主要利益相關者的關係的見解受到董事會的高度評價和重視。Way先生還為董事會帶來了在美國和國際上游和中游領域的豐富管理、運營、技術和領導經驗, 深入管理大宗商品風險和資本計劃的背景以及堅定的HSE承諾。
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8
有關我們的指定高管優惠的信息
公司指定執行官的傳記信息以引用方式納入了公司原始年度報告第一部分第一項 10-K於 2024 年 2 月 22 日向美國證券交易委員會提起訴訟。
第 16 (a) 節實益所有權申報合規
經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第16(a)條要求我們的董事和執行官向美國證券交易委員會和我們提交有關其對我們股票證券所有權的報告。僅根據個別董事和執行官向我們提供的信息,我們認為,在截至2023年12月31日的財政年度中,我們的所有董事和執行官都及時遵守了第16(a)條的申報要求。
公司治理政策與材料
Southwestern認識到,強有力的公司治理在實現我們為股東提高公司長期價值的目標方面起着重要作用。由首席執行官領導的執行領導層負責在董事會的監督下管理公司的運營。
董事會採用了公司治理原則,作為董事會及其委員會的框架。董事會不時修訂其公司治理政策,以應對不斷變化的監管要求、不斷變化的最佳實踐以及股東和其他利益相關者的觀點。與西南公司治理相關的材料,包括章程文件、政策和 委員會章程可在www.swn.com的 “投資者與公司治理” 部分下查閲。
公司通過了適用於其首席執行官、首席財務官和財務總監以及其他高管和員工的《商業行為準則》。我們已經在我們網站www.swn.com的 “公司治理” 部分發布了我們的《商業行為準則》的副本,該副本以印刷形式免費提供給任何要求的股東。索取副本的請求應致電德克薩斯州斯普林市能源大道10000號77389-4954向國務卿提出。適用於我們的執行官和董事的道德準則的任何修訂或豁免將在我們網站www.swn.com的 “公司治理” 欄目上發佈。請注意,公司網站上的信息未以引用方式納入本申報中。
2023 年 11 月 1 日,董事會通過並批准了經修訂和重述的公司章程(“第二經修訂和重述的章程”),自該日起生效。經修訂和重述的第二份章程,除其他外:修訂提名董事和提交提案供公司股東年會審議的程序和披露要求,包括增加一項要求,要求尋求在年會上提名董事的股東向公司提供合理證據,證明其遵守了規則要求 14a-19《交易法》中與通用代理規則相關的至少八個工作日在此類年會舉行之日之前的八個工作日。
與董事會的溝通
董事會為股東和其他利益相關人員提供了向董事會獨立主席發送信函的流程, 非員工全體董事或任何其他董事,包括整個董事會。股東和其他利益相關人員可以向股東發送書面通信 非員工董事、董事會主席或任何其他董事提請西南能源公司祕書注意,德克薩斯州斯普林市10000號能源大道 77389-4954。祕書將審查、整理和總結信函,並定期將其轉發給預定收件人,但頻率不少於每個日曆季度。
9
董事會下設的委員會
董事會下設四個常設委員會:審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會以及健康、安全、環境和企業責任委員會。這些委員會的所有成員都是獨立的。此外,董事會可視情況不時批准增設常設委員會或特設委員會。董事會不時為財務或戰略等特殊事項設立特設委員會。下表列出了每個常設理事會委員會和主席的當前構成。
董事會成員 |
審計 | 補償 | 提名和 治理 |
健康、安全、環保 和企業責任 | ||||
約翰·加斯 |
✔ | ✔ | ||||||
S.P. “奇普” 約翰遜四世 |
✔ | C | ||||||
凱瑟琳·A·凱爾 (1) |
✔ | C | ||||||
Greg D. Kerley |
✔ | ✔ | ||||||
Shameek Konar |
✔ | ✔ | ||||||
喬恩·馬歇爾 |
✔ | ✔ | ||||||
帕特里克·普雷沃斯特 (1) |
C | ✔ | ||||||
安妮泰勒 |
✔ | C | ||||||
丹尼斯·沃爾什三世 (1) |
✔ | ✔ | ||||||
威廉 ·J.Way |
(1) | 審計委員會財務專家。 |
董事會領導結構和執行會議
獨立董事凱瑟琳·凱爾擔任董事會主席。過去,董事會曾多次任命首席執行官為主席,由獨立董事擔任總裁或首席董事。如果董事會確定目前的結構將更加有效,並有可能促進公司及其股東的利益,則將來可以修改目前的結構。
獨立董事必須在出現適當問題時舉行執行會議,但無論如何,每年至少舉行一次會議。2023 年,董事會在每次定期舉行的會議上都舉行了這些執行會議。這些執行會議的議程包括與會董事決定的主題。根據我們的公司治理準則和紐約證券交易所上市標準的要求,董事會主席擔任所有執行會議的主席,負責協調其他外部董事的活動。主席還擔任聯絡董事,負責在正常委員會和董事會程序之外與首席執行官進行任何非正式、保密的溝通。
10
第 11 項。高管薪酬
薪酬討論和分析
我們 2023 年的指定執行官如下:
姓名 |
標題 | |
威廉 ·J.Way | 總裁兼首席執行官 | |
小卡爾·吉斯勒 | 執行副總裁兼首席財務官 | |
克萊頓·A·卡雷爾 | 執行副總裁兼首席運營官 | |
克里斯托弗·W·萊西 | 高級副總裁、總法律顧問兼祕書 | |
約翰·P·凱利 | 高級副總裁兼部門負責人 |
2023 年薪酬決定
薪酬理念
我們在設計高管薪酬計劃時的主要目標是激勵能夠創造長期股東價值的決策和行為,吸引和留住能夠執行我們戰略的人才。以下原則有助於指導我們為此設計薪酬計劃:
• | 激勵為股東帶來短期和長期價值的行為和業績 |
• | 提倡負責任 處於危險之中與資產負債表和核心價值驅動因素保持一致 |
• | 反映良好治理的薪酬支付做法 |
• | 適當平衡固定薪酬和風險薪酬(例如短期和長期激勵措施) |
• | 利用易於理解和獲取的財務和運營定量指標 |
• | 吸引、留住和激勵關鍵人才來執行公司的戰略 |
首席執行官薪酬快照
我們擁抱一個 按績效付費哲學。因此,我們首席執行官的直接薪酬總額的大部分是 處於危險之中,如下圖所示。
11
目前有效的治理標準和薪酬最佳實踐
我們做什麼
✔ | 與股東保持一致。長期激勵獎勵為期數年,以獎勵公司在一段時間內的持續業績。 |
✔ | 股份所有權指南。我們的指定執行官(“NEO”)的價值必須等於其基本工資的倍數(高級副總裁兩次,執行副總裁三次,首席執行官六次)。 |
✔ | 回扣。如果我們重報財務報表,除非是會計細則或條例的變更所致,則無論重報是否由不當行為造成,我們都必須追回在重報前三年內支付或發放的基於激勵的薪酬。此外,如果發生某些不當行為,薪酬委員會可以追回基於激勵的薪酬。 |
✔ | 雙觸發遣散費。只有在實際或推定解僱的情況下,才支付與控制權變更有關的現金遣散費。 |
✔ | 雙觸發 控制權變更加速。2022年西南能源公司激勵計劃允許加速授予未歸屬的長期激勵獎勵,只有在控制權變更後的12個月內發生符合條件的終止時,這些獎勵才假定或取而代之. |
✔ | 年度風險評估。薪酬委員會評估高管薪酬對企業風險的影響。 |
✔ | 同行羣組比較。在獨立薪酬顧問的幫助下,我們將高管薪酬與行業薪酬做法進行了比較。 |
✔ | 隨心所願僱用。每個近地天體都被僱用 隨意並有望在繼續擔任執行團隊成員時表現出卓越的個人表現。除了控制權變更的背景下,沒有一個近地天體有分離安排。 |
✔ | 獨立薪酬委員會的決定。高管薪酬由董事會薪酬委員會確定,該委員會僅由獨立董事組成,並由全體董事批准(如果是首席執行官薪酬,則只有獨立董事)。 |
✔ | 獨立薪酬顧問。薪酬委員會保留自己的獨立顧問,就薪酬問題提供建議。 |
我們不做什麼
× | 不徵税 Gross-Up在《控制協議變更》中。我們的遣散費協議僅適用於控制權變更後解僱的情況,並且不包含任何税款 集體作戰用於近地天體。 |
× | 不自動增加基本工資。我們每年對NEO的基本工資進行審查,決策基於我們的獨立薪酬顧問提供的個人業績、業務狀況和外部市場數據。 |
× | 不對公司股票進行套期保值和質押。我們的政策禁止我們的高管和董事對我們的股票進行質押和套期保值。 |
× | 股票期權不重新定價。未經股東批准,我們不允許對股票期權進行重新定價。 |
Say-on-Pay諮詢投票
2023年,股東們繼續對公司的薪酬計劃給予歷史上的強有力支持,約有95%的選票贊成該計劃 Say-on-Pay提案。基於補償
12
委員會對高管薪酬計劃的持續分析,他們於2023年投票決定將績效獎勵的權重從NEO年度長期激勵獎勵的50%提高到55%;因此,繼續確保公司和股東利益的一致性。
歷史性的三年 SAY-ON-PAY結果 | ||||
2021 |
2022 |
2023 | ||
96.9% | 91.8% | 95.3% |
基本工資
基本工資在總薪酬中所佔的比例相對較小,大約 首席執行官為 11%,所有其他近地天體平均為 22%。薪酬委員會每年審查首席執行官和其他NEO的薪水以及所有其他高級管理人員的薪酬。薪酬委員會還可以在晉升、其他職責變化或市場條件發生重大變化時調整工資。每個 NEO 的薪資差異反映了我們同行薪酬羣體中相似職位的個人責任、經驗和有競爭力的薪酬水平的差異。
2023 年,薪酬委員會增加了工資,如下所示:
姓名 |
2022 Base 工資 |
2023 基地 工資 |
2023 增加 |
|||||||||
威廉 ·J.Way |
$ | 950,000 | $ | 1,000,000 | 5.26 | % | ||||||
小卡爾·吉斯勒 |
$ | 551,250 | $ | 600,000 | 8.84 | % | ||||||
克萊頓·A·卡雷爾 |
$ | 603,750 | $ | 603,750 | 0 | % | ||||||
克里斯托弗·萊西 (1) |
$ | 380,000 | $ | 475,000 | 25.00 | % | ||||||
約翰·P·凱利 |
$ | 416,000 | $ | 416,000 | 0 | % |
(1) | 萊西先生於2023年9月1日晉升為高級副總裁、總法律顧問兼祕書。 |
2023 年年度獎金計劃
我們的年度獎金計劃獎勵有助於我們長期戰略的短期目標。我們的年度現金獎勵計劃以每年年初設定的特定年度指標為目標,旨在實施公司的長期戰略,同時提高最佳的安全和環境績效。這些指標的結果決定了發放給近地天體的獎金池的100%。對於近地天體的個人獎勵,70%的個人獎勵與這些指標的結果掛鈎,30%基於個人和/或戰略績效。委員會還保留根據獎金計劃中未考慮的獨特成就(例如增值收購和資產剝離)增加或減少資金池的自由裁量權。
每項年度獎金指標均符合公司的戰略目標,並以股東反饋為依據。這些指標自2022年以來保持不變,旨在激勵管理層在實現公司總體戰略方面取得進一步進展,如下所示:
• | 全權現金流:全權現金流(權重係數30%)衡量公司創造可用現金來資助勘探和開發活動、償還債務和向股東返還資本的能力,所有這些都支持公司創造彈性自由現金流和創造股東價值的總體業務戰略。 |
• | 久經考驗的開發發現與開發 (PDF&D): PDF&D(權重係數25%)衡量公司投資資本以將碳氫化合物轉化為新的已探明開發儲量的效率,這是一項同比持平生產資本計劃的關鍵價值衡量標準。這激勵公司以更低的成本尋找新的儲備金或以類似的成本尋找更多儲備,這會隨着時間的推移減少維護資本投資,因此預計將增加自由現金流。 |
13
• | 運營費用:運營費用(加權係數30%)激勵管理層確定和執行減少運營和管理支出的舉措,從而增加現金流以增加股東價值。 |
• | HSE 合併:綜合HSE指標佔年度獎金計劃的15%,包括總可記錄傷害率(TRIR)、總產液體泄漏率(TPFSR)和甲烷強度(MEI)。TRIR通過促進無傷害的工作場所來保護公司的員工和承包商,從而鼓勵安全運營和健康的工作環境。TPFSR和MEI通過減少關鍵温室氣體和預防環境危害,反映了公司對環境管理和可持續發展的承諾。HSE指標共同為公司整體ESG戰略的成功做出了貢獻。 |
以下總結了公司在2023年所有指標上的表現:
1 全權現金流是指經營活動提供的淨現金,取自公司的合併現金流量表,減去合併現金流量表經營活動部分中包含的運營資產和負債變動總額的影響。2023年24.14億美元的目標較去年27.87億美元的目標有所下降。 2 運營費用(美元/Mcfe)的計算方法是運營費用加上合併運營報表中的一般和管理費用除以總產量。2023年1.16美元/立方英尺的目標高於去年1.02美元/立方英尺的目標。 3 已探明的已開發F&D成本是產生的勘探和開發資本成本除以已探明的已開發儲量增加量加上已探明的未開發轉化率之和的結果。2023年的目標為1.04美元,高於去年的目標0.72美元。 4 可記錄的總傷害率-這表示除急救之外還需要治療的15起事件。2023年的目標為0.33,低於去年0.38的目標。 5 總產液體泄漏率-這表示每生產100萬桶液體中有10.77桶產出的液體泄漏。2023年的目標15.90從2022年的目標22.50下調。 6 甲烷排放強度-這意味着產生的甲烷中約有0.038%是根據ONE Future協議排放的,該協議依賴於EPA《温室氣體強制報告規則》W小節和GHGI的方法。2023年0.040%的目標低於2022年0.046%的目標。 |
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績效指標代表了公司實現其戰略目標和使其在同行中具有競爭力的關鍵驅動力。目標是根據我們最新的業務計劃得出的,該計劃使用當前的市場狀況,範圍基於市場動態和運營績效的各種變化產生的情景分析結果。目標和範圍可能有所不同 逐年基於不斷變化的市場動態和該行業的波動性,例如影響全權現金流的大宗商品價格變化,但要經過薪酬委員會的審查,以確保目標和區間代表公司需要實現的適當挑戰。
個人年度獎金注意事項
對於每個NEO,薪酬委員會還確定了年度激勵獎金的定性部分的規模,該部分與公式化部分一起構成了年度現金激勵總額。目標是,定性部分佔每個NEO年度現金激勵的30%。每個NEO實際獲得的獎金金額既反映了公司的整體業績,也反映了每個人對公司2023年強勁運營和戰略業績的貢獻。
由於2023年取得了非凡的成就,包括在公司年度獎金指標上實現了強勁的公司業績,委員會批准了整個組織約125%的目標獎金結果,這與量化結果的評分一致。
2023 年年度激勵獎金髮放
下表顯示了每個 NEO 的年度激勵獎金,包括相應的公式和定性組成部分:
姓名 |
基本工資 | 以美元為單位的目標 | 目標 (工資的百分比) |
公式化的 組件 |
定性 組件 |
總計 | ||||||||||||||||||
威廉 ·J.Way |
$ | 1,000,000 | $ | 1,250,000 | 125 | % | $ | 1,083,234 | $ | 742,789 | $ | 1,826,023 | ||||||||||||
小卡爾·吉斯勒 |
$ | 600,000 | $ | 600,000 | 100 | % | $ | 516,797 | $ | 354,375 | $ | 871,172 | ||||||||||||
克萊頓·A·卡雷爾 |
$ | 603,750 | $ | 603,750 | 100 | % | $ | 528,281 | $ | 362,250 | $ | 890,531 | ||||||||||||
克里斯托弗·萊西 (1) |
$ | 475,000 | $ | 356,250 | 75 | % | $ | 278,583 | $ | 191,028 | $ | 469,611 | ||||||||||||
約翰·P·凱利 |
$ | 416,000 | $ | 332,800 | 80 | % | $ | 291,200 | $ | 139,776 | $ | 430,976 |
(1) | 萊西先生於2023年9月1日晉升為高級副總裁、總法律顧問兼祕書,當時他的年度獎金百分比從70%提高到75%。 |
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2023 年長期激勵獎
長期激勵措施符合我們的長期戰略和股東經驗。2023 年 2 月,每個 NEO 都獲得了長期激勵獎勵計劃,其中包括以下內容:
限制性股票單位
每個限制性股票單位(“RSU”)相當於公司的一股普通股。RSU 背心 三分之一在補助日的前三個週年紀念日中,前提是受贈者在歸屬之日仍是公司的員工,但因死亡、殘疾或退休而解僱的情況除外。RSU可以根據西南能源公司2022年激勵計劃(“2022年計劃”)下普通股的可用性,以普通股或現金結算,等於截至歸屬之日單位的價值。此功能允許薪酬委員會在結算時考慮市場價格、稀釋和公司的現金需求。
性能單位
從2023年1月1日起至2025年12月31日的業績期內,每個績效單位的價值是根據股東相對總回報率(“RTSR”)確定的。RTSR是根據三年業績期內公司股價(經股票拆分調整後)的變動(計入已付股息)來計算公司和每家公司的每家公司的業績回報率。期初和期末股價將參考業績期開始和結束前20個交易日的追蹤平均股價。下表顯示了根據公司在股東總回報率(“TSR”)業績中同行公司的百分位數排名獲得的單位百分比,任何派息的門檻水平和最高派息額為200%。落在兩個水平之間的結果使用下表中顯示的級別進行線性插值。 但是,如果股東的絕對總回報率(“絕對股東回報率”)為負數,則RTSR的支出將不會超過目標的100%。表演單位獎勵在授予之日三週年之日100%歸屬,前提是獲得者仍是
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名公司在歸屬日的員工,但因死亡、殘疾或退休而解僱的按比例歸屬除外。結算(如果有)將採用普通股、現金或兩者的組合。
績效現金單位
每個績效現金單位的目標值為1.00美元,在從2023年1月1日開始至2025年12月31日的業績期內,根據兩個指標進行支付,即平均已用資本回報率(“ROCE”)(50%)和再投資率(50%),任何支出都需要一個門檻水平,兩個指標的最高支付額均為200%。介於兩個級別之間的結果使用下一頁顯示的級別進行線性插值。績效現金單位獎勵在授予之日三週年時歸屬100%,前提是受益人在歸屬之日仍是公司的員工,但因死亡、殘疾或退休而解僱的按比例歸屬除外。三年歸屬期結束時的和解(如果有)將以現金結算。
投資回報率將按調整後淨收入的總和計算 税後利息支出除以平均負債和平均權益的總和,如以下公式所示:
調整後淨額 收入 |
經未結算衍生品損益、提前清償債務的損益、資產出售損益、減值、重組和交易相關費用、法律和解等因素調整後的淨收益(虧損) 一次性的費用、因離散税項而產生的調整、業績期開始時生效的税率的變動,以及税收對調整的影響 | |
税後利息 開支 |
利息支出減去 (i) 利息支出和 (ii) 估值補貼影響前的公司業績期開始時的有效公司税率的乘積 |
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平均債務 | 業績期開始前一年的12月31日和業績期最後一年的12月31日的 “總負債” 的算術平均值 | |
債務總額 | 信貸額度、票據或類似工具等債務工具下的未償本金餘額總額。為避免疑問,“總債務” 不包括未攤銷的折扣、未攤銷的遞延融資成本、信用證和擔保債券等項目 | |
平均淨值 | 業績期開始前一年12月31日的(i)股東權益(“股東權益”)的算術平均值,以及(ii)業績期內每年(a)股東權益和(b)調整後淨收益的總和(b)經合併權益變動表反映的變動減去淨收益(虧損) |
再投資率的計算方法是將資本支出除以調整後的全權現金流淨額,如以下公式所示:
資本 支出 |
管理層在原文第62頁開始的討論和分析中討論了給定年度的累積資本投資總額 10-K. | |
調整後的全權現金流淨額 | 根據資產負債變動和重組等因素調整後的經營活動現金流 一次性的費用。 |
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2023 年 LTI 目標補助金
繼2020年和2021年成功收購之後,公司的同行羣體進行了修改,以反映其不斷擴大的規模和戰略定位,並根據新的同行羣體提高了2023年LTI的目標值,以保持每個NEO薪酬的競爭力。
姓名 |
2022年目標 金額 |
2023 年目標 金額 |
百分比變化自 2022年目標 LTI |
|||||||||
威廉 ·J· 韋 (1) |
$ | 5,862,500 | $ | 6,750,000 | 15 | % | ||||||
小卡爾·吉斯勒 |
$ | 2,150,000 | $ | 2,500,000 | 16 | % | ||||||
克萊頓·A·卡雷爾 |
$ | 2,425,000 | $ | 2,600,000 | 7 | % | ||||||
克里斯托弗·W·萊西 |
$ | 700,000 | $ | 1,410,000 | 101 | % | ||||||
約翰·P·凱利 |
$ | 530,000 | $ | 600,000 | 13 | % |
(1) | 除了韋先生2023年6,750,000美元的年度長期激勵獎勵外,他在2023年還額外獲得了1,429,964美元的長期激勵措施,以表彰他在前一績效期間的表現,否則由於税收法規不再生效造成的遺留限制,這些獎勵將無法按預期得到承認。薪酬委員會總共批准了對韋先生的長期激勵獎勵,總額為8,179,964美元。 |
計算目標 LTI 金額
為了減輕的影響 日常波動性,薪酬委員會使用在批准LTI補助金的會議前不久的20個交易日的平均收盤價,以消除在確定以股票計價的補助金規模時出現的短期偏差。由於美國證券交易委員會的規定要求自撥款之日起在薪酬彙總表和計劃獎勵補助金表中報告補助金的價值,因此上述確定的獎勵目標價值有時與薪酬彙總表和計劃獎勵補助金表中報告的金額有所不同。
2023年,薪酬委員會根據2023年1月3日至2023年2月17日期間的平均收盤價(“計劃價格”),使用5.46美元的股價來確定授予每個新天地的RSU和績效單位的數量。實際授予日的收盤價為4.83美元,比計劃價格下降了11%,授予日相對TSR績效獎勵的蒙特卡羅估值為6.12美元。
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2021-2023 年度績效獎勵的結算
2021年2月,薪酬委員會以績效現金單位和績效單位的形式向高管發放了2021年1月1日至2023年12月31日期間的績效獎勵(經董事會批准)。根據三年業績期末相對投資回報率和再投資利率的結果,每個績效現金單位都有權獲得一筆等於付款價值乘以授予單位數量的現金。業績期的投資回報率和再投資利率是使用與上述2023年績效現金單位相同的條款計算得出的。每個績效單位都有權獲得一筆股票或現金,金額等於每個績效單位的支付價值乘以歸屬日的RTSR結果。
2021年績效現金單位獎勵的支付價值由實現某些最低績效、目標和最高績效目標決定,如下表所示。達到最低等級將導致目標的50%的支付,而最高支付水平將導致目標的200%。績效低於門檻水平將導致不付款。
指標 |
加權 因素 |
閾值 | 目標 | 最大值 | 2023 年業績 | 性能 | 加權 單位 贏了 |
|||||||||||||
玫瑰 |
50 | % | 5% | 10% | 15% | 17% | 高於最大值 | 100 | % | |||||||||||
再投資率 |
50 | % | 1.00x | 0.87x | 0.78x | 0.78x | 最大值 | 100 | % | |||||||||||
結果 |
200 | % |
2021 年績效單位獎勵的支付價值取決於特定的最低、目標和最高績效目標的實現情況,如下表所示。達到最低等級將導致目標的50%的支付,而最高支付水平將導致目標的200%。績效低於門檻水平將導致不付款。
指標 |
加權 因子 |
閾值 | 目標 | 最大值 | 2023 年業績 | 性能 | 加權 單位 贏了 |
|||||||||||||||||||||
相對股東總回報率 |
100% | 25第四百分位數 | 50第四百分位數 | 90第四百分位數 | 14第四百分位數 | 低於閾值 | 0 | % | ||||||||||||||||||||
結果 |
0 | % |
2024年2月,薪酬委員會根據上述最終績效指標的結果,批准了2021年至2023年每項績效單位獎勵的派息額為0%,2021年至2023年每項績效現金單位獎勵的派息額為200%,如下所示:
姓名 |
的數量 性能 現金單位 已授予 |
補助金的價值 日期 (1) |
已實現的價值 02/23/2024 |
|||||||||
威廉 ·J.Way |
1,215,000 | $ | 1,215,000 | $ | 2,430,000 | |||||||
小卡爾·吉斯勒 (2) |
— | — | — | |||||||||
克萊頓·A·卡雷爾 |
576,000 | $ | 576,000 | $ | 1,152,000 | |||||||
克里斯托弗·W·萊西 |
112,500 | $ | 112,500 | $ | 225,000 | |||||||
約翰·P·凱利 |
126,000 | $ | 126,000 | $ | 252,000 |
(1) | 2021年2月23日的撥款日公允價值為每個績效現金單位1.00美元。 |
(2) | 2021 年,當這些績效現金單位獎勵頒發時,吉斯勒先生沒有在公司工作。 |
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我們如何做出薪酬決定
薪酬委員會的作用
薪酬委員會完全由獨立董事組成,負責監督SWN的薪酬和激勵計劃和計劃,擔任西南能源公司2013年激勵計劃(“2013年計劃”)和2022年計劃的管理人,審查並向董事會建議規則所指的高級管理人員的所有薪酬 16a-1根據《交易法》。董事會根據薪酬委員會的建議,確定所有高級管理人員的薪酬,只有獨立董事才負責首席執行官的薪酬。
每年,薪酬委員會都會對SWN的薪酬計劃進行評估,以確定是否需要進行任何更改。在做出這些決定時,薪酬委員會會諮詢其獨立薪酬顧問、股東和執行領導層,如下所述。但是,薪酬委員會使用自己的判斷來就支付給我們執行官的薪酬做出最終決定。
首席執行官的角色
應薪酬委員會的要求,首席執行官根據每位執行官的業績和貢獻,對其他執行官的個人績效和建議薪酬進行評估。首席執行官不提供建議或參與委員會對自己薪酬的審議。
薪酬顧問的角色
自2013年以來,薪酬委員會聘請了Meridian的服務,薪酬委員會認為Meridian是一家獨立的高管薪酬諮詢公司。薪酬委員會每年作出決定,確認薪酬顧問的獨立性。Meridian以其在勘探與生產行業的專業知識而聞名,專門提供董事會級別的高管薪酬諮詢服務。Meridian 直接向薪酬委員會報告,參加薪酬委員會會議,審查薪酬委員會材料,並應要求向薪酬委員會提供建議。此外,Meridian還向薪酬委員會通報了高管薪酬的趨勢和問題的最新情況,評論了SWN計劃的競爭力和合理性,對公司的薪酬計劃進行了年度風險評估,並協助制定和審查SWN的年度獎金和LTI計劃,包括評論績效指標和相關目標。
同行公司的作用
薪酬委員會利用同行小組來評估公司高管的薪酬,利用同行小組來比較公司的業績,以計算RTSR。
薪酬同行小組
薪酬委員會每年對同行羣體中的公司進行評估,並在必要時進行調整以有效評估薪酬。薪酬委員會每年審查執行官薪酬的競爭力,並評估我們的薪酬計劃相對於同行羣體的整體競爭力,同行羣體包括以企業價值、市值和資產衡量的、在岸業務相似且規模相似的勘探和生產行業公司。2023年,薪酬委員會通常尋求在薪酬同行具有競爭力的薪酬範圍內為我們的NEO提供完全的直接薪酬。個人薪酬待遇可能會因個人經驗、留存率、績效和當前市場條件而異。
21
儘管薪酬同行羣體為分析和決策提供了重要的工具,但比較數據並不能取代薪酬委員會合理的商業判斷。除市場數據外,薪酬委員會還考慮其他因素,例如個人對SWN的個人貢獻、以前的經驗、領導素質和技能。
2023 年每組薪酬 | ||
安特羅資源公司 APA 公司 切薩皮克能源公司 CNX 資源公司 Coterra Energy, Inc 殷拓公司 馬拉鬆石油公司 |
鬥牛士資源公司 墨菲石油公司 Ovintiv, Inc. PDC Energy, Inc. 山脈資源公司 SM 能源公司 |
績效同行組
薪酬委員會使用一組類似的勘探和生產行業公司來評估公司的業績。業績同行羣體與薪酬同行羣體相似,儘管業績同行公司通常強調與公司相似的大宗商品組合(主要是天然氣)和業務戰略。
2023 年業績同行羣體 | ||
安特羅資源公司 切薩皮克能源公司 CNX 資源公司 康斯托克資源 Coterra Energy, Inc 殷拓公司 格爾夫波特能源公司 |
鬥牛士資源公司 墨菲石油公司 Ovintiv, Inc. PDC Energy, Inc. 山脈資源公司 SM 能源公司 |
與薪酬相關的做法和政策
股票所有權準則
為了支持公司對股東協調的承諾,公司通過了指導方針,要求NEO將其基本工資的倍數持有普通股或其他股票工具,例如限制性股票單位。2023 年,公司修訂了指導方針,將同時也是第 16 條高管的副總裁包括在內。所有權倍數如下所示:
• | 首席執行官——基本工資的六倍 |
• | 執行副總裁——基本工資的三倍 |
• | 高級副總裁——基本工資的兩倍 |
• | 副總統(僅限第 16 節官員)— 一次基本工資 |
該指導方針必須在聘用、職稱變更或工資增加之日起的三年內得到滿足,在此期間,執行官必須至少持有 二分之一在高管滿足其所有權要求之前,通過股票獎勵(扣除税款)從公司獲得的公司普通股或股票工具的股份。截至2023年12月31日,所有近地天體都符合指導方針。
反套期保值和反質押政策
所有董事和員工,包括我們的NEO、他們的配偶和家庭成員,都不得對衝我們普通股所有權的經濟風險。具體而言,禁令涉及空頭
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在持有材料時賣出和買入或賣出看跌期權、看漲期權或期權,並參與涉及我們證券的交易, 非公開信息或在特定指定期間 “停電”經期。
禁止所有具有副總裁或以上頭銜的董事和高級管理人員及其配偶和家庭成員質押我們的普通股。我們不知道我們的任何董事或高級管理人員目前有任何認捐安排。
補償追回政策(回扣政策)
董事會通過了一項回扣政策,該政策符合紐約證券交易所根據《交易法》第10D條頒佈的新回扣規則及其頒佈的規則,並規定了某些其他補償權。如果由於公司嚴重不遵守任何此類財務報告要求而要求公司編制財務報表的會計重報,則回扣政策要求受保高管必須向公司償還或沒收該受保高管在公司必須編制重報表之日之前的三個已完成財政年度內獲得的任何基於激勵的超額薪酬(“強制性補償部分”)。
此外,如果薪酬委員會確定任何受保高管的任何欺詐、疏忽或故意不當行為是公司必須進行會計重報的重要因素,則薪酬委員會有權在強制補償部分(“全權補償部分”)之外酌情采取此類行動。根據全權補償部分,薪酬委員會可以要求償還向受保高管支付的所有或部分激勵性薪酬,促使取消所有或部分限制性股票獎勵和未償還的股票期權,並要求償還行使歸因於此類獎勵的任何股票期權所獲得的任何收益,前提是且僅限於 (a) 基於激勵的薪酬是根據隨後減少的財務業績計算的到會計重報,(b) 參與任何導致或促成需要進行會計重報的欺詐或不當行為的受保高管,以及 (c) 如果適當報告財務業績,本應向受保高管發放的激勵性薪酬金額將大大低於實際發放的金額。此外,薪酬委員會可以解僱受保高管或採取其認為適當的其他行動。
回扣政策所涵蓋的高管是薪酬委員會根據《交易法》第10D條和紐約證券交易所上市標準確定的現任和前任執行官,以及薪酬委員會可能不時被視為受回扣政策約束的其他高級管理人員或員工。基於激勵的薪酬包括全部或部分基於財務報告指標的實現情況而發放、賺取或歸屬的任何現金或股權薪酬。強制補償部分下應予追回的金額是根據錯誤數據獲得的激勵補償超過根據重報結果本應收到的激勵補償。回扣政策的強制補償部分僅適用於2023年10月2日當天或之後收到的基於激勵的補償。
健康、福利、退休和其他福利
我們為符合條件的員工提供有競爭力的健康、福利和退休計劃。我們的健康和福利計劃包括醫療、藥學、牙科、人壽保險和殘疾保險。我們還提供有限的慈善禮物配對計劃。由於我們的NEO的基本工資較高,人壽保險和傷殘計劃為他們提供了更高的福利金額。我們的高管有殘疾保險,如果他們無法在自己的職業中工作,則適用。此外,我們的官員的長期殘疾補助金上限為每月16,000美元,短期殘疾的傷殘補助金上限為基本工資的70%。
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我們提供的退休計劃旨在補充員工的社會保障福利和個人儲蓄。這些計劃包括:
• | 西南能源公司401(k)儲蓄計劃(“401(k)計劃”) |
• | a 不合格遞延薪酬計劃 (“不合格退休計劃”) |
401(k)
401(k)計劃適用於包括我們的NEO在內的所有員工,允許參與者選擇將其符合條件的薪酬(通常是工資和工資)的一定比例繳納給投資信託基金。員工繳款由我們配對,最高可達員工合格薪酬的6%。2023年將額外提供相當於員工合格薪酬7%的全權利潤分享繳款,資金來自公司終止的養老金計劃的剩餘資產。401(k)計劃提供了許多不同的投資選擇,包括我們的普通股,參與者可以自行決定他們和我們的出資在投資選擇中的分配。
不合格退休計劃
這個 不合格退休計劃旨在允許我們的NEO和某些其他高管推遲由於美國國税法的限制而根據我們的401(k)計劃不符合延期條件的薪酬。參與者最多可以延遲75%的基本工資和最高100%的年度激勵薪酬。公司根據以下規定提供配套捐款 不合格退休計劃,僅限於401(k)計劃和根據401(k)計劃延期的合格薪酬的6% 不合格計劃。下方可用的投資資金 不合格退休計劃反映了401(k)計劃中的期權,但投資我們的普通股除外,該計劃不可用 不合格退休計劃。在下面 不合格退休計劃、延期繳款和繳款不一定投資於這些基金,而是根據基金的投資回報記入收益或扣除虧損。由於回報率基於實際的投資衡量標準,因此沒有對高管的最低收入信貸有保障 不合格資金,任何高於市值的收益都不會被記入、記錄或支付。所有資金都在 不合格退休計劃是公司的一般公司義務。參與者僅擁有普通無擔保債權人的權利,如果公司破產,他們可能會損失餘額。儘管公司已將與這些債務相關的資金預留在 美元兑美元基本上,這些資金被視為公司的資產,在分配之前不由員工 “擁有”。
津貼、津貼和其他福利
作為薪酬決策的一部分,我們的近地天體額外津貼的類型和價值由薪酬委員會審查和批准。2023年,我們的NEO的額外福利是每年為每個近地天體支付7,380美元的汽車補貼、遺產和財務規劃費用,最高為18,500美元,這是涵蓋所有物體的行政醫療計劃的年度保費 自掏腰包費用和年度完整的個人體格檢查。我們向NEO報銷與遺產和財務規劃相關的費用,因為我們相信聘用專家將減少我們的高管花在這些問題上的時間,同時也將我們提供的薪酬的淨價值最大化。另見上文 “健康、福利、退休和其他福利”。
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補償表
2023 年薪酬彙總表
以下薪酬彙總表顯示了我們的首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高的執行官因在2023、2022和2021財年以各種身份提供的服務而獲得的薪酬的信息。
(a) |
(b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | ||||||||||||||||||||||||
姓名和主要職位 |
年 | 工資 ($) |
獎金 ($) |
股票 獎項 ($)(2)(3) |
非股權 激勵 計劃 補償 ($)(4) |
變化 養老金 價值和 不合格 已推遲 補償 收益 ($)(5) |
所有其他 補償 ($)(6) |
總計 ($) |
||||||||||||||||||||||||
威廉 ·J.Way 總裁兼首席執行官 執行官 |
2023 | 990,385 | — | 5,777,729 | 4,256,022 | 22,568 | 98,811 | 11,145,515 | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 940,385 | — | 4,898,527 | 1,563,000 | 32,939 | 92,559 | 7,527,410 | |||||||||||||||||||||||||
2021 | 900,000 | — | 4,402,539 | 1,650,000 | 31,073 | 93,772 | 7,077,384 | |||||||||||||||||||||||||
小卡爾·吉斯勒 執行副總裁和 首席財務官 |
2023 | 590,625 | — | 1,765,852 | 871,172 | — | 82,961 | 3,310,610 | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 546,202 | 500,000 | 1,796,535 | 742,835 | — | 58,821 | 3,644,393 | |||||||||||||||||||||||||
2021 | 222,115 | — | 640,308 | 323,889 | — | 41,318 | 1,227,630 | |||||||||||||||||||||||||
克萊頓·A·卡雷爾 執行副總裁和 首席運營官 |
2023 | 603,750 | — | 1,836,496 | 2,042,531 | 3,801 | 65,097 | 4,551,675 | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 598,221 | — | 2,026,312 | 795,634 | 6,985 | 77,189 | 3,504,341 | |||||||||||||||||||||||||
2021 | 575,000 | — | 2,087,115 | 821,215 | 6,590 | 77,521 | 3,567,441 | |||||||||||||||||||||||||
克里斯托弗·萊西 (1) 高級副總裁,將軍 法律顧問兼祕書 |
2023 | 444,231 | — | 995,937 | 694,611 | 61 | 55,038 | 2,189,878 | ||||||||||||||||||||||||
約翰·P·凱利 高級副總裁 兼部門負責人 |
2023 | 416,000 | — | 423,838 | 682,976 | 1,547 | 53,902 | 1,578,263 | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 412,923 | — | 442,927 | 439,350 | 4,576 | 50,859 | 1,350,635 | |||||||||||||||||||||||||
2021 | 400,000 | — | 456,635 | 447,424 | 4,585 | 40,675 | 1,349,319 |
(1) | 萊西先生在2021年或2022年不是公司的新聞幹事。 |
(2) | 2023年限制性股票單位和績效單位的美元價值反映了2023年授予的單位數量乘以授予日的公允價值,該公允價值根據FASB ASC主題718計算,幷包含在公司的年度表格報告中 10-K.計算2023年獎勵金額時使用的假設和數據如下: |
RSU:2023年2月21日授予的限制性股票單位的授予日公允價值代表公司在紐約證券交易所普通股的收盤價為每股4.83美元,乘以授予的單位數。
性能單位:2023年2月21日頒發的2023年績效單位獎勵包括基於RTSR與公司同行相比的市場狀況。市場狀況的公允價值由蒙特卡羅模型按季度計算。使用上述詳述的估值和授予日公司普通股的收盤價計算時,每個績效單位的授予日公允價值確定為6.12美元。績效單位的授予日期公允價值反映了根據可能的業績結果在授予日的獎勵價值
25
條件。下表根據FASB ASC主題718的撥款日價值為每單位6.12美元,提供了2023-2025年績效單位在閾值、目標和最高水平上的估計價值:
姓名 |
性能 單位 (#) |
價值為 |
目標價值 |
價值為 |
||||||||||||
威廉 ·J.Way |
412,000 | 1,260,720 | 2,521,440 | 5,042,880 | ||||||||||||
小卡爾·吉斯勒 |
125,920 | 385,315 | 770,630 | 1,541,163 | ||||||||||||
克萊頓·A·卡雷爾 |
130,960 | 400,738 | 801,475 | 1,602,950 | ||||||||||||
克里斯托弗·W·萊西 |
71,020 | 217,321 | 434,642 | 869,284 | ||||||||||||
約翰·P·凱利 |
30,220 | 92,473 | 184,946 | 369,892 |
有關 2023 年授予的 RSU 和績效單位獎勵的更多信息,請參見下表 “基於計劃的獎勵補助”。
(3) | 韋先生在2023年報告的金額中包括117,860個限制性單位和72,020個績效單位,總授予日期價值為1,010,026美元。這些獎項的頒發是為了表彰韋先生在前一績效期間的表現,否則由於税收法規不再生效造成的遺留限制,這些表現將無法按預期得到承認。 |
(4) | 本欄中報告的金額構成(i)根據公司業績和薪酬委員會對每個 NEO 績效的評估,根據年度激勵獎金計劃向每個 NEO 發放的年度激勵現金獎勵。有關年度激勵獎勵和年度獎金的更多詳細信息在 “薪酬討論與分析——2021-2023年績效現金單位的結算” 標題下提供,(ii)為Lacy先生授予限制性現金單位,以及(iii)根據修訂後的2013年計劃在截至2023年的三年期內向每個NEO發放的績效現金單位的總支出總額,詳情見 “薪酬討論與分析——2021-2023年績效現金單位的結算” 標題下.” 報告的金額不包括2023年授予的績效現金單位,根據財務會計準則委員會ASC主題718,這些單位不包括在內。 |
(5) | 本欄中報告的金額表示養卹金計劃和SERP在適用的日曆年期間每個近東救濟工程處精算值的總增長額。養老金計劃、SERP 和 不合格退休計劃詳述如下。 |
(6) | 本欄中報告的金額包括公司為401(k)提供的配套資金,以及 不合格退休計劃、人壽保險費、汽車補貼、財務和遺產規劃報銷,以及為補充醫療保險和年度體檢支付的保費。 |
所有其他補償 — 2023
姓名 |
401 (k) 和 |
生活 |
車 津貼 |
財務和 |
的保費 |
總計 |
||||||||||||||||||
威廉 ·J.Way |
60,000 | 2,079 | 7,380 | 15,000 | 14,352 | 98,811 | ||||||||||||||||||
小卡爾·吉斯勒 |
36,000 | 1,665 | 7,380 | 18,500 | 19,416 | 82,961 | ||||||||||||||||||
克萊頓·A·卡雷爾 |
36,225 | 1,676 | 7,380 | — | 19,816 | 65,097 | ||||||||||||||||||
克里斯托弗·W·萊西 |
27,000 | 1,242 | 7,380 | — | 19,416 | 55,038 | ||||||||||||||||||
約翰·P·凱利 |
24,960 | 78 | 7,380 | 2,068 | 19,416 | 53,902 |
26
基於計劃的獎勵的撥款
該表反映了我們在2023年發佈的年度現金激勵獎勵和長期激勵獎勵。
(a) |
(b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | (j) | |||||||||||||||||||||||||||||
預計未來支出低於 非股權激勵計劃獎勵 |
預計的未來支出 在股權激勵下 計劃獎勵 |
所有其他 股票 獎項: 數字 的 股份 的庫存 或單位 (#) |
格蘭特 日期 公允價值 的庫存 獎項 ($)(1) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
姓名 |
格蘭特 類型 |
格蘭特 日期 |
閾值 ($) |
目標 ($) |
最大值 ($) |
閾值 (#) |
目標 (#) |
最大值 (#) |
||||||||||||||||||||||||||||||
威廉 ·J.Way |
績效單位 | 2/21/23 | (2) | — | — | — | 206,000 | 412,000 | 824,000 | — | 2,521,440 | |||||||||||||||||||||||||||
績效現金股 | 2/21/23 | (3) | 1,124,745 | 2,249,490 | 4,498,980 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
RSU | 2/21/23 | (4) | — | — | — | — | — | — | 674,180 | 3,256,289 | ||||||||||||||||||||||||||||
年度現金獎勵 | 2/21/23 | (5) | 625,000 | 1,250,000 | 2,500,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
小卡爾·F·吉斯勒 |
績效單位 | 2/21/23 | (2) | — | — | — | 62,960 | 125,920 | 251,840 | — | 770,630 | |||||||||||||||||||||||||||
績效現金股 | 2/21/23 | (3) | 343,750 | 687,500 | 1,375,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
RSU | 2/21/23 | (4) | — | — | — | — | — | — | 206,050 | 995,222 | ||||||||||||||||||||||||||||
年度現金獎勵 | 2/21/23 | (5) | 300,000 | 600,000 | 1,200,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
克萊頓·A·卡雷爾 |
績效單位 | 2/21/23 | (2) | — | — | — | 65,480 | 130,960 | 261,920 | — | 801,475 | |||||||||||||||||||||||||||
績效現金股 | 2/21/23 | (3) | 357,500 | 715,000 | 1,430,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
RSU | 2/21/23 | (4) | — | — | — | — | — | — | 214,290 | 1,035,021 | ||||||||||||||||||||||||||||
年度現金獎勵 | 2/21/23 | (5) | 301,875 | 603,750 | 1,207,500 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
克里斯托弗·W·萊西 |
績效單位 | 2/21/23 | (2) | — | — | — | 35,510 | 71,020 | 142,040 | — | 434,642 | |||||||||||||||||||||||||||
績效現金股 | 2/21/23 | (3) | 193,875 | 387,750 | 775,500 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
RSU | 2/21/23 | (4) | — | — | — | — | — | — | 116,210 | 561,294 | ||||||||||||||||||||||||||||
年度現金獎勵 | 2/21/23 | (5) | 178,125 | 356,250 | 712,500 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
約翰·P·凱利 |
績效單位 | 2/21/23 | (2) | — | — | — | 15,110 | 30,220 | 60,440 | — | 184,946 | |||||||||||||||||||||||||||
績效現金股 | 2/21/23 | (3) | 82,500 | 165,000 | 330,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
RSU | 2/21/23 | (4) | — | — | — | — | — | — | 49,460 | 238,892 | ||||||||||||||||||||||||||||
年度現金獎勵 | 2/21/23 | (5) | 166,400 | 332,800 | 665,600 | — | — | — | — | — |
(1) | 限制性股票單位和績效單位列出的美元金額反映了根據FASB ASC主題718計算的獎勵授予日的公允價值,幷包含在公司的年度報告中 10-K.薪酬彙總表腳註2描述了計算這些金額時使用的假設。 |
(2) | 績效單位是根據2022年計劃發佈的。根據特定績效目標的實現情況,每個績效單位都有閾值(50%)、目標(100%)和最大(200%)潛在支出金額。2023年授予的績效單位將根據三年的業績和持續服務進行歸屬,並在三年期結束時以股票或現金形式支付。 |
(3) | 績效現金單位是根據2022年計劃發行的。根據特定績效目標的實現情況,每個績效單位都有閾值(50%)、目標(100%)和最大(200%)潛在支出金額。2023年發放的績效現金單位將根據三年的業績和持續服務進行歸屬,並在三年期末以現金形式支付。 |
(4) | 該金額反映了根據2022年計劃授予的RSU的數量。RSU的歸屬期為自發放之日起三年,或者在死亡、殘疾、正常退休或 “控制權變更”(如果不假設或取代與此類控制權變更相關的獎勵)後立即歸屬,薪酬委員會可以酌情以現金或普通股結算。 |
(5) | 根據年度激勵獎金計劃,薪酬委員會於2023年2月21日確定了2023財年每位NEO的年度目標獎金水平。激勵性獎勵每年根據公式化的全公司績效指標的實現情況和NEO的個人績效來支付,並按每個NEO年薪的百分比計算。(c)、(d) 和 (e) 欄中顯示的金額包括近地天體年度激勵獎勵的公式組成部分和個人績效部分。2023年實際的年度獎金支付列在薪酬彙總表的(h)欄中,並在 “薪酬討論與分析——2023年年度獎金計劃” 標題下進行了更詳細的討論。 |
27
薪酬彙總表和計劃獎勵補助金表的敍述性披露
有關向我們的NEO提供的薪酬要素(包括基本工資、股權獎勵和年度現金激勵)的詳細討論,請參閲CD&A中的 “2023年薪酬決定”。
財政部傑出股票獎 年底
該表反映了截至2023年12月31日根據我們的2013年計劃和2022年計劃向NEO授予的股票期權、限制性股票、限制性股票單位和績效單位。
(a) |
(b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | (j) | |||||||||||||||||||||||||||
期權獎勵 |
股票獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
姓名 |
授予日期 | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 可鍛鍊 (#) |
的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 不可運動 (#) |
選項 運動 價格 ($) |
選項 到期 日期 |
數字 的 股票或 的單位 股票 那個 還沒有 既得 (#) |
市場 的價值 股票或 的單位 股票 那個 還沒有 既得 ($)(1) |
公平 激勵 計劃 獎項: 的數量 沒掙來的 股份,單位 或其他 權利那個 還沒有 既得 (#)(2) |
公平 激勵 計劃 獎項: 市場 要麼 支付 價值 的 沒掙來的 股票, 單位 或其他 權利 那個 還沒有 既得 ($)(2) |
|||||||||||||||||||||||||||
威廉 ·J.Way |
2/21/2017 | 383,020 | — | 8.59 | 2/21/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
2/26/2020 | — | — | — | — | 465,875 | (3) | 1,854,183 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
2/23/2021 | — | — | — | — | 206,110 | (4) | 1,350,021 | 309,170 | (5) | 1,012,532 | ||||||||||||||||||||||||||
2/22/2022 | — | — | — | — | 437,174 | (6) | 2,863,490 | 327,880 | (7) | 1,073,807 | ||||||||||||||||||||||||||
2/21/2023 | — | — | — | — | 674,180 | (8) | 4,415,879 | 412,000 | (9) | 5,397,200 | ||||||||||||||||||||||||||
小卡爾·F·吉斯勒 |
2/22/2022 | — | — | — | — | 160,334 | (6) | 1,050,188 | 120,250 | (7) | 393,819 | |||||||||||||||||||||||||
2/21/2023 | — | — | — | — | 206,050 | (8) | 1,349,628 | 125,920 | (9) | 1,649,552 | ||||||||||||||||||||||||||
7/29/2021 | — | — | — | — | 43,559 | (10) | 285,311 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
克萊頓·A·卡雷爾 |
2/26/2020 | — | — | — | — | 220,860 | (3) | 879,023 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
2/23/2021 | — | — | — | — | 97,710 | (4) | 640,001 | 146,570 | (5) | 480,017 | ||||||||||||||||||||||||||
2/22/2022 | — | — | — | — | 180,840 | (6) | 1,184,502 | 135,630 | (7) | 444,188 | ||||||||||||||||||||||||||
2/21/2023 | — | — | — | — | 214,290 | (8) | 1,403,600 | 130,960 | (9) | 1,715,576 | ||||||||||||||||||||||||||
克里斯托弗·W·萊西 |
2/23/2021 | — | — | — | — | 19,087 | (4) | 125,020 | 28,630 | (5) | 93,763 | |||||||||||||||||||||||||
2/22/2022 | — | — | — | — | 52,200 | (6) | 341,910 | 39,150 | (7) | 128,216 | ||||||||||||||||||||||||||
2/21/2023 | — | — | — | — | 116,210 | (8) | 761,176 | 71,020 | (9) | 930,362 | ||||||||||||||||||||||||||
約翰·P·凱利 |
2/26/2020 | — | — | — | — | 48,315 | (3) | 192,294 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
2/23/2021 | — | — | — | — | 21,377 | (4) | 140,019 | 32,070 | (5) | 105,029 | ||||||||||||||||||||||||||
2/22/2022 | — | — | — | — | 39,527 | (6) | 258,902 | 29,650 | (7) | 97,104 | ||||||||||||||||||||||||||
2/21/2023 | — | — | — | — | 49,460 | (8) | 323,963 | 30,220 | (9) | 395,882 |
(1) | 限制性股票和未歸屬限制性股票單位的市值是使用紐約證券交易所2023年12月31日的每股普通股收盤價6.55美元計算得出的,“調整後股票價格” 為3.98美元,適用於2020年2月26日授予的獎勵。 |
(2) | 根據從適用業績期第一天開始至2023年12月31日(而不是實際業績或歸屬期結束)的實際業績在2021年授予的績效單位數量低於閾值。因此,本欄中顯示的2021年獎項金額基於達到閾值的績效。根據從適用業績期第一天開始至2023年12月31日(而不是實際業績或歸屬期結束)的實際業績在2022年授予的績效單位數量低於閾值。因此, |
28
此列中顯示的2022年獎勵金額基於達到閾值的績效。根據從適用業績期第一天開始至2023年12月31日(而不是實際業績或歸屬期結束)的實際業績在2023年授予的績效單位數量高於目標但低於最大值。因此,本欄中顯示的2023年獎項金額基於在最佳績效下取得的成就。第 (i) 欄中顯示的所有績效單位的市值是使用紐約證券交易所2023年12月31日普通股收盤價每股6.55美元計算得出的。 |
(3) | 根據2013年計劃於2020年2月26日發放的限制性股票在四年內按比例歸屬,剩餘的歸屬日期為2024年2月26日,或者在死亡、殘疾、正常退休或 “控制權發生變化” 後立即授予。 |
(4) | 根據2013年計劃於2021年2月23日發放的限制性股票在三年內按比例歸屬,剩餘的歸屬日期為2024年2月23日,或者在死亡、殘疾、正常退休或 “控制權發生變化” 後立即授予。 |
(5) | 2021年2月23日根據2013年計劃懸崖歸屬的績效單位在三年結束時歸屬,前提是接受者仍是公司的員工,但死亡、殘疾或退休情況下的按比例歸屬除外,總支出在三年績效期結束時確定。在 “控制權變更” 後,所有表現突出的單位將根據實際業績按照 (i) 目標價值或 (ii) 付款價值中的較大值進行全額歸屬。 |
(6) | 根據2013年計劃於2022年2月22日發放的限制性股票在三年內按比例歸屬,剩餘的歸屬日期為2024年2月23日和2025年2月23日,或者在死亡、殘疾、正常退休或 “控制權發生變化” 後立即授予。 |
(7) | 2022年2月22日根據2013年計劃懸崖歸屬的績效單位在三年結束時歸屬,前提是接受者仍是公司的員工,但死亡、殘疾或退休情況下的按比例歸屬除外,總支出在三年績效期結束時確定。在 “控制權變更” 後,所有表現突出的單位將根據實際業績按照 (i) 目標價值或 (ii) 付款價值中的較大值進行全額歸屬。 |
(8) | 根據2022年計劃於2023年2月21日授予的限制性股票在三年內按比例歸屬,剩餘的歸屬日期為2024年2月23日、2025年2月23日、2026年2月23日,或死亡、殘疾或正常退休後立即歸屬。如果 “控制權變更”,如果控制權變更沒有假定或取代該獎勵,或者如果在控制權變更後假設或取代了獎勵,並且在控制權變更後的12個月內出現符合條件的終止,則所有未歸屬的限制性股票單位將完全歸屬。 |
(9) | 2023年2月21日根據2022年計劃懸崖發放的績效單位在三年結束時歸屬,前提是接受者仍是公司的員工,但死亡、殘疾或退休情況下的按比例歸屬除外,總支出在三年績效期結束時確定。如果 “控制權變更”,如果控制權變更沒有假定或取代獎勵,或者假設或取代了與控制權變更相關的獎勵,並且在控制權變更後的12個月內出現合格終止資格,則所有未歸屬績效單位將完全歸屬,每個既得績效單位將按以下兩者中較大值支付:(i) 目標價值或 (ii) 支付價值基於實際表現。 |
(10) | 根據2013年計劃於2021年7月29日發放的限制性股票獎勵自2021年2月23日起按每年33%的利率歸屬,剩餘歸屬日期為2024年2月23日,或者在死亡、殘疾、正常退休或 “控制權發生變化” 後立即歸屬。 |
29
2023 年期權行使和股票歸屬
下表包含截至2023年12月31日的財政年度有關NEO先前授予的限制性股票、限制性股票單位和績效單位的歸屬信息。顯示的價值基於我們普通股在歸屬之日的收盤價:
股票大獎 (1) | ||||||||
姓名 |
的數量 股份 已收購 關於歸屬 (#) |
價值 實現於 授予 ($)(2) |
||||||
威廉 ·J.Way |
2,781,101 | 14,901,631 | ||||||
小卡爾·吉斯勒 |
123,724 | 627,925 | ||||||
克萊頓·A·卡雷爾 |
1,305,245 | 7,672,666 | ||||||
克里斯托弗·W·萊西 |
55,605 | 287,575 | ||||||
約翰·P·凱利 |
285,519 | 1,678,389 |
(1) | 2023年沒有行使任何期權。 |
(2) | 反映基於歸屬日普通股收盤價的績效單位獎勵、限制性股票單位和限制性股票歸屬後實現的總美元價值。如果歸屬日期是週末或節假日,則實現的價值由我們普通股在前一個工作日收盤時的收盤價決定。2023年歸屬的2020年績效單位獎勵以現金結算。 |
養老金福利
包括近地天體在內的所有僱員通常都有資格在同樣的基礎上參加養老金計劃。養老金計劃的目的是在參與人因解僱、退休、死亡或殘疾而離職時向他們提供補助金。養老金計劃根據 “現金餘額” 計劃設計提供福利,該計劃根據員工年薪的固定百分比提供公司資助的福利。在1998年1月1日之前參與養老金計劃(不包括我們的任何NEO或高管)的員工也有權在退休時根據截至1997年12月31日的服務年限以及解僱前最近十年中最高工資的五年中的平均薪酬獲得退休時支付的年度補助金。
根據養老金計劃的現金餘額條款,每位參與者都有一個假設賬户,僅用於保存記錄,在2021年1月1日之前的時期,根據參與者基本工資的百分比每年向該賬户分配抵免額。截至1998年1月1日,養老金計劃參與者的適用百分比等於6%加上額外繳款,佔參與者基本工資的百分比。額外的百分比金額基於參與者的年齡,旨在補償受影響的參與者因現金餘額計劃設計變更而產生的應計福利差異。現金餘額賬户中的所有員工餘額也將獲得固定利率,該利率每年記入貸方。
西南能源公司補充退休計劃(“SERP”)允許某些高薪員工在2021年1月1日之前的時間內繼續獲得退休養老金福利 非税符合條件的補償,補償金超過《美國國税局法》規定的限額。SERP提供的補助金等於在《守則》沒有某些限制的情況下根據養老金計劃應支付的金額減去根據養老金計劃實際支付的金額。高管沒有通過其SERP賬户賺取或累積高於市場水平或優惠的收益。在離職、死亡或傷殘時,記入參與人的現值累計養卹金應以一次性付款或終身每月付款的形式支付給參與人。
應支付給在1998年1月1日之前參與養老金計劃的僱員的SERP補助金的價值在一定程度上是根據參與者的工作是否在之後終止確定的
30
達到養老金計劃下的正常退休年齡(65 歲)或養老金計劃下的提前退休年齡(年齡 55 歲,服務至少 5 年)。由於養老金計劃包括減少提前退休福利的條款,因此這些僱員的相應SERP福利也將減少。在1998年1月1日之前,我們的NEO或高管都不是養老金計劃的參與者。
自2021年1月1日起,薪酬委員會批准 “凍結” 養老金計劃和SERP,這樣就沒有其他參與者有資格參加這兩個計劃,並且在2020年12月31日或之後的期間內,現有參與者也不會有額外的繳款抵免。2021 年,我們開始了養老金計劃的計劃終止程序,該程序於 2023 年 6 月完成。作為解僱程序的一部分,我們在2022年12月向養老金計劃的在職和前僱員參與者一次性發放了補助金,對於那些沒有選擇進行分配的個人,我們在2023年6月30日之前將剩餘的養老金債務轉移給了合格的保險公司。截至2023年12月31日,養老金計劃持有的資產總價值比養老金計劃應付的總福利高出約1400萬美元。超額金額已於2023年9月轉入我們的401(k)計劃,用於為某些僱主提供資金 不匹配根據該計劃繳款。
養老金福利-2023
(a) |
(b) |
(c) | (d) | (e) | ||||||||||
姓名 |
計劃名稱 |
的數量 記入年份 服務 (#) |
現值 累積的 福利 ($) (1) |
付款 期間 最後一財年 年 ($) |
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威廉 ·J.Way |
西南能源公司養老金計劃 | 9 | — | 205,771 | ||||||||||
西南能源公司補充退休計劃 | 9 | 371,253 | — | |||||||||||
西南能源公司 不合格退休計劃 | 9 | 27,448 | — | |||||||||||
小卡爾·F·吉斯勒 |
西南能源公司養老金計劃 | 0 | — | — | ||||||||||
西南能源公司補充退休計劃 | 0 | — | — | |||||||||||
西南能源公司 不合格退休計劃 | 0 | — | — | |||||||||||
克萊頓·A·卡雷爾 |
西南能源公司養老金計劃 | 3 | — | 60,053 | ||||||||||
西南能源公司補充退休計劃 | 3 | 61,925 | — | |||||||||||
西南能源公司 不合格退休計劃 | 3 | 5,232 | — | |||||||||||
克里斯托弗·W·萊西 |
西南能源公司養老金計劃 | 7 | — | — | ||||||||||
西南能源公司補充退休計劃 | 7 | 1,072 | — | |||||||||||
西南能源公司 不合格退休計劃 | 7 | — | — | |||||||||||
約翰·P·凱利 |
西南能源公司養老金計劃 | 3 | — | — | ||||||||||
西南能源公司補充退休計劃 | 3 | 26,702 | — | |||||||||||
西南能源公司 不合格退休計劃 | 3 | 642 | — |
(1) | NEO累計養卹金與上一年度相比精算現值的變化包含在薪酬彙總表中,並使用5.60%的貼現率和精算師協會計算 Pri-2012使用量表按世代預測的健康男性和女性的死亡率表報告 MP-2021。 |
31
不合格遞延補償
我們的NEO和其他高薪員工也有資格參加 不合格退休計劃,這是一個 不合格遞延薪酬補充退休儲蓄計劃,允許任何參與者在與401(k)計劃相同的基礎上推遲收入並獲得相應的補助金,但總上限與所有員工相同。此外,參與者可以將年度激勵金的全部或部分推遲到根據該條款終止僱用 不合格退休計劃。
這個 不合格退休計劃沒有資金,參與者是我們的普通債權人。所有延期的金額 不合格退休計劃的增加或減少取決於高管要求的投資選擇的投資結果,高管的賬户不會賺取或累積高於市場水平的收益或優惠收益。僱用期結束後的計劃分配由我們的資金支付,而不是從專門的投資組合中支付。
下表列出了有關2023年繳款、收入和提款/分配以及餘額的信息 年底2023 年以下 不合格每個近地天體退休計劃。
不合格遞延薪酬 — 2023
(a) |
(b) | (c) | (d) | (e) | (f) | |||||||||||||||
姓名 |
行政管理人員 中的捐款 上一個財政年度 ($)(1) |
公司 捐款 在上一財年 年 ($) (2) |
聚合 收入在 上一財年 年 ($) (3) |
聚合 提款/ 分佈 ($)(4) |
聚合 終於平衡 財政 年底 ($)(5)(6) |
|||||||||||||||
威廉 ·J.Way |
49,519 | 38,123 | 115,883 | — | 1,024,720 | |||||||||||||||
小卡爾·吉斯勒 |
17,719 | 14,472 | 6,277 | — | 54,138 | |||||||||||||||
克萊頓·A·卡雷爾 |
24,150 | 17,593 | 40,200 | — | 270,496 | |||||||||||||||
克里斯托弗·W·萊西 |
4,365 | — | 8,080 | — | 53,410 | |||||||||||||||
約翰·P·凱利 |
— | — | 2,885 | — | 20,578 |
(1) | 代表我們的近地天體在 2023 年選擇推遲的金額 不合格退休計劃。這些金額代表我們的NEO在2023年獲得的薪酬,因此也在上面的薪酬彙總表的相應列中進行了報告。 |
(2) | 表示 2023 年作為公司向我們 NEO 賬户的繳款記入的金額 不合格退休計劃。這些金額也在上面的 “所有其他補償” 列的薪酬彙總表中列報。 |
(3) | 代表適用的 NEO 選擇的投資所產生的回報。 |
(4) | 服役中分配(如果有)是根據NEO在計劃註冊時所做的選擇進行的。 |
(5) | 代表 不合格2023年底,我們每位NEO的退休計劃賬户餘額。 |
32
(6) | 此前幾年在每個NEO的薪酬彙總表中報告的薪酬總額如下: |
姓名 |
先前報告的總金額 | |||
威廉 ·J.Way |
$ | 681,104 | ||
小卡爾·吉斯勒 |
$ | 16,386 | ||
克萊頓·A·卡雷爾 |
$ | 190,404 | ||
克里斯托弗·W·萊西 |
— | |||
約翰·P·凱利 |
$ | 1,834 |
控制權的終止和變更
我們沒有與任何NEO簽訂僱傭協議,但是我們已經與每個NEO簽訂了遣散協議,該協議規定,如果在 “控制權變更”(“合同期限”)之前或之後的三年內,非故意終止僱傭關係,或者如果高管出於相應遣散協議中定義的 “正當理由” 自願終止工作;前提是,如果在前六個月內控制權變更發生的日期,近地天體的就業情況除因NEO死亡、殘疾或構成 “原因” 的情況或NEO的僱用條款和條件發生不利變化外,本公司會被公司解僱,這將構成NEO出於 “正當理由” 終止僱用的理由,並且有合理的證據表明,此類終止僱用或不利變動 (i) 是應已採取合理措施實現變更的第三方的要求處於控制之中或 (ii) 以其他方式與之有關而產生或者在預計控制權發生變更的情況下,這種終止僱傭關係將被視為在合同期內發生,並且將被視為公司在沒有 “原因” 的情況下終止NEO的僱用或NEO出於 “正當理由” 解僱。
控制權變更遣散費是一次性支付近地天體在終止之日累積並截至該日尚未支付的任何年化獎金,以及可歸因於近地天體在終止日期之前休假的任何基本工資金額,再加上 (x) 2.99(適用於韋先生、吉斯勒和卡雷爾先生)或 2.0(萊西和凱利先生)和(y)的乘積 (i) 近東天體在終止日期前一年中任何時候有效的最高年基本工資加上 (ii) 可獲得的最大獎金機會之和在終止日期之前的一年中的任何時候,年度激勵獎金計劃下的 NEO。此外,從終止僱用之日起,每位新近僱主都有權繼續享受某些健康和福利福利,直至最早的:(a) 三年期滿;(b) 死亡;或 (c) 他或她獲得後繼僱主按可比費用向其提供可比福利之日。遣散費協議包含 不招攬他人在終止日期後的三年內適用的協議。
根據2013年計劃向我們的NEO授予獎勵所依據的獎勵協議規定,(a) 所有先前未歸屬、取消或沒收的績效獎勵、限制性股票單位和限制性股票在 “控制權變更” 時應立即歸屬,績效現金單位和績效單位將按以下兩者中較高者支付:(i)目標價值或(ii)基於實際業績的支付價值,以及(b)績效現金先前未歸屬的單位、績效單位、限制性股票單位和限制性股票是取消或沒收將在因死亡、殘疾或退休而解僱時歸屬,績效現金單位和績效單位按比例歸屬。
根據2022年計劃向我們的NEO授予RSU、績效現金單位和績效單位所依據的獎勵協議規定,(a)RSU、績效現金單位和績效單位在死亡、殘疾或退休後立即歸屬,績效現金單位和績效單位按比例歸屬;(b)在 “控制權變更” 時,(x)如果不假設或替代與變更相關的獎勵控制權,或者 (y) 該獎項因控制權的變更和資格變更而被假定或取代終止將在控制權變更後的12個月內終止,所有未歸屬的RSU,業績
33
現金單位和績效單位將全額歸屬,每個既得績效現金單位和績效單位將根據實際業績按照 (i) 目標價值或 (ii) 支付價值中的較大值支付。
我們的年度激勵獎金計劃規定,當參與者在 “控制權變更” 時或之後在某些條件下終止僱用時,應立即支付所有已確定但未支付的激勵獎勵,任何未確定的獎勵應根據根據該計劃計算的預計績效因素來確定和支付。
假設觸發事件發生在2023年12月31日,下表列出了在控制權變更、非自願或自願終止、控制權變更後的非自願終止(“控制權變更終止”)、NEO退休、死亡或殘疾時向每位NEO支付的款項和福利的估計當前價值。下方顯示的金額不包括我們的NEO在僱用期內獲得的向所有有薪員工提供的福利。有關其他福利計劃下的應計應付金額的信息,請參閲上文 “養老金福利” 和 “不合格遞延補償。”只有在控制權變更和/或近地物體脱離西南能源公司時才能確定實際的付款和福利金額。
名稱和觸發器 |
現金 遣散費 ($)(1) |
的估值 性能 現金 單位獎勵 授予 ($)(2) |
的估值 受限 股票 單位或 受限 股票獎勵 授予 假設 兑現 ($) (3) |
的估值 性能 庫存單位 獎項 授予 假設 套現 ($)(4) |
的價值 健康 和 福利 好處 等效 付款 ($)(5) |
總計 價值 ($) |
||||||||||||||||||
威廉 ·J.Way |
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控制權變更——單次觸發 |
— | 2,680,630 | 7,264,991 | 4,172,678 | — | 14,118,299 | ||||||||||||||||||
控制終止變更—雙觸發 |
11,715,000 | 4,930,120 | 11,680,870 | 6,871,278 | 81,693 | 35,278,961 | ||||||||||||||||||
正常退休、死亡或殘疾 |
— | 2,702,821 | 11,680,870 | 4,022,457 | — | 18,406,148 | ||||||||||||||||||
小卡爾·吉斯勒 |
||||||||||||||||||||||||
控制權變更——單次觸發 |
— | 537,500 | 1,335,499 | 787,638 | — | 2,660,637 | ||||||||||||||||||
控制終止變更—雙觸發 |
5,982,000 | 1,225,000 | 2,685,127 | 1,612,414 | 110,806 | 11,615,346 | ||||||||||||||||||
正常退休、死亡或殘疾 |
— | 528,353 | 2,685,127 | 722,067 | — | 3,935,547 | ||||||||||||||||||
克萊頓·A·卡雷爾 |
||||||||||||||||||||||||
控制權變更——單次觸發 |
— | 1,182,250 | 3,271,136 | 1,848,410 | — | 6,301,796 | ||||||||||||||||||
控制終止變更—雙觸發 |
6,019,388 | 1,897,250 | 4,674,735 | 2,706,198 | 110,839 | 15,408,410 | ||||||||||||||||||
正常退休、死亡或殘疾 |
— | 1,126,268 | 4,674,735 | 1,706,411 | — | 7,507,414 | ||||||||||||||||||
克里斯托弗·W·萊西 |
||||||||||||||||||||||||
控制權變更——單次觸發 |
— | 337,500 | 516,930 | 443,959 | — | 1,298,389 | ||||||||||||||||||
控制終止變更—雙觸發 |
2,731,250 | 725,250 | 1,278,105 | 909,140 | 109,537 | 5,753,282 | ||||||||||||||||||
正常退休、死亡或殘疾 |
— | 375,785 | 1,278,105 | 469,525 | — | 2,123,415 |
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名稱和觸發器 |
現金 遣散費 ($)(1) |
的估值 性能 現金 單位獎勵 授予 ($)(2) |
的估值 受限 股票 單位或 受限 股票獎勵 授予 假設 兑現 ($) (3) |
的估值 性能 庫存單位 獎項 授予 假設 套現 ($)(4) |
的價值 健康 和 福利 好處 等效 付款 ($)(5) |
總計 價值 ($) |
||||||||||||||||||
約翰·P·凱利 |
||||||||||||||||||||||||
控制權變更——單次觸發 |
— | 258,500 | 715,384 | 404,266 | — | 1,378,150 | ||||||||||||||||||
控制終止變更—雙觸發 |
2,496,000 | 423,500 | 1,039,347 | 602,207 | 106,045 | 4,667,099 | ||||||||||||||||||
正常退休、死亡或殘疾 |
— | 248,753 | 1,039,347 | 376,190 | — | 1,664,291 |
(1) | 反映的現金遣散費等於2.99美元(適用於韋先生、吉斯勒和卡雷爾先生)或2.0(適用於萊西和凱利先生)乘以(i)NEO在終止日期前一年中任何時候有效的最高年基本工資以及(ii)在終止日期前一年中任何時候根據年度激勵獎金計劃向NEO提供的最大獎金機會,外加年化獎金近地天體在報告年度的累積,就本次披露而言,這是基於目標價值計算的。 |
(2) | 如果控制權發生變化而不終止,則將加速分配先前授予的單觸發績效現金單位的未歸屬部分,並將根據實際業績按照 (i) 目標價值或 (ii) 支付價值中的較大者支付既得單位。如果通過符合條件的解僱(雙重觸發)發生控制權變動,則將加速分配所有業績表現現金單位的未歸屬部分,並將根據實際業績按照 (i) 目標價值或 (ii) 付款價值中的較大值支付既得單位。如果因死亡、殘疾或退休而終止,所有未歸屬績效現金單位將根據2013年和2022年計劃到期時補助金的原始條款和條件下的總體成就水平按既得或按比例支付。本列中所有情景中每個績效現金單位的價值由協議條款規定的應付單位數乘以每單位1.00美元計算得出。 |
(3) | 如果控制權變更而不終止,則根據2013年計劃授予的先前授予的限制性股票或限制性股票單位的未歸屬部分將加快。如果控制權發生變動,包括符合條件的終止(雙重觸發)、死亡、殘疾或退休,則所有未歸屬的限制性股票單位和根據2013年計劃和2022年計劃授予的限制性股票將加速發行。本專欄中反映的價值基於公司2023年12月31日每股6.55美元的收盤價。 |
(4) | 如果控制權發生變化而不終止,則先前授予的單觸發績效單位的未歸屬部分將加快,既得單位將根據實際業績按 (i) 目標價值或 (ii) 付款價值中的較大者支付。如果控制權發生變動,導致合格解僱(雙重觸發),則所有業績表現突出的單位的未歸屬部分將加快,歸屬單位將根據實際業績按(i)目標價值或(ii)付款金額中較高者進行支付。如果因死亡、殘疾或退休而被解僱,所有未歸屬績效單位將根據2013年和2022年計劃到期時補助金的原始條款和條件下的總體成就水平按既得或按比例支付。本列中所有情景中每個績效單位的價值由根據協議條款應付的單位數乘以每單位6.55美元計算得出。 |
(5) | 在(i)公司因控制權變更而無故解僱或NEO出於正當理由辭職後,或(ii)公司因控制權變更導致殘疾而終止合同後,NEO將有權獲得 “健康和福利福利等值金額” 中規定的金額。 |
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首席執行官薪酬比率
與我們的高管薪酬計劃一樣,SWN的薪酬理念以績效薪酬為基礎,必須保持一致且內部公平,以激勵我們的員工以提高股東價值的方式進行表現。我們致力於為所有員工提供有競爭力的報酬,並利用內部和外部數據每年為員工設定直接薪酬總額。薪酬委員會審查了2023財年我們首席執行官的年度總薪酬與同期公司所有其他員工的年度總薪酬的比較。
我們通過以下方式確定員工薪酬中位數:(i)計算每位員工的年度直接薪酬總額,方法是將他們在2023年獲得的工資(包括加班費)、他們在2023年支付的實際年度獎金加上2023年LTI獎勵的發放日期值(如果適用),(ii)將除首席執行官之外的所有員工的年度直接薪酬總額從高到低排序,以及(iii)確定 “員工中位數”。確定員工中位數後,我們採用了與首席執行官在薪酬彙總表下的相同流程來計算總薪酬。我們使用截至2023年12月31日的員工人數進行分析,以確定截至該日的員工中位數。
我們的首席執行官2023財年的年度總薪酬為11,145,515美元,員工中位數為131,844美元,其中員工薪酬中位數為131,844美元,其中包括薪酬彙總表中反映的所有要素。由此產生的2023財年首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比率約為85比1。
董事薪酬
非西南能源員工的董事在2023年因擔任董事而獲得報酬。2023 年,每個 非員工董事獲得了以下報酬:
• | 年度現金儲備金為75,000美元 |
• | 年度長期激勵薪酬,價值20萬美元 |
• | 向董事會主席提供總額為15.5萬美元的額外年度薪酬,在她當選時以現金或普通股支付 |
• | 20,000美元用於擔任審計委員會或薪酬委員會主席,15,000美元用於擔任健康、安全、環境和企業責任委員會或提名和治理委員會主席 |
我們向所有董事報銷他們為我們提供服務時產生的差旅費和其他必要的業務費用,並根據我們的董事和高級職員的賠償保險政策將承保範圍擴大到他們。董事也有資格參加我們的禮物配對計劃。在任何日曆年中,參與禮物配對計劃的董事的最高禮物總額為50,000美元。
提名和治理委員會每年進行審查 非員工董事薪酬,並就董事會的任何變更提出建議。公司的獨立薪酬顧問Meridian Compension Partners(“Meridian”)每年都會對公司的薪酬進行審查 非員工董事薪酬計劃和與同行相關的做法。Meridian 在 2023 年 1 月的審查中得出的結論是,公司目前的計劃設計符合常見的市場慣例,公司每位董事的平均薪酬水平與同行相比具有競爭力。
董事的長期激勵性薪酬每年在年會之日發放一次,採取限制性股票的形式,在 (i) 授予日一週年或 (ii) 下一次年度股東大會之日全額歸屬,但如果65歲或以上且服務至少三年的董事在該週年日之前從董事會退休,則股份將在退休時歸屬。在 “控制權變更” 或董事死亡或殘疾後,所有限制性股票補助將立即全部歸屬,或者如果
36
董事會另有決定,如果董事出於任何其他原因在歸屬日期之前離開董事會,則將按比例分配部分歸屬。董事會主席選擇在 2023 年 1 月 1 日、4 月 1 日、7 月 1 日和 10 月 1 日獲得她擔任主席的現金薪酬。
遞延補償計劃
公司維持自2019年6月1日起生效的非僱員董事遞延薪酬計劃(“董事遞延薪酬計劃”),該計劃允許非僱員董事在當選時將其全部或部分年費、委員會主席費和/或年度股權獎勵推遲到 (i) 董事離職後的第七個月的晚些時候或董事離職的下一個日曆年的1月服務(或董事的死亡或殘疾,如果更早),並將按以下方式支付董事當選時一次性付款或每年分期付款,期限最長為十年,或(ii)固定分配日期或一系列年度分期付款,期限最長為五年,要等到延期計劃年度結束後整整一年才開始。董事費用將遞延至現金賬户,該現金賬户仍受公司債權人的索賠,並根據董事的指示投資於一個或多個投資基金。如果延期,年度股權獎勵將作為限制性股票單位發行,存放在一個賬户中,該賬户為每股延期的限制性股票提供一個限制性股票單位的貸項。限制性股票單位賬户還將以額外限制性股票單位的形式記入股息等價物。如上所述,限制性股票單位受適用於限制性股票的相同歸屬條款的約束,並以每個限制性股票單位一股公司普通股的形式支付。
截至2023年12月31日止年度的董事薪酬總額
(a) |
(b) | (c) | (d) | (e) | ||||||||||||
姓名 |
賺取的費用或 以現金支付 ($)(1) |
股票獎勵 ($)(2)(3) |
所有其他 補償 ($)(4) |
總計 ($) |
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約翰·加斯 |
95,000 | 200,003 | 50,061 | 345,064 | ||||||||||||
S.P. “奇普” 約翰遜四世 |
78,750 | 200,003 | — | 278,753 | ||||||||||||
凱瑟琳 A. 凱爾 |
245,000 | 200,003 | — | 445,003 | ||||||||||||
Greg D. Kerley |
81,250 | 200,003 | 50,000 | 331,253 | ||||||||||||
Shameek Konar |
37,500 | 192,880 | — | 230,380 | ||||||||||||
喬恩·馬歇爾 |
86,250 | 200,003 | — | 286,253 | ||||||||||||
帕特里克·普雷沃斯特 |
95,000 | 200,003 | — | 295,003 | ||||||||||||
安妮泰勒 |
75,000 | 200,003 | 10,000 | 285,003 | ||||||||||||
丹尼斯·沃爾什三世 |
75,000 | 200,003 | — | 275,003 |
(1) | 本專欄中包括主席費、年度預付金和委員會主席費(如適用)。有關這些付款的更多詳細信息可以在上面的敍述中找到。 |
(2) | 2023 年,Kehr 女士因擔任董事會主席而獲得現金形式的預付金。2023 年 5 月,每個 非員工董事獲得的年度限制性股票獎勵將於(i)授予日一週年或(ii)下次年度股東大會之日中以較早者為準,但如果65歲或以上且服務至少三年的董事在該週年日之前從董事會退休,則股份將在退休時歸屬。 |
(3) | 所有獎勵的美元金額反映了根據FASB ASC主題718計算的獎勵發放日的公允價值。2023年5月18日向所有加斯、約翰遜、凱利、馬歇爾、普雷沃斯特、沃爾什以及凱爾女士和泰勒女士發行的限制性股票的授予日公允價值是根據公司在紐約證券交易所普通股的收盤價5.42美元確定的。補助金 |
37
日期2023年6月1日向所有科納爾先生發行的限制性股票的公允價值是使用公司在紐約證券交易所普通股的收盤價4.73美元確定的。加斯先生、普雷沃斯特先生和沃爾什先生以及泰勒女士選擇將年度股權獎勵推遲到董事遞延薪酬計劃中。 |
(4) | 本列中顯示的金額包括根據公司的慈善捐贈配對計劃支付的金額。加斯先生的慈善捐款總額為50,061美元,凱利先生的慈善捐款總額為5萬美元,泰勒女士的慈善捐款總額為1萬美元。2023年所有其他參與者(即員工)的慈善捐贈總額為204,834美元。 |
下表顯示了截至2023年12月31日每位非僱員董事的未歸屬股票獎勵數量:
姓名 |
的數量 延期限制 庫存單位 還沒歸屬 (#)(1) |
的股票數量 限制性股票 還沒歸屬 (#) |
||||||
約翰·加斯 |
36,901 | — | ||||||
S.P. “奇普” 約翰遜四世 |
— | 36,901 | ||||||
凱瑟琳 A. 凱爾 |
— | 36,901 | ||||||
Greg D. Kerley |
— | 36,901 | ||||||
Shameek Konar |
— | 40,778 | ||||||
喬恩·馬歇爾 |
— | 36,901 | ||||||
帕特里克·普雷沃斯特 |
36,901 | — | ||||||
安妮泰勒 |
36,901 | — | ||||||
丹尼斯·沃爾什三世 |
36,901 | — |
(1) | 代表因補助金而獲得的限制性股票單位,否則這些補助金本應作為限制性股票獲得。 |
薪酬風險評估
公司認為,我們的薪酬政策和做法在短期績效改善與可持續的長期價值創造之間取得了適當的平衡,這符合我們的企業理念,並且根據薪酬委員會獨立薪酬顧問的決定,它們不鼓勵不必要或過度的冒險行為。除了審計委員會在評估企業風險問題方面的監督作用外,薪酬委員會還評估我們所有薪酬政策和做法的設計,包括我們的激勵計劃,以評估它們是否為員工表現和留在公司、承擔適當風險創造了適當的激勵措施,並阻止他們冒不當風險。
員工薪酬的結構通常與我們的高管薪酬計劃類似:基本工資、基於績效的年度獎金、離職後福利計劃,以及某些高級員工的股權激勵薪酬,以股票期權、限制性股票、以現金或普通股支付的限制性股票單位和/或以普通股或現金支付的績效單位。員工資歷越低,工資在年度薪酬中的權重就越大, 無薪的,小時工僅領取工資和相對較少的獎金。基於績效的年度獎金和長期激勵措施具有與指定執行官相似的特點,因此旨在鼓勵明智地承擔風險和降低風險。業務部門績效構成了個人績效組成部分的很大一部分。年度獎金的公式化部分不僅與運營指標有關,還與健康、安全和環境因素有關。我們的薪酬委員會監督所有長期激勵獎勵並對其進行審查,以確保它們不會助長過度的冒險行為。我們認為,我們平衡使用短期和長期激勵措施、混合使用現金和股權激勵、指標多元化以及與我們的業務戰略保持一致、上限支出和股票所有權指導方針可以促進負責任的決策,吸引和留住表現良好的業績,並且不鼓勵與公司業務相關的不合理的冒險行為。
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作為天然氣、石油和相關碳氫化合物的生產商,我們承認我們活動的各個方面都涉及一定程度的風險,但我們的薪酬結構旨在鼓勵員工承擔適當且具有社會責任感的風險,這反映了我們對以安全、資源節約的方式開展業務、保護環境以及成為我們運營所在社區的良好企業公民的承諾。根據薪酬委員會的審查和評估,公司認為我們的薪酬政策和做法不太可能對公司產生重大不利影響。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
2023 年,董事會或薪酬委員會與任何其他公司的董事會或薪酬委員會之間沒有互鎖關係。
任何以引用方式納入本年度報告表格的一般性聲明均不應將本報告視為以引用方式納入本報告 10-K/A根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件,否則不得視為根據此類法案提交。
薪酬委員會報告
薪酬委員會審查並討論了本年度報告表格中顯示的薪酬討論與分析 10-K/A與執行領導層合作,並根據審查和討論,建議董事會將薪酬討論和分析納入本年度報告表中 10-K/A。
薪酬委員會的成員是安妮·泰勒(主席)、約翰·加斯、S. P. “Chip” Johnson IV、Jon A. Marshall、Yand Denis J. Walsh 三世。根據美國證券交易委員會、紐約證券交易所和公司的規則和準則,薪酬委員會的每位成員都是獨立的。除其他外,薪酬委員會負責協助董事會:履行與公司執行官和公司某些其他員工薪酬有關的職責,並編寫高管薪酬報告以納入公司的年度委託書。
2023 年,薪酬委員會除其他事項外:
• | 進行了一次 深入對公司高管薪酬計劃的審查,包括: |
– | 使用委員會獨立薪酬顧問的數據,對照公司同行羣體對薪酬水平和組成部分進行廣泛審查 |
– | 考慮薪酬趨勢 |
– | 評估公司薪酬計劃中的風險 |
– | 批准了針對指定執行官的2023年薪酬計劃,包括評估和修改同行羣體的薪酬 |
• | 審查了股東對公司高管薪酬計劃的反饋 |
• | 確定了2022年的個人官員獎金和績效期於2022年結束的長期績效獎勵的支付 |
• | 在與獨立薪酬顧問一起審查了2023年所有第16條官員的總體薪酬水平、既定薪資水平、年度獎金目標和長期激勵補助金後,須經董事會批准 |
• | 確定了 2022 年的年度獎金池 非官員僱員 |
• | 審查了福利政策和計劃,包括監督公司養老金計劃的終止 |
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• | 審查了公司的股票所有權準則和對套期保值和質押的禁令以及高管對這些準則的遵守情況 |
• | 監督與人力資本管理相關的戰略和舉措,包括員工參與度和多元化、公平和包容性 |
薪酬委員會繼續聘請Meridian Compension Partners, LLC(“Meridian”)作為其2023年的獨立薪酬顧問,就與高管薪酬有關的所有事項提供建議。特別是,Meridian為同行公司收集並提供了量化的競爭市場數據,並在選擇同行公司羣體的薪酬水平和基於績效的長期激勵措施方面提供了建議。薪酬委員會擁有保留和解僱諸如Meridian之類的顧問的唯一權力,並決定顧問與公司管理層和人事之間的互動。除了向提名和治理委員會提供薪酬比較數據外,Meridian沒有向公司提供其他服務 非員工董事並按季度向公司提供數據,以協助對未投入的績效單位進行估值,目的是應用公認的負債獎勵會計原則,負債獎勵會計的年費用約為57,000美元。薪酬委員會定期在沒有任何公司高管或員工在場的情況下與Meridian會面。
第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務
股權薪酬計劃信息
下表列出了截至2023年12月31日的某些信息,涉及已獲得股東批准的公司股權薪酬計劃下的未償獎勵、已發行期權的加權平均行使價以及該計劃下可供未來發行的股票數量:
(a) | (b) | (c) | ||||||||||
計劃類別 |
證券數量 待印發 運動後 傑出 期權、認股證 和權利 (1) |
加權平均運動 未平倉期權的價格, 認股權證和權利 |
證券數量 剩餘可用時間 未來按以下條件發行 股權補償 計劃(不包括 所反映的證券 專欄 (a) (2) |
|||||||||
股東批准的股權薪酬計劃 (3) |
8,462,836 | $ | 8.59 | 36,875,052 |
(1) | 包括截至2023年12月31日未償還的820,138份股票期權、2,440,090份目標業績獎勵(可以現金或股票結算)、231,941股限制性股票和4,970,667個限制性股票單位(包括根據董事遞延薪酬計劃遞延的869,851個)。經修訂的西南能源公司2013年激勵計劃(“2013年計劃”)中發行的限制性股票單位可以現金或普通股結算。不包括只能以現金結算的11,468,995份傑出績效獎勵。 |
(2) | 反映了根據2022年計劃可供發行的普通股數量。 |
(3) | 由 2013 年計劃和 2022 年計劃組成。剩餘可供發行的股票只能根據2022年計劃發行,該計劃允許以股票期權、限制性股票、績效單位和限制性股票單位的形式發放獎勵,以及其他形式的激勵獎勵主要股東的擔保所有權。 |
40
高級管理人員和董事的股份所有權
下表列出了截至2024年4月29日的信息,內容涉及薪酬彙總表中列出的每位執行官(我們統稱為我們的指定執行官或NEO)以及所有執行官、董事和被提名人作為一個整體對公司普通股的實益擁有情況。
實益所有權的金額和性質 | 的百分比 班級 |
|||||||||||||||||||||||
受益所有人姓名 |
股份 已擁有 直接地 |
分享 等價物 (1) |
限制性股票 傑出 (投票權) |
選項 可鍛鍊 |
總數 的股份百分比 普通股 |
|||||||||||||||||||
指定執行官: |
||||||||||||||||||||||||
威廉 ·J.Way |
3,672,721 | — | — | — | 3,672,721 | * | ||||||||||||||||||
小卡爾·F·吉斯勒 (2) |
278,302 | 5,509 | — | — | 283,811 | * | ||||||||||||||||||
克萊頓·A·卡雷爾 |
1,398,789 | — | — | — | 1,398,789 | * | ||||||||||||||||||
克里斯托弗·W·萊西 |
121,620 | — | — | — | 121,620 | * | ||||||||||||||||||
約翰·P·凱利 |
211,037 | — | — | — | 211,037 | * | ||||||||||||||||||
導演: |
||||||||||||||||||||||||
約翰·加斯 (3) |
108,810 | 236,366 | — | — | 345,176 | * | ||||||||||||||||||
S.P. “奇普” 約翰遜四世 |
117,516 | — | 36,901 | — | 154,417 | * | ||||||||||||||||||
凱瑟琳 A. 凱爾 |
498,887 | — | 36,901 | — | 535,788 | * | ||||||||||||||||||
Greg D. Kerley |
395,113 | — | 36,901 | — | 432,014 | * | ||||||||||||||||||
Shameek Konar |
— | — | 40,778 | — | 40,778 | |||||||||||||||||||
喬恩·馬歇爾 |
277,372 | — | 36,901 | — | 314,273 | * | ||||||||||||||||||
帕特里克·普雷沃斯特 (4) |
74,178 | 236,366 | — | — | 310,544 | * | ||||||||||||||||||
安妮·泰勒 (5) |
25,199 | 236,366 | — | — | 261,565 | * | ||||||||||||||||||
丹尼斯·沃爾什三世 (6) |
— | 160,753 | — | — | 160,753 | * | ||||||||||||||||||
所有董事和執行官作為一個小組 20 人 |
8,346,089 | 904,639 | 188,382 | 0 | 9,250,728 | 0.84 | % |
* | 不到課堂的百分之一。 |
(1) | 包括遞延股票單位和通過401K計劃持有的西南普通股(如適用)。 |
(2) | 包括吉斯勒通過與西南航空的401K計劃持有的5,509股股票。 |
(3) | 包括199,465個已歸屬和36,901個未歸屬遞延股票單位,這些單位將以西南普通股的形式進行結算,這些單位要麼是(i)申報人根據西南非僱員董事遞延薪酬計劃(“西南董事延期計劃”)選擇的日期,或(ii)西南董事延期計劃另有規定的日期。 |
(4) | 包括199,465個已歸屬和36,901個未歸屬遞延股票單位,這些單位將以西南普通股的形式進行結算,這兩個單位要麼在(i)申報人根據西南董事延期計劃選擇的日期進行結算,要麼(ii)西南董事延期計劃另有規定。 |
(5) | 包括199,465個已歸屬和36,901個未歸屬遞延股票單位,這些單位將以西南普通股的形式進行結算,這兩個單位要麼在(i)申報人根據西南董事延期計劃選擇的日期進行結算,要麼(ii)西南董事延期計劃另有規定。 |
(6) | 包括123,852個已歸屬和36,901個未歸屬遞延股票單位,這些單位將以西南普通股的股票進行結算,這些單位要麼在申報人根據西南董事延期計劃選擇的日期進行結算,要麼 (ii) 西南董事延期計劃另有規定。 |
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主要股東的證券所有權
截至2024年4月29日,公司已知以下人員實益擁有公司普通股的5%以上。
班級標題 |
的名稱和地址 |
的數量和性質 實益所有權 |
課堂百分比 | |||||||
普通股 |
先鋒集團 100 Vanguard Blvd 賓夕法尼亞州馬爾文 19355 |
110,728,382 | (1) | 10.05 | % | |||||
普通股 |
貝萊德公司 哈德遜廣場 50 號 紐約州紐約 10001 |
96,220,394 | (2) | 8.7 | % |
(1) | 根據2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的第13G/A號文件,Vanguard集團擁有540,108股股票的投票權或直接投票權,處置或指示處置109,179,398股股票的唯一權力,以及處置或指導處置1,548,984股股票的共同權力。 |
(2) | 根據2024年1月25日向美國證券交易委員會提交的第13G/A號文件,貝萊德公司擁有93,979,910股股票的投票或指導投票的唯一權力,以及處置或指導處置96,220,394股股票的唯一權力。 |
第 13 項。某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
與董事和高級管理人員的某些關係和交易
董事會通過了一項書面政策,規範與關聯方(包括高管、董事及其直系親屬等)的交易的批准。關聯方交易政策適用於任何潛在的關聯方交易,但涉及少於5,000美元的交易或涉及公司對身為董事或高級管理人員的關聯方的薪酬的交易除外。董事和高級管理人員必須將任何可能的關聯方交易提請公司的總法律顧問注意。董事會已確定審計委員會最適合審查此類交易。在每個日曆年度的首次定期審計委員會會議上,執行領導層建議公司在該日曆年與關聯方進行交易,包括此類交易的擬議總價值(如果適用)。經過審查,審計委員會批准或不批准此類交易。在隨後安排的每一次會議上,執行領導層都會向審計委員會通報這些擬議交易的任何重大變更的最新情況。如果執行領導層在第一次日曆年會議之後建議進行任何其他交易,則此類交易可以提交審計委員會批准,也可以由執行領導層初步簽署,但須經審計委員會批准;如果交易未獲得批准,則必須取消該交易。
根據該政策,審計委員會審查並設立了常設機構 預先批准對於以下每種類型的交易:
• | 在以下情況下,公司僱用公司或其任何子公司的執行官的任何情況:根據法規第402項,相關薪酬必須在公司的委託書中報告 S-K由美國證券交易委員會頒佈的關於薪酬披露要求(通常適用於 “指定執行官”),並已獲得公司薪酬委員會的批准(或建議董事會批准);或者該執行官不是公司其他執行官或董事的直系親屬,如果執行官是 “指定執行官”,並且公司薪酬委員會批准,則相關薪酬將在公司根據第402項的委託書中報告(或建議董事會批准)此類補償; |
42
• | 根據法規第402項,如果要求在公司的委託書中報告薪酬,則向董事支付的任何薪酬 S-K; |
• | 與另一家公司進行的任何交易,其中關聯方的唯一關係是僱員(執行官或董事除外)或受益所有人持有少於該公司股權百分之十,前提是所涉及的總金額不超過1,000,000美元,或該公司年總收入的百分之二,以較高者為準; |
• | 公司向慈善組織、基金會或大學提供的任何慈善捐款、補助金或捐贈,前提是所涉及的總金額不超過1,000,000美元,或慈善組織年收入總額的百分之二,以較低者為準; |
• | 關聯方的利益僅來自公司普通股的所有權且公司普通股的所有持有人按比例獲得相同收益(例如股息)的任何交易; |
• | 根據公司的差旅和商務費用報銷政策,報銷或支付擔任高級管理人員或董事的關聯方的費用; |
• | 所有員工均可進行交易;或 |
• | 在正常業務過程中任何財政年度不超過120,000美元的交易。 |
在截至2023年12月31日的年度中,沒有與關聯人進行任何應申報的交易。
董事獨立性
公司的公司治理準則要求董事會的大多數成員獨立於公司的管理層及其重要股東。要使董事被視為 “獨立”,董事會必須肯定地確定該董事與公司或其關聯公司(直接或作為與公司或其關聯公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)沒有實質性關係,或者與其關聯公司是公司5%或以上已發行有表決權股票的受益所有人或任何成員(包括董事)公司或其關聯公司的執行領導。物質關係包括商業、銀行、工業、諮詢、法律、會計、慈善和家庭關係。為了做出這一決定,董事會採用了一套符合紐約證券交易所要求的董事獨立標準。這些獨立性標準可以在公司的公司治理準則中找到,網址為www.swn.com。
董事會已確定,根據我們適用的獨立標準,除首席執行官韋先生以外的所有董事候選人都是獨立的。
第 14 項。首席會計師費用和服務
審計委員會報告
2023 年會員(全部獨立):帕特里克·普雷沃斯特(主席)、凱瑟琳 A. 凱爾、安妮·泰勒、丹尼斯·沃爾什三世 2023 年會議:四次,各由所有成員參加
審計委員會財務專家:董事會根據對個人知識和經驗的定性評估,確定審計委員會的以下每位成員均為審計委員會財務專家:
• | Kehr女士 — 賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士;在擔任投資分析師和投資組合經理期間,在債務和股票市場擁有豐富的經驗 |
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• | 普雷沃斯特先生 — 一家上市公司的前首席執行官 |
• | 沃爾什先生 — 全球最大的投資管理公司的前董事總經理 |
審計委員會負責協助董事會監督以下事項,其中包括:公司財務報表和財務報告流程以及公司內部會計和財務控制制度的完整性;內部審計服務職能的履行;對公司財務報表的年度獨立審計、獨立審計師的聘用以及對獨立審計師資格、獨立性和業績的評估;公司遵守法律和監管要求,包括披露控制和程序;以及企業風險評估。
2023 年,審計委員會除其他事項外:
• | 每季度審查和討論公司的財務業績、流動性狀況和對衝投資組合 |
• | 在提交公司的年度和季度財務報表之前: |
– | 與執行領導層和公司的獨立公共會計師事務所普華永道會計師事務所(“普華永道”)討論了這些財務報表,包括適用審計準則所要求的事項 |
– | 通過管理層披露程序和控制措施進行審查 |
– | 就年度財務報表而言,根據上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求,收到並審查了普華永道的書面披露和信函,並與普華永道討論了普華永道獨立於公司及其管理層的問題 |
– | 在沒有公司管理層的情況下私下會面,分別會見了普華永道、公司內部審計服務主管和行政領導層的個人 |
– | 與全體董事會和管理層一起審查了儲備金的計算結果,如果是 年底計算後,董事會全體成員私下(即沒有公司管理層)與該公司的獨立儲備審計公司Netherland、Sewell & Associates, Inc. 舉行了會議 |
– | 根據上述審查和討論,建議董事會將經審計的財務報表納入公司的年度報告表中 10-K或表格上的季度報告 10-Q,視情況而定 |
• | 審查了公司獨立公共會計師事務所的業績及其參與範圍,並建議繼續參與,包括費用和任何 非審計事情 |
• | 詳細審查了公司的企業風險管理流程和已確定的具體風險,包括網絡安全 |
• | 收到有關公司網絡安全風險和準備情況的季度報告 |
• | 討論並批准了內部審計服務對交易和合規事項的審查範圍,並按季度審查結果 |
• | 每季度接收和審查有關訴訟和保密熱線電話的報告 |
審計費
董事會審計委員會已選擇普華永道會計師事務所(PwC)作為公司2023年獨立註冊會計師事務所。普華永道自2002年6月20日根據審計委員會的建議被選為公司的獨立註冊會計師事務所以來,一直是該公司的獨立註冊會計師事務所。
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預先批准獨立註冊會計師事務所服務政策
作為其職責的一部分,審計委員會必須: 預先批准審計和 非審計由獨立註冊會計師事務所(“獨立審計師”)提供的服務,以確保此類服務的提供不會損害審計師的獨立性。每年,審計委員會將審查並提供 預先批准對於獨立審計師可能提供的某些類型的服務,無需獲取具體信息 預先批准來自審計委員會。如果尚未收到獨立審計師提供的某種服務 預先批准在這個年度過程中,它將要求具體 預先批准由審計委員會提出。
審計委員會沒有將其責任下放給執行領導層 預先批准獨立審計師提供的服務。
普華永道的代表將出席年會,如果他們願意,他們將有機會向股東發表聲明。代表們也將隨時回答股東的問題。與獨立註冊會計師事務所在會計和財務披露方面沒有分歧。
與獨立註冊會計師事務所的關係
下表列出了普華永道為審計公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的各年度的年度財務報表而提供的專業審計服務的總費用,以及普華永道在這些年內提供的其他服務的賬單費用。審計委員會批准了普華永道在2023年和2022年提供服務的所有審計費用、審計相關費用、税費和所有其他費用。
2023 | 2022 | |||||||
審計費用 (1) |
$ | 2,824,000 | $ | 2,599,000 | ||||
審計相關費用 (2) |
$ | 300,000 | $ | 90,000 | ||||
税收費用 (3) |
$ | 1,164,000 | $ | 255,000 | ||||
所有其他費用 (4) |
$ | 2,000 | $ | 4,000 | ||||
|
|
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|||||
總計 |
$ | 4,290,000 | $ | 2,948,000 | ||||
|
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|
(1) | 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的審計費用用於為公司合併財務報表的綜合審計、季度財務報表審查以及協助審查向美國證券交易委員會提交的文件提供的專業服務。 |
(2) | 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的審計相關費用與2023年信息系統實施審查工作以及2023年和2022年監管文件審查有關。 |
(3) | 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的税費用於與聯邦和州納税申報表審查相關的服務, 與税收有關的研究、税收籌劃和諮詢。 |
(4) | 普華永道的一家子公司在2023年和2022年提供了披露清單軟件。 |
第四部分
第 15 項。證物、財務報表附表
(a) (1) | 西南能源公司及其子公司的合併財務報表以及獨立註冊會計師事務所的報告包含在本年度報告的第8項中。 |
(2) | 之所以省略合併財務報表附表,是因為這些附表不是相關説明所要求的,或者不適用。 |
(3) | 隨附的附錄索引中列出的證物作為本年度報告的一部分提交或以引用方式納入本年度報告。 |
第 16 項。摘要
沒有。
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條的要求,註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署報告,並經正式授權。
西南能源公司 | ||||
註明日期: 2024 年 4 月 29 日 | 來自: /s/ 小卡爾·F·吉斯勒 | |||
小卡爾·吉斯勒 | ||||
執行副總裁兼首席財務官 |
46
展覽索引
展覽 數字 |
描述 | |
2.1 | 西南能源公司與蒙太奇資源公司於2020年8月12日簽訂的協議和合並計劃(參照註冊人當前表格報告附錄2.1合併) 8-K/A2020 年 8 月 12 日提交) | |
2.2 | 西南能源公司、Ikon Acquisition Company, LLC、Indigo Natural Resources LLC和宜必思單位持有人代表(參照註冊人當前表格報告附錄2.1合併)於2021年6月1日簽訂的協議和合並計劃 8-K2021 年 6 月 2 日提交) | |
2.3 | 西南能源公司、野馬收購公司有限責任公司、GEP Haynesville, LLC和GEPH Unitholder Rep, LLC以及GEPH Unitholder Rep, LLC於2021年11月3日簽訂的協議和合並計劃(參照註冊人當前表格報告附錄2.1合併) 8-K2021 年 11 月 5 日提交) | |
2.4 | 西南能源公司、切薩皮克能源公司、Hulk Merger Sub, Inc.和Hulk LLC Sub, LLC於2024年1月10日簽訂的合併協議和計劃(參照註冊人當前表格報告附錄2.1合併) 8-K於 2024 年 1 月 10 日提交) | |
3.1 | 經修訂和重述的西南能源公司註冊證書。(參照註冊人當前表格報告附錄 3.1 納入 8-K2010 年 5 月 24 日提交) | |
3.2 | 2021 年 9 月 1 日修訂和重述的公司註冊證書修正證書(參照註冊人當前表格報告附錄 3.1 納入 8-K2021 年 9 月 1 日提交) | |
3.3 | 經修訂和重述的公司註冊證書第 2 號修正證書,日期為 2023 年 5 月 18 日。(參照註冊人當前表格報告附錄 3.1 納入 8-K2023 年 5 月 22 日提交) | |
3.4 | 西南能源公司第二份經修訂和重述的章程,修訂期至2023年11月1日。(參照註冊人表格季度報告附錄 3.4 納入 10-Q(截至2023年9月30日的季度) | |
4.1 | 根據1934年《證券交易法》第12條註冊的公司證券的描述(參照註冊人年度報告附錄4.1納入) 10-K截至2019年12月31日的財年) | |
4.2 | 普通股證書的形式。(參照註冊人當前表格報告附錄 4.4 納入 8-K/A2006 年 8 月 3 日提交) | |
4.3 | 西南能源公司保密投票政策。(參照註冊人最終委託書附錄納入(委員會文件) 編號 1-08246)(適用於 2006 年年度股東大會) | |
4.4 | 西南能源公司、其其他各方和宜必思單位持有人代表有限責任公司(參照註冊人年度報告附錄4.4註冊成立)於2021年9月1日簽訂的註冊權協議 10-K(截至2021年12月31日的財年) | |
4.5 | 西南能源公司、其其他各方和GEPH單位持有人Rep, LL 於2021年12月31日簽訂的註冊權協議(參照註冊人年度報告附錄4.5成立) 10-K(截至2021年12月31日的財年) |
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4.6 | 西南能源公司、其擔保方、摩根大通證券有限責任公司和法國農業信貸證券(美國)有限公司之間的交換和註冊權協議,截至2021年9月3日(參照註冊人當前表格報告附錄4.3納入) 8-K2021 年 9 月 3 日提交) | |
4.70 | 作為受託人的西南能源公司和美國銀行全國協會於2015年1月23日簽訂的契約(參照註冊人當前表格報告附錄4.1成立) 8-K2015 年 1 月 23 日提交) | |
4.8 | 作為受託人的西南能源公司和美國銀行全國協會於2015年1月23日簽訂的第一份補充契約(參照註冊人當前表格報告附錄4.2納入) 8-K2015 年 1 月 23 日提交) | |
4.9 | 作為受託人的西南能源公司和美國銀行全國協會於2017年9月25日簽訂的第二份補充契約(參照註冊人當前表格報告附錄4.5納入) 8-K於 2017 年 9 月 25 日提交) | |
4.10 | 作為受託人的西南能源公司和美國銀行全國協會於2017年11月29日簽訂的第三份補充契約(參照註冊人當前表格報告附錄4.2納入) 8-K於 2017 年 12 月 1 日提交) | |
4.11 | 第四份補充契約,自2018年4月26日起由西南能源公司、其中指定的擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的(參照註冊人當前表格報告附錄4.2納入) 8-K於 2018 年 4 月 26 日提交) | |
4.12 | 第五份補充契約,自2018年12月3日起由西南能源公司、其中指定的擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會簽訂(參照註冊人年度報告附錄4.15納入) 10-K(委員會檔案 編號 001-08246)截至2020年12月31日的財年) | |
4.13 | 第六份補充契約,截至2020年12月10日,西南能源公司、其中點名的擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會簽訂(參照註冊人年度報告附錄4.16納入) 10-K(委員會檔案 編號 001-08246)截至2020年12月31日的財年) | |
4.14 | 第七份補充契約,截至2021年9月10日,西南能源公司、其中指定的擔保人和作為受託人的地區銀行簽訂(參照註冊人第1號表格修正案附錄4.14納入) S-42021 年 10 月 12 日提交) | |
4.15 | 第八份補充契約,自2022年1月4日起由西南能源公司、其中指定的擔保人和作為受託人的地區銀行簽訂的(參照註冊人當前表格報告附錄4.2納入) 8-K2022年1月5日提交) | |
4.16 | 作為受託人的西南能源公司和美國銀行全國協會於2017年9月25日簽訂的契約(參照註冊人當前表格報告附錄4.1成立) 8-K於 2017 年 9 月 25 日提交) | |
4.17 | 第二份補充契約,自2018年4月26日起由西南能源公司、其中指定的擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的第二份補充契約(參照註冊人當前表格報告附錄4.3納入) 8-K於 2018 年 4 月 26 日提交) | |
4.18 | 第三份補充契約,西南能源公司、其中指定的擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會於2018年12月3日簽訂的第三份補充契約(參照註冊人年度報告附錄4.21納入) 10-K(委員會檔案 編號 001-08246)截至2020年12月31日的財年) | |
4.19 | 第四份補充契約,自2020年8月27日起由西南能源公司、其中指定的擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的(參照註冊人當前表格報告附錄4.2納入) 8-K2020 年 8 月 27 日提交) |
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4.20 | 第五份補充契約,自2020年12月10日起由西南能源公司、其中指定的擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的(參照註冊人年度報告附錄4.23納入) 10-K(委員會檔案 編號 001-08246)截至2020年12月31日的財年) | |
4.21 | 西南能源公司、其擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的截至2021年8月30日的第六份補充契約(參照註冊人當前表格報告附錄4.4納入) 8-K2021 年 8 月 30 日提交) | |
4.22 | 第七份補充契約,自2021年9月10日起由西南能源公司、其中指定的擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的(參照註冊人表格第1號修正案附錄4.23成立) S-42021 年 10 月 12 日提交) | |
4.23 | 第八份補充契約,自2022年1月4日起由西南能源公司、其中指定的擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的(參照註冊人當前表格報告附錄4.3納入) 8-K2022年1月5日提交) | |
4.24 | 作為受託人的西南能源公司和地區銀行於2021年8月30日簽訂的契約(參照註冊人當前表格報告附錄4.1成立) 8-K2021 年 8 月 30 日提交) | |
4.25 | 第一份補充契約,日期為2021年8月30日,由西南能源公司、其擔保方和作為受託人的地區銀行簽訂(參照註冊人當前表格報告附錄4.2納入) 8-K2021 年 8 月 30 日提交) | |
4.26 | 第二份補充契約,截至2021年9月3日,由西南能源公司、其擔保方和作為受託人的地區銀行簽訂(參照註冊人當前表格報告附錄4.1納入) 8-K2021 年 9 月 3 日提交) | |
4.27 | 第三份補充契約於2021年9月10日由西南能源公司、其中指定的擔保人和作為受託人的地區銀行簽訂(參照生效後第1號修正案附錄4.31納入) S-42021 年 10 月 12 日提交) | |
4.28 | 第四份補充契約,截至2021年12月22日,由西南能源公司、其擔保方和作為受託人的地區銀行簽訂(參照註冊人當前表格報告附錄4.2納入) 8-K2021 年 12 月 22 日提交) | |
4.29 | 第五份補充契約,自2022年1月4日起由西南能源公司、其中指定的擔保人和作為受託人的地區銀行簽訂(參照註冊人當前表格報告附錄4.4納入) 8-K2022年1月5日提交) | |
4.30 | 2025年到期的4.95%票據的形式。(參照註冊人當前表格報告附錄 4.5 納入 8-K2015 年 1 月 23 日提交) | |
4.31 | 2028年到期的8.375%票據的形式。(參照註冊人當前表格報告附錄 4.3 納入 8-K2020 年 8 月 27 日提交) | |
4.32 | 2029年到期的5.375%票據的形式。(參照註冊人當前表格報告附錄 4.2 納入 8-K2021 年 9 月 3 日提交) | |
4.33 | 2030年到期的5.375%票據的形式。(參照註冊人當前表格報告附錄 4.3 納入 8-K2021 年 8 月 30 日提交) | |
4.34 | 2032年到期的4.750%票據的形式。(參照註冊人當前表格報告附錄 4.3 納入 8-K2021 年 12 月 22 日提交) |
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10.1† | 西南能源公司與註冊人的每位執行官和董事之間的第二份經修訂和重述的賠償協議表格。(參照註冊人當前表格報告附錄 10.1 納入 8-K/A2006 年 8 月 3 日提交) | |
10.2† | 西南能源公司與西南能源公司每位執行官之間的行政離職協議表格,自1999年2月17日起生效。(參照註冊人年度報告附錄 10.12 納入 10-K(委員會檔案 編號 1-08246)截至 1998 年 12 月 31 日的財年) | |
10.3† | 2011年之前西南能源公司與西南能源公司每位執行官之間的高管遣散費協議修正案表格。(參照註冊人年度報告附錄 10.3 納入 10-K(委員會檔案 編號 1-08246)截至二零零八年十二月三十一日止年度) | |
10.4† | 2011年後,西南能源公司與執行官之間的高管遣散協議表格。(參照註冊人年度報告附錄 10.4 納入 10-K(委員會檔案 編號 1-08426)截至二零一一年十二月三十一日止年度) | |
10.5† | 經修訂的西南能源公司補充退休計劃。(參照註冊人當前表格報告附錄 10.1 納入 8-K於 2008 年 2 月 19 日提交) | |
10.6† | 西南能源公司 不合格經修訂的退休計劃。(參照註冊人當前表格報告附錄 10.2 納入 8-K於 2008 年 2 月 19 日提交) | |
10.7† | 西南能源公司第一號修正案 不合格退休計劃(參照註冊人年度報告附錄10.9納入) 10-K(委員會檔案 編號 1-08246)截至二零零九年十二月三十一日止年度) | |
10.8† | 西南能源公司2022年激勵計劃。(參照註冊人表格註冊聲明生效後第 1 號修正案附錄 4.8 納入 S-82022年8月10日提交) | |
10.9† | 西南能源公司 非員工董事遞延薪酬計劃。(參照註冊人表格季度報告附錄 10.2 納入 10-Q(截至2019年6月30日的季度) | |
10.10† | 延期協議的形式 非員工董事遞延薪酬計劃。(參照註冊人表格季度報告附錄 10.3 納入 10-Q(截至2019年6月30日的季度) | |
10.11† | 2005年12月8日當天或之後授予的獎勵的激勵性股票期權表格。(參照註冊人當前表格報告附錄 10.2 納入 8-K於 2005 年 12 月 13 日提交) | |
10.12† | 的形式 不合格股票期權協議,適用於2011年12月8日當天或之後授予的獎勵。(參照註冊人年度報告附錄 10.20 納入 10-K(委員會檔案 編號 1-08426)截至二零一一年十二月三十一日止年度) | |
10.13† | 績效現金單位獎勵協議表格,適用於2023年2月21日當天或之後授予的獎勵。(參照註冊人表格季度報告附錄 10.1 納入 10-Q(截至2023年3月31日的季度) | |
10.14† | 績效單位獎勵協議表格,適用於 2023 年 2 月 21 日當天或之後頒發的獎勵。(參照註冊人表格季度報告附錄 10.2 納入 10-Q(截至2023年3月31日的季度) | |
10.15† | 限制性股票單位獎勵協議表格,適用於2023年2月21日當天或之後授予的獎勵。(參照註冊人表格季度報告附錄 10.3 納入 10-Q(截至2023年3月31日的季度) |
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10.16† | 董事限制性股票單位獎勵協議表格,適用於2023年5月18日當天或之後授予的獎勵。(參照註冊人表格季度報告附錄 10.1 納入 10-Q(截至2023年6月30日的季度) | |
10.17† | 董事限制性股票獎勵協議表格,適用於2023年5月18日當天或之後授予的獎勵。(參照註冊人表格季度報告附錄 10.2 納入 10-Q(截至2023年6月30日的季度) | |
10.18 | 作為行政代理人的西南能源公司、摩根大通銀行以及貸款人於2022年4月8日簽訂的經修訂和重述的信貸協議(參照註冊人當前報告附錄10.1納入 8-K 表格於2022年4月12日提交) | |
10.19 | 作為行政代理人的西南能源公司、北美摩根大通銀行以及各貸款機構不時簽署的信貸協議第1號修正案(參照註冊人季度報告附錄10.2)於2022年8月4日生效 10-Q(截至2022年6月30日的季度) | |
10.20 | EnCap Investments L.P. 和西南能源公司(參照註冊人當前表格報告附錄10.1註冊成立)的某些股東簽訂的截至2020年8月12日的支持協議 8-K2020 年 8 月 12 日提交) | |
21.1 | 子公司清單(參照註冊人年度報告附錄21.2合併) 10-K(委員會檔案 編號 001-08246)(截至 2023 年 12 月 31 日的財年) | |
23.1 | 普華永道會計師事務所(參照註冊人年度報告表格附錄23.1註冊成立)的同意 10-K(委員會檔案 編號 001-08246)(截至 2023 年 12 月 31 日的財年) | |
23.2 | Netherland、Sewell & Associates, Inc. 的同意(參照註冊人年度報告附錄 23.2 納入 10-K(委員會檔案 編號 001-08246)(截至 2023 年 12 月 31 日的財年) | |
31.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提交的首席執行官認證 | |
31.2** | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條提交的首席財務官認證 | |
32.1 | 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條提供的首席執行官認證,該認證是根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的(參照註冊人年度報告附錄 32.1 納入) 10-K(委員會檔案 編號 001-08246)(截至 2023 年 12 月 31 日的財年) | |
32.2 | 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條提供的首席財務官證書,該認證是根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的(參照註冊人年度報告附錄 32.1 納入) 10-K(委員會檔案 編號 001-08246)(截至 2023 年 12 月 31 日的財年) | |
97.1 | 西南能源公司自2023年10月24日起生效的回扣政策參照註冊人年度報告附錄97.1納入本公司 10-K(委員會檔案 編號 001-08246)(截至 2023 年 12 月 31 日的財年) | |
99.1 | Netherland, Sewell & Associates, Inc. 於 2024 年 2 月 14 日發佈的儲備審計報告(參照註冊人年度報告附錄 99.1 納入 10-K(委員會檔案 編號 001-08246)(截至 2023 年 12 月 31 日的財年) |
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101.1 | 根據法規第 405 條提交的交互式數據文件 S-T,採用在線XBRL格式:(i)截至2023年12月31日的三年的合併運營報表,(ii)截至2023年12月31日的三年的合併綜合收益表,(iii)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表,(iv)截至2023年12月31日的三年的合併現金流量表,(v)截至2023年12月31日的三年的合併權益變動表,以及(vi)) 合併財務報表附註 | |
104.1** | 公司年度報告表格第1號修正案的封面 10-K截至 2023 年 12 月 31 日的財年,採用行內 XBRL 格式(包含在附錄 101 中) |
** | 使用此表單進行了更新 10-K/A。 |
† | 管理合同或補償計劃或安排 |
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