附錄 4.6

SELLAS 生命科學集團有限公司

發行人

和

[]

受託人

契約

截止日期 []

次級債務證券

交叉引用表 (1)

目錄 (2)

契約，日期為 []，由特拉華州的一家公司 SELLAS Life Sciences Group, Inc.（以下簡稱 “公司”）和 []，作為受託人（“受託人”）：

鑑於出於合法的公司目的，公司已正式授權 本契約的執行和交付，以規定發行次級債務證券（以下簡稱 “證券”），不時按本金總額發行一個或多個系列，如本 契約所示，作為不帶息票的註冊證券，由受託人證書認證;

鑑於，為了提供證券 的認證、發行和交付所依據的條款和條件，公司已正式授權執行本契約；以及

鑑於，根據本契約的條款，使本契約成為公司的有效協議 的所有必要措施均已完成。

因此，現在，考慮到證券持有人的前提和購買 證券的情況，為了證券持有人 的同等利益，雙方訂立並商定如下：

第一條

定義

第 1.01 節術語定義。本契約及其任何補充契約的所有用途 本節（除非本契約中另有明確規定或除非上下文另有要求）中定義的術語應具有本節中規定的相應含義， 應包括複數和單數。本契約中使用的在 1939 年《信託契約法》、經修訂的 中定義的所有其他術語或經修訂的 1933 年《證券法》中定義的該法中引用的術語（除非此處另有明確規定 或除非上下文另有要求），均應具有該信託契約法和當日生效的 所述證券法中為此類術語指定的含義該文書的執行情況。

“認證代理人” 是指受託管理人根據 第 2.10 節就全部或任何系列證券指定的全部或任何系列證券擁有 的身份驗證代理人。

“破產法” 是指《美國法典》第 11 章或任何類似的 聯邦或州法律，用於減免債務人。

“董事會” 指 公司的董事會或該董事會的任何正式授權委員會。

“董事會決議” 是指經公司祕書或助理祕書認證 的決議副本，該決議已由董事會正式通過並完全生效 ，並自該認證之日起生效。

對於任何系列證券，“工作日” 是指 除曼哈頓自治市鎮、紐約市和州銀行機構 根據法律、行政命令或法規授權或有義務關閉的日子以外的任何一天。

“證書” 是指由公司主要 執行官、首席財務官或首席會計官簽署的證書。該證書不必遵守 第 13.07 節的規定。

“委員會” 是指證券交易委員會。

“公司” 是指在本文書第一段中被命名為 “公司” 的公司，直到根據本契約 的適用條款成為繼任公司，此後 “公司” 應指此類繼任公司。

“企業信託辦公室” 是指受託人辦公室 在任何特定時間主要管理其公司信託業務，本文發佈之日該辦公室位於 []，但無論何時此處的條款提及位於曼哈頓自治市鎮、紐約市和 州的受託人辦公室或機構，該辦公室在本文發佈之日均位於 [].

“託管人” 是指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、 或類似官員。

“默認” 是指將構成違約事件的事件，或者在通知或過去 時間之後，或兩者兼而有之的事件。

對於任何系列的證券，“存託” 是指公司應確定此類證券將作為全球證券發行的 、紐約存託信託公司、紐約州 、其他清算機構或根據《交易法》或其他適用法規 或法規註冊為清算機構的任何繼任者，在任何情況下，這些證券均應由公司根據第 2.01 條或第 2.11 節。

對於 特定系列的證券，“違約事件” 是指第6.01節中規定的任何事件，如果有的話，在該節指定的時間內（如果有）。

“交易法” 是指經修訂的 1934 年《證券交易法》， 。

對於任何系列 證券，“全球證券” 是指由公司執行並由受託人交付給存託人的證券，或根據存託人的指示， 全部根據本契約，該契約應以存託人或其被提名人的名義註冊。

“政府債務” 是指 (i) 作為美利堅合眾國直接 債務的證券，其支付由其充分信譽和信貸擔保，或 (ii) 由美利堅合眾國控制或監督並充當其代理機構或部門的個人的債務，美利堅合眾國無條件擔保 的付款，即無論哪種情況，由發行人選擇不可贖回 ，還應包括由發行人簽發的存託憑證銀行（定義見經修訂的1933年《證券法》第3 (a) (2) 條）作為託管人，負責託管人為該存託憑證持有人賬户持有的任何此類政府債務或任何此類政府債務的本金或利息的具體支付；但是， 但是，（法律要求除外）該託管人無權支付任何此類政府債務從託管人收到的與政府有關的任何金額中扣除應付給此類存託憑證持有人的金額 債務或以此類存託憑證為憑證的政府債務本金或利息的特定支付 。

“此”、“本協議” 和 “下文”， 以及其他類似含義的詞語是指本契約的全文，而不是指任何特定的條款、章節或其他細節。

“契約” 是指最初簽訂的 本文書，或者可能不時由根據本協議條款簽訂的一份或多份契約補充協議來補充或修訂的本文書。

當用於特定系列證券的任何 分期利息時，“利息支付日期” 是指該證券或董事會決議或本 本協議中針對該系列的補充契約中規定的日期，例如該系列證券 的分期利息到期和應付的固定日期。

“高管證書” 是指由總裁或副總裁以及首席財務官、財務副總裁、財務主管或助理財務主管 或財務總監或助理財務主管 或財務總監或助理財務主管 簽署 的證書，該證書根據本協議條款交付給受託人 。證書應包括第 13.07 節中規定的聲明，前提是該條款要求的 。

“法律顧問的意見” 是指法律顧問的書面意見， 法律顧問可能是公司的法律顧問（可能包括公司的董事或員工），受託人可以接受該意見 ，不得無理地拒絕接受。

在提及 任何系列的證券時，根據第 8.04 節的規定，“未償付” 是指截至任何特定時間，該系列迄今為止由受託管理人根據本契約進行認證和交付的所有證券，但不包括 (a) 受託人或任何 付款代理人取消的證券，或交付給受託人或任何付款代理人取消的證券，或此前已交付給受託人或任何付款代理人取消的證券已被取消；(b) 用於支付或贖回的證券 或其中的部分款項或政府債務必要的金額應該 以信託形式存入受託人或任何付款代理人（公司除外），或者應由公司以信託形式預留和隔離 （如果公司應充當自己的付款代理人）；但是，如果要在到期之前贖回此類證券或此類證券的一部分 ，則應按照第三條的規定發出此類贖回通知應為發出此類通知作出前提或 條文使受託人滿意；以及 (c) 以證券代替或作為替代 ，其他證券應根據第 2.07 節的條款進行認證和交付。

“個人” 指任何個人、公司、有限責任 公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、財產、非法人組織或政府或任何 機構或其政治分支機構。

任何特定證券的 “前置證券” 是指 以前的所有證券，這些證券證明瞭與該特定證券所證明債務的全部或部分相同；就本定義的 而言，任何根據第 2.07 節認證和交付的代替損壞、銷燬、丟失或被盜證券的證券，均應被視為證實與被毀壞、丟失或被盜證券相同的債務。

“責任官員”，當涉及受託管理人時， 是指受託管理人的任何高級職員，包括任何副總裁、助理副總裁、祕書、助理祕書、財務主管、 任何助理財務主管、董事總經理或受託管理人通常履行的職能與上述任何指定官員履行的職能相似的任何其他官員，也指與特定公司信託有關的職能事情，因此類官員瞭解和熟悉而被移交給 的任何其他官員與特定的主題有關。

“證券” 指根據本契約認證和 交付的債務證券。

“安全註冊表” 的含義見第 2.05 節。

“安全註冊商” 的含義見第 2.05 節。

“證券持有人”、“證券持有人”、“註冊的 持有人” 或其他類似術語是指在 證券登記處以其姓名註冊特定證券的一個或多個人。

就任何人而言，“子公司” 是指（i）任何 公司，其已發行有表決權股票的至少大部分應由該人直接或間接擁有，或 歸其一家或多家子公司或該人及其一家或多家子公司所有，(ii) 任何普通合夥企業、合資企業 或類似實體，其未償合夥企業或類似權益的至少大部分應歸於時間歸該人士、 或其一家或多家子公司所有，或歸該人及其一家或多家子公司所有，以及(iii) 該人或其任何子公司是普通合夥人的 的任何有限合夥企業。

“受託人” 是指在根據本 契約的適用條款成為繼任受託人之前，在本文書第一段中被指定為 “受託人” 的人，此後 “受託人” 應指該繼任受託人。對特定系列證券的 使用的 “受託人” 一詞是指該系列證券的受託人。

“信託契約法” 是指經修訂的 1939 年 信託契約法，但須遵守本文書執行之日生效的第 9.01、9.02 和 10.01 條的規定； 但是，如果在該日期之後修訂《信託契約法》，則在該修正案要求的範圍內，信託契約法是指 信託契約經修訂的1939年假牙法案或任何繼承法規。

適用於任何人的 “有表決權的股票” 是指擁有普通投票權 的人的股份、 權益、參與權或其他等價物（無論如何指定），用於選舉該人的多數董事（或等價物），但股份、權益、參與權或其他僅因突發事件而擁有這種權力的等價物除外。

第二條

問題、描述、條款、執行

證券的註冊和交換

第 2.01 節證券的名稱和條款。

(a) 根據本契約可以認證 並交付的證券本金總額是無限的。證券可以分成一個或多個系列發行，最高不超過該系列證券的本金總額 ，經公司董事會決議授權或根據公司董事會決議的授權，或根據本協議的一項或多份 契約的補充。在首次發行給定系列的證券之前，應在公司董事會決議中或根據公司董事會決議 設立，並在公司的高級管理人員證書中列出，或在本協議補充的一份或多份契約 中設立：

(1) 該系列證券的標題（應將 該系列的證券與所有其他證券區分開來）；

(2) 最初將發行的該系列 證券的本金總額，以及對該系列證券本金總額的任何限制，這些證券可根據本契約進行認證和 交付（在登記轉讓或換取 或代替該系列其他證券時經過認證和交付的證券除外）；

(3) 基於該系列債務證券計價的 貨幣或與之相關的一個或多個貨幣單位，以及將要或可能支付本金或利息或兩者都將使用的一個或多個貨幣單位；

(4) 該系列證券 本金的支付日期和付款地點；

(5) 該系列證券的利率或利率 的利率或該利率的計算方式（如果有）；

(6) 此類利息的累積日期、支付此類利息的 利息支付日期或確定此類利息支付日期的方式、 付款的地點以及在任何此類利息支付日確定應向誰支付利息的持有人記錄日期或確定此類日期的方法 ；

(7) 延長利息支付期限 或推遲支付利息和延期期限的權利（如果有）；

(8) 公司可以選擇全部或部分贖回該系列證券的 價格的一個或多個期限以及贖回該系列證券的條款和條件；

(9) 公司有義務根據任何償債基金或類似條款（包括為償還未來 償債基金債務而以現金支付的款項）或由其持有人選擇贖回或購買該系列證券的期限（如果有），以及贖回或購買該系列證券所依據的一個或多個期限，以及 該系列證券的條款和條件，根據該義務，全部或部分內容；

(10) 債務證券是否有擔保或無抵押， 以及任何有擔保債務的條款；

(11) 該系列證券的形式，包括 該系列的認證證書的形式；

(12) 如果除一千美元（1,000美元） 或其任何整數倍數的面額外，則該系列證券的發行面額除外；

(13) 與該系列有關的任何及所有其他條款（其條款 不得與經任何補充契約修訂的本契約的條款不一致），包括美國法律或法規可能要求或明智的條款，或與該系列證券營銷相關的任何可取條款；

(14) 證券是否可作為全球證券發行， 在這種情況下，還應説明該系列證券的存託人的身份；

(15) 證券是否可轉換為公司普通股 股或其他證券，如果是，此類證券可轉換的條款和條件，包括 轉換價格和轉換期；

(16) 如果本金除外，則該系列證券本金中的 部分應在根據 第 6.01 節宣佈加速到期時支付；

(17) 與該系列證券相關的任何其他或不同的違約事件或限制性契約 ；以及

(18) 該系列證券的從屬條款。

除了 的面額以及根據任何此類董事會決議或本協議的任何補充 契約中另有規定外，任何一個系列的所有證券都應基本相同。

如果該系列的任何條款是根據公司董事會決議 採取的行動確定的，則此類行動適當記錄的副本應由公司祕書或助理 祕書認證，並在規定該系列條款的 公司高管證書交付時或之前交付給受託管理人。

任何特定系列的證券都可以在不同的時間發行， 的本金或任何分期本金的支付日期不同，利率（如果有），或不同的 方法來確定利率，支付此類利息的日期不同，贖回日期 也不同。

第 2.02 節證券和受託人證書的形式。 任何系列的證券和由此類證券承兑的受託人的認證證書基本上應符合一份或多份本協議補充契約中規定的期限和意圖 或公司董事會決議中規定的期限和意圖 以及公司高級管理人員證書中規定的期限和意圖，並可能帶有此類字母、數字或其他身份標記 或稱號以及此類圖例或在公司認為適當的情況下在上面印刷、平版印刷或雕刻的代言，並且 不矛盾本契約的規定，或為遵守任何法律或根據本契約制定的任何規則或法規 ，或該系列證券可能上市的任何證券交易所的任何規則或法規，或 符合用法而可能需要的條款。

第 2.03 節面額：付款條款。 證券應作為註冊證券發行，面額為一千美元（1,000美元）或其任何整數倍數，但須遵守第2.01（a）（12）條。特定系列的證券應按該系列規定的 利率按該系列規定的日期和利率支付利息。任何系列證券的本金和利息，以及在到期前贖回該系列證券的任何溢價 ，均應以當時是公共和私人債務法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付，支付給為此目的在紐約市和紐約州曼哈頓自治市鎮 的公司辦公室或機構。每種證券的日期應以其認證之日為日期。證券 的利息應按由十二個 30 天組成的 360 天年度計算。

在該系列證券的任何利息支付日按時 支付或按時支付的任何證券的利息分期付款，應支付給在該利息分期付款的正常記錄日營業結束時以該證券 （或一種或多種前身證券）名義註冊的人。 如果需要贖回特定系列或其中一部分的任何證券，並且贖回日期在 之後且在該利息支付日之前，則此類證券 的利息將在出示和交出該證券時支付，如第 3.03 節所規定。

在同一系列證券的任何利息支付日應支付但未按時 支付或按時支付的任何證券的任何利息（以下稱為 “違約利息”） 由於是註冊持有人， 應立即停止向註冊持有人支付； 和此類違約利息應由公司根據條款規定由公司選擇支付 (1) 或以下第 (2) 條：

(1) 公司可以在營業結束時以特別記錄日 向在營業結束時以其名義註冊此類證券（或其各自的前身證券）的人支付 證券的任何違約利息，該違約利息應按以下方式確定：公司應以書面形式通知 受託人擬為每種此類證券支付的違約利息金額以及擬議付款的日期， ，同時公司應向受託管理人存入一筆款項的款項等於提議以 支付的此類違約利息的總金額，或者應在擬議的 付款之日之前就此類存款做出令受託人滿意的安排，此類款項存入後將以信託形式存放，以供有權獲得本條款 規定的違約利息的人士的利益。然後，受託管理人應確定支付此類違約利息的特殊記錄日期，該日期不得超過擬議付款之日前 15 天或不少於 10 天，也不得少於受託管理人收到擬議付款通知 後的10天。受託管理人應立即將此類特殊記錄日期通知公司，並以公司的名義和費用 安排將擬議支付的違約利息及其特別記錄日期的通知郵寄給每位證券持有人，不少於該特別記錄日前 10 天 ，郵寄到證券登記冊中顯示的地址。關於擬支付此類違約利息的通知及其特殊記錄日期 已按上述方式郵寄後，應向在該特殊記錄日期註冊此類證券（或其各自的前身 證券）的名義的人支付此類違約利息。

(2) 公司可以以任何其他合法方式支付 任何證券的違約利息，這種方式不違背任何證券 上市的證券交易所的要求，並且在收到該交易所可能要求的通知後，如果在公司根據本條款向受託管理人發出擬議的 付款通知後，受託管理人應認為這種付款方式切實可行。

除非公司董事會決議或本協議第2.01節規定任何系列證券條款的 一份或多份補充契約中另有規定，否則本節針對一系列證券與該系列利息 支付日期有關的一系列證券使用的 術語 “定期記錄日期” 應指利息支付當月前一個月的第十五天 br} 如果此類利息支付，則應以根據本協議第 2.01 節為此類系列確定的日期為準日期是 月的第一天，或者根據本協議第 2.01 節 為此類系列確定利息支付日期的前一個月的最後一天，前一個月的最後一天，如果該利息支付日為一個月的第十五天，無論該日期是否為 工作日。

在遵守本節上述規定的前提下，在轉讓或交換或代替該系列的任何其他證券時，根據本契約交付的系列中的每種證券 均應擁有 該其他證券持有的應計和未付利息以及應計利息的權利。

第 2.04 節執行和身份驗證。證券 應由公司總裁、副總裁、財務主管、助理財務主管、 或其祕書或助理祕書代表公司簽署，在公司印章下籤署，並由其祕書或助理祕書作證。 簽名可以採用手工簽名或傳真簽名的形式。公司可以使用任何 曾擔任其總裁或副總裁的人的傳真簽名，或任何曾擔任其財務主管或助理財務主管的人的傳真簽名，或 任何本應擔任其祕書或助理祕書的人的傳真簽名，儘管當時證券 必須經過認證，交付或處置該人已不再是總裁或公司的副總裁、財務主管或 助理財務主管或祕書或助理祕書。公司的印章可以採用此類印章的傳真 的形式，可以在證券上留下印記、粘貼、印記或以其他方式複製。證券可能包含法律、證券交易所規則或慣例所要求的註釋、 圖例或背書。每種證券的日期應以其認證之日為日期。

證券在任何情況下均無效或不具有強制性，在任何情況下，除非使用受託人的授權簽字人或身份驗證代理人手動簽署 的認證證書進行身份驗證，否則 無權獲得本契約下的任何利益。此類證書應是確鑿的證據，也是唯一的 證據，證明經如此認證的證券已根據本協議進行了正式認證和交付，證券有權獲得 本契約的好處。在本契約簽署和交付後，公司 可隨時不時地向受託管理人交付公司簽發的任何系列的證券進行認證，以及公司 由其總裁或任何副總裁及其祕書或任何助理 祕書籤署的關於認證和交付此類證券的書面命令，受託管理人應根據該書面命令進行身份驗證和交付證券。

在認證此類證券並接受本契約規定的與此類證券相關的額外責任 時，受託管理人應有權獲得法律顧問的意見，並且（視第 7.01 節而定）應完全保護 ，該意見指出 的形式和條款是根據 的規定製定的。

如果 根據本契約發行的此類證券將以受託人無法合理接受的方式影響受託人在證券 和本契約下的權利、義務或豁免，則不應要求受託人對此類證券進行認證。

第 2.05 節轉讓和交換登記。

(a) 任何系列的證券，在支付足以支付任何税款或其他與之相關的任何政府費用的款項 後，可以在公司設於曼哈頓自治市和紐約州的辦公室或機構兑換 ， 兑換該系列授權面額的其他證券，並以相似的總本金進行兑換。對於以這種方式交出 進行交易的任何證券，公司應執行，受託人進行認證，然後該辦公室或機構應交付進行交易的證券持有人有權獲得的相同系列的 證券，其數字不是 同期未償還的證券。

(b) 公司應在其位於曼哈頓自治市鎮、紐約市和州的辦公室 或為此目的指定的機構或 公司指定的其他地點保留或安排保留一份或多份登記冊（以下簡稱 “證券登記冊”），根據其可能規定的合理法規 ，公司應在該登記冊中登記證券和證券轉讓如本條所規定，其中 應在所有合理時間開放供受託人檢查。根據董事會決議的授權，應指定為註冊證券和轉讓 證券的註冊商（“證券註冊處”）。

在公司為此目的指定的辦公室或機構 交出轉讓任何證券後，公司應執行，受託人進行認證，該辦公室或機構應 以受讓人的名義 交付與出示證券相同系列的新證券或證券，總本金額相似 。

根據本節的規定，為交換或登記 轉讓而提交或交出的所有證券（如果公司或證券註冊機構有此要求）均應附有由註冊的 持有人或該持有人的正式授權律師正式簽署的書面的 一份或多份書面轉讓文書，其格式令公司或證券註冊商滿意。

(c) 對於證券轉讓的任何交易所或註冊 ，或部分贖回任何系列證券時發行新證券，均不收取任何服務費，但公司可能要求支付 足以支付與之相關的任何税收或其他政府費用的款項，但根據第 2.06 節、 第 3.03 (b) 節和不涉及任何轉讓的第 9.04 節的交易所除外。

(d) 不得要求公司 (i) 在郵寄少於同一系列所有未償還證券的贖回通知郵寄 之日開業之日起的15天內發行、交換 或登記任何證券的轉讓，以及 (ii) 登記任何系列證券的轉讓或交換或其中的一部分需要兑換。 就任何全球安全而言，本第 2.05 節的規定受本協議第 2.11 節的約束。

第 2.06 節臨時證券。在準備任何系列的最終證券 之前，公司可以執行任何授權面額的臨時證券 （印刷、平版印刷或打字），並由受託人進行身份驗證和交付。此類臨時證券應基本採用 最終證券的形式，以代替發行，但應包括適合 臨時證券的省略、插入和變動，所有內容均由公司決定。任何系列的每份臨時證券均應由公司 執行，並由受託管理人進行認證，其條件和方式與該系列的最終 證券相同，效果基本相同。公司將毫不拖延地在曼哈頓自治市、紐約市和州為此目的指定的 辦公室或機構執行並提供此類系列的最終證券， 隨即交出該系列的任何或所有臨時證券作為交換（不向持有人收費），受託人 應進行身份驗證，該辦公室或機構應交付此類證券以換取此類證券臨時證券等於該系列最終證券的本金總額 ，除非公司告知受託人，在公司發出進一步通知之前，不必執行和提供最終證券 。在進行交換之前，該系列的臨時證券有權獲得與根據本契約認證和交付的該系列的最終證券相同的權益 。

第 2.07 節損壞、銷燬、丟失或被盜證券。 如果任何臨時或最終證券被肢解或被銷燬、丟失或被盜，公司（受下一次 後續判決的約束）應執行，並應公司的要求，受託人（如上所述）應認證並交付 同一系列的新證券，該證券的編號不是同期未償還的，以換取已損壞的 證券，或者代替被摧毀、丟失或被盜的證券。在任何情況下，替代 證券的申請人都應向公司和受託人提供他們可能要求的擔保或賠償，以使他們每個人免受損害， ，在每一起破壞、丟失或被盜的情況下，申請人還應向公司和受託人提供令其滿意 的證據，證明申請人的證券及其所有權遭到破壞、丟失或被盜。受託人可以對任何此類 替代證券進行認證，並應公司任何高管的書面要求或授權將其交付。在發行 任何替代證券時，公司可能要求支付一筆足以支付 可能徵收的任何税款或其他政府費用以及與之相關的任何其他費用（包括受託人的費用和開支）。如果任何 已到期或即將到期的 證券被分割或銷燬、丟失或被盜，則公司可以不發行 替代證券，而是支付或授權支付相同證券（除非證券已損壞，否則無需交出） ，前提是此類付款的申請人應向公司和受託人提供保存所需的擔保或賠償 它們是無害的，如果發生破壞、丟失或被盜，則提供令公司和銷燬受託人滿意的證據， 此類證券及其所有權丟失或被盜。

無論損壞、銷燬、丟失或被盜的 證券是否可以隨時找到或可由任何人執行，根據本 部分的規定發行的每份替代證券均構成公司的額外合同義務，並且有權享受本契約的所有好處，與根據本協議正式發行的同一系列的任何及所有其他證券一樣 按比例享受本契約的所有好處。所有證券均應持有和擁有 ，前提是前述條款僅適用於替換或支付已損壞、銷燬、 丟失或被盜的證券，並且應排除（在合法範圍內）任何及所有其他權利或補救措施，無論是否存在任何法律或 法規或以後頒佈的關於在不交出可轉讓票據或其他證券的情況下替換或支付相反的規定 。

第 2.08 節取消。所有以 為支付、贖回、交換或登記轉賬目的而交出的證券，如果交還給公司或任何付款代理人，則應交給受託管理人取消，或者，如果交還給受託管理人，則應由受託人取消，除非本契約的任何條款明確要求或允許，否則不得發行 代替受託管理人的證券。應公司的要求，受託管理人應在 退出時向公司交付受託人持有的已註銷證券。在沒有此類請求的情況下 ，受託管理人可以按照其標準程序處置已取消的證券，並向 公司交付處置證書。但是，如果公司以其他方式收購任何證券，則此類收購不得作為贖回 或償還此類證券所代表的債務，除非該收購已交付給受託管理人取消。

第 2.09 節契約的好處。本契約 或證券中的任何內容，無論明示還是暗示，均不得給予或解釋為向除本協議當事方和證券持有人 以外的任何人（以及根據第十四條的規定，優先債務持有人，如根據第十四條對本契約的任何補充 所定義）提供或根據或提出的任何法律或公平權利、補救措施或索賠就本契約而言，或此處包含的任何契約、條件或條款下的 ；所有此類契約、條件和條款僅適用於本協議各方和證券持有人（以及根據第十四條的規定，優先級 債務持有人）的利益 。

第 2.10 節認證代理。只要任何系列的任何 證券仍處於未償還狀態，則受託人 有權指定任何或所有此類證券系列的認證代理人。該認證代理人應有權代表受託管理人行事，對在交換、轉讓或部分贖回時發行的此類系列的證券 進行身份驗證，經認證的證券有權享受本契約的 好處，並且在所有目的上均有效且具有強制性，就好像受託管理人根據本協議進行認證一樣。本契約中所有提及受託人證券認證的 均應視為包括認證代理人 對該系列的認證。每位認證代理人均應為公司接受，且應為擁有合併資本和 盈餘的公司，如其最近報告或確定的那樣，根據其組織所在司法管轄區或開展業務所在地 的法律，該公司的資本和 盈餘足以開展信託業務，並且 須接受聯邦或州當局的監督或審查。如果任何認證代理在任何時候根據這些規定不再符合資格 ，則應立即辭職。

任何認證代理人都可以隨時通過向受託人和公司發出書面辭職通知 來辭職。受託人可隨時（應公司的要求）通過向任何認證代理人和公司發出書面終止通知，終止該代理人的代理機構 。在任何認證代理人辭職、 終止或終止資格後，受託管理人可以任命公司可以接受的合格繼任認證代理人 。任何繼任的認證代理人在接受本協議下的任命後，應被賦予其前身的所有權利、權力和職責，就好像最初根據本協議被指定為認證代理人一樣。

第 2.11 節全球證券。

(a) 如果公司根據第2.01條確定特定系列的部分或全部證券將作為全球證券發行，則公司應執行全球證券， 受託人應根據第2.04節進行身份驗證和交付，該全球證券應代表， 的計價金額等於該系列未償還證券的總本金額作為全球證券發行 ，(ii) 應以存託人或其被提名人的名義註冊，(iii)應由 受託人交付給存管人或根據存託人的指示交付，並且 (iv) 應帶有基本上達到以下 大意的圖例：“除非契約第2.11節另有規定，否則本證券只能全部轉讓給存託人的另一名被提名人或繼任存託機構的被提名人，但不能部分轉讓 。”

(b) 儘管有第2.05節的規定，但一個系列的全球 證券只能按第2.05節規定的方式全部但不能部分轉讓給該系列的託管機構的另一名被提名人 ，或者轉給公司選擇或批准的該系列的繼任存託管機構或 該繼承存託機構的被提名人。

(c) 如果一系列證券的存託人 在任何時候通知公司它不願或無法繼續擔任該系列證券的存託人，或者該系列 系列的存託機構在任何時候都將不再根據《交易法》或其他適用的法規或法規進行註冊或信譽良好，並且公司在公司成立後的90天內未指定該系列的繼任者 存託人收到此類通知或得知此類 狀況，視情況而定，本第 2.11 節將不再適用對於該系列的證券，公司將 執行，根據第2.05節，受託管理人將以最終註冊的 形式認證並交付該系列的證券，不含息票，以授權面額計算，本金總額等於該系列全球證券 的本金以換取此類全球證券。此外，公司可以隨時決定任何系列 的證券均不再由全球證券代表，並且本第2.11節的規定將不再適用於該系列的證券 。在這種情況下，公司將執行並遵守第2.05條，受託人在收到證明公司做出此類決定的高級管理人員 證書後，將對此類系列的證券進行身份驗證並交付，不帶息票，以授權面額計算，本金總額等於該系列全球證券 的本金以換取此類全球證券。在全球證券以最終註冊的 形式以授權面額交換此類不帶息票的證券時，受託管理人應取消全球證券。根據本第 2.11 (c) 節以最終的 註冊形式發行的此類證券應根據其直接或間接參與者的指示或以其他方式以存託人這樣的名稱 和授權面額註冊， 應指示受託人。受託管理人應將此類證券交付給存管機構，以便交付給以其名義註冊這些 證券的人。

第三條

贖回證券和償債基金備付金

第 3.01 節兑換。公司可以根據本協議第2.01節為該系列規定的條款，在日期和之後贖回根據本協議發行的任何系列的證券 。

第 3.02 節兑換通知。

(a) 如果公司希望根據保留的權利行使 贖回任何系列證券的全部或部分證券的權利，則公司 應或應促使受託管理人通過郵寄方式向該系列證券的持有人發出此類贖回通知， 已預付頭等艙郵費，不包括此類贖回通知在向持有者最後出現的地址兑換 的規定日期前不少於 30 天且不超過 90 天除非在要兑換的證券中指定了更短的期限 ，否則將在證券登記冊上登記。無論註冊持有人是否收到通知，以此處規定的方式郵寄的任何通知均應最終推定為 已按時發出。無論如何，未及時向指定全部或部分贖回的任何系列的任何 證券的持有人發出此類通知，或通知中的任何缺陷，均不影響贖回該系列或任何其他系列任何其他證券的 程序的有效性。如果在證券條款或本契約其他地方規定的任何贖回限制到期之前贖回證券 ， 公司應向受託管理人提供高管證書，證明遵守了任何此類限制。

每份此類贖回通知均應註明贖回的固定日期 和贖回該系列證券的贖回價格，並應説明 此類證券的贖回價格的支付將在公司位於紐約州曼哈頓自治市鎮、紐約市 州的辦公室或機構支付，在出示和交出此類證券後，利息應計至固定日期的應計利息贖回將按照上述通知中指定 支付，從該日起和之後的利息將停止支付累積，並且贖回是針對償債基金， 是這樣的話。如果要贖回的證券少於該系列的所有證券，則向該系列證券持有人發出的全部或部分贖回的通知應指明要贖回的特定證券。如果任何證券只能兑換 部分，則與該證券相關的通知應説明要贖回的本金部分，並應説明 在贖回之日及之後，在交出此類證券後，將發行本金金額 等於其未贖回部分的該系列的新證券或證券。

(b) 如果要贖回的證券少於所有證券， 公司應在規定的贖回日期前至少30天通知受託管理人該系列證券的本金總額 ，然後受託管理人應通過抽籤或以 酌情決定適當和公平且可能規定的其他方式進行選擇選擇此類本金的一部分或多部分（等於一千美元 美元（1,000 美元）或其任何整數倍數）面額大於1,000美元的證券，將要贖回的 證券，隨後應立即以書面形式將要贖回的證券的全部或部分數量 通知公司。如果公司選擇這樣做，公司可以通過交付由其總裁 或任何副總裁代表其簽署的指示，指示受託管理人或任何付款代理人召集特定系列證券的全部或任何部分進行贖回 ，並按照本節規定的方式發出贖回通知，此類通知應以公司的名義或其自己的名義 作為受託人或這種付款代理人可能認為是可取的。在受託人或任何 此類付款代理人發出贖回通知的任何情況下，公司應將足以使 受託人或此類付款代理人（視情況而定）交付足以使 受託人或此類付款代理人發出通知的適當副本或摘錄，或允許其繼續留在受託管理人或此類付款代理人（視情況而定）根據本節的規定可能需要的郵件。

第 3.03 節兑換時付款。

(a) 如果贖回通知的發出已按上述規定完成 ，則該通知中規定的待贖回系列證券或部分證券應到期， 應在該通知中規定的日期和地點按適用的贖回價格支付，連同截至固定贖回日期 的應計利息，此類證券或部分證券的利息應在當天和之後停止累計固定的兑換日期， ，除非公司拖欠支付此類贖回價格以及任何此類證券或其中 部分的應計利息。在通知中規定的付款地點 的固定贖回日期當天或之後出示和交出此類證券時，應按該系列的適用贖回價格支付和贖回該證券，以及截至固定贖回日期的應計利息 （但是，如果固定的贖回日期是利息支付日，則該日應付的分期利息 應在收盤時支付給註冊持有人根據第 2.03 節在適用的記錄日期開展業務）。

(b) 在出示只能部分贖回的此類系列證券後，公司應執行並由受託人進行認證，出示該證券的辦公室或機構應向其持有人交付一份本金等於所出示證券未贖回部分的相同系列授權面額 的新證券，費用由公司承擔。

第 3.04 節償債基金。第3.04、 3.05和3.06節的規定應適用於任何用於報廢系列證券的償債基金，除非第2.01節對該系列證券另有規定 。

本文將任何系列的 證券條款中規定的任何償債基金的最低金額稱為 “強制性償債基金付款”，任何超過 任何系列證券條款規定的最低金額的款項均被稱為 “可選償債基金付款”。 如果任何系列的證券條款有規定，則按照第 3.05 節 的規定，任何償債基金的現金金額可能會減少。根據該系列 證券條款的規定，每筆償債基金付款均應適用於贖回任何系列的證券。

第 3.05 節對償債基金的證券付款的滿意度。 公司 (i) 可以交付一系列未償還證券（先前要求贖回的任何證券除外），並且（ii）可以 申請該系列的信貸證券，這些證券可由公司根據此類證券的條款 選擇贖回，或者根據此類證券的條款申請允許的可選償債基金付款，在每種情況下，都是為了滿足 的全部或任何部分 與該系列證券相關的任何償債基金都必須根據條款支付 按照該系列條款的規定存入此類證券，前提是此類證券以前未曾記入該等證券。受託管理人應按此類證券中規定的贖回價格為此目的接收和存入這些 證券，以便通過償債基金的運作進行贖回 ，此類償債基金的付款金額應相應減少。

第 3.06 節贖回償債券基金。 在任何系列證券的每個償債基金付款日前不少於45天，公司將向受託管理人交付一份 官員證書，説明根據 系列的條款為該系列支付的下一筆償債基金的金額、根據第3.05條通過交付和貸記該系列證券來支付的部分（如果有）以及此類信貸的依據將連同此類高級管理人員證書一起向受託人交付任何擬以 方式交付的證券。在每次此類償債基金付款日期前不少於30天，受託人應按照第3.02節規定的方式選擇在 該償債基金付款日贖回的證券，並在 中發出贖回證券的通知，説明公司的名稱，費用由公司承擔，費用參見第3.02節。此類通知已按時發出， 的贖回應按照第 3.03 節規定的條款和方式進行。

第四條

契約

第 4.01 節本金、保費和利息的支付。 公司將按此處規定和就此類證券確定的方式，按時按時按時支付或安排支付該系列 證券的本金（以及溢價，如果有）和利息。

第 4.02 節辦公室或機構的維護。只要 任何系列證券仍處於未償還狀態，公司同意在曼哈頓自治市鎮、紐約市 和紐約州開設辦事處或機構，涉及每個此類系列以及本 第 4.02 節中可能指定的其他地點或地點，其中 (i) 該系列的證券可以出示或交出以供付款，(ii) 該 系列的證券可按上文所述提交，授權進行轉讓和交換登記，以及 (iii) 向公司或 發出的通知和要求可以給予或送達對該系列證券和本契約的尊重，此類指定將繼續對該職位或機構進行 ，直到公司通過由總裁或副總裁簽署並交付 給受託人的書面通知，為此類目的指定其他辦公室或機構或其中任何一個辦公室或機構。如果公司在任何時候未能保留 任何此類所需的辦公室或機構，或者未能向受託管理人提供其地址，則此類陳述、通知和要求 可以在受託人的公司信託辦公室提出或送達，公司特此指定受託人為其代理人，以接收 所有此類陳述、通知和要求。

第 4.03 節付款代理。

(a) 如果公司為受託人以外的 全部或任何系列證券指定一個或多個付款代理人，則公司將要求每位此類付款代理人簽署並向 受託人交付一份文書，該代理人應與受託管理人達成協議，但須遵守本節的規定：

(1) 它將以信託形式持有其作為代理人持有的所有款項，用於支付該系列證券的本金（以及溢價，如果有的話）或利息（無論這些款項是公司還是此類證券的任何其他債務人向其支付的 ），以信託形式受益；

(2) 如果 公司（或此類證券的任何其他債務人）未能支付該系列 證券的本金（和溢價，如果有的話）或利息，它將通知受託管理人，該系列證券的到期應付款；

(3) 在上文前一段 (a) (2) 提及的任何失敗 持續期間，應受託管理人的書面要求，它將在任何時候立即向受託人支付該付款代理人以信託形式持有的所有款項 ；以及

(4) 它將履行本契約 規定的付款代理人的所有其他職責。

(b) 如果公司就任何系列證券充當自己的付款代理人 ，則公司將在該系列證券 的本金（和溢價，如果有）或利息的每個到期日當天或之前，為有權獲得該證券的人的利益預留、隔離和信託持有一筆足以支付此類本金（和溢價）的款項，前提是所有其他付款代理人持有的款項 用於支付此類本金（和溢價）在 之前，該系列證券的任何）或利息，應向此類人員支付此類款項或按此處的規定以其他方式處置並將立即將此類行動、 或（受託人或此類證券的任何其他義務人）未能採取此類行動的情況通知受託人。每當公司有一位或多位代理人為任何系列證券付費 時，公司將在該系列任何證券 的本金（和溢價，如果有）或利息的每個到期日之前，向付款代理人存入一筆足以支付即將到期的本金（溢價，如果有）或利息的款項， 該款項將以信託形式持有，以供有權獲得此類本金的人士使用、保費或利息，以及（除非該付款代理人 是受託人）公司將立即將這一行動或失敗通知受託人行動。

(c) 儘管本節中有任何相反的規定， (i) 本節規定的持有信託款項的協議受第11.05節的規定約束， (ii) 為了獲得本契約的履行和解除或出於任何其他 目的，公司可以隨時向受託人支付或指示任何付款代理人支付所有持有的款項公司或此類付款代理人的信託，此類款項 應由受託人持有，其條款和條件與受託人持有此類款項時所依據的條款和條件相同公司或此類付款代理人； ，在任何付款代理人向受託人付款後，該付款代理人將免除與 此類款項有關的所有其他責任。

第 4.04 節任命填補受託人職位空缺。 為避免或填補受託人職位空缺，公司將按照第 7.10 節規定的方式任命 受託人，這樣在任何時候都應有受託管理人。

第 4.05 節遵守合併條款。 在任何證券仍處於未償還狀態時，除非本公司不是此類交易的倖存者，否則公司不會與任何其他人合併或合併為任何其他人，也不會將其全部或基本上全部財產出售或轉讓給任何其他公司 ，除非本協議第X條的規定得到遵守。

第五條

公司和受託人的證券持有人名單和報告

第 5.01 節公司將提供證券持有人的受託人姓名和地址 。如果公司不是證券登記處，則公司將提供或盡合理努力，促使受託人 (a) 在每個常規記錄日期（定義見第 2.03 節）以受託人 合理要求的形式向受託人 提供截至該常規記錄日每系列證券持有人的姓名和地址的清單，前提是 公司沒有義務隨時提供或安排提供此類清單，以使該清單在任何方面均不得與最近提供給受託管理人的清單有所不同 由公司提出，以及 (b) 在受託人可能以書面形式要求的其他時間 在公司收到任何此類請求後的30天內，提供一份格式和內容相似的清單，但前提是無論哪種情況，都無需為受託管理人擔任證券註冊處長的任何系列 提供此類清單。

第 5.02 節信息保存；與 證券持有人的通信。

(a) 受託管理人應儘可能以合理 切實可行的最新的形式保存所有關於按第 5.01 節的規定提供給 的最新清單中包含的證券持有人的姓名和地址的信息，以及受託管理人以證券註冊官身份 （如果以這種身份行事）收到的證券持有人的姓名和地址的所有信息，並應以其他方式遵守第 312 條 (a)《信託契約法》。

(b) 受託人在收到按第 5.01 節 的規定向其提供的任何清單後，可以銷燬向其提供的任何清單。

(c) 證券持有人可以按照 《信託契約法》第 312 (b) 條的規定，與其他證券持有人就其在本契約或證券下的權利進行溝通。

第 5.03 節公司的報告。

(a) 公司承諾並同意在要求公司向委員會提交年度報告副本、信息、文件 和其他報告的副本（或委員會可能根據規則和條例 不時規定的前述任何部分的副本）向委員會提交的 15天內，向受託人提交 交易法第 13 條或第 15 (d) 條；或者，如果公司無需提交信息、文件或報告根據其中任何一節， 根據委員會不時規定的規則和條例， 向受託人和委員會提交 《交易所法》第13條可能要求的有關在國家證券交易所上市和註冊的證券的補充和定期信息、文件和報告 法規；但是，不得要求公司向受託人交付任何公司已尋找 並得到委員會保密處理的材料。公司還應遵守 《信託契約法》第 314 (a) 條的其他規定。

(b) 公司承諾並同意根據委員會不時規定的規則和條例，向受託人 和委員會提交此類規章制度可能不時要求的有關公司遵守本契約中規定的條件和契約的額外信息、 文件和報告。

(c) 公司承諾並同意，在證券持有人的 姓名和地址出現在證券登記冊後的30天內，通過郵寄、預付頭等艙郵費或提供收貨證據的信譽良好的隔夜送達服務向證券持有人傳送公司根據 (a) 和 () 款要求提交的任何 信息、文件和報告的摘要 b) 委員會不時制定的規則和條例可能要求將本節視為 。

第 5.04 節受託人的報告。

(a) 受託人應按照《信託契約法》第313條的規定，按照《信託契約法》第313條的規定，按照《信託契約法》規定的時間和方式，向持有人轉交有關受託人及其在本契約下的行為的報告。

(b) 在向證券持有人傳送 時，每份此類報告的副本應由受託人向公司、任何證券上市的每個證券交易所（如果已上市） 提交，如果《信託契約法》第313條要求，還應向委員會提交。公司同意在 任何證券在任何證券交易所上市時通知受託人。

第六條

違約事件中受託人和證券持有人採取的補救措施

第 6.01 節默認事件。

(a) 每當此處對特定 系列的證券使用時，“違約事件” 是指已經發生並正在持續的以下任何一項或多起事件：

(1) 公司拖欠支付該系列任何證券的任何 利息，該系列證券的期限到期並應付，並且此類違約 的持續期為90天；但是，前提是公司根據本協議任何補充契約的 條款有效延長利息支付期不構成違約付款為此目的的利息；

(2) 公司拖欠支付該系列任何證券的本金（或 溢價，如果有，則拖欠該系列證券的本金，不論是在到期時、 贖回時、通過申報或其他方式，還是就該 系列設立的任何償債基金或類似基金所要求的任何付款；但是，前提是有效延長此類證券的到期日根據本協議中任何補充契約的條款，在以下情況下 不構成本金或保費的違約支付任何;

(3) 在本契約之後的90天內，公司未能遵守或履行本契約中包含的與該系列證券有關的任何其他契約 或根據本協議第2.01節以其他方式確立的與該系列證券 有關的任何其他契約 或協議（本契約中明確包含的僅為 除該系列以外的一系列證券的利益而訂立的契約或協議除外）關於此類失敗的書面通知 的日期，要求予以補救並説明該通知是本協議下的 “違約通知” 應由受託人通過掛號信或掛號信向公司發出，或由不少於 未償還時該系列證券本金的持有人向公司和受託人發出；

(4) 根據任何破產 法或其含義範圍內的公司 (i) 啟動自願案件，(ii) 同意在非自願案件中對其下達救濟令，(iii) 同意 指定其或其全部或幾乎所有財產的託管人，或 (iv) 為債權人的 利益做出一般性轉讓；或

(5) 有管轄權的法院根據任何 破產法下達命令，該命令（i）在非自願案件中對公司提供救濟，（ii）為其全部或基本上全部財產指定公司的託管人，或（iii）下令清算公司，該命令或法令在 內一直未生效，且連續90天有效。

(b) 在每種情況下，除非該系列所有 證券的本金已經到期並應付，否則受託管理人或該系列當時未償還證券本金總額中不少於 多數的持有人可以通過書面通知公司（如果由此類證券持有人發出，則向 受託人）宣佈本金（或，如果有）該系列的證券是折扣證券，即該系列條款中可能規定的本金的 部分根據該系列所有證券的第 2.01 (a) (16) 節，（以及溢價， ，如果有）以及應計和未付利息（如果有）應立即到期並支付，在 任何此類申報後，該聲明應立即到期並應立即支付。儘管如此，在規定的範圍內，該系列 證券的本金（或者，如果該系列的任何證券為折扣證券，則根據第 2.01 (a) (16) 條在該系列 條款中規定的本金部分（以及溢價，如果有的話，如果有）的支付應計和未付利息（如果有），應保持從屬地位在第十四條中。

(c) 在該 系列證券的本金如此宣佈到期並應付之後，以及在按下文規定獲得或下達支付到期款項的判決或法令之前，該系列 證券本金總額的多數持有人（或根據該系列證券的持有人會議採取行動）第 8.09 節， 該系列證券本金總額佔多數的持有人如果：(i) 公司 已向受託管理人支付或存入一筆足以支付該系列 所有證券的到期分期利息和該系列任何及所有證券的本金（和溢價，如果有）的款項（如果有），則可撤銷和撤銷此類聲明及其後果。除加速 和 (ii) 本契約下與該系列相關的任何及所有違約事件外，均已到期該系列證券僅因 加速而到期的 本金（以及溢價，如果有的話）以及應計和未付利息（如果有）應按照第 6.06 節的規定予以補救、糾正或免除。 任何此類撤銷和廢除均不適用於或影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

(d) 如果受託管理人已着手根據本契約對該系列證券行使任何 權利 ，並且該訴訟因 的撤銷或撤銷或任何其他原因而中止或放棄，或者被裁定對受託人不利，則在所有此類 案件中，根據此類訴訟中的任何決定，公司和受託人應分別恢復其以前的職位 和本協議下的權利，以及公司和... 的所有權利、補救措施和權力受託人應繼續進行，就好像沒有進行此類訴訟一樣 。

第 6.02 節受託人追討債務和訴訟 。

(a) 公司保證，(1) 如果它違約 支付某系列證券的任何分期利息，或為該系列設立的任何償債基金或類似的 基金在到期和應付時所要求的任何款項，則此類違約應持續 為期 90 個工作日，或 (2) 如果違約用於支付該系列證券的本金（或溢價，如果有的話），當該系列證券的到期並應付時，無論是何時某系列證券或 在贖回或申報時或以其他方式到期，然後，根據受託管理人的要求，公司將向受託管理人支付該系列證券持有人的利益 當時應到期的全部款項 的本金（和溢價，如果有）或利息，或兩者兼而有之（視情況而定）和利息在逾期本金（以及保費，如有 ）以及（根據適用法律強制支付此類利息）逾期時支付按該系列證券中表示的每年 利率分期付息；除此之外，還有足以支付 收款成本和開支的額外金額，以及根據第 7.06 條應向受託管理人支付的款項。

(b) 如果公司未能按照 此類要求立即支付此類款項，則受託人有權並有權以自己的名義和作為明示信託的受託人提起任何 或法律或衡平法訴訟或訴訟以收取到期未付的款項，並可根據 判決或最終法令提起任何此類訴訟或訴訟，並可對之執行任何此類判決或最終法令公司或 證券的其他承付人，該債券按順序收取經裁定或裁定應按以下方式支付的款項法律從公司 或該系列證券的其他債務人的財產中提供，無論位於何處。

(c) 如果任何破產、破產、清算、破產、 重組、調整、安排、組成或司法程序影響到公司或其債權人或財產， 受託人應有權幹預此類程序，並在法院可能允許的情況下采取任何行動，並且（法律可能另有規定的 除外）有權提交此類索賠證明和其他文件以及可能必要或可取的文件 ，以便受託人和股東提出索賠此類系列的證券允許公司在提起此類訴訟之日根據本契約到期和應付的全部款項 ，以及公司在該日期之後可能到期和 支付的任何額外款項， 以及收取任何此類索賠中應付或可交付的任何款項或其他財產， ，並在根據第7.06條扣除應付給受託人的金額後進行分配；破產或重組中的任何接管人、受讓人 或受託人均特此獲得各自的授權此類系列證券的持有人向受託人支付此類款項 ，如果受託管理人同意直接向此類證券持有人支付此類款項，則向受託管理人支付 根據第 7.06 條應付的任何款項。

(d) 受託管理人可以在不持有任何此類證券 的情況下強制執行本契約 或根據本契約 或與該系列證券有關的任何條款提起的所有訴訟和提出索賠的權利，也無需在與之相關的任何審判或其他程序中出示此類證券，受託管理人提起的任何此類訴訟或訴訟 均應以明示受託人的名義提起信託，在向受託人支付根據第 7.06 條應付的任何款項 之後，任何追回判決的款項均應適用於 該系列證券持有人的應納税收益。

如果根據本協議發生違約事件，受託管理人可自行決定 繼續通過受託人 認為最有效的適當司法程序保護和執行本契約賦予的權利，無論是法律還是衡平法、衡平法、破產或其他形式，無論是為了具體執行本契約中包含的任何契約或協議，還是為了具體執行本契約中包含的任何契約或協議協助行使本契約中授予的任何權力， 或執行賦予的任何其他法律或衡平權利本契約或法律規定的受託人。

此處包含的任何內容均不得視為授權受託人 授權或同意，或代表任何證券持有人接受或通過任何影響該系列證券或其任何持有人權利的任何重組、安排、調整或組合計劃 ，或授權受託人在任何此類程序中就任何證券持有人的索賠 進行投票。

第 6.03 節所收款項的用途。受託管理人根據本條就特定系列證券收取的任何款項 應在以下 順序中使用，在受託人確定的日期或日期，如果是以本金（或溢價， ，如果有）或利息分配此類資金，則在出示該系列的證券並在付款上註明（如果僅部分支付），以及 如果已全額付清，則在交出後：

第一：用於支付收款費用和費用以及根據第 7.06 條應付給受託人的所有 款項；

第二：在 和第十四條要求的範圍內，償還公司的所有優先債務；以及

第三：支付該系列證券 到期未付的本金（以及溢價，如果有）和利息， 按比例分攤收此類資金的本金（和溢價，如果有）和利息， ，不分任何形式的優惠或優先權，具體視此類證券的本金（和溢價， 如果有）和利息的到期和應付金額而定。

第 6.04 節對訴訟的限制。任何系列任何證券 的持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條款，對本契約或根據本契約或與本契約有關的股權或法律提起任何訴訟、訴訟或訴訟 ，或任命接管人或受託人，或根據本協議採取任何其他 補救措施，除非 (i) 該持有人事先已向受託管理人發出書面通知違約事件以及 該系列證券的違約事件的延續，如前所述；(ii) 該系列當時未償還的證券本金總額不少於多數的 持有人應向受託管理人提出書面 請求，要求以自己的名義提起此類訴訟、訴訟或訴訟；(iii) 該持有人或 持有人應向受託管理人提供其可能要求的合理賠償，以補償 產生的費用、費用和負債其中或由此而來；以及 (iv) 受託人在收到此類通知、請求和賠償提議後的60天內， 應未能提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟，並且 (v) 在這60天內，該系列證券本金的多數股份（或根據本契約條款 在該系列證券持有人會議上應採取的行動）的持有人不得向受託人下達與請求不一致的指示；但是，前提是沒有人 或更多人此類持有人可以使用本契約來損害其他持有人的權利，或獲得相對於另一位 持有人的優先權或優先權。

儘管此處包含任何相反的規定，但本契約的任何其他 條款、任何證券的任何持有人在該證券中規定的相應到期日（如果是贖回日， ）當天或之後獲得該證券本金（以及溢價，如果有）和 利息的權利，或提起訴訟要求強制執行任何此類付款未經持有者的同意，在相應的日期或兑換 日當天或之後，不得受到損害或影響而且，通過接受本協議下的證券， 該系列每種證券的接受者和持有人以及受託人， 的意圖和保證， 任何一個或多個該系列證券的持有人均無權憑藉或利用本契約的任何 條款以任何方式影響、幹擾或損害其權利任何其他此類證券的持有人，或獲得或 尋求獲得對任何其他此類持有人的優先權或優先權，或強制執行本契約下的任何權利，除非本協議中規定的 方式以及該系列證券的所有持有人享有平等、按比例分攤和共同的利益。為了保護和執行本節的規定 ，每位證券持有人和受託人都有權獲得法律或衡平法上可以給予的 救濟。

第 6.05 節累積的權利和補救措施；延遲或遺漏 不是豁免。

(a) 除非第2.07節另有規定，否則本條賦予受託人或證券持有人的所有權力 和補救措施應在法律允許的範圍內被視為累積的 ，不排除受託人或證券持有人通過司法程序 或其他方式為強制履行或遵守本契約中包含的契約和協議而擁有的任何其他權力和補救措施或以其他方式就此類證券成立 。

(b) 受託人或任何 證券持有人延遲或不作為行使任何違約事件如上所述發生和持續而產生的任何權利或權力，均不得損害 任何此類權利或權力，也不得被解釋為對任何此類違約或默許的放棄；而且，根據第 6.04 節 的規定，所有權力和本條或法律向受託人或證券持有人提供的補救措施可以不時行使 ，也可由受託人或證券持有人行使，只要認為是權宜之計證券持有人。

第 6.06 節證券持有人的控制。根據第 8.01 節確定， 當時任何系列證券本金總額的多數的持有人有權指示為受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使 就該系列授予受託人的任何信託或權力；但是，前提是此類指示不得衝突 違反任何法律規則或本契約，或對任何其他證券持有人的權利造成不當的損害序列在 的未償還時間根據第 8.01 節確定。在遵守第 7.01 節規定的前提下，如果受託管理人真誠地由 受託人的一個或多個負責官員認定如此指示的訴訟將涉及受託人的個人責任，則受託人 有權拒絕遵循任何此類指示。

持有人（a）經書面同意 不少於當時任何系列未償還證券本金總額的多數，或（b）根據第8.09節，在該系列證券持有人會議 上採取行動，由出席該系列證券當時未償還的該系列證券本金總額 佔多數的持有人根據第8.09條採取行動，可以代表所有該系列證券的持有人該系列的證券 免除過去在履行所包含的任何契約時出現的任何違約行為本協議或根據第 2.01 節就該系列及其後果確立，但拖欠支付該系列任何證券的本金或溢價（如果有）或利息 除外，該系列證券的期限應根據此類證券的條款到期，但加速 除外（除非此類違約行為已得到糾正，且金額足以支付所有到期的分期利息和本金以及任何溢價） 是否已存入受託管理人（根據第 6.01 (c) 節），除非有關條款根據第 9.02 節，未經每隻受影響未償還證券持有人的同意，不得修改或修改 ；但是，本節不限制系列證券持有人撤銷和取消第 6.01 節中規定的任何加速的權利。 任何此類豁免後，就本契約的所有目的而言，由此涵蓋的違約均應被視為已得到糾正，公司、受託人 和該系列證券的持有人應分別恢復其先前的地位和在本協議下的權利；但是 此類豁免不得擴大到任何後續或其他違約行為，也不得損害由此產生的任何權利。根據《信託契約法》第 316 (a) (1) 條，原本 將被自動視為包含在本契約中的條款， 在此明確排除在本契約中，除非此處明確包含此類條款。

第 6.07 節承諾支付費用。本 契約的所有當事方同意，任何 法院均可酌情要求在任何執行本契約下的任何權利或補救措施的訴訟中，或因受託人作為受託人採取或不採取的任何行動而針對 的受託人提起的任何訴訟中，任何一方訴訟當事人提起訴訟時，任何一方訴訟當事人提起訴訟承諾支付此類訴訟的 費用，並且該法院可自行決定根據 評估合理的費用，包括合理的律師費此類訴訟中的任何訴訟當事方，在適當考慮該方訴訟當事人提出的索賠或辯護的案情和誠信的情況下； 但本節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟、任何證券持有人、 或證券持有人團體提起的任何訴訟，持有任何系列未償還證券總本金超過10％的訴訟，也不適用於任何 提起的訴訟由任何證券持有人強制支付此類證券 的本金（或溢價，如果有）或利息系列，在該證券中規定的或根據本契約確定的相應到期日當天或之後。

第七條

關於受託人

第 7.01 節受託人的某些義務和責任。

(a) 在某系列證券的違約事件 發生之前，以及該系列證券的所有違約事件發生之前，受託管理人應承諾對該系列證券履行本契約中明確規定的 義務和義務，並且不得在本契約中解讀任何默示契約針對受託人的假設。如果發生與某系列證券有關的違約事件（尚未得到糾正或豁免），受託管理人應針對該系列證券行使本契約賦予的權利和權力，並在行使這些事件時使用與謹慎的人在行使過程中所行使或使用的相同程度的謹慎和 技能事務。

(b) 本契約的任何條款均不得解釋為免除 受託人對其自身疏忽行為、自身疏忽不作為或自己的故意不當行為的責任，但以下情況除外：

(1) 在某系列證券的 違約事件發生之前，以及該系列中可能發生 的所有此類違約事件得到糾正或免除之後：

(i) 受託人對該系列證券的 的責任和義務應完全由本契約的明文條款確定，受託管理人對該系列證券不承擔責任 ，除非履行本契約 中特別規定的職責和義務，本契約中不得解讀針對該系列證券的默示契約或義務，本契約中不得解讀針對該系列證券的默示契約或義務。受託人；以及

(ii) 在受託人沒有惡意的情況下，對於該系列的證券， 受託人可以確鑿地依賴向受託人提供的符合本 契約要求的任何證書或意見，以確定陳述的真實性和 中表達的觀點的正確性；但對於任何此類證明或意見，特別要求向受託管理人提供本協議條款 ，受託管理人有責任對其進行審查，以確定是否它們是否符合本 契約的要求；

(2) 受託管理人對受託管理人的責任人員或負責人員善意作出的任何判斷錯誤 不承擔責任，除非能夠證明受託人在查明相關事實方面存在疏忽 ；

(3) 受託管理人對其根據當時任何系列證券本金不少於多數股東的指示善意採取或不採取的任何行動 不承擔任何責任。未償還的與為 受託人可用的補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點或行使賦予受託管理人的任何信託或權力有關的時間、方法和地點根據本契約， 該系列的證券；以及

(4) 如果有合理的理由認為 根據本契約的條款無法合理保證此類資金或責任 的償還或足夠的賠償，則本契約中包含的任何條款均不得要求 在履行其任何職責或 行使其任何權利或權力時花費自有資金或承擔風險，或以其他方式承擔個人經濟責任無法合理地保證 它免受此類風險的侵害。

第 7.02 節受託人的某些權利。除非第 7.01 節中另有規定 ：

(a) 受託管理人可以依賴並應受到保護，可以依據任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、保證金、 證券或其認為是真實的、已由適當的一方或多方簽署或出示的其他紙質或文件採取行動或不採取行動；

(b) 此處提及的公司 的任何請求、指示、命令或要求均應由董事會決議或以公司名義簽署的文書、總裁或任何 副總裁以及祕書或助理祕書或其財務主管或助理財務主管提供充分證據（除非此處特別規定了與之相關的其他證據 ）；

(c) 受託管理人可以諮詢律師，該律師的書面建議 或法律顧問的任何意見均應為本着誠意和依據在本協議下采取或遭受或遺漏的任何行動提供充分和完整的授權和保護；

(d) 根據本契約 的規定，受託管理人沒有義務應任何證券持有人的要求、命令或指示行使本契約賦予其的任何權利或權力，除非此類證券持有人已就其中可能產生的 成本、費用和負債向受託人提供合理的擔保或賠償，或因此不包含任何內容；但是，在一系列違約事件發生時，本協議應免除受託人 的義務證券（尚未得到糾正或豁免） 對該系列證券行使本契約賦予的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的相同 程度的謹慎和技巧；

(e) 受託人對其本着誠意採取或遺漏的任何行動 不承擔任何責任，並認為該行動是經過授權的，或在本契約 賦予的自由裁量權或權利或權力範圍內；

(f) 受託管理人無義務對 任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、 債券、證券或其他文件中陳述的事實或事項進行任何調查，除非受影響的特定系列未償還證券本金不少於大部分 的持有人書面要求進行調查（按此確定的具體系列未償還證券的本金比例不少於大多數）第 8.04 節中規定）；但是， 前提是，如果在合理的時間內向受託人付款受託管理人認為，本契約條款向其提供的擔保 無法合理地向受託管理人保證 在進行此類調查時可能產生的成本、費用或負債，受託管理人可以要求對此類費用、費用或負債提供合理的賠償，作為進行此類訴訟的條件 。每次此類檢查的合理費用應由公司支付，或者，如果由受託人支付，則應由公司根據要求償還 ；以及

(g) 受託管理人可以直接或通過代理人或律師執行本協議 項下的任何信託或權力，或履行本協議下的任何職責，受託管理人對其根據本協議謹慎指定的任何代理人或律師的任何 不當行為或疏忽概不負責。

第 7.03 節受託人對證券的披露或發行 不承擔任何責任。

(a) 此處和證券中包含的敍述應 視為公司的陳述，受託人對該陳述的正確性不承擔任何責任。

(b) 受託人對本契約或證券的有效性或 充分性不作任何陳述。

(c) 受託管理人對公司使用或申請 任何證券或此類證券的收益，也不對受託管理人根據本契約的任何條款或根據第 2.01 節制定的任何款項的使用或使用 承擔責任，也不對受託管理人以外的任何付款代理人收到的任何款項的使用或使用 承擔責任。

第 7.04 節可以持有證券。受託管理人或任何 付款代理人或證券登記員，可以以個人或任何其他身份成為證券的所有者或質押人，擁有與非受託人、付款代理人或證券註冊服務商相同的 權利。

第 7.05 節信託資金。在遵守第 11.05 節 規定的前提下，受託管理人收到的所有款項在按本協議規定使用或使用之前，均應出於收款目的 以信託形式保管，但除非法律要求，否則無需與其他資金分開。 受託人對其根據本協議收到的任何款項的利息不承擔任何責任，除非它可能與公司同意支付利息。

第 7.06 節補償和補償。

(a) 公司承諾並同意向受託人付款， 受託人有權獲得本公司和受託人不時以書面形式就其在執行特此設立的信託時提供的所有服務所提供的合理補償（不受任何有關明示信託受託人薪酬 的法律規定的限制），以及在行使和履行 受託人下述任何權力和職責時，除非此處另有明確規定，否則公司將根據受託管理人的要求，向受託管理人支付或償還受託管理人根據本契約的任何條款（包括 合理的薪酬以及其律師和所有非經常受僱人員的費用和支出）產生或支付的所有合理 費用、支出或預付款，但因其疏忽或惡意而可能產生的任何 費用、支出或預付款除外。公司還承諾賠償受託人 （及其高級職員、代理人、董事和員工）在沒有受託人疏忽或惡意的情況下以及因接受或管理本信託而產生的任何損失、責任或費用， ，包括在場所內為自己辯護的任何責任索賠的費用和費用， ，並使其免受損害。

(b) 公司在本節下承擔的 補償和補償受託人以及向受託管理人支付或償還費用、支出和預付款的義務應構成本協議項下的額外 債務。此類額外債務應由受託人持有或收取的所有財產和 資金的留置權先於證券的留置權作為擔保，但為特定證券持有人的利益而信託持有的資金除外。

第 7.07 節對官員證書的依賴。除第 7.01 節中另有規定的 外，每當受託管理人在管理本契約的條款時，應認為 在根據本契約採取或遭受或不採取任何行動之前證明或證實某件事是必要或可取的， 在沒有疏忽或惡意的情況下， 受託人，通過向受託人 交付的高級管理人員證書等應被視為已得到最終證明和確立在受託人沒有疏忽或惡意的情況下，證書應是受託人根據本契約的規定根據本契約的信心採取、遭受或不採取任何 行動的完整保證書。

第 7.08 節取消資格；利益衝突。如果 受託人擁有或將要收購《信託契約 法》第310（b）條所指的任何 “利益衝突”，則受託人和公司應在所有方面遵守《信託契約法》第310（b）條的規定。

第 7.09 節需要公司受託人；資格。 應始終為根據本協議發行的證券的受託人，該受託人應始終是根據美利堅合眾國或其任何州或地區或哥倫比亞特區法律組建和 開展業務的公司，或委員會允許擔任受託人、根據此類法律授權行使公司信託權力、擁有 合併資本和盈餘的公司 或其他個人至少為5000萬美元（合5000萬美元），並接受聯邦政府的監督或審查， 州、地區或哥倫比亞特區當局。如果此類公司根據法律或上述監督或審查機構的要求至少每年發佈狀況報告，則就本節而言，該公司的合併資本和盈餘應被視為其最近發佈的狀況報告 中規定的合併資本和盈餘。公司不得擔任受託人，也不得任何直接或間接控制、受公司控制或受公司共同 控制的人擔任受託人。如果受託管理人根據本節 的規定在任何時候失去資格，受託管理人應立即按照第 7.10 節規定的方式和效力辭職。

第 7.10 節辭職和免職；任命繼任者。

(a) 受託人或此後任命的任何繼任者可隨時辭去一個或多個系列證券的職務，方法是向公司發出書面通知，並通過郵寄方式向該系列證券持有人發送辭職通知 ，前提是他們的姓名和地址顯示在 證券登記冊上。收到此類辭職通知後，公司應立即通過書面文書任命該系列證券 的繼任受託人，一式兩份，根據董事會的命令簽署，該文書的一份副本 應交給辭職的受託人，一份副本交給繼任受託人。如果在郵寄此類辭職通知後的30天內沒有這樣任命繼任受託人並且 接受了任命，則辭職的受託人可以向任何具有 管轄權的法院申請任命該系列證券的繼任受託人，或者該系列 的任何證券持有人只要是該系列證券或證券的真正持有人至少六個月即可代表自己和所有人其他處境相似的 向任何此類法院申請，要求指定繼任受託人。然後，該法院可以在發出其 認為適當和規定的通知（如果有）後任命繼任受託人。

(b) 在任何時候發生以下任何一種情況：

(1) 在公司或任何真正持有證券或證券 至少六個月的證券持有人書面要求後，受託人不得遵守第 7.08 節的規定；或

(2) 根據 第 7.09 節的規定，受託管理人將失去資格，並且在公司或任何此類證券持有人提出書面要求後不得辭職； 或

(3) 受託人應喪失行為能力，或 被裁定為破產或資不抵債，或啟動自願破產程序，或應任命或同意受託人或其財產的接管人，或者任何公職人員應為恢復、保護或清算目的 負責或控制受託人或其財產或事務，則在任何此類情況下，公司可以罷免所有 證券的受託人，並通過一式兩份的書面文書任命繼任受託人董事會的命令，其中一份副本 應以此方式移交給受託管理人，一份副本交給繼任受託人，或者，除非受託管理人 的辭職義務按此處的規定延期，否則任何持有證券或證券至少 六個月的證券持有人均可代表該持有人和所有其他處境相似的人向任何法院提出申請對解職 受託人和任命繼任受託人具有合法管轄權。該法院可以在發出其認為適當和 規定的通知（如果有）後立即罷免受託管理人並任命繼任受託人。

(c) 當時任何系列證券本金總額佔多數的持有人可隨時通過通知 受託人和公司來罷免該系列證券的受託管理人，也可以在公司同意的情況下為該系列指定繼任受託人。

(d) 根據本節的任何規定，受託管理人的辭職或免職以及對一系列證券的繼任受託人的任命 應在繼任受託人接受第 7.11 節規定的任命後生效。

(e) 根據本節任命的任何繼任受託人均可就一個或多個系列的證券或所有此類系列的證券任命 ，並且在任何時候，任何特定系列的證券都只能有一名受託人 。

第 7.11 節接受繼任者的任命。

(a) 如果根據本協議任命了所有證券的繼任受託人 ，則每位如此任命的繼任受託人均應簽署、確認並向公司和 退休受託人交付一份接受此類任命的文書，因此 即將退休的受託人的辭職或免職即生效，該繼任受託人應成為vvbr}，無需任何進一步的行動、契約或交通工具擁有即將退休的受託人的所有權利、權力、 信託和職責；但是，應公司或繼任受託人，該退休受託人應在 支付其費用後，簽署並交付一份向該繼任受託人移交退休受託人所有權利、權力和信託的文書，並應將退休的 受託人在本協議下持有的所有財產和金錢正式分配、轉讓和交付給該繼任受託人。

(b) 如果根據本協議就一個或多個（但不是全部）系列的證券任命繼任受託人 ，則公司、即將退休的受託人和每個持有 一個或多個系列證券的 繼任受託人應簽署並交付本協議的補充契約，其中每位繼任受託人 均應接受此類任命，並且 (1) 應包含以下條款向每位繼任受託人轉讓和確認 的所有權利、權力、信託和義務並將其賦予每位繼任受託人是必要或可取的對於該繼任受託人的任命所涉系列的證券 的即將退休的受託人，(2) 應包含 認為必要或可取的條款，以確認即將退休的受託管理人與該系列的證券 有關該系列的證券 的所有權利、權力、信託和義務應繼續歸屬在即將退休的受託人中，並且 (3) 應 視需要增加或修改本契約的任何條款或者促進由多名受託人管理本協議下的 信託，據瞭解，此處或此類補充契約中的任何內容均不構成 同一信託的共同受託人，每位此類受託管理人應是本協議下的一個或多個信託的受託人，與任何其他此類受託人管理的一個或多個信託分開並分開 ，任何受託人均不對任何行為負責或 未根據本協議採取任何其他受託管理人的行動；以及在執行和交付此類補充文件時未採取行動契約 退休受託人的辭職 或免職應在其中規定的範圍內生效，該退休的受託管理人對於 該繼任受託人的任命所涉及的該系列的證券，對於 行使權利和權力或履行本契約賦予受託人的職責和義務不承擔進一步的責任，每個 繼任受託人應被賦予所有權利、權力和信託，無需任何進一步的行動、契約或轉讓以及即將退休的受託人對該繼任受託人的任命所涉系列證券的責任 ； 但是，應公司或任何繼任受託人的要求，該即將退休的受託人應在該補充契約所規定的範圍內，正式向該繼任者 受託人分配、轉讓和交付該即將退休的受託管理人根據本協議持有的財產和金錢對於該繼任受託人的任命所涉及的該系列證券或該系列的證券， 。

(c) 應任何此類繼任受託人的要求，公司應 執行所有文書，以便更充分、更肯定地向該繼任受託人授予和確認本節 (a) 或 (b) 段所述的所有權利、權力 和信託（視情況而定）。

(d) 除非在 接受該繼任受託人具有本條規定的資格和資格，否則任何繼任受託人均不得接受其任命。

(e) 根據本節 的規定接受繼任受託人的任命後，公司應將該受託人的繼任通知通過郵寄方式發送給 證券持有人，因為他們的姓名和地址出現在證券登記冊上，但須預付頭等郵費。如果公司未能在繼任受託人接受任命後十天內發出此類通知，則繼任受託人應安排傳送此類通知，費用由 公司承擔。

第 7.12 節 企業的合併、轉換、合併或繼承。受託管理人可能合併或轉換或可能與之合併的任何公司，或受託人作為當事方的任何合併、轉換或合併而產生的任何公司 ，或繼承受託人公司 信託業務的任何公司，均應是本協議下受託人的繼任者，前提是此類公司必須符合 第 7.08 節的規定並符合條款第 7.09 節，未執行或提交任何文件 或任何進一步的行動在本協議任何一方中，儘管有任何相反的規定。如果任何證券 已由當時任職的受託人進行身份驗證但未交付，則任何通過合併、轉換或合併而成為這種 認證受託人的繼任者均可採用此類身份驗證並交付經過認證的證券，其效果與該繼任者 受託人自己對此類證券進行身份驗證的效果相同。

第 7.13 節優先收取針對 公司的索賠。受託人應遵守《信託契約法》第 311 (a) 條，不包括《信託契約法》第 311 (b) 條中描述的任何債權人關係。辭職或被免職的受託人應受 《信託契約法》第 311 (a) 條所包含的約束。

第八條

關於證券持有人

第 8.01 節證券持有人採取行動的證據。每當 在本契約中規定，特定系列證券 佔多數或指定百分比的持有人可以採取任何行動（包括提出任何要求或請求、發出任何通知、同意或豁免 或採取任何其他行動），即在採取任何此類行動時，該系列的多數或指定百分比的持有人 可通過該等文書或任何數量的類似期限的文書來證明已加入該系列證券的持有人 親自或由書面指定的代理人或代理人持有。

如果公司向任何系列 的證券持有人徵求任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，則公司可以自行選擇，以 高級管理人員證書為證，提前確定該系列的記錄日期，以確定有權提出 此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動的證券持有人，但是公司沒有義務這樣做 。如果此類記錄日期是固定的，則可以在記錄日期之前或之後提出 此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，但只有在記錄日營業結束時的登記證券持有人才被視為 證券持有人，以確定該 系列未償還證券必要比例的證券持有人是否已批准、同意或同意此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動， 以及為此目的：該系列的未償還證券應自記錄之日起計算；但是，除非根據本契約的規定在記錄日期後六個月內生效，否則此類證券持有人在記錄日期的此類 授權、協議或同意均不應被視為有效。

第 8.02 節證券持有人的執行證明。在 遵守第 7.01 節規定的前提下，證券持有人或其代理人或代理人執行任何票據的證據（此類證明無需公證） 或其代理人或代理人以及任何人持有任何證券的證明均應足夠，前提是以下列方式作出：

(a) 任何此類人執行任何 文書的事實和日期均可以受託人可接受的任何合理方式予以證明。

(b) 證券的所有權應由此類證券的證券 登記處或其證券登記處的證書來證明。

(c) 受託人可要求就本節提及的任何事項 提供其認為必要的額外證據。

第 8.03 節誰可以被視為所有者。在 到期提交任何證券的轉讓登記之前，公司、受託人、任何付款代理人和任何證券登記處均可 將以其名義在公司賬簿上註冊此類證券的人視為該類 證券的絕對所有者（無論該證券是否逾期，無論證券註冊服務商以外的任何人 就此發出任何所有權通知或書面形式）收取保費（如果有）的本金付款或以本金名義收取款項的目的，以及（主題 至第 2.03 節）此類證券的利息以及用於所有其他目的；任何相反通知均不應影響公司、受託人或任何付款代理人 或任何證券註冊商。

第 8.04 節不考慮公司擁有的某些證券。 在確定特定系列證券所需總本金的持有人是否在 中同意本契約下的任何指示、同意豁免時，該系列證券由公司或該系列證券的任何其他承付人 持有，或者由任何直接或間接控制 公司或該證券的任何其他債務人直接或間接控制、控制或共同控制的個人持有對於 任何此類系列的目的，均應不予考慮，並被視為非未決商品決定，唯一的不同是，為了確定是否應依據任何此類指示、 同意或豁免來保護受託管理人，只有受託管理人實際知道具有如此所有權的此類證券才能被如此考慮。就本節而言，如果質押人應確認 質押人有權就此類證券行事，且質押人不是直接或間接控制或受公司或任何此類其他債務人直接或間接控制或控制的人 ，以此令受託人滿意，則本節所擁有的真誠質押證券 可被視為未償還證券。 如果對該權利發生爭議，受託人根據律師的建議作出的任何決定均應為受託管理人的全面保護。

第 8.05 節對未來證券持有人具有約束力的行動。 在根據第 8.01 節的規定向受託管理人作證之前（但不包括之後）任何時候，證明本契約中規定的特定系列證券的多數或本金總額百分比的 持有人採取了與此類行動相關的任何行動，證據顯示該系列證券的任何持有人均包含在證券 已同意此類訴訟的持有人可以通過向受託人提交書面通知並按第 8 節 的規定提供持股證明後方可採取此類行動。02，撤銷與安全有關的此類行動。除上述情況外， 的持有人採取的任何此類行動均具有決定性，對該持有人以及該證券以及為交換而發行的任何證券 的所有未來持有人和所有者、轉讓登記或取而代之的證券均具有決定性並具有約束力，無論該證券上是否有任何註解 。本契約中規定的特定系列 證券的多數股權或本金總額百分比的持有人就此類行動所採取的任何行動均對公司、 受託人和該系列所有證券的持有人具有最終約束力。

第 8.06 節召開會議的目的。 可以根據本條隨時不時召集任何系列證券的持有人會議， 提出或接受本契約規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動， 此類證券的持有人提出或採取的。

無論本第八條中包含任何內容，受託人 都可以在違約或違約事件懸而未決期間，根據 其標準慣例召集任何系列證券的持有人會議。

第 8.07 節電話通知和會議地點。

(a) 受託人可以隨時出於本協議第8.06節規定的任何目的召集任何 系列證券的持有人會議，會議將在該時間和地點在紐約 市或馬薩諸塞州波士頓舉行。任何系列證券的每一次持有人會議的通知應按照本協議第 13.04 節規定的方式，在規定日期前不少於 21 天或不超過 180 天發出，説明此類會議的時間和地點，以及該系列未償還的 證券本金中構成該會議法定人數的百分比供該系列流通證券的持有人開會。

(b) 如果公司在任何時候根據董事會決議， 或任何系列已發行證券本金至少10％的持有人應出於本協議第8.06節規定的任何目的要求受託管理人召開 該系列證券持有人會議，書面要求合理詳細地説明 擬在會議上採取的行動，受託管理人應未在收到此類請求後的 21 天內首次發佈 的會議通知，或者不應該此後，按照此處的規定繼續安排會議 ，則公司或該系列證券的持有人（視情況而定）可以決定 在紐約市或馬薩諸塞州波士頓舉行此類會議的時間和地點，並可通過 根據本節 (a) 段的規定發出通知來為此目的召開此類會議。

第 8.08 節有權在會議上投票的人。要獲得 在給定系列證券的任何持有人會議上投票的權利，個人應（a）該系列的一隻或多隻未償還 證券的持有人，或（b）由文書以書面形式指定為該持有人或多隻該系列未償還的 證券持有人的代理人。唯一有權出席任何 持有人會議或發言的人是有權在該會議上投票的人及其律師、受託人及其法律顧問的任何代表以及 公司及其法律顧問的任何代表。

第 8.09 節法定人數；行動。有權對 給定系列未償還證券的總本金進行投票的人員應構成該系列未償還證券持有人會議 的法定人數。如果在任何此類會議指定時間後的30分鐘內仍未達到法定人數， 如果應該系列證券持有人的要求召開，則應解散會議。在任何其他情況下，會議可以 休會不少於10天，休會時間由會議主席在該會議休會之前決定。 如果任何此類休會會議均未達到法定人數，則此類休會可以進一步休會，延期時間不少於 10 天，具體時間由會議主席在休會前決定。 任何休會的通知均應按照本協議第 8.07 (a) 節的規定發出，但此類通知只需要發出一次 ，並且在預定重新召開會議之日前不少於五天發出。

如上所述，在正式重新召開的會議或休會會議上，如上所述 出席法定人數時，任何決議和所有事項（受本協議第9.02節第一段的限制條件的除外）如果由有權投票的人通過或決定，則應有效通過和決定。關於該系列 未償還證券的持有人會議。

在根據本節正式舉行的證券 的持有人會議上通過的任何決議或作出的決定對該系列證券的所有持有人具有約束力，無論是否出席 或未派代表出席會議。

第 8.10 節表決權的確定；會議的舉行和休會 。

(a) 儘管本契約有任何其他規定， 受託人仍可為任何證券持有人會議制定其認為可取的合理規章，內容涉及 持有證券和委任代理人的證據、選票檢查員的任命和職責、代理人、證書和其他投票權證據的提交 和審查以及其他與投票權有關的事項酌情進行 會議。

(b) 受託管理人應通過書面文件任命會議的 臨時主席（可能是受託人），除非會議由公司或本協議第8.07 (b) 節規定的給定系列 證券的持有人召集，在這種情況下，公司或 該系列證券的持有人（視情況而定）應在比如任命臨時主席。會議的常任主席和常任 祕書應由有權投票的人士以出席會議的該系列未償還證券 的本金過半數投票選出。

(c) 在任何會議上，舉行此類會議或代理的 系列證券的每位持有人有權就其持有或代表的每1,000美元該系列證券的本金1,000美元獲得一票表決；但是，在任何會議上，不得就該系列的任何證券 投或計票，該系列的任何證券 因未兑現而被會議主席裁定為並不出色。會議主席 無表決權，除非是該系列證券或代理證券的持有人。

(d) 根據本協議第8.07節正式召集的任何符合法定人數的證券持有人大會，可以不時休會，有權代表出席會議的該系列未償還證券本金的多數票， ，並且會議可以按此休會方式舉行，恕不另行通知。

第 8.11 節計票和記錄會議動作。 對提交給定系列證券持有人會議的任何決議的表決均應以書面選票進行， 應在書面投票上訂閲，該系列證券持有人或其代表的代理人簽名，以及他們持有或代表的該系列未償還證券的本金 金額和序列號。會議的常任主席 應任命兩名選票檢查員，他們應計算會議上贊成或反對任何決議的所有選票，並應將經核實的書面報告作為會議上所有選票的副本提交給會議祕書。該系列證券持有人每次會議的議事記錄應由會議祕書編制，至少 一式兩份，並應附上檢查員對在該次投票中進行的任何投票所作投票的原始報告，以及一名或多名瞭解事實的人的宣誓書 ，提供會議通知副本並顯示該通知是 按照本協議第 8.07 節以及本協議第 8.09 節（如果適用）的規定給出。每份副本均應由 常任主席和會議祕書的宣誓書籤署和驗證，一份副本應交給公司，另一份 交給受託管理人，由受託管理人保存，受託管理人應在會議上表決的選票附在受託人上。任何以這種方式簽署 並經過驗證的記錄均應是其中所述事項的確鑿證據。

第九條

補充契約

第 9.01 節未經 證券持有人同意的補充契約。除了本契約另行授權的任何補充契約外，未經證券持有人同意，公司和受託人可以不時和任何時候 簽訂本契約的補充契約（應符合當時有效的 《信託契約法》的規定），用於以下一個或多個目的：

(a) 糾正或補充此處 中任何可能與本協議其他條款不一致或存在其他缺陷的條款，或就本契約中出現的 事項或問題制定公司和受託人認為必要或可取且不與本契約條款不一致的任何其他條款；

(b) 遵守第十條；

(c) 除或 代替認證證券外，還提供無憑證證券；

(d) 為了所有或任何系列證券的持有人的利益，增加公司的契約（如果此類契約是為了少於所有系列證券的利益， 聲明明確包含此類契約僅是為了該系列的利益），或者放棄此處 賦予公司的任何權利或權力；

(e) 添加、刪除或修改此處規定的條件、限制、 和對證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的限制；

(f) 作出任何不會對任何證券持有人在任何重大方面的權利 產生不利影響的更改；

(g) 按照第 2.01 節的規定規定發行和確定任何系列證券的形式和 條款和條件，確定根據本契約或任何系列證券的條款必須提供的任何認證的形式，或增加任何系列 證券持有人的權利；或

(h) 遵守委員會的要求，以 生效或維持本契約在《信託契約法》下的資格。

特此授權受託人與公司一起執行任何此類補充契約 ，並訂立其中可能包含的任何其他適當協議和規定，但是 受託人沒有義務簽訂任何影響受託人在本契約或其他條款下的權利、義務或 豁免的補充契約。

儘管 第 9.02 節有任何規定，本節規定授權的任何補充契約均可由公司和受託人簽署，無需徵得當時任何未償還證券持有人的同意。

第 9.02 節經證券持有人同意的補充契約。 經任何系列 流通證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，或根據第8.09節在該系列證券持有人會議上採取行動，經董事會決議授權 的該系列證券本金總額佔大多數 的持有人的書面同意，經董事會決議授權 ，受託人可以不時提出隨時隨地簽訂本協議 的補充契約（應當符合《信託契約法》（當時生效的）的規定，目的是以任何方式增加或更改 的任何條款，取消本契約或任何補充契約的任何條款，或以任何方式修改第9.01節未涵蓋的該系列證券持有人在本契約下的權利；但是，前提是 沒有此類補充條款未經當時未償還並受其影響的每種證券的持有人的同意，契約 (i) 延長 任何證券的固定到期日任何系列的證券，或

減少其本金，降低利率或延長 的利息支付時間，或減少贖回時應付的任何保費，(ii) 降低證券的上述百分比 ，其持有人必須同意任何此類補充契約或任何同意或豁免，(iii) 減少 在任何證券加速到期時應支付的折扣證券本金任何系列或 (iv) 將 設為該系列證券的本金、溢價或利息，以貨幣支付或該系列 證券中規定的貨幣單位以外的貨幣單位。

根據本節，任何受此影響的 系列的證券持有人的同意均無需批准任何擬議補充契約的特定形式，但是 如果此類同意批准其實質內容，則即可 。

第 9.03 節補充契約的影響。 根據本條或第 10.01 節的規定簽訂任何補充契約後，與該系列相關的本契約 應被視為根據該契約以及受託人、公司和受影響 系列證券持有人在本契約下各自的權利、限制 的權利、義務、義務和豁免 進行了修改和修訂因此，此後應根據本協議確定、行使和執行，但各方面均須遵守此類修改和修正， 並且任何此類補充契約的所有條款和條件均應視為本 契約條款和條件的一部分，無論出於何種目的。

第 9.04 節受補充契約影響的證券。 任何受補充契約影響的證券在根據本條或第 10.01 節的規定簽署該補充契約 後進行認證和交付，均可使用公司批准的形式加上註明，前提是 該補充契約中規定的任何事項符合該系列上市的任何交易所的要求。如果公司這樣決定，公司 董事會認為，經過修改以符合任何此類補充契約中包含的對本契約的任何修改，該系列的新證券可以由公司編制， 由受託人認證，並交付以換取該系列的未償還證券。

第 9.05 節補充契約的執行。應 公司的請求，並附上授權執行任何此類補充契約的董事會決議，並在 向受託管理人提交證據，證明證券持有人同意前述補充契約後，受託管理人應 與公司一起執行此類補充契約，除非此類補充契約影響受託人自己的 權利、本契約或其他規定的職責或豁免，在這種情況下，受託人可以自行決定但沒有義務 加入加入這樣的補充契約。在遵守第 7.01 節規定的前提下，受託人可以收到律師意見 作為確鑿證據，證明根據本條簽訂的任何補充契約均經本條授權或允許，並符合 的條款，受託人根據本條的規定參與執行 是恰當的；但是，無需提供律師的此類意見與執行補充契約 有關，該契約規定了根據以下規定的一系列證券的條款本文第 2.01 節。

在公司和受託人根據本節的規定簽訂任何 補充契約後，受託管理人應立即通過郵寄方式向受其影響的所有系列證券持有人發送 預付頭等艙郵資的 通知，概述此類補充契約的實質內容，因為他們的姓名和地址出現在證券登記冊上。但是，受託人未能郵寄此類通知或其中的任何缺陷， 均不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約的有效性。

第 X 條

繼承實體

第 10.01 節公司可以合併等本契約或任何證券中包含的任何內容 均不得阻止公司與任何其他 個人（無論是否隸屬於公司）進行任何合併或合併，也不得阻止公司或其繼任者或繼任者 作為一方或多方的連續合併或合併，也不得阻止對公司或其 財產進行任何出售、轉讓、轉讓或其他處置任何其他公司的全部繼任者或繼任者（無論是否隸屬於 公司或其繼任者（或繼任者）獲準收購和運營；但是，公司特此承諾並且 同意，在任何此類合併或合併（在每種情況下，如果公司不是此類交易的倖存者）、出售、轉讓、 轉讓或其他處置時，應按時支付所有本金（溢價，如果有）和利息所有系列的證券 根據每個系列的條款，根據其期限以及所有系列的到期和準時表現和遵守情況 應通過補充契約（應符合當時有效的《信託契約法》的規定），明確假定本契約中有關每個系列的契約和條件或根據第 2.01 節 就該系列確立的契約和條件應由公司保存或履行，在形式上令受託人滿意 ，由該實體簽訂並交付給受託管理人 合併，或公司應合併到何處，或由應收購 此類財產的實體進行合併。

第 10.02 節後繼實體被替換。

(a) 在進行任何此類合併、合併、出售、轉讓、 轉讓或其他處置的情況下，繼承實體假設簽署並交付給 受託管理人並以形式令受託人滿意的補充契約，應按時支付所有系列已發行和到期證券的本金、溢價（如果有）和利息，以及準時履行本契約 的所有契約和條件或根據本節就每個系列證券制定的契約和條件2.01 由公司就每個系列的 履行，該繼承實體應繼承並取而代之的公司，其效力與在本協議中將其命名為 的效力相同，因此，前身公司將被免除本契約 和證券規定的所有義務和承諾。

(b) 如果進行任何此類合併、合併、出售、轉讓、 轉讓或其他處置，則可以在證券中對措辭和形式（但不包括實質內容）進行此類更改，然後酌情發行 。

(c) 本條中的任何內容均不要求公司採取任何行動 ，如果公司是該交易的倖存者， 將任何人合併或合併為公司，或者公司通過購買或其他方式收購任何其他人的全部或任何部分財產（無論是否隸屬於公司 ）。

第 10.03 節向受託人提供合併證據等。 根據第 7.01 節的規定，受託人可能會收到法律顧問意見作為確鑿證據，證明任何此類合併、 合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置以及任何此類假設均符合本條的規定。

第十一條

滿足和解僱

第 11.01 節契約的滿足和解除。 如果在任何時候：(a) 公司應向受託人交付迄今為止經過認證的系列的所有證券 （應銷燬、丟失或被盜且應按照第 2.07 節的規定進行替換或支付的任何證券） 以及迄今為止付款款或政府債務已存入信託或隔離並由 信託持有的證券公司（並隨後向公司償還了款項或解除了此類信託，如第 11.05 節所規定）；或 (b) 所有 類似迄今未交付給受託管理人註銷的特定系列證券應已到期並應付款，或者 根據其條款應在一年內到期並付款，或者根據受託管理人滿意的安排 在一年內贖回，公司應將或安排將其存入受託管理人，作為信託 全額資金或政府資金債務足夠，或兩者兼而有之，足夠（假設沒有納税義務 根據向受託管理人交付的書面 證明中表示的全國認可的獨立公共會計師事務所的意見，受託管理人）在到期時或贖回時支付該系列中所有迄今未交付給受託管理人 以供註銷的證券，包括本金（和溢價，如果有）和到期日或到期的利息（視情況而定）是，以及公司是否還應支付或促使支付根據本 應支付的所有其他應付款項對於公司的此類系列，本契約將立即停止對此類系列 的進一步生效，但第 2.03、2.05、2.07、4.01、4.02、4.03 和 7.10 節的規定除外，這些條款將持續到到期日或贖回之日 之日（視情況而定），第 7.06 和 11.05 條將持續到該日期及以後，以及受託人應按 公司的要求並由公司承擔費用和費用執行適當的文書，以確認本 契約的滿意和解除尊重這樣的系列。

第 11.02 節履行義務。如果 在任何時候 此前未交付給受託管理人註銷的特定系列證券或尚未到期和應付的 均由公司通過不可撤銷地向受託管理人存入信託基金來支付 款項或足以在到期時或贖回時支付該系列迄今未出現的所有此類證券 交付給受託人註銷，包括到期或到期的本金（和保費，如果有）和利息 到期日或贖回日期的確定（視情況而定），如果公司還應支付或促使公司支付該系列的所有其他應付款 ，則在這些款項或政府債務（視情況而定）存入受託管理人之日後，公司在本契約下對該系列的義務將不再延長 br} 效力，但本協議第 2.03、2.05、2.07、4,01、4.02、4.03、7.06、7.10 和 11.05 節的規定除外，這些規定在 之前一直有效證券應到期並支付。此後，第 7.06 和 11.05 節將繼續有效。

第 11.03 節以信託形式存入的款項。在 遵守第 11.05 條的前提下，根據第 11.01 或 11.02 條存入受託管理人的所有款項或政府債務均應以 信託形式持有，並可直接或通過任何付款代理人（包括作為 自己的付款代理人的公司）向特定系列證券的持有人進行應付的付款，用於支付或贖回存此類資金或政府 債務與受託人在一起。

第 11.04 節支付付款代理人持有的款項。 為了履行和解除本契約，任何付款代理人 當時根據本契約的規定持有的所有款項或政府債務均應根據公司的要求支付給受託人，因此 該付款代理人應免除與此類款項或政府債務有關的所有其他責任。

第 11.05 節向公司付款。存放在任何付款代理人或受託人，或隨後由公司持有的用於支付特定系列證券的本金或溢價 或利息的任何款項或政府 債務，這些款項或政府債券未適用，但在此類證券的本金（和溢價，如果有）或利息分別到期後的兩年 年內 並應付款，應償還給公司，或者（如果當時由公司持有）應解除對每項信託的信託案情，在任何此類兩年期限結束後，立即 ，或應公司的要求，在公司規定的日後日期；隨後， 付款代理人和受託人應免除與此類款項或政府債務有關的所有其他責任， 任何有權獲得此類付款的證券的持有人此後作為無擔保普通債權人只能關注 公司負責支付這筆款項。

第十二條

註冊人、股東、高級職員 和董事的豁免權

第 12.01 節無追索權。對於本契約或任何證券的任何 義務、契約或協議，或基於本契約或其他方面的任何索賠， 不得對公司或任何前身 或繼任公司的過去、現在或將來的任何註冊人、股東、高級管理人員或董事提出追索權，無論是直接還是通過公司或任何此類前身或繼任公司 任何憲法、法規或法治的依據，或通過執行任何評估或處罰或其他方式；它明確理解 本契約和根據本協議簽發的債務僅為公司債務，不論是由於本協議授權的債務的產生，還是根據或出於原因，本公司或任何 前身或繼任公司的註冊人、股東、高級管理人員或董事本身，無論如何 都不會承擔或將要承擔任何個人責任 } 本契約或任何證券中或默示的義務、契約或協議由此；以及因特此授權的 債務的產生，或根據本文件所載的義務、契約或協議或出於或出於本協議中包含的義務、契約或協議的理由，對每位註冊人、股東、高級管理人員或董事的任何 以及所有此類權利和索賠，無論是普通法、衡平法還是衡平法，或根據憲法或法規，對所有此類註冊公司、股東、高級管理人員或董事的任何 以及所有此類權利和索賠特此明確放棄契約或 任何證券或其中暗示的協議，並作為條件和對價予以釋放例如 本契約的執行和此類證券的發行。

第十三條

雜項規定

第 13.01 節對繼任者和受讓人的影響。本契約中由公司或代表公司包含的所有 契約、規定、承諾和協議，無論是否明示均對其繼承人 和受讓人具有約束力。

第 13.02 節繼任者的行動。本契約中任何條款授權或要求本公司任何董事會、委員會或高級管理人員採取或執行的任何行為或程序 均應 ，並且可以由當時應為公司合法繼承人的任何公司的相應董事會、委員會或高級職員以同樣的武力和效果採取和執行。

第 13.03 節交出公司權力。公司 通過經董事會授權簽署並交給受託人的書面文書，可以交出保留給公司的任何 權力，隨後，以這種方式交出的對公司和任何繼承公司的權力都將終止。

第 13.04 節通知。除非本協議中另有明確規定，否則 根據本契約的任何條款要求或允許受託人或 向公司發出或送達證券持有人的任何通知或要求，可以通過將頭等郵費預付的郵政信箱存入郵局 信箱（直到公司以書面形式向受託管理人提交另一個地址），如下所示：SELLAS 生命科學集團有限公司， 收件人： []，時代廣場 7 號，套房 2503，紐約，紐約 10036。如果公司或任何證券持有人 向受託人發出或向受託人提出的任何通知、選擇、要求或要求，如果是在受託管理人的公司 信託辦公室以書面形式發出或提出，則無論出於何種目的，均應視為已充分發出或提出。向持有人發出的任何通知或通信均應通過頭等郵件郵寄到其在證券登記處保存的證券 登記冊上顯示的地址。未向持有人郵寄通知或通信，或此類通知或通信中的任何缺陷 均不影響其對其他持有人的充分性。如果在規定的時間內以上述 規定的方式郵寄或發送通知或通信，則無論收件人是否收到，均自郵寄之日起正式發出，但給受託人或公司的 通知僅在受託人或公司分別收到後才生效。如果 公司向證券持有人郵寄通知或通信，則應同時將副本郵寄給受託人。

第 13.05 節適用法律。本契約和每份證券 應被視為根據紐約州內部法律簽訂的合同，無論出於何種目的，均應根據該州法律解釋 。

第 13.06 節將證券視為債務。 的意圖是，出於聯邦所得税的目的，證券將被視為債務，而不是股權。本契約 的條款應解釋為進一步實現這一意圖。

第 13.07 節合規證書和意見。

(a) 在公司向受託人 申請或要求根據本契約的任何條款採取任何行動時，公司應向受託管理人提供一份高級管理人員證書 ，説明本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件均已得到遵守，並應法律顧問的意見 ，説明該律師認為所有此類先例條件均已得到遵守，但就提供此類文件所涉的任何此類申請或要求而言 除外本契約 中與此類特定申請或要求有關的任何條款均有明確要求，無需提供額外的證明或意見。

(b) 本契約 中規定並交付給受託人的關於遵守本契約條件或契約的每份證明或意見均應包括 (1) 一份聲明 ，表明作出此類證明或意見的人已閲讀該契約或條件；(2) 關於該證書或意見中所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和 範圍的簡要陳述基於；(3) 一份 聲明，表明該人認為他已經進行了此類審查或調查這是必要的，使他能夠就該契約或條件是否得到遵守表示 知情意見；以及 (4) 關於該人認為該條件或契約是否得到遵守的聲明。

第 13.08 節工作日付款。除非根據董事會決議根據第 2.01 節規定 規定，以及官員證書中規定的或本契約的一份或多份補充契約中規定的除外，在任何情況下，如果任何證券的利息或本金的到期日或 的贖回日期不應為工作日，則可以支付利息或本金（以及溢價，如果有） 在下一個工作日進行，其效力和效力與在名義到期日或贖回日相同， 不是利息應在該名義日期之後的期間內累計。

第 13.09 節與《信託契約法》的衝突。如果和 在本契約的任何條款限制、符合或與《信託契約法》第 310 至 317 條（包括 ）規定的義務相沖突的範圍內，則以此類徵收的義務為準。

第 13.10 節對應物。本契約可以在任意數量的對應物 中籤署，每份對應物均為原件，但這些對應物共同構成一個相同的 文書。

第 13.11 節可分離性。如果本契約或任何系列證券中包含的 中的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行 ，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本契約或此類證券的任何其他條款， ，但本契約和此類證券應被解釋為無效或非法或不可執行的條款從未包含在此處或其中 。

第 13.12 節作業。公司將有權 隨時將其在本契約下的任何權利或義務轉讓給公司的直接或間接全資子公司， 前提是，如果發生任何此類轉讓，公司仍將對所有此類義務承擔責任。在不違反上述規定的前提下， 本契約對協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。本契約 雙方不得以其他方式轉讓。

第十四條

證券的從屬地位

第 14.01 節從屬條款。公司 在本協議下發行的任何系列證券的本金、溢價（如果有）和利息的支付應從屬於該系列證券的補充契約中規定的範圍。

為此，本協議各方已促成本契約 自上述撰寫之日和第一年起正式簽署，以昭信守。