正如 2024 年 4 月 29 日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-278334

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

第 1 號修正案

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

SELLAS生命科學集團有限公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， ，包括區號）

Angelos M. Stergiou，醫學博士，ScD h.c.

總裁兼首席執行官

時代廣場 7 號 2503 套房

紐約州紐約 10036

(646) 200-5278

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）

複製到：

Joel I. Papernik，Esq

Daniel A. Bagliebter，Esq

Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo， P.C.

第三大道 919 號

紐約，紐約 10022

(212) 935-3000

擬議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效之日之後。

如果 在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下複選框： ¨

如果根據1933年 《證券法》第415條， 在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選 以下方框： x

如果 根據《證券法》第 462 (b) 條提交此表格是為了註冊更多證券進行發行，請 勾選以下方框並列出 先前同一次發行的有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 ¨

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 ¨

如果 此表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。 ¨

如果 本表格是對根據證券法第 413 (b) 條提交的註冊聲明的生效後修訂，該一般指令是根據《證券法》第 413 (b) 條提交的註冊聲明的註冊聲明，請勾選以下複選框。 ¨

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案， 明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年 證券法第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在證券交易所 委員會根據以下規定生效之日生效上述第8 (a) 條可能決定。

解釋性説明

本SELLAS Life Science Group, Inc.（“公司”）S-3表格註冊聲明的第1號修正案 的唯一目的是修改 展品索引並提交證物4.5和4.6。因此，本第1號修正案僅包括封面、本解釋性註釋、第二部分（包括簽名頁和證物索引）以及此處提交的證物。本第1號修正案不包含公司S-3表格註冊聲明中包含的招股説明書副本， 無意修改或刪除招股説明書的任何部分。

第二部分 -招股説明書中未要求的信息

項目 14。發行和分發的其他費用

下表列出了與出售和分銷在此註冊的 證券有關的 我們應支付的費用和開支的估計值，但承保折扣和佣金除外。顯示的所有金額均為估計值，美國證券交易委員會的註冊費除外。

(1) 這些費用是根據所發行證券的 和發行數量計算的，因此目前無法估計。

項目 15。對董事和高級職員的賠償

在 DGCL 第 102 條允許的情況下， 我們在修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中採用了條款，每項章程均經修訂， 限制或取消了董事因違反董事信託謹慎義務而承擔的個人責任。 謹慎責任通常要求董事在代表公司行事時，根據 他們合理獲得的所有重要信息做出明智的商業判斷。因此，董事不會因違反董事信託義務而對我們或我們的股東 承擔個人金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：

這些責任限制不影響 禁令救濟或撤銷等公平補救措施的可用性。我們修訂和重述的公司註冊證書 還授權我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的高管、董事和其他代理人進行賠償。

根據 DGCL 第 145 條的允許， 我們經修訂和重述的章程經修訂後規定：

我們經修訂和重述的公司註冊證書 和章程均經修訂，均以附錄 3.1 和 3.3 的形式提交，規定了上述賠償條款，並規定了本文其他地方的 條款。我們已經與我們的董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議，該協議可能比DGCL中包含的 具體賠償條款更廣泛。除其他外，這些賠償協議通常要求我們 賠償我們的高管和董事因其作為董事或高級管理人員的地位或服務而可能產生的責任， 因故意不當行為產生的責任除外。這些賠償協議通常還要求我們預付董事或高級管理人員因對他們提起的任何可以獲得賠償的訴訟而產生的任何費用 。此外， 我們還購買了一份董事和高級職員責任保險單，為我們的董事和高級管理人員在某些情況下承保 的辯護、和解或支付判決的費用。這些賠償條款和賠償 協議可能足夠廣泛，足以允許我們的高級管理人員和董事賠償根據《證券法》產生的負債，包括償還 產生的費用。

除了經修訂和重述的 公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中規定的賠償外，我們還與董事和執行官簽訂了賠償協議 ，並打算將來與任何新任董事和高管 高級管理人員簽訂賠償協議。

我們已經為每位現任或曾經是我們公司董事或高級管理人員的人購買了並打算維持 保險，以應對因向他或她提出的任何索賠 以及他或她以任何此類身份遭受的任何損失而產生的任何損失，但某些例外情況除外。

項目 16。展品

以下證物作為 S-3 表格 註冊聲明的一部分提交或以引用方式納入此處。

* 隨函提交。

** 應通過修正案或作為 8-K 表最新報告的附錄 提交，並以引用方式納入（如果適用）。

*** 根據《信託契約法》第 305 (b) (2) 條（如適用），使用電子表格 單獨提交 305B2。

+ 之前已提交。

項目 17。承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在出價 或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》 第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實 或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此 有上述規定，如果總的來説，交易量和價格的變化不再代表 ，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的 ）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的 形式的招股説明書中生效的 “註冊費計算” 表 中規定的最高總髮行價格的變化幅度超過 20%註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息 或註冊聲明中對此類信息 的任何重大更改；

但是提供了 ，如果註冊人 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告包含在 註冊聲明中，則本節第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不適用 註冊聲明中提及的 註冊聲明，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊 聲明的一部分。

(2) 為了確定 1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明 ，當時此類證券的發行應被視為首次發行 bona fide 為此提供。

(3) 通過 生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定 根據1933年《證券法》對任何買方的責任：

(i) 自提交的招股説明書被 視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人 根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交 ，這些招股説明書是根據第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行的 為提供第 10 條所要求信息而根據第 415 條 (a) (1)、(vii) 或 (x) 進行的 發行 的 (a) 應將1933年《證券法》視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自該等 形式的招股説明書生效後首次使用之日或發行中第一份證券銷售合約之日起算在招股説明書中描述了 。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮， 該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明 中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，屆時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 的報價。但是，前提是註冊聲明或招股説明書中作為註冊 聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為納入註冊聲明或招股説明書的文件（即 的一部分）中的任何聲明，都不會取代或 在註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明註冊聲明的一部分或在 之前的任何此類文件這樣的生效日期。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何買家承擔的 責任，下列簽署人承諾在根據本註冊聲明首次發行證券時， 無論向買方出售證券時使用哪種承保方法， ，前提是證券是向購買者提供或出售的 aser 通過以下任何一種通信，下列簽名的註冊人將成為賣家買方並將被視為 向該買方提供或出售此類證券：(i) 下列簽署的註冊人根據第 424 條要求提交的與發行有關的 的任何初步招股説明書或招股説明書；(ii) 由下列簽署的註冊人或代表下列簽署的註冊人使用或提及的與該發行相關的任何免費書面招股説明書；(iii) 任何其他 免費寫作招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽署的註冊人或其證券的實質性信息 由下列簽署的註冊人或其代表提供；以及 (iv) 下列簽名的 註冊人向購買者提供的屬於本次要約的任何其他通信。

(6) 為了確定1933年《證券法》規定的任何 責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）或 15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告 ，該報告均以引用方式納入其中註冊聲明 應被視為與其中提供的證券以及在 發行此類證券有關的新註冊聲明時間應被視為首次真誠發行。

(7) 提交申請，以 確定受託人是否有資格根據 根據美國證券交易委員會根據《信託契約法》第305 (b) (2) 條規定的規章條例行事。

就根據上述 條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償1933年《證券法》產生的 責任而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中表述的公共政策 ，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就 與所註冊證券有關的 負債提出賠償請求（註冊人支付的 註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為律師此事已通過控制先例解決 ，向具有適當管轄權的法院提交以下問題它的這種賠償違反了1933年《證券法》中表述的公共 政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月29日在紐約州紐約市 代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。