美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K/A

（第 1 號修正案 ）

（Mark One）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度報告

對於 截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告

對於 是從到的過渡期

委員會 文件編號 001-37503

B. RILEY FINANCIAL, INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

(310)966-1444

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無

根據《證券法》第405條的規定，如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人，請用複選標記註明 。是：☐ 沒有 ☒

如果註冊人不需要根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是：☐ 沒有 ☒

用複選標記註明 註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內受此類申報要求的約束。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人 必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用勾號註明 註冊人是否已向編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 條）提交了關於其管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。☒

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用複選標記表明 這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析。☐

用複選標記指明 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒

根據2023年6月30日（註冊人最近完成的 第二財季的最後一個工作日）在納斯達克全球市場公佈的註冊人 普通股的收盤價，註冊人持有的非關聯公司持有的普通股的 總市值約為8.312億美元。出於本次計算的目的，假設註冊人普通股百分之十或以上 的董事、執行官和股東持有的註冊人普通股的所有股份 均由關聯公司持有。就本計算而言，將這些人視為關聯公司 並不能確定這些人是否實際上是註冊人的關聯公司。

截至2024年4月16日，註冊人的已發行普通股為30,142,863股，面值每股0.0001美元。

解釋性 註釋

第三部分

項目 10。董事、執行官和公司治理。

我們的 董事會（“董事會”）每年選舉一年，任期一年，其任期至下一次年度股東大會 ，或者直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格或他們提前去世、辭職或被免職為止。 我們的任何董事與任何其他董事或任何執行官之間沒有家族關係。我們的任何董事與任何其他人之間不存在任何安排 或諒解，任何董事過去或將要被選為 董事所依據的任何其他個人或個人之間不存在 。下表提供了截至2024年3月31日我們每位董事的姓名、年齡和職位：

Bryant R. Riley 分別自 2014 年 6 月和 2018 年 7 月起擔任我們的董事長和聯席首席執行官，自 2009 年 8 月起擔任董事 。他還曾在2014年6月至2018年7月期間擔任我們的首席執行官。此外，萊利先生自1997年創立B. Riley & Co., LLC直到2017年與FBR Capital Markets & Co., LLC合併以來，一直擔任該公司的董事長，並在1997年至2006年期間擔任B. Riley & Co., LLC的首席執行官。他還曾在2019年4月至2020年2月期間擔任B. Riley Principaey Principaey Corp. 的董事長，當時該公司完成了與阿爾塔 設備集團有限公司（紐約證券交易所代碼：ALTG）的業務合併；2020年5月至2020年11月擔任B. Riley Principaey Corp. II的董事長，當時該公司完成了與Eos Energy Enerpisal Enterprises Inc.（納斯達克股票代碼：EOSE）的業務合併；擔任B. Riley Principaey Principaey董事長 1 150 Merger Corp. 於2020年6月至2022年7月期間完成了與FaZe Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼：FAZE）的業務合併。 從 2021 年 5 月起，他一直擔任 B. Riley Principal 250 Merger Corp. 的董事長，直到 2023 年 5 月解散。萊利先生於 2019 年 11 月至 2021 年 10 月期間擔任 Select Interior Concepts, Inc. 的董事 。他還曾於2019年4月至2020年9月在Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.（紐約證券交易所代碼：BW）的董事會任職；2017年10月至2019年3月在索尼姆科技公司（納斯達克股票代碼：SONM）的董事會任職； 和 Freedom VCM Holdings, LLC（上市公司（納斯達克股票代碼：FKA FRANCISE Group, Inc.）的董事會成員，交易的最後一天為23年8月21日，來自 } 2018 年 9 月至 2020 年 3 月，於 2023 年 8 月重新加入。Riley 先生擁有利哈伊大學金融學學士學位。萊利先生在投資銀行行業的 經驗和專業知識為董事會提供了對資本市場的寶貴見解。萊利先生 在其他上市公司董事會任職的豐富經驗是董事會的重要資源。

Thomas J. Kelleher 自 2018 年 7 月起擔任我們的聯席首席執行官，自 2015 年 10 月起擔任董事會成員。他還曾在 2014 年 8 月至 2018 年 7 月期間擔任總統。凱勒赫先生曾擔任B. Riley & Co., LLC的首席執行官，他在2006年至2014年期間擔任該職務。從公司於1997年成立到2006年，凱勒赫先生在B. Riley & Co., LLC擔任過多個高級 管理職位，包括首席財務官和首席合規官。凱勒赫 先生於 2015 年 10 月至 2017 年 6 月在特殊多元化機會公司的董事會任職。他獲得了利哈伊大學機械工程學 理學學士學位。凱勒赫先生在投資銀行 行業的經驗和專業知識為董事會提供了對資本市場的寶貴見解。凱勒赫先生的執行領導經驗 是董事會的重要資源。

羅伯特 L. Antin 自 2017 年 6 月起擔任董事會成員。安廷先生是VCA Inc. 的聯合創始人，VCA Inc. 是一家全國性的動物 醫療保健公司，為獸醫市場提供獸醫服務、診斷測試和各種醫療技術產品及相關服務 ，並在2017年9月該公司被私下收購之前一直上市（納斯達克股票代碼：WOOF）。自VCA Inc.於1986年成立以來，Antin 先生一直擔任該公司的首席執行官兼總裁。從成立到2017年9月的收購，安廷先生還曾擔任VCA, Inc.董事會主席 。安廷先生自2013年7月起在雷克斯福德工業地產公司（紐約證券交易所代碼：REXR）的董事會 任職，自2020年起在私營公司Passion Dental任職。他曾於 2020 年 11 月至 2023 年 5 月在 Heska Corporation（納斯達克股票代碼：HSKA）董事會任職 。1983 年 9 月至 1985 年，安廷先生擔任 AlternaCare Corp. 的總裁、 首席執行官、董事兼聯合創始人。AlternaCare Corp. 是一家擁有、運營和開發 獨立門診外科中心的上市公司。從1978年7月到1983年9月，安廷先生是美國醫療國際 公司的官員，該公司是醫療機構的所有者和經營者。Antin 先生獲得了康奈爾大學的工商管理碩士學位，並獲得了醫院和衞生管理 認證。Antin 先生的執行領導經驗為董事會提供了重要的資源。

塔米 Brandt 自 2021 年 12 月 20 日起擔任董事會成員。自2023年2月以來，布蘭特女士一直擔任全球領先的娛樂和體育機構創意藝術家機構（CAA）法律團隊的高級成員 。2021年3月至2023年1月， 布蘭特女士在領先的遊戲、生活方式、 和媒體平臺FaZe Clan Inc.（納斯達克股票代碼：FAZE）擔任首席法務官兼業務和法律事務主管。作為多元化和包容性的倡導者，勃蘭特女士將自己的時間和聲音獻給那些促進和賦權 學生和代表性不足羣體的組織。自2019年以來，她一直在西海岸Lambda法律領導委員會任職。從2018年到2022年6月， 布蘭特女士在凱頓兒童博物館董事會任職，包括擔任其審計委員會主席以及提名 和治理委員會成員。2017年5月至2021年5月，她在Dreamscape Immersive擔任首席法務官，之前曾擔任 在DXC Technology及其前身計算機科學公司擔任首席企業、證券、併購和聯盟法律顧問； 在雲管理領域的企業軟件公司ServiceMesh, Inc. 擔任總法律顧問。布蘭特女士畢業於巴黎聖母院法學院，曾擔任《巴黎聖母院法律評論》的執行編輯，並以優異成績畢業於布拉夫頓大學，獲得經濟學和工商管理理學學士學位。布蘭特女士的商業和法律經驗為董事會提供了重要的 資源。

羅伯特 達戈斯蒂諾自 2015 年 10 月起擔任董事會成員。達戈斯蒂諾先生自 1999 年起擔任 Q-mation, Inc. 的總裁。Q-mation, Inc. 是軟件解決方案的領先供應商，旨在提高製造公司的運營效率和資產 績效。達戈斯蒂諾先生於1990年加入Q-mation, Inc.，在被任命為總裁之前，他曾擔任過各種銷售、營銷和 運營管理職位。他曾於 2005 年 7 月至 2012 年 2 月在聯盟半導體公司 的董事會任職。達戈斯蒂諾先生畢業於利哈伊大學，獲得化學工程學士學位。達戈斯蒂諾先生的 高管領導經驗為董事會提供了重要的資源。

Renée E. LaBran 自 2021 年 8 月 11 日起擔任董事會成員。拉布蘭女士與他人共同創立了Rustic Canyon Partners，這是一家成立於2000年的科技企業 資本基金，並於2006年至2021年擔任Rustic Canyon/Fontis Partners的合夥人。Rustic Canyon/Fontis Partners是一家投資基金， 現已完成，目標是媒體、消費品、商業和消費者服務 行業的成長型投資和中低端市場收購。在此期間，她曾擔任多家投資組合公司的董事會董事和顧問，同時監督 她的投資公司的財務和運營職能。拉布蘭女士自2015年3月起在Idealab, Inc.的董事會任職， Stravos Education, LLC自2022年8月起在董事會任職。拉布蘭女士曾於 2021 年 10 月至 2023 年 10 月在 Iconic Sports Acquisition Corp（紐約證券交易所代碼：ICNC-UN） 的董事會任職；2009 年至 2021 年在 Sambazon, Inc. 的董事會任職；2018 年至 2019 年在 TomboyX 的董事會任職。從 2015 年 3 月到 2020 年 12 月， 她擔任加利福尼亞州律師協會董事會中由州長任命的非律師公職成員。LabRan 女士是加州大學洛杉磯分校安德森管理學院工商管理碩士課程的兼職教授，以優異成績獲得哈佛商學院 商學院工商管理碩士學位，並獲得加州大學伯克利分校經濟學學士學位。LaBran 女士的董事會經驗、商業和財務敏鋭度、 和風險投資經驗為董事會提供了重要的資源。

蘭德爾 E. Paulson 自 2020 年 6 月 18 日起擔任董事會成員。保爾森先生目前在 Testek Inc. 和 Dash Medical Holdings, LLC 的董事會任職，此前曾於 2008 年至 2017 年在 EAG, Inc. 的董事會任職，2012 年至 2016 年在 L-com, Inc. 的董事會任職。Testek、EAG和L-com是奧德賽投資夥伴有限責任公司的投資組合公司，他在 2005年至2019年期間擔任該公司的董事總經理。在此之前，保爾森先生曾在National Financial Partners擔任收購和戰略發展執行副總裁，該公司是一家總部位於紐約的獨立金融服務分銷公司的整合商。從 1993 年到 2000 年，保爾森先生在 Bear、 Stearns & Co. 工作。Inc.，他曾擔任併購和企業融資部門的高級董事總經理。在加入 貝爾斯登之前，保爾森先生是通用電氣資本商業銀行集團的成員。保爾森先生出生於明尼蘇達州，擁有明尼蘇達大學會計學學士學位和西北大學凱洛格管理研究生院工商管理碩士學位。 保爾森先生的金融服務行業和會計經驗將為董事會提供重要資源。

邁克爾 J. Sheldon 自 2017 年 7 月起擔任董事會成員。謝爾頓先生從2015年1月起擔任德意志北美的首席執行官，德意志北美是美國獲獎最多的創意機構之一，直到2019年12月退休。謝爾頓先生在1997年9月至2015年1月期間還曾擔任德意志洛杉磯辦事處的首席執行官。Sheldon 先生擁有密歇根州立大學 廣告學學士學位。謝爾頓先生的創業技能和營銷經驗為董事會提供了重要的資源 。

咪咪 K. Walters 自 2019 年 7 月 12 日起擔任董事會成員。她在2015年至2019年期間擔任加利福尼亞州 第45國會選區的美國代表。她曾參與過與技術、能源、 環境和醫療保健相關的關鍵立法、商業和政策舉措，包括阿片類藥物危機和退伍軍人醫療服務。作為眾議院領導層成員，她 曾在能源和商務委員會、司法委員會以及運輸和基礎設施委員會任職。沃爾特斯 女士在2008年至2014年期間代表加利福尼亞州第37州參議院選區，在那裏她曾在銀行和金融 機構委員會任職，並擔任公共就業和退休委員會副主席。從 2004 年到 2008 年，她代表加利福尼亞州 第 73 屆議會選區。沃爾特斯女士在1996年至2004年期間擔任拉古納尼格爾市議會議員，2000年擔任市長 ，並擔任拉古納·尼格爾投資和銀行委員會主席。此前，沃爾特斯女士曾在 德雷塞爾·伯納姆·蘭伯特擔任投資主管，隨後於1988年至1995年在基德、皮博迪公司擔任投資主管。目前，沃爾特斯女士自2019年11月起擔任Leading Edge Power Solutions, LLC的首席商務官 ，並自2020年11月起在Eos Energy Enertrises, Inc. （納斯達克股票代碼：EOSE）的董事會任職。沃爾特斯女士擁有加州大學洛杉磯分校的政治學文學學士學位。沃爾特斯女士豐富的政治和財務經驗為董事會提供了重要的資源。

行政人員 官員

高管 官員由我們的董事會選舉並自行決定任職。任何董事或執行官 與任何其他董事或執行官之間沒有家庭關係。以下是截至2024年3月31日的有關我們執行官的信息。

上面包含了布萊恩特 萊利和託馬斯·凱勒赫的傳記信息以及我們 董事會其他成員的傳記信息。

Kenneth Young 自 2018 年 7 月起擔任總裁，此前曾於 2015 年 5 月至 2016 年 10 月擔任公司董事， 在此期間擔任董事會審計委員會主席和董事會薪酬與公司治理 委員會成員。自2016年10月起，楊先生還擔任B. Riley信貸投資有限責任公司的首席執行官。他曾在2018年10月至2020年2月期間擔任B. Riley Principal Merger Corp. 的首席執行官，當時該公司完成了與阿爾塔設備集團有限公司（紐約證券交易所代碼：ALTG）的 業務合併。楊先生曾於2021年8月至2022年9月在Charah Solutions, Inc.（紐約證券交易所代碼：CHRA）的董事會任職。楊先生自2018年11月起擔任Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.（紐約證券交易所代碼：BW）的首席執行官，自2020年9月起擔任董事會主席。；他還自2018年11月起擔任首席執行官。楊先生在2018年至2022年2月期間擔任索尼姆科技公司（納斯達克股票代碼：SONM）的董事會成員。他 還曾在 bebe stores, inc. 的董事會任職。（場外交易代碼：BEBE）從2018年1月到2019年4月，標準多元化（紐約證券交易所代碼：SDI）從2015年到2017年，Globalstar, Inc.（紐約證券交易所代碼：GSAT）從2015年11月到2018年12月，獵户座能源系統公司（納斯達克股票代碼：OESX），從2017年8月到2020年5月，特許經營集團公司（納斯達克股票代碼：FRG）（fka Liberty Tax, Inc.），從 2018 年到 2020 年。從 2008 年 8 月到 2016 年 3 月， Young 先生擔任 Lightbridge Communications Corporation 的總裁兼首席執行官。楊先生擁有南伊利諾伊大學的商業 管理學碩士學位和格雷斯蘭大學的計算機科學理學學士學位。

Phillip J. Ahn 自 2013 年 4 月起擔任我們的首席財務官兼首席運營官，此前曾於 2010 年 2 月至 2013 年 4 月擔任我們的戰略和企業發展高級副總裁。在加入B. Riley之前，安先生曾擔任中間市場私募股權公司Stone Tower Equity Partners的副總裁及其繼任者。安先生還曾在紐約州共同退休基金擔任高級 投資官，並在所羅門·史密斯·巴尼和加拿大帝國商業銀行 世界市場擔任投資銀行職位。安先生獲得密歇根大學經濟學文學士學位和哥倫比亞大學 大學金融學工商管理碩士學位，畢業時獲得了 Beta Gamma Sigma 榮譽。安先生是特許金融分析師的持有人，也是紐約特許金融分析師協會的成員。

安德魯 摩爾於2018年7月10日被任命為B. Riley Securities, Inc.的首席執行官，在此之前，他在2016年至2018年期間擔任B.Riley Securities, Inc.的總裁 。2006 年，摩爾先生以機構銷售專業人員的身份加入 B. Riley & Co., LLC， 於 2011 年晉升為銷售總監。除了擔任首席執行官的職責外，摩爾先生還在構建發行人融資、將相關工具存入公司的專有機構客户羣以及 確保適當的二級市場支持方面發揮了至關重要的 作用。此前，摩爾先生曾在羅斯資本合夥人和貝爾斯登公司 公司擔任銷售職務。Moore 先生擁有堪薩斯大學工商管理理學學士學位和南加州大學馬歇爾商學院金融學工商管理碩士學位 。

Alan N. Forman 自 2015 年 5 月起擔任我們的執行副總裁、總法律顧問兼祕書。在加入我們之前，Forman 先生在2012年4月至2015年5月期間擔任STR Holdings, Inc.的高級副總裁兼總法律顧問，並於2010年5月至2012年4月擔任副總裁兼總法律顧問。1998年5月至2010年5月，福爾曼先生還是布朗魯德尼克律師事務所的合夥人。Forman 先生在公司和證券法方面擁有豐富的經驗，包括知識產權、許可協議、融資交易、 公司治理以及兼併和收購。福爾曼先生擁有埃默裏大學的經濟學學士學位和 喬治華盛頓大學法學院的法學博士學位。

霍華德 Weitzman 自 2009 年 12 月起擔任我們的高級副總裁兼首席會計官。2009年12月之前，Weitzman 先生曾在莫斯·亞當斯律師事務所擔任美國證券交易委員會服務組審計業務高級經理，還曾在兩家 “四大” 會計師事務所從事公共 會計師事務所工作十二年，最近擔任德勤會計師事務所金融服務審計業務高級經理。韋茨曼先生還曾擔任過各種高級財務管理職位，班納控股公司 擔任中央金融承兑公司的首席財務官和Central Rents, Inc.的財務總監兼首席會計官。韋茨曼先生還曾擔任人民選擇金融公司的高級副總裁兼首席財務官。 Weitzman 先生擁有加利福尼亞州立大學北嶺分校的會計學學士學位，並且是加州註冊的註冊公共 會計師。

公司 治理

環境、 社會與治理（“ESG”）

公司認識到，環境、社會和治理舉措對所有利益相關者越來越重要。 2021 年，公司成立了一個管理委員會，負責評估我們的 ESG 和多元化工作，制定和執行我們的戰略，以及 跟蹤我們在這方面的進展。我們努力擴大吸引來自不同文化背景的人才的力度，以支持 在我們經營的行業內擴大種族和性別多樣性、公平性和包容性。我們參加有針對性的 招聘會和活動，尋找多元化的人才。我們與一家非營利基金會合作，該基金會的使命是開發行業 教育計劃，為培養多元化的領導者提供支持，幫助他們為自己的職業生涯做好準備。

董事會會議 和委員會

我們的 董事會負責監督我們的業務管理。我們在會議上以及通過向董事會和董事會委員會提交的 報告和分析，隨時向董事通報我們的業務。除了董事會和董事會委員會的會議外，我們的董事與管理層之間的定期溝通 也會定期進行溝通。

會議 出席情況

我們的 董事會通常每季度舉行一次會議，但可能會根據需要舉行更多會議。在 2023 財年，董事會舉行了四次定期的 會議，另外六次會議。我們的每位董事都出席了其任職的董事會會議和委員會 會議總數的至少 75%。我們沒有要求董事參加我們的年度股東大會的政策。 我們的大多數董事都出席了我們的2023年年度股東大會。

董事會委員會

我們的 董事會目前有三個常設委員會來促進和協助董事會履行其職責：審計 委員會、薪酬委員會以及環境、社會和公司治理委員會（“ESG 委員會”）。

審計 委員會

我們的 審計委員會由蘭德爾·保爾森（主席）、蕾妮·拉布蘭和羅伯特·達戈斯蒂諾組成。 2023 年 2 月 15 日，根據我們 ESG 委員會的建議，董事會任命保爾森先生為委員會主席， D'Agostino 先生為委員會成員。根據納斯達克市場規則 5605 (a) (2)，我們的董事會已明確確定，在 2023 年期間，審計委員會的每位成員都是獨立的，並且符合 《納斯達克市場規則》第 5605 (c) 條和美國證券交易委員會適用規則下的所有其他資格。我們的董事會還肯定地確定，蘭德爾·保爾森 符合 “審計委員會財務專家” 的資格，正如1933年 《證券法》第S-K條所定義的那樣。2023 年，審計委員會舉行了四次定期會議，另外還舉行了 11 次會議。審計委員會根據 的書面章程行事，該章程可在我們的網站上查閲，網址為 http://ir.brileyfin.com/governance。審計委員會的職責 包括監督、審查和評估我們的財務報表、會計和財務報告流程、 內部控制職能以及對財務報表的審計。審計委員會還負責任命、薪酬、 留用以及必要時解僱我們的獨立審計師。

薪酬 委員會

我們的 薪酬委員會由羅伯特·達戈斯蒂諾（主席）、羅伯特·安廷和邁克爾·謝爾登組成。董事會肯定地確定，2023 年薪酬委員會的每位成員都是獨立的，而且每位現任成員都是獨立的，因為納斯達克市場規則第 5605 (a) (2) 條和美國證券交易委員會的適用規則對該術語的定義是 。2023 年，薪酬委員會舉行了四次 次定期會議，另外還有一次會議。董事會通過了薪酬委員會章程（“薪酬 委員會章程”），該章程可在我們的網站上查閲，網址為 http://ir.brileyfin.com/governance。薪酬 委員會審查我們的執行官（包括 聯席首席執行官和董事）的薪酬和福利並向董事會提出建議，監督我們的股票激勵和員工福利計劃的管理，並審查 與薪酬和福利有關的一般政策。

ESG 委員會

我們的 ESG 委員會由咪咪·沃爾特斯（主席）、羅伯特·安汀和蕾妮·拉布蘭組成。董事會已明確確定 2023 年 ESG 委員會的每位成員都是獨立的，而且每位現任成員都是獨立的，正如納斯達克市場 規則 5605 (a) (2) 所定義的那樣。ESG 委員會評估每次董事選舉的董事候選人並向董事會推薦候選人。2023 年，ESG 委員會舉行了四次定期會議。董事會已經通過了 ESG 委員會章程（“ESG 委員會章程”）， 該章程的副本可在我們的網站上查閲，網址為 http://ir.brileyfin.com/governance。ESG 委員會的職責 包括就董事的提名或選舉向董事會提出建議，以及 監督我們的公司治理政策和做法。

違法行為 第 16 (a) 節報告

《交易法》第 16 (a) 條要求我們的執行官、董事和實益擁有我們普通股 10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初步的所有權報告和所有權變更報告。美國證券交易委員會法規要求此類人員向我們提供此類人員提交的所有第 16 (a) 節表格的副本。

僅根據我們對提供給我們的此類表格的審查以及申報人的書面陳述，我們認為適用於我們的執行官、董事和超過10％的股東的所有申報要求均已及時得到滿足，但首席會計官霍華德·韋茨曼於2023年12月29日提交的與某些 股份贈送有關的 份表格4除外。

商業行為與道德守則

我們的 董事會通過了適用於我們所有董事、高級職員和員工的《商業行為和道德準則》。《商業行為與道德準則》可在我們的網站 http://ir.brileyfin.com/governance 上查閲，也可以免費提供印刷版 ，供任何通過寫信給我們索取副本的股東致函給我們，地址為 11100 聖莫尼卡大道 11100 號，Suite 800，加利福尼亞州洛杉磯 90025，注意：投資者關係。我們的每位董事、員工和高級職員，包括我們的聯席總監 執行官、首席財務官和首席會計官，都必須遵守《商業行為準則》和 道德規範。在過去的一年中，沒有任何與我們的執行官或董事相關的商業行為和道德準則豁免 。

公司 治理文件

我們的公司治理 文件，包括《審計委員會章程》、《薪酬委員會章程》、《ESG 委員會章程和商業行為準則》以及 道德規範，均可在我們的網站上免費獲取，網址為 https://ir.brileyfin.com/governance。但是，請注意，本網站上包含的信息 未以引用方式納入本10-K/A表格，也未被視為該表格的一部分。我們還將應向加利福尼亞州洛杉磯的B. Riley Financial, Inc.（聖莫尼卡大道11100號，Suite 800，加利福尼亞州洛杉磯 90025）的書面要求免費向任何股東提供 這些文件的副本，注意：投資者關係。

股東提名程序的變更

自我們上次在 2023 年 4 月 18 日向美國證券交易委員會提交的年度委託書中描述此類程序以來，股東可以推薦個人作為潛在董事候選人的程序沒有重大變化 委員會 考慮。

董事會 領導結構

根據我們的 公司治理準則和章程，董事會可以但不要求每年 選出董事會主席。此外，董事會主席和聯席首席執行官的職位可能由一個人或兩個不同的 個人填補。我們的聯席首席執行官布萊恩特·萊利目前擔任董事會主席。

董事會已確定，其目前的結構符合我們公司和股東的最大利益，即由董事會主席和聯席首席執行官合併為每個董事會委員會的 成員。董事會認為，合併 董事長和聯席首席執行官職位是我們公司目前最有效的領導結構，因為萊利先生 對我們經營的許多業務和行業有深入的瞭解，他制定和實施戰略舉措的能力， 以及他與某些客户的廣泛接觸和了解。此外，萊利先生自 2009 年起擔任董事會成員， 是 B. Riley Securities, Inc. 的聯席執行主席，自 1997 年創立股票經紀公司 以來一直擔任 B. Riley & Co., LLC 的董事長，1997 年至 2006 年擔任 B. Riley & Co., LLC 的首席執行官，他為 的業務運營和董事會的監督提供了重要的連續性。他的知識和經驗以及作為我們聯席首席執行官 官的角色使他能夠提出最關鍵的業務問題供我們的獨立董事考慮。

我們 認為，董事會委員會的獨立性質，以及我們的獨立董事定期在 執行會議上舉行會議的做法，董事會成員包括布萊恩特·萊利和託馬斯·凱勒赫或 其他管理層成員在場，這確保了我們的董事會對管理層保持我們認為 適合我們公司的獨立監督。我們沒有首席獨立董事；但是，根據我們的《公司治理準則》， 如果董事會認為這樣的任命 將有利於公司及其股東， 董事會的非管理層成員可以隨時決定任命一位主持董事來領導董事會的執行會議 並就向董事會提交的事項與主席協商。

薪酬 委員會聯鎖和內部參與

我們的薪酬委員會中沒有 成員是或曾經是公司的高級職員或員工。2023 年，我們薪酬委員會或 董事會的任何成員都不是或曾經是我們執行官任職的另一實體的執行官，也沒有在 2023 年曾在董事會或薪酬委員會任職。有關涉及薪酬委員會成員 的關聯人交易的信息，請參閲 “某些關係和相關交易”。

薪酬 討論與分析

以下薪酬討論和分析提供有關我們的整體薪酬理念 和目標以及2023年向指定執行官支付的薪酬要素的信息。

根據美國證券交易委員會的規定，我們 任命的2023年執行官是：

高管 摘要

2023 年薪酬理念

我們的 高管薪酬計劃旨在 (i) 激勵我們的執行官管理和發展我們的業務 以及 (ii) 吸引、留住和激勵高素質、高效的高管。除了一般的高級管理職責外， 我們的每位指定執行官還負責運營子公司的收入產生或管理工作。 在確定指定執行官的薪酬時，主要重點是我們的合併財務業績，但每個 個人的業績和/或業務部門的業績都被考慮在內。該計劃的有效實施對我們的成功起着不可或缺的作用。

董事會的 薪酬委員會負責監督我們的薪酬理念。薪酬委員會擁有 主要權力，可以確定我們的指定執行官的薪酬，並建議董事會最終批准該薪酬。

薪酬 理念和目標

每位指定執行官的總薪酬中有很大一部分是可變的，是按績效薪酬計算的。 我們認為，這種模式為激勵管理層實現我們的業務目標提供了關鍵激勵。高管薪酬 計劃提供的薪酬機會視業績而定，我們認為與其他類似 金融服務公司的做法相比具有競爭力。我們堅信，我們薪酬計劃的組成部分使我們的指定高管 官員的利益與股東的利益保持一致，並促進了長期股東價值的創造。

我們 將獎勵與公司和個人業績掛鈎，強調長期業績並與股東利益保持一致。 我們將薪酬與業務戰略和風險保持一致，並提供基於績效和保留金的薪酬組合。長期股權 薪酬是我們薪酬計劃不可分割的一部分，股權獎勵受歸屬要求的約束，包括持續 工作。儘管我們沒有針對公司執行官和其他主要領導者的正式股權所有權準則， 我們鼓勵我們的高管在公司保持有意義的所有權權益，以使他們的利益與我們 的股東保持一致。

我們的 高管有資格享受與所有員工相同的福利計劃，並且我們不提供任何高管津貼、 固定福利計劃或其他退休福利（通常向員工提供的固定繳款計劃除外）。

我們的薪酬計劃的原則 和目標

董事會的 薪酬委員會對我們指定執行官的薪酬擁有自由裁量權。在為我們的指定執行官制定 薪酬計劃時，薪酬委員會的目標是將薪酬決策與 公司和個人業績聯繫起來，重點是獎勵實現財務業績，並根據指定執行官各自的職責和責任、他們的行為對我們戰略舉措的影響 以及他們對文化、戰略方向的總體貢獻來獎勵個人 的業績和成就，穩定性和性能我們公司的 。我們的聯席首席執行官向薪酬委員會建議除他們以外的每位 位執行官的薪酬金額和形式，聯席首席執行官的薪酬金額和形式最初由薪酬委員會主席根據委員會獨立薪酬顧問的意見制定， ，然後由薪酬委員會審查和批准。我們的薪酬委員會保留根據包括主觀或定性因素在內的各種其他因素 對我們的指定執行官進行薪酬和獎勵的自由裁量權。

原則

我們針對指定執行官的 薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵具有 最高質量和效率的高管和專業人員，同時使他們的利益與股東的長期利益保持一致。以下五個 “薪酬原則” 總結了我們的董事會、薪酬委員會和管理 團隊認為必須認識的關鍵類別：

目標

薪酬委員會力求通過我們的薪酬計劃培養一種以業績為導向的創業文化，我們認為 對於我們公司的成功和股東價值的長期增長至關重要。除了根據每位指定執行官的職責、責任和職能適當獎勵個人 的業績外，薪酬委員會 還認為，鼓勵指定執行官致力於我們的總體公司目標和 夥伴關係文化至關重要。我們整體薪酬計劃的一個關鍵目標是讓指定執行官的薪酬中有很大一部分 用於為股東創造長期價值。

獨立薪酬顧問的角色

2023 年，薪酬委員會聘請了獨立諮詢公司美世有限責任公司，以協助薪酬委員會履行 為我們的聯席首席執行官和其他指定執行官設定薪酬的職責。美世受聘且 僅向薪酬委員會報告，薪酬委員會擁有批准 聘用條款的唯一權力。除了向薪酬委員會提供 的高管薪酬諮詢服務外，美世在2023財年沒有向公司提供任何服務。在聘請美世之前，薪酬委員會在考慮《交易法》第10C-1條和納斯達克市場規則5605 (d) (3) 中規定的因素後，確定美世是獨立的。美世確定了一組 上市同行公司，根據同行 公司首席執行官和市場調查數據來衡量我們的聯席首席執行官和其他指定執行官的薪酬。美世的分析考慮了：（i）基本工資；（ii）年度激勵性薪酬； （iii）總現金薪酬；（iv）長期激勵薪酬；（v）和直接薪酬總額。

同行 組

作為 服務的一部分，美世在2023年彙編了以下 “同行” 公司的首席執行官和其他指定執行官薪酬 的數據：BGC集團有限公司、Canaccord Genuity Inc.、Cowen Inc.、Greenhill & Co.Inc.、Houlihan Lokey Inc.、Lazard Ltd.、Moelis & Company、奧本海默控股公司、Perella Weinberg Partners、Piper Sandler Cos 和 PJT Partners Inc.。該同行羣體主要包括收入和市值 與我們的投資銀行和資產管理公司組成的公司。儘管薪酬委員會將同行羣體中公司支付的薪酬水平視為 的參考點，為其就聯席首席執行官和其他指定的 執行官的薪酬做出決策提供了框架，但為了保持競爭力和靈活性，薪酬委員會並未將薪酬設定在相對於同行羣體的 特定水平。同樣，薪酬委員會沒有采用正式的基準測試策略，也沒有依賴 特定的同行推導目標。該同行市場數據是薪酬委員會在 設定薪酬時考慮的重要因素，但它只是薪酬委員會考慮的多個因素之一，根據個人業績、高管的角色和職責 、個人經驗水平、內部公平和薪酬委員會認為重要的其他因素，向每位指定的 執行官支付的金額可能高於或低於綜合市場中位數。

回顧 關於我們高管薪酬的股東諮詢投票

與我們在加利福尼亞州比佛利山莊舉行的2019年年度股東大會上表達的股東偏好一致，我們的 股東目前有機會每三年就我們的高管薪酬進行一次諮詢投票。在我們2022年年度股東大會上，我們的高管薪酬獲得了會議上對提案 的91.24％的選票（不包括棄權票和經紀人不投票）的贊成票。薪酬委員會認為，這一批准確認了股東 對我們的高管薪酬方針的支持，因此薪酬委員會沒有針對此類諮詢投票對我們的薪酬 政策、理念、結構或水平進行重大改變。薪酬委員會在為我們的指定執行官 以及我們的總體薪酬計劃做出薪酬決定時，將繼續考慮股東就我們的高管薪酬進行諮詢投票的 結果。

2023 年薪酬的要素

本 部分描述了我們在 2023 年為指定執行官提供的薪酬計劃的各個要素，摘要見下表 ，以及薪酬委員會將這些項目納入我們的薪酬計劃的理由。如下所述，我們在2023年薪酬計劃的主要 要素包括基本工資、全權獎金或 “風險”、薪酬 機會和長期股權激勵薪酬。我們還提供了適用於所有員工的福利計劃。我們的高管薪酬計劃的要素 總結如下：

基本 工資

的基本工資的目的是為每位指定執行官提供固定金額的現金薪酬，這種現金薪酬本質上是不可變的 ，並且通常與市場慣例相比具有競爭力。根據我們基於績效的薪酬理念， 每位指定執行官的基本工資目標是佔直接薪酬總額的一半以下。

薪酬委員會旨在通過考慮多個因素，包括我們行業內的競爭因素、過去的貢獻和 每位指定執行官的個人業績以及留任率，向我們指定的執行官支付具有競爭力的基本工資，以表彰他們在上市公司的工作職責 。在設定基本工資時，薪酬委員會 注意薪酬總額和總體目標，即假設實現或超過績效目標，使以基本工資 形式提供的現金薪酬金額大大低於可用的獎金機會金額。

萊利、凱勒赫、安先生、楊先生、摩爾先生和福爾曼先生的基本工資在2023年保持不變。

B. Riley Financial, Inc. 年度激勵計劃

薪酬委員會認為，基於績效的現金薪酬對於讓B. Riley的高管專注於實現關鍵目標並獎勵 B. Riley的高管非常重要。為進一步推動這一點，2021年7月，薪酬委員會批准了 一項針對我們指定執行官的年度激勵薪酬全權獎金計劃，該計劃在2023財年繼續有效。 B. Riley全權獎金計劃的目的是通過激勵包括B. Riley任命的執行官在內的關鍵員工（ ）盡其所能表現並實現B. Riley的目標，來增加股東價值和B. Riley的成功。 薪酬委員會沒有設定具體的績效目標水平來確定我們 指定執行官的年度激勵薪酬。取而代之的是，薪酬委員會根據薪酬委員會對公司（在某些情況下還包括對特定業務 部門）的主觀評估，以及與薪酬委員會 用於評估績效的定性和定量績效指標相關的個人業績來確定每位指定執行官的年度激勵 薪酬金額。

長期 股權激勵薪酬

薪酬委員會認為，我們指定執行官薪酬的很大一部分應以股票為基礎的 獎勵作為留存工具，並進一步使我們的指定執行官的長期利益與其他股東的長期利益保持一致。 為了推進這一目標，薪酬委員會每年向我們的指定執行官發放基於股權的長期激勵性薪酬獎勵 。

薪酬委員會理解，如果股權激勵薪酬為 短期業績產生的激勵措施不符合我們公司的長期利益，則股權激勵薪酬可能會助長高風險行為。薪酬委員會認為 通過直接調整 接受者的利益與我們公司的利益，我們公司的長期股權激勵薪酬結構可以適當地降低風險。我們使用判斷力和自由裁量權，而不是僅僅依賴公式化的結果， 並且不使用高槓杆激勵措施來推動風險的短期行為。相反，我們會獎勵持續和長期的業績。 我們的長期股權激勵薪酬按每股獎勵長期業績。

2023年2月，薪酬委員會根據2021年計劃向 我們的指定執行官發放了基於時間的限制性股票單位獎勵（“RSU”），作為截至2023年12月31日的財年年度薪酬的一部分，如下文 “2023年高管薪酬彙總表” 和 “2023年計劃獎勵補助金” 中進一步描述的 。 限制性股票單位在自2024年3月15日起的三年內按比例歸屬，前提是指定執行官是否能繼續在我們公司工作 。薪酬委員會認為，這些獎勵恰當地使我們指定高管 官員的利益與股東的利益保持一致，並留住、激勵和獎勵這些高管。

股權薪酬獎勵的時機 的混合和水平

在 確定任何財政年度要授予的股權獎勵的數量和類型時，薪酬委員會會考慮各種因素， 包括指定執行官的職責和資歷、指定執行官 在未來幾年預計向我們公司繳納的和過去的貢獻，以及先前授予指定的 執行官的股權獎勵的規模和條款。有關這些股權獎勵的決定通常在薪酬委員會第一財季 會議上做出，屆時將確定來年的高管薪酬。但是，薪酬委員會也可以根據個人和企業成就以及其認為相關的其他因素不時發放股權 獎勵，例如出於保留目的 或反映責任變化或類似事件或情況。

控制權和離職後遣散補助金的變化

如果我們的每位指定執行官在 特定條件下終止僱用， 的 僱傭協議將為他們提供一定的福利。薪酬委員會認為，這些福利是每位指定執行官 綜合薪酬待遇的重要組成部分，主要是因為其保留價值以及我們的指定執行官 的利益與股東的利益保持一致。這些福利的詳細信息和金額在 “無故解僱、死亡或傷殘或因正當理由辭職時應付的款項 ” 部分中進行了描述。

反套期保值 政策

我們的 內幕交易政策禁止任何受保人員，包括董事、執行官和某些其他員工，以及 某些直系親屬和此類人行使控制權的實體，進行以下 禁止的公司證券交易，除非事先獲得公司首席合規官的批准：

公司還要求所有董事、執行官和某些其他人員在未事先清算公司證券的所有交易之前不進行 交易。

就業 協議

經修訂的 和重述的僱傭協議

公司是與每位指定執行官簽訂僱傭協議的當事方，這些協議已於 2023 年 4 月 11 日 11 日修訂和重申。

經修訂和重述的每位此類高管的僱傭協議的 實質性條款如下：

薪酬 委員會報告

董事會 薪酬委員會已與管理層審查並討論了S-K法規第402 (b) 項所要求的薪酬討論與分析，該項見本10-K表年度報告修正案的其他地方。根據此次審查 和討論，薪酬委員會已建議董事會將薪酬討論和分析納入此處。

項目 11.高管薪酬。

下表 反映了截至2023年12月31日的財政年度的指定執行官的薪酬。有關我們的薪酬理念和計劃的解釋，請參閲 “薪酬 討論與分析”。

2023 年薪酬彙總表

下表顯示了有關我們指定執行官在 2023、2022和2021財年向我們提供的服務的年度薪酬的信息。(1)

2023 年基於計劃的補助金表

下表列出了截至2023年12月31日的財政年度中根據任何股權或非股權激勵計劃向我們的指定執行官提供的每筆補助金的信息。

2023 財年年終傑出股票獎勵

下表提供了截至2023年12月31日我們的指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。

2023 年股票歸屬

下表提供了有關我們的每位指定執行官在截至2023年12月31日的財政年度中因PRSU 和限制性股票單位的歸屬而實現的價值的信息。

終止或控制權變更後的潛在付款

我們的每位指定的 執行官都是與公司簽訂的僱傭協議的當事方，該協議的實質性條款已在上文 “薪酬討論與分析——僱傭協議” 中進行了討論。每份僱傭協議都規定了 遣散費，相當於該個人萊利先生和凱勒赫先生基本工資的四（4）倍，安先生、楊先生、摩爾先生和福爾曼先生基本工資的兩（2）倍。僱傭協議還規定， 在符合條件的解僱後的十二個月內償還高管的部分COBRA保費。 符合條件的解僱包括（i）公司無故解僱，（ii）因死亡或殘疾而解僱以及（iii） 出於正當理由辭職，如其中定義的那樣。此外，僱傭協議規定，所有未償還的 和未歸屬股權獎勵，包括PRSU，將在控制權變更後全部歸屬。

下表 提供了有關我們每位指定執行官在 解僱或控制權發生變化時有權獲得的補助金和其他福利的信息。下表顯示，對於每位指定執行官，假設（i）符合條件的解僱或控制權變更 已於2023年12月31日生效，以及（ii）截至2023年12月29日未歸屬的限制性股票單位和PRSU的市值為每股20.99美元，這是普通公司的收盤價，我們對本應向NEO支付的潛在現金支付和其他福利的估計 股票將於2023年12月29日，即今年的最後一個交易日。下表 還假設每個近地天體在終止或控制權變更之日之前賺取的所有工資均已支付 。因此，這些表中的所有金額僅為估計值，實際支付的金額只能在觸發付款的事件發生時 確定。

無故解僱、死亡 或殘疾或有正當理由辭職時應付的款項

因故解僱或無正當理由辭職時應付的款項 ⁽¹⁾

控制權變更時應付的款項

與薪酬政策和實踐相關的風險

薪酬委員會 已考慮並定期監督我們的整體員工薪酬計劃是否激勵員工承擔過多 或不合理的風險，從而對我們的業務造成重大損害。儘管冒險是建立任何業務的必要組成部分，但 薪酬委員會側重於使我們的薪酬政策與公司及其股東的長期利益保持一致 ，並避免為可能對公司構成長期風險的管理層或其他員工決策提供短期回報。我們認為 我們的管理層員工薪酬政策的幾個特點可以適當地減輕這些風險，包括長期和短期薪酬激勵措施的組合 ，我們認為這些激勵措施對我們這種規模的公司、我們的行業和 我們的成長階段都有適當的權重，以及我們員工薪酬政策和目標的統一性。我們還認為，我們的內部法律 和財務控制措施適當地降低了個別員工要求我們進行有害的 長期商業交易以換取短期薪酬福利的可能性和潛在影響。

首席執行官薪酬比率

按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》 第 953 (b) 條的要求，我們將披露我們的聯席首席執行官萊利先生和凱勒赫先生的年度 總薪酬與中位員工的年總薪酬之比。2023 年，我們的員工薪酬中位數為 94,627 美元。根據2023年萊利先生和凱勒赫先生每人報告的薪酬總額為5,563,318美元（如薪酬彙總表中每位首席執行官的 “總計” 下所示），我們的聯席首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比例為 59:1。 我們的中位員工受僱於我們的 B. Riley 企業服務子公司。

計算方法

為了確定我們的 員工中位數，我們根據 SEC 的規定確定了截至 2023 年 12 月 29 日的全球員工總人數，不包括我們的聯席首席執行官。2023 年 12 月 29 日，我們 82% 的員工在美國，其中 18% 在非美國地區。

根據我們的內部工資記錄，我們收集了2023年12月29日員工羣體的2023年全年實際總收入數據，包括2023年實現的現金薪酬和股權薪酬 。對於在整個日曆年內未在我們公司工作的非臨時 新員工的薪酬，按直線年計算。

一旦我們確定了員工中位數 ，我們根據美國證券交易委員會的規定，計算中位數員工的薪酬總額與確定薪酬彙總表中指定執行官薪酬 的方法相同。

股權補償計劃信息

B. Riley Financial, Inc. 2009 年計劃、 2021 年計劃和 2018 年員工股票購買計劃（“ESPP”）。

2021 年 5 月 27 日，2009 年計劃 被 2021 年計劃所取代。截至2023年12月31日，有關2009年計劃、2021年計劃和ESPP的信息如下：

有關我們 股權薪酬計劃的更多信息，請參閲截至2023年12月31日的 財年10-K表年度報告中的合併財務報表附註19和20。

董事薪酬

我們使用基於現金和股權的 薪酬來吸引和留住合格的候選人加入我們的董事會。在設定董事薪酬時，我們會考慮董事會成員為履行對我們的職責所花費的大量 時間、這些成員所需的技能水平以及其他相關的 信息。薪酬委員會和董事會主要負責審查、考慮對董事薪酬的任何修訂和 批准董事薪酬。除了定期的員工薪酬外，我們不向管理董事支付董事會服務費。

自2020年6月30日以來，我們的每位 名非僱員董事均已獲得7.5萬美元現金年費，按季度分期支付，並以2021年計劃授予的限制性股票單位的形式獲得75,000美元的 股權。此類限制性股票單位須進行歸屬，並將在我們下次年會之日或2024年5月23日之前歸屬於 ，但須在該歸屬日期之前繼續在董事會任職。此外， ，我們的每位非僱員董事有權在歸屬日期之後立即獲得等於（i）當日歸屬的限制性股票單位數量乘以（ii）自授予之日起 普通股的每股已申報和支付的股息總額的金額。如果我們的控制權交易發生某些變化 ，則此類歸屬將全面加速。

除上述內容外， 審計委員會、薪酬委員會和ESG委員會主席分別獲得15,000美元、1萬美元和 5,000美元的年費，而作為審計委員會、薪酬委員會和ESG委員會成員的每位非僱員董事 的年費分別為5,000美元、2,500美元和2,500美元。

我們的非員工 董事可能會不時通過股權薪酬獲得額外薪酬，或由不感興趣的董事會 酌情決定是否因其作為董事會成員的特殊服務而獲得額外薪酬。

2023 年董事薪酬表

下表彙總了 在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度 中董事會成員（被任命為執行官的董事除外）因作為董事會成員提供的服務而獲得的總薪酬。

第 12 項。某些受益所有人和管理層的證券所有權 及相關的股東事務。

下表 列出了截至2024年4月16日我們已知的普通股5％或以上已發行普通股的受益所有人 ；（ii）薪酬彙總表中列出的每位指定執行官 ；（iii）我們的每位董事；以及（iv）我們的所有執行官和董事 的有關我們普通股的受益所有權的信息作為一個羣體。

第 13 項。某些關係和關聯方交易，以及 董事獨立性

某些關係和關聯方交易

除下文所述外， 自 2023 財年初以來，沒有任何我們參與的交易或我們目前提議參與的 筆交易，其中所涉金額超過 120,000 美元，任何董事、 執行官或我們任何類別有表決權證券 5% 以上的受益持有人或該人的直系親屬擁有或將有直接或間接的重大利益。

約翰·安

公司是與Whitehawk Capital Partners, L.P.（“Whitehawk”）簽訂的投資諮詢服務協議的當事方。Whitehawk Capital Partners, L.P.（“Whitehawk”）是一家有限合夥企業，由約翰·安控制，他是公司首席財務官兼首席運營官菲爾·安的兄弟。 根據本協議，Whitehawk為作為公司子公司的GACP I、L.P. 和GACP II, L.P.、有限合夥企業 提供投資諮詢服務。在截至2023年12月31日的年度中，Whitehawk為投資諮詢服務 支付的管理費為11.42萬美元。2024年2月1日，該公司的一筆本金為451.1萬美元的應收貸款以458.4萬美元的價格出售給了懷特霍克管理的基金。

查理·萊利

查理·萊利是公司董事長兼聯席首席執行官 布萊恩特·萊利的兒子，受僱於公司的子公司B. Riley 信安投資有限責任公司擔任合夥人。2023年，公司向查理·萊利支付的總薪酬為217,785美元，包括工資、 獎金和738股普通股的限制性股票單位的獎勵，授予日的公允價值為28,324美元，根據財務會計準則委員會ASC 718計算的 ，從2024年3月15日起的三年內按比例歸屬，但須繼續就業。

巴布科克和威爾科克斯

公司 的一家全資子公司與 B&W 簽訂了服務協議，規定公司總裁在 2020 年 11 月 30 日之前擔任 B&W 的 首席執行官（“執行諮詢協議”），除非任一方 在書面通知三十天後終止。該協議已延長至2028年12月31日。根據該協議，所提供 服務的費用為每年 750,000 美元，按月支付。此外，在實現由 B&W 董事會 薪酬委員會確定的某些績效目標的前提下，還可以獲得獎金或獎金並支付給公司。2022年3月，根據執行諮詢協議，批准了1,000,000美元的績效費 。

2024 年 1 月 18 日， 公司 在擔保方 Babcock & Wilcox Enterprises, Inc. (“B&W”) 中以擔保方管理代理人 （“管理代理人”）的身份簽訂了擔保（“Axos Guaranty”）（“Axos Guaranty”）的擔保（“Axos Guaranty”）， ，該擔保方截至2024年1月18日其中，貸款方和 管理代理人（“B&W Axos 信貸協議”），以及（ii）有擔保方。根據Axos擔保的條款和條件 ，公司已擔保 B&W Axos 信貸協議下的某些義務（受某些限制），包括償還未償貸款和信用證的義務以及支付所得利息、費用成本和執行 Axos 擔保的 支出的義務，但是，前提是公司在 信貸本金方面的義務 B&W Axos 信貸協議規定的延期和未償還的信用證義務在任何時候都不得超過總額為1.5億美元，這是擔保下未來可能支付的最大金額。考慮到Axos擔保下的協議和 承諾，根據單獨的費用和報銷協議，B&W 已同意向公司 支付相當於 B&W Axos Credit 協議下循環承付款總額（定義見 B&W Axos 信貸協議）2.00％的費用，每季度支付一次，如果B&W 選擇，則以現金全額或 50% 現金支付便士認股權證的形式。

在截至2023年12月 31日的年度和2024年迄今為止，公司從B&W獲得的與B&W的籌資活動有關的承保和財務諮詢費用以及其他 費用分別為零和1,500,000美元。

Arena Group Holdings, Inc.（前稱 Maven, Inc.）

該公司有Arena Group Holdings, Inc.（fka Maven, Inc.）到期的應收貸款（“競技場”）包含在應收貸款中，截至2022年12月31日，公允價值為98,729,000美元（“競技場 貸款”）。2023年8月31日，對競技場貸款進行了修訂，增加了600萬美元的應收貸款，應付利息為每年10.0％ ，到期日為2026年12月31日。在截至2023年12月31日的年度中，萊利先生及其關聯公司共持有Arena已發行股份 的5％以上。2023年12月1日，公司和萊利先生出售了他們在Arena的股權和債務權益 ，在這些交易完成後，Arena不再是關聯方。截至2023年12月31日的年度中，應收貸款 的利息收入為10,882,000美元。

蘭德爾·E·保爾森

我們擁有達世醫療控股有限責任公司（“達世幣”）的少數股權 （於2021年3月2日以240萬美元的價格收購）。保爾森先生是達世幣董事會成員，與其合夥人共同管理成員。

羅伯特·達戈斯蒂諾

2023年9月，Q-Mation, Inc.（“Q-Mation”）聘請B. Riley Securities, Inc.擔任與可能的出售 或資本重組交易有關的獨家財務顧問。達戈斯蒂諾先生是Q-Mation, Inc.的總裁。如果交易完成，B. Riley Securities, Inc.將有權根據交易總額的百分比獲得成功費，但最低成功費為175萬美元。

批准關聯方交易的程序

根據其章程，審計 委員會負責審查所有潛在的關聯方交易。我們的政策是，僅由獨立董事組成的 審計委員會負責審查此類關聯方交易，然後向整個董事會推薦此類關聯方交易，以供進一步審查和 批准。然後，根據適用的美國證券交易委員會規則，必須報告所有此類關聯方交易。根據我們的《商業行為和道德準則》，我們的審計委員會必須事先審查和批准所有重要關聯方 交易或業務或專業關係。《商業行為與道德準則》還要求，與 關聯方的任何交易都必須以避免優惠待遇的方式進行，並確保公司獲得的條款不亞於在公平基礎上從無關方獲得的條款。除了本政策和我們的《商業行為與道德準則》外，我們 沒有采用額外的程序來審查關聯方交易或批准標準，而是根據具體情況審查這些 交易。

董事獨立性

我們的董事會一致決定，我們的七名董事——羅伯特·安汀、塔米·勃蘭特、羅伯特·達戈斯蒂諾、蕾妮·拉布蘭、蘭德爾·保爾森、 邁克爾·謝爾頓和咪咪·沃爾特斯——是 納斯達克市場規則5605 (a) (2) 定義的 “獨立” 董事。此外，根據這些標準，董事會確定布萊恩特·萊利和託馬斯·凱勒赫 不是 “獨立的”，因為他們是公司的員工。

項目 14。主要會計費用和服務。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度Marcum向我們提供的服務的總費用：

審計委員會預先批准政策

政策上，我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有 審計和非審計服務均事先獲得審計委員會的批准， 審計委員會會考慮提供非審計服務是否符合維持該公司的獨立性。Marcum在2023年和2022財年提供的所有服務 均已獲得審計委員會的預先批准。審計委員會考慮了截至2023年12月31日的財政年度Marcum在向我們提供服務方面發揮的 作用，並得出結論，此類服務與其作為我們審計師的獨立性兼容 。

第四部分

項目 15。附件，財務報表附表。

第S-X條例第3-09條要求的巴布科克 和威爾科克斯的財務報表作為本10-K表的附錄99.1提供。

根據截至2022年12月31日的年度S-X條例第3-09條，巴布科克和威爾科克斯被視為重要的 股權投資者。因此，巴布科克和威爾科克斯截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度的財務 報表作為本10-K表附錄99.1提供，參考了第8項和財務報表附表——附表二——Babcock 和Wilcox Enterprises, Inc.向其提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告第15項中包含的估值和合格賬户美國證券交易所 委員會，2024 年 3 月 15 日。

(c) 展覽索引

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或 15 (d) 條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人 經正式授權代表其簽署本報告。

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