10-K/A
目錄
加拿大太平洋堪薩斯城有限公司/CN加拿大太平洋鐵路公司永久4％的合併債券股票加拿大太平洋堪薩斯城有限公司的無面值普通股真的FY0000016875加州00000168752023-01-012023-12-3100000168752023-06-3000000168752024-02-060000016875CP：Perpetual4合併債券股票會員2023-01-012023-12-310000016875US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-12-31iso421:USDxbrli: 股票
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
10-K/A
第1號修正案
（標記一）
 
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告
在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023
或者
 
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在過渡期內
至委員會文件號
001-01342
加拿大太平洋堪薩斯城有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
 
加拿大
  
98-0355078
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
  
（國税局僱主
證件號）
7550 Ogden Dale Road S.E.
卡爾加里, 阿爾伯塔,
Ca
納達
  
T2C 4X9
（主要行政辦公室地址）
  
（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號： (403)
319-7000
根據該法第12（b）條註冊的證券：
 
每個班級的標題
  
交易品種
  
註冊的每個交易所的名稱
不計面值的普通股
加拿大太平洋堪薩斯城有限公司
  
CP
  
紐約證券交易所
多倫多證券交易所
永久4％的合併債券股票
加拿大太平洋鐵路公司
  
CP/40
BC87
  
紐約證券交易所
倫敦證券交易所
根據該法第12（g）條註冊的證券：無
根據該法第15（d）條有申報義務的證券：
加拿大太平洋堪薩斯城有限公司的債務證券
按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。 是的 
☒
沒有
☐
根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的
☐
沒有
☒
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。  是的  
☒
  沒有 
☐
用複選標記表示註冊人是否以電子方式提交了法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件
S-T
（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。  是的 
☒
  沒有 
☐
用複選標記表示註冊人是否是大型加速申報者、加速申報者
非加速
申報人、小型申報公司或新興成長型公司。參見規則中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義
12b-2
《交易法》。
 
大型加速過濾器  
☒
    加速過濾器  
☐
非加速
申報者		  
☐
    規模較小的申報公司  
☐
     新興成長型公司  
☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 
☐
用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。  
☒
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。  
☐
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據 § 獲得的基於激勵的薪酬進行回收分析
240.10D-1 (b)。
 
☐
用複選標記指明註冊人是否為空殼公司（定義見規則）
12b-2
《交易法》）。是的  
☐
  沒有  
☒
截至2023年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，持有的有表決權股票的總市值
非關聯公司
註冊人的，以美元計，為 $75,204,483,138，基於紐約證券交易所當日公佈的每股收盤銷售價格。
截至2024年2月26日營業結束時，有 932,428,454註冊人已發行普通股的股份。
審計員姓名： 安永會計師事務所      審計員地點： 加拿大卡爾加里      審計師事務所 PCAOB ID： 1263
目錄
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解釋性説明
 
2023年4月14日，加拿大太平洋鐵路有限公司（“CPRL” 或 “CP”）（通過間接全資子公司）接管了堪薩斯城南方航空公司（“KCS”）的控制權，並提交了修正條款，將CPRL的名稱改為加拿大太平洋堪薩斯城有限公司（“CPKC” 或 “公司”）。CPKC擁有並運營唯一一條橫跨加拿大、美國（“美國”）和墨西哥的貨運鐵路。CPKC通過約20,000英里的網絡提供鐵路和多式聯運服務，為加拿大、美國和墨西哥的主要商業中心提供服務。CPKC 運輸大宗商品、商品貨物和多式聯運。
CPKC，一家根據其註冊成立的公司
《加拿大商業公司法》
（“公司”），有資格成為美國境內的外國私人發行人
1934 年的《證券交易法》
，經修正（“交易法”）。儘管作為外國私人發行人，公司無需這樣做，但公司目前繼續通過表格提交年度報告
10-K,
表格上的季度報告
10-Q,
以及表單上的最新報告
8-K
向美國證券交易委員會（“SEC”）提交報告，而不是使用外國私人發行人可用的表格提交報告。
 
公司根據加拿大的要求準備並提交管理代理通知和相關材料。由於公司的管理委託書不是根據第14A條提交的，因此公司不得以引用方式納入其表格第三部分所要求的信息
10-K
來自其管理代理通告。
該公司以表格形式提交了年度報告
10-K
截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度（“2023 年表格”
10-K”)
2024 年 2 月 27 日。依據表格 G (3) 指令，並在其允許的範圍內
10-K,
公司正在表格上提交本第 1 號修正案
10-K/A
以便包含在 2023 年表格中
10-K
之前未包含在 2023 年表格中的第三部分信息
10-K.
除非另有説明或上下文另有要求，否則在本表格第 1 號修正案中
10-K/A，
提及加拿大太平洋堪薩斯城有限公司、CPKC、公司或公司、“我們” 或 “我們的”，或涉及或包括2023年4月14日之前的時期（即控制日期）是指或包括在 (i) 完成對KCS控制權的收購以及 (ii) 其名稱從 “加拿大太平洋鐵路有限公司” 變更為 “加拿大太平洋堪薩斯城有限公司” 之前的公司。此處提及的 “獨立” 或其他提及 “獨立” 之處均指在收購KCS控制權之前的公司，或以其他方式不包括KCS。
在這份關於表格的第1號修正案中，沒有進行任何嘗試
10-K/A
修改或更新 2023 年表格中提供的其他披露信息
10-K.
除非另有説明，否則本表格第1號修正案
10-K/A
不反映提交 2023 年表格後發生的事件
10-K.
因此，本關於表格的第1號修正案
10-K/A
應與 2023 年表格一起閲讀
10-K
以及該公司向美國證券交易委員會提交的其他文件。
提及GAAP是指美國公認的會計原則。
此處包含的所有對我們網站的引用均不構成以引用方式納入此類網站上包含的信息，此類信息不應被視為本文檔的一部分。
 

目錄

 

加拿大太平洋堪薩斯城有限公司

表單 10-K/A

目錄

 

     

 

第三部分   

項目 10

  

董事、執行官和公司治理

      1  

第 11 項

  

高管薪酬

      11  

第 12 項

   某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務      51  

第 13 項

   某些關係和關聯交易，以及董事獨立性      52  

第 14 項

  

主要會計費用和服務

      53  

第四部分

   

第 15 項

   附件、財務報表附表      54  

項目 16

   表單 10-K摘要      54  
  簽名      55  
 

目錄

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第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

 

導演

2023年4月14日，加拿大太平洋鐵路有限公司（“CPRL” 或 “CP”）（通過間接全資子公司）接管了堪薩斯城南方航空公司（“KCS”）的控制權，並提交了修正條款，將CPRL的名稱改為加拿大太平洋堪薩斯城有限公司（“CPKC” 或 “公司”）。CPKC擁有並運營唯一一條橫跨加拿大、美國（“美國”）和墨西哥的貨運鐵路。CPKC通過約20,000英里的網絡提供鐵路和多式聯運服務，為加拿大、美國和墨西哥的主要商業中心提供服務。CPKC 運輸大宗商品、商品貨物和多式聯運。

所有現任董事都是在2023年6月15日的最後一次年度和特別股東大會上選出的。

這些董事合格且經驗豐富，擁有廣泛的技能，有助於對CPKC的管理和戰略進行強有力的監督，並已同意加入我們的董事會。

共享所有權

所有董事都是CPKC的股東，必須在加入董事會後的五年內滿足董事持股要求。此處列出的股份所有權截至2024年3月12日，包括董事實益擁有或控制或直接或間接持有的股份。股份所有權包括董事遞延股份單位（DDSU）計劃下的持股。

有關我們董事股份所有權的完整詳細信息，請參閲第51頁。

 

1

目錄

   董事簡介亮點

 

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伊莎貝爾·庫維爾

椅子

 

 

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獨立

年齡： 61

董事從那時起：

2013年5月1日

居住地： 加拿大魁北克省蒙特朗布朗

2023 年投票結果：

97.74% 為了

 

 

導演技能和資格

 

帶來以下領域的經驗：高級行政領導力、會計和金融知識、會計和財務專業知識、環境、健康與安全、高管薪酬/人力資源、運輸行業知識、治理、政府/監管事務和法律、風險管理、銷售與營銷、氣候專業知識和戰略監督。

 

 

目前的上市公司董事會經驗

威立雅環境有限公司 （2015 年至今）

 

  •   研究、創新和可持續發展委員會主席  
  •   提名委員會、目的委員會和總統委員會成員  

 

2023 年總出席人數(1)          100%  
會議出席情況       
板   7 箇中的 7 個        100%  
審計和財務   6 箇中的 6 個        100%  
治理   3 箇中的 3 個        100%  
補償   6 箇中的 6 個        100%  
風險與可持續性   3 箇中的 3 個        100%  
整合   3 箇中的 3 個        100%  

商業經驗

 

•   魁北克水電分銷和魁北克水電總裁 Transénergie（2007 年至 2013 年）
•   在加拿大電信行業擁有20年的經驗，包括加拿大貝爾企業集團總裁（2003年至2006年）和貝爾諾迪克集團總裁兼首席執行官（2002年至2003年）

過去的上市公司董事會經驗

 

•   SNC-Lavalin集團公司（2017 年至 2023 年）
•   加拿大勞倫森銀行（2007 年至 2019 年）（董事會主席）
•   Gecina S.A.（2016 年至 2017 年 4 月）
•   TVA 集團（2013 年至 2016 年）

其他經歷

其他主板-當前

 

•   私人和公共組織治理研究所（IGOPP）（2016年至今）（人力資源委員會成員）

其他董事會-過去

 

•   公司董事協會 (ICD)（2013 年至 2017 年）
•   魁北克公司董事協會（IAS）（2013-2022年）

教育

 

•   蒙特利爾理工學院工程物理學學士學位
•   麥吉爾大學民法學士學位
•   蒙特利爾大學榮譽博士學位
•   公司董事協會會員

共享所有權

股票：4,500

DDSU：63,898

符合股份所有權要求

 

 

 

(1) 

庫爾維爾女士是一個 依職權所有常設委員會的成員，可酌情出席委員會會議。

 

2

目錄

 

尊敬的約翰·貝爾德，P.C.

 

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獨立
年齡： 54

董事從那時起：

2015 年 5 月 14 日

居住地： 多倫多， 加拿大安大略省

2023 年投票結果：

97.73% 為了

 

 

導演技能和資格

 

帶來以下領域的經驗：高級行政領導層、環境、健康與安全、運輸行業知識、治理、政府/監管事務和法律、風險管理、氣候專業知識、投資管理和戰略監督。

 

 

目前的上市公司董事會經驗

Canfor/Canfor 紙漿 (CPPI)（2016 年至今）

 

  •   董事會主席  

 

2023 年總出席人數          100%  
會議出席情況       
板   7 箇中的 7 個        100%  
治理（主席）   3 箇中的 3 個        100%  
風險與可持續性   3 箇中的 3 個        100%  

商業經驗

 

•   貝內特·瓊斯律師事務所高級顧問（2015年至今）
•   歐亞集團（地緣政治風險諮詢公司）高級顧問（2015年至今）
•   巴里克黃金公司國際顧問委員會成員（2015年至今）
•   格蘭瑟姆·芬奇利諮詢公司總裁（2015年至今）

過去的上市公司董事會經驗

 

•   奧西斯科黃金特許權使用費有限公司（2020 年至 2024 年 1 月 31 日）

其他經歷

其他主板-當前

 

•   富衞集團有限公司/富衞有限公司（2015年至今）（風險委員會成員）/富衞集團控股有限公司（2022年至今）（薪酬委員會主席、提名和公司治理委員會及風險委員會成員）
•   PineBridge 投資（2015 年至今）（審計委員會成員）

其他經歷

 

•   在擔任加拿大國會議員的三屆任期（2006 年至 2015 年）期間擔任加拿大外交部長、交通和基礎設施部長、環境部長和財政委員會主席
•   2006 年被任命為樞密院成員
•   安大略省政府前社區和社會服務部長兼能源部長
•   安大略省社區生活高級顧問，該組織為發育障礙者提供支持
•   加拿大王子信託基金顧問委員會成員，查理三世國王陛下的慈善辦公室

教育

 

•   女王大學榮譽文學士（政治研究）

共享所有權

份額：0

DDSU：42,235

符合股份所有權要求

 

 

Keith E. Creel

 

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不獨立

年齡： 55

董事從那時起：

2015 年 5 月 14 日

居住地： 惠靈頓， 美國佛羅裏達州

2023 年投票結果：

99.91% 為了

 

 

導演技能和資格

 

自2017年1月31日起擔任公司總裁兼首席執行官。帶來以下領域的經驗：高級行政領導力、會計和金融知識、環境、健康與安全、高管薪酬/人力資源、運輸行業知識、治理、政府/監管事務以及法律、風險管理、銷售和營銷以及戰略監督。

 

 

2023 年總出席人數          100%  
會議出席情況       
板   7 箇中的 7 個        100%  

商業經驗

 

•   2023 年 4 月 14 日成為 CPKC 的第一任總裁兼首席執行官，合併後的加拿大太平洋航空公司和堪薩斯城南方航空公司
•   CP 總裁兼首席執行官（2017 年至 2023 年 4 月 14 日）
•   CP 總裁兼首席運營官（2013 年至 2017 年）
•   加拿大國家鐵路公司（CN）執行副總裁兼首席運營官（2010 年至 2013 年）
•   CN的其他職位包括運營執行副總裁、東部地區高級副總裁、西部地區高級副總裁和CN草原分部副總裁（2002年至2010年）
•   Grand Trunk Western Railway 主管兼總經理（1999 年至 2002 年）
•   伊利諾伊中央鐵路在 1999 年與 CN 合併之前擔任該鐵路的火車長兼走廊運營董事
•   他的鐵路生涯始於 1992 年，在阿拉巴馬州伯明翰的伯靈頓北方鐵路公司擔任多式聯運停機坪經理

行業認可

 

•   被《環球郵報》的《商業雜誌報道》評為 “2021年度首席執行官” 和 “2021年度策略師”
•   被《鐵路時代》雜誌評為2022年和2021年 “年度鐵路人”
•   被Progressive Railroading評為2014年 “鐵路創新者”，以表彰他在CP的領導能力。

其他經歷

其他主板-當前

 

•   美國鐵路協會代表

其他經歷

 

•   美國陸軍現役軍官，曾在沙特阿拉伯的海灣戰爭中服役

教育

 

•   傑克遜維爾州立大學市場營銷學士學位
•   哈佛商學院高級管理課程

共享所有權

股份(1): 96,723

存款單位：164,889

PSU：236,415

選項(2): 2,609,378

符合高管股權要求（見第 15 頁）

 

 

 

(1) 

反映了CPKC在員工股票購買計劃、401（k）和個人賬户中的份額。

(2)

反映截至記錄日未償還的股票期權。

 

3

目錄

 

Amb。安東尼奧·加爾薩（退役）(1)

 

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獨立

年齡： 64

董事從那時起：

2023 年 6 月 15 日

居住地： 墨西哥墨西哥城（美國公民）

2023 年投票結果：

99.90% 為了

 

 

導演技能和資格

 

帶來以下領域的經驗：高級行政領導層、運輸行業知識、治理、政府/監管事務以及法律、風險管理和戰略監督。

 

 

目前的上市公司董事會經驗

Greenbriar 公司（2021 年至今）

 

  •   提名和公司治理委員會成員  

 

2023 年總出席人數(2)          100%  
會議出席情況       
板   5 箇中的 5 個        100%  
治理   2 箇中的 2 個        100%  
風險與可持續性   2 箇中的 2 個        100%  

商業經驗

 

•   墨西哥城 White & Case LLP 律師事務所法律顧問（2009 年至今）

過去的上市公司董事會經驗

 

•   速匯金國際（2012 年至 2023 年）
•   美洲技術收購公司（2022年）
•   堪薩斯城南部（2010 年至 2023 年 4 月 13 日）
•   基礎能源服務（2010 年至 2016 年）

其他經歷

其他主板-當前

 

•   Grupo KUA, S.A. de C.V.（獨立董事）
•   南衞理公會大學（董事會受託成員）
•   美洲理事會/美洲協會理事會（董事）
•   德州論壇報（導演）
•   墨西哥美國商會（名譽董事）
•   喬治 ·W· 布什基金會（董事）

其他董事會-過去

 

•   三色控股有限責任公司（2019 年至 2023 年）
•   Grupo ODH、Lux S.A.（2014 年至 2023 年）
•   BBVA Compass 和 BBVA 的美國公司（2009 年至 2012 年）
•   墨西哥薩維能源（2018 年至 2020 年）

其他經歷

 

•   維亞諾沃風險投資公司董事長（2009 年至今）
•   美國駐墨西哥大使（2002 年至 2009 年）
•   德克薩斯州鐵路委員會主席（1998 年至 2002 年）
•   州際石油和天然氣契約委員會副主席（1998-2002）
•   佈雷斯韋爾律師事務所合夥人（2017）
•   德克薩斯州國務卿（1995 年至 1997 年）
•   高級政策顧問，德克薩斯州州長（1994 年至 1997 年）
•   卡梅倫縣法官（1988 年至 1994 年）

教育

 

•   南衞理公會大學法學院法學博士（法學博士）
•   德克薩斯大學奧斯汀分校金融學工商管理學士

認可

 

•   阿吉拉·阿茲台克人/阿茲台克之鷹
•   德克薩斯大學奧斯汀分校和德克薩斯州達拉斯南衞理公會大學的傑出校友

共享所有權

股份：12,828

DDSU：2,589

預計將在2028年滿足股份所有權要求

 

愛德華·漢伯格閣下

 

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獨立

年齡： 73

董事從那時起：

2019 年 7 月 15 日

居住地： 美國佛羅裏達州德拉海灘

2023 年投票結果：

99.90% 為了

 

 

導演技能和資格

 

帶來以下領域的經驗：高級行政領導力、會計和金融知識、環境、健康與安全、高管薪酬/人力資源、運輸行業知識、治理、政府/監管事務以及法律、風險管理和戰略監督。

 

 

2023 年總出席人數(3)          100%  
會議出席情況       
板   7 箇中的 7 個        100%  
審計和財務   4 箇中的 4 個        100%  
整合   3 箇中的 3 個        100%  
風險與可持續性   3 箇中的 3 個        100%  

商業經驗

 

•   美國鐵路協會主席兼首席執行官（1998 年至 2019 年）

其他經歷

其他主板-當前

 

•   丹佛大學交通研究所（2002 年至今）

其他董事會-過去

 

•   西北大學凱洛格管理學院商業諮詢委員會（2000 年至 2019 年）
•   TTCI（董事會主席）（1998 年至 2019 年）
•   Railinc 公司（1998 年至 2019 年）
•   聖何塞州立大學峯田交通研究所（2005 年至 2019 年）
•   貝克·多納爾森，管理委員會（1989 年至 1998 年）
•   墨西哥鐵路運輸協會（2005 年至 2008 年）

其他經歷

 

•   曾在美國交通部擔任政府事務助理部長（1987 年至 1989 年）

教育

 

•   喬治敦大學法學博士
•   喬治敦大學外交服務理學碩士
•   喬治敦大學外交服務理學學士

共享所有權

份額：0

DDSU：16,527

預計將在2024年滿足股票所有權要求

 

 

(1) 

被認定為明顯的少數民族。

(2) 

加爾扎先生被任命為CPRC董事會成員，並於2023年4月14日被任命為CPRC公司治理、提名和社會責任委員會以及CPRC風險與可持續發展委員會的成員。隨後，加爾扎先生當選為CPKC董事會成員，並於2023年6月15日被任命為CPKC公司治理、提名和社會責任委員會以及CPKC風險與可持續發展委員會的成員。

(3) 

埃德·漢伯格閣下於2023年1月31日出任整合委員會主席。埃德·漢伯格閣下於2023年6月15日不再是審計和財務委員會的成員。

 

4

目錄

 

珍妮特·肯尼迪

 

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獨立

年齡： 63

董事從那時起：

2023 年 6 月 15 日

居住地： 美國佛羅裏達州那不勒斯

2023 年投票結果：

99.93% 為了

 

 

導演技能和資格

 

帶來以下領域的經驗：高級行政領導力、會計和金融知識、會計和財務專業知識、高管薪酬/人力資源、運輸行業知識、投資管理、治理、風險管理、銷售和營銷、網絡安全培訓 以及戰略監督.

 

 

目前的公共董事會經驗

德盧斯控股公司（2023 年至今）

 

  •   審計委員會成員  

 

2023 年總出席人數(1)          100%  
會議出席情況       
板   5 箇中的 5 個        100%  
審計和財務   3 箇中的 3 個        100%  
風險與可持續性   2 箇中的 2 個        100%  

商業經驗

 

•   谷歌雲北美地區副總裁（2019 年至 2023 年 4 月）
•   合夥人/負責人，安永會計師事務所美洲諮詢數字化轉型負責人（2018年至2019年）
•   微軟公司美國數字化轉型副總裁（2018 年至 2019 年）
•   微軟加拿大總裁（2013 年至 2017 年）
•   微軟公司美國企業副總裁（2009 年至 2013 年）
•   微軟公司中部地區 EPG 副總裁（2002 年至 2013 年）
•   IBM 業務部門主管（1990 年至 2002 年）

過去的上市公司董事會經驗

 

•   堪薩斯城南部（2017 年至 2018 年以及 2019 年至 2023 年 4 月 13 日）

其他經歷

其他董事會-過去

 

•   加拿大信息技術協會（2013 年至 2017 年）
•   加拿大商業理事會（2014 年至 2017 年）

教育

 

•   BSIM，工業管理/工業工程，普渡大學，丹尼爾斯商學院
•   夏洛特皇后大學工商管理碩士
•   2018 年董事聯盟，斯坦福商業高管教育研究生院
•   Diligent 網絡風險和戰略認證

共享所有權

股份：7,944

DDSU：2,589

預計將在2028年滿足股份所有權要求

 

亨利·邁爾

 

LOGO  

獨立

年齡： 70

董事從那時起：

2023 年 6 月 15 日

居住地： 美國田納西州加拉廷

2023 年投票結果：

93.82% 為了

 

 

導演技能和資格

 

帶來以下領域的經驗：高級行政領導力、會計和金融知識、高管薪酬/人力資源、運輸行業知識、治理、風險管理、銷售和營銷 以及戰略監督.

 

 

目前的上市公司董事會經驗

CaLamp 公司（2021 年至今）

 

  •   董事會主席  
  •   治理和提名委員會及人力資本委員會成員  

Carparts.com（2021 年至今）

 

  •   提名和公司治理委員會成員  

CH Robinson 環球公司（2022年至今）

 

  •   治理委員會和資本分配與規劃委員會成員  

 

2023 年總出席人數(2)          100%  
會議出席情況       
板   5 箇中的 5 個        100%  
補償   4 箇中的 4 個        100%  
整合   3 箇中的 3 個        100%  

商業經驗

 

•   聯邦快遞地面總裁兼首席執行官（2013 年至 2021 年）
•   聯邦快遞公司戰略規劃、溝通和承包商關係執行副總裁（2009 年至 2013 年）

過去的上市公司董事會經驗

 

•   堪薩斯城南部（2017 年至 2023 年 4 月 13 日）

其他經歷

其他董事會-過去

 

•   賓夕法尼亞州西南部聯合之路

教育

 

•   密歇根大學經濟學文學士

共享所有權

股份：26,206

DDSU：2,589

符合股份所有權要求

 

 

 

(1) 

肯尼迪女士被任命為CPRC董事會成員，並於2023年4月14日被任命為CPRC審計與財務委員會和CPRC風險與安全委員會成員。肯尼迪女士隨後當選為CPKC董事會成員，並於2023年6月15日被任命為CPKC審計和財務委員會和CPKC風險與安全委員會成員。

(2) 

邁爾先生被任命為CPRC董事會成員，並於2023年4月14日被任命為CPRC管理資源與薪酬委員會和CPRC整合委員會成員。隨後，邁爾先生當選為CPKC董事會成員，並於2023年6月15日被任命為CPKC管理資源與薪酬委員會和CPKC整合委員會成員。

 

5

目錄

 

馬修·H·保爾(1)

 

LOGO  

獨立

年齡： 72

董事從那時起：

2016 年 1 月 26 日

居住地： 美國伊利諾伊州威爾梅特

2023 年投票結果：

98.53% 為了

 

 

導演技能和資格

 

帶來以下領域的經驗：高級行政領導力、會計和金融知識、會計和財務專業知識、高管薪酬/人力資源、投資管理、治理、政府/監管事務以及法律、風險管理和戰略監督。

 

 

目前的上市公司董事會經驗

空氣化工產品公司（2013 年至今）

 

  •   審計和財務委員會主席  
  •   公司治理和提名委員會及執行委員會成員  

 

2023 年總出席人數(2)          90%  
會議出席情況       
板   7 箇中的 6 個        86%  
薪酬（主席）   6 箇中的 6 個        100%  
審計和財務   6 箇中的 5 個        83%  

商業經驗

 

•   麥當勞公司高級執行副總裁兼首席財務官（2001 年至 2008 年退休）(3)
•   在1993年加入麥當勞之前，曾是安永會計師事務所的合夥人，在此期間，他管理了各種財務業務 18 歲職業生涯和諮詢過許多領先的跨國公司

過去的上市公司董事會經驗

 

•   Chipotle 墨西哥燒烤公司（2016 年至 2020 年）（薪酬委員會成員）
•   百思買公司（2003 年至 2013 年）（首席獨立董事兼財務委員會主席）
•   WMS 工業公司（2012 年至 2013 年）
•   KapStone 紙業和包裝公司（2010 年至 2018 年）

其他經歷

其他董事會-過去

 

•   潘興廣場資本管理有限責任公司（2008 年至 2023 年）（顧問委員會成員）

教育

 

•   伊利諾伊大學會計學碩士學位
•   伊利諾伊大學學士學位

共享所有權

股票：18,690

DDSU：45,791

符合股份所有權要求

 

Jane L. Peverett(1)

 

LOGO  

獨立

年齡： 65

董事從那時起：

2016 年 12 月 13 日

居住地： 西方 加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華

2023 年投票結果：

98.93% 為了

 

 

導演技能和資格

 

帶來以下領域的經驗：高級行政領導力、會計和金融知識、會計和財務專業知識、環境、健康與安全、高管薪酬/人力資源、治理、政府/監管事務以及法律、風險管理和戰略監督。

 

 

目前的上市公司董事會經驗

西北天然氣公司（2007 年至今）

 

  •   審計委員會主席  
  •   治理委員會和組織與高管薪酬委員會成員  

首都電力公司（2019 年至今）

 

  •   人事、文化和治理委員會及健康、安全和環境委員會成員  

Suncor 能源公司（2023 年至今）

  •   審計委員會和治理委員會成員  

 

2023 年總出席人數          100%  
會議出席情況       
板   7 箇中的 7 個        100%  
審計與財務（主席）   6 箇中的 6 個        100%  
治理   3 箇中的 3 個        100%  

商業經驗

 

•   不列顛哥倫比亞省輸電公司（電力傳輸）總裁兼首席執行官（2005 年至 2009 年）
•   BC Transmission Corporation 公司企業服務副總裁兼首席財務官（2003 年至 2005 年）(3)
•   聯合天然氣有限公司（一家天然氣儲存、輸送和配送公司）總裁（2002 年至 2003 年）
•   聯合天然氣有限公司的其他職位：總裁兼首席執行官（2001 年至 2002 年）；銷售與營銷高級副總裁（2000 年至 2001 年）和首席財務官（1999 年至 2000 年）(3)

過去的上市公司董事會經驗

 

•   恩卡納公司（2003 年至 2017 年）
•   加拿大郵政媒體網絡公司（2013 年至 2016 年）
•   水電 One 限量版（2015 年至 2018 年）
•   CIBC（2009 年至 2023 年 4 月）

其他經歷

其他主板-當前

 

•   CSA 集團（2019 年至今）（董事會主席）
•   不列顛哥倫比亞省公司董事學會顧問委員會

教育

 

•   麥克馬斯特大學商學學士學位
•   女王大學工商管理碩士學位
•   註冊管理會計師
•   管理會計師協會會員
•   持有公司董事協會頒發的 ICD.D 稱號

共享所有權

份額：0

DDSU：30,406

符合股份所有權要求

 

 

 

(1) 

保爾先生和佩弗雷特女士符合美國證券交易委員會對 “審計委員會財務專家” 的定義。

(2) 

由於預先安排的腳踝手術，保爾先生錯過了2023年7月為時一小時的董事會和審計委員會會議。

(3) 

保爾先生是一名審計財務專家，除其他外，他曾是一家上市公司的首席財務官。Peverett女士是一名審計財務專家，這主要是因為她過去的首席財務官經驗和相關背景。

 

6

目錄

 

安德里亞·羅伯遜

 

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獨立

年齡： 60

董事從那時起：

2019年7月15日

居住地： 加拿大艾伯塔省卡爾加里

2023 年投票結果：

99.22% 為了

 

 

導演技能和資格

 

帶來以下領域的經驗：高級行政領導力、會計和金融知識、環境、健康與安全、高管薪酬/人力資源、運輸行業知識、治理、政府/監管事務和法律、風險管理和戰略監督。

 

 

 

2023 年總出席人數          100%  
會議出席情況       
板   7 箇中的 7 個        100%  
治理   3 箇中的 3 個        100%  
補償   6 箇中的 6 個        100%  
整合   3 箇中的 3 個        100%  

商業經驗

 

•   卡爾加里機場管理局董事會主席（2023 年至今）
•   休克創傷空中救援服務（STARS）總裁兼首席執行官（2011 年至 2023 年）
•   STARS 總裁兼首席運營官（2011 年至 2012 年）
•   艾伯塔省衞生服務局首席護理和健康專業官（2009 年至 2011 年）
•   山麓醫療中心副總裁（2008 年至 2009 年）
•   艾伯塔省兒童醫院副院長（2008 年至 2009 年）
•   南方健康園區副校長（2005 年至 2007 年）

其他經歷

其他主板-當前

 

•   卡爾加里機場管理局（2017年至今）

其他董事會-過去

 

•   鮑谷學院（2015 年至 2018 年）
•   聯合之路（2007 年至 2013 年）
•   艾伯塔大學醫學和牙科學院（2021 年至 2023 年）

教育

 

•   哈佛大學行政領導
•   ICD.D 羅特曼商學院
•   中央密歇根大學醫療管理碩士
•   卡爾加里大學護理學學士學位
•   沃頓大學高管獎學金

共享所有權

份額：0

DDSU：16,141

預計將在2024年滿足股票所有權要求

 

戈登 T. 特拉夫頓(1)

 

LOGO  

獨立

年齡： 70

董事從那時起：

2017 年 1 月 1 日

居住地： 美國伊利諾伊州內珀維爾

2023 年投票結果：

99.28% 為了

 

 

導演技能和資格

 

帶來以下領域的經驗：高級行政領導力、會計和金融知識、環境、健康與安全、高管薪酬/人力資源、運輸行業知識、治理、政府/監管事務以及法律、風險管理、銷售和營銷以及戰略監督。

 

 

2023 年總出席人數(2)          100%  
會議出席情況       
板   7 箇中的 7 個        100%  
治理   2 箇中的第 2 個        100%  
風險與可持續性（主席）   3 箇中的 3 個        100%  
整合   3 箇中的 3 個        100%  

商業經驗

 

•   準將諮詢顧問（2014 年至 2015 年）
•   CPKC（f/k/a 加拿大太平洋鐵路有限公司）顧問（2013 年）
•   加拿大國家鐵路（CN）領導團隊特別顧問（2009 年至 2010 年退休）
•   中國戰略收購與整合高級副總裁（2009 年至 2010 年）
•   中國南部地區高級副總裁（2003 年至 2009 年）
•   中國運營整合副總裁（2001 年至 2003 年）
•   伊利諾伊州中央鐵路運輸和信息技術服務副總裁（1999 年至 2001 年）
•   曾在伊利諾伊州中央鐵路和伯靈頓北方鐵路公司擔任過多個領導職務

其他經歷

其他主板-當前

 

•   科羅拉多大學博爾德分校利茲商學院顧問委員會（2012年至今）
•   Sacred Cow Consulting, Inc.，顧問委員會（2020年至今）
•   太平洋國民（2023 年至今）

教育

 

•   科羅拉多大學博爾德分校利茲商學院運輸管理學士學位

共享所有權

份額：0

DDSU：30,065

符合股份所有權要求

 

 

 

(1)

被認定為明顯的少數民族。

(2) 

特拉夫頓先生於2023年6月15日不再是公司治理、提名和社會責任委員會的成員。

 

 

7

目錄

 

除下文披露的內容外，在過去的10年中，所有被提名的董事都沒有或曾經是：

 

(a) 公司的董事、首席執行官或首席財務官：

 

• 受停交易令或類似命令的約束，或連續30多天拒絕發行人根據證券立法獲得任何豁免的命令，該命令是在擬議董事以該身份行事時發佈的，或

 

• 受停止交易令或類似命令的約束，或連續30多天拒絕發行人根據證券立法獲得豁免的命令，該命令是在擬任董事不再擔任董事、首席執行官或首席財務官之後發佈的，是由該人以該身份行事時發生的事件引起的

 

(b) 某公司的董事或執行官在該擬任董事以該身份行事期間，或在該人停止以該身份行事後的一年內破產，根據任何與破產或破產有關的立法提出提案，或受債權人約束或提起任何程序、安排或折衷方案，或指定接管人、接管人經理或受託人持有其資產，

 

(c) 破產、根據任何與破產或破產有關的立法提出提案，或受制於或啟動了與債權人達成的任何程序、安排或折衷方案，或指定了接管人、接管人管理人或受託人持有其資產，或

 

(d) 受與證券立法有關的法院或證券監管機構或已與證券委員會簽訂和解協議的任何處罰或制裁。

 

佩弗雷特女士在2013年4月至2016年1月期間擔任加拿大郵政媒體網絡公司（Postmedia）的董事。2016年10月5日，Postmedia根據CBCA下法院批准的安排計劃完成了資本重組交易。大約2.686億美元的債務被換成了佔當時Postmedia已發行股份約98％的股份。Postmedia償還、延長和修改了其未償債務的條款。

 

 

8

目錄

執行官員

有關執行官的信息包含在我們的 2023 年表格的第 1 部分中 10-K在 “關於我們的執行官的信息” 下，位於第 4 項之後。礦山安全披露。

道德守則和商業道德報告政策(1)

我們更新後的CPKC道德守則（守則）規定了我們對行為的期望，該守則現適用於加拿大和美國的CPKC員工。它涵蓋保密性、保護我們的資產、避免利益衝突、與第三方公平交易、遵守適用法律、環境保護、規章制度以及舉報任何非法或不道德行為等。該守則適用於董事、高級職員、僱員（加入工會和 未加入工會）以及為我們工作的承包商。董事、高級職員和 非工會員工必須每年確認他們已閲讀、理解並同意遵守該守則。我們還為墨西哥的CPKC員工引入了單獨的道德守則（墨西哥守則）。《墨西哥法》與《守則》基本相同，主要區別在於《墨西哥法》以西班牙文編寫，並交叉引用了墨西哥的政策。

我們還制定了商業道德報告政策（商業道德政策），該政策概述了公司為員工和其他人報告與公司內部行為有關的問題而制定的流程，包括可疑的管理和/或公司行為、可能違反任何適用法律或可能違反本準則的行為。

我們的商業道德政策現在適用於加拿大和美國的員工。我們為墨西哥的員工制定了單獨但基本相同的商業道德報告政策（墨西哥商業道德政策），主要區別在於參考墨西哥的政策和西班牙語陳述。

傳統 CP

所有傳統加拿大太平洋地區 未加入工會員工必須完成基於場景的在線培訓，以確保他們瞭解傳統的 CP 商業道德守則。在 2022/2023 年調查年度，百分之百的 非工會員工完成了本次培訓。此外，參加Teamsters加拿大鐵路會議（火車和發動機）的傳統CP工會員工也必須完成基於場景的培訓，這些員工中有100％完成了基於情景的培訓。

舊版 KCS 和舊版 KCSM

所有傳統的KCS和KCSM員工都填寫了傳統的KCS和KCSM利益衝突調查問卷。該調查是在與傳統CPK整合之前啟動的，該過程在CPKC合併後不久就完成了。管理層中100％的傳統KCS和KCSM員工完成了這項調查。

我們還為首席執行官和其他高級財務官（包括執行副總裁兼首席財務官、資本市場副總裁、會計、規劃和採購高級副總裁以及助理副總裁兼財務總監）制定了補充道德守則，其中規定了我們擔任這些高級職位的長期行為原則。

該守則和商業道德報告政策的最新版本已發佈在我們的網站（investor.cpkcr.com/governance）上。只有董事會或治理委員會（就首席執行官和高級財務官而言，則為審計和財務委員會）可以放棄《守則》的某一方面。任何豁免都會發布在我們的網站上。2023 年沒有申請或批准任何豁免。

監控合規性並更新《守則》

治理委員會負責監測《守則》的遵守情況，定期審查守則並酌情提出修改建議，並及時披露已免除的《守則》的任何方面。審計和財務委員會確保遵守該守則。

公司治理

CPKC擁有強大的治理文化，我們採取了許多領先的政策和做法。作為一家美國和加拿大的上市公司，我們的公司治理慣例符合或超過了加拿大證券管理局（CSA）在國家政策中概述的慣例 58-201公司治理準則以及多倫多證券交易所、美國證券交易委員會和紐約證券交易所。

 

 

(1) 

我們的《商業道德守則》和《墨西哥員工商業道德守則》已於 2023 年 11 月更新。我們針對墨西哥員工的商業道德報告政策和商業道德報告政策已於2024年2月更新。

 

9

目錄

我們會定期審查我們的政策和做法，並酌情做出改變，因此，隨着加拿大和美國標準和指導方針的不斷髮展，我們始終站在善治的最前沿。

董事會和治理委員會負責制定我們的公司治理方針。這包括對董事會制定的公司治理原則和指導方針以及董事會和董事會各常設委員會的職權範圍的年度審查。

CP的公司治理原則和指導方針可在我們的網站上查閲，網址為investor.cpr.ca/governance。

審計和財務委員會

CP的審計和財務委員會是根據《交易法》第3（a）（58）（A）條和紐約證券交易所標準和CSA國家儀器協會成立的 52-110-審計委員會。審計和財務委員會的現任成員是簡·佩弗雷特（主席）、伊莎貝爾·庫維爾、吉爾·德納姆、大衞 加爾扎-桑托斯，珍妮特·肯尼迪和馬修·保爾，他們都是獨立的。根據紐約證券交易所和適用的加拿大證券法的要求，審計和財務委員會的所有成員都具有 “財務知識”。在現任審計和財務委員會成員中，佩弗雷特女士、肯尼迪女士、考維爾女士和保爾先生已被確定為美國證券交易委員會定義的 “審計委員會財務專家”。

如果CP的公司治理慣例與紐約證券交易所第303A項之間出現重大公司治理差異，將在我們的網站investor.cpr.ca/governance上披露這些差異。

 

10

目錄

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第 11 項。高管薪酬

 

作為美國的外國私人發行人，如果我們提供表格第6.B和6.E.2項所要求的信息，我們被視為遵守了本條款 20-F,如果以其他方式在加拿大公開或要求披露，則將提供更詳細的信息。我們已經提供了表格第 6.B 和 6.E.2 項所要求的信息 20-F在本年度表格報告中 10-K/A。作為美國的外國私人發行人，我們無需根據監管要求披露高管薪酬 S-K這適用於美國國內發行人，否則我們無需遵守美國對某些其他代理披露和要求的要求。我們的高管薪酬披露符合加拿大的要求，這些要求在大多數方面與美國的規定基本相似。在可能的情況下，我們通常會盡量遵守美國代理規則的精神，但這些規則與加拿大公司或證券要求或披露的要求或披露不完全或部分相沖突。

除非另有明確説明，否則本第 11 項中包含的所有美元金額均以加元計算。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在截至2023年12月31日的年度中，沒有可報告的聯鎖關係或內部人士參與影響公司的管理資源和薪酬委員會。如果任何有一名或多名執行官擔任董事會或管理資源與薪酬委員會成員的實體，我們任何執行官均不擔任董事會或薪酬委員會的成員。

薪酬委員會報告

管理資源與薪酬委員會審查並討論了本年度報告表格中包含的薪酬討論與分析 10-K/A根據此類審查和討論，管理資源與薪酬委員會向董事會建議將下文 “薪酬討論與分析” 中列出的信息納入本年度表格報告 10-K/A。

恭敬地提交，

管理資源和薪酬委員會

馬修·保爾（主席）

伊莎貝爾·庫維爾

吉爾·德納姆

亨利·邁爾

安德里亞·羅伯遜

 

11

目錄

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第三部分 — 高管薪酬

 

薪酬討論和分析

薪酬委員會已與管理層審查並討論了薪酬討論與分析。根據審查，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入其中 10-K/A。

我們的高管薪酬計劃旨在為績效薪酬，使管理層利益與我們的業務戰略和股東的利益保持一致，並吸引和留住我們的高管。我們的這一部分 10-K/A向股東介紹我們的薪酬計劃和2023年指定執行官（NEO）的薪酬決定，如下所列。

 

 

2023 年被任命為執行官

 

 

Keith E. Creel

總裁兼首席執行官

 

Nadeem S. Velani

執行副總裁兼首席財務官

 

約翰·K·布魯克斯

執行副總裁兼首席營銷官

 

馬克·雷德(1)

執行副總裁兼首席運營官

 

約翰·F·奧爾(2)

執行副總裁兼首席轉型官

 

 

(1) 

在2023年4月13日之前，雷德先生一直擔任CP的運營執行副總裁。他被任命為CPKC的執行副總裁兼首席運營官，自2023年4月14日起生效。

(2) 

在 2023 年 4 月 13 日之前，Orr 先生在 KCS 擔任運營執行副總裁。他被任命為CPKC的執行副總裁兼首席轉型官，自2023年4月14日起生效。奧爾先生在公司的僱用已於2024年3月19日終止。

在哪裏可以找到它

 

薪酬討論與分析

      12  

我們的高管薪酬方法

      13  

薪酬治理

      16  
補償計劃      20  

2023 年高管薪酬

      21  

指定執行官簡介

      30  

分享業績

      35  

高管薪酬詳情

    36

薪酬摘要表

    36
激勵計劃獎勵    39
退休計劃    43
終止和控制權變更    45
首席執行官薪酬比率    47
 

 

12

目錄

我們的高管薪酬方法

我們的高管薪酬計劃支持我們以運營為中心的文化，與在不承擔不當風險的情況下推動我們實現戰略計劃的關鍵指標相關，旨在為我們的股東創造長期可持續的價值。我們高管薪酬方法的關鍵要素包括：

•  

競爭激烈的市場薪酬慣例 吸引和留住 人才

•  

一種補償組合激勵驅動用一個 直接薪酬總額中有很大一部分是可變的，或 “處於危險之中”支持我們的績效薪酬文化

•  

薪酬組成部分在多個績效期內支付給 鏈接到我們的短期和長期業務戰略

•  

使管理層的利益與股東的利益保持一致通過基於股權的薪酬和股份所有權要求

我們有五個關鍵基礎，旨在使我們專注於成為北美最佳鐵路公司的目標：

 

 

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補償組合

吸引和留住高績效高管是我們長期可持續增長和成功的關鍵。我們的薪酬薪酬組合中特別強調激勵驅動的薪酬，其中 處於危險之中工資逐級增加。如果我們表現良好，高管的收入就會更多，而當業績不那麼強勁時，高管的收入就會更少。行政部門的重要組成部分 處於危險之中薪酬是基於股權的薪酬，直接與我們的股票價值掛鈎，確保與股東的利益保持一致。我們還要求我們的高管擁有CPKC股權，並且我們的股份所有權準則應按高管級別提高（見第15頁）。

 

 

  

 

目標總直接補償組合

我們的近地天體顯示在

圖表。

 

我們 91% 的首席執行官和其他 NEO 目標的平均 80%

直接補償總額

處於危險之中。

  

 

    LOGO

 

13

目錄

基準設定

2023年使用的同行羣體與上年相比沒有變化，包括我們的I類同行以及11家資本密集型加拿大公司。

作為一家規模更大、更復雜的北美實體，薪酬委員會審查並批准了對同行羣體的更新，以更好地反映我們在人才競爭中的市場。該集團繼續包括我們的I類鐵路同行，以及自2024年起生效的14家資本密集型北美公司。對於組織內部的某些職位，我們會對一類鐵路同行施加更高的權重。

我們修訂後的薪酬同行羣體由11家加拿大公司和八（8）家在地域、規模、行業和業務複雜性上相似的美國公司組成。規模標準考慮了息税折舊攤銷前利潤（扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益）、市值、企業價值和總資產等指標。

 

 

I 級鐵路

 

  

 

北美資本密集型公司

 

     

 

BNSF 鐵路公司

  

 

加拿大航空

  

 

恩布里奇公司

  

 

Suncor 能源公司

     
加拿大國家鐵路公司   巴里克黃金公司   聯邦快遞公司   TC 能源公司
     
CSX 公司   BCE Inc.   Nutrien 有限公司   TELUS 公司
     
諾福克南方公司   加拿大自然資源有限公司   Old Dominion 貨運公司有限公司   聯合包裹服務公司
     
聯合太平洋公司  

Cenovus Energy Inc

 

   共和國服務公司    

補償會隨着時間的推移而支付

 

 

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14

目錄

高管是CPKC的股東

我們要求高管和高級管理人員擁有公司的股權，這樣他們才能在我們未來的成功中佔有一席之地。股份所有權要求設定為基本工資的倍數，並按級別增加。所有權要求必須在員工被任命後的五年內實現，並且可以通過持有普通股或遞延股份單位（DSU）來滿足。PSU、限制性股票單位（RSU）和股票期權等形式的名義股票不計入所有權要求。一旦高管滿足了最初的持股要求，他們就必須保持合規性，每年向薪酬委員會報告。從2024年開始，首席執行官必須在離職後的一年內保持基本工資七倍的所有權水平。

高管有機會參與高級管理人員的DSU計劃（更多計劃詳情見第44頁）。高管離開公司後，DSU必須至少持有六個月。這些單位可兑換成現金，（i）根據加拿大的税收規定，加拿大居民高管有權選擇從離開公司後的六個月到下一個日曆年度的12月15日之間的付款日期；（ii）根據美國税收法規，美國居民高管在離開公司六個月後獲得報酬。

下表顯示了按高管級別劃分的股份所有權要求，適用於2023年143名高管和高級管理員工。

 

行政級別

 

   

2023 年所有權 

要求 

（作為倍數 

基本工資的） 

 

    

 

從2024年開始，董事會批准增加首席執行官（7倍）、執行副總裁（5倍）和高級副總裁（3倍）級別的股權要求，這符合我們對高管薪酬與股東利益和市場競爭慣例保持一致的承諾。

 

首席執行官

 

   

 

6x 

 

  

 

執行副總裁

 

   

 

4x 

 

  

 

高級副總裁

 

   

 

2x 

 

  

 

副總統

 

   

 

1.5 到 2x 

 

  

 

高級管理層

 

   

 

1x 

 

  

股權所有權 （截至2023年12月31日）

 

           
行政管理人員     

 2023
要求

（作為倍數

工資的）

 

 

     

 最低限度
 所有權

價值

($)(1)

  
 

 

 

     

   股票

($)(2)

  

 

     

 已推遲

 分享

單位

($)(2)

  

 

 

 

     

 總計

 所有權

價值

($)(2)

  

 

 

 

     

 總計 

所有權 

（作為倍數 

工資的） 

  

 

 

 

 

基思·克里爾

      6x        10,713,060        10,075,117        17,210,372        27,285,489        15.28x  
 

納迪姆·維拉尼

      4x        3,805,920        438,429        7,805,207        8,243,636        8.66x  
 

約翰·布魯克斯

      4x        3,650,376        1,385,313        1,775,437        3,160,750        3.46x  
 

馬克·雷德(3)

      4x        3,623,924        2,528,836        2,278,986        4,807,822        5.31x  
 

約翰·奧爾

      4x        2,777,460        3,435        2,163,251        2,166,686        3.12x  

 

(1) 

Creel、Brooks、Redd 和 Orr 先生的最低所有權價值已使用以下方法轉換為加元 年底匯率為1.3226美元。

(2) 

Creel、Brooks、Redd和Orr先生的價值基於79.06美元，即紐約證券交易所2023年12月29日（今年最後一個交易日）的收盤價，使用折算成加元 年底匯率為1.3226美元。維拉尼先生的價值基於104.84美元，即2023年12月29日多倫多證券交易所的收盤價。

 

15

目錄

薪酬治理

紀律嚴明的決策流程

高管薪酬決策涉及管理層、薪酬委員會和董事會。董事會擁有制定、修改和通過任何股權薪酬計劃或獎勵的最終批准，但須遵守適用的股東批准要求。薪酬委員會還不時接受外部顧問的建議和支持，自2020年6月起，一直聘請弗雷德裏克·庫克公司（FW Cook）作為獨立薪酬顧問，為公司的高管薪酬計劃提供客觀的分析和評估。2023年，管理層得到了韋萊濤惠悦有限公司（WTW）和公司其他外部顧問的建議和支持，但沒有得到庫克的建議和支持。

 

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合格且經驗豐富的薪酬委員會

薪酬委員會負責我們的薪酬理念、戰略和計劃設計。薪酬委員會由五名獨立董事組成。薪酬委員會具備履行職責的相關技能、背景和經驗。下表顯示了每位成員的關鍵技能和經驗：

 

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16

目錄

薪酬委員會成員還具有特定的人力資源和薪酬相關經驗，包括：

•  

直接負責高管薪酬事宜

•  

人力資源委員會的成員

•  

薪酬計劃的設計、管理、薪酬決策、風險管理以及瞭解董事會在監督這些做法方面的作用

•  

瞭解與領導力發展、人才管理、繼任計劃和僱傭合同有關的原則和實踐

•  

就薪酬問題與投資者接觸

•  

金融知識，監督與薪酬計劃設計和實踐相關的財務分析

•  

養老金監督、投資管理

•  

招聘高級管理人員

薪酬委員會沒有相互關聯，也沒有內部人士的參與。2023年期間，沒有成員受僱於CPKC或與CPKC有任何關係，要求根據法規第404項或第407（e）（4）項進行披露 S-K《交易法》。你可以在第2頁開始的董事簡介中閲讀每位成員的背景和經歷。

我們的薪酬委員會成員也在其他常設委員會任職。保爾先生和德納姆女士是審計和財務委員會的成員，邁爾先生是整合委員會的成員，羅伯遜女士是治理委員會的成員。Courville女士以董事會主席的身份是一位 依職權所有常設委員會的成員，可酌情出席委員會會議。這種跨成員資格為董事提供了更廣闊的風險監督視角，加深了對企業風險的理解，最終加強了整體風險管理。

獨立建議

薪酬委員會和管理層分別聘用獨立的高管薪酬顧問，就薪酬相關問題提供建議，避免任何利益衝突。

 

   

薪酬委員會顧問

FW Cook

  

管理層薪酬顧問

WTW

   

• 薪酬委員會聘請 FW Cook 擔任獨立薪酬顧問，出席委員會會議（除非委員會主席另有要求）

• 薪酬委員會批准所有與薪酬相關的費用和由 FW Cook 完成的工作

  

• 管理層聘請WTW向管理層提供與薪酬問題有關的市場調查數據、分析和建議

下表顯示了2022年和2023年向FW Cook和WTW支付的薪酬諮詢服務費用。

 

   
     

2023

     

2022

  
       
     

委員會顧問

     

管理顧問

     

委員會顧問

     

管理顧問

  
       

費用

   

FW Cook (1)

     

WTW

     

FW Cook (1)

     

WTW

  
 

與高管薪酬相關的費用

   

$

125,378

 

   

$

74,667

 

   

$

119,864

 

   

$

57,808

 

 

其他費用(2)

   

$

0

 

   

$

947,315

 

   

$

0

 

   

$

1,161,580

 

 

費用總額

   

$

125,378

 

   

$

1,021,982

 

   

$

119,864

 

   

$

1,219,388

 

 

(1)

FW Cook費用已使用2023年的平均匯率1.3497美元轉換為加元。

(2) 

除了表中顯示的金額外，a 一次性的2022年向獨立顧問支付了13,500美元的委員會諮詢費。2023 年沒有產生此類費用。

已支付的費用

2023年，向WTW支付了74,667美元，用於向管理層提供的薪酬諮詢服務。向WTW支付的向管理層提供的所有服務（包括精算和養老金諮詢）的費用為1,021,982美元。高管薪酬總額佔2023年總費用的7.3％。

 

17

目錄

補償風險

有效的風險管理是實現我們的業務戰略和長期成功不可或缺的一部分。董事會認為，我們的高管薪酬計劃不應提高我們的風險狀況。薪酬委員會負責監督薪酬風險。它審查了高管薪酬計劃、激勵計劃設計以及我們的政策和實踐，以確保它們鼓勵採取正確的決策和行動，以獎勵業績，使管理層利益與股東利益保持一致。

激勵計劃目標與我們的企業目標和企業風險狀況息息相關。薪酬委員會認為，我們設定目標、制定績效衡量標準和目標以及評估績效結果的方法有助於減少冒險行為，這些風險承擔可能會獎勵高管的錯誤判斷力或對股東價值產生負面影響。

風險審查

薪酬委員會定期進行全面的薪酬風險審查，以確保我們已經確定了任何薪酬風險，並採取了適當的措施來降低這些風險。獨立顧問協助薪酬委員會進行審查，包括監督：

•  

STIP 和 PSU 計劃的目標、預期的支出水平以及與實現目標績效相關的風險

•  

長期激勵獎勵的設計，用於獎勵可持續的財務和運營業績

•  

薪酬計劃、政策和實踐，以確保與我們的企業風險管理做法保持一致

WTW於2023年完成了風險評估，得出的結論是，公司的薪酬計劃中沒有發現任何合理可能對公司產生重大不利影響的風險。

管理薪酬風險

我們對降低公司高管薪酬計劃風險的承諾反映在以下做法和政策中：

 

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關鍵政策

除了公司的商業道德準則和商業道德報告政策外，還有許多其他政策旨在降低薪酬風險。您可以從第 9 頁開始閲讀有關我們的商業道德準則和其他政策的更多信息。

 

18

目錄

回扣

根據美國證券交易委員會（SEC）的強制性回扣規則和紐約證券交易所（NYSE）的上市標準，公司通過並實施了針對某些執行官的多德-弗蘭克回扣政策，該政策自2023年12月1日起生效（多德-弗蘭克回扣政策）。多德-弗蘭克回扣政策要求收回受保高管在公司需要編制會計重報之日之前的三個已完成的財政年度中錯誤發放的基於激勵的薪酬。根據我們的多德-弗蘭克政策，正在收回基於激勵的薪酬 “無過錯”依據，這意味着無需受保執行官的不當行為、過失或責任即可觸發追償。根據法規第401（b）項的定義，多德-弗蘭克回扣政策適用於公司的每位現任和前任 “執行官” S-K，包括我們的近地天體。參見第8項 “財務報表和補充數據” 附註24：年度報告中的股票薪酬 10-K於2024年2月27日向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交了申請，以瞭解更多詳情。

對於不受多德-弗蘭克回扣政策約束的公司高級管理人員，我們修改了我們的 先前存在回扣政策（高級管理人員回扣政策）旨在使重報要求與多德-弗蘭克回扣政策保持一致，自2023年12月1日起生效。在以下情況下，高級管理人員回扣政策允許董事會收回支付給不受多德-弗蘭克回扣政策約束的現任或前任高級管理人員的短期和長期激勵性薪酬：

•  

如果會計重報表更正了先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，則會導致重大錯報，基於激勵的薪酬本來可以降低；以及

•  

高級管理人員承認或董事會合理認定，該高級管理人員犯有重大過失、欺詐或故意不當行為，這些行為導致或促成了重報或更正的必要性。

根據高級管理人員回扣政策，董事會有權自行決定要求償還全部或部分激勵性薪酬是否符合我們的最大利益，這些行動將與執法機構、監管機構或其他機構的任何行動分開。

多德-弗蘭克回扣政策的通過和高級管理人員回扣政策的修正案反映了董事會對管理良好治理和企業高管對股東的問責制的持續承諾。我們預計今後將根據適用法律和上市要求的變更的要求修改我們的回扣政策。

防套期保值

我們的披露和內幕交易及報告政策禁止董事、執行官和員工購買旨在對衝或抵消他們直接或間接持有的股票獎勵或股票市值下降的金融工具。

反質押

我們的反質押政策禁止董事和執行官在保證金賬户中持有任何CPKC證券，也禁止以其他方式質押這些證券作為貸款抵押品。

非競爭和 非招攬行為

我們注意到對經驗豐富、才華橫溢的鐵路工人的需求，尤其是那些具有精確定期鐵路運輸背景的鐵路工人。為了管理短期留存風險，我們的長期激勵獎勵協議包含 非競爭， 不招攬他人和其他限制性條款，包括 不披露限制。

 

19

目錄

補償計劃

直接薪酬總額包括工資、短期激勵和長期激勵獎勵。高管還將養老金和津貼作為其總薪酬的一部分領取。

 

     
 元素    目的    風險緩解功能    為什麼它很重要

工資

固定現金

（見第 21 頁）

   

• 具有競爭力的固定薪酬水平，以反映職責範圍和市場數據

• 每年審查一次

   

• 以我們的比較組為基準，確保市場競爭力

   

• 吸引和留住人才

• 沒有自動或有保障的加薪來促進績效文化

       

短期

激勵

可變現金獎勵

（見第 21 頁）

   

• 基於績效的激勵措施，獎勵實現年度公司和個人目標，以吸引和留住高素質的領導者

• 根據員工級別制定目標獎勵

   

• 年底績效是根據預先確定的、批准的目標來衡量的

• 實際支出基於公司和個人目標的實現情況

• 支出範圍從目標獎勵的0％到最高200％不等

   

• 激發企業和個人的高績效

• 績效指標與公司的戰略計劃保持一致，並每年獲得批准

• 使個人目標與責任領域和角色保持一致，以實現財務、安全和運營成果

       

已推遲

補償

遞延份額

單位

（見第 44 頁）

   

• 鼓勵股份所有權，同時使管理利益與股東價值的增長保持一致

• 如果高管和高級管理層尚未滿足股權要求，則可以選擇以DSU形式獲得短期激勵和年度PSU補助金

• 公司以DSU提供的延期金額為25％，但有上限

   

• 延期僅限於滿足高管股份所有權準則所需的金額

• 幫助留住關鍵高管人才

• 三年後配對 DSU 背心，並立即配對 PDSU 背心

   

• 高管和股東利益持續保持一致，因為DSU的價值與我們的股價直接相關

• 在高管離開公司後至少六個月內才能兑換現金

       

長期激勵

績效共享單位

（見第 24 頁）

   

• 以股權為基礎的激勵措施，以股東利益為重點，側重於三年業績

• 佔高管長期激勵獎勵的60％

• 三年後背心

   

• 使用預定義的回報和財務指標

• 賦予的單位數量基於上限的性能係數

• 不保證最低支付額

   

• 讓領導團隊專注於實現具有挑戰性的中期績效目標

• 根據股價和公司業績進行支付

• 吸引和留住高素質的領導者

       

長期激勵

股票期權

（見第 24 頁）

   

• 以股票為基礎的激勵措施，以適應長期業績和股價的增長

• 佔高管長期激勵獎勵的40％

• 背心超過四年，期限為七年

   

• 專注於股價升值，與股東利益保持一致

• 僅授予高級管理層和高管

   

• 讓領導團隊專注於創造可持續的長期價值

       

養老金

已定義

繳款和固定福利養老金計劃

（見第 43 頁）

   

• 基於工資、年齡和服務的養老金福利，具有市場競爭力

• 高級管理層和高管補充計劃

   

• 平衡可變薪酬比例高的薪酬待遇的風險管理

   

• 吸引和留住高素質的領導者

       

額外津貼

靈活

開支

帳户

（見第 37 頁）

   

• 支持健康和福祉的市場競爭優勢

   

• 為首席執行官和高管提供的津貼上限

   

• 吸引和留住高素質的領導者

 

20

目錄

2023 年高管薪酬

工資

我們每年都會根據高管的業績、領導能力、責任和經驗以及繼任和留用方面的考慮來審查工資。薪酬委員會還考慮了參照組的經濟前景和有競爭力的薪酬做法，然後才建議提高工資以供董事會批准。2023年，我們審查了NEO和其他高管的薪酬，並根據需要進行了調整，以增加CPKC新實體的責任。下表概述了所有近地天體的基本工資，這些工資是按照行業慣例以美元確定的。

 

 行政管理人員   

2023 

（以美元計） 

    與 2022 年相比的百分比變化    

2022

（以美元計）

   

 基思·克里爾

    1,350,000     12.5%    

1,200,000

   

 納迪姆·維拉尼

    720,000     9.1%    

660,000

   

 約翰·布魯克斯

    690,000     13.1%    

610,000

   

 馬克·雷德

    685,000     16.1%    

590,000

   

 約翰·奧爾

    525,000     不適用    

不適用

短期激勵計劃（STIP）

短期激勵獎勵的重點是高管實現強勁的年度財務、安全和運營業績。下表總結了我們當前STIP的條款。

 

 目的   

 

• 基於績效的激勵措施，以實現與我們的戰略和運營目標直接相關的預定義的年度公司和個人績效目標

 

 

 學期

   

 

• 衡量績效 一年期間

 

 支出   

 

• 公司業績是根據財務、安全和運營措施進行評估的

• 根據個人績效目標評估個人績效

• 獎項是 按比例分配在日曆績效年度獲得資格，範圍為基本工資的0％至200％

• 現金獎勵將在業績年度之後的二月份發放

 

 限制   

 

• 必須達到企業和個人績效的最低水平

• 每個指標的績效修改量和實際獎勵上限為目標的200％，以表彰卓越績效，以限制支出和過度冒險

 

我們通過將高管基本工資乘以其短期激勵目標以及公司和個人績效因素來計算每項STIP獎勵，如下所示：

 

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我們的STIP目標基於基本工資的百分比，支付機會從高管目標的0％到200％不等。對於高管而言，企業業績的STIP目標加權為75％，個人績效的加權為25％，而大多數其他員工則更加重視個人和部門目標，他們的公司和個人績效加權各為50％。這是基於我們的觀點，即年度獎金應與公司的整體業績以及每位員工可以直接影響的業務領域掛鈎。

企業績效因素由不同權重的財務、運營和安全措施組成，總計為100％。每項措施的年終結果是根據年初設定的預定目標進行評估的（有關2023年STIP目標和結果的完整審查，請參閲第22頁）。個人績效因素基於高管對年度目標的業績以及其他預先確定的定量和定性目標，這些目標反映了對每位高管職責至關重要的戰略和業務優先事項。

 

21

目錄

2023 年 STIP 獎項

下表顯示了根據 2023 年企業和個人績效因素計算的每個 NEO 的 STIP。按照2023年1.3497美元的平均匯率，克里爾、布魯克斯、雷德和奧爾先生的工資已轉換為加元。

 

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評估個人表現

個人績效目標是在每個財政年度開始時設定的。薪酬委員會為首席執行官設定個人績效因素。首席執行官根據其目標審查其直接下屬的績效，並向薪酬委員會推薦其個人績效因素。個人績效係數介於 0 到 200% 之間。首席執行官的個人績效係數不能超過STIP的公司績效係數，因此，Creel先生的績效係數上限為140％。這確保了首席執行官的派息係數與公司的整體業績保持一致。

請參閲第 30 頁開頭的個人簡介，瞭解每位高管在 2023 年的個人業績亮點。

評估企業業績

2023 年對公司來説是變革性的一年。自2023年4月完成對KCS的收購以來，我們的CPKC合併團隊穩步建立了勢頭，為供應鏈帶來了新的競爭，為我們的客户創造了更多價值，同時堅定不移地整合我們的運營、服務和安全。2023 年，CPKC 以最低的成績領跑行業 可報告的 FRA在CP連續17年保持行業領先地位的基礎上，I類鐵路的列車事故頻率更高。這使以下方面提高了32％ 可報告的 FRA火車事故頻率提高了12％ 可報告的 FRA與2022年相比的全年綜合人身傷害率(1)。從財務角度來看，我們的運營比率（OR）為65％，調整後的核心合併OR(2)為62％，報告的攤薄後每股收益（EPS）為4.21美元，調整後的核心合併攤薄後每股收益(2)為3.84美元，增長了兩個百分點。CPKC實現了銷量增長和 一流的2023 年的收入增長。2023年，CPKC大家庭的辛勤工作和奉獻精神使近地物體的STIP企業績效支出達到140％。

2023 年 STIP 記分卡結果

下表顯示了 2023 年的記分卡和結果。這些目標設定了延伸目標，以激發強勁的業績並創造股東價值，因為我們將繼續專注於多年計劃並保持安全領域的領導地位。對於2023年業績年度以及我們作為合併實體的第一年，董事會批准了CPKC的合併財務目標以及加拿大/美國和墨西哥的分叉安全目標。2024年的記分卡將在綜合基礎上衡量安全性，反映出對安全的承諾以及行業領先實踐在整個網絡中的擴展。如果企業績效低於閾值，並且所有公司衡量標準都低於閾值，則僅使用個人績效因素來計算獎勵支付，則不會對某項衡量標準進行支付。對目標的50％至200％的企業業績進行了插值。

 

(1) 

FRA 指標是通過合併CP和KCS的運營績效數據並在適用的情況下將KCS運營指標與CPKC的績效衡量標準定義相一致來確定的。

(2) 

核心調整後的合併運營比率和核心調整後的攤薄後合併每股收益為 非公認會計準則措施。這些措施在公司2023年表格的第50-55頁上進行了定義和調整 10-K.

 

22

目錄

與我們的計劃設計一致，我們會根據某些規劃假設和其他假設對STIP結果進行定期調整（有利和不利） 一次性的正常業務之外的物品。因此，STIP結果將與報告的GAAP結果有所不同。2023年，根據實際和預算外匯匯率與土地銷售之間的差異以及在設定目標時無法完全量化的監管變化的影響，對業績進行了調整。

 

績效衡量（加權）

 

  

為什麼要採取措施

重要的

 

  

 閾值 

(50%)

 

  

 目標 

(100%)

 

  

 最大 

(200%)

 

  

 2023 年 STIP 

 結果 

 

  

 得分 

 

  
 

金融措施

 

 

              
             

STIP 運營比率 (35%)(1)

運營費用除以總收入

 

 

   讓公司專注於以低增量成本實現增長   61.5%   61.0%   60.2%   60.7%     142%  
 

STIP 營業收入 (35%)(2)

（百萬美元）

總收入減去總收入

運營費用

 

 

   強調收入增長對我們企業戰略的重要性   5,325   5,474   5,692   5,497     111%  
 

安全措施(3)

 

              
               

FRA 火車事故頻率 (15%)

的數量 可報告的 FRA每百萬列車裏程的火車事故數

 

 

   該公司長期以來一直是鐵路安全的行業領導者，我們比以往任何時候都更加關注鐵路安全，以保護我們的員工、社區、環境和客户的貨物   加拿大和
美國		   1.25   1.19   1.13   0.91     200%  
 

墨西哥

   2.37   2.26   2.14   1.34     200%  
 

FRA 人身傷害頻率 (15%)

的數量 可報告的 FRA每 200,000 個員工工時受傷

 

   我們將員工的安全作為重中之重  

加拿大和
美國

   1.20   1.14   1.08   1.05     200%  
 

墨西哥

   1.51   1.43   1.35   1.46     81%  

近地天體的企業績效因素

  

 

140%

 

 

(1) 

STIP運營比率源自CPKC的核心調整後的綜合運營比率，該比率是 非公認會計準則測量。該措施在公司2023年表格的第50-55頁上進行了定義和調整 10-K.

(2)

STIP營業收入來自CPKC的核心調整後合併營業收入，這是 非公認會計準則測量。該衡量標準在公司2024年3月21日提交的8-K表最新報告（Acc）第105-108頁作為附錄99.1提交的公司2024年管理代理通告第七部分——有關非公認會計準則指標的其他信息中得到了進一步定義和討論。編號 0001193125-24-073962）（“2024 年代理通告”）。

(3)

隨着時間的推移，某些安全現實可能會繼續穩定下來。本表中顯示的公司2023年業績反映了截至薪酬委員會批准總支出時的實際情況。

 

23

目錄

長期激勵計劃 (LTIP)

我們的長期激勵獎勵使高管專注於中期和長期業績，以創造可持續的股東價值。

下表總結了我們當前的長期激勵計劃的條款。

 

   

 

績效份額單位（60% 權重）

 

       

 

股票期權（40% 權重）

 

目的  

• 名義股票單位，使薪酬與中期財務和市場目標保持一致

 

     

• 基於股票的薪酬，使高管與我們的股票和業務的長期表現保持一致

任期  

• 三年

 

     

• 七年

 

授予  

• 授予的單位數量取決於三年期的表現

 

• 在三年結束時提供懸崖背心，前提是績效授予條件得到滿足並獲得董事會批准

 

     

• 從撥款日一週年開始，在四年內每年撥款25％

支付  

• 根據歸屬單位和平均收盤股價以現金支付 30-交易多倫多證券交易所或紐約證券交易所業績期結束前幾天

 

• 可以由首席執行官自行決定以股票形式支付

 

• 累積季度分紅

 

• 不保證最低支付額

 

• 如果所有措施的表現都非常出色，董事會可以批准最高250％的支付

 

     

• 歸屬後以指定價格購買公司股票的權利

• 不吸引股息

• 只有當我們的股價上漲超過行使價時才有價值

限制  

• 必須達到某項措施的績效門檻水平，否則該衡量標準的支付係數為零，並且不支付部分獎勵

 

     

• 在封鎖期間不能進行任何練習

•不提供財務援助以促進股票期權計劃下的股票購買

分配  

• 除法律規定外不允許

     

• 如果持有人因永久殘疾而終止工作，則期權將繼續歸屬並在預定的到期日到期。如果期權持有人死亡，期權將在去世之日起12個月後到期，並可由持有人的遺產行使。

• 只能轉讓給持有人的家族信託、控股公司或退休信託，或持有人遺產的法定代表人或通過遺贈或繼承獲得持有人權利的人

 

 

終止條款

 

 

 

       
辭職  

• 所有單位被沒收

 

     

• 30 天內可行使任何既得期權；未歸屬期權將被沒收

 

退休  

• 單位繼續歸屬，前提是單位持有人符合退休年齡和服務要求，並且在績效期內至少有六個月的參與期

 

     

• 只要期權持有人符合退休年齡和服務要求，期權將繼續歸屬，並在退休後五年或原到期日之間到期，以較早者為準

 

無故終止

 

  

• 按比例分配直至終止日期，只要單位持有人在績效期內至少服務六個月，就根據實際表現支付款項

 

     

• 六個月時間行使既得期權；未歸屬期權在終止日期後的六個月內繼續歸屬

 

有原因解僱

 

  

• 所有單位被沒收

 

     

• 所有期權都被沒收

 

控制權變更

 

  

• 如果 PSU 單位持有者在控制權變更後無故被解僱，則控制權變更之前授予的 PSU 自終止之日起歸屬，控制權變更後授予的 PSU 將被沒收

 

     

• 如果期權持有人在控制權變更後無故被解僱，則所有期權立即歸屬(1)

 

 

(1) 

股票期權有雙重觸發條款，要求控制權變更，期權持有人必須無故解僱。

在第四季度財務報表封鎖期之後，以及薪酬委員會審查之後，每年都會批准股票期權和PSU並授予NEO和符合條件的員工 年底財務業績。

 

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年內還為特殊情況（例如留用人員或新員工）發放補助金。特別補助金可以包括PSU、股票期權、RSU或DSU。這些對員工的補助金，不包括向首席執行官彙報的高管，是在首席執行官於當月的第一個星期二批准後發放的，當時沒有封鎖。如果公司處於封鎖期，則補助金將在封鎖解除後發放。

此外，首席執行官、董事會主席和薪酬委員會主席有權根據定義的參數（例如員工的職位和期權獎勵的預期價值）向某些員工授予期權。首席執行官和薪酬委員會主席在2023年沒有向執行官授予任何選擇權。

2023 年長期激勵獎勵

為了確定向NEO提供的年度長期激勵補助金的適當價值，薪酬委員會會考慮我們的比較羣體和內部因素，包括高管留用、稀釋影響和長期價值創造。長期激勵獎勵通常每年發放給近地天體和符合條件的員工。

協同績效獎

2023年對CPKC來説是變革性的一年，完成了對KCS的收購，息税折舊攤銷前利潤協同效應的交付是股東和監管機構支持的合併價值主張的關鍵組成部分。認識到這一關鍵 長期價值驅動力，考慮到對具有Precision Scheduled Railroading經驗的一類鐵路人才的高需求，薪酬委員會批准了 一次性的2023年5月17日，為一小部分主要高級領導者（不包括首席執行官）頒發協同績效獎。

協同績效獎勵由具有歸屬條件的PSU組成，其歸屬條件與實現息税折舊攤銷前利潤協同效應直接相關，並使用相對的股東總回報率修飾符。只有當協同效應和相對總回報率達到門檻水平時，協同績效獎才會發放；如果實現卓越的協同效應成果，再加上I類鐵路中最高的TSR表現，則有機會獲得高達250％的獎勵。如果CPKC的股東總回報率為負，則支出上限為100％。績效期涵蓋2023年4月28日至2026年12月1日，要求在績效期結束時積極僱用參與者，除了績效激勵外，還提供重要的留用福利。維拉尼、布魯克斯、雷德和奧爾先生獲得了協同績效獎勵，目標撥款額等於其2023年LTIP目標的1.25倍。

下表顯示了2023年近地天體的長期激勵獎勵以及獎勵的授予日期價值。

 

行政管理人員     撥款日期   

 當日股價 

補助金（美元）

       獎勵類型       單位 (#)       授予日期獎勵
價值 ($)(1)		  
           

基思·克里爾 (2)

   2023 年 2 月 2 日      79.29 美元（紐約證券交易所）     PSU      77,203        $8,262,088  
          79.29 美元（紐約證券交易所）     選項      176,323        $5,506,930  

納迪姆·維拉尼(3),(4)

   2023 年 2 月 2 日     105.58 美元（TSX）     PSU      6,317        $  666,896  
        105.58 美元（TSX）     選項      54,188        $1,512,387  
        105.58 美元（TSX）     DSU      20,498        $2,164,143  
    2023 年 5 月 17 日     110.79 美元（增值税）     PSU      44,839        $4,967,713  

約翰·布魯克斯(4),(5)

   2023 年 2 月 2 日     79.29 美元（紐約證券交易所）     PSU      17,882        $1,913,691  
        79.29 美元（紐約證券交易所）     選項      41,926        $1,309,435  
    2023 年 5 月 2 日     78.16 美元（紐約證券交易所）     PSU      1,112        $  117,308  
        78.16 美元（紐約證券交易所）     選項      2,607        $   81,281  
    2023 年 5 月 17 日     82.40 美元（紐約證券交易所）     PSU      39,337        $4,374,875  

馬克·雷德(4),(6)

   2023 年 2 月 2 日     79.29 美元（紐約證券交易所）     PSU      15,854        $1,696,659  
        79.29 美元（紐約證券交易所）     選項      37,172        $1,160,958  
        79.29 美元（紐約證券交易所）     DSU      1,843        $  197,272  
    2023 年 5 月 2 日     78.16 美元（紐約證券交易所）     PSU      2,451        $  258,562  
        78.16 美元（紐約證券交易所）     選項      5,746        $  179,149  
    2023 年 5 月 17 日     82.40 美元（紐約證券交易所）     PSU      39,052        $4,343,179  

約翰·奧爾(4),(7)

   2023 年 4 月 28 日     78.84 美元（紐約證券交易所）     PSU      13,462        $1,432,496  
        78.84 美元（紐約證券交易所）     選項      31,562        $  987,876  
      78.84 美元（紐約證券交易所）     DSU      20,611        $2,193,263  
    2023 年 5 月 17 日     82.40 美元（紐約證券交易所）     PSU      27,436        $3,051,302  
(1)

有關我們如何計算PSU、股票期權和DSU的授予日公允價值的詳細信息，請參閲第36頁的薪酬彙總表。它們是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算得出的。基於紐約證券交易所交易價格的獎勵補助金價值已使用2023年1.3497美元的平均匯率轉換為加元。

 

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(2)

根據2021年3月21日的僱傭協議修正案的條款，克里爾先生2023年LTIP的目標補助金額減少了210萬美元（合280萬加元），以換取克里爾先生於2021年3月27日獲得的特別預付股票期權補助金。這是計劃在2022年、2023年、2024年和2025年每年對克里爾先生的年度LTIP獎勵進行四次削減中的第二次，總共削減840萬美元。有關更多詳情，請參閲第 38 頁的僱傭協議。

(3) 

維拉尼選擇推遲向DSU提供的2023年度PSU補助金的一部分。

(4) 

Velani、Brooks、Redd 和 Orr 先生收到了 一次性，2023 年 5 月 17 日頒發的協同績效獎（如上所述）

(5)

布魯克斯先生於2023年5月2日獲得了額外的PSU和股票期權，以反映他在KCS交易完成後的新薪酬水平。

(6) 

雷德先生於2023年5月2日獲得了額外的PSU和股票期權，以反映他被任命為合併後公司的執行副總裁兼首席運營官以及新的薪酬水平。

(7)

隨着奧爾先生於2023年4月14日開始擔任CPKC執行副總裁兼首席轉型官，他獲得了PSU和股票期權的年度補助金，以及 一次性的2023年4月28日對DSU進行全權裁決，以代替現金，如果Orr先生在合併後辭職，則根據合併協議本應支付的現金。

績效份額單位 (PSU)

PSU的重點是高管在三年業績期內實現中期目標。董事會在業績期開始時設定業績衡量標準、閾值和目標。

2023 年 PSU 獎項

經過深思熟慮，考慮到我們的股東，董事會批准了對2023年PSU計劃設計的適度修改，以進一步加強CPKC高管和員工的薪酬與績效之間的聯繫。我們繼續向公司提出挑戰，為剩餘自由現金流（FCF）設定最大目標(1) 以及相關的股東總回報率績效指標，最高支付額為250％。此外，在我們繼續整合合併後的公司的過程中，我們將相對股東總回報率的總權重從30％提高到40％，以便更加重視股東價值回報。下表總結了最終的 2023 年 PSU 計劃設計。

 

  2023 年 PSU 績效指標     為什麼這項措施很重要   加權   閾值   目標   伸展   最大值
  50%   100%   200%   250%

三年累計自由現金流 (FCF)(1)

FCF 按經營活動產生的現金減去投資活動中使用的現金計算，並根據現金和現金等價物餘額的變化進行調整

  

激勵產生強勁的現金流和嚴格的資本再投資，以支持公司的增長戰略，進而創造股東價值

   60%   $8,750   $9,150   $9,950   $10,350

股東總回報率 (TSR)

在三年內測量。公司多倫多證券交易所複合年增長率（CAGR）相對於構成標準普爾/多倫多證券交易所60指數的公司的百分位排名

  

將我們在多倫多證券交易所的股東總回報率與更廣泛的標準普爾/多倫多證券交易所60指數進行比較，以反映我們相對於加拿大市場的表現

 

使長期激勵性薪酬與長期股東利益保持一致

 

   20%   25第四
百分位數		   50第四
百分位數		   75第四
百分位數		   85第四
百分位數

股東總回報率 (TSR)

在三年內測量。公司紐約證券交易所複合年增長率相對於構成標普500工業指數的公司的百分位數排名

  

將我們在紐約證券交易所的股東總回報率與一組宏觀經濟風險敞口相似的美國大型工業公司進行比較

 

使長期激勵性薪酬與長期股東利益保持一致

 

   20%   25第四
百分位數		   50第四
百分位數		   75第四
百分位數		   85第四
百分位數
   

潛在的最高賠付額

                       250%
(1) 

自由現金流源自CPKC的調整後綜合自由現金，這是 非公認會計準則測量。公司2024年委託通函第105-108頁的第七部分——有關非公認會計準則指標的其他信息中進一步定義和討論了該衡量標準。

在三年業績期結束時，確定相對股東總回報率的起點將是 10 天2023 年 1 月 1 日之前相應指數的平均收盤價，終點將是 10 天2026年1月1日之前相應指數的平均收盤價。股東總回報率在此期間進行了調整，以反映已支付的股息。如果結果介於閾值和特殊之間，則將對獎勵進行插值。如果結果低於任何績效衡量的閾值水平，則該特定衡量標準的單位將不歸屬。

2024 年 PSU 獎項

2024年，PSU的計劃設計將包括與協同相關的息税折舊攤銷前利潤目標，以及相對的I類鐵路總回報率修正值。這項設計變更將集中和激勵包括首席執行官（2023年5月17日未獲得協同績效獎）在內的所有符合LTIP資格的員工，在2024年1月1日至2024年1月1日期間的這一重要績效衡量標準上

 

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2026 年 12 月 31 日。加上相對股東總回報率修正值的協同息税折舊攤銷前利潤目標權重將為40％，而FCF仍在計劃設計中，權重為20％。認識到我們業務的資本密集型性質以及股東對作為PSU財務指標的ROIC的讚賞，我們打算 重新引入這是我們進入CPKC整合的適當階段後的一種衡量標準。我們對2024年PSU設計的兩個相對TSR指標（合併權重為40％）沒有做出任何更改。

股票期權

股票期權使高管關注長期業績。管理層股票期權激勵計劃於2001年10月推出。2017年之前授予的股票期權自授予之日起10年內到期，通常從授予之日一週年開始，在四年內每年授予25％的股權。2017年1月1日當天或之後授予的期權的期限為七年，從撥款一週年之日起的四年內每年歸屬25％。如果期權以加元授予，則授予價格是我們在多倫多證券交易所股票的收盤價；如果期權以美元授予，則授予價格是我們在適用的授予日期在紐約證券交易所股票的收盤價。只有當我們當前的股價在期權到期前上漲超過授予價格時，期權才對持有人有價值。

對於所有補助金，如果到期日處於封鎖期內，則到期日將延長至封鎖期最後日期後的10個工作日。如果在延期結束之前進一步實施封鎖期，則該期限將在額外封鎖期結束後再延長10天。

董事會、薪酬委員會、首席執行官、董事會主席或薪酬委員會主席（視情況而定）可以作為期權計劃的管理人（管理人）向公司或任何子公司（包括家族信託、個人控股公司和退休信託）的任何高管、員工或顧問授予期權（合稱 “合格人員”）。

受期權約束的股票的行使價將由署長決定或批准，並且不低於授予期權之日的股票市場價格，該價格按授予日前最後一個交易日多倫多證券交易所（如果期權以加元授予）或紐約證券交易所（如果期權以美元授予）的每手股票的收盤價計算，如果該期權是在授予日交易結束之前授予的，或 (ii) 授予日（如果期權是在授予日之後授予的）授予日交易結束。行使價也可能是多倫多證券交易所或紐約證券交易所允許或要求的（如適用）。

CPKC還有權在授予期權的同時根據期權計劃的條款向符合條件的人發行股票增值權（SAR）。

如果獲得批准，SAR將具有以下條款（或與相關選項一致的其他條款）：

 

  a.

署長自行決定授予的特別行政區數目應為：

 

  i.

每兩股期權股票獲得 1 SAR，或

 

  ii。

每股期權股份獲得 1 SAR；

 

  b.

特區參考價格將與相關期權的行使價相同；

 

  c.

期權持有人可以不時按以下方式行使SARs：

 

  i.

在撥款日兩週年之日及之後，以 50% 的特別行政區或其任何部分為限；

 

  ii。

在撥款日三週年之日及之後，其餘 50% 的特別行政區或其任何部分；

 

  d.

行使特別股權將導致期權股份的數量減少，其基礎是每行使特別行政區每持有一股期權股份；以及

 

  e.

在以下基礎上，行使期權將導致可疑特徵的數量減少：

 

  i.

每購買超過期權股份數量50％的期權股票可獲得1SAR，其中每兩股期權股份可獲得一個特別裏亞爾；以及

 

  ii。

每購買一股期權股份獲得 1 SAR，其中每股期權股票獲得 1 SAR。

 

  f.

特別行政區的到期日將是撥款之日後的十年。

CPKC 在 2023 年沒有發放任何 SAR，截至 2023 年 12 月 31 日，CPKC 沒有任何未償還的 SAR。

 

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關於股票期權計劃

下表列出了該計劃下發行期權的限額：

 

   
     

佔已發行股票數量的百分比

 

   

可保留的最大股票數量以及任何其他股票補償安排作為期權向內部人士發行

 

   

10%

 

   

根據期權計劃和向內部人士的任何其他股票補償安排可以發行的最大股票數量 一年期間

 

   

10%

 

   

根據期權計劃和任何其他股票薪酬安排可以向任何內部人士發行的最大股票數量 一年期間

 

   

5%

 

   
     

佔已發行股票數量的百分比

股票被保留的時間

 

   
可作為期權向任何人預留的最大股票數量   

5%

 

我們通過確定可供發行的期權數量和已發行期權數量佔已發行股票的百分比來衡量攤薄情況。到2023年底，我們的稀釋率為3.0％。儘管存在上述限制，但根據董事會的酌情決定，以可供發行的期權數量佔已發行股票的百分比來衡量的稀釋水平繼續限制在7％。

下表顯示了燃燒率 在過去三個財政年度，計算方法是將該財政年度授予的股票期權數量除以該年度已發行股票的加權平均數。

 

截至12月31日

 

     

 

2021

 

       

 

2022

 

       

 

2023

 

  
 

授予的期權數量

 

       

 

 1,346,358

 

  

 

       

 

 839,108

 

  

 

       

 

 856,332

 

  

 

 

已發行股票的加權數量

 

       

 

 679,709,375

 

  

 

       

 

 929,976,385

 

  

 

       

 

 931,320,259

 

  

 

 

燒傷率

 

       

 

 0.20%

 

  

 

       

 

 0.09%

 

  

 

       

 

 0.09%

 

  

 

下表顯示了截至2023年12月31日股票期權計劃中未償還和可供授予的期權。

 

截至2023年12月31日

 

     

期權/股票數量

 

       

已發行股票的百分比

 

  
 

未完成的期權

 

       

 

 6,471,932

 

  

 

       

 

 0.69%

 

  

 

 

可供授予的選項

 

       

 

 21,758,323

 

  

 

       

 

 2.33%

 

  

 

 

行使期權時發行的股票

 

       

 

 1,634,195

 

  

 

       

 

 0.18%

 

  

 

 

授予的期權

 

       

 

 856,332

 

  

 

       

 

 0.09%

 

  

 

自2001年10月股票期權計劃啟動以來，截至2023年12月31日，該計劃共有110,393,210股股票可供發行，通過行使期權發行了82,162,955股股票。2022年4月27日舉行的公司年度股東大會批准了管理層股票期權激勵計劃中最後一次增加的20,000,000股股票，該計劃是根據該計劃預留髮行的。

更改股票期權計劃

未經股東批准，董事會可以對股票期權計劃進行以下更改：

•  

為澄清信息或更正錯誤或遺漏而進行的更改

•  

行政變更或是內務性質的變動

•  

股票期權計劃參與資格的變更

•  

授予股票期權獎勵的條款、條件和機制

•  

變更歸屬、行使、提前到期或取消

•  

旨在遵守法律或監管要求的修正案

董事會必須獲得股東批准才能進行其他更改，包括以下內容：

•  

增加該計劃下可發行的最大股票數量

•  

行使價下降

•  

授予期權以換取期權被取消或交出的期權或與之相關的期權

 

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目錄

自股票期權計劃於2001年推出以來，董事會已對該計劃進行了兩項修改：

•  

2012年2月28日，對股票期權計劃進行了修訂，規定控制權的變更不會觸發參與者持有的期權的加速歸屬，除非該人無故被解僱或被建設性解僱；以及

•  

2015年11月19日，對股票期權計劃進行了修訂，以提供淨股票結算 作為一種行使方法，它允許期權持有人行使期權而無需我們在公開市場上出售證券，從而減少稀釋。

2021 年 PSU 獎勵的發放情況

2021 年 PSU 在 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日績效期間的補助金於 2023 年 12 月 31 日發放，並於 2024 年 2 月 15 日支付。NEO和所有其他符合條件的員工在該獎項中獲得的總體績效支付係數為135％。下表顯示了每個NEO的實際支付金額和目標補助金額之間的差異。2021年PSU補助金是一項CP獨立獎勵，Orr先生在獲得補助時不是CP員工。

 

LOGO

 

(1)

根據2021年1.2535美元的匯率，克里爾、布魯克斯和雷德先生的補助金價值已轉換為加元。目標補助金額僅代表 PSU。對於雷德先生來説，目標補助金價值不包括延期給PDSU的PSU的價值。

(2) 

反映了 30 天2023年12月31日前，多倫多證券交易所（100.37美元）和紐約證券交易所（74.30美元）開盤時的平均收盤價。

(3) 

Creel、Brooks 和 Redd 先生的 PSU 支付金額是使用 2023 年轉換的 年底匯率為1.3226美元。

(4) 

雷德先生選擇將2021年PSU獎勵的一部分推遲給PDSU。PSU 價值反映了未延期的 PSU 的現金支付。根據2021年的PSU性能係數，雷德先生又獲得了533個PDSU，並在2024年2月6日分別獲得了511個匹配的PDSU。有關更多詳細信息，請參閲第 44 頁的 “關於遞延薪酬” 部分。

我們如何計算 2021 年 PSU 的性能係數

支付金額是根據PSU計劃和2021年獎勵協議的條款計算的。這包括調整收購KCS的影響、燃油價格假設、養老金假設和計劃期內實施的監管變更等項目的投資回報率業績的規定，這些項目在設定目標時無法量化，也超出了管理層的直接控制範圍。

 

PSU 績效指標   

閾值

(50%)

     目標
(100%)		    

伸展

(200%)

    

最大值

(250%)

     PSU
結果		     加權     PSU
表演
因素
   

3 年調整後的平均投資回報率(1)

      15.6%       16.4%       16.8%       17.2%       16.66%       70%     164%
   

TSR 兑標準普爾/多倫多證券交易所 60 指數(2)

     
 25第四
百分位數		  
 		    
 50第四
百分位數		  
 		    
 75第四
百分位數		  
 		     不適用      

 42和

百分位數

  

 

     15%     84%
   

TSR 到 I 級鐵路(2)

      4第四       3第三方       1st       不適用       4第四       15%     50%
   

PSU 性能係數

                                                    135%

 

(1) 

調整後的CP獨立投資回報率是以與Core調整後的合併投資回報率一致的方式得出的，唯一的不同是KCS收購和KCS結果的影響已從CP的業績中刪除，並按上述方式進行了進一步調整。核心調整後的合併投資回報率是 非公認會計準則衡量標準，公司2024年委託通函第105-108頁的第七部分——有關非公認會計準則指標的其他信息中對此進行了進一步的定義和討論。

(2) 

根據PSU計劃和2021年獎勵協議的條款，在業績期開始和結束時，TSR的業績是根據相應指數對公司進行評級的。

 

29

目錄

NEO 高管簡介

 

 Keith E. Creel    總裁兼首席執行官

 

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克里爾先生於2023年4月14日成為CPKC的第一任總裁兼首席執行官，合併後的加拿大太平洋航空公司和堪薩斯城南方航空公司。

 

在合併之前，他曾擔任CP的總裁兼首席執行官，並於2017年1月上任。Creel先生於2013年2月加入公司，擔任總裁兼首席運營官。他於1992年在伯靈頓北方鐵路公司開始了他的鐵路職業生涯，在他的整個職業生涯中，他在伊利諾伊州中部擔任過越來越多的高級運營職位，後來又在加拿大國家鐵路公司（CN）擔任執行副總裁兼首席運營官。

 

Creel 先生擁有傑克遜維爾州立大學市場營銷學士學位，並完成了哈佛商學院的高級管理課程。他曾在美國陸軍擔任現役軍官，是一名海灣戰爭退伍軍人。

 

他的領導能力得到認可，被《進步鐵路》評為 2014 年鐵路創新者，並在 2021 年被《鐵路時代》評為年度最佳鐵路人。他還被《環球郵報》的《商業報告》評為2021年度首席執行官和年度戰略家。

 

2023 年取得的成就

在克里爾先生的領導下，加拿大太平洋航空公司和堪薩斯城南方航空於2023年4月14日合併創建了CPKC，這是連接加拿大、美國和墨西哥的唯一單線鐵路網絡。自控制成功以來，合併後的網絡中的整合活動一直沒有中斷，也沒有對客户、社區、連接的鐵路或安全產生負面影響。CPKC繼續按計劃執行，同時確保遵守STB規定的所有條件。

合併總收入(1)從2022年的132億美元增長了5％，至139億美元，合併交易量增長了百分之一。核心調整後合併攤薄後每股收益(2)從2022年的3.77美元上漲了兩個百分點至3.84美元。

CPKC以最低的成績領跑行業 可報告的 FRA在CP連續17年保持行業領先地位的基礎上，綜合I類鐵路的列車事故頻率。這使以下方面提高了32％ 可報告的 FRA火車事故頻率提高了12％ 可報告的 FRA與2022年相比的全年綜合人身傷害率。(3)

我們的 Home Safe 計劃擴展到了 KCS 地區，取得了卓越的安全成果，並持續投資於技術解決方案，包括路邊探測器系統、防沖洗和斷軌探測技術。使用創新的數據分析和機器學習可以警告即將發生的故障，從而可以採取主動行動。

2023 年將人視為我們最重要的資產，重點關注三個國家的 20,000 名員工的文化融合。這包括員工敬業度調查、定期組織員工大會，以及加強對領導力發展、多元化和包容性的關注。CPKC連續第二年被評為加拿大100強僱主之一，連續第四年被評為艾伯塔省前75名僱主，並獲得軍事友好僱主稱號。

CPKC繼續為我們的員工、企業、社會和環境建設更可持續的未來。作為一家新合併的公司，CPKC制定了合併的温室氣體（GHG）減排目標，並宣佈承諾制定與1.5°C未來相一致的未來目標，並支持全球經濟實現這一目標 淨零到 2050 年的排放。CPKC入選道瓊斯可持續發展世界指數（DJSI World）和北美指數（DJSI North America），以表彰其對持續改進和透明披露的持續承諾。

CPKC憑藉我們創新的氫能機車戰略，繼續保持行業領導地位。除了兩個 低馬力定期部署機車 在役中，一輛大馬力的交流機車實現了首次運轉，並計劃在2024年開始測試，部署交流電。CPKC和CSX最近宣佈計劃合作開發更多 低馬力氫能機車，對整個行業的長期可持續發展產生積極影響。

 

 

(1)

截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度的合併總收入代表合併運營信息，是通過按加拿大銀行每日匯率將KCS的歷史美元計價收入折算成加元來確定的，將KCS的收入與運費相結合 非運費收入符合CPKC的財務報表標題，並以與第11條一致的方式取消CPK和KCS之間的公司間交易。2023年，CPKC公佈的總收入為126億美元，較2022年的88億美元增長了42％。

(2) 

調整後的核心攤薄後合併每股收益是 非公認會計準則測量。該措施在公司2023年表格的第50至54頁上進行了定義和調整 10-K.

(3) 

請參閲第 22 頁的腳註 1 FRA 指標。

 

30

目錄

CPKC舉行了首個投資者日，執行團隊概述了戰略計劃並提供了多年財務指導。為支持這些目標，啟動了多項戰略舉措，並取得了可喜的早期進展：

•  

墨西哥中西部快車旗艦服務於5月11日推出，這是墨西哥和美國中西部之間的第一條也是唯一一條單線鐵路連接，為客户提供具有卡車競爭力的服務。

•  

與施耐德和奈特-斯威夫特簽訂了新的多年期協議，在單線南北走廊沿線提供多式聯運服務。

•  

與Americold簽署了新協議，在美國和墨西哥之間創建了一個創新的冷庫生態系統。CPKC增加了1,000個新的冷藏多式聯運集裝箱（冷藏箱），是現有船隊的兩倍多。

•  

推出從拉扎羅·卡德納斯到美國大陸的跨境國際多式聯運服務，為託運人提供獨特的西海岸選擇。

•  

與CSX和G&W（在密西西比州和阿拉巴馬州作為 “MNBR” 或Meridian & Bigbee Railroad LLC運營）達成協議，建立新的貨運走廊(1)適用於連接墨西哥、德克薩斯州和美國東南部的託運人。此外，G&W承諾與CPKC合作，將服務擴展到艾伯塔省和艾伯塔省工業中心地帶。

 

2023 年薪酬

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在CPKC，STIP的個人績效係數是
首席執行官不能超過企業績效係數。這個
確保首席執行官的派息係數與
公司的整體業績。

 

符合我們的績效薪酬理念
Creel 先生，他在 2023 年獲得的 STIP 獎勵直接相關於
CPKC的企業績效係數為140％。

2024 年薪酬

薪酬委員會在FW Cook的指導和建議下，對Creel先生的薪酬、競爭性市場信息以及公司和個人業績進行了全面審查。根據本次審查的結果，委員會調整了克里爾先生的長期激勵目標，目標直接薪酬總額增加97.5萬美元（合129萬加元）。根據克里爾先生2021年3月21日的僱傭協議修正案的條款，2024年LTIP的目標補助金額將減少210萬美元（合280萬加元），以換取克里爾先生於2021年3月27日獲得的特別預付股票期權補助金。有關更多詳情，請參閲第 38 頁的僱傭協議。

 

(1) 

需獲得美國地面運輸委員會的監管批准。

 

31

目錄

已實現和可實現的薪酬

Creel先生的激勵性薪酬的價值取決於我們在該期間的表現，而長期激勵則取決於我們在獎勵授予時的股價。下圖顯示了從2021年到2023年Creel先生的三年平均授予、已實現和可實現的工資。

 

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薪酬彙總表。 反映 如第36頁薪酬彙總表所披露的那樣，所得工資、實際現金獎勵和長期激勵的平均值

 

已實現且可實現。 反映 所得工資的平均值、實際現金獎勵、已歸屬或行使的長期激勵獎勵的價值以及2021年至2023年期間發放的未歸屬長期激勵獎勵的估計當前價值

• 2024 年 2 月支付的 2021 年 PSU 的既得價值是使用以下公式計算得出的 30 天2023年12月31日前，我們在紐約證券交易所股票的平均交易價格為74.30美元，業績乘數為135％，包括截至付款日的再投資股息

• 2022年和2023年未歸屬PSU的價值基於我們在紐約證券交易所2023年12月29日的股票收盤價79.06美元，業績乘數為100％，包括再投資的股息

• 未投資/未行使的股票期權的價值基於我們在紐約證券交易所2023年12月29日股票的收盤價79.06美元

• 所得工資和實際現金獎勵的價值如第36頁薪酬彙總表所示

• 任何已實現和可變現的PSU和股票期權的價值均已使用2023年轉換為加元 年底匯率為1.3226美元

 

薪酬與股東價值掛鈎

下表顯示了Creel先生在過去三年中每年以加元計算的直接薪酬總額，與截至2023年12月31日的已實現和可變現價值相比較。假設股息再投資，我們還將每年授予克里爾先生的100美元直接薪酬總額的已實現和可變現價值與該期間第一個交易日投資於股票的100美元價值進行了比較，以顯示對股東價值的有意義的比較。

 

年

 

   

補償

授予了

($)

 

    

已實現和可實現的價值
截至的薪酬

2023 年 12 月 31 日

($)

 

     

時期

 

     

價值 100 美元

  
  

基思·克里爾

 

     

股東

 

  
   ($)      ($)  

2021(1)

      25,883,203       24,121,282        2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日        93        122  

2022(2)

      13,743,780       12,157,552        從 2022 年 1 月 1 日到 2023 年 12 月 31 日        88        117  

2023

      19,417,513       13,749,251        2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日        71        105  
(1) 

由於2021年3月的股票期權預先特別授予，2021年發放的薪酬高於2022年和2023年，並已在2022年和2023年恢復正常。

(2) 

根據克里爾先生2021年3月21日的僱傭協議修正案的條款，克里爾先生2022年和2023年LTIP的目標授予價值減少了210萬美元（合280萬加元），以換取克里爾先生於2021年3月27日獲得的預付股票期權特別補助金。計劃在2022年、2023年、2024年和2025年每年對克里爾先生的年度LTIP獎勵進行四次削減，總共減少840萬美元。有關更多詳情，請參閲第 38 頁的僱傭協議。

Creel先生的薪酬金額如薪酬彙總表所示。克里爾先生的已實現和可變現的工資和實際獲得的獎金價值已使用以下平均匯率轉換為加元：2021年為1.2535美元，2022年為1.3013美元，2023年為1.3497美元。任何已實現和可實現的長期激勵措施的價值都將使用2023年轉換為加元 年底匯率為1.3226美元。

 

32

目錄
 Nadeem S. Velani   

執行副總裁兼首席財務官

 

 

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維拉尼先生是CPKC執行領導團隊的重要成員，其職責包括長期戰略規劃、財務規劃、投資者關係、報告和會計制度以及採購、財政和税收。

 

合併之前，Velani先生自2017年10月起擔任CP的執行副總裁兼首席財務官，最初於2016年10月被任命為副總裁兼首席財務官。在2013年加入CP之前，Velani先生在CN工作了15年，在戰略和財務規劃、投資者關係、銷售和市場營銷以及總裁兼首席執行官辦公室擔任過各種領導職務。

 

Velani 先生擁有西方大學經濟學學士學位、麥吉爾大學金融/國際商務工商管理碩士學位，並完成了哈佛商學院的高級管理課程。維拉尼先生是一位備受尊敬的首席財務官，曾在2020年被評為加拿大年度首席財務官，並於同年被《環球郵報》的《商業報告》評為50位最佳高管之一。

 

      
  2023 年業績亮點：

 

   

2023 年薪酬：

 

 • 合併總收入(1)從2022年的132億美元增長了5％，達到139億美元。核心調整後的攤薄後合併每股收益(1) 為3.84美元，比去年上漲了兩個百分點。

 

 • 對公司的資本結構進行了強有力的監督，包括償還24億美元的債務，這是確保公司恢復其目標槓桿率的重要一步，即調整後的合併淨負債與調整後的合併息税折舊攤銷前利潤的2.5倍。(1).

 

 • 領導了CPKC首屆投資者日上提出的多年戰略計劃的更新。

 

 • 整合目標的執行進展順利，包括成功 上線合併後的CPKC的第一天財務報告以及控制措施、外部審計師和會計政策的整合；完成了對新CPRC票據的七個系列KCS票據的30億美元債務交換，接受率為97％。

 

 • 確保嚴格部署27億美元的資本投資，以支持整合和實現協同效應。

 

 • 共同主持公司的多元化和領導力發展指導委員會，倡導全公司的領導力計劃和多元化倡議。

 

 • 以《機構投資者》的名字命名 全加拿大執行團隊在2023年擔任資本貨物/工業領域的首席財務官。

 

 • 有資格成為鐵路售票員。

 

   

 

 

 

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 約翰·K·布魯克斯   

執行副總裁兼首席營銷官

 

 

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布魯克斯先生負責CPKC的商業業務部門，領導北美各地的銷售和營銷專業人員。布魯克斯先生還負責加強與現有客户的合作伙伴關係，創造新的增長機會，提高公司服務的價值，並制定優化CPKC業務賬簿的戰略。

 

合併之前，布魯克斯先生自2019年2月14日起擔任CP的執行副總裁兼首席營銷官。他的鐵路職業生涯始於聯合太平洋公司，後來幫助創辦了I&M Rail Link, LLC，該公司於 2002 年被達科他州、明尼蘇達州和東部鐵路 (DM&E) 收購。在2007年被CP收購DM＆E之前，布魯克斯先生曾在DM＆E擔任營銷副總裁。

 

Brooks 先生擁有北愛荷華大學金融學文學學士學位。

 

      
  2023 年業績亮點：

 

   

2023 年薪酬：

 

 • 實現創紀錄的合併總收入(1)為139億美元，較2022年增長5％。散裝、林業產品、金屬和礦產以及汽車業務收入創紀錄的一年。

 

 • 成功地與客户和聯運合作伙伴一起執行了對KCS的第一天控制，包括調整和推出資費申請。

 

 • 推出了CPKC的旗艦墨西哥中西部快車服務，這是墨西哥和美國中西部之間的第一條也是唯一一條單線鐵路連接。積極與施耐德國家合作，成為主要客户。

 

 • 與Americold建立了新的合作伙伴關係，在美國和墨西哥之間創建了一個創新的冷庫生態系統。

 

 • 通過創建連接墨西哥和加拿大的汽車製造工廠與美國的閉環系統，開發了新的汽車服務解決方案 終端市場。

 

 • 推出從拉扎羅·卡德納斯到美國大陸的跨境國際多式聯運服務，為託運人提供獨特的西海岸選擇。

 

 • 通過續訂關鍵合同，加強與客户的商業關係。

 

 •支持整個網絡中土地資產和工業項目的開發，以促進未來的增長。

 

   

 

 

 

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(1) 

請參閲第 30 頁的腳註 1 合併總收入。請參閲第30頁腳註2經調整的核心攤薄後合併每股收益。調整後的合併淨負債與調整後的合併息税折舊攤銷前利潤為 非公認會計準則測量。公司2024年《公認會計準則》第105-108頁的第七部分——有關非公認會計準則指標的其他信息中進一步定義和討論了該衡量標準。代理通告。

 

33

目錄
 馬克·雷德   

執行副總裁兼首席運營辦公室-

 

 

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雷德先生負責監督CPKC網絡在德克薩斯州博蒙特以北的全天候運營，包括網絡運輸、運營、機械、工程、培訓和安全。

 

合併之前，雷德先生自2019年9月起在CP擔任運營執行副總裁，並於2013年首次加入公司。他還在KCS工作了20多年，在網絡和現場運營領域擔任過各種領導職務，包括運輸副總裁，負責監督美國和墨西哥的關鍵運營職能。

 

Redd 先生擁有菲尼克斯大學管理學學士和碩士學位以及密蘇裏大學堪薩斯分校的行政人員工商管理碩士學位。

 

      
  2023 年業績亮點：

 

   

2023 年薪酬：

 

 • 在控制的最初幾個月中，監督了CP和KCS運營的成功整合，沒有中斷服務，也沒有對客户、社區或連接的鐵路產生負面影響，同時實現了顯著的運營改進。

 

 • 以無與倫比的速度、性能和可靠性運營了CPKC連接聖路易斯波託西和芝加哥的旗艦墨西哥中西部快車服務。

 

 • 將我們的居家安全計劃、安全巡迴活動和安全整合計劃擴展到了 KCS 地區，導致 可報告的 FRA火車事故頻率合計下降了32％(1)和 可報告的 FRA合併後的CPKC網絡的人身傷害頻率下降了12％(1).

 

 • 支持開發和部署創新解決方案，以改善安全和服務，包括路邊探測器系統、防衝技術以及推出具有成本效益的斷軌探測技術。

 

 • 先進的低馬力氫氣戰略，包括在第四季度將兩個氫氣裝置投入使用。此外，第一臺高馬力氫動力裝置成功進行了運動測試。

 

 • 共同主持公司的多元化和領導力發展指導委員會，支持全公司的領導力計劃和多元化倡議。還積極支持整個運營職能部門的領導力發展和繼任規劃。

 

 

   

 

 

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 約翰·F·奧爾   

執行副總裁兼首席轉型官

 

 

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Orr先生於2023年4月14日加入CPKC，擔任執行副總裁兼首席轉型官，負責網絡運營規劃和設計、勞資關係和監管事務，並全面負責墨西哥業務。

 

此前，奧爾先生曾在2021年至2023年期間擔任堪薩斯城南部的運營執行副總裁，負責監督運輸、工程、機械、網絡運營、健康安全-環境和勞資關係。作為第四代鐵路工人，奧爾先生於1985年在CN開始了他的鐵路職業生涯，他的職業生涯並擔任過各種領導職務，包括高級副總裁和首席運輸官。

 

Orr 先生擁有滑鐵盧大學環境研究文學學士學位，最近在哈佛大學完成了高級管理課程。他還完成了滑鐵盧大學、圭爾夫大學、西安大略大學和尼亞加拉領導力學院的其他商業課程和領導力專業發展。

 

      
  2023 年業績亮點：

 

   

2023 年薪酬：

 

 • 獲得STB批准的關鍵貢獻者，包括聽取證詞和最終辯論；還制定並領導了合併後的工作 STB 強制執行控制過程，包括報告和監督。

 

 • 領導墨西哥運營工作組，推動關鍵運營指標的顯著改善，例如停留時間、速度、每輛車每天行駛里程；第四季度實現了有史以來最佳的峯值運量，為旗艦墨西哥中西部快車的成功做出了貢獻。

 

 • 調整汽車業務，為墨西哥工業中心地帶提供一流的服務和資產週期。

 

 • 重振了墨西哥安全計劃，包括對運營管理團隊100％的成員進行規則和知識測試，使火車事故頻率降低了50％。

 

 • 提高了拉扎羅·卡德納斯提供的服務的一致性，為實施新的拉雷多國際大橋和塞拉亞繞行等戰略計劃奠定了基礎。

 

 • 為CPKC制定了勞動戰略，並幫助達成了勞動協議，這將是長期生產率提高和穩定性的基礎。

 

 • 繼續發展加拿大、美國和墨西哥的監管關係。

 

   

 

 

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不包括長期非股權激勵（更多詳情請參閲第 36 頁的薪酬彙總表）

 

(1) 

請參閲第 22 頁的腳註 1 FRA 指標。

 

34

目錄

分享業績

下圖顯示，假設股息再投資，在截至2023年12月31日的過去五年中，與兩個主要市場指數相比，投資CPKC股票的股東總回報為100美元。該圖還顯示了過去五年中每年向我們的近地天體發放的總薪酬。自2019年以來，CPKC的股票表現超過了標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數和標準普爾500指數，而我們的NEO的總薪酬與近年來向股東提供的不斷增長的價值直接一致。我們已經實現了可觀的股東價值，因為截至2023年12月31日的五年期間，我們在多倫多證券交易所的累計總回報率為126％，紐約證券交易所的累計總回報率為132％。憑藉我們無與倫比的網絡接入和服務產品，我們將繼續為股東創造長期價值。

薪酬彙總表中披露的NEO總薪酬價值佔我們合併總收入的0.4％(1)到 2023 年將達到 139 億美元。

 

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截至12月31日

   

 2019

     

 2020

     

 2021

     

 2022

     

 2023

  

CPKC TSR (C$)

   

 

138

 

   

 

186

 

   

 

193

 

   

 

216

 

   

 

226

 

CPKC TRS（美元）

   

 

145

 

   

 

199

 

   

 

208

 

   

 

218

 

   

 

232

 

標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數 (C$)

   

 

123

 

   

 

130

 

   

 

162

 

   

 

153

 

   

 

171

 

標普500指數（美元）

   

 

131

 

   

 

156

 

   

 

200

 

   

 

164

 

   

 

207

 

TDC（千美元）(1)

   

 

27,352

 

   

 

31,855

 

   

 

41,754

 

   

 

28,917

 

   

 

62,384

 

(1) 

直接補償總額 （TDC）是近地物體的總薪酬（不包括養老金），如前幾年的薪酬彙總表所示。由於2023年5月向NEO（不包括首席執行官）頒發了協同效應獎，2023年發放的薪酬高於往年，預計將在2024年恢復正常。

  •  

在上表中，我們使用以下 NEO 來計算直接補償總額：

  •  

2023 年：基思·克里爾、納迪姆·維拉尼、約翰·布魯克斯、馬克·雷德和約翰·奧爾

  •  

2022、2021 和 2020 年：基思·克里爾、納迪姆·維拉尼、約翰·布魯克斯、馬克·雷德和傑弗裏·埃利斯

  •  

2019 年：基思·克里爾、納迪姆·維拉尼、約翰·布魯克斯、萊爾德·皮茨和馬克·雷德

  •  

克里爾、布魯克斯、皮茨、雷德和奧爾先生以美元支付，他們的金額使用以下平均匯率進行了轉換：2023年為1.3497美元，2022年為1.3013美元，2021年為1.2535美元，2020年為1.3415美元，2019年為1.3269美元。

 

 

(1) 

請參閲第 30 頁的腳註 1 合併總收入。

 

35

目錄

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高管薪酬詳情

 

薪酬彙總表

下表顯示了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三個財政年度，我們的五個近地天體以加元計算的年度薪酬。克里爾、布魯克斯、雷德和奧爾先生以美元支付，他們的薪酬已按當年的平均匯率轉換為加元：2023年為1.3497美元，2022年為1.3013美元，2021年為1.2535美元。Velani先生的薪水以加元支付。

 

                            非股權激勵
計劃補償		                    

高管兼校長

位置

 

  

年

 

    

工資 ($)(1)

 

    

基於股份
獎項

($)(2)

 

    

基於選項
獎項

($)(3)

 

    

每年
激勵
計劃

($)(4)

 

    

長期
激勵
計劃

(S)(5)

 

    

養老金
價值觀

($)(6)

 

    

所有其他
補償

($)(7)

 

    

總計

($)

 

  

Keith E. Creel

     2023       1,822,095       8,262,088       5,506,930       3,826,400       -       302,762       359,277       20,079,552  

總裁兼首席執行官

     2022       1,561,560       6,960,936       4,655,218       566,066       -       499,916       279,850       14,523,546  

執行官員

     2021       1,496,068       7,138,547       14,910,982       2,337,606       -       608,541       237,237       26,728,981  

Nadeem S. Velani

     2023       937,694       7,798,752       1,512,387       1,415,327       -       173,485       87,520       11,925,165  

執行副總裁

     2022       833,193       1,878,184       1,315,942       399,325       -       232,289       69,608       4,728,541  

兼首席財務官

     2021       806,821       1,684,658       997,455       1,102,552       -       248,433       53,715       4,893,634  

約翰·K·布魯克斯

     2023       902,475       6,405,874       1,390,716       1,385,298       -       449,531       108,024       10,641,918  

執行副總裁

     2022       788,913       1,712,572       1,169,671       371,098       -       289,889       96,199       4,428,342  

兼首席營銷官

     2021       722,525       1,566,074       920,156       999,666       -       534,527       90,248       4,833,196  

馬克·雷德

     2023       888,842       6,495,673       1,340,107       1,375,261       -       151,421       108,583       10,359,887  

執行副總裁

     2022       757,194       1,513,731       1,037,043       358,931       -       137,801       100,518       3,905,218  

兼首席運營官

     2021       645,748       1,444,831       1,010,560       814,384       -       104,262       89,381       4,109,166  

約翰·奧爾(8)

     2023       471,973       6,677,061       987,876       1,045,174       1,214,730       -       57,600       10,454,414  

執行副總裁

       -       -       -       -       -       -       -       -  

兼首席轉型官

    

 

  

 

  

 

     -       -       -       -       -       -       -       -  

 

(1)

工資。 代表當年賺取的工資。維拉尼先生的工資以美元確定，根據2023年1.3412的平均匯率以加元支付。

(2) 

基於股份的獎勵。 包括 PSU 和 DSU 獎勵（如果適用）。所有獎勵價值反映了根據FASB ASC主題718：薪酬——股票補償計算的授予日會計公允價值。參見第8項 “財務報表和補充數據” 附註24：年度報告中的股票薪酬 10-K於2024年2月27日向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交了申請，以瞭解更多詳情。有關授予每個 NEO 的股份獎勵的授予日會計公允價值，請參閲第 25 頁上的 2023 年長期激勵獎勵。

 

 

為了計算我們的 NEO 接收的 PSU 數量，我們使用 WTW 二項式格子模型和 30 天授予日之前多倫多證券交易所或紐約證券交易所的平均收盤價。WTW二項式格子模型的估值基於對獎勵條款的一系列假設，包括三年的績效期、三年的懸崖歸屬時間表、從閾值到最高的派息範圍百分比取決於撥款以及5％的沒收風險。下表顯示了在授予日CPKC股票市場價格的百分比以及我們2023年PSU獎勵的授予日公允價值得出的估值佔CPKC股票市場價格的百分比。

 

     WTW 預期壽命二項式方法      會計估值方法  

2023 年 PSU 獎項

    估值百分比         

授予日期公允價值

（TSX /紐約證券交易所）

      估值百分比         

授予日期公允價值

（TSX /紐約證券交易所）

  

2023 年 2 月 2 日

      83 %       $ 87.63/65.81 美元        100 %       $ 105.58/79.29 美元  

2023 年 4 月 28 日

      83 %       $ 88.64/65.44 美元        100 %       $ 106.80/78.84 美元  

2023 年 5 月 2 日

      83 %       $ 88.34/64.87 美元        100 %       $ 106.43/78.16 美元  

2023 年 5 月 17 日

      83 %       $ 91.96/68.39 美元        100 %       $ 110.79/82.40 美元  

 

 

2023年，維拉尼先生和雷德先生的金額包括根據2020年PSU績效因素在2023年2月2日分別記入維拉尼先生和雷德先生的16,969份PDSU和3,277份PDSU，以及根據高級管理人員延期股份計劃的條款，分別記入維拉尼先生和雷德先生的5,759和1,843份配套PDSU。有關更多詳細信息，請參閲第 44 頁上的 “關於遞延薪酬” 部分。

 

 

隨着奧爾先生於2023年4月14日開始擔任CPKC執行副總裁兼首席轉型官，他獲得了PSU和股票期權的年度補助金，以及 一次性的2023年4月28日對DSU進行全權裁決，以代替現金，如果Orr先生在合併後辭職，則根據合併協議本應支付的現金。

 

36

目錄
 

雷德先生2023年的金額不包括根據2021年PSU績效因素在2024年2月6日記入雷德先生的533筆PDSU，以及根據高級管理人員延期股份計劃的條款，另外記入雷德先生的511個配套PDSU。有關更多詳細信息，請參閲第 44 頁上的 “關於遞延薪酬” 部分。

 

(3) 

基於期權的獎勵。 授予每個NEO的股票期權獎勵的授予日期公允價值是根據FASB ASC主題718：薪酬——股票補償計算得出的。參見我們的年度報告表中的第8項 “財務報表和補充數據” 附註24：股票薪酬 10-K於2024年2月27日向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交了申請，以瞭解更多詳情。

 

 

為了計算我們的近地天體獲得的股票期權數量，我們使用了 WTW 二項式格子模型和 30 天授予日之前多倫多證券交易所或紐約證券交易所的平均收盤價。WTW 二項式格子模型估值基於對四年期獎勵條款（包括期權期限）的一組假設 按比例分配授予時間表、獎勵的預期有效期、 一年歷史股息收益率、三年每日波動率、無風險利率和百分之五的沒收風險。下表顯示了根據二項估值和會計估值計算的2023年股票期權獎勵在授予日佔CPKC股票市場價格的百分比得出的估值。

 

     WTW 預期壽命二項式方法      會計估值方法  

2023 年股票期權獎勵

   

估值百分比    

（TSX /紐約證券交易所）    

     

授予日期公允價值

（TSX /紐約證券交易所）

     

估值百分比    

（TSX /紐約證券交易所）    

     

授予日期公允價值

（TSX /紐約證券交易所）

  

2023 年 2 月 2 日

      21.5% / 23.6%            22.70 美元/18.71 美元        26.4% / 29.2%            27.91 美元/23.14 美元  

2023 年 4 月 28 日

      23.6%            18.61 美元        29.4%            23.19 美元  

2023 年 5 月 2 日

      23.6%            18.45 美元        29.6%            23.10 美元  

 

 

克里爾先生2021年的金額包括2021年3月27日的預付特別補助金，該補助金與其於2021年3月21日修訂的高管僱用協議有關，該修正案旨在至少將他留職至2026年。該補助金的發放日紐約證券交易所的公允價值為16.24美元，是根據FASB ASC主題718：薪酬——股票補償計算的。考慮到這筆特別的預付補助金，公司和克里爾先生同意修改其目前的僱傭協議，將克里爾先生有權在2022年、2023年、2024年和2025年每年獲得的年度長期激勵計劃獎勵的價值減少210萬美元（合計840萬美元）。有關更多詳情，請參閲第 38 頁的僱傭協議。

 

 

雷德先生2021年的金額還包括247,071美元（合197,105美元）的增量公允價值，以反映董事會批准的他在2018年7月20日不是新人時授予的績效股票期權（PSO）的自由裁量權。增量公允價值根據FASB ASC主題718：薪酬——股票薪酬計算，反映了因行使積極自由裁量權而允許歸屬的增量期權的公允價值，該增量期權在修改日使用Black-Scholes期權定價模型計算。

 

(4) 

非股權年度激勵。根據我們的2023年短期激勵計劃獲得的現金獎勵，並於2024年2月支付。

(5) 

非股權長期激勵。反映了奧爾先生在2023年4月14日CPKC控制日之前在KCS工作的條款和條件下的金額。奧爾先生2023年的金額反映了他在2021年5月21日發放的基於KCS的120萬美元現金留存獎勵，以促進留用並激勵他完成與CP的合併。百分之二十五的留任獎勵（30萬美元）是在2021年12月支付的，與合併的完成有關，其餘75％的留用獎勵（90萬美元）於2023年6月1日支付。

(6)

養老金。 克里爾和維拉尼先生參與了加拿大的固定繳款計劃（DC計劃）和固定繳款補充計劃（DC SERP）。克里爾和雷德先生參與了美國的固定繳款計劃和美國補充高管退休計劃。布魯克斯先生參與了公司的美國管理層員工養老金計劃。有關更多詳情，請參閲第 43 頁的退休計劃。

(7) 

所有其他補償。近地天體獲得某些福利和津貼，這些福利和津貼與我們的比較羣體相比具有競爭力。下表顯示了2023年所有其他薪酬的明細。表中的值已使用2023年1.3497美元的平均匯率轉換為加元。

 

     額外津貼      其他補償         

行政管理人員

   

個人
的使用
公司
飛機

($)(a)

      汽車
好處
($)(b)		      住房
津貼
($)(c)		      金融
和税收
規劃
($)(d)		      額外
醫療的
($)(e)		      俱樂部
好處
($)(f)		      401(k)
比賽
($)(g)		     

僱主
分享
購買
計劃
比賽

($)(h)

     

總計

($)

  

基思·克里爾

      222,559        31,291        1,492        26,994        -        33,743        7,288        35,910        359,277  

納迪姆·維拉尼

      -        57,754        -        -        -        11,200        -        18,566        87,520  

約翰·布魯克斯

      -        43,163        -        13,629        6,654        15,117        11,592        17,869        108,024  

馬克·雷德

      -        48,876        -        13,629        -        15,117        13,362        17,599        108,583  

約翰·奧爾

      -        28,850        -        -        -        15,117        6,618        7,015        57,600  

 

  (a) 

通過將每飛行小時的可變成本乘以旅行時數計算得出，包括燃料、維護、着陸費和其他雜項費用。這一數額的同比增長主要是由於2023年燃油價格上漲。由於Creel先生需要經常出差，因此公司更願意在北美使用我們的公務機來確保自己的安全、保障和立即通過公司網絡旅行的能力。作為一家總部位於卡爾加里的公司的高管，讓首席執行官能夠在美國探親是一種重要的留住工具。 非公司公務飛機的使用僅限於探親。

 

37

目錄
  (b) 

反映公司租賃車輛的成本和相關運營成本的報銷以及汽車津貼（如適用）。對於車輛符合CFCR（加拿大聯邦政府的綜合燃料消耗比率）為每100公里不超過11.8升的高管，可享受汽車福利的應納税補償。自2023年3月31日起，公司開始逐步淘汰公司租賃的車輛，改為提供汽車補貼計劃。

  (c) 

反映總成本 按比例分配在這段時間裏，Creel先生來卡爾加里是為了提供合理的便利。

  (d) 

反映了為克里爾、布魯克斯和雷德先生提供的高管財務諮詢的費用。Velani和Orr先生沒有使用該公司提供的服務。

  (e)

根據適用於所有美國僱員的美國醫療福利計劃，大部分體檢費用由該計劃承擔。只有行政人員醫療的增量費用由公司支付。在加拿大，團體福利計劃不涵蓋行政人員醫療保險。

  (f) 

向所有高級管理人員提供的津貼計劃中包括按各自本幣計算的價值11,200美元。首席執行官俱樂部會員的價值為33,743美元，反映了25,000美元的加元兑換。

  (g) 

反映了公司對克里爾、布魯克斯、雷德和奧爾先生401（k）計劃的相應繳款。

  (h) 

公司對員工股票購買計劃（ESPP）的繳款。我們的近地天體以與其他參與者相同的條件和相同的公式參與ESPP。要了解有關 ESPP 的更多信息，請參閲第 42 頁。

 

(8)

奧爾先生2023年的金額反映了CPKC的薪酬，包括股權和 非股權從 4 月 14 日（控制日期）到 12 月 31 日的獎勵。

僱傭協議

除克里爾先生外，執行官的僱傭協議均在標準錄用信模板中列出。這些信函包含標準條款，包括年薪、參與薪酬委員會每年批准的短期和長期激勵計劃、參與管理層員工普遍可獲得的福利計劃或計劃以及津貼。截至本次發佈之日 10-K/A，我們所有的 NEO 都有一個 兩年 非競爭和 不招攬他人與其公司僱傭相關的協議，但2024年3月，在Orr先生的辭職中，公司同意放棄對Orr先生的辭職的執行 非競爭僅與他在NS工作的條款有關。

Creel 先生的僱傭協議包括：

•  

卡爾加里合理的生活便利

•  

在北美境內使用公務飛機進行商務通勤和探親

•  

保密， 不招攬他人和保密協議

•  

遣散費條款，如第 45 頁所述

•  

每年最多可報銷 25,000 美元的俱樂部會員資格

•  

每年最高可報銷20,000美元的金融服務

2021年3月21日，在宣佈與KCS合併的同時，公司簽訂了股票期權協議和對Creel先生的高管僱傭協議的修訂，意圖至少將他留任至2026年。如果克里爾先生在2026年1月31日之前自願辭職或退休，則2021年3月1日之後授予的任何PSU都將不被視為PSU計劃及其先前僱傭協議中規定的退休資格。授予克里爾先生的與其高管僱傭協議修正案有關的517,385份期權將於2028年3月27日到期，並將受該計劃的條款和條件的約束。考慮到該獎項，公司和克里爾先生同意修改其目前的僱傭協議，將克里爾先生有權在2022年、2023年、2024年和2025年每年獲得的年度長期激勵計劃獎勵的價值減少210萬美元（合計840萬美元）。

 

38

目錄

激勵計劃獎勵

傑出的股票獎勵和基於期權的獎勵

下表顯示了截至2023年12月31日尚未償還的所有既得和未歸屬股權激勵獎勵。參見

長期激勵計劃 從第24頁開始，瞭解有關我們的股票期權和股票獎勵的更多信息。

 

 

 

    

 

     基於期權的獎勵 (1)      

 

   基於股份的獎勵 (2)  
                                                     
                 
行政管理人員   格蘭特
約會		    

的數量
證券
隱含的
未行使的
選項

(#)

    

選項
運動
價格

($)

    

選項

到期
約會

    

的價值
未行使的
在錢裏
選項

($) (1)

     格蘭特
類型		  

的數量
股份或單位
的股票
還沒有
既得

(#)

    

市場或
的支付價值
基於共享的
獎勵那個
尚未歸屬

($)

    

市場或支出
既得的價值
基於共享的
獎勵未支付
輸出或分發

($)

  

基思·克里爾 (3)

     14 年 1 月 31 日       49,875       33.77       1 月 31 日至 24 日       3,544,616          
    14 年 7 月 24 日       239,700       42.06       7月24日-24日       15,048,366          
    16 年 1 月 22 日       276,250       23.36       1 月 22 日至 26 日       20,351,012          
    17 年 1 月 20 日       3,258       30.20       1 月 20 日至 24 日       210,539          
    2 月 1 日至 17 日       7,216       30.23       2 月 1 日-24 日       466,028          
    2 月 1 日至 17 日       68,162       30.23       2 月 1 日-24 日       4,402,076          
    1 月 22 日至 18 日       215,740       37.17       1 月 22 日至 25 日       11,952,797          
    1 月 25 日至 19 日       271,010       41.06       1月25日-26日       13,620,637          
    20 年 1 月 31 日       287,160       53.16       1 月 31 日至 27 日       9,836,763          
    1 月 29 日至 21 日       237,145       67.24       1 月 29 日至 28 日       3,707,319          
    3月27日-21日       517,385       71.64       3月27日-28日       5,077,457          
    1 月 31 日至 22 日       208,107       71.40       1 月 31 日至 29 日       2,108,356          
    2 月 23 日       176,323       79.29       2 月 30 日       -          
    13 年 2 月 6 日             DSU         17,210,372  
    1 月 29 日至 21 日             PSU         11,502,832  
    1 月 31 日至 22 日             PSU     75,907       7,937,243    
    2 月 23 日             PSU     77,624       8,116,783    

總計

    

 

  

 

  

 

     2,557,331      

 

  

 

  

 

    

 

  

 

  

 

     90,325,966      

 

     153,531       16,054,026       28,713,204  

納迪姆·維拉尼

     15 年 1 月 23 日       1,000       43.76       1 月 23 日至 25 日       61,080          
    16 年 1 月 22 日       14,635       33.15       1 月 22 日至 26 日       1,049,183          
    1 月 22 日至 18 日       66,300       46.33       1 月 22 日至 25 日       3,879,213          
    1 月 25 日至 19 日       81,565       54.30       1月25日-26日       4,122,295          
    20 年 1 月 31 日       87,275       70.31       1 月 31 日至 27 日       3,013,606          
    1 月 29 日至 21 日       57,790       85.93       1 月 29 日至 28 日       1,092,809          
    1 月 31 日至 22 日       64,255       90.94       1 月 31 日至 29 日       893,145          
    2 月 23 日       54,188       105.58       2 月 30 日       -          
    2 月 26 日至 14 日             DSU         366,288  
    2 月 19 日至 15 日             DSU         185,320  
    2 月 24 日至 17 日             DSU         336,227  
    2 月 22 日至 19 日             DSU         731,675  
    20 年 1 月 31 日             DSU         4,025,071  
    2 月 23 日             DSU     14,818       1,553,562       607,064  
    1 月 29 日至 21 日             PSU         2,719,598  
    1 月 31 日至 22 日             PSU     20,925       2,193,769    
    2 月 23 日             PSU     6,351       665,812    
    5 月 17 日至 23 日             PSU     45,004       4,718,264    

總計

    

 

  

 

  

 

     427,008      

 

  

 

  

 

    

 

  

 

  

 

     14,111,331      

 

     87,098       9,131,407       8,971,243  

約翰·布魯克斯

     15 年 1 月 23 日       6,530       35.18       1 月 23 日至 25 日       378,973          
    16 年 1 月 22 日       21,700       23.36       1 月 22 日至 26 日       1,598,613          
    1 月 22 日至 18 日       20,975       37.17       1 月 22 日至 25 日       1,162,093          
    1 月 25 日至 19 日       37,420       41.06       1月25日-26日       1,880,684          
    2 月 14 日至 19 日       14,845       40.40       2 月 14 日至 26 日       759,050          
    20 年 1 月 31 日       65,130       53.16       1 月 31 日至 27 日       2,231,050          
    1 月 29 日至 21 日       49,835       67.24       1 月 29 日至 28 日       779,077          
    1 月 31 日至 22 日       52,289       71.40       1 月 31 日至 29 日       529,746          
    2 月 23 日       41,926       79.29       2 月 30 日       -          
    5月2日至23日       2,607       78.16       5 月 2 日至 30 日       3,103          
    9 月 6 日至 12 日             DSU         545,178  
    2 月 22 日至 19 日             DSU         447,277  
    1 月 29 日至 21 日             DSU     797       83,386       333,545  
    1 月 31 日至 22 日             DSU     700       73,210       292,841  
    1 月 29 日至 21 日             PSU         2,417,449  
    1 月 31 日至 22 日             PSU     17,975       1,879,558    
    2 月 23 日             PSU     17,980       1,880,035    
    5月2日至23日             PSU     1,116       116,709    
    5 月 17 日至 23 日             PSU     39,484       4,128,589    

總計

    

 

  

 

  

 

     313,257      

 

  

 

  

 

    

 

  

 

  

 

     9,322,389      

 

     78,052       8,161,487       4,036,290  

 

39

目錄
 

 

    

 

     基於期權的獎勵 (1)      

 

   基於股份的獎勵 (2)  
                                                     
                 
行政管理人員   格蘭特
約會		    

的數量
證券
隱含的
未行使的
選項

(#)

    

選項
運動
價格

($)

    

選項

到期
約會

    

的價值
未行使的
在錢裏
選項

($) (1)

     格蘭特
類型		  

的數量
股份或單位
的股票
還沒有
既得

(#)

    

市場或
的支付價值
基於共享的
獎勵那個
尚未歸屬

($)

    

市場或支出
既得的價值
基於共享的
獎勵未支付
輸出或分發

($)

  

馬克·雷德

     1 月 25 日至 19 日       19,980       41.06       1月25日-26日       1,004,171          
    9 月 3 日至 19 日       6,485       46.95       9 月 3 日-26 日       275,409          
    20 年 1 月 31 日       47,935       53.16       1 月 31 日至 27 日       1,642,030          
    1 月 29 日至 21 日       41,350       67.24       1 月 31 日至 28 日       646,430          
    1 月 31 日至 22 日       46,360       71.40       1 月 31 日至 29 日       469,679          
    2 月 23 日       37,172       79.29       2 月 30 日       -          
    5月2日至23日       5,746       78.16       5 月 2 日至 30 日       6,840          
    2 月 19 日至 15 日             DSU         236,438  
    2 月 22 日至 19 日             DSU         379,415  
    20 年 1 月 31 日             DSU         893,344  
    1 月 29 日至 21 日             DSU     230       24,001       96,005  
    1 月 31 日至 22 日             DSU     570       59,641       238,565  
    2 月 23 日             DSU         193,803  
    1 月 29 日至 21 日             PSU         1,805,874  
    1 月 31 日至 22 日             PSU     15,937       1,666,398    
    2 月 23 日             PSU     15,941       1,666,820    
    5月2日至23日             PSU     2,460       257,243    
    5 月 17 日至 23 日             PSU     39,198       4,098,677    

總計

    

 

  

 

  

 

     205,028      

 

  

 

  

 

    

 

  

 

  

 

     4,044,559      

 

     74,336       7,772,780       3,843,444  

約翰·奧爾

     4 月 28 日至 23 日       31,562       78.84       4 月 28 日至 30 日       9,184          
    4 月 28 日至 23 日             DSU     4,138       432,650       1,730,602  
    4 月 28 日至 23 日             PSU     13,512       1,412,895    
    5 月 17 日至 23 日             PSU     27,538       2,879,527    

總計

    

 

  

 

  

 

     31,562      

 

  

 

  

 

    

 

  

 

  

 

     9,184      

 

     45,188       4,725,072       1,730,602  

 

(1)

基於期權的獎勵。2017年之前授予的常規期權在四年內每年擁有25％的股權，期限從授予日一週年開始，自授予之日起10年內到期。2017年及以後發放的補助金具有相同的歸屬時間表，自撥款之日起七年後到期。2015年之前收到的補助金的所有行使價格均以加元為單位。對於克里爾·布魯克斯先生、雷德先生和奧爾先生，2015年及以後授予的期權獎勵的行使價以美元為單位。維拉尼先生的所有行使價格均以加元計算。

 

 

未行使的價值 在錢裏選項。 對於以加元授予的股票期權，未行使的價值 在錢裏2023 年的期權 年底基於104.84美元，即2023年12月29日多倫多證券交易所的收盤價。對於美元股票期權授予，未行使的價值 在錢裏2023 年的期權 年底基於79.06美元，即紐約證券交易所2023年12月29日的收盤價。

 

(2)

基於股份的獎勵。 價值包括再投資的股息。2022年和2023年未歸還的PSU價值基於假設的目標支出額（100％）。對於維拉尼而言，未歸屬的PSU和DSU的價值基於104.84美元，即2023年12月29日多倫多證券交易所的收盤價。對於克里爾先生來説，。Brooks、Redd 和 Orr，未歸屬的PSU和DSU的價值基於我們在2023年12月29日在紐約證券交易所的收盤股價79.06美元，使用以下方法兑換成加元 年底匯率為1.3226美元。

 

 

2021年PSU的既得價值基於135％的整體績效係數以及多倫多證券交易所和紐約證券交易所分別為100.37美元和74.30美元的派息價格（更多細節請參閲第29頁的2021年PSU獎勵支出）。雷德先生選擇推遲2021年1月29日向PDSU發放的部分PSU獎勵，並於2024年2月6日分別獲得了533份額外的PDSU，這是因為根據2024年2月6日高級管理人員延期股份計劃的條款，2021年PSU的整體績效係數分別為135％，另外還有511個匹配的PDSU。2021年既得PDSU的價值包含在上表中。有關更多詳細信息，請參閲第 44 頁的 “關於遞延薪酬” 部分。

 

 

既得和未歸屬的 DSU 獎勵是延期的，在 NEO 離開公司之前無法兑換。

 

 

維拉尼先生、布魯克斯先生、雷德先生和奧爾先生被授予 一次性，PSU 將於 2023 年 5 月 17 日提供特別撥款，以激勵向我們的股東提供協同效應。有關更多詳細信息，請參閲第 25 頁上的 Synergy 績效獎。

 

(3) 

克里爾先生於2017年1月31日出任首席執行官時於2017年2月1日獲得了前期績效股票期權補助。這些績效股票期權於2022年2月1日歸屬，其基礎是我們的五年期股東總回報率，即標準普爾/多倫多證券交易所上限工業指數和標普1500公路和鐵路指數。解鎖門檻是CPKC的股東總回報率等於或高於60第四2022年1月31日業績期末相對於每個指數的百分位數。該公司的股東總回報率相對於標準普爾/多倫多證券交易所上限工業指數和標普1500公路和鐵路指數的表現均超過了60第四百分位數，歸屬 100% 的補助金。

 

 

2021年3月27日，克里爾先生獲得了特別股票期權補助金，同時還對2021年3月21日對高管僱傭協議進行了修訂。有關更多詳情，請參閲第 38 頁的僱傭協議。

 

40

目錄

激勵計劃獎勵——年內既得價值或賺取的價值

下表顯示了2023年歸屬或獲得的激勵性薪酬金額。

 

行政管理人員

   

基於期權的獎勵-

年內歸屬的價值（美元）(1)

     

基於股份的獎勵-

年內歸屬的價值（美元）(2)

     

非股權激勵計劃薪酬-

年內賺取的價值 ($)

  

基思·克里爾

      7,777,721        11,502,832        3,826,400  

納迪姆·維拉尼

      2,230,484        2,719,598        1,415,327  

約翰·布魯克斯

      1,489,124        2,417,449        1,385,298  

馬克·雷德

      967,872        2,096,310        1,375,261  

約翰·奧爾

      -        1,782,728        1,045,174  

 

(1)

基於期權的獎勵——年內賦予的價值。 包括如果在歸屬之日行使期權本應實現的總美元價值。它是根據收盤價（2023年每個股票期權歸屬日）和行使價之間的差額計算得出的，在適用的情況下，使用歸屬日的匯率轉換為加元。

(2)

基於股份的獎勵——年內賦予的價值。包括年內歸屬、自歸屬之日起估值並在適用情況下轉換為加元的 DSU。還包括2021年PSU的派息價值和2021年PDSU的價值（分別包括根據2021年PSU績效因素在2024年2月6日記入雷德先生的533份PDSU，以及根據高級管理人員遞延股份單位計劃的條款，於2024年2月6日分別記入雷德先生的511份相應的PDSU），該計劃於12月31日歸屬於135％，2021。Creel、Brooks 和 Redd 先生的 2021 年 PSU 價值已使用以下方法轉換為加元 年底匯率為1.3226美元。有關更多詳情，請參閲第 29 頁上的 2021 年 PSU 獎勵的支付以及第 39 頁的傑出股票獎勵和期權獎勵。

期權行使和既得股票獎勵

下表顯示了近地天體在2023年行使和出售的期權。

 

行政管理人員

    行使和賣出的期權數量      期權行使價 ($)      已實現價值 ($)(1)  

基思·克里爾(2)

      32,580      美元$ 30.20        2,056,104  
     753,795      美元$ 30.23        47,627,878  
 

 

      149,625        $ 33.77        9,715,955  

 

(1)

根據股票的市場價格減去行使之日的期權行使價；在紐約證券交易所行使時，使用行使日期的匯率兑換成加元。

(2) 

克里爾先生的行權是期權，計劃於2024年1月、2月和7月到期，並根據他在2022年8月2日製定的自動證券處置計劃行使和出售。

 

41

目錄

股權薪酬計劃信息

下表顯示了截至2023年12月31日根據股權補償計劃獲準發行的證券。其中包括在行使股票期權計劃和董事股票期權計劃下的未償還期權後發行證券。

該表還顯示了可供發行的剩餘股票數量，包括董事股票期權計劃下的1700,000股股票。2003 年 7 月 21 日，董事會暫停了董事股票期權計劃下的任何額外期權授予，該計劃沒有未償還期權。

 

計劃類別

    證券數量至
行使時發放
的懸而未決的選擇，
認股權證和權利		      加權平均值
的行使價
出色的選擇，
認股權證和權利 ($)		      剩餘證券數量
可供將來以股票形式發行
薪酬計劃（不包括證券）
反映在第一列中）		  

證券持有人批准的股權補償計劃

      6,471,932        71.03        21,758,323  

股權補償計劃未獲得證券持有人批准

      -        -        -  

總計

      6,471,932        71.03        21,758,323  

有關股票期權計劃的更多信息，請參閲第28頁。您還可以在我們的網站（investor.cpkcr.com/financials）以及SEDAR（www.sedar.com）和EDGAR（www.sedar.com）和EDGAR（www.sec.gov）上發佈的截至2023年12月31日的年度經審計的合併財務報表中瞭解這兩項股權薪酬計劃。

員工股票購買計劃 (ESPP)

公司的ESPP可供所有員工使用，並提供通過工資扣除在公開市場上購買股票的機會，使員工的利益與股東的利益保持一致。每個工資期，員工可以向ESPP繳納基本工資的百分之一至百分之十。CPKC在前6％的比賽中提供了33％的匹配率 未加入工會並規定了在連續四個季度結束時繳納的工會僱員的繳款。員工在歸屬時必須仍然是ESPP的參與者才能獲得CPKC比賽。

2023年，我們約有51％的員工參加了ESPP。

 

42

目錄

退休計劃

加拿大的養老金計劃

克里爾和維拉尼先生在2023年參與了我們的華盛頓特區計劃。

參與者繳納基本工資的4％至6％，具體取決於他們的年齡和服務年限，公司繳納參與者基本工資和年度獎金的4％至8％。對於符合條件的高管，CPKC額外繳納基本工資和年度獎金的6％。繳款總額僅限於《所得税法》允許的最高限額 （加拿大）（2023年為31,560美元）。

固定繳款計劃

 

  行政管理人員    年初的累計價值 ($)      補償 ($)      年終累計價值 ($)  

基思·克里爾

      3,679,510        279,682        4,345,477  

納迪姆·維拉尼

      1,677,790        173,485        2,167,936  

Creel 和 Velani 先生也參與了 DC SERP， 未註冊該計劃以與華盛頓特區計劃相同的公司繳款率提供超過《所得税法》（加拿大）限額的名義繳款。公司繳款在工作兩年後歸還。員工不向 DC SERP 繳款。

美國退休計劃

我們的美國退休計劃有五個要素：

 

•  

合格的固定福利養老金計劃（封閉式計劃），提供年度應計福利，資金來自美國國税局（IRS）規定的僱主繳款；

•  

a 不合格針對薪酬超過美國國税法上限（2023年為33萬美元）的某些員工的固定福利養老金計劃（封閉式計劃）；

•  

僱主匹配的自願合格401（k）計劃；

•  

提供僱主自動繳款的合格固定繳款計劃；以及

•  

a 不合格針對薪酬超過美國國税法上限（2023年為33萬美元）的某些員工的固定繳款計劃。

CPKC針對美國管理層僱員的養老金計劃（封閉式計劃）

CPKC贊助了一項固定福利養老金計劃，該計劃包括基本固定福利養老金計劃（基本數據庫計劃）和補充養老金計劃，後者提供的退休金超過基本數據庫計劃。該補助金基於年齡、服務和最終平均薪酬的百分比。

養老金公式使用最終平均月收入，計算出不超過一級鐵路退休委員會限額的0.5％和超過該限額的1.25％的補助金，然後將其乘以服務年限，最多30年。根據基本數據庫計劃和補充養老金計劃，所有年滿62歲、服務30年的僱員均可獲得不扣減的養老金，正常退休金應在65歲時支付。

下表彙總了布魯克斯先生在2023年參與基本數據庫計劃和補充養老金計劃的情況。表中的值已使用2023年1.3497美元的平均匯率轉換為加元。

 

    積分服務年限     應付的年度補助金     開幕禮物
定義的值
福利義務
($)		    

補償性
改變

($)

    

非補償性
改變

($)

     閉幕禮物
定義的值
好處
債務 ($)		  
  行政管理人員  

在

2023年12月31日

     65 歲時    

在年底

($)

    

65 歲時

($)

  

約翰·布魯克斯

     15.17       27.25       296,631       608,189       2,333,925       449,531       264,339       3,047,795  

固定福利債務的現值基於財務報表報告所使用的假設和方法。前幾年，人們假設布魯克斯先生的應計補助金將在65歲時支付。現值是使用5.23％的貼現率和經過死亡率調整的精算假設確定的。

401 (k) 計劃

個人可以做到 税前要麼 税後（羅斯）對401（k）計劃的繳款受美國國税局規定的限額限制。公司為符合條件的收入的前6％提供50％的配套繳款。所有捐款立即歸還。

 

43

目錄

美國帶薪退休收入計劃

美國有薪退休收入計劃由僱主資助，年度繳款等於合格收入的3.5％，其中包括基本工資和年度獎金。這些收入受美國國税局規定的補償限額的約束。

補充固定繳款計劃（美國華盛頓特區 SERP）

美國華盛頓特區的SERP沒有資金， 不合格固定繳款計劃，在不考慮國税局規定的限額的情況下，提供相當於合格收入6％的額外公司繳款。符合條件的收入包括基本工資和年度獎金。此外，對於超過美國國税法規定的限額的收入，將額外繳納3.5％的繳款。公司捐款將在三年結束時歸還。

Creel 和 Redd 先生在 2023 年參與了美國華盛頓特區的搜索結果頁面。下表顯示了截至2023年12月31日的美國帶薪退休收入計劃和美國華盛頓特區SERP賬户信息，使用2023年平均匯率1.3497美元將價值轉換為加元。

 

  行政管理人員    年初的累計價值 ($)      補償 ($)     

年終累計價值 ($)

  

基思·克里爾

 

     

 

 1,149,826

 

  

 

     

 

 23,080

 

  

 

     

 

 1,394,356

 

  

 

馬克·雷德

      600,082        151,421        894,794  

關於遞延薪酬

未滿足股權要求的執行官和高級管理層成員可以選擇將全部或部分短期激勵或PSU補助作為DSU延期。

短期激勵性DSU是在實際支付獎金的當年發放的，可能獲得25％的配額。包括配對在內的遞延金額不能超過滿足所有權要求所需的金額。該金額使用CPKC普通股在相關業績年度12月31日之前的10個交易日的平均市場價格轉換為獎勵DSU。配套單位在三年後撤離。

符合條件的高管可以選擇在績效期開始之前推遲部分PSU補助金。這些績效 DSU 受與相應的 PSU 撥款相同的績效和歸屬條件的約束。為了與PSU計劃的授予慣例保持一致，轉換為績效DSU的選定金額基於授予日前30個交易日的CPKC普通股的市場收盤價。績效型DSU在授予之日起三年內可獲得25％的配額（受相應的DSU上限限制）。

要推遲任何補償，必須在6月30日之前進行選舉第四新財政年度之前的日曆年度。匹配的DSU不能超過高管總所有權要求的20％。

下表顯示了截至2023年12月31日未償還的DSU的數量和價值。

 

  行政管理人員      未歸屬的 DSU (#)        既得的 DSU (#)        單位總數 (#)       

截至的價值

2023 年 12 月 31 日（美元）(1)

  

基思·克里爾

        0          164,591          164,591          17,210,372  

納迪姆·維拉尼

        14,818          59,630          74,448          7,805,208  

約翰·布魯克斯

        1,497          15,482          16,979          1,775,438  

馬克·雷德(2)

        800          20,995          21,795          2,278,986  

約翰·奧爾

        4,138          16,551          20,689          2,163,252  

 

(1)

我們使用104.84美元（Velani先生在2023年12月29日在多倫多證券交易所的收盤價）和79.06美元（我們在紐約證券交易所的收盤價）對已發行的DSU進行估值，並使用以下方法兑換成加元 年底克里爾、布魯克斯、雷德和奧爾先生的匯率為1.3226美元。

(2)

雷德先生的既得DSU金額包括533個PDSU，該金額來自於2021年PSU撥款的135％的總體績效係數，以及2024年2月6日記入的511個相關PDSU。

DSU 可在高管退休或離開公司後兑換現金，其中：(i) 加拿大居民高管有權選擇從離職後六個月到12月15日之間的付款日期第四根據加拿大的税收規定，在下一個日曆年度；以及（ii）根據美國税收法規，美國居民高管在離開公司六個月後獲得報酬。我們使用付款日前10個交易日的股票平均市場價格來計算金額，參與者一次性獲得的金額減去預扣税。

 

44

目錄

終止和控制權變更

終止僱用

我們的政策涵蓋不同類型的終止僱傭關係。

Creel 先生受其於 2017 年 1 月 31 日生效、經2018年12月18日和 2021 年 3 月 21 日修訂的僱傭協議條款的保護，其中包括 不競爭， 不招攬他人和保密限制。Velani、Brooks、Redd和Orr先生在辭職、退休、有原因解僱、無故解僱和控制權變更方面應遵守與所有其他僱員相同的條款。維拉尼先生、布魯克斯先生、雷德先生和奧爾先生已經簽約 不競爭， 不招攬他人他們每年與公司簽訂的也有保密限制的協議。

 

   

辭職

 

  

退休

 

  

終止

有原因的

   無條件終止
原因		   控制權變更
遣散費   沒有   沒有   沒有  

Creel 先生：24 個月的基本工資

 

其他近地天體：根據適用法律

 

   沒有
短期激勵   被沒收   獎項是 按比例分配到退休之日   被沒收  

Creel 先生：等於遣散期的目標獎勵

其他近地天體：本年度的獎項是 按比例分配根據計劃到終止日期

 

   沒有
DSU   未歸屬的 DSU 將被沒收   未歸屬的 DSU 將被沒收   未歸屬的 DSU 將被沒收   未歸屬的 DSU 將被沒收  

如果控制權變更後持有者被解僱，則未歸屬單位會提早歸屬

 

績效共享單位   被沒收  

獎勵繼續根據績效因素髮放，高管只要在績效期內工作了六個月，就有權獲得全部價值，否則該獎勵將被沒收

 

   被沒收  

Creel 先生：受退休條款約束

 

其他近地天體： 按比例分配基於業績期內的活躍服務以及業績期結束時的實際業績

 

  

只有在控制權變更後高管被解僱時才歸屬

 

PSU 背心瞄準目標， 按比例分配基於績效期內的活躍服務

股票期權  

既得期權的行使期權有效期為30天或直到到期日，以先到者為準

 

未歸屬期權被沒收

 

績效股票期權被沒收

  

期權繼續保持

獎勵在退休日或正常到期日後五年到期，以較早者為準

 

績效股票期權被沒收

   被沒收  

Creel 先生：受退休條款約束

其他近地天體：既得期權可在終止後的六個月內行使，也可以在終止期間行使的任何期權 六個月期間

 

績效股票期權被沒收

 

  

只有在控制權變更後期權持有人被解僱時，才會提前歸屬期權

 

績效股票期權被沒收

養老金  

沒有額外價值

 

  

沒有額外價值

 

  

沒有額外價值

 

  

沒有額外價值

 

  

沒有額外價值

 

ESPP 股票  

未歸屬的股份被沒收

 

   未歸屬股票歸屬  

未歸屬的股份被沒收

 

   未歸屬股票歸屬   未歸屬股票歸屬
好處   在工作的最後一天結束  

50,000美元的退休後人壽保險和基於服務年限的健康支出賬户（所有員工相同）

 

   在終止日期結束   在工作的最後一天結束   沒有
額外津貼  

任何未使用的彈性額外獎金將被沒收

 

   任何未使用的彈性額外獎金將被沒收   任何未使用的彈性額外獎金將被沒收   任何未使用的彈性額外獎金將被沒收   任何未使用的彈性額外獎金將被沒收

 

45

目錄

下表顯示瞭如果Creel先生在2023年12月31日無故終止工作，預計將向他支付的增量金額。沒有額外税 grossup為任何解僱補助金提供經費。

 

  姓名   

遣散期

（月數）

 

     

基本工資

($)

 

     

短期
激勵

($)

 

     

額外
退休
好處

($)

 

     

其他
好處(1)

($)

 

     

歸屬的價值
的期權和
以股權為基礎的
獎項 (2)

($)

 

     

應付於
終止
沒有
原因

($)

 

  

基思·克里爾

      24        3,571,020        5,356,530        —        39,651        41,697,254        50,664,455  

 

(1) 

反映了根據ESPP為Creel先生購買的股票加速歸屬的價值。

(2) 

反映根據我們的股票期權和PSU計劃，根據退休條款賦予的股票期權和股票獎勵的價值。Creel 先生的計算基於我們 2023 年 12 月 29 日在紐約證券交易所的收盤價 79.06 美元，使用以下方法兑換成加元 年底匯率為1.3226美元。

 

46

目錄

首席執行官薪酬比率

與員工中位數相比，CPKC正在積極提供與首席執行官薪酬相關的透明度和公開披露。由於我們的代理受加拿大證券管理局（CSA）法規管轄；《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（《多德-弗蘭克法案》）第953（b）條和法規第402（u）項對我們沒有要求 S-K披露有關我們員工中位數的年度總薪酬比率和我們的總裁兼首席執行官克里爾先生的年度總薪酬（薪酬比率）的比率的信息。為了支持董事會對漸進式披露做法的承諾，我們已經確定並將在下表中披露2023年的首席執行官薪酬比率。

 

12 月 31 日

   

 2023 

  

首席執行官薪酬比率

   

 

 159:1 

 

不包括位於墨西哥的員工(1)

   

 

 149:1 

 

(1) 為了便於與美國一類鐵路同行進行基準測試，我們還提供了薪酬比率
    我們在加拿大和美國的首席執行官和員工的年薪總額		  

為了確定我們的員工中位數，我們對加拿大、美國和墨西哥的員工總薪酬進行了分析，但首席執行官除外，他們於2023年12月31日受僱於公司。我們已經確定，使用T4方框14中報告的應納税所得額就業收入和 W-2方框1加拿大和美國僱員的收入為評估年度總薪酬提供了合理而一致的估計。我們使用匯總的工資數據對墨西哥的年度總薪酬進行了合理的估計。2023年加拿大、美國和墨西哥的員工年總薪酬中位數為126,086美元，而加拿大和美國員工的年總薪酬中位數為134,435美元。根據適用的美國披露規則，我們使用與第36頁薪酬彙總表中確定NEO年度總薪酬相同的方法計算了中位數員工的2023年年度總薪酬。

薪酬比率是根據我們的工資和就業記錄以及上述方法計算得出的合理估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則。美國證券交易委員會關於確定員工薪酬中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，應用某些例外情況，並做出反映其薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述薪酬比率相提並論，因為其他公司的僱用和薪酬做法可能不同，可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。

 

47

目錄

2023 年董事薪酬

 

我們的董事薪酬計劃與我們的高管薪酬計劃有着相同的目標：吸引和留住合格的董事，協調董事和股東的利益。

 

固定費用預付金

我們向董事支付固定費用預付金，這反映了董事全年持續的監督和責任以及董事會和委員會會議的出席情況。

 

董事在滿足股份所有權要求之前，將獲得其年度預付金的100％作為董事遞延股份單位（DDSU）。之後，他們必須獲得至少50％的預付金的DDSU，並且可以以現金形式獲得餘額。董事必須在每個日曆年開始之前進行選舉。

 

董事必須在加入董事會後的五年內滿足其股份所有權要求。

 

下表顯示了2023年的固定費用預付額。2023 年，加拿大董事費轉換為加元，收到的 DDSU 數量基於我們在多倫多證券交易所股票的交易價格。美國董事以美元支付報酬，他們獲得的DDSU數量基於我們在紐約證券交易所股票的交易價格。

      

 

協調董事和股東的利益

董事以遞延股份單位獲得年度預付款，因此他們與我們的未來成功息息相關，使他們的利益與股東的利益保持一致。

 

關於 DDSUs

根據董事遞延股份單位計劃，向董事授予DDSU。只有 非員工董事參與該計劃。

 

DDSU 是一種記賬分錄，其價值與普通股相同。DDSU賺取額外單位作為股息等價物，其利率與支付給我們的股票的股息相同。DDSU 立即背心。

 

     
 2023 年年度董事薪酬    年度預付金 

 

薪酬 — 所有董事

 

   

 

280,000 美元 

 

 

額外聘用人——治理委員會、風險與可持續發展委員會和整合委員會主席

 

    30,000 美元 

 

 

額外聘用人——審計和財務委員會及薪酬委員會主席

 

    40,000 美元 

 

 

額外聘用人——董事會主席

 

    195,000 美元 

 

我們向董事報銷差旅費和 自掏腰包與代表公司參加董事會和委員會會議以及其他業務相關的費用。

Creel先生沒有獲得任何董事薪酬，因為他在擔任總裁兼首席執行官期間獲得了報酬。

基準設定

我們在2023年的比較集團與2022年相比保持不變，由五家一級鐵路同行以及11家資本密集型加拿大公司組成。自2022年以來，董事薪酬沒有變化。

獨立建議

治理委員會自行作出決定，這些決定可能反映外部顧問提供的信息和建議以外的因素和考慮因素。

董事會評估和評估流程

治理委員會討論與公司治理、戰略規劃、董事會繼任、股東參與和董事教育相關的目標，並就這些問題向董事會提出建議。董事會擁有全面的年度董事會評估和評估流程，其中包括對個別董事的審查（包括同行評議）、對董事會每項委員會任務、委員會主席、董事會主席和董事會整體運作情況的審查。2023 年，董事會主席促進了評估過程並與董事會面。同行評審也是評價過程的一部分。她還收到了定期與董事會互動的高級管理層提供的反饋意見。董事會主席於 2024 年 1 月向董事會和管理層提交了迴應和調查結果，並於 2024 年初與董事會討論了這些調查結果。

 

48

目錄

2023 年董事薪酬

治理委員會根據董事的職責、時間投入和同類公司提供的薪酬，每兩到三年對董事薪酬進行一次審查。每位董事的年度預付金為280,000美元。薪酬委員會和審計與財務委員會主席每年額外獲得40,000美元。所有其他委員會主席每年額外獲得30,000美元，董事會主席每年額外獲得19.5萬美元(1)每年。

2023年，我們共向董事支付了約4,138,872美元，詳見下表。董事將獲得固定費用預付金，以支付其全年持續的監督和責任，並且他們不會因出席董事會和委員會會議而獲得額外報酬。

董事在滿足股份所有權要求之前，將獲得其年度預付金的100％作為董事遞延股份單位（DDSU）。之後，董事必須以DDSU的形式獲得至少50％的薪酬。下圖中列出的總額表示（1）2023年存入每位董事DDSU賬户的DDSU的大致美元價值，其基礎是授予日我們股票的收盤公允市值加上（2）董事選擇以現金形式獲得部分薪酬時支付的現金部分。

Creel先生不因擔任董事而獲得報酬，因為他因擔任總裁兼首席執行官而獲得報酬（詳情見第30和36頁）。因此，他不在下表中。

下圖中的所有數字均以加元為單位。

 

 姓名   

賺取的費用(2)

（以現金支付）

($)

     

基於股份
獎項(1),(2)

(DDSU)

($)

     

所有其他
補償(2)(3)(5)

($)

     

總計

($)

     

佔總數的百分比

費用

在 DDSU 中拍攝

  

 約翰·貝爾德

      0        416,069        1,000        417,069        100  

 伊莎貝爾·庫維爾

      317,769        318,763        1,000        637,532        50  

 吉爾·德納姆

      112,390        263,063        1,000        376,453        70  

 安東尼奧·加爾薩(4)

      0        201,270        66,182        267,452        100  

 大衞 加爾薩桑托斯(4)

      0        201,270        1,397        202,667        100  

 愛德華漢伯格

      0        308,758        1,350        310,108        100  

 珍妮特·肯尼(4)

      0        201,270        41,888        243,158        100  

 亨利·邁爾(4)

      0        201,270        41,871        243,141        100  

 馬修·保爾

      0        321,325        1,350        322,675        100  

 簡·佩弗雷特

      214,076        214,745        1,000        429,821        50  

 安德里亞·羅伯遜

      0        375,804        1,000        376,804        100  

 戈登·特拉夫頓

      155,000        155,642        1,350        311,992        50  

 

(1)

股票獎勵的價值是根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（FASB ASC 718）使用董事遞延股份單位計劃規定的授予日公允價值計算的。

(2)

所有董事費用最初均以美元確定。基於董事股份的獎勵以及現金和其他付款（如適用）的價值以當地貨幣支付。肯尼迪女士和加爾薩先生， 加爾扎-桑托斯，漢伯格、邁爾、保爾和特拉夫頓以美元支付，他們的金額已按照2023年1.3497美元的平均匯率轉換為加元。根據撥款日的匯率，考維爾女士、德納姆、佩弗雷特和羅伯遜以及貝爾德先生的報酬以加元支付。

(3)

向每位董事提供了1,000美元的當地貨幣捐款（以下情況除外） 加爾薩-桑托斯先生他們於 2023 年 12 月向他們選擇的慈善機構付款（以美元支付），以感謝他們為期一年的服務。該金額顯示在 “所有其他補償” 下。

(4) 

加爾薩先生， 加爾扎-桑托斯，以及 Maier 和，Kennedy 女士分別於 2023 年 6 月 15 日加入董事會。

(5) 

在控制日之前，KCS為Garza先生支付了團體定期人壽保險和意外死亡和傷殘保費（AD＆D）， 加爾薩桑托斯還有邁爾和肯尼迪女士。此外，他們還獲得了 二比一符合條件的慈善捐款的配對（最高30,000美元）。此外，KCS的全資子公司墨西哥堪薩斯城南部有限責任公司（KCSM）每年向加爾薩先生支付36,000美元的董事費，原因是他擔任董事會主席。這些金額詳見下表，並已使用2023年1.3497美元的平均匯率轉換為加元。

 

 姓名    團體定期壽險
保費		      AD&D
保費		      慈善配對
禮物		      KCSM 董事費  

 安東尼奧·加爾薩

   

 

40

 

   

 

7

 

   

 

16,196

 

   

 

48,589

 

 大衞 加爾薩桑托斯

   

 

40

 

   

 

7

 

   

 

0

 

   

 

0

 

 珍妮特·肯尼

   

 

40

 

   

 

7

 

   

 

40,491

 

   

 

0

 

 亨利·邁爾

   

 

26

 

   

 

4

 

   

 

40,491

 

   

 

0

 

 

49

目錄

激勵計劃獎勵

傑出的股票獎勵和基於期權的獎勵

下表顯示了董事持有的所有既得和未歸屬股權激勵獎勵，這些獎勵截至2023年12月31日尚未兑現。

2003 年 7 月 21 日，董事會暫停了董事股票期權計劃下的任何額外期權授予。該計劃沒有懸而未決的選擇。

非員工管理層股票期權激勵計劃不向董事授予股票期權。

 

    基於股份的獎勵  
 姓名  

的數量
股份或單位
的股票
還沒有
既得

(#)

    

市場或
的支付價值
基於共享的
獎勵那個
尚未歸屬

($)

    

市場或支出
既得的價值
基於共享的
獎勵未支付
輸出或分發

($)(1)

  

 約翰·貝爾德

  

 

-

 

  

 

-

 

  

 

4,420,107

 

 伊莎貝爾·庫維爾

  

 

-

 

  

 

-

 

  

 

6,687,077

 

 吉爾·德納姆

  

 

-

 

  

 

-

 

  

 

3,148,525

 

 安東尼奧·加爾薩

  

 

-

 

  

 

-

 

  

 

270,403

 

 大衞 加爾薩桑托斯

  

 

-

 

  

 

-

 

  

 

270,403

 

 愛德華漢伯格

  

 

-

 

  

 

-

 

  

 

1,725,194

 

 珍妮特·肯尼

  

 

-

 

  

 

-

 

  

 

270,403

 

 亨利·邁爾

  

 

-

 

  

 

-

 

  

 

270,403

 

 馬修·保爾

  

 

-

 

  

 

-

 

  

 

4,779,462

 

 簡·佩弗雷特

  

 

-

 

  

 

-

 

  

 

3,182,145

 

 安德里亞·羅伯遜

  

 

-

 

  

 

-

 

  

 

1,689,338

 

 戈登·特拉夫頓

  

 

-

 

  

 

-

 

  

 

3,138,060

 

 

(1)

根據我們在2023年12月29日（今年最後一個交易日）在多倫多證券交易所的股票收盤價（104.84美元）（對於居住在加拿大的董事）和紐約證券交易所（79.06美元）的收盤價計算，後者使用以下方法兑換成加元 年底對於居住在美國和墨西哥的董事，匯率為1.3226美元。

 

50

目錄

LOGO

 

第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務

 

股權補償計劃信息

有關我們的股權薪酬計劃的信息，請參閲第 11 項—— “高管薪酬——股權薪酬計劃信息”（第 42 頁）。

受益所有權表

下表列出了CPKC根據截至2024年2月27日的公開信息，已知的每個人或羣體實益擁有的已發行普通股的數量和百分比，他們將實益擁有我們超過5％的普通股、每位董事、每位NEO以及所有董事和執行官作為一個整體。

 

受益所有人姓名   

普通股

受益人擁有

      課堂百分比  

約翰·貝爾德(a)

      0        *  

伊莎貝爾·庫維爾(a)

      4,500        *  

吉爾·德納姆(a)

      0        *  

安東尼奧·加爾薩(a)

      12,828        *  

大衞 加爾薩桑托斯(a)

      10,411        *  

愛德華漢伯格(a)

      0        *  

珍妮特·肯尼迪(a)

      7,944        *  

亨利·邁爾(a)

      26,206        *  

馬修·保爾(a)

      18,690        *  

簡·佩弗雷特(a)

      0        *  

安德里亞·羅伯遜(a)

      0        *  

戈登·特拉夫頓(a)

      0        *  

基思·克里爾(a) (b) (c)

      2,100,513        *  

納迪姆·維拉尼(b) (d)

      344,091        *  

約翰·布魯克斯(b) (e)

      253,991        *  

馬克·雷德(b) (f)

      162,230        *  

約翰·奧爾(b) (g)

      8,352        *  

TCI 基金管理有限公司(i)

      55,514,385        5.96 % 

所有現任執行官和董事作為一個整體（24 人）

      3,471,370        *  

 

*

佔已發行普通股的不到百分之一。

(a) 

請參閲 “第 10 項” 中的董事簡介。董事、執行官和公司治理”，有關DDSU的披露信息見上文。每位董事的地址是 c/o Canadian Pacific，位於艾伯塔省卡爾加里市奧格登戴爾路東南7550號，T2C 4X9。

(b) 

請參閲第 11 項中的 “薪酬詳情-遞延薪酬計劃”。高管薪酬，用於披露有關NEO DSU的信息。每位執行官的地址是加拿大太平洋公司，位於艾伯塔省卡爾加里市奧格登戴爾路東南7550號，T2C 4X9。

(c) 

克里爾先生擁有的普通股包括（i）行使已歸屬或將在未來60天內歸屬的股票期權時可發行的2,003,895股股票，以及（ii）克里爾先生直接持有的96,618股股票。

(d) 

維拉尼先生擁有的普通股包括（i）行使已歸屬或將在未來60天內歸屬的股票期權時可發行的339,795股股票，以及（ii）維拉尼先生直接持有的4,296股股票。

(e) 

布魯克斯先生擁有的普通股包括（i）行使已歸屬或將在未來60天內歸屬的股票期權時可發行的240,607股股票，以及（ii）布魯克斯先生直接持有的13,384股股票。

(f) 

雷德先生擁有的普通股包括（i）行使已歸屬或將在未來60天內歸屬的股票期權時可發行的137,888股股票，以及（ii）雷德先生直接持有的24,342股股票。

(g) 

奧爾先生擁有的普通股包括（i）行使已歸屬或將在未來60天內歸屬的股票期權時可發行的7,891股股票，以及（ii）奧爾先生直接持有的461股股票。Orr先生在公司的僱用已於2024年3月19日終止，所有未歸屬期權都被沒收。

(h) 

所有現任執行官和董事作為一個整體擁有的普通股包括（i）行使已歸屬或將在未來60天內歸屬的股票期權時可發行的3,191,836股股票，以及（ii）直接持有的279,534股股票。

(i) 

根據TCI基金管理有限公司（“TCI基金”）和克里斯托弗·霍恩於2024年2月14日提交的附表13G/A中的聲明，TCI基金和克里斯托弗·霍恩（i）對CPKC的55,514,385股普通股共享投票權；（ii）共享55,514,385股普通股的處置權。兒童投資主基金（“TCIF”）是TCI基金和英國CIFF資本有限責任公司（“CIFF”）的投資經理。作為TCIF的董事總經理，霍恩先生可能被視為實益擁有TCI基金和CIFF持有的股份。TCI基金和Hohn先生各自的地址是英國倫敦W1S 2FT克利福德街7號。

 

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第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

 

關聯方交易

董事、高級職員和員工必須根據CPKC的政策報告任何關聯方交易。公司認真考慮其關聯方交易義務，並審查總經理及以上級別的所有員工的關聯方交易。我們的會計和法律部門共同審查高級職員和員工報告的任何關聯方交易。我們的內部審計部門會驗證副總裁及以上級別所做的工作。

2023年，公司與關聯人之間沒有進行任何交易，如法規第404項所述 S-K。

董事會在對董事獨立性進行年度審查時審查關聯方交易。任何在涉及公司的交易或協議中擁有重大利益的董事都必須立即向首席執行官和董事會主席披露利益，並且不得參與有關該事項的任何討論或投票。

獨立

董事會根據紐約證券交易所、美國證券交易委員會和CSA的標準通過了董事獨立性標準。

董事會通過董事問卷持續每年審查董事的獨立性，審查最新的傳記信息，單獨與董事會面，並對每位董事與公司及其子公司的所有業務和其他關係和利益進行全面評估。2023 年，董事會確認，根據紐約證券交易所和 CSA 制定的獨立標準，除克里爾先生以外的每位董事都是獨立的。Creel先生之所以不獨立，是因為他擔任總裁兼首席執行官。

董事會還確認，審計和財務委員會的每位成員都符合第10A (m) (3) 條和細則規定的審計委員會成員的額外獨立性標準 10A-3 (b) (1)《交易法》和《國家文書》第1.5條 52-110 審計委員會。審計和財務委員會的所有成員都具備財務知識。此外，目前組建的審計和財務委員會的六名成員中有四名符合美國證券交易委員會定義的審計委員會財務專家的定義。

 

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第 14 項。主要會計費用和服務

 

下表顯示了我們在2023年和2022年向安永支付的審計費用和 非審計服務。安永的代表將參加年度股東大會，並將有機會發表聲明並回答股東的任何問題。

 

截至12月31日的財年    2023      2022  

審計費

用於審計我們的年度財務報表、審查與法定和監管申報或業務相關的季度報告和服務（包括認證服務以及對某些子公司和某些養老金和福利計劃的財務報表的審計或中期審查，以及有關會計和/或披露事項的建議）

    $ 6,190,800      $ 3,404,000  

與審計相關的費用

用於與審計有關但未包含在上述審計費用中的服務，包括證券申報

    $ 153,100      $ —  

税費

提供與税務合規、税務籌劃和税務諮詢相關的服務

    $ 1,389,000      $ —  

所有其他費用

    $ —      $ —  

總計

    $ 7,732,900      $ 3,404,000  

預先批准審計服務和費用

審計和財務委員會有一項書面政策 預先批准審計和 非審計根據證券交易所和證券監管機構的適用法律和要求，外部審計師提供的服務及其費用。

該政策規定了以下治理程序：

•  

審計和財務委員會 預先批准外部審計師的年度聘用條款。

•  

審計和財務委員會負責 預先批准年度審計和 非審計服務，以及 預先批准外部審計師的審計報酬以及 非審計服務。

•  

負責會計、規劃和採購的高級副總裁至少每季度向審計和財務委員會提交報告，列出外聘審計員已經或計劃提供的服務。

•  

外聘審計員提供的未列入清單的任何其他服務 預先批准超出預算金額超過 10% 的服務或任何要提供的服務都必須是 預先批准由審計和財務委員會或委員會主席提出。委員會主席必須報告任何其他內容 預先批准在下次委員會會議上。

•  

審計和財務委員會視需要審查該政策，以確保它繼續反映我們的需求。

•  

我們的首席內部審計師監督政策的遵守情況。

審計和財務委員會或委員會主席必須對其提供的任何服務感到滿意 預先批准不會損害外聘審計員的獨立性。該委員會 預先批准根據政策，外部審計師在2023年提供的所有服務。

 

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目錄

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第四部分

第 15 項。證物、財務報表附表

 

2023 年表格第 IV 部分（第 15 項） 10-K特此修訂，僅為增加與本第 1 號修正案相關的以下證據

(b) 展品

展品列在下面的展覽索引中。

 

展覽

  

描述

31.1*   首席執行官規則 13a-14 (a)與本表格第 1 號修正案相關的認證 10-K/A
31.2*   首席財務官規則 13a-14 (a)與本表格第 1 號修正案相關的認證 10-K/A
104*   封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

 

*

在表格上提交本第 1 號修正案 10-K/A

第 16 項。表格 10-K摘要

不適用。

 

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目錄

簽名

根據第 13 或 15 (d) 節的要求 1934 年《證券交易法》，該公司已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

 

加拿大太平洋鐵路有限公司
（註冊人）
來自：  

/s/ KEITH CREEL

  基思·克里爾
  首席執行官

日期：2024 年 4 月 26 日

根據要求 1934 年《證券交易法》，以下人員以2024年4月26日所示身份代表公司簽署了本報告。

 

簽名    標題

*

   

總裁、首席執行官兼董事

（首席執行官）

基思·克里爾

*

   

執行副總裁兼首席財務官

（首席財務官兼首席會計官）

納迪姆·維拉尼

*

    董事會主席
伊莎貝爾·庫維爾

*

    董事
約翰·R·貝爾德

*

    董事
愛德華 R. 漢伯格

*

    董事
馬修·H·保爾

*

    董事
Jane L. Peverett

*

    董事
安德里亞·羅伯遜

*

    董事
戈登 T. 特拉夫頓

*

    董事
安東尼奧·加爾薩

*

    董事
珍妮特·肯尼迪

*

    董事
亨利·邁爾

 

*來自：  

/s/ NADEEM VELANI

  納迪姆·維拉尼
  事實上的律師

 

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