auph-20231231假的2023FY000160062000016006202023-01-012023-12-3100016006202023-06-30iso421:USD00016006202024-04-26xbrli: 股票 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單 10-K/A
（第1號修正案）
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| ☑ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告 |
在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023
或者
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| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 _____________ 到 ________________
委員會文件編號： 001-36421
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奧里尼亞製藥公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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艾伯塔省， 加拿大 | 不適用 |
（州或其他司法管轄區
公司或組織） | （美國國税局僱主
識別碼） |
#140, 14315-118 大道 埃德蒙頓, 阿爾伯塔T5L 4S6 | 98-1231763 |
| （主要行政辦公室地址） | |
註冊人的電話號碼，包括區號：
)(250)744-2487
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，無面值 | AUPH | 納斯達克全球市場有限責任公司 |
根據該法第12（g）條註冊的證券：無
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按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。 是的☑ 不 ☐
用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐ 沒有 ☑
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☑ 不 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☑ 不 ☐
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（勾選一個）：
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| 大型加速過濾器 | ☑ | | 加速過濾器 | ☐ |
| 非加速過濾器 | ☐ | | 規模較小的申報公司 | ☐ |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☑
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記註明註冊人的財務報表是否包含在申報中
反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是 ☐ 不是 ☑
截至2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為美元1.38根據納斯達克全球市場公佈的當天註冊人普通股的收盤價，10億美元。該價值不包括截至2023年6月30日執行官和董事持有的普通股。
截至 2024 年 4 月 26 日，有 143,019,365註冊人的已發行普通股的百分比。
以引用方式納入的文檔
沒有。
解釋性説明
註冊人正在提交本10-K/A表年度報告第1號修正案（本修正案或本報告），以修改註冊人於2024年2月15日向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告（委員會文件編號001-36421）（表格10-K的2023年年度報告）。本修正案的目的是在第三部分中納入註冊人2024年年度股東大會和特別股東大會委託書中以引用方式納入的信息，並更新2023年10-K表年度報告封面以及本報告第15項和附錄索引所列證物清單中包含的某些信息。此前，依據10-K表格第G（3）號一般指示，在2023年10-K表年度報告中省略了第三部分的信息，該指示允許將10-K表格第三部分第10至14項中的信息以引用方式從註冊人的最終委託書中納入10-K表格，前提是此類聲明是在註冊人財政年終後的120天內提交的。註冊人提交本10-K/A表格，將第三部分信息納入10-K表的2023年年度報告，因為註冊人不會在10-K表2023年年度報告所涵蓋的財政年度結束後的120天內提交包含此類信息的最終委託書。本修正案特此修訂10-K表格2023年年度報告的封面第三部分第10至14項以及第四部分第15項。此外，根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第12b-15條的要求，註冊人的首席執行官和首席財務官的新認證作為本修正案的證物提交。
本修正案中未嘗試修改或更新2023年10-K表年度報告中提供的其他披露。本修正案未反映在提交10-K表2023年年度報告之後發生的事件（即2024年2月15日之後發生的事件），也未修改或更新可能受後續事件影響的披露。因此，本修正案應與2023年10-K表年度報告以及註冊人向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。
在本報告中，除非另有説明或上下文另有要求，否則所有提及 “Aurinia”、“註冊人”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 均指Aurinia Pharmicals Inc.及其子公司。“加元” 一詞是指加拿大的合法貨幣加元，術語 “美元”、“美元”、“美元” 或 “美元” 指的是美元，即美國的合法貨幣。本報告中所有提及 “股份” 或 “普通股” 的內容均指Aurinia的普通股，每股沒有面值。
AURINIA 製藥公司
2023 年 10-K 表年度報告
第1號修正案
目錄
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| | | | 頁面 |
第三部分。 | | | | |
第 10 項。 | | 董事、執行官和公司治理 | | 2 |
項目 11。 | | 高管薪酬 | | 10 |
項目 12。 | | 某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事務 | | 37 |
項目 13。 | | 某些關係和關聯交易及董事獨立性 | | 40 |
項目 14。 | | 首席會計師費用和服務 | | 42 |
| | | | |
第四部分。 | | | | |
項目 15。 | | 附件、財務報表附表 | | 43 |
關於前瞻性陳述的特別説明
本報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述受這些條款規定的 “安全港” 的約束，以及適用的加拿大證券法中定義的 “前瞻性信息”。這些前瞻性陳述或信息包括但不限於以下方面的陳述或信息：估計我們將在2024年4月1日至2025年3月31日期間削減5000萬至5500萬美元的運營支出；估計我們在2024年將產生2億至2.2億美元的淨產品收入；我們根據平均錢包使用率對患者的估計；我們的預期
到2024年下半年，現金流為正；以及我們的股票回購計劃的規模和時機。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“提議”、“打算”、“繼續”、“潛在”、“可能”、“可預見”、“可能”、“不可預見” 等術語來識別前瞻性陳述以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績、時間框架或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績、時間框架或成就存在重大差異。我們在2023年10-K表年度報告第一部分第1A項中的 “風險因素” 標題下更詳細地討論了其中許多風險、不確定性和其他因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至本文件提交之日的估計和假設。您應該完整閲讀這份報告，並瞭解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們特此通過警示性陳述來限定我們的前瞻性陳述。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務公開更新我們的前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的原因。
第三部分。
第 10 項。董事、執行官和公司治理
公司的董事
以下是與公司每位董事有關的姓名和其他信息：
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| 姓名、省、州和居住國 | | 首次當選/任命日期 | | 年齡 | | 目前的主要職業 | | 在公司擔任的職位 |
丹尼爾·比倫博士 安大略省密西沙加 加拿大 | | 2019 年 4 月 29 日 | | 70 | | 已退休，曾在生物技術公司安進公司擔任商業總經理/副總裁。 | | 董事會主席 |
彼得·格林利夫 馬裏蘭州波託馬克 美國 | | 2019 年 4 月 29 日 | | 54 | | 公司總裁兼首席執行官（CEO） | | 董事、總裁兼首席執行官 |
大衞 R. W. Jayne 博士 劍橋 英國 | | 2015 年 5 月 26 日 | | 67 | | 英國劍橋大學醫學系臨牀自身免疫學教授；倫敦和愛丁堡皇家內科醫學院及醫學科學院院士；英國劍橋阿登布魯克醫院認證腎臟科醫生和名譽顧問醫師 | | 董事 |
R. Hector MacKay-Dunn 不列顛哥倫比亞省温哥華 加拿大 | | 2019 年 6 月 26 日 | | 73 | | Farris LLP 高級合夥人 | | 董事 |
Jill Leversage 不列顛哥倫比亞省温哥華 加拿大 | | 2019年11月13日 | | 67 | | 公司董事 | | 董事 |
布琳達·巴拉克裏希南博士 加利福尼亞州舊金山 美國 | | 2021年6月14日 | | 44 | | BioMarin Pharmaceutical Inc. 執行副總裁、首席企業戰略和業務發展官 | | 董事 |
凱倫史密斯博士 科羅拉多州斯諾馬斯村 美國 | | 2023年8月18日 | | 56 | | 獨立顧問 | | 董事 |
傑弗裏·A·貝利 新罕布什爾州梅爾文村 美國 | | 2023年8月18日 | | 62 | | BioDelivery Sciences International, Inc. 前首席執行官；公司董事 | | 董事 |
羅伯特·福斯特博士 艾伯塔省埃德蒙 加拿大 | | 2023年9月21日 | | 65 | | 艾伯塔大學藥學與藥物科學學院兼職教授 | | 董事 |
丹尼爾·比倫博士，博士 董事、董事會主席兼薪酬委員會主席
丹尼爾·比倫博士在歐洲和北美的製藥和生物技術產品商業化方面擁有40多年的經驗。1979年，他開始在楊森製藥公司比利時總部任職，負責心血管全球營銷。比倫博士於1983年成為楊森製藥在加拿大新成立的子公司的營銷和銷售主管，向加拿大市場推出多種產品。1991 年，比倫博士移居安進公司，作為第一任總經理領導其在加拿大的業務。他於 2011 年移居加利福尼亞安進總部，在那裏他領導美國商業運營業務部，後來又以副總經理的身份領導合併的腎臟病學和炎症業務部門。2017年，Billen博士擔任全球商業計劃副總裁，專注於不斷變化的美國付款人格局。比倫博士在比利時魯汶大學獲得化學博士學位。我們的董事會（董事會）相信博士
比倫的背景、企業製藥經驗以及下表 “技能矩陣” 中列出的各種技能使他有資格在董事會任職。
彼得·格林利夫，工商管理碩士， 董事、總裁兼首席執行官
彼得·格林利夫自2019年4月29日起擔任總裁、首席執行官兼董事會成員。2018 年 3 月至 2019 年 4 月，彼得擔任 Cerecor, Inc. 的首席執行官兼董事會成員。2014年3月至2018年2月，彼得擔任蘇坎波製藥公司（Sucampo）的首席執行官兼董事長。蘇坎波製藥公司（Sucampo）在2018年2月出售給英國製藥巨頭馬林克羅特公司之前，一直專注於藥物的開發和商業化，以滿足全球患者未得到滿足的主要醫療需求。彼得還曾擔任再生醫學公司Histogenics Corporation的首席執行官和董事會成員。從2006年到2013年，彼得受僱於阿斯利康的全球生物製劑部門Medlmune LLC，最近擔任該公司的總裁。從2010年1月到2013年6月，彼得還擔任阿斯利康集團旗下的全資風險投資基金Medlmune Ventures的總裁。在擔任Medlmune總裁之前，Peter曾擔任MedliMmune商業運營高級副總裁，負責其商業、企業發展和戰略職能。彼得還於1998年至2006年在Centocor, Inc.（現為楊森生物技術，強生公司）擔任高級商業職務，1996年至1998年在勃林格曼海姆（現為羅氏控股公司）擔任高級商業職務。在安塔爾製藥公司於2022年5月24日出售給Halozyme Therapeutics, Inc.之前，他一直是該公司的董事會成員，並在2022年3月將生物交付科學國際公司出售給Collegium Pharmicals之前一直擔任該公司的董事會主席。Peter 擁有聖約瑟夫大學工商管理碩士學位和西康涅狄格州立大學學士學位。我們的董事會相信格林利夫先生的背景、在公司的職位、企業製藥經驗以及下表中列出的各種技能 “技能矩陣”使他有資格在董事會任職。
David R.W. Jayne 博士，醫學博士 FRCP FRCPE FMedSci， 董事
大衞·傑恩博士自2017年起擔任英國劍橋大學醫學系臨牀自身免疫學教授。Jayne 博士在英國劍橋大學獲得外科和醫學學士學位。他在倫敦的幾家醫院和哈佛大學接受了研究生培訓。他是倫敦和愛丁堡皇家內科醫師學院以及醫學科學院院士。他是英國劍橋阿登布魯克醫院的認證腎臟科醫生和名譽顧問醫生。傑恩博士是英國、美國和歐盟監管機構、患者團體和專業組織的醫學顧問。他發表了400多篇經過同行評審的期刊文章、書籍章節和評論。他於2011年當選為歐洲血管炎協會的第一任主席，是ERA-EDTA免疫病理學工作組的成員，也是歐洲風濕病協會聯盟（EULAR）和歐洲腎臟協會狼瘡腎炎工作組（LN）的共同主席。傑恩博士的研究包括研究者發起的國際試驗，以及與五大洲的合作者一起引入新的血管炎和系統性紅斑狼瘡療法。我們的董事會認為，傑恩博士在腎臟病領域的背景和醫學專業知識，以及下表 “技能矩陣” 下方列出的各種技能，使他有資格在董事會任職。
R. Hector MacKay-Dunn，法學博士，K.C. 董事、治理與提名委員會主席
Mackay-Dunn先生擁有超過30年的執業經驗，為高增長的上市和私營公司及公共機構提供法律諮詢，涉及廣泛的行業領域，包括早期和晚期生命科學、健康、技術、清潔技術、勘探和開發礦業公司、大型長期基礎設施服務項目（其中許多項目的估值超過10億加元），為企業國內和跨境公共和私人證券發行、兼併和收購以及國際提供諮詢合夥和許可交易，以及關於公司治理事項的董事會和獨立董事會委員會。Mackay-Dunn先生獲得Lexpert® 金融與併購、技術、健康科學和礦業領域的認可；2024年加拿大最佳律師和2024年《加拿大錢伯斯加拿大錢伯斯》的認可。 根據不列顛哥倫比亞省總檢察長的推薦，Mackay-Dunn先生因其在法律界的傑出成就和對法律界的貢獻而於2003年獲得了2014年生命科學彌爾頓獎和國王法律顧問（BC）稱號，並獲得了Martindale-Hubbell頒發的 “AV” 卓越法律能力評級。Mackay-Dunn先生曾在多傢俬營和上市公司擔任董事會成員，包括Arbutus Biopharma Corp.、xBiotech Inc.和QLT Inc.，以及不列顛哥倫比亞省（不列顛哥倫比亞省）科技協會董事會、不列顛哥倫比亞省生命科學和基因組主席以及加拿大網球委員會。我們的董事會相信他的背景和廣泛的法律實踐以及下表中列出的各種技能。”技能矩陣“使他有資格在董事會任職。
Jill Leversage，註冊會計師，董事 審計委員會主席
退休前，Leversage女士是一位資深投資銀行家，在投資銀行和私募股權領域擁有30多年的經驗。她於 2002 年 5 月至 2011 年 5 月擔任道明證券公司企業和投資銀行業務董事總經理，並於 2013 年 6 月至 2016 年 1 月擔任高地西部資本有限公司前董事總經理。她目前在多個上市和私營公司董事會任職，包括MAG Silver Corp.（一家礦業公司）和RE Royalties Ltd.（一家專門從事可再生能源的金融公司）。她是不列顛哥倫比亞省特許專業會計師協會會員，也是加拿大特許商業評估師協會的特許商業評估師（退休）。我們的董事會認為，她的背景、財務經驗和資格以及下表 “技能矩陣” 中列出的各種技能使她有資格在董事會任職。
布琳達·巴拉克裏希南博士，醫學博士，博士 董事
布琳達·巴拉克裏希南，醫學博士，自2016年以來一直在BioMarin工作，目前擔任其執行副總裁、首席企業戰略和業務發展官。Balakrishnan博士領導他們在企業戰略、併購和許可方面的舉措。
在加入BioMarin之前，Balakrishnan博士是Vision Medicines, Inc. 的聯合創始人兼企業戰略和產品開發副總裁，該公司是一家專注於開發罕見眼科疾病治療方法的初創公司。在加入Vision Medicines之前，她曾在麥肯錫公司擔任過兩年的醫療保健業務顧問，為小型生物技術公司、大型製藥公司和提供商集團的客户提供與企業戰略、企業和業務發展及運營相關的主題服務。在加入麥肯錫之前，巴拉克裏希南博士曾在Genzyme從事業務開發工作。
Balakrishnan 博士擁有麻省理工學院 (MIT) 化學工程學士學位和麻省理工學院生物醫學工程和化學工程博士學位。她還獲得了哈佛醫學院的醫學博士學位，並在哈佛大學波士頓的貝絲以色列女執事醫療中心進行了內科醫學培訓。我們的董事會認為，巴拉克裏希南博士的背景、企業製藥經驗以及下表 “技能矩陣” 下方列出的各種技能使她有資格在董事會任職。
凱倫·史密斯博士，醫學博士，工商管理碩士，法學碩士， 董事
凱倫·史密斯醫學博士、博士、工商管理碩士、法學碩士，自 2023 年 8 月起在董事會任職。史密斯博士是一位生命科學思想領袖，擁有超過20年的生物製藥經驗，將藥物帶入臨牀和實現商業化。她是多個治療領域成功開發多個經美國食品藥品管理局和歐洲藥品管理局批准的產品的關鍵貢獻者，包括腫瘤學（赫賽汀、Vyxeos）、罕見病（Defitelio）、心臟病學（厄貝沙坦）、皮膚病學（Voluma、肉毒桿菌毒素）、神經科學（Abilify）和抗感染藥（Teflaro）。自2018年11月以來，史密斯博士一直在國際上提供諮詢服務。史密斯博士目前擔任獨立顧問，為多家制藥和生物技術公司提供服務。從2022年1月到2023年9月，史密斯博士擔任Quince Therapeutics, Inc.（前身為Cortexyme, Inc.，前身為上市生物製藥公司Novosteo, Inc.）的首席醫學官。2020年4月至2021年12月，史密斯博士擔任上市生物製藥公司Emergent BioSolutions, Inc. 的首席醫學官。2019年5月至2020年1月，史密斯博士擔任生物技術公司Medeor Therapeutics, Inc. 的總裁兼首席執行官。2018年6月至2019年5月，史密斯博士擔任消除癌症公司的首席執行官。史密斯博士擁有多個學位，包括華威大學的醫學博士、西澳大利亞大學的腫瘤學博士、新英格蘭大學的工商管理碩士學位和索爾福德大學的法學碩士（法學碩士）。史密斯博士是上市生物製藥公司Sangamo Therapeutics, Inc. 和私營生物技術公司Capstan Therapeutics的董事會成員。史密斯博士曾於2022年5月至2023年12月在上市生物技術公司Talaris Therapeutics, Inc. 的董事會任職，2019年3月至2022年5月在上市制藥公司安塔瑞斯製藥公司董事會任職，於2017年11月至2021年12月在上市生物製藥公司Acceleron Pharma, Inc.的董事會任職，於2017年7月至2018年2月在Sucampo Pharma, Inc.的董事會任職，於2016年6月至2017年6月在Forward Pharma A/S任職。並擔任醫療保健技術和服務公司Emyria Limited的戰略顧問委員會主席。我們的董事會認為，史密斯博士的背景、企業製藥經驗以及下表 “技能矩陣” 中列出的各種技能使她有資格在董事會任職。
傑弗裏·A·貝利， 董事
Jeffrey A. Bailey 擁有豐富的製藥和生物技術領導經驗，在供應鏈、商業、金融、業務開發和產品開發方面擁有專業知識。他在管理股東關係和公司目標方面擁有豐富的經驗，可以取得成功的結果。Bailey 先生曾多次擔任總裁、首席執行官和
在生物技術和製藥公司擔任領導職務，負責監督戰略運營的改進，並領導各組織成功完成收購。自2020年以來，貝利先生一直擔任Tekla Capital Management（Tekla）的董事會主席，該公司是一家註冊投資顧問，擁有四隻價值數十億美元的封閉式基金，主要投資於公共和私人醫療保健公司。Tekla 於 2023 年被 Abrdn Inc. 收購，Bailey 先生繼續擔任董事會成員。 在收購之前，他還曾在2017年至2023年擔任Aileron Therapeutics的董事會主席。Bailey 先生於 1984 年在強生公司家族開始了他的職業生涯，在 20 年的時間裏，他連續擔任領導職務。他擁有新澤西州新不倫瑞克省羅格斯大學的工商管理學位。 我們的董事會認為，貝利先生的背景、企業製藥經驗以及下表 “技能矩陣” 中列出的各種技能使他有資格在董事會任職。
羅伯特·福斯特博士，PharmAD，博士 董事
羅伯特·福斯特博士在2018年10月至2023年12月期間擔任總部位於新澤西州愛迪生和加拿大埃德蒙頓的Hepion Pharmicals的首席執行官。他還是艾伯塔大學藥學和藥物科學學院的兼職教授，目前是轉錄組科學公司的董事會成員。福斯特博士於1988年首次開始研究親環素藥物開發，擁有30多年的製藥和生物技術經驗。福斯特博士於1993年創立了Isotechnika Pharma Inc.，並擔任該公司的董事長兼首席執行官約21年。在Isotechnika任職期間，福斯特博士發現了voclosporin。2002年，福斯特博士與霍夫曼-拉羅氏簽訂了一項2.15億美元的許可協議，該協議涉及voclosporin用於腎臟移植免疫抑制，這是加拿大當時最大的一筆許可協議。在Aurinia於2013年被Isotechnika收購後，他曾擔任該公司的創始首席執行官和首席科學官。如今，voclosporin已成為Aurinia經美國食品藥品管理局批准的狼瘡腎炎療法，以LUPKYNIS品牌銷售®。福斯特博士擁有化學和藥學本科學位，擁有藥學博士研究生學位和藥學博士學位。1988年至1997年，福斯特博士在艾伯塔大學藥學和藥物科學學院擔任終身副教授。從1990年到1994年，福斯特博士在沃爾特·麥肯齊健康科學中心實驗室醫學系擔任醫務人員、科學和研究助理。福斯特博士發表了超過225篇論文、摘要和書籍章節，並被提名為發明人獲得207項專利。 我們的董事會認為，福斯特博士的背景、企業製藥經驗以及下表 “技能矩陣” 中列出的各種技能使他有資格在董事會任職。
技能矩陣
公司的董事為董事會帶來了許多技能和經驗。下圖簡要介紹了每位董事的頂級技能。您可以在上面的董事簡介中閲讀有關每位董事的信息。
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| 丹尼爾·比倫博士 | 彼得·格林利夫 | Jill Leversage | 大衞 R.W. Jayne 博士 | R. Hector MacKay-Dunn | 布琳達·巴拉克裏希南博士 | 凱倫史密斯博士 | 傑弗裏·A·貝利 | 羅伯特·福斯特博士 |
管理/運營 | √ | √ | √ | √ | | √ | √ | √ | √ |
首席執行官/首席財務官/首席運營官經驗 | √ | √ | √ | | | | √ | √ | √ |
行業經驗 | √ | √ | | | √ | √ | √ | √ | √ |
商業化 | √ | √ | | | | | √ | √ | √ |
製造/供應鏈 | | √ | | | | | | √ | √ |
政府關係 | √ | √ | | | √ | | | √ | |
金融/金融行業 | √ | √ | √ | | √ | √ | √ | √ | √ |
會計/審計 | √ | √ | √ | | | | | | |
風險管理 | √ | √ | | | √ | | √ | √ | √ |
兼併與收購 | √ | √ | √ | | √ | √ | √ | √ | √ |
法律/監管 | √ | | | | √ | | √ | | √ |
公司治理 | √ | √ | √ | √ | √ | | √ | √ | √ |
資本市場 | | √ | √ | | √ | √ | √ | √ | √ |
高管薪酬 | √ | √ | | | √ | | √ | √ | √ |
信息技術/網絡安全 | √ | | √ | | | | √ | √ | |
研究/開發 | | √ | | √ | | √ | √ | | √ |
臨牀開發 | √ | √ | | √ | | √ | √ | | √ |
業務發展/戰略發展 | √ | √ | √ | | √ | √ | √ | √ | √ |
| 健康與安全 | | | | √ | | | | √ | |
| 國際市場 | √ | √ | | | | | √ | | √ |
董事會多元化矩陣（截至 2023 年 12 月 31 日）
我們通過了一項書面多元化政策，該政策側重於董事和執行官的甄選和提名，並要求董事會從多個方面考慮董事會的多元化，包括但不限於性別、年齡、種族和文化多樣性。此外，在評估和確定加入董事會或執行團隊的潛在新成員時，董事會應考慮董事會和執行團隊當前的多元化水平。董事會在考慮潛在候選人庫以選舉和任命董事會和執行團隊成員時遵循我們的多元化政策。
董事會治理與提名委員會定期考慮我們的多元化政策和多元化需求，並根據需要向董事會報告我們在本政策方面的進展。在進行此類審查時，治理與提名委員會將考慮我們多元化方法的有效性，並將向董事會建議其認為適當的任何變更。董事會繼續尋求董事會和高級管理職位的更多元化。
下表列出了自願披露的有關我們董事會某些多元化要素的信息。
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| 主板尺寸 |
| 董事總數 | 9 |
| 性別： | 女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
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| 導演 | 3 | 6 | — | — |
| 在以下任何類別中確認身份的董事人數： |
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| 亞洲的 | 1 | — | — | — |
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| 白色 | 2 | 6 | — | — |
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| LGBTQ+ | — | — | — | — |
| 殘障人士 | — | — | — | — |
正如我們在上一年的委託書中所述，我們打算在會議之前將董事會中的女性代表性增加到30％以上。我們的董事會現在由33％的女性董事會成員組成。我們相信一個規模適中、高度參與的董事會是有效的，由我們現有的三名女性成員具備關鍵技能（如我們所述） 技能矩陣上文）在實現公司的這一重要目標方面起着重要作用。
公司治理
委員會構成
下表列出了我們目前董事會各委員會的委員會成員資格。
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| 董事 | | 審計 | | 補償 | | 治理和提名 |
| 大衞 R.W. Jayne 博士 | | | | | | X |
布琳達·巴拉克裏希南博士 | | | | X | | |
凱倫史密斯博士 | | X | | | | |
傑弗裏·A·貝利 | | X | | X | | |
丹尼爾·比倫博士 | | X | | X* | | |
R. Hector MacKay-Dunn | | | | X | | X* |
Jill Leversage | | X* | | | | X |
羅伯特·福斯特博士 | | | | | | |
* 委員會主席
其他董事會成員
下表列出了同時擔任其他申報發行人董事的董事。
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姓名 | | 發行人姓名 | | 市場交易所名稱 |
| R. Hector MacKay-Dunn | | 銅狐金屬公司 | | TSXV: CUU |
| 凱倫史密斯博士 | | Sangamo Therapeutics, Inc. | | 納斯達克：SGMO |
| Jill Leversage | | Mag Silver 公司
RE 特許權使用費有限公司 | | TSX/NYSE: MAG
TSXV: RE |
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審計委員會
我們的審計委員會由吉爾·勒弗薩奇、凱倫·史密斯博士、傑夫·貝利和丹尼爾·比倫博士組成。吉爾·勒弗薩奇擔任審計委員會主席。我們審計委員會的所有成員均符合美國證券交易委員會和納斯達克股票市場的適用規章制度對金融知識的要求。我們的董事會已確定Jill Leversage是審計委員會的財務專家，因為該術語由美國證券交易委員會規則定義，並且具有適用的納斯達克規則和適用的加拿大證券法所定義的必要財務經驗。我們審計委員會的每位成員
按照《交易法》第10A-3 (b) (1) 條的定義，是 “獨立” 的，符合納斯達克規則下的獨立董事要求。
道德商業行為
我們通過了適用於我們所有員工、執行官和董事的《公司道德與行為準則》（《行為準則》）。《行為準則》可在我們的網站 http://www.auriniapharma.com 的 “投資者” 頁面的 “公司治理” 部分下找到。審計委員會負責監督《行為準則》的執行情況，必須批准對行為準則中有關我們的董事或執行官的任何重大修改或豁免，以及公司年度報告中就此披露的內容。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或適用證券交易所上市標準要求的與《行為準則》任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。
《行為準則》是我們承諾遵守最高水平的道德、合規和法律標準的一部分。有關我們公司治理政策和計劃其他方面的詳細信息，請訪問我們的網站www.auriniapharma.com。除了這些公司治理政策外，我們還維持書面政策和程序，這些政策和程序旨在確保我們與醫療保健從業人員的所有互動都是合乎道德的，符合美國不斷變化的法律和指導。我們會定期對這些文件進行審查，以確保它們是最新的，並且我們團隊的所有適用成員都接受了相關培訓。
為了幫助培養開放、誠信和問責的文化，我們的董事會由來自不同背景且在科學和企業事務方面擁有豐富經驗的成就卓著的領導者組成。他們設定了我們的目標，決定了重要的業務計劃和決策，併為我們的業務設定了方向。他們還充當我們管理團隊的監督職能。我們的每位董事所帶來的技能都包含在 “技能矩陣” 標題下。
我們將立即在我們的網站上披露（i）適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員的任何保單修正的性質，以及（ii）對授予這些特定個人的保單條款的任何豁免（包括默示豁免）的性質、獲得豁免的人員的姓名和豁免日期。股東可以免費向加拿大艾伯塔省埃德蒙頓市埃德蒙頓大道14315-118號Aurinia Pharmicals Inc. c.o索取行為準則的副本 T5L 4S6，收件人：公司祕書。#140
公司的執行官
下表列出了截至本報告發布之日有關我們執行官的信息，包括他們的年齡。
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| 執行官姓名 | | 年齡 | | 職位 |
| 彼得·格林利夫 | | 54 | | 總裁、首席執行官兼董事 |
| 喬·米勒 | | 50 | | 首席財務官 |
| 馬修（“馬克斯”）唐利 | | 55 | | 運營與戰略執行副總裁 |
| 斯蒂芬·羅伯遜 | | 42 | | 執行副總裁、總法律顧問、公司祕書兼首席合規官 |
斯科特·哈比格 | | 64 | | 首席商務官 |
以下簡介包括截至本報告發布之日有關我們公司每位執行官的具體和特定經驗、資格、特質或技能的信息。
彼得·格林利夫，工商管理碩士，主席, 首席執行官兼董事
請參閲上面的 “公司董事” 傳記部分，瞭解彼得·格林利夫的傳記。
喬·米勒，首席財務官
喬·米勒自2020年4月起擔任公司首席財務官。Joe在健康科學、生物技術和製藥領域的公共和私營生物技術和商業階段公司擁有超過二十年的經驗。
最近，喬曾在上市生物技術公司Avalo Therapeutics（前身為Cerecor, Inc.）擔任首席財務官、首席執行官兼公司祕書。在加入Cerecor之前，Joe曾在Sucampo擔任財務副總裁，負責建立財務組織以有效支持公司的快速發展。在Sucampo之前，他曾在QIAGEN和Eppendorf擔任過各種漸進式財務和管理職務。Joe 的職業生涯始於畢馬威會計師事務所的審計業務。Joe 擁有維拉諾瓦大學會計學學士學位，是一名註冊會計師。
馬修（“馬克斯”）唐利，運營和戰略執行副總裁
馬克斯·唐利自2019年7月起擔任公司運營和戰略執行副總裁。他最近於2018年12月至2019年5月在Senseonics領導人力資源、信息技術和設施。在此之前，Max曾在Sucampo擔任全球人力資源、信息技術和企業戰略執行副總裁，直到2018年2月被英國製藥公司Mallinckrodt plc收購。馬克斯還於2000年7月至2013年5月在Medimmune擔任人力資源和企業事務執行副總裁，在那裏他提供了業務整合領導力，並提供了專業的工具、計劃和服務，以優化MedImmune在全球的人力資本投資。Max 擁有密歇根大學文學士學位和喬治梅森大學工商管理碩士學位。
斯科特·哈比格， 首席商務官
斯科特·哈比格自2022年7月起擔任公司首席商務官。他在全球和美國擁有超過20年的銷售和營銷經驗，以及風濕病和狼瘡市場的相關專業知識。在過去的十年中，Scott曾在UCB, Inc擔任過多個領導職務，最近擔任全球系統性紅斑狼瘡（SLE）負責人，全面負責目前處於系統性紅斑狼瘡（SLE）臨牀開發三期的新型CD40配體的上市前和商業上市活動。他之前的職位包括人類基因組科學銷售副總裁，在那裏他領導了組織能力和基礎設施的開發和執行，以支持公司的第一個銷售團隊，並領導了組織和運營計劃，以指導50多年來首次大規模的狼瘡藥物上市。在此之前，Scott在Centocor, Inc.工作了九年，領導了首批獲準用於多種自身免疫性疾病的生物療法之一的銷售和營銷策略的開發和執行。在斯科特在Centocor, Inc. 的銷售和營銷領導下，該公司將價值數百萬美元的管道轉變為價值數十億美元的產品。Scott 擁有阿克倫大學的文學學士學位。
斯蒂芬·羅伯遜，執行副總裁、總法律顧問、公司祕書兼首席合規官
斯蒂芬·羅伯遜自2020年11月起擔任公司執行副總裁、總法律顧問、公司祕書兼首席合規官。Stephen負責與Aurinia有關的所有法律和合規事宜。Stephen擁有超過13年的公司法經驗，曾在Borden Ladner Gervais LLP律師事務所擔任過各種職務，自2014年以來他一直是該律師事務所的合夥人。在任職期間，他專注於為客户提供證券、公司和商業法律事務方面的建議，包括在併購和商業協議方面的豐富經驗。斯蒂芬自2014年起擔任奧里尼亞的公司祕書。Stephen 擁有曼尼託巴大學的法學學士學位和西蒙弗雷澤大學的文學學士學位。他獲得了許多獎項和榮譽，包括被收錄在2020年版的 加拿大最佳律師適用於《證券法》。
項目 11。高管薪酬
高管薪酬
薪酬討論與分析
Aurinia 企業戰略
在Aurinia，我們致力於改變狼瘡腎炎（LN）患者的生活。我們致力於為患者社區的利益服務，支持醫療保健提供者為有需要的患者提供這種重要的療法，這反過來又使我們能夠為包括股東在內的所有利益相關者創造價值。
考慮到這些目標，董事會和管理層專注於為公司的最大利益行事，為股東創造可持續的長期價值，同時忠於我們改變自身免疫性疾病發展軌跡的核心使命。為了幫助推動短期和長期價值，我們的戰略側重於三個關鍵領域：卓越的商業執行、精簡運營以及最大限度地提高自由現金流以促進價值和潛在增長。
商業執行
我們專注於駕駛 LUPKYNIS®通過卓越的商業執行獲得收入。LUPKYNIS是同類最佳藥物，具有強大的臨牀證據支持基礎。LUPKYNIS在LN治療中起着重要作用，符合最新的醫學指南。由於LN人口可以被描述為診斷不足和服務不足，並且銷售額持續強勁增長表明了這一點，我們認為LN市場仍有巨大的未開發潛力。
包括最近的同行評審報告和索賠數據審計在內的一系列既定研究表明，系統性紅斑狼瘡（SLE）患者和LN患者在每次就診時都沒有接受尿液篩查。在LN，目前的循證指南建議在每次就診時進行常規篩查。如果對這些患者進行篩查，即使蛋白尿水平表明需要治療，他們也經常得不到治療。因此，為了發展LN市場並確保LUPKYNIS充分發揮商業潛力，我們的商業戰略側重於教育醫生了解LN的嚴重性以及遵守既定疾病管理指南的重要性。我們的目標是通過提供令人信服的臨牀數據，展示LUPKYNIS差異化的長期療效和安全性，將LUPKYNIS定位為LN療法的重要組成部分。
此外，由於LN患者羣體歷來得不到充分的服務，並且在接受治療方面經常面臨重大障礙，因此接觸這些患者需要多種形式的宣傳和參與。這些患者羣體需要在疾病教育和如何獲得治療方面提供一系列支持。我們有幾項舉措，從基層到更廣泛的數字和社交活動，旨在鼓勵患者積極與醫生討論篩查和治療問題。其中包括我們的 “All In” 和 “Get Confessure” 宣傳活動，為LN患者提供支持，讓他們瞭解篩查的重要性，在藥品宣傳和宣傳中運用最佳行業實踐。
簡化運營
最近，我們通過公司重組精簡了運營，取消了大部分研發基礎設施，員工人數減少了約25％。這將導致約1,100萬至1500萬美元的一次性費用。精簡運營使我們能夠將資源用於商業活動，並通過加強資產負債表來增加未來增長的選擇。採取果斷行動維護Aurinia的長期價值並實現增長是我們對公司未來進行負責任管理的承諾的關鍵組成部分。
產生自由現金流
我們估計，我們將削減5000萬至5500萬美元的運營費用，預計其中約75％將在2024年得到確認。隨着運營開支的減少以及我們對LUPKYNIS增長的關注，我們預計到2024年下半年現金流將為正。我們還啟動了一項股票回購計劃，在未來36個月的任何12個月內，最高可回購股本的15％，或1.5億美元，以較少者為準，這證實了我們對增長前景的信心。
2023 年成就
2023 年，Aurinia 創造了美元175.5 總淨收入為百萬美元，比上年增長31％。在LUPKYNIS的特定產品淨收入中，我們在2023年創造了1.585億美元，比上年增長了53％。我們估計，2024年的淨產品收入預期為2億至2.2億美元，比2023年的淨產品收入增長26％至39％。自商業推出以來，隨着時間的推移，我們看到LUPKYNIS的銷售收入持續強勁增長，年增長率超過53％。 截至目前，我們還持有約3.507億美元的現金、現金等價物、限制性現金和投資 2023 年 12 月 31 日。強勁的資產負債表反映了我們對提供長期、可持續價值的承諾，使我們能夠自由執行並在未來實現多元化.
產品性能主要亮點
•更多接受治療的患者： 截至2023年12月31日，大約有2,066名患者正在積極接受LUPKYNIS治療，而2022年底為1,525人。從2023年1月1日到12月底，我們記錄了1,791份患者開始申請表（PSF），而去年同期為1,650份。自推出以來，我們的PSF總數已超過5,000個，總共有超過4500名患者接觸了LUPKYNIS。
•患者重啟次數增加： 在2023年第四季度，該公司報告患者重啟是新的領先指標，在第四季度之前，重啟的次數並不重要。在2023年第四季度，大約有101名患者要麼重啟了LUPKYNIS治療，要麼開始通過醫院藥房接受LUPKYNIS治療。
◦重啟代表已停止治療已長時間且現已恢復治療的患者。
◦重啟尤其有助於證明醫生在一線治療環境中使用LUPKYNIS很舒服。
◦重啟也可能表明人們越來越廣泛地認識到，持續為個體患者維持LUPKYNIS治療的重要性。
•醫院渠道方法： 關於醫院分銷渠道的銷售，我們向醫院藥房運送了已知數量的錢包包裹，這使我們能夠根據所有患者的平均錢包使用率來估計有多少患者得到了治療。
◦我們正在探索這一渠道的戰略方法，並解決醫院系統和綜合醫療網絡固有的一些複雜問題。
•強勁的轉化率： 我們繼續大力支持將接受其他藥物治療的患者轉為基於證據、適當的轉化為LUPKYNIS，並顯著縮短了患者接受治療所需的時間。轉化率保持不變，大約85％的PSF轉化為接受治療的患者。轉化時間縮短至歷史新高，約有63％的患者在20天前接受了治療。
•長期堅持：患者可以長期接受治療，其方式符合治療指南。到2023年第四季度，總體依從率一直保持在86％的高位。12個月的持續治療率為55％，並保持相當穩定，49％的患者在15個月後仍在接受治療，44％的患者在18個月時仍在接受治療。
企業里程碑
得益於強大的領導力、韌性以及對卓越運營和商業執行的奉獻精神，Aurinia在2023年實現了重要的公司里程碑。
•一些重要的數據出版物和演示證明瞭LUPKYNIS的持續臨牀價值。 關節炎和風濕病學發佈了 AURORA 2 第 3 期延期研究的完整結果，該結果表明 使用 LUPKYNIS 實現了腎臟保存、持續腎臟反應和減少類固醇使用量長達三年。
•在東部臨牀風濕病學大會、2023年美國風濕病學會和美國腎臟病學會2023年腎臟週會議上發表的AURORA 1期3期試驗的活檢子研究表明，LUPKYNIS可以顯著提早和更大地減少蛋白尿，同時使患者在沒有慢性損傷證據的情況下保持穩定的腎功能，進一步強化了支持LUPKYNIS長期安全的總體證據。
•更新後的EULAR（歐洲風濕病協會聯盟）和KDIGO（改善腎臟疾病全球療效）指南要求採用新的LN治療模式，包括每次就診時進行常規篩查，使用LUPKYNIS作為一線治療和標準護理療法，顯著減少類固醇劑量，並繼續治療三到五年。
•LUPKYNIS繼續在美國以外的地區進行商業引入和採用。Aurinia的合作伙伴大冢製藥有限公司（Otsuka）在包括英國、蘇格蘭、瑞士和意大利在內的歐洲獲得了多項監管部門的批准，觸發了1000萬美元的定價和報銷里程碑付款。大冢還於2023年11月向日本監管機構提交了用於治療LN的voclosporin的新藥申請。
•Aurinia在實施創新的疾病意識和患者激活計劃方面處於領先地位，這些舉措向患者傳遞了有關LN嚴重性的重要信息，以及每次就診時都需要接受篩查的迫切需求。2023年上半年，奧里尼亞發起了LN疾病宣傳活動 “不舒服”，由格萊美獎得主託尼·布拉克斯頓擔任競選發言人，他自2008年以來一直患有狼瘡。迄今為止，該活動已為競選網站Getuncomfortable.com帶來了數百萬次曝光量和數十萬次訪問量。
•重要的是，Aurinia已經並將繼續建立強大的專利組合，涵蓋LUPKYNIS的物質成分和使用方法。最值得注意的是，2023年4月，美國專利商標局發佈了一項新的完善的LUPKYNIS使用方法專利，該專利提供截至2037年的專利保護，該專利保護已被列入《橙皮書》。
董事會演變
2023 年，董事會任命了醫學博士、博士凱倫·史密斯、製藥公司的傑弗裏·貝利和羅伯特·福斯特。D.，董事會博士，他們帶來了數十年的製藥和生物技術行業綜合領導經驗。福斯特博士的任命與MKT Capital Ltd.、MKT Tactical Fund、SP、Antoine Khalife和該公司於2023年9月21日簽訂的合作協議有關。
結論
在Aurinia，我們擁有一支經驗豐富的團隊，致力於確保每位合適的LN患者都能使用LUPKYNIS。作為創新的倡導者和合作夥伴，我們致力於為患者社區帶來影響，並通過確保員工在工作中擁有成就感和目標感，特別是在如何改善患者護理方面有共同願景來為員工帶來影響。
我們感謝股東在我們建立可持續發展公司的過程中信任我們，為我們提供資金。我們正在緊迫地採取行動，以提高所有股東的價值為重點。
與股東互動並保持高標準的公司治理
在過去的一年中，我們的管理團隊和董事與投資者和潛在投資者進行了170多個接觸點，其中包括截至2023年12月31日總共佔我們已發行股票約25％的投資者。Aurinia的代表集中精力與股東接觸，以確保他們正確瞭解我們的公司戰略、近期發展，並聽取投資者對業務重要事項的看法。
在2023年股東周年大會之前，某些股東公開要求公司啟動戰略審查程序。2023 年股東大會之後，董事會於 2023 年 6 月底啟動了強有力的戰略審查，以審查公司的所有戰略選擇。該公司在戰略審查過程中的財務顧問摩根大通與管理層一起與60多個當事方進行了接觸，只收到一份不具約束力的意向書，其中包括盡職調查程序，但沒有達成正式報價。
我們致力於確保維持強有力的公司治理，作為該承諾的一部分，我們在2023年任命了3名新的董事會成員。2023 年，董事會任命凱倫·史密斯為醫學博士、博士，羅伯特·福斯特為製藥公司。D.、博士和傑弗裏·貝利加入董事會，他們帶來了數十年的製藥和生物技術行業綜合領導經驗。福斯特博士的任命與MKT Capital Ltd.、MKT Tactical Fund、SP、Antoine Khalife和該公司於2023年9月21日簽訂的合作協議有關。
我們強大的公司治理再加上我們對董事會更新的承諾——Aurinia的所有現任董事在過去九年內均已加入董事會。
關於高管薪酬的諮詢投票
為了兑現我們對高標準公司治理的承諾，我們的目標是清晰全面地披露Aurinia的高管薪酬和方法，以便股東在會議上就高管薪酬（按薪表決）進行諮詢投票時能夠做出明智的決定。
我們在2023年5月舉行的截至2022年12月31日的年度股東大會（“2023年股東大會”）上向薪酬投票諮詢意見提交了薪酬方法。在該次會議上投票的普通股中，有38.6％的股東對薪酬方法投了贊成票。雖然該投票是諮詢性的，不具約束力，但我們的董事會和薪酬委員會在規劃與2023年股東周年大會後確定的薪酬問題高管薪酬方法有關的事項時考慮到了這次投票。
我們的董事會主席兼薪酬委員會主席延續了2022年股東周年大會後高管薪酬諮詢投票結果所產生的股東參與，與我們的50位最大股東（根據現有記錄）進行了接觸，以加強這些討論，專門討論我們的高管薪酬方法。
我們的董事會主席今年啟動了類似的方法，與我們的投資者建立了聯繫，以確保我們與股東的期望保持一致，並提供分享有關我們戰略的更深入信息的機會。
儘管本次投票對董事會或Aurinia沒有約束力，但我們的股東通過本次投票或其他方式表達的觀點對管理層和董事會都很重要。因此，董事會和薪酬委員會打算在未來就高管薪酬和薪酬理念做出決定時考慮本次投票的結果。
在過去的幾年中，作為對股東討論的迴應，我們：
•為我們的董事和執行官通過了股份所有權政策
•採用了適用於我們執行官的回扣政策
•恢復了執行官股權補助的正常節奏
•在執行官的股票獎勵中納入了更多基於績效的指標
•讓我們的董事會參與股東宣傳工作
薪酬委員會還實施了2024年的目標，這些目標符合加速銷售和現金流積極性的當務之急。重要的是，所有薪酬決策均基於獨立薪酬顧問韋萊·濤悦在保持市場競爭力方面的建議。
高管薪酬概述
本CD&A討論了我們的高管薪酬政策，以及我們的薪酬委員會如何以及為何做出截至2023年12月31日的年度的具體薪酬決定。它提供了有關這些決策相關因素的定性信息，以及截至2023年12月31日的財政年度向我們的指定執行官（NEO）發放薪酬的方式，這些執行官包括我們的首席執行官、首席財務官和截至2023年12月31日的其他三位薪酬最高的執行官。我們 2023 年的 NEO 是：
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| 姓名 | | 職位 |
| 彼得·格林利夫 | | 首席執行官兼董事 |
| 喬·米勒 | | 首席財務官 |
馬克斯·唐利 | | 運營與戰略執行副總裁 |
| 斯蒂芬·羅伯遜 | | 執行副總裁、總法律顧問、公司祕書兼首席合規官 |
Volker Knappertz(1) | | 研發執行副總裁 |
(1)沃爾克·納珀茨被任命為公司研發執行副總裁，自2022年7月14日起生效。他在公司的工作已於 2024 年 3 月 4 日停止。
有關向近地天體提供的補償的信息可以在以下網址中找到 “薪酬彙總表”以及下面的相關薪酬表。
執行摘要
我們的高管薪酬計劃的重要特點包括以下內容：
•高管薪酬的很大一部分與績效掛鈎。我們將近地天體薪酬的很大一部分是可變的、有風險的，並與我們的可衡量績效直接掛鈎。
•我們的高管獎金取決於公司和高管在實現每年確定的目標和宗旨方面的表現。我們為所有非首席執行官NEO提供的基於績效的年度獎金機會由薪酬委員會根據公司和NEO實現由董事會根據薪酬委員會的建議每年確定的宗旨和目標的情況自行決定。 首席執行官沒有任何個人目標，因為首席執行官的目標完全基於公司總體目標，而總體目標由整個董事會根據薪酬委員會的建議確定。對於其他近地天體，企業目標的權重為80％，個人目標的權重為20％。
•我們強調長期股權激勵。限制性股票單位（RSU）和績效獎勵（PA）等股權獎勵是我們高管薪酬計劃不可分割的一部分，也是我們的NEO薪酬待遇中最重要的 “風險” 部分。這些獎項使我們的近地天體利益與近地天體的利益高度一致
公司通過提供持續的經濟激勵措施來最大限度地提高公司的長期價值，並鼓勵我們的NEO繼續從事我們的長期工作。
•我們的薪酬委員會由獨立的第三方薪酬顧問提供諮詢並由薪酬委員會（非管理層）聘用為做出薪酬決策提供指導。薪酬顧問就市場慣例向薪酬委員會提供建議，包括確定同行公司羣體及其薪酬做法，以便我們的薪酬委員會能夠定期評估公司針對這些同行公司、一般市場和其他行業數據點的個人和總薪酬計劃，視情況而定。
•我們通常不提供高管附帶福利或津貼致我們的高管。向我們的高管提供的任何津貼均用於與他們作為公司高管的服務有關的事項。
•我們通常不向我們的執行官提供任何消費税總額。
高管薪酬的目標、理念和要素
公司的高管薪酬計劃和戰略旨在：
•支持吸引、留住和參與全球人才和人才流動，同時酌情承認勞動力市場之間的差異；
•酌情通過戰略調整的年度和長期激勵計劃，吸引我們的人才，實現管理層和董事會設定的關鍵業務和財務目標、研發和產品里程碑；
•提供目標總的直接薪酬機會，這些機會通常與競爭激烈的市場保持一致 50第四百分位數，並提供50左右的上行和下行盈利潛力第四基於公司和個人業績的百分位數；以及
•嚴格使用股權，同時適當認可業績，確保與競爭激烈的勞動力市場和長期股東利益保持一致。
為了進一步實現這些目標，薪酬委員會設計了薪酬和績效計劃，這些計劃反映了工作責任水平，同時將公司的薪酬計劃與規模和臨牀階段相似的製藥公司的薪酬計劃保持一致。它還將年度現金激勵（獎金）計劃與實現目標保持一致，通過將獎金計劃的很大一部分與企業整體業績以及實現特定的價值提升目標和里程碑聯繫起來，使之與實現將推動未來成功和提高股東價值的目標相結合。薪酬委員會根據這些目標評估公司首席執行官的業績並向董事會提出建議，董事會批准有關首席執行官薪酬的所有決定。
每年，都會為每位執行官定義與公司目標一致的具體且可衡量的績效目標，從而強調公司的績效薪酬理念。
2023年，評估執行官所依據的總體公司層面目標包括財務和股東價值目標、LUPKYNIS的商業化、研發開發/管道進展、LUPKYNIS投資組合進展和業務發展。
公司執行官的薪酬計劃和戰略主要包括三個主要要素：基本工資、年度現金激勵（獎金）和股權薪酬。
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的元素 補償 | | 目標 | | 主要特點 |
基本工資 （固定現金） | | 提供反映高管經驗和責任的基本薪酬，與在同類公司擔任類似職責和經驗的高管的薪水相比具有競爭力。 | | •每年審查一次 •根據多種因素（包括個人業績和我們公司的整體業績）確定，部分參考了我們的獨立薪酬顧問提供的市場數據。 |
績效獎金 （風險現金） | | 激勵執行官努力實現公司的目標和戰略目標。強調績效薪酬理念。 | | •每年審查一次 •目標獎金金額是根據內部股權和外部市場競爭力的組合來確定的。 •獎金的發放取決於實現與我們的長期戰略計劃和個人績效目標一致的特定企業績效目標。 |
長期激勵 （風險股票） | | 使首席執行官、其他執行官和關鍵員工的薪酬與股東的長期利益保持一致，並獎勵實現公司長期戰略目標和宗旨的獎勵。強調績效薪酬的理念。吸引高素質的高管，鼓勵他們長期持續就業。 | | •每年審查一次 •薪酬委員會授予的股權（不包括由董事會根據薪酬委員會的推薦授予首席執行官的股權）。 •個人獎勵是根據多種因素確定的，包括內部公平和外部市場競爭力、個人和/或公司業績、合同要求和/或其他投入。 |
我們專注於為我們的執行官提供符合市場要求的薪酬待遇，為實現可衡量的公司和個人目標提供有競爭力的基本薪酬以及重要的短期和長期激勵措施。我們認為，這種方法將短期和長期激勵措施適當結合在一起，以最大限度地提高管理層與公司最大利益之間的一致性。
我們的薪酬理念是將總薪酬分配給工資、績效獎勵和長期股權補助（其中一部分是基於績效的補助金）。薪酬委員會根據其獨立薪酬顧問關於公司同行羣體的市場競爭評估的意見，根據其判斷為每個NEO制定了總薪酬計劃，該計劃包括基本工資、短期和長期激勵性薪酬以及現金薪酬，它認為該計劃適合於實現高管薪酬計劃的目標和我們的公司目標。
下圖説明瞭2023年短期（基本工資、年度績效激勵和其他薪酬）和高風險長期激勵措施之間的首席執行官和平均NEO薪酬組合。
我們如何確定高管薪酬
我們的薪酬委員會、管理層和董事會的作用
薪酬委員會由董事會任命，其職責與公司董事、高級職員和員工的薪酬以及公司薪酬計劃的制定和管理有關。我們的薪酬委員會僅由董事會的獨立成員組成。
薪酬委員會全年定期開會，管理和評估我們的高管薪酬計劃，通常每年確定執行官薪酬的主要組成部分（基本工資、績效獎金和股權獎勵）；在某些情況下，薪酬委員會可能會在其他時間就新員工、晉升或其他特殊情況做出決定。薪酬委員會不授權批准執行官薪酬。薪酬委員會沒有關於向我們的執行官發放股權的時間安排的正式政策。
執行官在薪酬決策中的作用
薪酬委員會評估公司首席執行官的業績並向董事會提出建議，董事會批准有關首席執行官薪酬的所有決定。薪酬委員會就所有其他執行官的業績、評估和薪酬與首席執行官進行磋商，聽取首席執行官的意見和建議，並確定這些高管的薪酬。薪酬委員會可能會不時邀請其他管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問發表演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。儘管薪酬委員會通常會考慮首席執行官的建議，但有關公司執行官薪酬的決定是由薪酬委員會做出的，可能反映首席執行官提供的信息和建議以外的因素和考慮因素。
薪酬顧問的角色
薪酬委員會擁有聘用薪酬顧問以協助其評估高管薪酬的唯一權力，包括批准顧問的合理費用和其他留用條款的權力。薪酬委員會已聘請韋萊濤惠悦美國有限責任公司（“WTW”）作為其獨立薪酬顧問。WTW的代表通常出席薪酬委員會的會議。此外，WTW支持選擇薪酬同行羣體中的公司，為執行官和非僱員董事薪酬計劃提供有競爭力的市場評估，審查年度報告或委託書的CD&A部分，並應薪酬委員會的要求就其他事項提供支持。
薪酬委員會根據美國證券交易委員會的指導方針分析了WTW作為薪酬顧問的工作是否會引發任何利益衝突，同時考慮了相關因素。根據其分析，我們的薪酬委員會確定，根據美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準，WTW和WTW僱用的個人薪酬顧問的工作不會造成任何利益衝突。
用於確定高管薪酬的因素
我們的薪酬委員會利用執行官的專業經驗和判斷力，將他們的薪酬設定在他們認為具有競爭力且適合每位執行官的薪酬水平。薪酬決策不是通過公式化的方法或基準做出的。相反，薪酬委員會認為，高管薪酬決定需要考慮許多相關因素，這些因素可能因年而異。在制定高管薪酬決定時，薪酬委員會通常會考慮以下因素。
•公司業績和現有業務需求；
•每個近地天體的個人表現、工作職能範圍和近地天體對公司未來績效的關鍵技能組合；
•需要吸引新人才加入我們的高管團隊，並在競爭激烈的行業中留住現有人才；
•一系列市場數據參考點；以及
•顧問關於執行官羣體薪酬政策決定的建議。
設置高管薪酬
每位執行官的績效目標是在年初確定的，與里程碑和/或成就有關，旨在促進公司的總體目標和宗旨。這些績效目標由薪酬委員會評估。董事會根據薪酬委員會的建議，對每年設定公司目標做出最終決定。由於業務因素或條件的變化，董事會可以酌情決定更改這些目標。
年底之後，薪酬委員會根據首席執行官的意見評估此類目標的實現情況，並根據此類評估確定每位執行官的現金激勵獎金總額。薪酬委員會批准公司執行官（首席執行官除外）的現金激勵獎金，並將首席執行官的現金激勵獎金建議董事會批准。董事會擁有首席執行官現金激勵獎金的最終批准權。
股權薪酬的發放由薪酬委員會和董事會酌情決定，薪酬委員會和董事會每年在考慮各種因素後確定，不受任何最低金額的限制。
作為高管薪酬和激勵計劃審查的一部分，薪酬委員會聘請外部獨立顧問來審查和提供可比公司集團的基準數據。薪酬委員會認為，在做出薪酬決策時，必須瞭解我們與之競爭頂尖人才的同類上市公司的現行做法。
2023年，薪酬委員會聘請WTW協助更新基準數據，並就2023財年NEO（以及公司其他官員）的直接薪酬總額（基本工資、年度短期和長期激勵措施）提供建議。薪酬委員會必須預先批准WTW應公司管理層的要求向公司提供的任何額外服務。
作為其2023年基準和審查過程的一部分，WTW（與薪酬委員會協商）建立了一個比較組，其中包括22家加拿大和美國上市公司（“2023年同行集團”）。2023年同行集團包括從2022年薪酬審查中選出的同行羣體中的多個實體，但已經刪除並增加了與公司規模和運營狀況更相似的各種實體。2023 年同行集團的選擇包括行業分類、收入、市值、過去 12 個月的市值、員工基礎、研發費用和業務重點。在選擇2023年同業集團時，該公司的市值略低於市值區間的中間。WTW使用的股票數據來自公開代理文件和拉德福德的2022年全球生命科學調查（用於股票基準的中型上市公司數據）。2023 年同行集團由以下 22 家上市公司組成：
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| Abcellera Biologics Inc. | Kymera Therapeutics, | Travere Therapeutics, Inc. |
Aerie 製藥公司 | MacroGenics, Inc. | Xencor, Inc. |
| Akebia Therapeutics, Inc. | Nektar 療法 | Y-mabs Therapeutics, Inc |
| Apellis Pharmicals, Inc | Omeros 公司 | Zymeworks Inc. |
ChemoCentryX, Inc. | 瑞塔製藥有限公司 | |
奇努克療法有限公司 | REGENXBIO Inc. | |
Insmed 公司 | Revance Therapeutics, | |
Halozyme Therapeutics, Inc. | 索倫託療法公司 | |
| Karyopharm Therapeutics | TG Thareutics, Inc | |
WTW根據其開展的基準測試工作，向薪酬委員會提供了對NEO直接總薪酬競爭市場慣例的評估。薪酬委員會酌情考慮了WTW提供的競爭市場數據，同時考慮了自己對競爭性薪酬要求的評估以及管理層的建議。
薪酬要素旨在確保公司向其執行官支付的薪酬與比較羣體相比保持在合理的競爭範圍內。薪酬理念至少是將重點放在50％上第四根據業績、市場需求和對其他投入的認可，參照組中可比職位的百分位定位，有上升或下跌。
2023 年高管薪酬計劃
基本工資
我們執行官的基本工資旨在補償他們在財政年度提供的日常服務。適當的基本工資用於認可每位執行官所需的經驗、技能、知識和責任，並使我們能夠吸引和留住能夠帶領我們在競爭激烈的市場條件下實現業務目標的人才。
我們的薪酬委員會至少每年對執行官的基本工資進行審查，並進行調整以反映公司和個人的業績以及競爭激烈的市場慣例。我們的薪酬委員會還考慮了其他績效標準，例如執行官領導、組織和激勵他人的能力，培養與我們一起成熟所需的技能，設定在各自領域要實現的切合實際的目標，以及認可和追求促進我們增長和成功的新商機的能力。我們的薪酬委員會不採用特定的公式來確定加薪幅度，而是評估每位執行官對我們長期成功的貢獻。根據我們的薪酬顧問的建議，任何年度調整也反映了同行公司的市場慣例，其中考慮了包括通貨膨脹調整和其他績效考慮在內的因素。基本工資的年度調整自每年1月1日起生效，基本工資的年中調整僅限於特殊情況，例如晉升或職責增加，或者使某些基本工資與我們的薪酬同行羣體中公司類似職位的個人保持一致。
我們 NEO 的 2023 年基本工資如下：
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被任命為執行官 | | 2023 年基本工資 |
| 彼得·格林利夫 | | $822,877 |
| 喬·米勒 | | $500,701 |
| 馬克斯·唐利 | | $513,640 |
| 斯蒂芬·羅伯遜 | | $478,727 |
Volker Knappertz | | $516,250 |
(1)根據加拿大銀行的2023年年終匯率，斯蒂芬·羅伯遜2023年的基本工資從加元（CAD）轉換為美元（USD）。
上表中列出的2023年工資是在完成上述外部薪酬顧問的審查過程後確定的。
年度績效獎金
我們的NEO有資格獲得基於績效的現金獎勵，該獎勵旨在為實現規定的年度公司目標提供適當的激勵措施，並獎勵他們實現這些目標的個人表現。每個NEO有資格獲得的年度績效獎金主要取決於我們在多大程度上實現了董事會根據薪酬委員會的建議每年設定的公司宗旨和目標。年底，薪酬委員會將審查我們的業績，並向董事會建議我們在多大程度上實現了這些公司目標。董事會決定我們在多大程度上實現了這些公司目標。通常，薪酬委員會將評估每個近地天體對實現我們的年度企業目標和目的的個人貢獻，但通常不會為我們的近地天體制定具體的個人目標。我們所有NEO（首席執行官除外）的個人目標均由首席執行官確定。首席執行官沒有個人目標，因為首席執行官的目標完全基於企業的總體目標。對於其他近地天體，企業目標的權重為80％，個人目標的權重為20％。
下表列出了2023年我們的NEO的年度績效獎金目標。目標百分比按該執行官基本工資的百分比支付。
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被任命為執行官 | | 2023 年目標 的百分比 基本工資 |
| 彼得·格林利夫 | | 70% |
| 喬·米勒 | | 50% |
| 馬克斯·唐利 | | 50% |
| 斯蒂芬·羅伯遜 | | 50% |
Volker Knappertz | | 50% |
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2023 年第一季度，董事會根據薪酬委員會的建議制定了下述公司目標。我們的目標是使我們的企業目標與我們的具體戰略目標直接保持一致，包括商業化活動、推進我們的開發計劃、我們的研究職能、我們的臨牀活動以及某些公司和財務目標，我們認為這將為股東創造長期價值。企業目標加起來相當於目標的100％，薪酬委員會可以靈活地根據績效成就水平將總目標按比例分配0-200％，企業可能實現的最大成就為目標的200％。2024 年 1 月，董事會和薪酬委員會根據這些公司目標評估了公司的成就和業績。在考慮了公司的業績（如下文所述）後，薪酬委員會將我們2023年的公司業績評為116.25％。該決定包括薪酬委員會對已實現的目標行使自由裁量權，同時考慮記分卡中未包含的因素。
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企業目標 — 核心 | | 加權 | | 企業成就 |
通過實現收入目標和對比 NBI 的業績來保持財務和公司價值 | | 40% | | 已超過-超過了收入目標，表現優於NBI |
實現與患者起始表格、患者治療和轉化率相關的關鍵商業指標 | | 25% | | 已實現-年底有2,066名患者接受LUPKYNIS療法，1,892名新患者開始表格、重啟和住院填補，轉化率創歷史新高，為20天 |
AUR200 和 AUR300 開發里程碑的實現 | | 20% | | 已實現 -實現了 AUR200 和 AUR300 的所有里程碑 |
通過強化有意義的知識產權和全球監管進展來支持 LUPKYNIS | | 10% | | 已實現-加強了LUPKYNIS的知識產權立場，使大冢能夠提交PMDA並繼續推進監管申報 |
繼續開展與臨牀階段資產相關的業務開發工作 | | 5% | | 未實現 |
2024年1月，在根據預先設定的績效目標對企業績效水平做出這些決定後，薪酬委員會（針對首席執行官以外的近地公務員）根據首席執行官的意見，對每位NEO的個人績效進行了評級。基於這些分析，薪酬委員會審查並批准了下表所列的公司現金激勵措施。薪酬委員會和董事會可自行決定取消任何個人現金激勵或減少或增加與任何個人現金激勵相關的應付薪酬金額。根據個人績效的單獨績效指標，以及對某些員工設定的工資上限，個人的獎金可能大於公司2023年的成績，其中將超過該上限的市場觀點本應提供的加薪金額納入2023年的年度現金激勵補助金。
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| | 2023 年目標年度現金 激勵 | | 2023 年實際年度現金 已支付激勵金 |
被任命為執行官 | | 基本工資的百分比 | | $ | | 目標年度現金激勵的百分比 | | $ |
彼得·格林利夫 | | 70% | | 576,014 | | | 123% | | 710,760 | |
喬·米勒 | | 50% | | 250,351 | | | 137% | | 342,980 | |
| 馬克斯·唐利 | | 50% | | 256,820 | | | 133% | | 341,571 | |
斯蒂芬·羅伯遜 (1) | | 50% | | 239,364 | | | 137% | | 327,928 | |
Volker Knappertz(2) | | 50% | | 258,125 | | | 127% | | 327,819 | |
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(1)斯蒂芬·羅伯遜支付的現金激勵是使用加拿大銀行的年終外匯匯率從加元折算成美元的。
(2)沃爾克·納珀茨被任命為公司研發執行副總裁，自2022年7月14日起生效。他在公司的工作已於 2024 年 3 月 4 日停止。
長期激勵補助金
2023年，薪酬委員會批准了以限制性股票（代表獲得一股普通股的權利）和績效獎勵（PA）的形式向我們的NEO提供長期激勵補助金，其績效指標必須達到才能獲得受PA約束的股份。
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被任命為執行官 | | 限制性股票單位 (# 股份）(1) | | PA (# 股份）(2) |
| 彼得·格林利夫 | | 667,407 | | 333,705 |
| 喬·米勒 | | 229,421 | | 114,711 |
| 馬克斯·唐利 | | 271,134 | | 135,567 |
| 斯蒂芬·羅伯遜 | | 204,810 | | 102,406 |
Volker Knappertz(3) | | 191,462 | | 95,731 |
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(1)在撥款日的第一週年、第二週年和三週年之際，RSU每年分三次分期付款。
(2)根據績效指標的實現情況，PA在2024年12月31日和2025年12月31日分兩次等額分期付款。如果超過性能指標，則每個NEO最多可以獲得其初始補助金的150％。上表中的數字代表了 150% 的成績。
(3)沃爾克·納珀茨被任命為公司研發執行副總裁，自2022年7月14日起生效。自2024年3月4日起，他在公司的工作已停止。
我們的近地天體年度股權補助金由薪酬委員會根據每個近地天體的總薪酬進行評估和批准，除了個別官員的職責和績效外，還會考慮薪酬委員會顧問提供的市場數據。薪酬委員會還考慮首席執行官關於適當補助金和任何特定個人情況的建議。
我們的高管薪酬計劃的其他特點
與我們的指定執行官的協議
我們已經與每個近地天體簽訂了書面僱用協議。這些僱傭協議都規定了NEO的初始薪酬安排，包括初始基本工資、年度現金機會和股權獎勵建議。這些協議以及每個 NEO 在公司開始工作時簽訂的專有信息和發明轉讓協議還規定了各方的權利和責任，除其他權利和責任外，還包括禁止NEO直接或間接參與我們的競爭、招攬我們的任何員工或披露我們的機密信息。
以下是我們與NEO的僱傭協議的描述，包括討論與非自願終止僱用以及公司控制權變更相關的遣散費和其他福利。
彼得·格林利夫，總裁兼首席執行官
2019年4月11日，彼得·格林利夫與公司簽訂了從2019年4月29日起擔任總裁兼首席執行官一職的僱傭協議。該協議規定，他將把自己的專長和精力用於全職和專職履行對公司的職責，他將擔任董事會成員。如果董事會根據薪酬委員會的建議，全權酌情決定公司的業績符合董事會根據薪酬委員會的建議不時制定的某些短期和長期業務績效目標，則他有資格獲得現金績效獎金，目標薪酬為其基本工資的70％，但須遵守公司可能就獎金計劃制定的任何規則。此外，他有權參與公司的福利計劃，每年有30個工作日的休假。根據薪酬委員會的建議，董事會每年對彼得·格林利夫的基本工資進行審查。他同意禁止競爭、禁止招標、不披露和轉讓有利於公司的知識產權條款。
根據經董事會決議修改的彼得·格林利夫的僱傭協議，解僱和控制權變更的福利如下：
1.如果公司無故終止Peter Greenleaf的僱用，則根據僱傭協議的績效獎金部分，他有權獲得為期18個月的持續遣散費，金額等於其當時的基本工資，外加此類其他款項（如果獲得批准）。此外，在法律允許的範圍內，根據不時生效的任何福利計劃的條款和條件，公司將在遣散期內根據僱傭協議的福利部分維持健康和醫療福利。任何構成彼得·格林利夫初始期權授予一部分的期權，如果截至終止之日尚未歸屬，但本應在遣散期內歸屬，則將在終止時立即歸屬。
2.如果公司無故終止彼得·格林利夫的僱傭關係，或者彼得·格林利夫在公司控制權變更後的12個月內以 “正當理由” 辭去高管職務，則他有權獲得相當於其當時24個月基本工資的一次性付款，如果發放並支付，則有權獲得解僱當年的目標獎金。此外，公司將在解僱之日後的12個月內根據僱傭協議的福利部分維持健康和醫療福利。他所有未行使的股票期權將在解僱後立即歸屬，並應根據授予股票期權的條款和條件完全行使，前提是其股票期權根據條款提前到期。
喬·米勒，首席財務官
2020年4月8日，喬·米勒與公司簽訂了首席財務官一職的僱傭協議。協議規定，他將把自己的專長和精力全職地全職地履行對公司的職責。除了薪酬委員會每年與首席執行官共同審查的基本工資外，如果董事會根據薪酬委員會的建議，自行決定公司的業績符合董事會不時制定的某些短期和長期業務績效目標，則他還有資格獲得現金獎勵，目標支付額為基本工資的50％，但須遵守公司可能制定的有關獎金計劃的任何規則。此外，他有權參與公司的福利計劃，每年有20個工作日的帶薪休假。他同意禁止競爭、禁止招標、不披露和轉讓有利於公司的知識產權條款。
根據經薪酬委員會決議修改的喬·米勒的僱傭協議，解僱和控制權變更福利如下：
1.如果公司無故解僱喬·米勒，則根據僱傭協議的績效獎金部分，他有權獲得為期12個月的持續遣散費，金額等於他當時的基本工資，外加此類其他款項（如果獲得批准）。此外，在法律允許的範圍內，根據不時生效的任何福利計劃的條款和條件，公司將在遣散期內根據僱傭協議的福利部分維持健康和醫療福利。任何構成喬·米勒初始期權授予一部分的期權，如果在終止之日尚未歸屬，但將在遣散期內歸屬，將在終止時立即歸屬。
2.如果公司無故解僱喬·米勒的僱傭關係，或者喬·米勒在公司控制權變更後的12個月內因正當理由辭職，則他有權獲得相當於其當時18個月基本工資的一次性付款，如果發放和支付，則有權獲得解僱當年的目標獎金。此外，公司將在解僱之日後的12個月內根據僱傭協議的福利部分維持健康和醫療福利。在解僱時授予和尚未兑現的所有股票期權和股票獎勵將在其解僱後立即歸屬，並應根據授予股票期權的條款和條件完全行使，前提是其股票期權根據條款提前到期。
Matthew（“Max”）Donley，運營和戰略執行副總裁
2019年7月15日，馬克斯·唐利與公司簽訂了運營和戰略執行副總裁一職的僱傭協議。協議規定，他將把自己的專長和精力全職地全職地履行對公司的職責。除了薪酬委員會每年與首席執行官共同審查的基本工資外，他還有資格獲得現金獎勵，目標薪酬為50％
如果董事會根據薪酬委員會的建議，確定公司的業績符合董事會和首席執行官不時制定的某些短期和長期業務績效目標，則其基本工資，但須遵守公司可能就獎金計劃制定的任何規則。此外，他有權參與公司的福利計劃，每年有20個工作日的帶薪休假。他同意禁止競爭、禁止招標、不披露和轉讓有利於公司的知識產權條款。
根據經薪酬委員會決議修改的馬克斯·唐利的僱傭協議，解僱和控制權變更補助金如下：
1.如果公司無故終止了Max Donley的僱傭關係，他有權根據僱傭協議的績效獎金部分獲得為期12個月的持續遣散費，金額等於他當時的基本工資，外加此類其他款項（如果獲得批准）。此外，在法律允許的範圍內，根據不時生效的任何福利計劃的條款和條件，公司將在遣散期內根據僱傭協議的福利部分維持健康和醫療福利。任何構成初始期權授予一部分的期權，如果截至終止之日尚未歸屬，但將在遣散期內歸屬，則將在終止時立即歸屬。
2.如果公司無故終止了Max Donley的僱傭關係，或者Max Donley在公司控制權變更後的12個月內以 “正當理由” 辭職，則他有權獲得相當於其當時18個月基本工資的一次性付款，如果發放並支付，則有權獲得解僱當年的目標獎金。此外，公司將在解僱之日後的12個月內根據僱傭協議的福利部分維持健康和醫療福利。在解僱時尚未歸屬的所有已發行股票期權將在其解僱後立即歸屬，並應根據授予股票期權的條款和條件完全行使，前提是其股票期權根據條款提前到期。
斯蒂芬·羅伯遜，執行副總裁、總法律顧問、公司祕書兼首席合規官
2020年9月29日，斯蒂芬·羅伯遜與公司簽訂了僱傭協議，擔任執行副總裁、總法律顧問、公司祕書兼首席合規官。協議規定，他將把自己的專長和精力全職地全職地履行對公司的職責。除了薪酬委員會每年與首席執行官共同審查的基本工資外，如果董事會根據薪酬委員會的建議，自行決定公司的業績符合董事會不時制定的某些短期和長期業務績效目標，則他還有資格獲得現金獎勵，目標支付額為基本工資的50％，但須遵守公司可能制定的有關獎金計劃的任何規則。此外，他有權參與公司的福利計劃，每年有20個工作日的帶薪休假。他同意禁止競爭、禁止招標、不披露和轉讓有利於公司的知識產權條款。
根據斯蒂芬·羅伯遜的僱傭協議，解僱和控制權變更補助金如下：
1.如果公司無故終止Stephen Robertson的聘用，他有權獲得為期12個月的持續遣散費，外加每工作一整年的額外一個月，總共最多18個月，等於他當時的基本工資，外加其他款項（如果獲得批准），則根據僱傭協議的績效獎金部分。此外，在法律允許的範圍內，根據不時生效的任何福利計劃的條款和條件，公司將在遣散期內根據僱傭協議的福利部分維持健康和醫療福利。
2.如果公司無故解僱Stephen Robertson或他有正當理由辭職，則每種情況下，在公司控制權變更前三個月內或公司控制權變更後的12個月內，他都有權獲得相當於其當時基本工資18個月的繼續補助金，如果發放並支付，則有權獲得解僱當年的目標獎金。此外，公司將在解僱之日後的12個月內根據僱傭協議的福利部分維持健康和醫療福利。所有在解僱時尚未歸屬的股票期權和在解僱時授予的獎勵將在其解僱後立即歸屬，並應根據授予股票期權的條款和條件完全行使，前提是其股票期權根據條款提前到期。
Volker Knappertz，研發執行副總裁
2022年7月11日，沃爾克·納珀茨與公司簽訂了研究與開發執行副總裁一職的僱傭協議。協議規定，他將把自己的專長和精力全職地全職地履行對公司的職責。除了薪酬委員會每年與首席執行官共同審查的基本工資外，如果董事會根據薪酬委員會的建議，自行決定公司的業績符合董事會和首席執行官不時制定的某些短期和長期業務績效目標，則他還有資格獲得現金獎勵，目標支付額為其基本工資的50％，但須遵守公司可能制定的有關獎金計劃的任何規則。此外，他有權參與公司的福利計劃，每年有20個工作日的帶薪休假。他同意禁止競爭、禁止招標、不披露和轉讓有利於公司的知識產權條款。
根據經薪酬委員會決議修改的沃爾克·納珀茨的僱傭協議，解僱和控制權變更補助金如下：
1.如果公司無故終止Volker Knappertz的聘用，則根據僱傭協議的績效獎金部分，他有權獲得為期12個月的持續遣散費，金額等於其當時的基本工資，外加此類其他款項（如果獲得批准）。此外，在法律允許的範圍內，根據不時生效的任何福利計劃的條款和條件，公司將在遣散期內根據僱傭協議的福利部分維持健康和醫療福利。
2.如果公司終止Volker Knappertz的工作，則在公司控制權變更後的12個月內，他有權獲得一次性付款，金額相當於其當時基本工資的18個月，如果發放並支付，則有權獲得解僱當年的目標獎金。此外，公司將在解僱之日後的18個月內根據僱傭協議的福利部分維持健康和醫療福利。所有在解僱時已發行的股票期權或其他股票期權獎勵，如果股票期權尚未歸屬，將在其解僱後立即歸屬，並應根據授予股票期權的條款和條件完全行使，前提是其股票期權根據條款提前到期。
2024年3月4日，沃爾克·納珀茨不再是公司的員工，有權根據其僱傭協議獲得控制權不變的遣散費。
其他好處
我們的NEO有資格參與我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、團體人壽保險、殘疾保險和意外死亡和傷殘保險計劃，在每種情況下，均與所有其他員工相同。我們向所有美國員工提供了401（k）計劃，為包括我們的NEO在內的所有加拿大員工提供了註冊退休儲蓄計劃（RRSP）配套計劃。我們通常不向我們的近地天體提供津貼或個人福利（a向我們的高管提供的任何津貼均用於與他們作為公司高管的服務有關的事項）。但是，我們確實為包括NEO在內的所有員工支付定期人壽保險和傷殘保險的保費。
我們的NEO也可以參與我們的員工股票購買計劃（ESPP）。ESPP不時為符合條件的公司員工提供以折扣價購買公司普通股的機會（每次發行）。公司可以根據ESPP向符合條件的員工提供一次或多次優惠。本次發行的最大期限為27個月（計劃期），在此期間，公司可以通過工資扣除扣留符合條件的員工為在計劃期內的每個購買日期購買公司普通股而選擇的金額（不超過該合格員工收入的15％）。
税務和會計影響
根據財務會計準則委員會ASC主題718（“ASC 718”），我們需要估算並記錄獎勵歸屬期內每筆股權補償獎勵的支出。根據ASC 718，我們持續記錄基於股份的薪酬支出。
經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條歷來限制上市公司出於聯邦所得税目的在一個日曆年內向某些執行官支付的薪酬的扣除額不超過100萬美元，但某些有限的例外情況除外。由於税收改革的影響，只有某些歷史安排可以不受限制。在確定執行官薪酬的形式和金額時，我們的薪酬委員會可能會繼續考慮此類薪酬成本的各個方面。儘管薪酬委員會將獎勵的可扣性視為確定高管薪酬的一個因素，但薪酬委員會在做出決定時也可能會考慮其他因素，並保留靈活性地發放其認為符合我們高管薪酬計劃目標的薪酬，即使我們不能出於税收目的扣除薪酬。
股份所有權政策
2021 年 12 月，我們通過了股份所有權政策。股份所有權政策適用於我們的每位董事會成員以及每位第 16 條官員（統稱為 “受保人員”）。“第16條高管” 是指《交易法》第16a-1（f）條規定的公司任何現任或前任高管，以及《交易法》第3b-7條所指的任何執行官（以及公司認為受該政策約束的任何其他人員）。根據股份所有權政策，受保人應收購一定數量的合格股份。“合格股份” 是受保人持有的普通股，包括自有普通股以及受未歸屬限制性股票單位約束的普通股。合格股票不包括未獲得的基於業績的獎勵或股票期權（無論是既得還是未歸屬）。
每位受保人必須在成為受保人後的5年內（或自股份所有權政策通過後的5年內）持有所需數量的合格股份。
股份所有權政策的遵守情況將在每個日曆年的第一個交易日進行衡量，使用當時有效的基本工資或董事會預付金。使用的股價將是該日公司普通股的收盤價或該日公司普通股的一年平均價格中較高者。
下表列出了每位受保人所需的合格股票數量：
| | | | | | | | |
| 位置/級別 | | 要求 |
董事會成員 （第 16 節官員除外） | | 3 倍的董事會年度預付費（不包括任何會議費、委員會預付費、委員會主席預聘費和獨立董事預聘費） |
| 首席執行官 | | 基本工資的三倍 |
| 所有其他第16節官員 | | 基本工資的1倍 |
截至本報告發布之日，所有董事會成員、首席執行官和所有其他第16節官員均遵守本政策。
回扣
作為一家上市公司，如果我們因不當行為嚴重違反聯邦證券法規定的任何財務報告要求而被要求重報財務業績，則法律可能要求首席執行官兼首席財務官向我們公司償還他們根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條的規定獲得的任何獎金或其他激勵性或股票型薪酬。
回扣政策
2023年11月22日，公司通過了一項回扣政策，該政策符合美國證券交易委員會在《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及相關證券交易所上市規則下的新規則。新政策取代了我們之前維持的回扣政策。
我們的薪酬政策和做法的風險分析
薪酬委員會與WTW協商，審查了公司的薪酬政策和做法，以評估它們是否鼓勵員工承擔不當風險。在審查和評估了公司的薪酬理念、條款和實踐，包括固定和可變薪酬組合、短期和長期激勵措施和總薪酬、激勵計劃結構以及每項計劃和實踐中內置的制衡和監督之後，
薪酬委員會確定，我們對員工的薪酬政策和做法產生的任何風險均不可能對整個公司產生重大不利影響。薪酬委員會認為，高管薪酬要素的組合和設計不會鼓勵管理層承擔過多的風險；短期薪酬（以工資和年度獎金的形式，如果有的話，基於各種績效因素）和長期薪酬（以購買我們的普通股和私募股權的期權的形式）的組合可以防止過度關注短期業績，有助於使公司執行官的利益與股東的利益保持一致。
薪酬委員會報告
薪酬委員會已審查並與管理層討論了本報告中包含的薪酬討論與分析（CD&A）。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將CD&A納入本報告。
丹尼爾·比倫****
布琳達·巴拉克裏希南博士
R. Hector MacKay-Dunn
傑弗裏·A·貝利
薪酬委員會聯鎖和內部參與
比倫博士和巴拉克裏希南博士以及麥凱-鄧恩先生和貝利先生在2023年擔任我們的薪酬委員會成員。在過去一年的任何時候，擔任薪酬委員會成員的董事都不是或曾經是我們的高級管理人員或員工。目前，我們沒有任何執行官在董事會或薪酬委員會中有一名或多名執行官任職的任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員，也沒有在過去的一年中擔任過。
2023 年薪酬彙總表
下表列出了在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中向我們的近地天體發放、賺取或支付的所有薪酬。
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| 姓名和主要職位 | | 年 | | 工資 ($)(8) | | 獎金 ($) | | 股票 獎項 ($) (3)(4) | | 選項 獎項 ($) (5) | | 非股權 激勵計劃 補償 ($) (6) | | 所有其他 補償 ($) (7) | | 總計 ($) |
| 彼得·格林利夫 | | 2023 | | 822,877 | | — | | 8,999,997 | | — | | 710,760 | | 39,725 | | 10,573,359 |
| 首席執行官 | | 2022 | | 791,228 | | — | | 3,750,002 | | 3,752,009 | | 498,474 | | 45,684 | | 8,837,397 |
| | 2021 | | 723,905 | | — | | — | | — | | 506,734 | | 10,182 | | 1,240,821 |
| 喬·米勒 | | 2023 | | 500,701 | | — | | 3,093,747 | | — | | 342,980 | | 39,509 | | 3,976,937 |
首席財務官 | | 2022 | | 481,443 | | — | | 1,250,001 | | 1,250,672 | | 264,794 | | 45,684 | | 3,292,594 |
| | 2021 | | 437,675 | | — | | — | | — | | 262,605 | | 10,185 | | 710,465 |
| 馬克斯·唐利 | | 2023 | | 513,640 | | — | | 3,656,242 | | — | | 341,571 | | 46,633 | | 4,558,086 |
| 運營與戰略執行副總裁 | | 2022 | | 493,885 | | — | | 1,250,001 | | 1,250,672 | | 271,637 | | 46,302 | | 3,312,497 |
| | 2021 | | 448,986 | | — | | — | | — | | 269,392 | | 12,260 | | 730,638 |
| 斯蒂芬·羅伯遜 | | 2023 | | 478,727 | | — | | 2,761,872 | | — | | 327,928 | | 29,727 | | 3,598,254 |
執行副總裁、總法律顧問、公司祕書兼首席合規官 (2) | | 2022 | | 458,696 | | — | | 1,250,001 | | 1,250,672 | | 252,283 | | 28,703 | | 3,240,355 |
| 2021 | | 448,373 | | — | | — | | — | | 252,209 | | 22,108 | | 722,690 |
| Volker Knappertz | | 2023 | | 516,250 | | — | | 2,581,865 | | — | | 327,819 | | 10,540 | | 3,436,474 |
研發執行副總裁 (1) | | 2022 | | 229,167 | | — | | 1,250,002 | | 1,249,337 | | 250,000 | | 5,180 | | 2,983,686 |
| | 2021 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
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(1)Volker Knappertz 於 2022 年 7 月 11 日被任命為我們的研發執行副總裁。他於2024年3月4日停止在公司工作。
(2)斯蒂芬·羅伯遜的工資、獎金和其他非股權薪酬是使用加拿大銀行的年終外匯匯率折算成美元的（權益折算信息見附註3）。
(3)對於2022年，這是根據ASC主題718計算的在適用年份授予NEO的限制性股票單位的授予日公允價值，不考慮與服務條件相關的估計沒收額。計算這些金額時使用的假設包含在我們於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中。限制性股票單位的授予日市場價格定為12.01美元，這是2022年3月2日撥款日之前的收盤價。
(4)對於2023年，這是根據ASC主題718計算的在適用年度向NEO授予的RSU和績效獎勵的授予日公允價值，不考慮與服務或績效條件相關的預計沒收額。計算這些金額時使用的假設包含在我們於2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。限制性股票單位和績效獎勵的授予日市場價格定為8.99美元，這是2023年3月2日撥款日之前的收盤價。根據截至2023年12月31日業績指標的超額完成情況，列出的績效獎勵金額為初始補助金的150％（代表最佳績效）。有關2023年股權補助的更多詳細信息可以在下面的計劃獎勵補助表中找到。
(5)代表根據ASC主題718計算的相關年度授予NEO的股票期權的總授予日公允價值，不考慮與服務條件相關的估計沒收額。計算這些金額時使用的假設包含在我們於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中。根據加元公允價值授予的期權使用授予之日加拿大銀行的外匯匯率轉換為美元。
(6)本列中報告的金額代表2021年、2022年和2023年獲得的基於績效的年度獎金。有關更多信息，請參閲標題為” 的部分年度績效獎金” 在下面的CD&A和基於計劃的獎勵補助金表中。
(7)本欄中報告的金額如下：對於彼得·格林利夫、喬·米勒、馬克斯·唐利和沃爾克·納珀茨僱主向401（k）繳納的款項，人壽保險以及彼得·格林利夫、喬·米勒和馬克斯·唐利的與工作差旅相關的費用約為23,000美元，外加與此類差旅費用相關的適用税款總額約1萬美元；對於斯蒂芬·羅伯遜來説，金額是僱主對RRSP醫療服務計劃的繳款以及僱主健康税優惠。
(8)2022年的加薪包括通貨膨脹調整。
2023 年基於計劃的補助金表
下表列出了與2023年向我們的近地天體發放基於計劃的激勵獎勵有關的信息：
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| | 預計未來支出將低於 非股權激勵計劃 獎項 (1) | 預計未來支出將低於
股權激勵計劃
獎項 | 所有其他股票獎勵：數量 股票或單位的份額 (#) | 所有其他期權獎勵：數量 證券 標的 選項 (#) | 運動 的價格 選項 獎項 ($/sh) | 授予日期 公允價值 的庫存 和選項 獎項 ($)(3) |
| 姓名 | 授予日期 | 閾值
($) | 目標
($) | 最大值
($) | 閾值
(#) | 目標
(#) | 最大值
(#) |
| 彼得·格林利夫 | | | | | | | | | | | |
| 年度獎金 | — | — | 576,014 | 1,152,028 | — | — | — | — | — | — | — |
績效獎 | 3/2/2023 | — | — | — | 166,852 | 222,470 | 333,705 | — | — | — | 3,000,008 |
| 限制性股票單位獎勵 | 3/2/2023 | — | — | — | — | — | — | 667,407 | — | — | 5,999,989 |
| 喬·米勒 | | | | | | | | | | | |
| 年度獎金 | — | — | 250,351 | 500,702 | — | — | — | — | — | — | — |
績效獎 | 3/2/2023 | — | — | — | 57,355 | 76,474 | 114,711 | — | — | — | 1,031,252 |
| 限制性股票單位獎勵 | 3/2/2023 | — | — | — | — | — | — | 229,421 | — | — | 2,062,495 |
| 馬克斯·唐利 | | | | | | | | | | | |
| 年度獎金 | — | — | 256,820 | 513,640 | — | — | — | — | — | — | — |
績效獎 | 3/2/2023 | — | — | — | 67,783 | 90,378 | 135,567 | — | — | — | 1,218,747 |
| 限制性股票單位獎勵 | 3/2/2023 | — | — | — | — | — | — | 271,134 | — | — | 2,437,495 |
| 斯蒂芬·羅伯遜 | | | | | | | | | | | |
年度獎金(2) | — | — | 239,364 | 478,728 | — | — | — | — | — | — | — |
績效獎 | 3/2/2023 | — | — | — | 51,203 | 68,271 | 102,406 | — | — | — | 920,630 |
| 限制性股票單位獎勵 | 3/2/2023 | — | — | — | — | — | — | 204,810 | — | — | 1,841,242 |
Volker Knappertz | | | | | | | | | | | |
| 年度獎金 | | — | 258,125 | 516,250 | — | — | — | — | — | — | — |
績效獎 | 3/2/2023 | — | — | — | 47,865 | 63,821 | 95,731 | — | — | — | 860,622 |
| 限制性股票單位獎勵 | 3/2/2023 | — | — | — | — | — | — | 191,462 | — | — | 1,721,243 |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
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(1)這些金額代表每個 NEO 在 2023 年根據績效支付的獎金。沒有門檻金額，最高獎金金額設定為200％。
(2)斯蒂芬·羅伯遜的現金激勵是使用加拿大銀行的2023年年終外匯匯率從加元轉換為美元的。
(3)授予日績效獎勵的價值基於此類條件的可能結果。該金額與根據FASB ASC主題718在截至授予之日確定的服務期內確認的總薪酬成本的估計一致，不包括估計沒收的影響。
2023 財年年終表上的傑出股票獎勵
下表顯示了截至2023年12月31日的財政年度，有關我們的NEO在財年末未償還的股票獎勵的某些信息。購買我們股票的期權授予的每股行使價等於授予之日前一天一股的公允市場價值。除下文所述外，所有股權獎勵都是根據我們的股權激勵計劃授予的。
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| | 期權獎勵(1) | | 股票獎勵 |
姓名 | | 授予日期 | | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項 (#)
可鍛鍊 | | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項 (#)
不可運動 | | 選項
運動
價格 ($) | | 選項
到期
日期 | | 未歸屬的股份或股票單位的數量 (#)(3) | | 尚未歸屬的股票或單位的市場或價值 ($)(4) |
| 彼得·格林利夫 | | 4/29/2019(2) | | 1,600,000 | | — | | 6.28 | | 4/29/2029 | | — | | — |
| | 12/21/2020 | | 817,024 | | — | | 13.03 | | 12/21/2030 | | — | | — |
| | 3/2/2022 | | 311,610 | | 222,578 | | 12.01 | | 3/2/2032 | | — | | — |
| | 3/2/2022 | | — | | — | | — | | — | | 208,160 | | 1,871,358 |
| | 3/2/2023 | | — | | — | | — | | — | | 333,705 | | 3,000,008 |
| | 3/2/2023 | | — | | — | | — | | — | | 667,407 | | 5,999,989 |
| 喬·米勒 | | 12/21/2020 | | 270,610 | | — | | 13.03 | | 12/21/2030 | | — | | — |
| | 3/2/2022 | | 103,870 | | 74,193 | | 12.01 | | 3/2/2032 | | — | | — |
| | 3/2/2022 | | — | | — | | — | | — | | 69,387 | | 623,789 |
| | 3/2/2023 | | — | | — | | — | | — | | 114,711 | | 1,031,252 |
| | 3/2/2023 | | — | | — | | — | | — | | 229,421 | | 2,062,495 |
| 馬克斯·唐利 | | 8/19/2019 | | 250,000 | | — | | 5.90 | | 8/19/2029 | | — | | — |
| | 12/21/2020 | | 236,952 | | — | | 13.03 | | 12/21/2030 | | — | | — |
| | 3/2/2022 | | 103,870 | | 74,193 | | 12.01 | | 3/2/2032 | | — | | — |
| | 3/2/2022 | | — | | — | | — | | — | | 69,387 | | 623,789 |
| | 3/2/2023 | | — | | — | | — | | — | | 135,567 | | 1,218,747 |
| | 3/2/2023 | | — | | — | | — | | — | | 271,134 | | 2,437,495 |
| 斯蒂芬·羅伯遜 | | 11/16/2020(5) | | 298,924 | | — | | 13.40 | | 11/16/2030 | | — | | — |
| | 12/21/2020 | | 144,484 | | — | | 13.03 | | 12/21/2030 | | — | | — |
| | 3/2/2022 | | 103,870 | | 74,193 | | 12.01 | | 3/2/2032 | | — | | — |
| | 3/2/2022 | | — | | — | | — | | — | | 69,387 | | 623,789 |
| | 3/2/2023 | | — | | — | | — | | — | | 102,406 | | 920,630 |
| | 3/2/2023 | | — | | — | | — | | — | | 204,810 | | 1,841,242 |
| Volker Knappertz | | 8/1/2022(5) | | 114,174 | | 142,718 | | 8.18 | | 8/1/2032 | | — | | — |
| | 8/1/2022(5) | | — | | — | | — | | — | | 101,875 | | 915,856 |
| | 3/2/2023 | | — | | — | | — | | — | | 95,731 | | 860,622 |
| | 3/2/2023 | | — | | — | | — | | — | | 191,462 | | 1,721,243 |
| | | | | | | | | | | | | | |
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(1)除下文（2）所述外，上述所有期權歸屬如下：33.333％的期權在歸屬開始日期的12個月週年紀念日歸屬，受期權約束的其餘股份將在未來兩年內按月等額分期歸屬。出於本次代理的目的，授予日期截至2020年5月的所有期權均使用授予之日的加拿大銀行匯率從加元轉換為美元。
(2)25% 的股份受在歸屬開始日12個月週年紀念日歸屬期權的約束，剩餘的股份受期權約束，在未來三年內按月等額分期分期歸屬。該獎勵是在公司的股權激勵計劃之外授予的，是激勵新員工進入公司工作的激勵材料。
(3)在財政年度末持有的限制性股票在授予日的一週年、二週年和三週年之日分三次等額分期付款。根據截至2023年12月31日業績指標的超額完成情況，列出的PA金額為初始補助金的150％（最高績效水平）。截至2024年12月31日和2025年12月31日，在財政年末持有的PA應分兩次等額分期歸屬。
(4)報告的金額是使用2023年12月29日（2023年最後一個交易日）的每股收盤價8.99美元計算的。
(5)該獎勵是在公司的股權激勵計劃之外授予的，是激勵新員工根據納斯達克上市規則5635（c）（4）進入公司工作的激勵材料。
2023 年期權行使和股票歸屬
下表提供了有關購買我們行使的普通股期權的信息，包括我們的NEO在截至2023年12月31日的年度中行使時收購的普通股數量和已實現的價值，如下所述：
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| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 股票數量 運動時獲得 | | 實現的價值 運動時 ($) | | 的數量 股份 收購於 授權 (#) | | 實現價值的依據 授予(1) ($) |
| 彼得·格林利夫 | | — | | — | | 104,080 | | 930,475 |
| 喬·米勒 | | — | | — | | 34,693 | | 310,155 |
| 馬克斯·唐利 | | — | | — | | 34,693 | | 310,155 |
| 斯蒂芬·羅伯遜 | | — | | — | | 34,693 | | 310,155 |
| Volker Knappertz | | — | | — | | — | | — |
| | | | | | | | |
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(1)實現的價值基於公司普通股在歸屬日的公允市場價值。
終止或控制權變更時可能支付的款項
我們維持某些協議、計劃和計劃，要求我們在解僱時向我們的近地天體提供補償。有關更多信息，請參閲”我們的高管薪酬計劃的其他特點——與指定執行官的協議” 從第 22 頁開始。
下表披露了我們的NEO根據各自與公司簽訂的僱傭協議，假設僱傭關係發生在2023年12月31日，在無故終止僱傭關係以及因控制權變更而無故終止僱傭關係或出於正當理由辭職時可能向他們支付的款項。每種情景都假設每個近地天體都遵守了離職後的限制性契約協議並執行了索賠解除令。
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姓名 | | 好處 | | 無故終止不是 連接中 換個零錢 處於控制之中 ($) | | 無故解僱或有正當理由辭職 與 a 的連接 控制權變更 ($) |
| 彼得·格林利夫 | | 現金遣散費 | | 1,234,316 | | 1,645,754 |
| | 一次性目標獎金髮放(2) | | 576,014 | | 576,014 |
| | 健康保險費(3) | | 38,190 | | 25,460 |
| | 解鎖加速(1) | | 0(4) | | 10,871,355 |
| | 福利總額 | | 1,848,520 | | 13,118,583 |
| 喬·米勒 | | 現金遣散費 | | 500,701 | | 751,052 |
| | 一次性目標獎金髮放(2) | | 250,351 | | 250,351 |
| | 健康保險費(3) | | 40,364 | | 40,364 |
| | 解鎖加速(1) | | 0(4) | | 3,717,536 |
| | 福利總額 | | 791,416 | | 4,759,303 |
| 馬克斯·唐利 | | 現金遣散費 | | 513,640 | | 770,460 |
| | 一次性目標獎金髮放(2) | | 256,820 | | 256,820 |
| | 健康保險費(3) | | 40,364 | | 40,364 |
| | 解鎖加速(1) | | 0(4) | | 4,280,031 |
| | 福利總額 | | 810,824 | | 5,347,675 |
斯蒂芬·羅伯遜(5) | | 現金遣散費 | | 598,409 | | 718,091 |
| | 一次性目標獎金髮放(2) | | 239,364 | | 239,364 |
| | 健康保險費(3) | | 4,381 | | 4,381 |
| | 解鎖加速(1) | | 0(4) | | 3,265,323 |
| | 福利總額 | | 842,154 | | 4,227,159 |
Volker Knappertz(6) | | 現金遣散費 | | 516,250 | | 774,375 |
| | 一次性目標獎金髮放(2) | | 258,125 | | 258,125 |
| | 健康保險費(3) | | 40,364 | | 60,546 |
| | 解鎖加速(1) | | 0(4) | | 3,613,323 |
| | 福利總額 | | 814,739 | | 4,706,369 |
(1)加速歸屬的價值基於2023年12月31日未歸屬獎勵每股普通股8.99美元的收盤價。
(2)一次性發放目標獎金所使用的假設是全年按目標金額的100％支付。對於沒有控制權變更的解僱，所示的績效獎金為100％的目標，但是績效獎金受僱傭協議條款的約束。
(3)用於計算健康保險費的假設為12個月，但與控制權變更相關的Volker Knappertz健康保險保費除外，與控制權變更無關的Peter Greenleaf健康保險保費除外，後者假設承保期為18個月。
(4)與控制權變更無關的歸屬加速的假設是自2023年12月31日起終止。
(5)斯蒂芬·羅伯遜的現金金額使用加拿大銀行的2023年年終匯率從加元折算成美元。
(6)Volker Knappertz顯示的金額是根據其僱傭協議支付的款項，截至2023年12月31日，這筆款項本應在解僱時支付。自2024年3月4日起，他在公司的工作已停止。
首席執行官薪酬比率披露
根據美國證券交易委員會根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》通過的規則，我們必須披露首席執行官彼得·格林利夫的年總薪酬與除彼得·格林利夫以外的所有員工年總薪酬中位數（“首席執行官薪酬比率”）的比率。
2023財年，公司所有員工（首席執行官除外）的年總薪酬中位數為303,646美元，首席執行官的年度總薪酬中位數為10,573,359美元，如本委託書/通告中包含的薪酬彙總表所示。根據這些信息，首席執行官的年總薪酬與所有其他員工年度總薪酬中位數的比率約為35比1。
為了確定我們的員工中位數，我們使用了以下方法：
•為了確定我們的員工總人數，我們納入了截至2023年12月31日除首席執行官以外的所有員工（無論是全職還是兼職）。
•為了從員工人數中確定員工中位數，我們選擇了根據FASB ASC主題718確定的每位員工在2023財年獲得的年度基本工資和現金獎勵的總額以及2023財年授予的股權獎勵的授予日公允價值作為我們始終適用的薪酬衡量標準。
•我們納入了與薪酬彙總表中包含的所有其他薪酬。對於美國，這包括僱主對401（k）的繳款、人壽保險和與工作相關的差旅費用。對加拿大而言，這包括僱主對註冊退休儲蓄計劃的繳款、醫療服務計劃和僱主健康税優惠。對於英國來説，這包括人壽保險和養老金。
•在做出這一決定時，我們按年計算了受僱時間低於整個財年的員工的基本工資，但我們沒有進行任何生活費用調整。
•根據S-K法規第402（u）項中規定的最低限度或其他例外情況，我們沒有將任何非美國員工排除在外。
•根據加拿大銀行截至2023年12月31日止年度的年終匯率，以外幣支付的薪酬轉換為美元。
確定員工中位數後，我們根據” 的要求計算了員工的年薪總額中位數薪酬摘要表“在本委託書/通告的前面部分。
首席執行官薪酬比率是根據我們的記錄和上述方法計算得出的合理估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規章制度。美國證券交易委員會關於確定員工中位數和根據該員工的年度總薪酬計算首席執行官薪酬比率的規章制度允許公司採用各種方法，並根據自己的事實和情況使用合理的估計和假設。
董事薪酬
非僱員董事薪酬
下表以彙總形式列出了截至2023年12月31日止年度的非僱員董事薪酬信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 以現金形式賺取或支付的費用費用 ($) (1) | | 股票獎勵 ($) (2) | | 選項 獎項 ($) (3) | | 非股權激勵計劃薪酬 ($) | | 養老金價值 ($) | | 所有其他補償 ($) (4) | | 總計 ($) (5) |
小喬治 ·M· 米爾恩博士(6) | | 47,500 | | — | | — | | — | | — | | — | | 47,500 |
| 丹尼爾·比倫博士 | | 73,207 | | 99,989 | | 99,935 | | — | | — | | — | | 273,131 |
約瑟夫·哈根(6) | | 35,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | 35,000 |
| 大衞 R.W. Jayne 博士 | | 50,000 | | 99,989 | | 99,935 | | — | | — | | — | | 249,924 |
| Jill Leversage | | 67,351 | | 99,989 | | 99,935 | | — | | — | | — | | 267,275 |
| R. Hector MacKay-Dunn | | 62,500 | | 99,989 | | 99,935 | | — | | — | | — | | 262,424 |
| 布琳達·巴拉克裏希南博士 | | 54,402 | | 99,989 | | 99,935 | | — | | — | | — | | 254,326 |
凱倫史密斯博士(7) | | 19,429 | | 169,989 | | 169,994 | | — | | — | | — | | 359,412 |
傑弗裏·A·貝利(7) | | 21,529 | | 169,989 | | 169,994 | | — | | — | | — | | 361,512 |
羅伯特·福斯特博士(8) | | 12,473 | | 169,994 | | 170,093 | | — | | — | | 121,654 | | 474,214 |
(1)本專欄包括年度董事會預聘人以及2023年擔任委員會成員或主席的任何適用的額外預聘金。
(2)公司於2023年5月19日向每位董事授予了9,310個限制性股票單位。報告的金額代表授予當時每位非僱員董事的限制性股票單位的授予日公允價值，是根據ASC主題718計算的，該主題不考慮與服務條件相關的估計沒收額。計算這些金額時使用的假設包含在我們的 2023 年 10-K 表年度報告中。限制性股票獎勵的授予日市場價格定為10.74美元，這是2023年5月19日授予日之前的收盤價，這符合我們向所有員工發放股權獎勵的做法。
(3)公司於2023年5月19日向當時的每位非管理董事授予了15,234份股票期權，公允價值為6.56美元。報告的金額代表了在適用年度授予非僱員董事的股票期權的總授予日公允價值，根據ASC主題718計算，不考慮與服務條件相關的估計沒收額。計算這些金額時使用的假設包含在我們2023年10-K表年度報告中的合併財務報表附註2中的 “基於股份的薪酬” 的標題下。
(4)代表 2023 年 9 月 21 日他被任命為董事會成員後支付的遞延薪酬安排。
(5)2023年支付給公司董事的總薪酬為2,093,138美元。
(6)自2023年6月29日起，小喬治·米爾恩博士和約瑟夫·哈根不再擔任董事。
(7)2023 年 8 月 18 日，凱倫·史密斯博士和傑弗裏·貝利被任命為董事會成員。就該任命而言，凱倫·史密斯博士和傑弗裏·貝利於2023年8月17日獲得了17,913個限制性股票單位。限制性股票單位的授予日市場價格定為9.49美元，這是2023年8月17日撥款日之前的收盤價。此外，凱倫·史密斯博士和傑弗裏·貝利獲得了28,959份股票期權，公允價值為5.87美元。報告的金額代表了在適用年度授予非僱員董事的股票期權的總授予日公允價值，根據ASC主題718計算，不考慮與服務條件相關的估計沒收額。計算這些金額時使用的假設包含在我們2023年10-K表年度報告中的合併財務報表附註2中的 “基於股份的薪酬” 的標題下。
(8)根據合作協議，羅伯特·福斯特博士被任命為董事會成員。關於該項任命，羅伯特·福斯特博士於2023年9月21日獲得了20,383個限制性股份。限制性股票單位的授予日市場價格定為8.34美元，這是2023年9月21日撥款日之前的收盤價。此外，羅伯特·福斯特博士獲得了32,900份股票期權，公允價值為5.17美元。報告的金額代表了在適用年度授予非僱員董事的股票期權的總授予日公允價值，根據ASC主題718計算，不考慮與服務條件相關的估計沒收額。計算這些金額時使用的假設包括在內，
在我們2023年10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註2中的 “基於股份的薪酬” 的標題下進行了描述。
2023 財年末的未償董事權益
下表彙總了截至2023年12月31日在2023年任職的每位非僱員董事的未償股權獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵(1) | | 限制性股票單位 |
| 姓名 | | 標的未行使期權的證券數量 (#) | | |
| 丹尼爾·比倫博士 | | 156,193 | | 9,310 |
| 大衞 R.W. Jayne 博士 | | 186,193 | | 9,310 |
| Jill Leversage | | 141,193 | | 9,310 |
| R. Hector MacKay-Dunn | | 141,193 | | 9,310 |
| 布琳達·巴拉克裏希南博士 | | 83,137 | | 9,310 |
凱倫史密斯博士 | | 28,959 | | 17,913 |
傑弗裏·A·貝利 | | 28,959 | | 17,913 |
羅伯特·福斯特博士 | | 32,900 | | 20,383 |
(1)所有期權獎勵均授予我們的非僱員董事，任期為10年，截至2023年12月31日，其中703,700份已完全歸屬和行使，95,027份未歸屬。
非僱員董事薪酬政策
擔任該職務的董事的薪酬由董事會根據薪酬委員會的建議確定。薪酬委員會已就董事的薪酬徵求了第三方顧問的建議，最近一次是在2023年的WTW。2023 年，非僱員董事（董事會主席除外）因擔任董事會成員而獲得 45,000 美元的年度預付費。小喬治·米爾恩博士和約瑟夫·哈根的辭職於2023年6月29日被接受。丹尼爾·比倫博士於 2023 年 7 月 12 日被任命為董事會主席。董事會主席每年賺取80,000美元的預付費。董事在每個季度末都以美元支付報酬。2023年的委員會年度薪酬如下：
•薪酬委員會主席預聘金：15,000 美元
薪酬委員會成員預付金：7,500美元
•審計委員會主席預聘金：20,000 美元
審計委員會成員預聘金：10,000 美元
•G&N 委員會主席預聘金：10,000 美元
G&N 委員會成員預聘金：5,000 美元
除了上述現金儲備金外，非僱員董事有權在選舉或任命新的董事會成員時獲得相當於20萬美元股票期權的年度股權補助和相當於34萬美元的股權補助。
所有董事期權均可行使十年，並在12個月內按等額歸屬。所有董事限制性股票單位在授予日一週年之際歸屬 100%。
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務
根據股權補償計劃獲準發行的證券
下表彙總了我們的薪酬計劃，根據該計劃，我們的股票證券獲準在2023年12月31日發行：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 證券數量 待印發 的行使 出色的選擇， 認股權證和權利 | | 加權平均運動量 未平倉期權的價格， 認股權證和權利 | | 剩餘證券數量 可用於 股票項下的未來發行 補償計劃 （不包括證券） 反映在 (a) 欄中) |
| | | (a) | | (b) | | (c) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | 15,688,284(1) | | $6.79(2) | | 6,162,879 |
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | | 3,674,441(3) | | $7.26(2) | | __ (4) |
| 總計 | | 19,362,725 | | | | 6,162,879 |
(1)包括2021年批准的股權激勵計劃，根據該計劃，可發行的最大計劃股份總數為23,815,115股普通股，以及根據我們的ESPP預留和可供發行的2,500,000股股份。
(2)根據股權激勵計劃或外部發行的限制性股票單位，以及根據ESPP購買的截至2023年12月31日已發行的股票沒有行使價，因此這僅涉及證券持有人批准的股權補償計劃下或之外授予的期權的行使價。
(3)這些激勵獎勵是在股權激勵計劃之外發放的，作為新員工根據納斯達克上市規則5635（c）（4）或授予時可用的其他適用豁免進入公司工作的激勵措施。這些獎勵的授予每股行使價等於授予之日前一股普通股的公允市場價值。在3,674,441份激勵獎勵中，3,132,877份為股票期權，1,600,000股歸屬如下：25％的期權受期權約束的股票在歸屬開始日12個月週年之際歸屬，剩餘受期權約束的股份將在未來三年內按月等額分期歸屬。剩餘的1,532,877股激勵股票期權獎勵歸屬如下：33.333％的期權股票在歸屬開始日期的12個月週年紀念日歸屬，剩餘受期權約束的股票將在未來兩年內按月等額分期歸屬。所有股票期權獎勵自授予之日起十年內均可行使。剩餘的541,564筆激勵獎勵是限制性股份，在發放日一週年、二週年和三週年之際分三次等額分期發放。
(4)我們的董事會尚未確定未經股東批准可以發行的任何具體數量的股票。對新員工的激勵補助金是根據具體情況確定的。除了可能的激勵補助金外，我們預計所有股權獎勵都將根據股東批准的計劃發放。
的安全所有權
某些受益所有人和管理層
下表列出了截至2024年4月22日我們普通股的受益所有權的某些信息：
•我們所知的每一個人或一組關聯人員實益擁有我們已發行普通股的5％以上（基於根據《交易法》第13（d）或13（g）條向美國證券交易委員會提交的聲明）；
•我們的每位董事；
•我們的每個 NEO；以及
•我們所有現任董事和執行官作為一個整體。
實益所有權基於截至2024年4月22日已發行和流通的143,704,882股普通股，根據美國證券交易委員會的規則確定，包括個人或團體行使唯一或共享投票權或投資權的任何股份，以及該個人或團體有權在2024年4月22日起60天內通過行使期權或其他方式獲得實益所有權的任何股份。除非另有説明，否則我們認為本表中列出的個人或實體對顯示的由其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。在2024年4月22日之後的60天內可行使或需要歸屬的未償股權獎勵歸屬時可發行的普通股被視為實益所有權，此類股份用於計算持有該獎勵的人的所有權百分比，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還股權。
除非下文另有説明，否則每位董事和執行官的地址均為加拿大艾伯塔省埃德蒙頓市埃德蒙頓大道118號Aurinia Pharmicals Inc. #140, 14315-118號Aurinia Pharmicals Inc.
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 實益所有權 (1) |
| 受益所有人姓名 | | 股票數量 | | 佔總數的百分比 |
| 超過 5% 的股東 | | | | |
停戰資本有限責任公司 (2) | | 9,536,000 | | 6.6% |
貝萊德公司 (3) | | 8,921,049 | | 6.2% |
日進 (4) | | 8,876,964 | | 6.2% |
| 董事和指定執行官 | | | | |
彼得·格林利夫 (5) | | 3,129,223 | | 2.2% |
約瑟夫米勒 (6) | | 516,290 | | * |
馬克斯·唐利 (7) | | 772,455 | | * |
斯蒂芬·羅伯遜 (8) | | 655,315 | | * |
丹尼爾·比倫博士 (9) | | 189,586 | | * |
大衞 R. W. Jayne 博士 (10) | | 235,503 | | * |
Jill Leversage (11) | | 159,721 | | * |
R. Hector MacKay-Dunn (12) | | 165,418 | | * |
布琳達·巴拉克裏希南博士(13) | | 101,180 | | * |
凱倫史密斯博士(14) | | 21,719 | | * |
傑弗裏·A·貝利(15) | | 21,719 | | * |
羅伯特·福斯特博士(16) | | 21,933 | | * |
所有現任董事和執行官作為一個整體（13 人） (17) | | 6,205,281 | | 4.3% |
*表示受益所有權不到已發行普通股總額的1％。
(1)該表基於高管、董事和主要股東提供的信息以及向美國證券交易委員會提交的附表13D和13G。
(2)該信息僅基於停戰資本有限責任公司於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G。根據此類申報，Armistice Capital, LLC實益擁有所有此類股份並擁有唯一的處置權，以及超過9,536,000股股票的唯一投票權。此外，Armistice Capital, LLC是股票的直接持有人停戰資本主基金有限公司（“主基金”）的投資經理，根據投資管理協議，停戰資本對發行人的證券行使投票權和投資權
由主基金持有，因此可能被視為受益擁有主基金持有的發行人證券。史蒂芬·博伊德是停戰資本的管理成員，可能被視為受益擁有主基金持有的發行人證券。由於發行人與停戰資本簽訂的投資管理協議，主基金無法投票或處置此類證券，因此特別宣佈放棄其直接持有的發行人證券的實益所有權。
(3)該信息僅基於貝萊德公司於2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的附表13G。根據此類申報，貝萊德公司實益擁有所有此類股票並擁有唯一的處置權，以及對8,921,049股股票的唯一投票權。此外，貝萊德顧問有限責任公司、Aperio集團有限責任公司、貝萊德（荷蘭）有限公司、貝萊德機構信託公司、全國協會、貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司、貝萊德財務管理有限公司、貝萊德資產管理瑞士股份公司、貝萊德投資管理（英國）有限公司、貝萊德資產管理加拿大有限公司、貝萊德投資管理（澳大利亞）有限公司、貝萊德基金顧問和貝萊德基金經理有限公司各一家是貝萊德公司的子公司，它們以實益方式擁有某些股份。貝萊德公司的地址列為紐約哈德遜廣場50號，紐約州10001。
(4)該信息僅基於日進 SNT 有限公司、日進半導體有限公司、日進鋼鐵有限公司、日進GLS 有限公司、Sae Kyoung Huh、Seoung Eun Huh 和 Kyun Eun Huh 和 Kyun Chin Huh 於 2024 年 3 月 20 日共同提交的附表 13D/A，每位申報人實益擁有的總金額為 8,876,964。投資者的地址列為韓國首爾麻浦區麻浦區麻浦大路45號（道和洞）121-716，收件人：金永華。
(5)包括自2024年4月22日起60天內授予或行使的2,817,665股期權和直接擁有的311,558股普通股。
(6)包括自2024年4月22日起60天內歸屬或行使的404,157股期權和直接擁有的112,133股普通股。
(7)包括自2024年4月22日起60天內授予或行使的620,499份期權和直接擁有的151,956股普通股。
(8)包括自2024年4月22日起60天內授予或行使的576,955股期權和直接所欠的78,360股普通股。
(9)包括自2024年4月22日起60天內可歸屬和行使的165,503股期權和直接擁有的24,803股普通股。
(10)包括自2024年4月22日起60天內可歸屬或行使的195,503份期權和限制性股票單位以及直接擁有的40,000股普通股。
(11)包括自2024年4月22日起60天內歸屬或行使的150,503股期權和限制性股票單位以及直接擁有的9,218股普通股。
(12)包括自2024年4月22日起60天內歸屬或行使的150,503股期權和限制性股票單位以及直接擁有的14,915股普通股。
(13)包括自2024年4月22日起60天內歸屬或行使的92,447股期權和限制性股票單位以及直接擁有的8,733股普通股。
(14)包括自2024年4月22日起60天內可歸屬或行使的21,719份期權和限制性股票單位，無直接持有普通股。
(15)包括自2024年4月22日起60天內可歸屬或行使的21.719份期權和限制性股票單位，無直接持有普通股。
(16)包括自2024年4月22日起60天內可歸屬或行使的21,933份期權和限制性股票單位，無直接持有普通股。
(17)包括我們所有現任執行官和董事作為一個整體實益擁有的股份。包括自2024年4月22日起60天內可歸屬或行使的5,380,397股期權和限制性股票單位以及直接擁有的824,884股普通股。
第 13 項。某些關係和關聯交易及董事獨立性
某些關聯人交易
下文描述了自2023年1月1日以來我們參與的所有交易，其中（i）所涉金額超過或將超過12萬美元，以及（ii）董事、執行官、已發行普通股5％以上的持有人或該人的任何直系親屬擁有或將擁有直接或間接重大權益，“高管薪酬” 和 “高管薪酬” 中描述的股權和其他薪酬協議除外董事薪酬。”我們認為，我們在下述交易中獲得的條款或支付或收到的對價（如適用）與無關第三方的正常交易中的可用條款或將要支付或收到的金額相當（如適用）。
福斯特博士被視為關聯方，因為他是公司的前執行官之一，截至2012年3月8日，他因在公司工作一段時間而獲得了未來的潛在員工福利義務。這些義務視未來不確定事件的發生而定。從2014年從公司辭職到2023年9月21日被任命為董事會成員，福斯特博士不是公司的關聯方。
與關聯人交易的政策和程序
我們通過了一項政策，規定了我們識別、審查、審議、批准或批准關聯人交易的程序。出於這些目的，“關聯人交易” 是指我們和任何關聯人是、過去或將要參與的交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的金額超過120,000美元。本政策不涵蓋涉及向我們作為員工或董事提供的服務報酬的交易。“關聯人” 是指我們任何類別有表決權證券超過5％的任何執行官、董事或受益所有人，包括其任何直系親屬以及由這些人擁有或控制的任何實體。
如果某筆交易被確定為關聯人交易，包括任何最初完成時不是關聯人交易的交易或任何在完成前最初未被確定為關聯人交易的交易，我們的管理層必須向我們的審計委員會提供有關關聯人交易的信息，如果審計委員會批准不合適，則必須向董事會的另一個獨立機構提供有關該關聯人交易的信息，以供審查、考慮和批准或批准。除其他外，陳述必須描述相關人員的重大事實、直接和間接的利益、交易給我們帶來的好處，以及交易的條款是否與向無關的第三方或一般員工提供的條款相似（視情況而定）。我們從每位董事、執行官以及在可行的情況下從大股東那裏收集我們認為合理必要的信息，以使我們能夠識別任何現有或潛在的關聯人交易並執行政策條款。此外，根據我們的《行為準則》，我們的員工和董事有明確的責任披露任何合理預計會導致利益衝突的交易或關係。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構會考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於：
•我們面臨的風險、成本和收益；
•如果關聯人是董事、直系親屬，則對董事獨立性的影響
董事或與董事有關聯的實體；
•可比服務或產品的其他來源的可用性；以及
•不相關的第三方（視情況而定）或一般僱員可獲得的條款。
在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構必須根據已知情況，考慮該交易是否符合或不違背公司的最大利益，正如我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構在行使自由裁量權時所確定的那樣。
賠償協議
我們的合同文件允許我們在ABCA允許的最大範圍內為我們的每位董事和執行官開脱罪責、賠償和投保。我們已與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，承諾在法律允許的最大範圍內向他們提供賠償，但以這些責任為限
不在保險範圍內。我們還為每位執行官和董事購買了董事和高級管理人員保險。
董事會的獨立性
適用的納斯達克規則要求上市公司董事會的多數成員由獨立董事組成。此外，《納斯達克規則》要求上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準，但有規定的例外情況。納斯達克的獨立定義包括一系列客觀的測試，包括董事不是，至少三年來也沒有成為我們的一名員工，董事及其任何家庭成員都沒有與我們進行過各種類型的業務往來，董事與超過5％的普通股持有人沒有關係。此外，根據適用的納斯達克規則，只有上市公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，則該董事才有資格成為 “獨立董事”。
根據適用的納斯達克和加拿大規則，我們的董事會已確定，除彼得·格林利夫和福斯特博士外，我們的所有董事均為獨立董事。在做出這樣的決定時，董事會考慮了每位非僱員董事與我們公司的關係以及董事會認為與確定獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益持有權。彼得因擔任總裁兼首席執行官而被視為與公司有實質性關係。如 “某些關聯人交易” 中所述，由於公司與福斯特博士之間持續的遞延薪酬安排，福斯特博士被視為有重要關係。
我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。此外，董事兼董事會主席丹尼爾·比倫博士不是本公司的執行官，而是獨立董事。
項目 14。首席會計師費用和服務
下表顯示了我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所特許專業會計師事務所（PwC）在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度向我們收取的總費用。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| | 2023 | | 2022 |
審計費(1) | | $1,043,046 | | $1,045,945 |
與審計相關的費用(2) | | 9,366 | | 5,449 |
税費(3) | | 267,075 | | 175,777 |
所有其他費用 | | — | | — |
| | | | |
| 費用總額 | | $1,319,487 | | $1,227,171 |
(1)在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，這些費用包括外部審計師為年度合併財務報表的法定審計提供的專業服務、對公司季度財務報表進行審查參與服務以及審計財務報告內部控制的有效性。
(2)這些費用與其他審計相關服務有關，包括在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中提供的專業服務。
(3)這些費用包括税務合規方面的專業服務、轉讓定價援助、税務諮詢以及各種税收和業務發展事項的税務籌劃。
我們的審計委員會通過了與批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務相關的政策和程序。這些政策和程序通常規定，除非審計委員會事先特別批准該服務，否則我們不會聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務。
根據上述預批准政策和程序，普華永道在2023年和2022年期間提供服務的所有費用均由審計委員會預先批准。
第四部分。
第 15 項。財務報表附表和展品
a. 作為 10-K 表2023年年度報告的一部分，我們已經提交了以下文件：
1。合併財務報表。
以下財務報表是作為 10-K 表2023年年度報告的一部分提交的：
我們的合併財務報表列於第二部分第8項。2023年10-K表年度報告中的 “合併財務報表索引”。
2。財務報表附表
所有財務報表附表之所以被省略，是因為它們不適用，不重要，或者所需信息載於第二部分第8項。2023年10-K表年度報告中的 “合併財務報表指數”。
3.展品
根據第S-K條例第601項的要求，以引用方式納入本修正案的以下證物已歸檔或隨本修正案提供，每種證物均如本修正案所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式納入 |
展覽
數字 | | 描述 | | 表單 | | SEC 文件編號 | | 展覽 | | 申報日期 |
| | | | | | | | | | | |
| 3.1 | | 經修訂的《合併條款》目前生效 | | 10-K | | 001-36421 | | 3.1 | | 02/24/2021 |
| 3.2 | | 經第2號法律修正和重述，現行生效 | | 8-K | | 001-36421 | | 3.2 | | 04/27/2021 |
| 4.1 | | 公司普通股證書表格 | | 10-K | | 001-36421 | | 4.1 | | 02/24/2021 |
| 4.2 | | 參見附錄 3.1 和 3.2 | | | | | | | | |
| 4.3 | | 註冊人普通股的描述 | | 10-K | | 001-36421 | | 4.3 | | 02/24/2021 |
10.1+ | | 註冊人與其每位董事和執行官之間的彌償協議的形式 | | 10-K | | 001-36421 | | 10.1 | | 02/24/2021 |
10.2+ | | 股權激勵計劃下的期權承諾形式 | | S-8 | | 333-216447 | | 99.2 | | 03/03/2017 |
10.3+ | | Aurinia Pharmicals Inc. 經修訂和重述的股權計劃 | | S-8 | | 333-257424 | | 99.1 | | 06/09/2020 |
10.4+ | | Aurinia Pharmicals Inc. 2021 年員工股票購買計劃 | | S-8 | | 333-257424 | | 10.2 | | 06/05/2021 |
| 10.5 | | 註冊人與 Otuska Pharmaceutical Co. 之間的合作和許可協議Ltd. 日期為 2020 年 12 月 17 日 | | 6-K | | 001-36421 | | 99.2 | | 12/30/2020 |
10.6# | | 註冊人與 Lonza Ltd. 於 2020 年 11 月 16 日簽訂的製造服務協議 | | 10-K | | 001-36421 | | 10.5 | | 02/24/2021 |
10.7# | | Aurinia Pharmicals Inc. 與 Riptide Bioscience Inc. 於 2021 年 8 月 16 日達成的合作與許可 | | 8-K | | 001-36421 | | 99.1 | | 08/17/2021 |
10.8# | | BOF II MD 77 Upper Rock LLC和Aurinia Pharma U.S. Inc.於2020年3月12日簽訂的馬裏蘭州羅克維爾Upper Rock Circle77號空間租賃協議 | | 10-K | | 001-36421 | | 10.6 | | 02/24/2021 |
10.9# | | MKT Capital Ltd.、MKT Tactical Fund、SP、Antoine Khalife和Aurinia Pharmicals Inc.簽訂的截至2023年9月21日的合作協議 | | 8-K | | 001-364521 | | 10.1 | | 09/21/2023 |
10.10# | | 註冊人與 Catalent Pharma Solutions, LLC 於 2020 年 8 月 28 日簽訂的軟膠囊商業供應協議 | | 10-K | | 001-36421 | | 10.9 | | 02/24/2021 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.11 | | 日進生命科學株式會社之間的和解協議有限公司、Isotechnika Pharma Inc. 和 Aurinia Pharmicals Inc.，日期為 2013 年 4 月 3 日 | | 10-K | | 001-36421 | | 10.10 | | 02/24/2021 |
10.12+# | | Aurinia Pharma U.S., Inc. 與 Peter Greenleaf 於 2019 年 4 月 11 日簽訂的僱傭協議 | | 10-K | | 001-36421 | | 10.11 | | 02/24/2021 |
10.13+# | | Aurinia Pharma U.S. Inc. 與 Max Donley 於 2019 年 7 月 15 日簽訂的僱傭協議 | | 10-K | | 001-36421 | | 10.13 | | 02/24/2021 |
10.14+# | | Aurinia Pharma U.S. Inc. 與 Joe Miller 於 2020 年 4 月 8 日簽訂的僱傭協議 | | 10-K | | 001-36421 | | 10.16 | | 02/24/2021 |
10.15+# | | 註冊人與斯蒂芬·羅伯遜於2020年9月29日簽訂的僱傭協議 | | 10-K | | 001-36421 | | 10.17 | | 02/24/2021 |
10.16+ | | 激勵補助期權承諾的形式 | | 10-K | | 001-36421 | | 10.20 | | 02/24/2021 |
10.17+# | | 註冊人與 Volker Knappertz 於 2022 年 7 月 11 日簽訂的僱傭協議 | | 10-Q | | 001-36421 | | 10.22 | | 11/03/2022 |
10.18+# | | 註冊人與斯科特·哈比格於2022年6月27日簽訂的僱傭協議 | | 10-Q | | 001-36421 | | 10.23 | | 11/03/2022 |
10.19+# | | 激勵形式限制性股票單位獎勵 | | 10-K | | 001-36421 | | 10.20 | | 2/28/2023 |
10.20+# | | 股權激勵計劃下的限制性股票單位獎勵形式 | | 10-K | | 001-36421 | | 10.21 | | 02/24/2021 |
| 21.1 | | 註冊人的子公司名單 | | 10-K | | 001-36421 | | 21.1 | | 02/15/2024 |
| 23.1 | | 獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的同意 | | 10-K | | 001-36421 | | 23.1 | | 02/15/2024 |
| 24.1 | | 委託書（包含在 2023 年年度報告的簽名頁中） | | 10-K | | 001-36421 | | 24.1 | | 02/15/2024 |
| 31.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官和首席財務官進行認證 | | 10-K | | 001-36421 | | 31.1 | | 02/15/2024 |
| 31.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（修正案）第302條對首席執行官進行認證 | | | | | | | | |
| 31.3* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（修正案）第302條對首席財務官進行認證 | | | | | | | | |
| 32.1** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證 | | 10-K | | 001-36421 | | 32.1 | | 02/15/2024 |
32.2** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證 | | 10-K | | 001-36421 | | 32.2 | | 02/15/2024 |
97.1+ | | 激勵性薪酬補償政策 | | 10-K | | 001-36421 | | 97.1 | | 02/15/2024 |
| 101.INS | | 行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 | | 10-K | | 001-36421 | | 101.INS | | 02/15/2024 |
| 101.SCH | | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | | 10-K | | 001-36421 | | 101.SCH | | 02/15/2024 |
| 101.CAL | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | | 10-K | | 001-36421 | | 101.CAL | | 02/15/2024 |
| 101.DEF | | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | | 10-K | | 001-36421 | | 101.DEF | | 02/15/2024 |
| 101.LAB | | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | | 10-K | | 001-36421 | | 101.LAB | | 02/15/2024 |
| 104.1 | | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） | | 10-K | | 001-36421 | | 104.1 | | 02/15/2024 |
| 104.2* | | 本修正案的封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL） | | | | | | | | |
| * | | 隨函提交。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
** | | 附錄32.1正在提供中，就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，不得被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，除非該文件中另有特別説明，否則此類證物也不得被視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明或其他文件中。 |
| + | | 表示管理合同或補償計劃。 | | | | | | | | |
| # | | 根據S-K法規第601（b）（10）（iv）項，本展品的某些部分（用星號表示）已被省略，因為它們不是實質性的，是Aurinia將其視為私密和機密的類型。 |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署其10-K/A表格年度報告的第1號修正案，並經正式授權。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| AURINIA 製藥公司 |
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2024年4月29日 | 來自： | /s/ 彼得·格林利夫 |
| | 彼得·格林利夫 |
| | 首席執行官 |
| | （首席執行官） |
