chgg-20240424

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年4月24日

Chegg, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-36180

20-3237489

（公司成立的州或其他司法管轄區）

（委員會檔案編號）

（國税局僱主識別號）


3990 自由圈
聖克拉拉，	加利福尼亞	95054
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(408) 855-5700

（註冊人的電話號碼，包括區號）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元	CHGG	紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

項目 2.02 經營業績和財務狀況

2024年4月29日，Chegg, Inc.（“Chegg”）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2024年3月31日的季度財務業績。該新聞稿的副本作為附錄99.01附於本表8-K的最新報告中。

就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，本第2.02項中包含的信息，包括本8-K表最新報告附錄99.01所附的新聞稿，不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節或經修訂的1933年《證券法》第11條和第12（a）（2）條的責任的約束。本第2.02項和隨附的附錄99.01中包含的信息均不得以引用方式納入Chegg向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的任何註冊聲明或其他文件，無論該文件中是否有任何一般的公司註冊措辭，除非此類文件中以具體提及的方式明確規定，否則無論該文件中以具體提及的方式明確規定。

第 5.02 項董事或主要官員的離職；董事的選舉；主要官員的任命

2024 年 4 月 24 日，Chegg, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）任命內森·舒爾茨為公司總裁兼首席執行官（“首席執行官”），自 2024 年 6 月 1 日（“過渡日期”）起生效，並擔任董事會第一類董事，自過渡之日起生效。由於舒爾茨先生被任命為董事會成員，董事會的授權規模從10人增加到11人，同樣自過渡之日起生效。

自過渡之日起，公司總裁、首席執行官兼董事會聯席主席丹·羅森斯威格將辭去總裁兼首席執行官的職務，並被任命為公司執行主席。羅森斯威格先生和理查德·薩諾夫將繼續分別擔任董事會共同主席。

在被任命為首席執行官之前，舒爾茨先生自2022年10月起擔任公司首席運營官，此前曾於2018年12月至2022年10月擔任學習服務總裁，2014年6月至2018年12月擔任首席學習官，2012年5月至2014年6月擔任首席內容官，2010年至2012年5月擔任內容管理副總裁，2008至2010年擔任教科書戰略總監。在加入公司之前，舒爾茨先生曾在書目信息和管理解決方案提供商R.R. Bowker LLC、R.Bowker收購的營銷情報資源紀念碑信息資源、教育出版和評估服務機構皮爾遜教育以及Ascend Learning Company旗下的教育解決方案提供商瓊斯和巴特利特學習有限責任公司擔任過各種管理職務。舒爾茨先生擁有伊隆大學歷史學學士學位。

舒爾茨先生與他被選為首席執行官或董事所依據的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。舒爾茨先生在根據第S-K條例第404（a）項要求披露的任何交易中沒有直接或間接的重大利益。

羅森斯威格執行主席協議

關於他被任命為執行董事長，羅森斯威格先生和公司已於2024年4月24日簽訂了執行主席協議（“執行主席協議”）。執行主席協議規定，除其他外，（i）85萬美元的基本工資，（ii）限制性股票單位可結算的281,250股公司普通股（“Rosensweig RSU獎”），在三（3）年內歸屬，50％在大約一年後歸屬，其餘部分以八（8）股等額的季度分期歸屬，但須視羅森斯威格先生的持續任職情況而定適用的歸屬日期以及 (iii) 基於業績的限制性股票單位可結算的93,750股（達到目標水平）公司的普通股（“羅森斯威格PSU獎”）。Rosensweig PSU獎將分配給單一部分，該獎項將在實現某些績效目標後獲得並有資格歸屬，該目標由董事會薪酬委員會確定，適用於2024年授予其他公司高管的PSU。Rosensweig PSU獎將總共有三年時間歸屬期（以獲得的範圍為限），視羅森斯威格先生在適用的歸屬日期繼續任職而定。

如果羅森斯威格先生在沒有與控制權變更無關的 “原因”（定義見執行主席協議）的情況下被解僱，他將獲得（a）12個月的基本工資的支付，但前提是此類解僱發生在2025年6月1日之前，（b）支付最多18個月的COBRA保費，以及（c）100％加速任何基於績效的獎勵已經滿意了。

如果羅森斯威格先生因控制權變更而無故被解僱或出於與控制權變更有關的 “正當理由”（定義見執行主席協議）辭職，則他將獲得（a）12個月的基本工資的支付，但前提是此類解僱發生在2025年6月1日之前，（b）支付最多18個月的COBRA保費，以及（c）100％的加速

任何基於時間的獎勵以及基於目標水平成就或實際成就的任何基於績效的獎勵的100％加速，前提是控制權變更可以確定（除非適用的績效獎勵協議中另有規定）。

如果羅森斯威格先生停止擔任執行主席，但仍在董事會任職，隨後應董事會或首席執行官的要求離開董事會，除非出於構成原因的情況，否則羅森斯威格先生的基於時間的股權獎勵和基於績效的獎勵（在業績得到滿足的範圍內）將變為 100% 既得歸屬。此外，如果在羅森斯威格先生是董事會成員但不再擔任執行主席期間控制權發生變化，則羅森斯威格先生的按時分配的獎勵將變為 100% 既得獎勵。如果控制權變更可以確定，則羅森斯威格先生的績效獎勵應根據目標水平實現情況或實際成就加速至100％（除非適用的績效獎勵協議中另有規定）。

上述遣散費和加速補助金以羅森斯威格先生有效解除有利於公司的索賠為前提。

執行主席協議的上述摘要並不完整，受執行主席協議的約束和完全限定，該協議將作為公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告的附錄提交。

舒爾茨僱傭協議

關於他被任命為首席執行官，舒爾茨先生和公司已於2024年4月25日簽訂了僱傭協議（“僱傭協議”）。除其他外，《僱傭協議》規定：（i）100萬美元的基本工資，（ii）可結算公司412,500股普通股的限制性股票單位（“舒爾茨RSU獎勵”），該股將在三（3）年內歸屬，大約一年後三分之一歸屬，其餘部分將分成八（8）股等額的季度分期歸屬，但須視舒爾茨先生的持續情況而定在適用的歸屬日期送達，以及（iii）基於業績的限制性股票單位可結算的412,500股（達到目標水平）公司的普通股（“舒爾茨PSU獎”）。舒爾茨PSU獎將分兩部分分配，該獎項將在實現某些績效目標後獲得並有資格歸屬，該目標由董事會薪酬委員會確定，適用於2024年授予其他公司高管的PSU。舒爾茨PSU獎將總共有三年時間歸屬期（以獲得的範圍為限），但要視舒爾茨先生在適用的歸屬日期繼續任職而定。

如果舒爾茨先生在沒有 “原因” 的情況下被解僱或因與控制權變更無關的 “正當理由”（僱傭協議中定義的條款）辭職，則他將獲得（a）12個月的基本工資支付，（b）支付最多12個月的COBRA保費，以及（c）加快基於時間的獎勵和加速基於績效的獎勵的發放（以業績滿意為限）如果他再繼續工作12個月，本來可以歸屬的股票數量。

如果舒爾茨先生無故被解僱或因控制權變更有正當理由辭職，他將獲得 (a) 18個月的基本工資支付，(b) 在解僱發生的財政年度的目標現金獎勵（如果適用）（在解僱前的該財政年度按比例分配），(c) 支付最多 18 個月的 COBRA 保費，以及 (d) 100% 的加速金在以下情況下，基於時間的獎勵以及基於目標等級成就或實際成就的任何基於績效的獎勵的100％加速可在控制權變更時確定（除非適用的績效獎勵協議中另有規定）。

上述遣散費和加速補助金以舒爾茨先生有效解除有利於公司的索賠為前提。

上述僱傭協議摘要並不完整，受僱傭協議的約束和全面限制，該協議將作為公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告的附錄提交。

公司與本公告有關的新聞稿副本作為本表格8-K的附錄99.02提供。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品


展品編號						描述
99.01						Chegg, Inc. 於2024年4月29日發佈的新聞稿（Chegg報告2024年第一季度收益）
99.02						Chegg, Inc. 於 2024 年 4 月 29 日發佈的新聞稿（Chegg 宣佈任命內森·舒爾茨為首席執行官）
104						封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。



			CHEGG, INC.

			來自： /S/ 大衞·隆戈
			大衞·隆戈
			首席財務官

日期：2024 年 4 月 29 日