附件4.45

和解協議

本協議於2024年3月21日在深圳市福田區由下列各方簽訂：

1.衞士人工智能有限公司(“GFAI”)；註冊號：336041；註冊地：開曼羣島

2.衞士AI(香港)有限公司(“廣發香港”)；註冊號：2701706；註冊地：香港中國

3.廣州廣發科技有限公司(“廣發”)；註冊號：91440101MA9UKAJU3R；註冊地：廣州中國

4.深圳市廣發機器人科技有限公司，註冊號：91440300MA5FLJ9J9M，註冊地：深圳市中國

5.衞士AI機器人服務(深圳)有限公司(“衞士 AI深圳”)；註冊號：91440300MA5H7P120G；註冊地：深圳中國

6.Guardforce AI控股有限公司；註冊號：1980016； 註冊地：英屬維爾京羣島

7.北京萬家安防系統有限公司，註冊號： 911101016000606649，註冊地：北京中國

8.王磊

9.賈琳

(GFAI、GFAIHK、GZGFAI、深圳GZGFAI、Guardforce AI Holdings Limited、北京萬家安防系統有限公司、王磊、佳琳統稱為GFAI 集團)

10.深圳市智能衞士機器人科技有限公司(“CIOT”)，註冊號：91440300MA5F7L8M6K，註冊地：深圳市中國

11.深圳市科威機器人科技有限公司(以下簡稱科威)； 註冊號：91440300MA5F2YEL40；註冊地：深圳市中國

12.深圳市眾志永豪機器人科技有限公司(“中智永豪”) ；註冊號：91440300MA5G6FU993；註冊地：深圳市中國

13.海南科威機器人科技有限公司 ，註冊號：91460000MA5TMAJU6U，註冊地：海口，中國

14.Guardforce Holdings(HK)Limited(“廣發控股香港”) ；註冊號：1815483；註冊地：香港中國

15.Gudforce AI科技有限公司(“Guardforce AI Technology”)； 註冊號：1990653；註冊地：開曼羣島

16.衞士人工智能服務有限公司(“衞士人工智能服務”)；註冊號：1990772；註冊地：開曼羣島

17.衞士保安服務(上海)有限公司，註冊號：91310000598134854E，註冊地：上海中國

18.屠呦呦，

19.屠靖宇

(CIOT、科威、ZZYH、HNKW、廣發控股香港、Guardforce AI Technology、Guardforce AI Service、Guardforce Security Service(Shanghai)Limited、塗靜宜、屠靖宇統稱為CIOT Group)

1

鑑於：

1.GFAIHK和CIOT分別於2022年1月15日、2022年4月23日和2022年5月12日簽署了《採購協議》(這三份《採購協議》以及隨後的所有采購訂單和修訂統稱為《採購協議》)，同意GFAIHK將從CIOT購買智能機器人。2022年12月12日，GFAIHK和CIOT簽署了一份關於GFAIHK向CIOT退還根據上述《採購協議》購買的948臺機器人 庫存的《確認函》(該《確認函》與隨後的其他確認函統稱為《確認函》)。根據上述採購協議的履行情況和機器人的退貨情況，截至2024年1月31日，GFAIHK已產生了一筆應收賬款，用於退還CIOT的預付款5,156,152.00美元。

2.2022年3月22日，科威與深圳廣發簽署了《業務 合作框架協議》，約定了深圳廣發向科威採購智能機器人，確定了雙方合作的框架；2022年6月13日，科威與深圳廣發簽署了《採購協議》，2022年9月13日，科威與廣發香港、深圳廣發簽署了《產品退貨確認書》。根據科威與深圳廣發履行《業務合作框架協議》(《業務合作框架協議》，連同其他業務合作框架協議，統稱為《業務合作框架協議》)的情況，截至2024年1月31日，深圳廣交會欠科衞8,271,096.53元人民幣，等值1,160,211.80美元(其中5,949,302.29元人民幣，等值834,526.78美元，未開具發票)。

3.2022年3月22日，科威與廣發簽訂了另一份《業務合作框架協議》，概述了廣發從科威採購智能機器人，並確定了雙方的合作框架 。根據科威與廣汽《業務合作框架協議》的履行情況，截至2024年1月31日，廣汽欠科威人民幣11,594,066.19元，等值1,626,334.83美元(其中4,952,766.19元人民幣，等值694,739.54美元，未開具發票)。

4.2022年5月24日，GFAI、深圳衞士AI、科威 簽署了《關於科威集團七家公司的股份買賣協議》(以下簡稱《股份買賣協議》)，約定GFAI將收購科威集團旗下七家子公司100%股權。其後，股份買賣協議訂約方終止股份收購，並簽訂“終止協議”，確認廣發已向科威支付現金代價2,160,000.00美元(由科威的BVI公司-科威機器人有限公司收取)。雙方同意，GFAI將目標公司的已交付股票返還給科威，而科威將收到的 現金對價返還GFAI。截至2024年1月31日，科威尚未返還GFAI支付的216萬美元現金對價。

5.截至2024年1月31日，深圳廣發代表科威全資子公司HNKW繳納員工社保共計人民幣50213.09元。基於此事，深圳廣發應收科威應收賬款人民幣50,213.09元，相當於7,043.54美元。

6.截至2024年1月31日，GZGFAI已向ZZYH支付機器人採購金額人民幣510,999.99元，相當於71,679.52美元(均未開具發票)。

7.截至2024年1月31日，GZGFAI對科偉的其他應付款包括貿易應付款人民幣981,426.34元，摺合美元137,667.65美元，以及科維支付的員工社保金人民幣1,180.00元，摺合美元165.52美元。

8.GFAI集團和CIOT集團於2023年3月1日簽署了《確認函》，同意將GFAI的應收賬款從CIOT和GFAI的應收款中衝抵給科威，並制定 衝抵後剩餘餘額的償還計劃和相關擔保事項，以及《股份買賣協議》項下收購預付款的還款和擔保事項。

9.2023年5月25日，GFAI與CIOT、科威等相關方簽署了《關於澄清GFAI關聯方關係的四方協議》，根據《確認函》(其中確認CIOT 欠GFAI 150萬美元)及GFAI對廣發香港的債務抵銷相關事宜，雙方就第二階段還款計劃 達成一致。

2

10.2022年12月21日，廣東廣發、深圳廣發、科威簽署了《資產購買協議》(簡稱《資產購買協議》)，約定廣發將通過向科威指定的 賬户發行廣發美國納斯達克限售股(單價為0.2美元/股)，收購科威擁有的機器人裝備資產，以及商標權、專利權、軟件著作權、源代碼和與技術平臺相關的全部知識產權。以及與銷售運營相關的客户資源和業務資源 等。在履行《資產購買協議》期間，有138臺機器人設備因可歸因於科威的原因而未完成所有權轉讓或後續交付。雙方於2023年6月30日簽署了《合作協議》(《合作協議》)。合作協議約定，科威將為138臺機器人設備向GFAI支付現金，並向GFAI支付客户在現有合同項下應支付的機器人設備金額(“現有合同”是指科威在簽署《資產購買協議》之前與第三方客户簽訂的關於機器人的各種協議，包括但不限於租賃協議、廣告交換 協議等)。截至2024年1月31日，科威仍有4個商標、27個軟件著作權未轉讓給 深圳廣發(簡稱：未轉讓知識產權)。科威欠GFAI和SZGFAI共計人民幣1,477,663.19元，相當於207,276.30美元(包括138台未交付機器人的貼現人民幣959,017.60元和未交付客户應收賬款人民幣 人民幣518,645.59元)。

11.在履行採購協議、《業務合作框架協議》、產品退貨以及 CIOT與其關聯公司之間的機器人採購執行情況、GFAIHK代表CIOT和科威預付機器人設備運輸和倉儲費用的過程中。 截至2024年1月31日，預付款總額為487,409.57美元(以下簡稱“預付款費用”，包括GFAIHK代表CIOT支付的482,183.72美元和代表科威支付的GFAIHK預付款5,225.85美元)。

12.截至2024年1月31日，在GFAI與屠呦呦之間的所有交易中，GFAI有1,000,000.97美元的應收賬款；在Gudforce AI Holdings Limited與屠晶怡之間的所有交易中，屠靜宜有1,000,000.00美元的應收賬款。

13.截至2024年1月31日，根據廣發與塗靜宜於2018年8月簽訂的貸款協議及於2020年5月7日至2022年7月26日簽訂的貸款延期協議(貸款於延期後於2025年12月31日到期)，廣發欠塗靜宜本金1,437,303.00美元及利息154,522.42美元，合共1,591,825.42美元。 根據廣發與廣發控股於2020年4月17日訂立的貸款協議(貸款已於2023年4月16日到期)，廣發欠廣發控股1,666,846.15港元本金及46,115.00美元利息。共計1,712,961.15美元(合計“欠款總額”，共計3,304,786.57美元)。

14.2023年5月31日，北京萬家安防系統有限公司、衞士保安服務(上海)有限公司、上海南小科威智能科技有限公司簽署了《北京萬家關聯交易結算三方協議》。根據該協議，北京萬家保安系統有限公司產生了一筆應付衞士保安服務(上海)有限公司的款項，金額為人民幣250,000.00元，相當於35,068.26美元。

鑑於上述事項，為促進雙方的正常業務運作，GFAI集團和CIOT集團達成如下和解協議。 本協議涉及上述機器人採購的應收款項、貸款、當期付款、預付款、擔保、訴訟等相關問題。 ：

1.雙方一致確認，自2024年1月31日起，鑑於本協議提及的GFAI集團與CIOT集團之間的採購協議、業務 合作框架協議、股份買賣協議、資產購買協議、合作協議、本期付款及其他墊款(GFAI與塗靜宜之間的借款協議及後續的借款延期協議，以及GFAI與廣發控股香港之間的借款協議除外)，應按本協議附錄1《GFAI集團與CIOT集團的應收賬款、應付款項及沖銷明細》中所列的詳細情況確認。

雙方同意將附錄1所列GFAI集團各相關實體對CIOT集團各相關實體的債權和債務轉讓給SZGFAI，將附錄1所列CIOT集團相關實體對GFAI集團相關實體的債權和責任轉讓給CIOT。債權債務轉讓後， SZGFAI對CIOT的應收金額為9,017,882.38美元，SZGFAI對CIOT的應付金額為4,031,127.57美元 ，SZGFAI和CIOT之間的應收和應付金額按附錄1中的清單進行衝抵。 機器人預付款等剩餘應收款項由CIOT償還給SZGFAI。 衝抵安排由雙方財務團隊確保妥善完成。

3

雙方同意 CIOT集團的公司或個人和GFAI集團的公司或個人在本協議日期前簽訂的與本協議所指協議和事項有關的任何爭議的適用法律和爭議解決辦法如下：

(1)原合同約定適用香港法律，現改為人民Republic of China法律，仲裁由深圳國際仲裁院進行。除非當事人另有書面約定，仲裁應按照提交爭議時生效的仲裁機構的仲裁規則進行。仲裁地點為深圳，仲裁語言為中文。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。

(2)原約定受Republic of China法律管轄的合同，其適用法律和管轄法院不變。

2.本協議簽署後六個月內，CIOT集團(對應實體)應陸續開具應付GFAI集團(對應實體)的相應發票：

不是的。 GFAI 組 CIOT 集團 科目： 項 自然界 賬面金額(人民幣) 賬面 金額+未開票部分税額(元)
1 廣東廣發 科維 應付帳款 暫估付款(未開發票) 4,382,978.93 4,952,766.19
2 廣東廣發 ZZYH 應付帳款 暫估付款(未開發票) 452,212.38 510,999.99
3 深圳廣發 科維 應付帳款 暫估付款(未開發票) 5,264,869.28 5,949,302.29

3.簽署本協議後，雙方確認： GFAI集團與CIOT集團之間的《採購協議》、《業務合作框架協議》、《股份出售協議》、《資產購買協議》和《合作協議》項下的應收款和應付款的抵銷應按本協議的規定執行。《確認函》第(I)和(Ii)節規定的抵銷和抵銷後餘額的還款計劃將不再繼續； 與屠呦呦提供的擔保和承諾有關的任何事項將按照本協議的條款進行。

4.雙方同意，廣發欠塗靜宜1,591,825.00美元，廣發欠廣發控股1,712,961.00港元，應按照以下商定的時間表支付3,304,786.00美元的未償還款項：

(1)第一筆付款：GFAI應在本協議簽署之日起一個工作日內償還CIOT集團指定銀行賬户總額的60萬美元。CIOT集團應在收到付款後三個工作日內出具並向相關主管法院提交撤銷本協議附件二所列所有訴訟案件的書面文件，屠呦呦應簽署附件四所附合同，如CIOT集團在收到第一筆付款後三個工作日內未履行上述義務，應將第一筆付款全額退還GFAI；此外，CIOT集團在收到付款後，同意深圳廣交會可隨時調用附件6所列機器人設備，不向CIOT集團支付任何費用，CIOT集團將積極配合這一轉讓安排；在收到 第一筆付款後，CIOT集團應積極配合相關確認函(S)的確認和迴應，以滿足廣交會集團的審計要求。

(2)第二筆款項：GFAI應在CIOT集團簽發撤訴書面文件並向 相關主管法院提交撤訴書面文件後三個工作日內，償還CIOT集團指定銀行賬户的總欠款1,000,000.00美元，屠靖宇籤回附件4所附合同。

4

(3)第三筆付款：GFAI應在以下一個工作日內償還欠CIOT集團指定銀行賬户的總金額600,000.00美元：(A)相關主管法院已出具書面法律文件，批准撤回附錄2所列訴訟，(B)GFAI集團旗下任何公司因附錄2所列訴訟而遭受的任何限制，包括但不限於凍結的銀行賬户和股票，以及(C)本協議第二條下列出的所有發票。

(4)解除債務擔保和股票質押：中國物聯集團在收到前三筆款項 後三個工作日內，確認本協議附件3所列公司現任董事(S)名單正確 ，屠呦呦承諾不再擔任廣發集團旗下任何公司的董事職務。法律文件簽署後，屠呦呦通過Gudforce AI Technology和Guardforce AI Service間接持有的GFAI股票的所有抵押、質押、凍結和限制將同時解除。此外，屠靖宇及廣發控股為“確認函”項下的“抵銷餘額”還款而提供的擔保亦將同時解除。此外，任何需要GFAI集團相關方處理的與上述擔保發放有關的後續程序和事項，必須在GFAI集團提出請求之日起三個工作日內完成。

(5)第四次付款：GFAI應在完成上述第4條第(4)款並在CIOT簽署附錄7中的“債務確認書”後一個工作日內償還CIOT集團指定銀行賬户的剩餘1,104,786.00美元。

CIOT集團同意在收到上述每筆付款後向GFAI出具加蓋印章的回執，並同意CIOT將為CIOT集團並代表CIOT集團出具此類回執。

5.科威根據股份買賣協議應向廣發退還的現金代價2,160,000.00美元已列於本協議附件1，並將根據本協議第一條予以抵銷，相關現金對價將在抵銷後退還，而深圳廣發將根據股份買賣協議和相關終止協議將福州科威機器人技術有限公司100%的股權轉讓回科威，並安排變更商業登記。

6.根據資產購買協議，科威擁有的與技術平臺相關的所有知識產權 權益，包括商標、專利、軟件著作權和源代碼 代碼等，已根據相關交易文件的條款轉讓給廣發和廣發。GFAI和SZGFAI 現在擁有上述知識產權的獨家和免版税使用權。對於所有因與科威有關的問題而懸而未決的知識產權轉讓和交付事項，包括權利人變更登記，科威 承諾並保證，一旦滿足轉讓登記條件，將立即辦理變更登記手續，將相關知識產權轉讓給廣發或廣發的名義。

7.自簽署本協議之日起60個工作日內，CIOT集團應配合賈林辭去賈林在擔任附件5所列公司法定代表人、董事、經理、股東的一切職務，並承擔其在擔任附件5所列公司法定代表人、董事、經理或股東期間因其職責而產生的任何經濟和法律責任，包括但不限於因經營原因，因勞動訴訟而產生的限制高消費令的處理， 賈林因辦理高消費限制令而預先支付的經濟賠償，以及因其在公司任職期間對賈林產生的任何經濟和法律責任。

8.為避免持續的倉儲成本，CIOT和科威 同意，位於中國之外的所有與採購協議項下的退貨相關的機器人設備應由GFAI自行處置 ，處置機器人設備的所有收益將用於抵消2024年1月31日之後至實際處置該等機器人之前可能產生的任何預付款 費用、所有倉儲費用和其他費用。此類機器人設備的海外倉儲費用應視為已結清。簽訂本協議後，CIOT集團將放棄對GFAI集團在此類機器人設備方面的任何形式和金額的追索權。

5

9.除根據本協議履行和主張權利外，各方(並應促使相關關聯方)確認：本協議所述所有事項的爭議，包括GFAI與屠呦呦於2018年8月簽署的貸款協議及隨後的貸款延期協議、股份買賣協議、購買協議、業務合作框架協議、確認函、關於清算GFAI關聯關係交易的四方協議，以及GFAI 與廣發控股於2019年4月17日簽署的貸款協議資產購買協議、合作協議和預付款費用已通過本協議解決 ，所有與上述協議和文件相關的訴訟將被撤回，不再提起訴訟 。

10.本協議簽署後，各方承認並確認塗靜宜(含所有近親屬及關聯公司)與王磊(含廣發其他董事、監事、高管及授權股東)在廣發(含子公司及關聯公司)的控制、經營管理、人事安排、註冊備案等方面不再發生糾紛，雙方撤回相關訴訟，不再主張此類方面的爭議解決程序。

11.本協議的訂立、效力、解釋、履行、變更、終止和爭議的解決，適用Republic of China的法律，在履行本協議期間或與本協議有關的一切爭議，應先通過友好協商解決，如協商不成，任何一方均可提交深圳國際仲裁院仲裁。除非雙方另有書面約定，仲裁應按照提交爭議時生效的仲裁機構的仲裁規則進行。仲裁地點為深圳，仲裁語言為中文。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。除正在進行的仲裁事項外，雙方應繼續履行各自在本協議項下的義務。

12.本協議在各方簽署並蓋章，並在GFAI按照第4條第(1)款的規定向CIOT集團指定的銀行賬户支付第一筆分期付款後生效。本協議一式十九(19)份，雙方各執一份。

13.本協議的附錄：

附錄1：GFAI集團和CIOT集團的應收賬款、應付款和沖銷細目(截至2024年1月31日)(從本譯文中省略)

附錄2：擬撤回的訴訟程序清單

附錄3：待屠靖宇確認的公司現任董事名單 (從本譯文中省略)

附件4：擬由屠靖宇先生簽署的合同

附錄5：賈躍亭已獲委任為法定代表人、董事、經理或股東的公司名單(從本譯文中省略)

附錄6：供SZGFAI處置的機器人列表(從本譯文中省略)

附錄7：確認債務

附錄8：授權書(此翻譯中省略了 )

雙方特此簽署本協議，特此證明，本協議自上文首次寫明的日期起生效。

(此 翻譯中省略了簽名塊)

附錄2：擬撤回的法律程序清單

提交日期 原告 被告 法院 案件編號
2023年11月6日 深圳市科威機器人科技有限公司公司

深圳市GFAI機器人科技有限公司有限公司;

衞士人工智能機器人服務（深圳）有限公司公司

 深圳市南山區人民法院 （2023）越0305民事訴前調解36387
2023年11月30日

深圳市智能衞士機器人科技有限公司公司

 衞士人工智能（香港）有限公司有限 香港特別行政區區域法院 DCCJ 5352/2023
2023年12月21日 屠靖宇

公司註冊處;

王雷;

GFAI機器人服務（香港）有限公司

 香港特別行政區高等法院初審法院 HCMP 2456/2023
2023年12月21日 屠靖宇

公司註冊處;

王雷;

衞士人工智能（香港）有限公司有限

 香港特別行政區高等法院初審法院 HCMP 2457/2023

6

附錄4：

和解協議

本協議於21日簽訂並簽署 ST2024年3月，由（

“協議”）：-

王蕾（王蕾） （持有中華人民共和國身份證號碼）地址為5樓504單元香港紅衫軍鶴園東街3號護衞中心（“甲方”）;

GFAI機器人服務（香港）有限公司 （公司編號3122217），一家在香港註冊成立的有限公司，註冊地址為香港5樓504室警衞中心，No. 3九紅坎鶴園東街（“乙方”）;及

屠景玉（ð ðŸ）（持有中華人民共和國身份證號碼）地址為Unit 2212，22發送樓層， CC香港灣仔軒尼詩道302-308號吳大廈（“C方”）。

(Each“一方” 並統稱為“一方”）。

鑑於，

(1)丙方於2023年12月21日在香港特別行政區高等法院(“高等法院”)提起名為HCMP 2456/2023(“HCMP2456”) 的原訴法律程序，起訴公司註冊處處長(“CR”) 為ST被告，甲方為雙方發送被告與乙方為三方研發被告(統稱“HCMP2456被告”)。

(2)根據HCMP2456，丙方向HCMP2456的被告提出索賠，並附有日期為2023年12月21日的丙方支持的確認書，要求下達下列命令：

(a)公司祕書和董事於2023年11月2日向CR提交的關於乙方的辭職通知(表格ND4)(“GFAIRS表格ND4”)從開始即宣告無效，並從 CR中刪除；

(b)指示乙方立即更正其在CR中的公司信息，恢復丙方在乙方中的董事地位；以及

(c)應提供丙方與HCMP2456有關的法律費用 。(統稱為“2456號氟氯烴污染管理計劃的索賠”)

(3)丙方於2023年12月21日在高等法院提起題為HCMP 2457/2023(“HCMP2457”) 的原訴程序，將CR作為1ST被告，甲方為雙方發送被告及保衞者AI(Hong Kong)Co.， Limited(公司編號2701706)(“GFAIHK”)研發被告(統稱為HCMP2457的被告)。

(4)根據HCMP2457，丙方向HCMP2457的被告提出索賠，並附有日期為2023年12月21日的丙方支持的確認書，要求下達下列命令：

(a)公司祕書及董事於2023年11月2日就廣發香港遞交的辭呈通知書(表格ND4)，現宣佈該通知書自生效之日起即告無效，並從該通知書中刪除；

(b)指示廣東移民局立即更正其在《公約》中的公司信息，恢復丙方在廣東移民局的董事地位；以及

(c)應為丙方支付與HCMP2457有關的法律費用。

(統稱為《HCMP2457的索賠要求》)

(5)甲方否認丙方在HCMP2456和HCMP2457(統稱為訴訟程序)的索賠中提出的所有指控，並否認甲方有任何不當行為。

(6)乙方無意恢復丙方作為乙方董事的身份。

(7)雙方與GFAIHK已同意按照本協議規定的條款和條件解決訴訟，以避免在不承認任何人承擔責任的情況下在訴訟中產生進一步的費用和負擔。

7

因此，現在，考慮到上述演奏會和各方各自的承諾，雙方同意如下：

1辭去董事職務

丙方在此確認並確認：

1.1丙方有意自2023年11月1日起辭去乙方董事職位 ；

1.2GFAIRS表格ND4第2頁左下角的簽名是經丙方事先同意、授權和批准的丙方電子簽名。

1.3GFAIRS表格ND4的法律效力和有效性；以及

1.4丙方應盡其最大努力協助並充分配合乙方在公約與建議委員會完成GFAIRS表格ND4的登記工作。

2停止使用HCMP2456

在本協議及甲方、丙方和GFAIHK就HCMP2457同時達成的和解協議正式簽署後，丙方應在不損害且不支付費用的情況下，通過下列方式停止或促使其法定代表人完全停止使用HCMP2456，費用由丙方承擔。

2.1按本協議附表1所列格式和實質內容簽署《中止通知》(未經許可)(“通知”)；

2.2在通知書籤立後2天內將已籤立的通知書送交法院；及

2.3被執行通知書送交法院後，立即送達甲方和乙方。

3HCMP2456中的法律費用

考慮到丙方履行和履行條款1至2項下的義務，甲方和乙方同意不：

3.1向丙方送達並在法庭上提交誓詞，以答覆HCMP2456的索賠要求；以及

3.2向丙方索賠任何因hcmp2456索賠而引起和將由甲方和/或乙方承擔的任何法律費用。

4和解認收書

各方承認：-(I) 本協議第1至3條所述的對價是為了完全解決雙方之間訴訟程序項下的所有HCMP2456索賠， 任何其他相關事項；和(Ii)通過簽署本協議並接受本協議中規定的對價和利益，丙方將永遠放棄任何權利，也不會恢復訴訟程序、採取或開始針對甲方和/或乙方的新的法律程序，以獲得與根據HCMP2456要求的相同或基本上相同的救濟。 任何違反本條款的一方同意接受無辜一方尋求的強制令救濟，並同意完全賠償無辜一方因此而採取的所有適當行動所招致的所有費用、開支和費用。

8

5不承認責任

雙方承認，本協議中包含的和解協議 是訴訟程序的妥協和最終和解協議，本協議協議不是、也不應被解釋為承認任何一方(包括其董事、高級管理人員、員工、代理人或代表)參與了任何不法、侵權或非法活動。

6非貶低

丙方同意，除非法律程序要求，他和他的家庭成員以及任何其他知道與HCMP2456索賠有關的任何事項的人，將不會直接或間接地以口頭或書面、文字或手勢向任何人發表關於另一方或其附屬公司、或其任何董事、高級管理人員、員工、代理人或代表的任何貶損陳述。丙方還應促使並採取一切合理和可行的步驟，以確保履行上述不貶損義務。就本條款而言，貶損聲明或陳述是指任何通信，如果向另一人公佈，會導致或傾向於導致通信接收者質疑通信所涉及的個人或實體的誠信、能力和良好品格。如果丙方違反本條款，丙方同意接受其他無辜方(甲方和/或乙方)尋求的強制令救濟，並同意全額賠償無辜方因此而採取的所有適當行動所產生的所有費用、開支和費用。

7申述及保證

7.1丙方向甲方和乙方表示並保證，執行本協議和時間表，履行本協議規定的義務，包括但不限於免費終止HCMP2456，是其真實意圖和自由意志。

7.2每一方聲明並向另一方保證，它有權、有權、有權簽訂和履行本協議。

7.3雙方聲明並保證簽字方擁有簽訂本協議的完全權力並對其所代表的一方具有約束力。

7.4雙方聲明並保證，自協議簽署之日起，與訴訟程序有關的任何事項均應得到解決。

7.5雙方聲明並保證，雙方將充分合作，並盡最大努力提供合理要求的所有信息、記錄、文件和材料，並簽署任何文件以履行本協議。

8承諾

丙方進一步承諾：

8.1應甲方和/或乙方的要求，丙方將採取一切必要的進一步行動，以實施第1條規定的辭職以及丙方因受僱於乙方或因受僱於乙方而暫停的所有其他職位、託管或任命；

8.2在本協議日期後，丙方將不會有任何與其從乙方辭職 相牴觸的行為，也不會為自己辯護，也不會允許自己被標榜為董事的高管、受僱於乙方或以其他方式與乙方有任何聯繫的 ；

8.3本協議簽訂後，丙方應在甲方和/或乙方的指示和要求下，將其直接或間接持有或保管的所有資產、任務、工作和材料移交/歸還給乙方的其他員工；

8.4丙方應將代表或委託乙方持有的所有財產的合法所有權轉讓給乙方。

9

9範圍和效果

9.1本協議及本協議中包含的所有義務適用於訴訟程序以及訴訟程序引起的任何其他潛在的或現有的民事索賠。

9.2本協議是對訴訟程序和雙方相互對抗的任何訴訟原因的全面和最終解決，並將對各方具有約束力。

9.3雙方應自行承擔與訴訟程序和協議有關的法律費用。

10保密性

雙方同意對協議和訴訟程序的條款和條款嚴格保密，但以下情況除外：(I)向雙方的律師(或法律代表)和由雙方聘請的其他專業機構/顧問披露，(Ii)向雙方的董事或高級職員，有必要知道的員工披露，以及(Iii)根據合法程序或法院命令的要求披露。

11標題

《協議》中各章節的標題僅為方便參考之用，雙方承認此類標題可能不能充分或準確地 描述他們所負責的章節的內容。此類標題不得被視為支配、限制、修改或以任何其他方式影響本協議條款或任何條款的任何部分或部分的範圍、含義或意圖，也不得以其他方式賦予標題任何法律效力。

12完整協議

本協議包含雙方之間關於訴訟程序的完整的 諒解，取代所有先前或同時的通信、協議和關於訴訟程序的口頭或書面諒解。

13修飾和變異

除非經雙方授權簽字人書面同意，否則對本協議的任何修改或變更均無效。

14可分割性

只要有可能，本協議的每一條款 應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果協議的任何條款根據該法律應被禁止或無效，則該條款在該禁止或無效範圍內無效， 不會使該條款的其餘部分或本和解協議的其餘條款無效。

15對方和傳真簽名

本協議可由每一方以一份或多份副本的形式簽署，每份副本應被視為原件，但所有副本合在一起，應構成 同一份文件。傳真簽名與原始簽名具有同等效力。

16獨立的法律諮詢

雙方特此聲明，他們 已被告知就訂立本協議尋求獨立的法律意見。雙方進一步聲明， 他們瞭解本協議的內容和效力，在執行本協議時，他們是根據自己的自由意願行事， 沒有受到任何不當的影響或壓力。

17豁免

除非另有明確約定， 任何一方在行使任何權利或補救措施時的任何延遲、作為或不作為均不應被視為對該權利或任何其他權利或補救措施的放棄。

18管轄法律和司法管轄權

18.1本協議受香港法律管轄並根據香港法律解釋。

18.2如果因本協議而產生或影響本協議的爭議，雙方同意本着善意進行談判 ，否則雙方將接受香港法院的專屬管轄權，雙方同意不可撤銷地提交該法院。

10

本協議已由雙方於上述日期正式簽署，以資證明

王雷簽名（王蕾） )
（中華人民共和國持有人 )
身分證號碼 )
在下列情況下： )

[見證人]

簽署人：賈林（林） )
（中華人民共和國持有人 )
身分證號碼 )
代表GFAI機器人服務 )
(Hong港）有限公司 )
（公司號3122217） )
在下列情況下： )

[見證人]

杜靜玉簽署（Ÿ） )
（中華人民共和國持有人 )
身分證號碼 )
在下列情況下： )

[見證人]

11

附表1

在 香港特別行政區高等法院 第一法院
服從

（，）案例號-

在兩者之間

（b）（一）

原告（申請人）


(a)

一般參考

“插入病例號
(b)

填寫原告姓名

 和
（c）（一） 被告人(S)

(c)

插入 被告姓名

停止通知

(0.高等法院規則第21條第2條規則)

上述原告(S)(申請人(S))完全中止(S)本訴訟，特此通知。

日期：200年_

原告S(申請人S)S簽名

(d) “插入該人的姓名

此通知由以下人員 領取：(D)本人，

1.發出這一通知 誰的地址是 (E)-----------------------------------------------------------
(c) 插入 地址
拿出這個的人告示

電話： 號碼

致：

(i)

高等法院司法常務官

香港金鐘道38號高等法院大樓

(I)

説出姓名和姓名

以下是本通知書將送達的所有其他人士/律師的姓名或名稱/地址

所有其他地址

(Ii) *()被告人的律師/()被告人： ●先生們
人士/律師 至 地址
與此一起送達Not.lee

(Iii) *()被告人的律師/()被告人： ●先生們

地址

(Iv) *()被告人的律師/()被告人： ●先生們
地址

(v) *()被告人的律師/()被告人： ●先生們
地址

(Vi) *()被告人的律師/()被告人： ●先生們
地址

*將不適用者刪去
(!)填寫原始文檔上出現的詳細信息
(l)如果此處空間不足，可以使用白紙 並附在本通知上

（修訂-2006年4月）

12

和解協議

本協議於21日簽訂ST2024年3月的 ，期間

（“協議”）：-

王蕾（王蕾） （持有中華人民共和國身份證號碼）地址為5樓504單元香港紅衫軍鶴園東街3號護衞中心（“甲方”）;

GUARDFORCE AI（HongKong）Co.，LIMITED （瑞安智能（香港）有限公司） （公司編號.

2701706），一家在香港註冊成立的有限公司， 註冊地址為5樓504室，九月紅衫軍東街3號護衞中心（“乙方”）; 及

屠景玉（ð ðŸ）（持有中華人民共和國身份證號碼）地址為Unit 2212，22發送樓層， CC香港灣仔軒尼詩道302-308號吳大廈（“C方”）。

(Each a“一方”和 統稱為“一方”）。

鑑於，

(1)丙方於2023年12月21日在香港特別行政區高等法院(“高等法院”)提起名為HCMP 2456/2023(“HCMP2456”) 的原訴法律程序，起訴公司註冊處處長(“CR”) 為ST被告，甲方為雙方發送被告及廣發機器人服務(香港)有限公司(公司編號3122217) (“廣發機器人服務”)為3研發被告(統稱為HCMP2456的被告)。

(2)根據HCMP2456，丙方向HCMP2456的被告提出索賠，並附有日期為2023年12月21日的丙方支持的確認書，要求下達下列命令：

(a)向CR提交日期為2023年11月2日的公司祕書和董事關於GFAIRS的辭職通知(表格ND4)，從CR開始宣佈無效，並從CR中刪除；

(b)指示GFAIR立即更正其在CR中的公司信息，恢復丙方在GFAIR中的董事地位；以及

(c)應提供丙方與HCMP2456有關的法律費用 。

(統稱為“2456號氟氯烴污染管理計劃的索賠”)

(3)丙方於2023年12月21日在高等法院提起題為HCMP 2457/2023(“HCMP2457”) 的原訴程序，將CR作為1ST被告，甲方為雙方發送被告與乙方為三方研發 被告(統稱為HCMP2457被告)。

(4)根據HCMP2457，丙方向HCMP2457的被告提出索賠，並附有日期為2023年12月21日的丙方支持的確認書，要求下達下列命令：

(a)公司祕書和董事於2023年11月2日向註冊委員會提交的關於乙方的辭職通知(表格ND4)(“廣東外商投資香港公司表格ND4”)，從註冊中心中刪除，從註冊中心中刪除；

(b)指示乙方立即更正其在CR中的公司信息，恢復丙方在乙方的董事地位；以及

(c)應為丙方支付與HCMP2457有關的法律費用。

(統稱為《HCMP2457的索賠要求》)

(5)甲方否認丙方在HCMP2456和HCMP2457(統稱為訴訟程序)的索賠中提出的所有指控，並否認甲方有任何不當行為。

(6)乙方無意恢復丙方作為乙方董事的身份。

(7)雙方與GFAIRS已同意按照本協議規定的條款和條件解決訴訟，以避免訴訟中在任何人不承認責任的情況下產生的進一步費用和負擔。

1

因此，現在，考慮到上述演奏會和各方各自的承諾，雙方同意如下：

1辭去董事/職務

丙方在此確認並確認：

1.1丙方有意自2023年11月1日起辭去乙方董事的職務；

1.2GFAIHK表格ND4左下角的簽名是丙方的電子簽名，事先得到丙方的同意、授權和批准。

1.3GFAIHK表格ND4的法律效力和有效性； 和

1.4丙方應盡最大努力協助並充分配合乙方完成GFAIHK表格ND4在中國註冊的工作。

2停止使用HCMP2457

在本協議及甲方、丙方和GFAIRS之間關於HCMP2456的和解協議正式簽署後，丙方應在不損害且不收取費用的情況下，通過以下方式自費終止或促使其法定代表人完全終止HCMP2457：

2.1按本協議附表1所列格式和實質內容籤立(未經許可)中止通知(“通知”)；

2.2在通知書籤立後2天內將已籤立的通知書送交法院；以及

2.3經法院立案後，立即將已執行通知書送達甲方和乙方。

3HCMP2457中的法律費用

考慮到丙方履行和履行條款1至2項下的義務，甲、乙雙方同意不：

3.1向丙方送達，並在對HCMP2457索賠的答覆中向法院提交確認書；以及

3.2向丙方索賠因hcmp2457索賠而產生的和與之相關的甲方和/或乙方已經發生的和將發生的任何法律費用。

4和解認收書

各方承認：-(I) 本協議第1至3條所述的對價是為了完全解決雙方之間訴訟程序項下的所有HCMP2457索賠， 任何其他相關事項；和(Ii)通過簽署本協議並接受本協議中規定的對價和利益，丙方將永遠放棄任何權利，也不會恢復訴訟程序、採取或開始針對甲方和/或乙方的新的法律程序，以獲得與根據HCMP2457要求的相同或基本上相同的救濟。 任何違反本條款的一方同意接受無辜方尋求的強制令救濟，並同意完全賠償無辜方因此而採取的所有適當行動所產生的所有費用、開支和費用。

5不承認責任

雙方承認，本協議中包含的和解協議 是訴訟程序的妥協和最終和解協議，本協議協議不是、也不應被解釋為承認任何一方(包括其董事、高級管理人員、員工、代理人或代表)參與了任何不法、侵權或非法活動。

2

6非貶低

丙方同意，除非法律程序要求，否則他和他的家庭成員以及任何其他知道與HCMP2457索賠有關的任何事項的人，不會直接或間接地以口頭或書面、文字或手勢向任何人發表關於另一方或其附屬公司、或其任何董事、高級管理人員、員工、代理人或代表的任何貶損陳述。丙方還應促使並採取一切合理和可行的步驟，以確保履行上述不貶損義務。就本條款而言，貶損聲明或陳述是指任何通信，如果向另一人公佈，會導致或傾向於導致通信接收者質疑通信所涉及的個人或實體的誠信、能力和良好品格。如果丙方違反本條款，丙方同意接受其他無辜方(甲方和/或乙方)尋求的強制令救濟，並同意全額賠償無辜方因此而採取的所有適當行動所產生的所有費用、開支和費用。

7申述及保證

7.1丙方向甲方和乙方聲明並保證： 執行本協議和時間表並履行其中規定的義務是其真實意圖和自由意志，包括但不限於免費終止HCMP2457。

7.2每一方聲明並向另一方保證，它有權利、要求的精神能力/權力和權力來簽訂和執行本協議。

7.3雙方聲明並保證簽字方擁有簽訂本協議並對其所代表的一方具有約束力的完全授權。

7.4雙方聲明並保證，自《協議》之日起，任何與訴訟程序有關的事項均應得到解決。

7.5雙方聲明並保證，雙方將相互充分合作，盡最大努力按合理要求提供所有信息、記錄、文件和材料，並簽署任何文件以履行本協議。

8承諾

丙方進一步承諾：

8.1應甲方和/或乙方的要求，丙方將採取一切 和任何進一步的行動，以實施第1.1條規定的辭職以及丙方因受僱於乙方或因受僱於乙方而暫停的所有其他職位、託管或任命 ；

8.2自本協議簽訂之日起，丙方將不會有任何與其從乙方辭職相牴觸的行為，也不會為自己辯護，也不允許自己被認為是董事或乙方官員、受僱於乙方或與乙方有任何聯繫；

8.3在本協議簽訂之日後，丙方應在甲方和/或乙方的指示和要求下，將其直接或間接持有或保管的所有資產、任務、工作和材料轉讓/歸還給乙方的其他員工。

8.4丙方應將代表乙方或委託乙方持有的所有財產的合法所有權 轉讓給乙方。

9範圍和效果

9.1本協議及本協議中包含的所有義務適用於訴訟以及訴訟引起的任何其他潛在或現有的民事索賠。

9.2本協議是訴訟程序的全面和最終解決 以及雙方針對彼此的任何訴訟原因，並對雙方具有約束力。

9.3雙方應自行承擔與訴訟程序和協議相關的法律費用。

3

10保密性

雙方同意對協議和訴訟程序的條款和條款嚴格保密，但以下情況除外：(I)向雙方的律師(或法律代表)和由雙方聘請的其他專業機構/顧問披露，(Ii)向雙方的董事或高級職員，有必要知道的員工披露，以及(Iii)根據合法程序或法院命令的要求披露。

11標題

《協議》中各章節的標題僅為方便參考之用，雙方承認此類標題可能不能充分或準確地 描述他們所負責的章節的內容。此類標題不得被視為支配、限制、修改或以任何其他方式影響本協議條款或任何條款的任何部分或部分的範圍、含義或意圖，也不得以其他方式賦予標題任何法律效力。

12完整協議

本協議包含雙方之間關於訴訟程序的完整的 諒解，取代所有先前或同時的通信、協議和關於訴訟程序的口頭或書面諒解。

13修飾和變異

除非經雙方授權簽字人書面同意，否則對本協議的任何修改或變更均無效。

14可分割性

只要有可能，本協議的每一條款 應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果協議的任何條款根據該法律應被禁止或無效，則該條款在該禁止或無效範圍內無效， 不會使該條款的其餘部分或本和解協議的其餘條款無效。

15對方和傳真簽名

本協議可由每一方以一份或多份副本的形式簽署，每份副本應被視為原件，但所有副本合在一起，應構成 同一份文件。傳真簽名與原始簽名具有同等效力。

16獨立的法律諮詢

雙方特此聲明，他們 已被告知就訂立本協議尋求獨立的法律意見。雙方進一步聲明， 他們瞭解本協議的內容和效力，在執行本協議時，他們是根據自己的自由意願行事， 沒有受到任何不當的影響或壓力。

17豁免

除非另有明確約定， 任何一方在行使任何權利或補救措施時的任何延遲、作為或不作為均不應被視為對該權利或任何其他權利或補救措施的放棄。

18管轄法律和司法管轄權

18.1本協議受香港法律管轄並根據香港法律解釋。

18.2如果因本協議而產生或影響本協議的爭議 ，雙方同意本着善意進行談判，否則雙方將受到香港法院的專屬管轄權 ，雙方同意不可撤銷地提交該法院。

4

本協議已由雙方於上述日期正式簽署，以資證明

王雷簽名（王蕾） )
（中華人民共和國持有人 )
身分證號碼 )
在下列情況下： )

[見證人]

簽名：王蕾（王蕾） )
（中華人民共和國持有人 )
身分證號碼 )
代表GUARDFORCE AI )
（香港）有限公司，有限 )
（公司編號2701706） )
在下列情況下： )

[見證人]

杜靜玉簽署（Ÿ） )
（中華人民共和國持有人 )
身分證號碼 )
在下列情況下： )

[見證人]

5

附表1

區高等法院原

香港特別行政區 第一 法庭

(a)案件號
在兩者之間
一般參考 (B)(L)
(a)插入病例號 原告（申請人）
（b） 插入Plamtlff的名稱
和
(C)(L) 被告人(S)
（c） 填寫被告姓名
停止通知
(0.高等法院規則第21條第2條規則)
請注意上述 原告（申請人）完全停止本協議的訴訟。
日期為__ 200 _

原告S(申請人S)S簽名

（d） 插入姓名 此通知已刪除 作者：（dl_親自，
採取 發出此通知 其地址是（c）

（e） 插入地址
拿這個的人 電話號碼：
諾特利

致：
(i) 高等法院司法常務官
香港金鐘道38號高等法院大樓。

(1)述明本通知送達的所有其他人士/律師的姓名和地址

6

（1）（3）以下是將隨本通知送達的所有其他人士/律師的姓名/地址

(Ii) * ( ）被告律師/（ ）被告： ●先生們 地址

(Iii) * ( ）被告律師/ ( ）被告：●先生 地址

(Iv) * ( ）被告律師/（ ）被告： * Messrs 地址

(v) * ( ）被告律師/（ ）被告：* 先生 地址

______________________________________

______________________________________________________________________________

(Vi) * ( ）被告律師/（ ）被告：* 先生 地址

______________________________________

______________________________________________________________________________

* 將不適用者刪去
(l) 填寫原始文檔上出現的詳細信息
(2) 如果這裏的空間不夠。可以使用白紙並附在本通知上 （修訂-2006年4月）

7

附錄7

確認 債務

第一方： Guardforce AI（香港）有限公司，有限 （“GFAIHK”）

第二方： 深圳市GFAI機器人科技有限公司，有限 （“SZGFAI”）

乙方： 深圳市智能衞士機器人科技有限公司，有限 （“CIOT”）

（第一方和第二方以下簡稱“A方”;甲、乙方以下簡稱“一方”，統稱“雙方”）

鑑於：

1.GFAIHK和CIOT分別於2022年1月15日、2022年4月23日和2022年5月12日簽署了三份採購協議(這三份採購 協議連同所有采購訂單和隨後的修訂統稱為 《採購協議》)，其中規定了GFAIHK向CIOT採購智能機器人。2022年12月12日，GFAIHK與CIOT簽署了上述《採購協議》項下的《確認書》，將948臺機器人從GFAIHK退回CIOT。根據上述《採購協議》的履行和機器人的返還，截至2024年1月31日，GFAIHK已從CIOT獲得預付款5,156,152.00美元的應收賬款。

2.GFAIHK 同意將上述第一點所述的應收賬款債務(5,156,152.00美元)轉讓給深圳廣發。

3.GFAIHK、SZGFAI和CIOT已簽署《和解協議》(協議號：SA-GFAI-CIOT-20240321)，其中規定了GFAI集團和CIOT集團相關實體之間的債務和債權的轉移和抵銷。在抵銷後，CIOT應付深圳廣發的應收賬款總額為4,986,754.81美元。這筆金額也是在抵銷上文第1點提到的機器人預付款5,156,152.00美元后的剩餘餘額。

1

基於上述事實，為進一步明確本協議當事人之間的債權債務關係，廣東廣交會、深圳廣交會、中國物聯特此簽署本協議，確認以下事項：

1.各方一致確認：截至本協議簽署之日，SZGFAI對CIOT擁有4,986,754.81美元的債權(這一金額也是本協議第1部分中提到的預付機器人5,156,152.00美元后的餘額)。

2.各方一致確認：除本協議第一款確認的債權債務關係外，甲乙雙方不存在其他 潛在的糾紛或分歧。

3.乙方應主動履行還款義務，及時清償本協議第一款規定的對深圳廣發的債務(債務金額為4986,754.81美元)。

4、SZGFAI收款臺賬由SZGFAI另行指定，乙方對此無異議

5.本協議的成立、效力、解釋、履行、修改和終止，以及爭議的解決，適用Republic of China人民代表大會常務委員會的法律，不適用任何法律衝突規則。

6.如因履行本協議而產生爭議，甲、乙雙方應通過友好協商解決。如果爭議不能通過協商解決，任何一方都有權將爭議提交深圳國際仲裁院進行仲裁。仲裁語言為中文，仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。

本協議一式三份，一式三份，雙方各執一份，各執一份，具有同等法律效力。

8.本協定自各方簽字之日起生效。

(此翻譯中省略了簽名塊 。)

2