附件4.42

獨立董事協議修正案2

本《董事獨立協議》(本《修正案》) 第2號修正案由Guardforce AI Co.、 Limited(一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(“本公司”)及(“董事”))作出，並於2023年8月31日(“修正案生效日期”)生效。

獨奏會

鑑於，本公司與董事 於2021年1月19日訂立了獨立的董事協議(“原協議”)； 及

鑑於， 本公司與董事簽訂了日期為2022年1月25日的《獨立董事協議第1號修正案》(以下簡稱《第1號修正案》)；

鑑於， 公司股東批准對其授權發行的普通股進行40股1股的反向股票拆分(或股份合併)，並於2023年1月31日通過普通決議後生效；以及

鑑於，本公司和董事 現希望在某些方面修改原協議。

因此，現在， 考慮到本協議所載前提和相互契諾，以及其他考慮因素，本公司和董事同意如下：

協議書

A.除在此明確修改的 外，原協議的所有條款和條件應繼續完全有效。

B.所有未在此處定義的大寫術語應具有原協議中賦予這些術語的含義。

C.經本修正案修正的原《協議》在下文中稱為《協議》。

第3(B)節《修正案1》中所述修改後的原協議的股權補償，現全部替換為：

(B)股權薪酬 。自2023年起，董事將有權按經不時修訂的《Guardforce AI Co.，Limited 2022年股權激勵計劃》(“該計劃”)所載的條款及條件，獲發限制股獎勵 ，包括每年合共20,000股本公司普通股(“限售股”)。此處使用但未定義的大寫術語 具有本計劃中賦予它們的含義。雙方特此同意，在本計劃允許的範圍內，如果公司對其普通股進行一次或多次股份合併，則限售股獎勵的相關股份數量和股票期權的每股行權價應根據股票拆分比例進行調整。

如果董事在董事會任職不足一整年，本公司只有責任就其在該年度內提供的服務按比例向董事支付該年費中的按比例部分。此外，如果董事在董事會任職不足一年，則限售股的歸屬不得加速 。

本修正案可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應被視為原件，但所有副本應共同構成一份且相同的文書。本修正案的傳真執行和交付在任何情況下都是合法、有效和具有約束力的。

[簽名頁如下]

茲證明，雙方已於上述生效日期正式簽署獨立董事協議第2號修正案，並 簽署。