美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

(標記 一)

☐ 根據1934年證券交易所法第12（b）或12（g）條的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期 _

對於 ，過渡期從_

佣金 文件編號：001-40848

衞士 AI有限公司 

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

不適用

(將註冊人姓名翻譯成英文)

開曼羣島

(公司或組織的管轄權 )

安臣道10號, #28-01國際廣場, 新加坡079903

電話： +65 6702 1179

(主要執行辦公室地址 )

Lei Wang，首席執行官

+656702 1179

olivia.wang @ guardforceai.com

安臣道10號, #28-01國際廣場, 新加坡079903

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。

無

(班級標題 )

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券 。

無

(班級標題 )

截至年度報告涵蓋期間結束時（2023年12月31日）發行人每種資本或普通股類別的已發行股份數量 ：有 9,830,373登記人已發行普通股的股份，面值 每股0.12美元。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

是的，是☐。不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。

是的，是☐。不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

是*☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則 第405條要求提交的所有互動數據文件。

是*☒不是☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義 。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。

收件箱項目 17收件箱項目18

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。

是否否 ☒

表格20-F中的年度報告

截至2023年12月31日的年度

目錄表

介紹性 備註

使用特定定義術語的

除上下文另有説明外，僅為本報告的目的，本報告中提及：

前瞻性信息

除歷史信息外，本年度報告還包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。我們使用諸如“相信”、“預期”、“預期”、“項目”、“目標”、“計劃”、“樂觀”、“打算”、“目標”、“將”或類似的表達方式來識別前瞻性陳述。此類陳述除其他外，包括與市場和行業細分增長和需求以及對新產品和現有產品的接受度有關的陳述；對銷售、收益、收入、利潤率或其他財務項目的任何預測；對未來運營的計劃、戰略和目標的任何陳述；有關未來經濟狀況或業績的任何陳述，以及對未來事件的所有假設、預期、預測、意圖或 信念的陳述。請注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證， 涉及風險和不確定性以及假設，如果這些前瞻性陳述成為現實或被證明是錯誤的，可能會導致公司的 結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大相徑庭。潛在風險和不確定性 包括但不限於第三方擁有專有權利使我們無法銷售我們的產品的可能性、其他競爭技術的出現、國內和國外法律、法規和税收的變化、經濟狀況的變化 與泰國法律制度和經濟、政治和社會事件相關的不確定性、整體經濟下滑、證券市場下滑、以及本年度報告中第3項“關鍵信息-D風險因素”和其他部分一般列出的其他風險和不確定性。

敦促讀者 仔細審閲和考慮我們在本報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中所做的各種披露。這些 報告試圖就可能影響我們的業務、財務狀況以及 運營和前景的結果的風險和因素向感興趣的各方提供建議。本報告中的前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日的情況，除法律另有要求外，我們不承擔任何義務對任何前瞻性陳述進行更新、修訂或修訂，以反映我們的預期或未來事件的變化。

第 部分I

項目 1.董事、高級管理層和顧問的身份

不適用於表格20-F的年度報告。

第 項2.優惠統計和預期時間表

不適用於表格20-F的年度報告。

第 項3.關鍵信息

A. [已保留]

不適用 。

B.資本化和負債

不適用 。

C. 提供和使用收益的原因

不適用 。

D. 風險因素

投資我們的證券涉及高度風險，我們的普通股和認股權證只能由 有能力承受全部投資損失的人購買。在購買我們的任何證券之前，您應該仔細考慮與我們的業務和潛在客户相關的以下 因素。您應該特別注意這樣一個事實，即我們目前在泰國開展了很大一部分業務，並且在某些方面受到的法律和監管環境與美國和其他國家/地區的環境有很大的不同。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營業績將受到影響，我們的股票價值可能會下降，您可能會損失您的全部或部分投資。

風險因素摘要

投資我們公司涉及重大風險。這些風險包括：

與我們的商業和工業有關的風險

與我們的業務和行業相關的風險和不確定性包括但不限於：

與我們公司結構相關的風險

與我們公司結構相關的風險和不確定性包括但不限於：

與解散外國子公司有關的風險

在泰國做生意的風險

與在泰國開展業務有關的風險和不確定性包括但不限於：

與中國做生意有關的風險

與在中國開展業務相關的風險和不確定性包括但不限於：

與我們的普通股和認股權證相關的風險

與我們的普通股和認股權證相關的風險和不確定性包括但不限於：

與我們的商業和工業有關的風險

我們負的營業利潤可能會讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生很大的懷疑。

截至2023年12月31日，我們的運營虧損引發了人們對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。我們繼續經營下去的能力要求我們獲得額外的資金 來為我們的運營提供資金。對我們持續經營能力的看法可能會使我們更難獲得融資 或以優惠條款獲得融資以繼續我們的業務，並可能導致投資者、 供應商和員工失去信心。如果我們未能成功地通過股權發行、債務融資、合作、許可安排或任何其他方式籌集資金，或未能成功降低我們的開支，我們可能會耗盡我們的現金資源，並無法繼續我們的業務。如果我們不能繼續作為一個有生存能力的實體，我們的股東很可能會失去他們對我們的大部分或全部投資。

我們在競爭激烈的行業中運營。

我們 在大多數市場面臨巨大競爭和定價壓力的行業進行競爭。

與人工智能技術研發活動相關的風險 。

AI 的發展速度一直快於市場預期，尤其是OpenAI和谷歌等領先AI公司 推出的基礎模式快速演變。在我們的人工智能技術研發工作中，我們可能會遇到跨越技術複雜性、知識產權問題、數據隱私和安全風險以及監管合規障礙的挑戰。人工智能技術的複雜性質可能超出預期，可能會侵犯現有的知識產權，需要對數據隱私和安全進行強有力的保護 ，並面臨越來越嚴格的監管合規要求。

安全的物流 :

我們的競爭主要來自Brinks和Armaguard等國際公司。還有幾家當地的CIT公司與客户關係非常好。此外，我們還面臨來自商業銀行的潛在競爭，這些商業銀行向客户推銷他們自己的現金管理解決方案，並聘請CIT公司作為他們的分包CIT供應商。此外，許多銀行 都有自己的專屬CIT子公司專門為他們服務。

我們的業務模式需要與提供我們的許多服務相關的大量固定成本，包括但不限於運營一支裝甲車隊的成本。因為我們相信我們擁有品牌知名度和高水平服務和安全性的聲譽等競爭優勢，所以我們拒絕僅憑價格競爭。然而，來自競爭對手的持續定價壓力或 未能根據上述競爭優勢實現定價可能會導致業務量損失，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外，鑑於我們行業競爭激烈 ，開發新的解決方案以及產品和服務非常重要，以幫助留住和擴大我們的客户 基礎。如果不能及時高效地開發、銷售和執行新的解決方案和產品，還可能對我們保留現有客户基礎或定價結構的能力產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

一般安全解決方案 ：

中國的競爭非常激烈，因為有許多本地和國際公司提供相同的安防警報安裝服務。 此外，經濟和商業受到政府政策的影響，這些政策可能會迅速變化。

我們的大部分業務 轉包給當地服務提供商，無法監控分包商向最終客户提供的服務質量。如果大客户對服務不滿意，我們可能會失去他們。

AI &機器人解決方案:

泰國、中國等亞太國家和美國以及全球的機器人產業還處於起步階段。在機器人制造領域，競爭非常激烈，因為大多數競爭對手都將機器人作為獨立產品進行銷售。我們的業務模式始於基於關聯方機器人制造商製造的機器人的機器人即服務模式(RAAS)。不能保證這些機器人制造商 不會改變他們的商業模式，在全球範圍內提供RAAS解決方案，並與我們競爭。如果發生這種情況，將對我們有效競爭的能力產生負面影響，因此，這可能會對我們的業務戰略和推出機器人解決方案的計劃產生不利影響。

我們 於2022年開始探索人工智能集成，以擴展我們的機器人解決方案，並通過我們的研發和合作夥伴關係與我們的機器人形成了三種類型的AI解決方案。人工智能行業的關注度越來越高，發展速度也快於市場預期 。隨着領先公司推出的ChatGPT、Claude、Google Gemini等基礎模式的快速變革，我們正在開發的解決方案可能面臨激烈的競爭，需要快速升級以跟上潮流。至於我們通過合作伙伴提供的人工智能解決方案，不能保證我們將繼續與所有現有合作伙伴合作 ，當合作關係結束時，他們可能會成為我們的競爭對手。

我們有相當大的客户集中度，有限數量的客户佔我們最近收入的很大一部分。

我們 很大一部分收入來自我們的前四大客户。在截至2023年12月31日的年度中，最大的客户 是一家國有銀行，其中兩家是商業銀行，一家是零售客户。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，來自國有銀行(政府儲蓄銀行)的收入分別約為750萬美元、810萬美元和960萬美元，分別佔我們總收入的約20.8%、23.5%和27.3%。

在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，接下來三個最大客户的總收入分別約為1330萬美元、1340萬美元和1430萬美元，分別佔我們總收入的36.7%、38.8%和40.8%。因此，在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們最大的四個客户加起來分別約佔我們總收入的57.5%、62.3%和68.1%。我們有三個、三個和四個客户分別在截至 31、2023、2022和2021年12月31日、2023年、2022年和2021年的年度中貢獻了10%或更多的收入(詳情請參閲我們經審計的綜合財務報表中的附註26“集中度”)。

當很大比例的總收入集中在有限數量的客户時，就存在固有的風險。我們無法預測這些客户對我們服務的未來需求水平。此外，這些較大客户的收入可能會根據項目的開工和完工情況而不時波動，項目開工和完工的時間可能會受到市場狀況或其他因素的影響，其中一些因素可能不在我們的控制範圍之內。此外，我們與這些較大客户的一些合同 允許他們隨時終止我們的服務(受通知和某些其他條款的限制)。如果這些客户中的任何一個由於市場、經濟或競爭條件而出現銷售下降或延遲，我們可能會被迫降低我們服務的價格，這可能會對我們的利潤率和財務狀況產生不利影響，並可能對我們的收入和運營業績以及/或我們普通股和認股權證的交易價格產生負面影響。如果這些最大客户中的任何一個終止我們的服務，這種終止將對我們的收入和運營結果以及/或我們普通股和認股權證的交易價格產生負面影響。

我們 目前根據IFRS報告我們的財務結果，這在某些重大方面與美國公認的會計原則 不同。

我們根據《國際財務報告準則》報告我們的財務報表。IFRS 與美國公認會計原則或美國公認會計原則之間已經並可能存在某些重大差異，包括與收入確認、無形資產、基於股份的薪酬支出、所得税和每股收益相關的差異。因此，如果按照美國公認會計原則編制，我們的財務信息和報告的歷史或未來收益可能會有很大不同。此外，我們 不打算提供IFRS和美國公認會計原則之間的對賬，除非適用法律要求這樣做。因此，您可能無法將我們根據國際財務報告準則編制的財務報表與根據美國公認會計準則編制財務報表的公司進行有意義的比較。

泰國法律的變更 可能會對我們的業務產生負面影響。

泰國與安全行業相關的立法還不完善，可能會根據政府的不同而發展。 例如，2017年推出的新安全法案導致對招聘標準、培訓標準和槍支等工作人員問題的更嚴格控制。這增加了招聘、培訓和留用的成本。泰國政府未來可能會引入額外的法規，這可能會對我們的成本產生負面影響，從而對我們的業務和現金流的盈利能力產生負面影響 。這些發展可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

泰國最低工資的意外上調將減少我們的淨利潤。

泰國政府沒有定期審查最低工資的制度，可能會在非常短的時間內頒佈提高最低工資的新法律和法規，例如，噹噹地政治環境發生變化或出現新總理時。最低工資的任何大幅上調都將直接影響公司的服務成本並減少淨利潤。

燃料成本的增加將對我們的運營成本產生負面影響。

CIT行業的車輛運行依賴於大量燃料消耗。雖然我們進行價格比較，並以固定和折扣費率簽訂三年期供應合同，但油價上漲很可能會對公司的運營成本產生負面影響 。

我們可能沒有足夠的現金或 獲得必要的資金來全面執行我們的增長戰略。

我們預計手頭將有足夠的現金和銀行中的現金，這些現金來自我們的融資活動和我們的年度現金流，為我們計劃的增長戰略資本支出提供資金。我們 相信我們現有的現金、現金等價物以及來自未來業務和現金借款的現金流將足以為我們未來12個月的業務提供資金。如果我們無法實現我們的戰略目標和預期的營業利潤改善，我們的運營業績和現金流可能會受到不利影響。在可用於我們的增長計劃的內部現金可能短缺的情況下，我們預計能夠在需要時獲得商業銀行信貸安排。如有必要，我們還可能被要求 為我們未來的增長需求籌集額外資本，或通過公共或私人融資、戰略關係或其他安排為當前債務和未來債務進行再融資。然而，不能保證我們將有或能夠 獲得必要的資本來實現我們列出的戰略目標。如果我們不能全面執行我們的增長戰略，我們的業務可能會受到影響。

我們的業務成功有賴於留住我們的領導團隊以及吸引和留住合格的人才。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們的領導團隊的持續服務和貢獻，以執行我們的戰略計劃 並發現和追求新的機會。我們未來的成功在一定程度上還取決於我們繼續吸引和留住高技能和合格人才的能力。高級管理層的任何變動或無法吸引和留住合格的人員都可能對我們的運營結果產生負面影響。我們不為任何管理層成員或關鍵員工維護關鍵人壽保險。 公司內部關鍵領導職位的變動可能會對我們高效有效地管理公司的能力產生不利影響， 可能會擾亂和分散管理層的注意力，並可能導致更多現有人員的離職，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。在人工智能和機器人業務中，熟練的人工智能研究人員和開發人員需求旺盛 ，該行業的快節奏意味着吸引和留住頂尖人才是具有挑戰性的。我們可能很難 保持一支能夠跟上技術進步的人才隊伍。

在 未來，我們可能無法使用Guardforce商標，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們 根據廣發Cash(CIT)與泰國SP之間生效的具有約束力的諒解備忘錄的條款 ，向泰國SP授予“Guardforce”名稱和商標的許可。根據本許可證的條款，我們可以在泰國免費且在非獨家、不可轉讓的基礎上使用“Guardforce”名稱和相關商標，以推廣(I)廣發現金(CIT)的S業務和銷售僅與在途現金業務有關的任何商品和服務 以及(Ii)廣發現金(CIT)及其關聯方(按選定和同意的方式)提供的其他輔助服務，僅以泰國SP不時批准的方式 。本許可證的有效期為三年，在許可證到期之前，任何一方都可以 提出並討論續簽安排。此外，任何一方可在提前三個月書面通知另一方的情況下，隨時取消許可證。

如果我們與泰國SP的許可證因任何原因終止或到期，我們的業務可能會受到影響，我們認為我們在泰國各地建立的品牌名稱 的價值將會損失。在這種情況下，我們將不得不以新品牌營銷我們的業務，而我們的現有客户和未來客户可能需要很長時間才能認識到我們的新品牌。失去繼續使用Guardforce名稱和相關商標的能力可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們 可能受到服務質量或責任索賠的影響，這可能會導致我們產生訴訟費用，並花費大量的管理 時間來為此類索賠辯護，如果此類索賠的裁決對我們不利，我們可能會被要求支付重大損害賠償金。

我們 可能會不時受到與我們的服務質量相關的法律程序和索賠的影響。為這些訴訟和索賠辯護可能既昂貴又耗時，並極大地分散了我們管理層的精力和資源。在任何此類訴訟中做出不利裁決可能會使我們承擔重大責任。此外，任何此類訴訟，即使最終裁定對我們有利，也可能損害我們的聲譽，並阻止我們維持或增加收入和市場份額。曠日持久的訴訟 還可能導致我們的客户或潛在客户限制他們使用我們的服務。

截至本報告之日，我們是泰國和中國各類勞工訴訟的被告，金額分別約為0.14美元和 0.70萬美元。此外，吾等亦為關聯方屠維平先生提起的多宗訴訟的被告，包括與購買合約有關的多宗訴訟，涉及中國的訴訟總額約332萬美元，在香港的訴訟總額約為90萬美元。 除金錢索償外，屠呦呦先生以廣發機器人服務(香港)有限公司及Gudforce AI(Hong Kong)Co.，Limited兩間附屬公司前董事的身分在香港提起兩宗訴訟，控告吾等執行不正當的董事除名 程序，並因此要求董事會恢復其職務。我們的管理層認為，我們在與勞工相關的案件中擁有堅實的辯護理由。他們沒有正當理由，公司相信這類訴訟將被駁回。關於與關聯方屠呦呦先生的案件，本公司尋求法律意見，通過調解解決這些法律糾紛，並於2024年3月22日與屠呦呦先生達成和解，包括屠呦呦先生同意撤回對吾等的所有索賠。2024年3月27日，屠維平先生撤回了針對本公司的所有索賠 。我們相信剩餘的案例不會對我們的業務、財務狀況或運營業績產生實質性的不利影響 。

減少現金使用 可能會對我們的業務產生負面影響。

現金以外的支付方式的激增，包括信用卡、借記卡、儲值卡、移動支付和在線購買活動和數字貨幣，可能會導致市場對現金的需求減少，對實體銀行分行和零售店的需求也會下降。為了降低這種風險，我們正在開發新的業務線，其中包括面向零售連鎖店和銀行的 現金管理解決方案、多功能機器(用於現金和數字現金)以及用於鑄造設施的硬幣解決方案 。此外，我們正在開發與非現金安全技術相關的解決方案，如機器人、信息安全和數據分析(包括人工智能)，但這些計劃可能無法抵消與我們傳統的現金業務相關的風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到負面影響 。

由於我們的業務模式以及人工智能和機器人業務的發展，我們 可能會遇到資產撥備和減值，尤其是在快速變化的技術中。

我們在2020年末啟動的一項成功的營銷策略是向客户提供我們的機器人的免費試用期。此方法使我們能夠快速收集客户 反饋並在市場中獲得吸引力。然而，鑑於人工智能和機器人技術的快速發展，再加上像ChatGPT這樣的基礎型號的持續升級，我們正在開發和集成的解決方案可能會比預期的更早過時。 此外，我們庫存中的當前機器人可能與交付解決方案不兼容。上述因素可能導致我們的機器人資產出現重大撥備和減值。

我們的機器人在我們的數據雲 平臺、Guardforce AI智能雲平臺(ICP)和雲技術平臺(CTP)下進行管理。作為我們升級計劃的一部分，我們將兩個平臺的 功能集成在一起，通過刪除重複功能並開發新的 功能，在ICP平臺下對其進行升級。此集成旨在通過消除重複功能並引入新功能來降低維護和進一步開發成本。然而，合併可能會導致兩個平臺的某些會計減值。

人工智能行業正面臨着多個不同維度的挑戰，包括法律法規、監管合規、倫理和社會考慮。 如果不遵守更新的規則和法規，可能會導致經濟損失或聲譽損害。

人工智能技術的快速發展往往超過了監管適應的步伐。隨着世界各地的政府和組織圍繞人工智能的使用和實施實施更嚴格的法規，人工智能計劃可能會遇到越來越多的挑戰。此外，人工智能實施的快速採用可能會引發社會或倫理方面的擔憂，如工作崗位置換、侵犯隱私、偏見等。有效地 解決這些複雜問題具有挑戰性，處理不當可能會導致經濟損失或聲譽損害。

實施我們的人工智能和機器人解決方案需要，並可能繼續需要大量的資本和其他支出，我們可能 無法收回。

AI 技術需要在研究、開發和基礎設施方面進行大量投資。我們已經並打算繼續進行資本投資，以開發和構建我們的人工智能和機器人解決方案。我們的人工智能和機器人相關投資計劃可能會發生變化，並將在一定程度上取決於市場對機器人服務的需求、提供此類服務的競爭格局以及競爭技術的發展。不能保證我們進入人工智能和機器人業務的成功 ，因為由於競爭或其他原因，對我們的人工智能和機器人解決方案可能沒有足夠的需求，使我們能夠從與人工智能和機器人相關的資本投資中收回 或獲利。

剝離之前獲得的握手 可能會影響某些投資者對我們業務增長的興趣。

2021年3月，我們完成了51%的握手收購，目標是從此次收購中獲得一系列協同效應，包括向我們的客户提供捆綁的物理和信息安全服務 。在回顧了整體業績、未來增長潛力和全球信息安全環境後，我們 於2024年2月6日握手完成了分離。作為這筆交易的結果，握手不再是 公司的子公司。握手的撤資導致了商譽的損失。此外，與握手分道揚鑣可能會導致法律上的擔憂。我們業務結構的變化可能與與其他公司的現有合同衝突，可能導致法律訴訟或財務義務。

我們 可能無法成功整合我們對深圳GFAI、廣州GFAI和北京萬家的其他收購，並可能無法實現 預期的好處，並導致這些子公司失去商譽。

2022年3月，我們完成了對深圳廣發100%股權和廣州廣發100%股權的收購。2022年6月，我們完成了對北京萬家100%股權的收購。2022年12月，我們與深圳科威簽署了一項資產收購協議，以深圳科威的名義收購其機器人設備、客户和業務資源所有權、租賃等業務涉及的人力資源、機器人和其他設備的廣告更換和銷售。雖然我們希望從這些收購的一系列協同效應中受益，包括將它們作為進入中國機器人市場的門户，但我們可能無法 整合這些新業務，可能無法在短期內實現預期的好處，甚至根本無法實現。這些公司在競爭激烈的機器人行業運營。他們的業務成功將在一定程度上取決於市場對其機器人解決方案服務的需求、提供此類服務的競爭格局以及競爭技術的發展。如果任何一項業務失敗，或者我們未能成功管理對它們的投資，我們的業務和 財務狀況可能會受到不利影響。

對我們平臺信息安全的任何 危害都可能對我們的業務、運營和聲譽造成實質性的負面影響。

我們的 產品和服務涉及存儲和傳輸用户和其他客户的信息，安全漏洞 使我們面臨這些信息丟失、訴訟和潛在責任的風險。我們的安全措施也可能因員工失誤、瀆職或其他原因而被破壞。此外，外部方可能試圖欺詐性地誘使員工、用户或其他 客户披露敏感信息，以便訪問我們的數據或我們用户或其他客户的數據或 帳户，或者可能以其他方式訪問此類數據或帳户。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用、 或降級服務或破壞系統的技術經常變化，並且通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法 預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果我們的安全受到實際或感知的破壞， 市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去用户和其他客户，並可能面臨重大的法律和財務風險，包括法律索賠、監管罰款和處罰。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的 轉讓定價決策可能會給我們的集團帶來不確定的税務風險。

我們 已達成轉讓定價協議，為我們在該地區的機器人解決方案業務購買機器人設備的公司間業務確定轉讓價格。但是，我們的轉讓定價程序 對適用的税務機關不具有約束力。任何國家的官方機構都沒有就我們的運營是否遵守其轉讓定價和法律做出具有約束力的決定。因此，我們經營業務的任何國家/地區的税務當局可能會挑戰我們的轉讓價格，並要求我們調整它們以重新分配我們的收入，並可能為之前的納税期間支付額外的 税。我們預計，隨着我們繼續在我們目前業務有限的市場擴張，並試圖滲透到新市場，我們轉讓定價程序的有效性問題將變得更加重要。 税務機關審查導致我們收入分配的任何變化都可能對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響 。此外，在遵守當地相關税收規則和法規方面可能會遇到挑戰。

我們 目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突以及中東戰爭，這一時期受到了地緣政治不穩定的顯著影響。由於上述衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

隨着地緣政治緊張局勢升級、俄羅斯和烏克蘭軍事衝突以及中東戰爭的爆發，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。據報道，2022年2月24日，俄羅斯軍隊全面軍事入侵烏克蘭。2023年10月7日，據報道，以色列和哈馬斯領導的巴勒斯坦軍事組織之間的武裝衝突主要發生在加沙地帶及其周圍。自衝突開始以來，美國和許多其他國家的政府或制裁機構已對某些俄羅斯個人實施了經濟制裁，包括政客、俄羅斯企業和銀行實體 。在中東，除了以色列和巴勒斯坦的經濟，戰爭還影響了紅海地區， 可能會導致運輸成本大幅增加，最終可能會增加石油、汽車零部件、食品等大宗商品的成本， 會引發全球通脹的擔憂。儘管上述正在進行的軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，而且儘管我們目前在俄羅斯、烏克蘭、以色列和巴勒斯坦都沒有業務或銷售，但烏克蘭的戰爭可能導致市場 中斷，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動。我們正在繼續關注這一情況，並評估其對我們業務的潛在影響。

新冠肺炎疫情的爆發已經並可能繼續對本公司的業務和運營業績產生不利影響。

新冠肺炎的迅速傳播以及為減緩其傳播而採取的措施對公司的業務和財務業績造成了不利影響。 2023年5月5日，世界衞生組織結束了新冠肺炎的緊急狀態。然而，新冠肺炎仍然是一個嚴重的公共衞生問題，從長遠來看，它可能會繼續挑戰全球的衞生系統。新冠肺炎疫情一直在全球蔓延，包括泰國。冠狀病毒大流行的持續時間和範圍以及相關的政府行動影響了我們業務的許多方面，包括造成勞動力限制、旅行限制以及影響我們的客户和供應商。我們經歷了 我們相當大比例的員工無法工作，要麼是因為疾病，要麼是因為旅行，要麼是因為政府的限制 由於冠狀病毒的爆發，我們的運營在2021財年和2022財年受到了負面影響。公司在影響較大地區的應對策略由於自我隔離或其他政府或公司採取措施隔離受影響的員工並防止工作場所感染，導致員工暫時減少。

2023年，我們的泰國、中國、新加坡、馬來西亞等多個運營地區全面取消疫情限制。目前，新冠肺炎已不再對我們的業務構成威脅，我們已經對技術進行了調整，以滿足疫情期間的需求。 儘管如此，這些地區的經濟增長並未恢復到疫情前的水平，影響了包括安全、機器人等在內的各個行業的整體客户需求。即使新冠肺炎疫情已經消退，我們也可能會因為已經發生或未來可能發生的任何經濟衰退、低迷或波動而對公司的業務造成影響。新冠肺炎疫情 可能還會加劇下文所述的許多其他風險，包括與償債能力和股價波動相關的風險。

與我們公司結構相關的風險

我們 依靠結構性安排來建立對某些實體的控制，政府當局可能會確定這些安排 不符合現有法律和法規。

泰國的法律和法規對從事若干商業活動的實體的外國投資和所有權進行了限制。 泰國聯邦外國商業法B.E.2542(1999)，或FBA，要求外國人獲得FBA的批准，才能從事大多數服務企業。根據FBA，在泰國註冊的公司如果外國人持有該公司50%或更多的股份 ，將被視為外國人。《保安商業法案B.E.2558(2015)》還要求申請批准的公司 必須擁有超過一半的泰籍股東持股，且其董事必須超過一半是泰籍，才能從事通過提供持證保安以保護人身或個人財產來提供保安服務的業務。

我們 使用分級股權結構在泰國開展業務活動，在這種結構中，外資在每個泰國合資實體中的直接所有權 低於50%。見“項目4.關於公司的信息-C.組織結構-泰國的股權結構”。 FBA考慮一家公司的直接持股水平，以確定外國人在該公司的持股數量，以確定該公司是否為FBA所指的外國人，並將考慮持有該公司股份的公司股東的持股情況，以確定該公司股東是否為外國人。然而，當一家公司擁有多個級別的外資持股時，不會應用累計計算來確定該公司的外資所有權狀態。 這種股權結構使我們能夠將我們在泰國的運營實體整合為我們的子公司。

我們 已在泰國聘請了律師Watson Farley&Williams(泰國)Limited，他們認為廣發現金(CIT)的股權結構不會導致廣發現金(CIT)成為FBA意義上的外國人或未能遵守SGBA規定的 國籍要求。然而，泰國的地方或國家當局或監管機構可能會得出不同的結論，這可能會導致通過行政命令或當地法院對我們提起訴訟。FBA禁止泰國國民和非外國人公司協助、協助、教唆或參與外國人經營業務，如果外國人從事該業務需要獲得FBA的批准，或者作為 持有公司股份的被提名人，使外國人能夠在違反FBA的情況下經營業務。FBA沒有提供詳細的 援助違反FBA的指導，但如果泰國股東沒有足夠的資金收購他們的股份或沒有支付他們的股份，或者如果他們同意不支付根據公司的公司章程他們將有權獲得的股息，他們很可能被視為FBA的被指定人。

提交給商務部的文件 包括支持證據，證明持有泰國AI股份的泰國國民有足夠的財政資源購買他們的股份，並確認AI泰國公司已收到這些股份的應付金額。如果泰國當局 發現我們的安排不符合禁止或限制在我們的業務領域進行外國投資的規定，或者如果相關政府實體發現我們或我們的任何子公司違反了相關法律或法規，或者缺乏在泰國經營我們的業務所需的登記、許可或許可證，他們將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的 自由裁量權，包括：

這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果這些事件中的任何一種導致我們無法指導泰國子公司的活動，從而對其經濟表現產生最大影響，或阻止我們從這些實體獲得經濟利益或吸收損失，我們可能無法根據IFRS將這些實體合併到我們的合併財務報表中。

在泰國做生意的風險

如果全球經濟或我們主要經營的市場出現嚴重或長期的低迷，可能會對我們的收入和經營業績產生重大不利影響。

我們主要在泰國運營。全球經濟低迷導致的疲軟經濟狀況，以及數字現金在全球範圍內日益普及導致的需求和價格下降 可能會對我們的業務產生負面影響。需求和價格下降 會減少我們的收入，削弱我們的業務。經濟狀況和現金處理服務的需求仍然存在很大的不確定性。全球經濟的任何動盪以及泰國需求和價格的長期下降都可能對我們的業務、收入和運營結果產生不利影響。此外，以下因素也可能影響我們的業務：(1)泰國國內恐怖主義威脅很高；(2)政局不穩定，特別是在軍事統治和治理下；(3)貨幣匯率；(4)賄賂和腐敗；(5)高税率；(6)不穩定的能源價格。

我們 容易受到外幣兑換風險的影響。

美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。

我們的 合併財務報表以美元表示，美元是我們的報告貨幣。廣發現金(CIT)的大部分收入和支出都以THB計價。與此同時，我們其他各子公司的功能貨幣是美元。對於我們業務需要將THB兑換成美元的程度，美元對THB的升值將對我們從轉換中確認的美元金額產生不利的 影響。

我們子公司向我們分配股息的能力可能會受到各自司法管轄區法律的限制。

我們是一家控股公司，我們的主要運營子公司在泰國。我們滿足現金需求的部分主要內部資金來源是我們從子公司支付的股息(如果有的話)中分得的份額。子公司在這些 市場以及我們運營的其他市場向我們分配的股息受這些 市場適用的法律和法規的限制。見“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-泰國-股息分配條例”。如果匯款金額超過50,000美元，向泰國境外的收款人匯款的公司必須在匯款時獲得泰國銀行的批准 。在實踐中，這項批准由泰國銀行管理，通常在提供證明交易需要的證明文件副本的情況下才會批准。 此外，儘管目前沒有限制我們在泰國的子公司向我們分配股息的外匯管制規定 ，但相關規定可能會改變，這些子公司向我們分配股息的能力可能會在未來受到限制。

與在中國做生意有關的風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化 可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響 。

我們 聘請了位於中國的法律顧問君澤駿律師事務所。我們已經並可能在未來收購在中國的子公司。 因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會普遍受到中國的政治、經濟和社會條件的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少國家對生產性資產的所有權，並在企業中建立完善的公司治理，但中國的相當大一部分生產性資產仍由政府擁有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。

中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去幾十年經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個行業中，增長都是不平衡的，自2012年以來增長速度一直在放緩。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並 對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會因政府對資本投資的控制或税務法規的變化而受到不利影響。 此外，中國政府過去也採取了一些措施，包括調整利率，以控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性 可能會對我們造成不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系下的先前法院判決可供參考，但其先例價值有限。由於這些法律法規相對較新，且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。三十年來立法的總體效果大大加強了對中國各種形式的外資投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律和條例的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有 ，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則之後的某個時間才會意識到我們違反了這些政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額費用 ，並轉移資源和管理層的注意力。

此外，我們還受到中國法律法規的解釋和應用的風險和不確定性的影響，包括但不限於對外資在我們行業的所有權的限制。我們還受到有關中國政府未來任何行動的風險和不確定性的影響。如果中國政府未來的任何行動導致我們子公司的運營發生重大變化，我們普通股的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。

中國政府對我們的中國子公司開展業務活動的方式具有重大影響。如果中國政府未來大幅改變與我們中國子公司業務運營相關的法規，而我們的中國子公司無法切實遵守該等法規，我們中國子公司的業務運營可能會受到重大不利影響，我們普通股的價值可能會大幅縮水。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性控制，包括科技和機器人行業。政府做出的任何改變技術或機器人監管方式的決定或行動，或政府可能做出的任何削減開支的決定，都可能對我們在中國的子公司和 運營結果產生不利影響。此外，我們的中國子公司在中國經營的能力可能會因中國法律和法規的變化而受到損害，包括與税務、人工智能和其他事項有關的法律和法規的變化。這些 司法管轄區的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們支付額外的費用 並努力確保我們遵守此類法規或解釋。因此，未來政府的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革、迴歸更集中的計劃經濟或地區經濟政策的實施或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離我們在中國的子公司。

我們 相信我們的中國子公司在中國的運營實質上符合所有適用的法律和法規要求。 然而，我們所在司法管轄區的中央政府或地方政府可能會在幾乎沒有事先通知的情況下實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守該等法規或解釋 。

我們的中國子公司可能會增加遵守現有和新通過的法律法規所需的成本，或因 任何不遵守而受到懲罰。如果我們的中國子公司不能切實遵守任何現有或新通過的法律和法規，我們的業務運營可能會受到重大不利影響，我們的普通股價值可能會大幅 縮水。

香港和中國的法律制度正在演變，存在不確定性，這可能會限制我們香港子公司可獲得的法律保護。

香港是中華人民共和國的一個特別行政區。一八四二年至一九九七年英國殖民統治後，中國在“一國兩制”方針下取得主權。香港特別行政區的憲制性文件《基本法》確保目前的政治局勢將持續50年。香港享有高度自治的自由，管理其貨幣、移民和海關、獨立的司法制度和議會制度等事務。2020年7月14日，美國簽署行政命令，終止香港在1997年後享有的特殊地位。由於目前享有的自治權受到損害，這可能會影響香港的普通法法律制度，進而可能在執行合同權利等方面帶來不確定性。這反過來可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，香港的知識產權和保密保護措施可能不如美國或其他國家那樣有效。因此，我們無法預測香港法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或對其的解釋或執行，或國家法律對本地法規的先發制人。這些不確定性可能會限制我們香港子公司(握手 網絡有限公司、GFAI機器人服務(香港)有限公司、Guardforce AI(Hong Kong)有限公司)可獲得的法律保護，包括我們執行與客户達成的協議的能力。

我們的業務受到有關隱私和數據保護的複雜且不斷變化的法律法規的約束。遵守中國 新的《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》、《個人信息保護法》，以及中國政府未來頒佈的其他法律、法規和 指導方針，可能會帶來鉅額費用，並可能對我們的業務產生實質性影響。

中國的監管部門已經實施並正在考慮有關數據保護的進一步立法和監管建議。中國 新《數據安全法》於2021年9月1日起施行。《數據安全法》規定，出於數據保護的目的，數據處理活動必須 在“數據分類和分級保護制度”的基礎上進行，並禁止中國的 實體在未經中國政府事先批准的情況下，將中國存儲的數據轉移給外國執法機構或司法機關。《數據安全法》規定了違反數據保護義務的單位和個人的法律責任，包括責令改正、警告、500萬元以下罰款、暫停相關業務、 吊銷營業執照或許可證。

此外，《中華人民共和國網絡安全法》規定，關鍵信息基礎設施運營者在中國運營期間收集和生成的個人信息和重要數據應存儲在中國，該法律對關鍵信息基礎設施運營者施加了更嚴格的監管 和額外的安全義務。根據中國網信辦等部門於2020年4月發佈並於2020年6月起施行的《網絡安全審查辦法》 ，關鍵信息基礎設施經營者購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務，必須通過網絡安全審查。網絡安全審查程序的任何失敗或延遲都可能 阻止關鍵信息基礎設施運營商使用或提供某些網絡產品和服務，並可能導致 高達此類網絡產品和服務購買價格十倍的罰款。中國政府最近對幾家在美國上市的中國公司運營的幾款移動應用程序發起了網絡安全 審查，並禁止這些應用程序在審查期間註冊新用户 。我們不認為根據2020年6月生效的《網絡安全審查措施》，我們不構成關鍵信息基礎設施運營商。

2021年7月10日，中國網信辦 發佈《網絡安全審查辦法(修訂徵求意見稿)》，提出授權政府有關部門對影響或可能影響國家安全的一系列活動進行網絡安全審查。《中華人民共和國國家安全法》涵蓋了各種類型的國家安全，包括技術安全和信息安全。修訂後的《網絡安全審查辦法》 於2022年2月15日生效。修訂後的《網絡安全審查辦法》將網絡安全審查擴大到擁有100多萬用户個人信息的數據處理經營者 如果這些經營者打算將其證券在外國上市。 根據修訂後的《網絡安全審查辦法》，要求接受網絡安全審查以評估國家安全的實體範圍將擴大到包括所有購買 網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商，以及所有執行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者。 此外，此類審查將重點關注核心數據、重要數據、或者中國大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、非法使用、輸出，或者關鍵信息基礎設施受到影響、控制、被外國政府惡意利用。運營商違反本辦法的，依照《中華人民共和國網絡安全法》和《中華人民共和國數據安全法》的規定處理。我們認為，修訂後的《網絡安全審查辦法》中對擁有100多萬境外上市用户個人信息的網絡平臺經營者的網絡安全審查要求不適用於我們或我們的任何中國子公司，因為我們不是網絡平臺經營者， 我們是在2022年2月15日該措施生效之前在納斯達克上市的上市公司。然而，關於修訂後的《網絡安全審查措施》的解釋和實施仍存在不確定性，我們不能向您保證 CAC將得出與我們相同的結論。此外，根據修訂後的《網絡安全審查辦法》，網絡安全審查工作機制成員 認為網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全的，經中央網絡空間委員會辦公室批准，網絡安全審查辦公室有權進行網絡安全審查。截至本報告日期，我們尚未收到相關政府當局就國家安全進行的任何調查、通知、警告或制裁。我們還確認，截至本報告日期，我們沒有參與CAC對國家安全進行的任何網絡安全審查的調查或 任何其他理由，也沒有收到任何有關這方面的詢問、通知、警告或制裁。然而，在制定、解釋和實施與海外證券發行和其他資本市場活動有關的監管要求方面，仍存在重大不確定性 。如果未來確定我們的任何發行都需要中國證監會、CAC或任何其他監管機構的批准 ，我們可能面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們的子公司在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的業務，推遲或限制將海外發行所得資金匯回中國，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們的普通股交易價格產生重大不利影響的其他 行動。此外，如果中國證監會、CAC或其他監管機構後來頒佈新規則，要求我們的任何發行都必須獲得他們的批准，我們可能無法在建立獲得此類豁免的程序 時獲得此類批准要求的豁免。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》，並接受公眾意見，截止日期為2021年12月13日。網絡數據安全條例草案對如何落實《網絡安全法》、《數據安全法》、《個人信息保護法》等立法的一般法律要求 提供了更詳細的指導。 網絡數據安全條例草案遵循國家將基於數據分類和多層次保護方案進行監管的原則。吾等相信吾等或吾等任何中國附屬公司並不構成擬議的網絡數據安全條例草案 所指的網上平臺營運商，其定義為提供信息發佈、社交網絡、網上交易、網上支付及網上影音服務的平臺。

2021年8月20日，中國全國人大常委會公佈了個人信息保護法，自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》規定了一整套適用於個人信息處理的數據隱私和保護要求，並將數據保護合規義務擴大到 包括中國境內的組織和個人對個人個人信息的處理，以及對中國境內個人在中國境外的個人信息的處理 ，如果此類處理是為了向中國境內的個人提供產品和服務，或者分析和評估中國境內個人的行為。個人信息保護法還規定，關鍵信息基礎設施運營商和個人信息處理實體處理的個人信息達到中國網絡空間監管機構設定的數量門檻 還必須將中國生成或收集的個人信息存儲在中國中，並通過中國網絡空間監管機構實施的安全評估 。最後，個人信息保護法 包含對嚴重違規行為處以高達5000萬元人民幣或前一年年收入5%的鉅額罰款的建議 ，並可能被主管部門責令暫停任何相關活動。在提供服務時，我們可以訪問並可能需要收集客户的某些 信息，這可能會導致我們的業務實踐需要進一步調整，以便 遵守新的法規要求。

解釋、適用和執行這些法律、規則和法規會不斷演變，其範圍可能會通過 新立法、對現有立法的修訂或執行中的變化而不斷變化。遵守《中華人民共和國網絡安全法》和《中華人民共和國數據安全法》可能會顯著增加我們提供服務的成本，要求我們對業務進行重大調整，甚至阻止我們在我們目前或未來可能開展業務的司法管轄區提供某些服務。儘管我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務，但我們的做法或提供的服務可能無法滿足《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國數據安全法》和/或相關實施條例對我們施加的所有要求。如果我們未能遵守此類法律或法規或與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他義務，或任何導致未經授權訪問、使用或發佈個人身份信息或其他數據的安全危害，或 認為或聲稱發生了上述任何類型的失敗或妥協，都可能損害我們的聲譽，阻止 新的和現有的交易對手與我們簽訂合同，或導致中國政府當局進行調查、罰款、停職或其他處罰，以及私人索賠或訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務產生重大不利影響。財務狀況 和運營結果。即使我們的做法不會受到法律挑戰，隱私問題的看法也可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，《數據安全法》造成的法律不確定性和中國政府最近的行動可能會對我們以有利條件籌集資金的能力產生重大不利影響，包括參與我們的證券在美國市場的後續發行。

對於我們未來是否需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市和發行證券，仍存在一些不確定性，如果需要，我們無法向您保證我們將能夠獲得此類批准。

最近，中國政府啟動了一系列監管行動和聲明，以規範某些領域的業務經營，包括加大對證券市場違法行為的執法力度，加強對中國境外上市公司可變利益主體結構的監管， 採取新措施進行網絡安全審查，加大反壟斷執法力度。

2023年2月17日，中國證監會公佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行管理辦法》) 及五項配套指引(統稱《證監會備案規則》)，並於2023年3月31日起施行。根據中國證監會備案規則，發行人同時符合以下條件的，應按證監會備案規則辦理備案手續：(A)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的發行人最近一個會計年度營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%或以上由中國境內公司佔比， 和(B)發行人的主要經營活動在內地中國進行，或者其主要營業地位於內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員多為中國公民或在內地户籍的中國。中國證監會備案規則還表示，對發行人是否適用的認定將按照實質重於形式的原則 進行。此外，中國證監會備案規則還列出了禁止在海外上市的發行人類型 、發行人遵守國家安全措施和個人數據保護法的義務 ，以及發行人必須在向海外主管監管機構提交首次公開募股申請後三個工作日內向中國證監會備案，以及(Ii)在境外上市後發生重大事件(包括控制權變更和自願或強制退市)的後續報告 。

截至2023年12月31日，我們中國國內公司的營業收入、總淨虧損、總資產或淨資產佔集團總營業收入、總淨虧損和總資產餘額的比例不到25%。根據我們中國法律顧問的建議，如果之前的任何指數達到50%，我們可能需要 獲得中國證監會的監管批准或根據中國證監會備案規則辦理備案程序。然而，由於中國證監會備案規則是新發布的，它將如何解讀或實施仍存在不確定性。因此，我們不能向您保證 我們未來在美國上市和證券發行是否會遵守這樣的備案要求，如果我們這樣做了，我們將能夠及時或根本不受中國證監會的批准。

由於這些規則、聲明和監管行動是新的 ，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋(如果有的話)，這是非常不確定的。不斷變化的監管要求 以及我們未能完全遵守新的監管要求可能會顯著限制或完全阻礙我們提供 或繼續提供普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響，並導致普通股大幅貶值 或變得一文不值。

中國 監管境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資可能會延遲或阻止我們使用我們未來融資活動的收益 向我們的中國子公司發放貸款或額外出資。

作為一家擁有中國子公司的離岸控股公司，我們可以通過貸款或出資的方式將資金轉移到我們的中國子公司或為我們的經營實體融資。作為離岸實體，我們向本公司在中國的子公司提供的任何出資或貸款均受中國法規的約束。對中國境內外商投資企業子公司的任何貸款，不得超過基於我們在該等子公司的投資額和註冊資本之間的差額的法定上限，或不能 超過跨境融資風險加權餘額的法定上限(跨境融資風險加權餘額上限=資本或淨資產*跨境融資槓桿率*宏觀審慎調整參數)。並應在國家外匯管理局、外匯局或地方對口機構登記。此外，我們對我們的中國子公司(外商投資企業)的任何增資出資，都必須 在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案，並在中國其他政府部門進行登記。我們可能無法及時獲得這些政府註冊或批准，如果有的話。如果我們未能獲得此類批准或進行此類註冊，我們向我們的中國子公司進行股權出資或提供貸款或為其運營提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對其流動性以及為其營運資本和擴張項目提供資金以及履行其義務和承諾的能力造成不利影響。因此，我們的流動性以及為業務提供資金和擴展業務的能力可能會受到負面影響。

我們 可能依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，而對子公司向我們付款的能力的任何限制 都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

作為控股公司，我們通過子公司開展業務，包括在中國的子公司。我們可能依賴這些中國子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用所需的資金。 在中國設立的實體支付股息受到限制。中國的規定目前只允許從按照中國的會計準則和規定確定的累計利潤中支付股息。根據中國公司法(於2018年修訂)第一百六十六條、第一百六十八條，各中國附屬公司須按中國會計準則每年至少撥出其税後溢利的10%作為一般公積金或法定資本公積金，直至該等公積金總額達到其各自注冊資本的50%為止。公司法定盈餘公積金總和超過註冊資本50%的，可以中止出資。 公司的法定公積金只能用於彌補公司的虧損、擴大公司的經營和生產或者轉換為額外的 資本。因此，我們的中國子公司以股息的形式將其部分淨資產轉讓給我們的能力受到限制。此外，如果我們的任何中國子公司在未來代表其自身產生債務，管理該債務的工具可能會限制該子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力。對我們的中國子公司向我們轉移資金的能力的任何限制都可能會對我們的增長能力產生實質性的不利影響，從而限制我們進行有利於我們業務的投資或收購，支付股息，以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。

根據企業所得税法，我們可以歸類為中國的居民企業。任何這樣的分類都可能導致對我們和我們的非中國股東不利的税收後果。

根據《企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)，在中國之外設立、在中國內部擁有“實際管理主體”的企業被視為“居民企業”，這意味着它可以按其全球收入的25.0%徵收企業所得税。2009年4月，國家税務總局(“國家税務總局”)發佈了一份名為“82號通知”的通知，並經2014年1月發佈的第9號通知進行了部分修訂，以澄清確定由中國企業或中國企業集團控制的外國企業的“事實上的管理機構”的某些標準。根據第82號通知，在中國境內以企業或企業集團為主要控股股東的外國企業，按照外國(地區)法律在境外註冊成立的外國企業，只有在符合下列條件的情況下，才被視為中國居民企業：(1)負責日常運營的高級管理部門和核心管理部門主要設在中國內部；(2)與企業財務和人力資源事項有關的決策 由中國的組織或人員作出或批准；(3)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公章、董事會和股東大會紀要在中國所在地或保存；(4)企業50.0%以上的有表決權的董事會成員或高管人員習慣性地居住在中國。繼第82號通告之後，SAT發佈了一份公告，即公告45，於2011年9月生效，並於2015年6月1日、2016年10月1日和2018年6月15日進行了修訂，以提供更多關於第82號通告執行情況的指導 ，並明確此類“中國控制的離岸註冊居民企業”的報告和備案義務。除其他事項外，第45號公報規定了確定居民身份的程序和確定後事項的管理。儘管第82號通函和第45號公報明確規定，上述標準適用於在中國以外註冊並由中國企業或中國企業集團控制的企業，但第82號通函可能反映了國家税務總局確定外國企業一般納税住所的 標準。

於目前時間，第82號通函及第45號公告將不適用於吾等，因為吾等的離岸控股實體並非由中國企業或中國企業集團控制 ，而GFAI的主要資產位於泰國。然而，如果中國税務機關認定我們是中國企業所得税的“居民企業”，則可能會產生一些不利的中國税收後果 。首先，我們可能需要為我們的全球應税收入以及中國企業的所得税申報義務按25%的税率繳納企業所得税。在我們的情況下，這將意味着非中國來源的收入將按25%的税率繳納中國企業所得税 。其次，根據企業所得税法及其實施規則，我們從中國子公司向我們支付的股息將被視為“居民企業之間的合格投資收入”，因此根據企業所得税法第26條，我們將被視為“免税收入” 。最後，未來就新的“居民企業”分類發出的指引可能會導致以下情況：我們就普通股支付的股息，或我們的非中國股東可能從我們的普通股轉讓中變現的收益，可能被視為來自中國的收入，因此 可能被徵收10%的中國預扣税。然而，企業所得税法及其實施條例相對較新，在解釋和確認來自中國的收入以及預提税款的適用和評估方面存在模糊之處。 如果企業所得税法及其實施條例要求我們為支付給非中國股東的股息扣繳中國所得税 ，如果未來決定支付股息，或者如果非中國股東因轉讓其普通股而被要求支付中國所得税 ，我們的業務可能會受到負面影響，您的投資可能會大幅縮水 。此外，如果我們被中國税務機關視為“居民企業”，我們將同時在中國和該等我們有應納税所得者的國家和地區繳税，而我們的中國税項可能無法抵免該等其他 税。此外，本公司亦可能須履行中國企業所得税申報義務。

您 可能需要為轉讓我們普通股所獲得的任何收益繳納中國所得税。

根據《企業所得税法》及其實施規則，在符合中國與貴國司法管轄區之間任何適用的税收條約或類似安排並規定不同所得税安排的情況下，10.0%的中國預扣税通常適用於應支付給非中國居民企業投資者的來自中國的股息，如果相關收入與 設立或營業地點沒有有效聯繫，則應支付給投資者的來自中國的股息為非中國居民企業，或在中國沒有設立或營業地點，或有此類設立或營業地點。除非條約或類似安排另有規定，否則該等投資者轉讓股份而變現的任何收益，如被視為源自中國內部的收入，則須繳納10.0%的中國所得税 。根據 《中國個人所得税法》及其實施細則，如該等投資者在沒有合理商業目的的情況下進行交易並取得不正當的税務收益，則該等投資者在轉讓股份時從中國取得的收益須繳納20%的中國所得税，但須受適用税務條約及中國法律所載任何減免的規限。

中國法律法規為外國投資者收購總部位於中國的公司設立了複雜的程序， 尤其是當此類投資者與總部位於中國的公司存在關聯方關係時，這可能會使 我們更難通過收購或合併來實現在中國的增長。 

2006年8月8日，商務部、國資委、國家統計局、工商總局、中國證監會、外匯局等六家中國監管部門聯合發佈了《境外投資者併購境內企業管理規定》(以下簡稱《併購管理辦法》)，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月修訂。管理中國公司參與外國投資者收購資產或股權的審批程序的併購規則 要求中國各方根據交易結構向政府機構提出一系列申請和補充申請。在某些情況下，申請過程可能需要提交與交易有關的經濟數據，包括對目標企業的評估和對收購方的評估，這些評估旨在允許政府 評估交易。條例還規定了額外的程序和要求，預計將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易必須事先通知商務部，或者在由中國企業或居民設立或控制的境外公司收購國內關聯公司的情況下，必須獲得商務部的批准。併購規則還禁止以明顯低於中國的業務或資產的評估價值的收購價格 進行交易，並在某些交易結構中要求必須在規定的期限內支付對價 ，一般不超過一年。

基於吾等於本年報刊發時對中國現行法律法規的理解 ，由於併購規則不適用於吾等收購深圳GFAI、廣州GFAI、深圳科威及北京萬家，根據併購規則，吾等將無義務向中國證監會申請批准向境外投資者發行普通股 ，GFAI、吾等控股股東或吾等中國子公司亦毋須 就GFAI收購具有關聯方關係的中國子公司取得商務部批准。然而，併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性，其以上總結的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。 我們不能向您保證，包括中國證監會和商務部在內的中國相關政府機構也會得出同樣的結論。

我們 可能會通過收購在我們行業運營的其他公司來實現部分業務增長。遵守法規的要求以完成此類交易可能非常耗時，任何所需的審批流程，包括商務部的審批，都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

有關中國居民設立境外特殊目的公司的中國 法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或罰款，限制我們向我們的中國子公司注入資本的能力，限制我們的中國子公司 增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或可能對我們產生不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，以取代《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

根據《國家外匯管理局第37號通函》，在《國家外匯管理局第37號通函》實施前對離岸公司進行或在此之前進行過直接或間接投資的中國居民，將被要求向外管局或其當地分支機構登記和更新此類投資。此外，這類公司在中國的任何子公司都必須敦促中國居民股東 向外滙局當地分支機構更新登記。如果該公司的任何中國股東未按規定辦理登記或更新此前登記的登記，可禁止該公司在中國的子公司將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得分配給該公司，並可禁止該公司 向其在中國的子公司追加出資。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，即《關於進一步簡化和完善外匯管理政策的通知》，並於2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

我們 不能向您保證，我們所有可能受外管局監管的股東已按照外管局通告37的要求，向當地外管局分支機構或合格銀行完成了所有必要的登記，我們也不能向您保證，這些個人可能會繼續 及時或根本不進行所需的申報或更新。我們不能保證我們現在或將來會繼續 被告知所有在我們公司持有直接或間接權益的中國居民的身份。如果該等 個人未能或不能遵守外管局的規定，我們可能會受到罰款或法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動，或限制我們的中國子公司向我公司分配股息或從我公司獲得外匯貸款，或阻止我們進行分配或支付股息。因此，我們的業務運營和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外，由於這些外匯法規的解釋和執行一直在不斷演變，我們的外匯活動可能會受到更嚴格的 審查和審批程序，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

匯率波動 可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣兑換包括美元在內的外幣，是按照人民中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且難以預測。人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，並受到中國政治經濟狀況變化和中國外匯政策等因素的影響。我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣大幅波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。例如，如果我們的業務需要將美元兑換成人民幣，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付普通股的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

在中國， 對衝選項非常有限，以減少我們的匯率波動風險。迄今為止，我們尚未進行 任何重大套期保值交易，以減少我們的外匯風險。雖然我們可能決定在未來進行 套期交易，但這些套期的可用性和有效性可能有限，我們可能無法 充分套期或根本無法套期。此外，中國外匯管制條例 限制我們將人民幣兑換成外幣的能力，可能會擴大我們的外匯損失。

與我們的普通股和認股權證相關的風險

我們普通股和認股權證的價格可能會大幅波動，如果我們的普通股在較長一段時間內跌破1美元，我們可能無法滿足納斯達克繼續上市的要求。

納斯達克 上市規則第5550(A)(2)條要求上市證券維持每股1美元的最低買入價，而上市規則第5810(C)(3)(A) 條規定，如果連續30個交易日未能達到最低買入價要求，則存在未能達到最低買入價要求的行為。於2022年3月9日，吾等收到納斯達克上市資格審核部發出的書面通知(以下簡稱“通知”)，通知本公司，在過去連續30個交易日內，本公司普通股的收市價一直低於根據“納斯達克上市規則”第5550(A)(2)條所規定的在納斯達克資本市場繼續上市所需的每股最低收購價1.00美元。

於2022年4月11日，我們收到納斯達克的函件，通知我們重新符合納斯達克上市規則 上市規則第5550(A)(2)條對最低買入價的要求，可以繼續在納斯達克資本市場上市。這一要求於2022年4月8日得到滿足，這是該公司普通股的收盤價連續第十個交易日超過1.00美元。

於2022年5月27日，吾等接獲納斯達克證券市場有限責任公司(下稱“納斯達克”)的書面通知，通知本公司 未遵守“納斯達克”繼續在納斯達克上市的最低買入價要求，本公司 獲180個歷日，或至2022年11月23日恢復合規。本公司普通股尚未恢復 符合每股1美元的最低買入價要求。然而，2022年11月28日，本公司收到納斯達克的書面通知 (以下簡稱通知函)，通知本公司有資格再延長180個歷日 或至2023年5月22日，以恢復合規。納斯達克上市規則第5550(A)(2)條要求上市證券維持每股1.00美元的最低買入價，而上市規則第5810(C)(3)(A)條規定，如果 不足持續連續30個工作日，則存在未能達到最低買入價要求的情況。以本公司普通股於2022年5月27日至2022年11月23日期間連續30個營業日的收市價計算，本公司不符合最低競買價 要求。《通知函》目前不影響公司在納斯達克資本市場上市。根據 納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司獲提供額外180個歷日，或直至2023年5月22日，以恢復 遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。為了重新獲得合規，公司普通股必須在至少連續10個工作日內有至少1.00美元的收盤價 。如果公司未能在2023年5月22日之前重新獲得合規，則公司可能面臨退市。

經董事會批准及本公司於2023年1月31日(星期二)上午11時舉行的股東特別大會上批准。於2023年2月2日，本公司祕書科尼爾斯信託(開曼)有限公司向開曼羣島公司註冊處提交兩份證書，證明股東通過的普通決議案。股份合併於2023年1月31日通過普通決議案後生效。公司普通股於2023年2月10日開市後在納斯達克資本市場開始交易。

於2023年2月28日，我們收到納斯達克的函件，通知我們已恢復遵守 納斯達克上市規則第5550(A)(2)條的最低買入價要求，可繼續在納斯達克資本市場上市。這一要求於2023年2月28日得到滿足，這是該公司普通股的收盤價連續第十個交易日超過1.00美元。

本公司擬監控其普通股的收市價，並可在適當時考慮實施可供選擇的方案 ，以維持遵守納斯達克上市規則下的最低投標價格要求。雖然我們打算保持遵守 最低投標價格要求，但我們不能向您保證，公司未來將繼續遵守在納斯達克資本市場繼續上市的要求。如果我們的普通股從納斯達克退市， 投資我們普通股的流動性和價值將受到重大不利影響。

未來發行我們的證券將稀釋現有股東的利益。

截至本報告日期，我們共有9,949,282股已發行普通股。此外，我們目前有2,013,759份已發行和未發行的認股權證 ，其中包括：(I)1,233,023份認股權證，購買30,825股普通股，但須按零碎認股權證進行舍入 ，該等認股權證可按行使價每股4.65美元行使，到期日為2026年9月28日；(Ii)600,013份認股權證，按行使價每股4.65美元購買15,000股普通股，但須按零碎認股權證舍入，行使價為每股4.65美元，到期日為2027年1月20日；及(Iii)180,723份認股權證，用以購買4,518股普通股，但須按零碎認股權證 四捨五入，該等認股權證已於2026年9月28日到期，發行予承銷商代表受讓人。

2023年3月，我們發行了262,500股限制性普通股，以購買深圳科威在中國的部分機器人相關業務資產 。於2023年4月，我們就可換股票據的轉換事宜向Streeterville Capita，LLC(“CVP”)發行172,000股限制性普通股。2023年5月，我們在兩次祕密上市的公開發行(“CMPO”)中發行了總計4,946,184股自由交易普通股。於2023年10月，我們向WK Venture發行了2,947,150股限制性普通股，用於將WK貸款轉換為股權。在2023財政年度，行使了128,901份認股權證。

於2023年8月31日，我們分別與約翰·弗萊徹、David·伊恩·維卡爾斯和唐納德·杜恩·龐伯恩簽訂了獨立董事協議修正案2(統稱為《獨立董事協議修正案》)。自2023年9月1日起生效 《獨立董事協議修正案》將Fletcher先生、Viccar先生和Pangburn先生各自的年度股權薪酬由250股限制性普通股增加至20,000股本公司限制性普通股。我們已於2024年3月發放了獨立董事的年度股權薪酬。

在截至2023年12月31日的年度內，於2024年3月4日，我們註銷了資產剝離完成時握手購買者返還的1,091股。2024年3月6日，我們 向三名獨立董事發行了總計12萬股限制性普通股，相當於60000股限制性普通股 用於他們在2023年履行的服務，以及60000股限制性普通股用於他們將於2024年履行的服務。

我們 可能會決定在未來增發股票。發行大量股票將產生大幅稀釋我們股東利益的效果。此外，在公開市場上出售大量股票，無論是在首次發行或隨後的轉售中，都可能對我們股票的市場價格產生不利影響。

未來的收購 可能導致對大量額外資金的需求，這可能會導致現有股東的股權大幅稀釋。

如果我們未來從事任何收購活動，我們可能需要通過出售額外股份或其他 股權獲得資金，這可能會導致我們現有股東的股權大幅稀釋。被收購企業的財務業績可能達不到預期，這可能會對我們的每股收益產生重大影響，從而影響我們的股票價值。

未來的 收購或資產剝離可能會極大地改變我們的業務，並對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

我們 計劃將我們的努力集中在未來尋求戰略收購和戰略合作伙伴關係的戰略優先事項上。如果有合適的機會，我們可能會收購我們認為可以補充現有業務的業務或資產。任何此類收購都不可避免地受到相關執行風險的影響，包括與新業務和人員的整合、地域協調、關鍵管理人員的留用、系統整合和企業文化整合相關的問題。收購和整合可能導致管理層的注意力或資源從我們現有的業務上轉移，或導致我們當前業務的臨時中斷或失去動力。我們還可能失去被收購公司的關鍵人員。可能存在不可預見的或未知的負債，或者我們可能無法產生足夠的收入來抵消任何收購和戰略合作伙伴關係的新成本。 我們業務的國際擴張使我們面臨許多額外的風險，包括人員配備和管理海外業務的困難、外幣匯率波動、與保持 瞭解當地趨勢相關的成本增加、與遵守我們運營的海外地點的不同商業、法律和監管要求有關的困難和成本 ，未能制定適合海外業務的適當風險管理和內部控制結構，無法獲得、維護或執行知識產權、經濟狀況的意外變化以及海外業務的監管要求。這些與戰略重新定位、未來收購和戰略合作伙伴關係相關的風險可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。

我們 沒有分紅的計劃。

截至 日期，我們沒有為我們的股票支付現金股息。在可預見的未來，我們的運營產生的收益將保留 用於我們的業務，而不是支付股息。

您 可能難以執行對我們不利的判決。

我們 是一家開曼羣島公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們幾乎所有的資產和目前很大一部分業務運營都是在泰國進行的。此外，我們幾乎所有的董事和官員 都是美國以外的國家的國民和居民。這些人的很大一部分資產位於美國境外。因此，您可能很難在美國境內向這些 人員送達傳票。您可能也很難執行在美國法院獲得的美國法院判決，包括基於美國聯邦證券法中針對我們和我們的高級管理人員和董事的民事責任條款的判決，他們中的許多人不是美國居民 ，其重要資產位於美國境外。開曼羣島法院將承認 為有效判決、終局和決定性判決。以人為本在美國聯邦或州法院獲得的針對本公司的賠償，根據該判決，應支付一筆款項(不包括與多重損害賠償、税款或其他類似性質的費用或罰款或其他罰款有關的應付款項)，或在某些情況下，支付一筆款項。以人為本關於非金錢救濟的判決 ，並將據此作出判決，條件是：(A)此類法院對受此類判決制約的當事方有適當管轄權，(B)此類法院不違反開曼羣島自然司法規則，(C)此類判決不是通過欺詐獲得的，(D)執行判決不違反開曼羣島的公共政策，(E)在開曼羣島法院作出判決之前，未提交與訴訟有關的新的可受理證據，和 (F)開曼羣島法律規定的正確程序得到適當遵守。此外， 開曼羣島或泰國的法院是否會分別承認或執行美國法院對我們或基於美國或任何州證券法民事責任條款的這類人的判決也存在不確定性。此外， 不確定開曼羣島或泰國法院是否受理在開曼羣島或泰國法院針對我們或基於美國或任何州證券法的此類個人提起的原始訴訟。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，因此我們的股東可能比在其他司法管轄區註冊成立的公司的股東更難保護自己的權利。

我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程、《公司法》和開曼羣島普通法的管轄。與公司程序的有效性、管理層的受託責任和 我們的股東權利相關的法律原則與我們在美國或其他司法管轄區註冊成立時將適用的那些權利不同。 開曼羣島法律下的股東權利可能不像美國或其他司法管轄區的股東權利那樣明確確立。根據美國大多數司法管轄區的法律，大股東和控股股東通常對小股東負有一定的受託責任。股東的行動必須本着善意行事。顯然，控股股東的不合理行為可能被宣佈無效。開曼羣島保護少數股東利益的法律可能在任何情況下都不像美國或其他司法管轄區保護少數股東的法律那樣受到保護。 儘管開曼羣島公司的股東可以通過衍生方式起訴該公司，但該公司可用的程序和抗辯可能導致開曼羣島公司股東的權利比在美國成立的公司的股東的權利受到更多限制。此外，我們的董事有權在沒有股東批准的情況下采取某些行動，或者根據美國大部分州或其他司法管轄區的法律，採取需要股東批准的行動。因此，與作為在其他司法管轄區註冊的公司的股東相比，我們的 股東在面對我們的董事會或控股 股東的訴訟時可能更難保護自己的利益。

在我們首次公開募股之前，我們的權證沒有公開市場，投資者可以轉售其股票的活躍市場可能不會發展。

我們代號為“GFAI”的普通股和代號為“GFAIW”的認股權證均於2021年9月29日在納斯達克資本市場開始交易。即使我們的普通股和認股權證獲準在納斯達克資本市場上市，我們的普通股和認股權證仍可能無法發展成為一個流動性高的公開市場。我們證券的首次公開募股價格是由我們與承銷商根據幾個因素協商確定的，這些因素包括當前市場狀況、我們的歷史業績、對我們業務潛力和盈利前景的估計，以及類似 公司的市場估值。普通股和認股權證的交易價格可能會跌破首次公開募股價格，這意味着無論我們的經營業績或前景如何，您的普通股和認股權證的價值都可能會下降。

我們普通股和認購證的市場價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股和認購證的市場價格可能會因多個因素而大幅波動，其中大部分因素我們無法 控制，包括：

我們普通股和認股權證的市場價格波動 可能會阻止投資者以或高於首次公開募股價格出售其普通股和認股權證 。因此，你的投資可能會蒙受損失。

我們 可能無法滿足納斯達克資本市場的上市要求，也無法獲得或維護我們的普通股和認股權證的上市。

由於我們的普通股和認股權證在納斯達克資本市場上市，我們必須滿足一定的財務和流動性標準才能保持這樣的上市 。如果我們違反了納斯達克的上市要求，我們的普通股和權證可能會被摘牌。如果我們未能達到納斯達克的任何上市標準，我們的普通股和認股權證可能會被摘牌。此外，我們的董事會可能會確定，我們在國家證券交易所上市的成本超過了上市的好處。我們的普通股和認股權證退市可能會嚴重削弱我們的股東買賣我們的普通股和認股權證的能力，而 可能會對我們的普通股和認股權證的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。 我們的普通股和認股權證退市可能會嚴重削弱我們的融資能力和您的投資價值。

認股權證可能沒有任何價值。

認股權證自首次發行之日起五年內可予行使。我們發行的公開認股權證、代表權證和管道權證的行使價為4.65美元。

不能保證我們普通股的市場價格將等於或超過認股權證的行使價。如果在認股權證可行使期間，我們普通股的股價沒有超過認股權證的行使價，則認股權證可能沒有任何價值。

在我們的首次公開發行中購買的認股權證的持有人 將沒有股東權利，直到該等持有人行使其認股權證並 收購我們的普通股。

在本公司首次公開發售所購認股權證的 持有人於行使認股權證時取得普通股前，該等持有人將不會就認股權證相關的普通股享有任何權利。於行使認股權證後，持有人將有權 僅就記錄日期在記入本公司股東名冊的日期之後的事項，行使普通股東的權利。

我們 預計在可預見的未來不會宣佈或支付股息。

我們 不希望在可預見的未來宣佈或支付股息，因為我們預計我們將把未來的收益投資於我們業務的發展 和增長。因此，我們證券的持有者除非出售他們的證券，否則他們的投資將不會獲得任何回報，並且持有者可能無法以優惠的條件出售他們的證券，或者根本無法出售。

如果證券行業分析師不發佈對我們的研究報告，或者發佈對我們不利的報告，那麼我們的證券的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。

我們證券的任何交易市場都可能在一定程度上受到證券行業分析師發佈的關於我們的任何研究報告的影響。 我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券行業分析師的研究報告。如果沒有證券行業分析師開始對我們進行報道，我們證券的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。如果我們被分析師覆蓋 ，並且其中一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或以其他方式對我們進行不利報告，或停止對我們的報道 ，我們證券的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。

您 可能在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律對報告中提到的我們或我們的 管理層提起訴訟時遇到困難。

我們 根據開曼羣島公司法註冊成立。我們在美國以外開展業務，我們的所有資產基本上都位於美國以外。此外，除一家董事外，我們所有其他董事和我們的 高管以及本報告中點名的專家都居住在美國以外，他們的相當一部分資產 位於美國以外。因此，向此類人員送達法律程序文件可能很難或不可能在美國境內生效。此外，由於我們的相當大一部分資產以及我們董事和高級管理人員的幾乎所有資產都位於美國境外，因此在美國獲得的任何判決，包括基於美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決，都可能無法在美國境內收取。

我們 是交易法規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國和國內上市公司的某些條款 的約束。

由於 我們根據《交易法》有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制，包括：

我們 必須在每個財政年度結束後四個月內以Form 20-F格式提交年度報告。此外，我們打算 每半年發佈一次我們的業績，根據納斯達克的規則和規定發佈的新聞稿 有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國和國內發行人要求向美國證券交易委員會備案的信息相比，我們 需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國和國內發行商時提供的保護或信息相同的保護或信息。

對於非新興成長型公司的公司，我們 將遵守持續的公開報告要求，這些要求不如《交易所法案》的規定嚴格，我們的股東從更成熟的上市公司獲得的信息可能比他們預期的要少。

根據《就業法案》，我們 有資格成為“新興成長型公司”。因此，我們將被允許並打算依賴 某些披露要求的豁免。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節規定的審計師認證要求。此外，JOBS法案第107節還規定，新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營 公司。我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表進行比較。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到(I)財政年度的最後一天，在此期間我們的年度總收入至少為1.235美元；(Ii)在首次公開募股(IPO)完成五週年後的財政年度的最後一天；(Iii)在之前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務 ；或(Iv)根據交易所 法案，我們被視為“大型加速申請者”的日期，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非附屬公司持有的我們證券的市值超過7億美元，則可能發生這種情況。一旦我們不再是一家新興成長型公司，我們將無權 享受上述《就業法案》中規定的豁免。

由於 我們將遵守持續的公開報告要求，這些要求對非新興成長型公司的要求不如《交易所法案》的規定嚴格，因此我們的股東從更成熟的上市公司獲得的信息可能比他們預期的要少。我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的證券吸引力降低，或者利用這些豁免是否會導致我們證券的交易不那麼活躍或價格波動更大。

作為外國私人發行人，我們被允許依賴適用於國內 美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。這可能會對我們股票的持有者提供較少的保護。

我們 由於是外國私人發行人，因此不受納斯達克的某些公司治理要求的約束。作為外國私人發行人，我們被允許遵循本國的治理做法，而不是納斯達克的某些公司治理要求 。因此，適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準有很大不同。 例如，我們不需要：

我們 目前遵循我們本國的慣例，即(I)不要求我們在其會計年度結束後不遲於一年 召開年度股東大會；(Ii)不要求我們在修改股票激勵計劃時徵得股東批准；(Iii) 不要求我們擁有完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會，或符合納斯達克資本市場要求的書面提名/公司治理委員會章程；並且(Iv)不要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，或一份符合納斯達克要求的書面薪酬委員會章程。 因此，我們不受納斯達克資本市場上市準則第5605(D)和(E)條對獨立薪酬委員會的要求， 但(B)(2)分段關於獨立董事執行會議的要求和 (C)分段關於審計委員會的要求除外；(5)在某些情況下，在與收購另一公司的股票或資產有關的證券發行之前不需要股東批准。及(Vi)不需要股東 批准即可訂立任何交易(公開發售除外)，涉及 本公司出售、發行或潛在發行相等於本公司已發行股本或發行前已發行投票權20%或以上的普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)20%或以上，價格低於普通股的賬面價值或市值。因此，我們的投資者可能無法享受納斯達克的某些公司治理要求 。因此，我們的股東可能無法享受納斯達克的某些公司治理要求 。

未來 發行我們的普通股或可轉換為我們的普通股、可行使或可交換為我們的普通股的證券，或限制發行新普通股或交易已發行普通股的鎖定協議到期 ，可能會導致我們證券的市場價格下跌，並導致您所持股份的稀釋。

未來發行我們的普通股或可轉換為我們的普通股、可行使或可交換為我們的普通股的證券，或限制發行新普通股或交易已發行普通股的鎖定協議到期 ，可能會導致我們證券的市場價格下跌。我們無法預測我們證券未來發行或鎖定協議未來到期對我們證券價格的影響(如果有的話)。在任何情況下，未來發行我們的證券將導致您所持股份的稀釋。此外，認為我們的證券可能會出現新的發行，或認為被鎖定的 方將在鎖定到期時出售其證券，可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。關於我們的首次公開募股，我們簽訂了一項鎖定協議，禁止我們在首次公開募股結束後最多180天內增發 股票，但某些例外情況除外。除了這些鎖定協議到期後可能產生的任何不利影響 ，這些協議中的鎖定條款可隨時免除，恕不另行通知。 如果解除鎖定協議下的限制，我們的證券可能會根據適用法律轉售，包括在沒有通知的情況下，這可能會降低我們證券的市場價格。

未來發行的債務證券(在我們破產或清算時將優先於我們的普通股)和未來發行的優先股(就股息和清算分配而言可能優先於我們的普通股)可能會 對您投資我們的證券所能獲得的回報水平產生不利影響。

未來，我們可能會嘗試通過發行債務證券來增加資本資源。在破產或清算時，我們債務證券的持有人以及我們可能進行的其他借款的貸款人將在 向我們普通股持有人進行任何分配之前獲得我們可用資產的分配。此外，如果我們發行優先股，此類優先股的持有者可以在支付股息和支付清算 分配方面享有比普通股持有者更優先的權利。由於我們決定在未來的任何發行中發行債券或優先股，或向貸款人借款，將在一定程度上取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計任何此類未來發行或借款的金額、時間或性質。我們證券的持有者必須承擔風險，即我們進行的任何未來發行或我們進行的任何借款都可能對他們投資我們的證券所能獲得的回報水平產生不利影響。

基於我們收入和資產的預期構成以及我們的資產價值，包括商譽，我們預計不會成為本納税年度的PFIC。 然而，對於像我們這樣擁有業務的公司，PFIC規則的適當適用並不完全清楚。由於我們的收入和資產的某些組成部分的適當特徵尚不完全清楚，因為我們在首次公開募股後持有大量現金，而且我們在任何納税年度的PFIC地位將取決於我們的收入和資產的構成 以及我們資產的價值(這可能部分參考我們股票的市場 價格，可能是波動的)，因此不能保證我們在本納税年度或任何 未來納税年度不會成為PFIC。

如果在美國投資者持有股票的任何課税年度，我們是PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能 適用於該美國投資者。請參閲“物質所得税考慮事項-美國聯邦所得税考慮事項-被動 外國投資公司後果“以獲取更多信息。

第 項4.公司信息

答：公司的歷史和發展

一般信息

我們的公司地址是新加坡安臣路10號，#28-01國際廣場，郵編079903。我們公司的電子郵件地址是INFO@Guardforceai.com。

我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.，位於紐約州紐約市東42街122號18樓。 10168。

我們的網站可在https://www.guardforceai.com.找到我們網站上包含的信息不是本報告的一部分，該等 內容也不是本文的參考內容，不應作為決定是否投資我們證券的依據。 

企業歷史

GF(Br)Cash(CIT)是Guardforce AI的傳統業務，於1982年在泰國註冊成立，自成立以來一直在在途現金(CIT)行業運營。Guardforce於2018年4月20日作為控股公司在開曼羣島註冊成立，目標是收購作為我們間接子公司運營的廣發現金(CIT)的業務。

在我們組織上，2018年4月20日，我們向創始人和最初的高管和董事發行了416,442股普通股，總收購價為50,000美元。

於2019年12月16日，我們與華僑銀行簽訂了合併協議。於二零二零年三月十日生效的合併完成後，華僑銀行與本公司合併併入本公司，華僑銀行不再獨立存在。根據合併協議的條款，於2020年3月10日左右，吾等向約670名指定和破產法院批准的債權持有人發出了17,235份債權。2021年3月19日， 我們向索賠持有人發放了剩餘的4,689份。總計，我們已向VCAB的第5類債權持有人發行了總計21,924股計劃股票。我們根據美國破產法1145節規定的豁免發行了計劃股票。

於2020年1月8日，Gudforce AI Service Ltd.與本公司主席葉永凱先生及本公司行政總裁王磊女士訂立兩項協議，並分別轉讓20,833股普通股予本公司主席葉永凱先生及本公司行政總裁王磊女士。該等被吾等視為發行的股份已轉讓予 葉先生及王女士，作為他們分別擔任本公司主席及行政總裁的報酬。

2021年2月4日，我們簽訂了買賣協議 ，收購握手51%或多數股權，以換取1,091股限制性普通股。本次收購已於2021年3月25日完成。吾等向賣方發行的限制性普通股(“代價股份”)須受兩年禁售期及若干股份追回條款的約束。在仔細考慮和審查了整體業務業績、商譽受損和我們未來的增長戰略後，我們於2024年2月6日握手完成了分離。2024年2月6日，衞士AI將510股握手股份轉讓給原股東，以換取我們發行的1091股限制性普通股 。退還的1,091股股票的註銷於2024年3月4日生效。

於2021年9月28日，我們與Benchmark Investments，LLC分部EF Hutton作為其附表1所列承銷商的代表訂立了一項承銷協議，涉及本公司90,309股的首次公開發行(IPO)，向公眾公佈的價格為每股166美元，每股包括一股公司普通股，每股面值0.12美元，以及在承銷折扣和佣金之前購買一股普通股的認股權證。每股普通股與一份認股權證一起出售，以購買一股普通股。根據認股權證 可行使的每股整股股份的行使價為每股1.30美元，按普通股認購權證第3(B)節調整。 認股權證立即可行使，並將於原發行日期的五週年日屆滿。由於2023年的股票整合，我們於2023年3月8日向我們的公眾權證持有人發佈了關於調整行使價格的通知 由於股票整合，公開認股權證的行使價格按比例增加了 從0.16美元增加到6.40美元，私募認股權證的行使價格按比例從0.18美元增加到7.20美元。如果任何持有人行使 一個認股權證，1-40^這是(1/40)普通股將以現金形式收到(通過Lieu現金)，持有人必須至少行使40份認股權證 才能獲得1股普通股。由於於2023年5月5日前完成保密上市公開發售，根據反攤薄條款，公開認股權證行使價進一步調整至4.65美元。我們於2023年5月5日向權證持有人發出了關於此次行權價格調整的通知 。

2021年10月1日，我們完成了首次公開募股。首次公開招股是根據公司在提交給美國證券交易委員會的F-1表格(第333-258054號文件)中的註冊聲明進行的，並於2021年9月28日生效。

於2021年11月1日，我們訂立轉讓協議(“新加坡協議”)，收購AI新加坡的100%股權 。根據新加坡協議，AI新加坡成為本公司的全資附屬公司。

於二零二一年十一月十八日，吾等訂立轉讓協議(“澳門協議”)，以收購澳門廣發100%股權。根據澳門協議及於收購完成後，澳門廣發成為 公司的全資附屬公司。這筆收購於2022年2月9日完成。

於2021年11月18日，本公司訂立另一項轉讓協議(“馬來西亞協議”)，以收購馬來西亞廣發100%的股權。根據馬來西亞協議及於收購完成後，馬來西亞廣發成為本公司的全資附屬公司。收購於2022年1月20日完成。在收購澳門廣發和馬來西亞廣發之後，公司將進入澳門和馬來西亞市場，專注於教育、酒店、零售和企業部門。

2022年1月20日，我們與多個 投資者完成了一次私募，其中，我們以每股7.2美元的收購價發行了197,999股普通股，每個投資者還獲得了 一份認股權證，可以按每股7.2美元的行使價購買最多數量的普通股，相當於該投資者在 私募中購買的普通股數量的150%(“買方認股權證”)，總購買價約為1,030萬美元。買方認股權證於發行日期即可行使，並將於發行日期起計五年屆滿，並設有若干下調定價調整機制，包括任何隨後被視為攤薄發行的股權出售，在此情況下，於2022年7月，買方認股權證的行使價調整至每股股份7.20美元的底價。由於於2023年5月5日前完成保密上市公開發售，根據反攤薄條款，非公開認股權證的行使價進一步調整至4.65美元。我們於2023年5月5日向權證持有人發出了關於此次行權價格調整的通知 。

2022年1月20日，我們不再是納斯達克股票市場或納斯達克規則下的“控股公司”。作為外國 私人發行人，我們可以選擇遵循開曼羣島的某些公司治理實踐，除非此類法律 將違反美國證券法，並且前提是我們披露我們沒有遵循的要求，並描述我們所遵循的開曼羣島實踐。在某些公司治理問題上，我們目前選擇遵循開曼羣島的母國做法。請參閲“風險因素-與我們的普通股和認股權證相關的風險-作為外國私人發行人，我們被允許依賴適用於美國國內發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。 這可能會減少對我們股票持有人的保護.”

2022年1月25日，我們通過了Guardforce AI Co.，Limited 2022股權激勵計劃，或稱該計劃。本計劃的目的是：(A)促進公司及其附屬公司的長期增長和盈利能力，以吸引和留住有助於公司長期成功的各類員工、顧問和董事；(B)提供激勵措施，使員工、顧問和董事的利益與公司股東的利益保持一致；以及(C)促進本公司業務的成功。 2023年12月27日，我們召開了2023年股東周年大會，批准了對該計劃的修正案，將根據該計劃可供授予的普通股總數 增加，從79,500股普通股，每股面值0.12美元(可能會根據 股票拆分、反向股票拆分、股份股息、資本重組或其他類似事件不時進行調整)，增加到根據該計劃可保留供發行的普通股總數 ，這可能是由其單獨和絕對酌情決定的，由 委員會(定義見本計劃)或本公司董事會支付，金額不得超過授出獎勵時已發行及已發行普通股的15%，減去當時根據任何其他股份補償安排而預留供發行的普通股總數。

該計劃以激勵股票期權、無限制股票期權、限制性股票、限制性股票單位、 股票增值權、績效股票獎勵和績效薪酬獎勵的形式向 公司或公司任何關聯公司的員工、董事和顧問提供激勵，該計劃將於2032年1月25日到期。有關該計劃的更多信息，請參閲2022年1月27日和2024年1月2日提供的Form 6-K報告。

截至本報告日期，346,500股限制性普通股目前已發行和發行，我們的1,128,056股普通股仍可根據該計劃授予。

2022年2月8日，我們與深圳科威簽訂了委託開發協議 ，深圳科威將為我們 開發一個名為GFAI智能雲平臺V2.0的機器人管理平臺。委託開發協議的初始期限為2022年2月8日至2024年12月31日，根據本報告附件中列出的某些開發里程碑。吾等同意向深圳科威交付金額為5,000,000美元，折扣為3,000,000美元的款項，但本公司須在協議簽署後五(5)個營業日內一次性支付。我們將成為GFAI智能雲平臺V2.0所有知識產權的唯一所有者。本協議 受香港法律管轄並按香港法律解釋。300萬美元的全額付款已於2022年2月支付。截至本報告發稿之日，深圳科威已完成廣發智能雲平臺V2.0的開發。

雖然深圳科威與本公司有關聯，但本公司董事會經審慎考慮後，一致認為從深圳科威收到的報價對本公司公平、公平及公平，並認為與深圳科威訂立協議符合本公司的最佳利益。

2022年2月28日，我們與SBC Global Holdings Inc.(“SBC”)簽訂了一項戰略合作協議 ，根據該協議，該公司和SBC將在美國合作銷售和租賃機器人。這一戰略夥伴關係取代了之前提出的收購計劃。作為合作關係的一部分，公司將在美國建立一家全資子公司，並將投入更多資源發展業務，以滿足需求，同時與SBC密切合作，加快美國市場的整體滲透。作為協議的一部分，SBC將向公司推薦客户。 公司和SBC將在非排他性的基礎上合作，公司和SBC中的每一個都可以與任何其他各方簽訂類似的安排和協議 。我公司管理層認為，與SBC的戰略合作伙伴協議是在正常的業務過程中 達成的。2022年5月8日，與SBC的戰略夥伴關係協議終止。

於2022年3月9日，吾等接獲納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格審核部(“納斯達克”) 發出書面通知，通知本公司，根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)(Br)條(“規則5550(A)(2)”)(“規則5550(A)(2)”)，本公司普通股的收市價已連續30個工作日低於每股最低收市價1.00美元。

納斯達克上市規則第5550(A)(2)條要求上市證券維持 每股1.00美元的最低買入價，而上市規則第5810(C)(3)(A)條規定，如果持續不足連續30個工作日，則存在未能達到最低買入價要求的行為。根據 公司普通股自2022年1月25日至2022年3月8日連續30個工作日的收盤價計算，本公司不再滿足最低買入價要求。

該通知函並不影響本公司普通股當時在納斯達克資本市場的上市。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，公司被給予180個歷日，或直到2022年9月6日重新遵守規則5550(A)(2)。*為了重新遵守規則，公司普通股必須在至少連續10個工作日內有至少1.00美元的收盤價。如果本公司 未能在該180天期間恢復合規，則本公司有資格再獲得180個歷日，前提是 公司滿足公開持有股票市值的持續上市要求以及納斯達克的所有其他初始上市標準(納斯達克上市規則第5550(A)(2)條除外)，並提供書面通知，表明其有意在第二個合規 期間通過進行反向股票拆分來彌補這一不足之處。如果本公司不符合第二個合規期的要求或未能在第二個180天期限內重新獲得合規，則納斯達克將通知本公司其決定將本公司的普通股摘牌，屆時本公司將有機會向聽證會小組就退市決定提出上訴。如果在2022年9月6日之前的任何時間，納斯達克股票的投標價格連續10個交易日收於每股1.00美元或以上，新浪微博將發出書面通知，告知公司已達到最低投標價格要求，並將 視為此類不足之處已結清。

於2022年4月11日，我們收到納斯達克的函件，通知我們重新符合納斯達克上市規則 上市規則第5550(A)(2)條對最低買入價的要求，可以繼續在納斯達克資本市場上市。這一要求於2022年4月8日得到滿足，這是該公司普通股的收盤價連續第十個交易日超過1.00美元。

於2022年5月27日，衞士人工智能有限公司(“本公司”)接獲納斯達克證券市場有限責任公司(“本公司”)發出書面通知，通知本公司按本公司普通股於2022年4月14日至2022年5月26日連續30個營業日的收市價低於每股1.00元，並獲給予本公司180個歷日，或至2022年11月23日， 恢復合規，以恢復遵守納斯達克 繼續在納斯達克上市的最低買入價要求。

納斯達克上市規則第5550(A)(2)條要求上市的 證券維持每股1.00美元的最低買入價，而上市規則第5810(C)(3)(A)條規定，如果持續30個工作日的不足，則存在未能滿足最低買入價要求的行為。本公司普通股 在2022年5月27日至2022年11月23日期間的任何連續30個工作日內，未重新遵守基於本公司普通股 收盤競價的每股1美元的最低競價要求。

通知函不影響公司當時在納斯達克資本市場的上市 。2022年11月28日，公司收到納斯達克的書面通知(通知 信函)，通知公司有資格再延長180個歷日，或直到2023年5月22日 恢復合規。為了重新獲得合規，公司普通股必須在 至少連續10個工作日內有至少1.00美元的收盤價。如果公司在2023年5月22日之前沒有重新獲得合規，公司可能面臨退市。

根據本公司董事會及股東於2023年1月31日(星期二)上午11時舉行的股東特別大會上的批准。(香港標準時間)，我們對其普通股進行了40股1股的合併。2023年2月2日，公司祕書科尼爾斯信託公司(開曼)有限公司向開曼羣島公司註冊處提交了兩份證書，證明股東通過的普通決議案。股份合併於2023年1月31日通過普通決議案後生效。公司普通股於2023年2月10日在納斯達克資本市場開市，以整合後的基礎開始交易。

於2023年2月28日，我們收到納斯達克的函件，通知我們已恢復遵守 納斯達克上市規則第5550(A)(2)條的最低買入價要求，可繼續在納斯達克資本市場上市。這一要求於2023年2月28日得到滿足，這是該公司普通股的收盤價連續第十個交易日超過1.00美元。

於2022年3月11日，本公司與深圳科威訂立買賣協議，收購深圳廣發及廣州廣發100%股權。本次收購於2022年3月22日完成。10,000,000美元的收購收購價 以現金(10%)和公司限制性普通股(90%)的組合支付。2022年3月22日，我們向賣方指定方發行了53,571股限制性普通股 。於截至2023年12月31日止年度，本公司確認深圳廣發機器人科技有限公司及廣州廣發科技有限公司因收購事項而取得之商譽及無形資產之全額減值虧損。我們在Covid疫情期間推出的機器人產品的市場需求大幅下降。 然而，我們相信我們的中國客户仍然對使用機器人感興趣，因此，在2024年，我們計劃專注於開發滿足客户需求的人工智能解決方案，並通過我們在中國的子公司繼續開發中國市場。

於2022年3月21日，吾等與深圳市科威及深圳市雅安達股份有限公司(合稱“科威集團”)簽署了一份不具約束力的意向書(“意向書”)，收購科威集團位於中國的最多36家子公司。根據意向書，在兩個階段中的第一個階段，我們將收購科威集團的八家公司。第二階段為我們提供優先購買權，自簽署意向書之日起24個月內收購其餘28家公司。另外28家公司的收購將取決於公司的 運營計劃。該公司預計在2022年5月底之前簽署第一階段收購的最終協議。

八家第一階段公司的收購價格將基於等於一次性(從2022年至2026年)預計平均收入的八家公司的估值，估計 為3000萬美元，將以現金(10%)和公司限制性股票(90%)的組合支付，每股價格為80美元。公司將被要求向科威集團支付購買價格的10%現金部分(3,000,000美元)作為保證金，科威集團將在簽署 意向書後10天內將8家一期公司的已發行股本的100%作為質押交付給公司。收購須視乎(其中包括)本公司是否完成盡職調查、訂立最終的 協議及任何所需的第三方同意而定。2022年5月24日，我們收購了一期八家公司中的一家--北京萬家安防系統有限公司(簡稱北京萬家)。2022年9月13日，我們終止了對8家第一階段公司中剩餘7家公司的收購。

於2022年4月6日，吾等與若干投資者訂立證券購買協議(“2022年4月SPA”)，據此，吾等同意以登記直接發售方式向該等投資者出售合共218,484股普通股(“登記直接發售”)。作為登記直接發售的結果，根據S認股權證的反攤薄條款，本公司私募認股權證的行權價 調整至46美元，根據與Streeterville Capital的證券購買協議(見下文)，行權價進一步調整至7.2美元，以購買1股股份。

於2022年5月24日，吾等與深圳Yeantec訂立買賣協議(“Yeantec協議”)，向深圳Yeantec收購北京萬家安防系統有限公司(“北京萬家”)100%的股權。收購已於2022年6月22日完成。8,400,000美元的收購價格以現金(10%)和公司限制性普通股 (90%)的混合方式支付。2022年6月16日，公司向賣方指定方發行了94,500股限制性普通股。

2022年6月16日，共發行24.3萬股作為保證金，用於收購一期八家公司中剩餘七家科威集團公司的100%股權。2022年9月13日，我們與科威集團七家公司的股東 簽署了終止協議，終止了此次收購，這些股票隨後於2023年2月13日被註銷。2023年2月13日，24.3萬股限制性普通股被退回和註銷。

於2022年7月12日，吾等與數名認可投資者(統稱為其私募認股權證的現有持有人(統稱為“行使私募認股權證持有人”)訂立認股權證招股誘因函件(“誘因函件”)，其中投資者同意行使139,547份已發行私募認股權證(“現有認股權證”)，以現金購買合共139,547股普通股，行使價由每股46美元降至每股9.52美元(“行權證”)。作為立即行使現有認股權證以換取 現金的代價，本公司將為每次行使認股權證發行一半(1/2)普通股(“股份代價”)。因此，行使權力的持有人將獲得約69,773股普通股作為股份代價。我們預計，在扣除費用和支出後，行權持有人行使現有認股權證將獲得總計約123萬美元的淨收益。由於認股權證的行使，根據兩份認股權證的反攤薄條款，本公司的公開認股權證的行使價調整為6.40美元至 購買1股，而本公司的私募認股權證的行使價調整為9.52美元以購買1股，即私募認股權證的底價。公司將於2022年7月13日向權證持有人發出關於調整行權價格的通知。此外，關於招股書擬進行的交易，我們根據2022年1月的SPA和2022年4月的SPA獲得了必要投資者的豁免和修訂，以取消該等協議中規定的禁止浮動利率交易。基準投資部門EF Hutton LLC在這筆交易中擔任權證誘因代理和財務顧問。

2022年6月22日，我們完成了從深圳盈科收購北京萬家100%股權的交易。

於2022年8月31日，本公司前任主席葉永凱先生(“Yap先生”)辭任本公司董事會主席， 及吳鍾芝女士(“吳女士”)辭任本公司首席財務官，自2022年8月31日起生效。 本公司董事會(“董事會”)於同日委任王磊女士(“王女士”)為本公司董事會主席。林佳先生(“賈先生”)為本公司總裁，Mr.Yu-馬先生(“馬先生”)為本公司首席財務官，劉明昌先生(“Mr.Liu”)為本公司首席技術官 。請參閲我們於2022年9月2日提供的6-K。

2022年9月13日，我們簽署了收購深圳科偉的意向書，科偉是一家高科技機器人關聯公司，專門開發機器人軟件解決方案和機器人管理平臺，以及機器人銷售和技術服務。我們隨後將此意向業務收購更改為資產收購。2022年12月21日，我們與深圳科偉簽署了資產購買協議， 購買了深圳科偉在中國的部分機器人相關業務資產。

2022年9月19日，我們宣佈泰國銀行授予我們一份為期5年的合同，由其管理位於泰國烏邦拉查他尼市和Phitsanulok市的綜合現金中心(CCCS)。

2022年9月23日，我們宣佈與Riversoft Inc.(一家專門從事旅行管理軟件的Peakwork公司)達成合作協議，與其現有的GFAI禮賓機器人共同開發和聯合推出非接觸式 旅行服務。

於2022年10月25日，吾等與猶他州一家有限責任公司(“投資者”)Streeterville Capital，LLC訂立證券 購買協議(“該協議”)，據此，本公司於2022年10月25日向投資者發行本金為1,707,500.00美元的無抵押可換股承付票(“該票據”)，該票據可轉換為本公司的普通股，當時面值為每股0.12美元(“普通股”)。該批債券的單息為年息8%。票據的所有未償還本金及應計利息 將於到期日(“到期日”)到期及應付，即投資者向本公司交付票據購買價格後12個月。公司可以在其到期之前支付全部或部分欠款；如果公司選擇預付全部或部分未償還餘額，公司將向投資者支付公司選擇預付部分未償還餘額的120%。除非得到投資者的書面同意，否則提前支付少於全部本金、費用和利息的款項不會解除公司在本協議項下的剩餘債務。根據該協議，在票據尚未發行期間，本公司同意保持充足的公開資料 並維持其普通股於納斯達克上市。於觸發事件(定義見本附註)發生時，投資者有權就主要觸發事件(定義見本附註)及次要觸發事件 (定義見本附註)將票據餘額增加10%及5%。根據日期為2022年1月18日的證券購買協議(“PIPE購買協議”)、本公司向持有人發行普通股及普通股認購權證的協議，該票據及協議觸發本公司私人認股權證持有人 (“持有人”)的參與權。根據PIPE購買協議， 各持有人有權按後續融資規定的相同條款、條件及價格參與，金額最高可達後續融資(定義見PIPE購買協議)的35%。本公司於2022年10月24日向 持有人發出有關持有人蔘與權的通知。沒有一個持有者選擇在規定的 時間範圍內參與。此外，由於本公司訂立協議及發行票據，根據私人認股權證的反攤薄條文，本公司的私人認股權證的行使價將調整至7.20美元，以購買1股，即票據的底價。本公司於2022年10月26日向私人認股權證持有人發出有關調整行權證價格的通知 。2023年4月17日，CVP向本公司遞交了一份轉換通知，通知本公司CVP已選擇將票據餘額1,238,400美元的一部分按轉換價格7.20美元轉換為本公司的受限制普通股。與本次轉換相關，公司於2023年4月19日向CVP發行了172,000股限制性普通股。2023年10月25日，本公司向CVP支付了554,238美元，以全額結算票據餘額。

2022年12月19日，我們的前首席技術官劉明昌辭去了公司首席技術官的職務。 Mr.Liu的辭職並不是由於與公司在任何有關公司運營、政策或做法的事項上存在分歧。

於2022年12月21日，我們與深圳科威訂立資產購買協議(“協議”)，購買深圳科威在中國的若干機器人相關業務資產 。根據協議條款，本公司將收購且深圳科威將向本公司轉讓選定的機器人設備資產、深圳科威的客户基礎、銷售渠道及相關銷售渠道和員工，並向本公司 提供其專利的永久使用權。這些資產的收購價為210萬美元，已按每股8.00美元的價格以26.25萬股公司限制性普通股的形式全部支付。收購已於2023年2月15日完成。

於2019年12月31日，Gudforce TH與利潤掠奪者投資有限公司(“利潤掠奪者”)訂立貸款協議。2020年3月11日，Gudforce TH與利潤襲擊者簽訂了貸款協議的第二份補充協議，將貸款的到期日 延長至2020年12月31日。2020年3月13日，公司董事會批准將1,666,666股公司普通股從Guardforce AI Technology轉讓給利潤襲擊者。由於本次股份轉讓，利潤掠奪者已被視為本公司的關聯公司。2020年12月31日，這筆貸款以相同的條款和條件延長至2022年12月31日，簽訂了Gudforce TH和利潤襲擊者之間的第三份補充協議。2022年9月29日，利潤掠奪者與WK Venture簽訂了轉讓轉讓契據(“轉讓契據”)，貸款被轉讓並轉讓給WK Venture。2022年12月30日，通過與WK Venture簽訂第四份補充協議(“第四份補充協議”)，在相同的條款和條件下，我們與WK Venture的貸款延期至2024年12月31日。 2023年9月28日，我們與WK Venture Success Limited簽訂了一項貸款轉換協議，將其未償還貸款(包括1,340萬美元本金和250萬美元的應計利息)轉換為普通股，轉換價格為每股5.40美元，較我們股票在9月28日的上一次收盤價溢價29%以上。2023年。作為簽署貸款 轉換協議的條件，WK Venture與貸款轉換協議的其他實體簽署了投票協議及不可撤回的 委託書(“投票協議”)，授權王磊女士在本公司股東大會上擔任轉換股份持有人的投票代表，但須受本公司通過的經不時修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所規限。2023年10月，公司發行了2,947,150股限制性普通股 ，以全面清償這筆貸款。

我們於2023年1月13日宣佈，我們已與現有客户簽訂了一份為期5年的合同和一份為期3年的合同，提供有保障的物流和現金處理服務。我們與Don Muang Tollway Public Company Limited(“DMT”)簽訂了5年的合同，DMT是一家建設和管理收費公路的收費設施管理公司，我們與泰國一家著名的零售連鎖店簽訂了3年的合同。

根據本公司董事會及股東於2023年1月31日(星期二)上午11時舉行的股東特別大會上的批准。於2023年2月2日，本公司祕書科尼爾斯信託(開曼)有限公司向開曼羣島公司註冊處提交兩份證書，證明股東通過的普通決議案。股份合併於2023年1月31日普通決議案通過後完成。我們的普通股於2023年2月10日在納斯達克資本市場整合後開始交易。本公司普通股及認股權證股份的交易編號“GFAI”及“GFAIW”並無因股份合併而分別更改。

2023年2月23日，我們宣佈與澳門當地政府辦公室簽訂了人工智能(AIoT)機器人廣告合同，以推廣約165個機器人的展覽、展覽和論壇，總共為期20周。

2023年3月22日，我們的全資子公司GFAI越南分公司正式註銷註冊。

2023年5月5日，我們根據表格3(文件編號333-261881)上的“擱置”註冊聲明，完成了保密上市的公開發行(“招股計劃”)。我們發行了1,720,430股普通股，每股票面價值0.12美元，公開發行價為每股4.65美元。承銷商EF Hutton是Benchmark Investments，LLC的部門，在收盤時全面行使了超額配售選擇權，獲得額外258,064股普通股。因此，在扣除承銷折扣和其他發售費用之前，包括超額配售在內的發售總收益約為920萬美元。關於CMPO，根據這兩類認股權證的反稀釋條款，公司的公共和私募認股權證的行權價已調整為4.65美元。 我們已於2023年5月5日向權證持有人發出了關於此次行權價調整的通知。

2023年5月15日，我們根據表格3(檔案號333-261881)上的“擱置”登記聲明，完成了第二次CMPO。我們發行了258.06萬股普通股，每股票面價值0.12美元，公開發行價為每股4.65美元。承銷商EF Hutton，Benchmark Investments，LLC，在收盤時全面行使了他們對額外387,090股普通股的超額配售選擇權。因此，在扣除承銷折扣和 其他發售費用之前，包括超額配售在內的發售總收益約為1,380萬美元。

2023年7月20日，我們宣佈與新加坡領先的安全提供商協和安全私人有限公司建立合作伙伴關係，共同在新加坡推出新的機器人安全解決方案。

2023年8月31日，我們分別與約翰·弗萊徹、David·伊恩·維卡斯和唐納德·杜恩·龐伯恩簽訂了獨立董事協議修正案 第2號(統稱為“獨立董事協議修正案”)。自2023年1月1日起，《獨立董事協議修正案》將弗萊徹先生、維卡爾斯先生和龐本先生各自的年度股權報酬由250股受限普通股 增加至20,000股本公司受限普通股。於2024年3月6日，我們向三名獨立董事發行合共60,000股限制性普通股，作為與其2023年服務相關的年度股權補償，以及向另外60,000股限制性普通股，作為與其將提供的2024年服務相關的年度股權補償。

於2023年8月31日，吾等分別與本公司行政總裁兼董事會主席王磊及本公司總裁的賈林(統稱為“修訂諮詢協議”)訂立修訂諮詢協議。 修訂後的諮詢協議將王女士的年基本工資由每年390,000美元增至650,000美元，而林先生的年基本工資則由140,000美元增至180,000美元，自2023年9月1日起生效。

2023年9月12日，我們宣佈在泰國曼谷獲得了一份為期兩年的合同，在該合同中提供端到端現金管理解決方案。

2023年10月17日，我們宣佈與泰國一家領先的日本零售商簽訂了一份為期三年的合同，提供端到端的現金管理解決方案。

2023年12月7日，GFAI科技根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法在英屬維爾京羣島註冊成立。廣發科技是我公司的全資子公司。

2024年1月8日，廣發科技(香港) 在香港註冊成立。廣發科技(香港)是廣發科技的全資附屬公司。

2024年1月17日，我們任命左玉婷(Catherine Zuo)為首席財務官。馬宇恆(Brian Ma)於同日從本公司辭職，馬先生的辭職並非因與本公司有任何分歧。

在截至2023年12月31日的財年中，共有128,901份認股權證被行使。

企業結構

下面的 圖表顯示了截至本報告日期的我們當前的公司結構：

B. 業務概述

將軍

我們 成立於2018年，目的是收購我們的運營子公司GF Cash(CIT)，並開發與 相關的互補技術解決方案和服務。

在 2020年，我們建立了機器人解決方案業務，目標是使我們的收入基礎多樣化，事實證明，這一業務來得正是時候，因為全球新冠肺炎疫情很快就到來了。2022年，隨着我們在該領域部署了更多的機器人技術並更深入地挖掘客户需求，我們開始了擴展，並與各種合作伙伴合作擴展了機器人的功能。我們還開始集成Google Cloud提供的某些人工智能和語言服務，以增強機器人的語言和交互能力，並可能將 人工智能功能集成到機器人中。2023年，我們繼續將人工智能，特別是產生式人工智能融入我們的機器人。我們還通過將機器人、ICP/CTP平臺和人工智能(特別是產生式人工智能)相結合， 繼續提升我們的服務模式，旨在為我們的客户帶來更大的價值。到2023年底，我們的機器人解決方案已經超越了單純的機器人技術，並基於我們的合作伙伴關係、我們的平臺基礎和開發形成了三種類型的人工智能解決方案。

2021年3月25日，我們完成了對香港握手公司51%股權的收購，這是我們進軍信息安全業務的戰略的一部分。在仔細考慮未來增長潛力、當前業務部門表現和全球環境後，我們於2024年2月6日與Guardforce AI握手完成了分離。

我們公司的主要執行辦公室於2021年11月從泰國曼谷遷至新加坡。

2022年3月22日，我們完成了對中國大灣區深圳GFAI和廣州GFAI 100%股權的收購 。2023年2月15日，我們完成了對深圳科威在中國部分機器人相關業務資產的收購。這些 收購預計將在Guardforce AI機器人即服務（Raaz）業務計劃的發展中發揮不可或缺的作用。

2022年6月22日，我們完成了對北京萬佳100%股權的收購，北京萬佳是一家擁有25年經驗的綜合證券提供商。

我們的 業務分為四大類：

確保物流業務安全

我們 是市場領導者，在泰國的安全物流業務方面擁有超過41年的經驗。我們的服務包括在途現金、銀行專用車輛、自動櫃員機管理、現金中心運營、現金處理、硬幣處理、支票中心和現金存放機解決方案(現金存放金管理和快速現金服務)。我們的客户包括當地商業銀行、連鎖零售商、硬幣制造廠和政府機構。我們的四個主要客户是政府儲蓄銀行、阿尤迪亞銀行、TTB銀行上市公司和正大All上市公司。一些全球客户還根據臨時合同保留了我們的服務。截至本報告日期，我們在廣發現金(CIT)僱傭了1,594名員工，擁有461輛汽車。

我們的運營子公司廣發現金(CIT)成立於1982年(公司前身為Securicor(泰國)Limited)，並於2005年更名為G4S Cash Service(泰國)有限公司。本公司於2016年更名為Guardforce Cash Solution(泰國)Limited，並於2017年更名為Guardforce Cash Solution Security(泰國)Company Limited。廣發現金(CIT)的主要辦事處位於泰國曼谷。

我們的收入主要來自廣發現金(CIT)的S擔保物流業務，截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，我們擔保物流業務的毛收入分別約為3,190萬美元、3,090萬美元和3,430萬美元。

近年來，由於對現金和貴重物品的安全運輸的需求不斷增加，泰國的CIT市場一直在增長。 這種增長是由銀行和金融部門的擴張以及零售業務數量的增加推動的。

泰國的運輸現金業近年來面臨着一些挑戰。最大的挑戰之一是無現金支付系統的興起，這可能會減少未來對現金運輸服務的需求。此外，新冠肺炎大流行對社會和行業產生了影響，導致人們轉向數字支付和在線交易。由於COVID疫情期間許多企業關閉，進一步減少了對現金運輸服務的需求。

在泰國，電子現金的使用一直在穩步增加，政府和私營部門因新冠肺炎的情況而推廣使用數字支付系統。銀行業採用電子現金的影響，特別是對泰國依賴交易手續費和利息收入的銀行的影響，取決於採用水平、消費者行為和用户年齡組和地理分佈等各種因素。

總體而言，泰國電子現金的出現對銀行業和廣發現金(GCIT)既帶來了機遇，也帶來了挑戰。我們 觀察到，曼谷大都市和一些主要城市的電子現金使用率明顯高於北部省份的其他城市 。

鑑於電子現金的使用日益普及，我們逐漸改變了我們的運營方法，並將更多的重點放在了我們在內陸省份成熟的業務覆蓋範圍上，通過與內地省份食品和飲料行業的零售連鎖店和餐館、咖啡館、酒吧等大量實物現金交易的客户接洽。

泰國與中國之間的免籤新政於2024年3月1日開始實施。據預測，2019年來自中國的遊客將比新冠肺炎之前的2019年激增300%。 鑑於旅遊業對零售業務的巨大影響，旅遊業的增長將顯著加快泰國零售業務的增長，從而導致實物現金和電子交易的使用大幅增加。廣發Cash(CIT)已經見證了我們零售客户開設的零售店數量的增加，並在2024年1月和2月記錄了零售CIT出行的增加趨勢。

儘管泰國的運輸現金市場仍然是一個重要而穩定的行業，但我們觀察到了市場形勢和CIT服務不斷變化的需求，因此我們開始採取措施適應不斷變化的環境。

從2020年開始，除了我們安全的現金物流業務，我們戰略性地開始開發其他非現金相關的解決方案和服務，以努力使我們的收入來源多樣化 。鑑於全球機器人技術發展的步伐，以及部分由新冠肺炎疫情推動的自動化程度更高的需求，我們開始為泰國和整個亞太地區的客户推出機器人解決方案，這將在下一節中進行更詳細的討論。除了我們的機器人解決方案，我們還向泰國的全國性駭維金屬加工運營商和連鎖零售商推出了現金存款管理解決方案(簡稱“GDM”)。2023年，我們與三個主要客户獲得了項目，並在泰國各地安裝了120多臺GDM機器，與2022年相比增長了近50%。我們將在2024年繼續發展GDM業務，並瞄準更多的連鎖零售商和公共交通部門。我們的目標是在2024年為泰國的零售客户安裝大約100至150台GDM機器。多家機器供應商也將成為在泰國開發現金管理解決方案的目標。

我們的安全物流業務產品和服務

截至本報告日期，我們的大部分收入來自我們的主營業務，即安全物流解決方案。這主要包括：(I)運輸中現金-非專用車輛(非DV)；(Ii)運輸中現金專用車輛(DV)；(Iii)自動取款機 管理；(Iv)現金處理(CPC)；(V)現金中心運營(CCT)；(Vi)整合現金中心運營(CCC)；(Vii)支票 中心服務(CDC)；(Viii)快速現金；(Ix)硬幣處理服務；以及(X)現金存款管理解決方案(GDM)。

Secure 物流解決方案從客户的主營業務中收集現金，然後將收集到的現金送到其現金處理中心進行清點、檢查和捆綁打包，然後將現金傳輸到客户指定的託管銀行並存入客户的銀行賬户。我們與客户簽訂合同以確定定價和其他 服務條款。我們根據客户的活動(提供的服務)以及寄售貨物的價值向客户收費。

核心服務

GF Cash(CIT)運營我們的核心服務，包括CIT(非DV)、CIT(DV)、ATM管理、CPC、CCT、CCC、CDC和GDM。截至2023年12月31日的年度，廣發現金(CIT)核心服務佔我們總收入的85%以上。

下面的圖表顯示了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度我們的廣發現金(CIT)業務按行業細分的情況。 下面討論了這些業務部門：

按服務劃分的收入 (截至2023年12月31日的年度)：

按服務劃分的收入 (截至2022年12月31日的年度)：

按服務劃分的收入 (截至2021年12月31日的年度)：

在途現金 -非專用車輛(非DV)

CIT(非DV)包括商業銀行和泰國中央銀行泰國銀行之間的現金和其他貴重物品的安全運輸。CIT(非DV)還包括商業銀行、泰國皇家鑄幣局和泰國銀行之間的硬幣運輸。因此，這項服務的主要客户是當地商業銀行。向客户收取的費用取決於寄售貨物的 價值；正在收取的現金狀況(例如，密封袋收集、件數收集、批量清點 收集或散裝現金收集)；以及交易量。用於交付本服務的車輛並非專供特定客户使用。

截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，CIT(非DV)收入分別約為1,190萬美元(32.8%)、1,070萬美元(31.0%) 和1,120萬美元(31.9%)。

運輸中現金 -銀行專用工具(DV)

CIT(Dv)包括商業銀行之間現金和其他貴重物品的安全運輸。作為這項服務的一部分，專門將專用車輛 分配給簽約客户，供簽約的指定銀行分行之間專用。由於這是一項專門的車輛服務，客户將直接向我們的CIT團隊提交時間表，以進行日常運營安排和規劃。 客户按每月每輛車收費。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，CIT(DV)收入分別約為380萬美元(10.5%)、410萬美元(11.8%)和 460萬美元(13.0%)。

自動櫃員機 管理

ATM 管理包括現金補充服務以及ATM機的一線和二線維護服務。第一行維護服務(FLM)包括糾正與卡紙、自動售貨機故障和交易記錄打印問題相關的問題 。二線維護服務(SLM)包括根據FLM無法糾正的所有其他問題。SLM包括機器完全故障、硬件和軟件損壞等。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，自動櫃員機管理收入分別約為760萬美元(20.9%)、890萬美元(25.8%) 和1080萬美元(30.7%)。

現金 處理(CPC)

現金處理(CPC)服務包括清點、分類、驗鈔和保管庫服務。我們為泰國的商業銀行提供這些服務。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，CPC收入分別約為330萬美元(9.0%)、280萬美元(8.1%)和300萬美元 (8.6%)。

現金 中心運營(CCT)

Cash 現金中心運營(CCT)是一項外包的現金中心管理服務。我們代表客户運營現金中心，包括紙幣清點、分類、存儲、庫存管理以及將紙幣和硬幣安全運輸到泰國的各種商業銀行。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，CCT收入分別約為180萬美元(5.0%)、220萬美元(6.4%)和280萬美元 (8.0%)。

合併 現金中心(CCC)

合併 現金中心(CCC)是2021年開始的一項新業務，提供外包現金中心管理服務。我們代表泰國銀行(BOT)運營現金中心，包括紙幣清點、分類、存儲、庫存管理和紙幣和硬幣的安全運輸。截至本報告之日，我們在Khon Kean、Hadyai、Phitsanulok和Ubon Ratchathan經營着四個合併現金中心。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，CCC的收入分別約為70萬美元(2.0%)、50萬美元(1.3%)和20萬美元 (0.5%)。

支票服務中心(CDC)

支票中心服務(CDC)包括擔保支票提貨和遞送服務。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的一年中，CDC收入分別約為零(nil%)、0.005萬美元(0.0%)和0.5萬美元 (0.1%)。

現金 存款管理解決方案(GDM)

在推出我們的零售收款和處理服務後，我們與機器供應商合作推廣我們目前由Guardforce Digital Machine提供的現金存款管理解決方案 (GDM)。我們使用GDM作為為客户提供的現金處理服務的一部分，以幫助我們的客户安全準確地處理和存儲他們的現金。GDM產品部署在客户站點 ，以提供安全的零售現金存款服務。客户使用我們的GDM產品來存入每天的現金收據。然後，我們根據商定的時間表從GDM收集每日收據。然後，所有現金收據將被安全地收集並交付到我們的現金處理中心進行進一步處理和處理。

通過使用GDM，商店工作人員可以隨時將現金存入機器，降低在商店存儲現金的風險，商店工作人員可以在任何截止時間從機器生成電子報告。我們還向總部提供零售連鎖店的在線實時數據，幫助我們的客户更好地預測現金流 和現金使用情況。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，GDM收入分別約為280萬美元(7.7%)、180萬美元(5.1%)和160萬美元 (4.7%)。

其他 -國際貨件

國際託運提供安全遞送服務，我們代表客户接收和遞送鑽石和珠寶等高價值物品。我們收到空運的貨物，然後遞送給泰國的當地客户，反之亦然。

在泰國有幾家國際運營的CIT公司進行國際移動，如Brinks、Loomis和Malca Amit。 其中一些公司在目的地城市有當地業務和運營。作為當地的CIT運營商，我們將擴大與一些在泰國沒有覆蓋範圍的國際參與者的合作，為Loomis和Malca Amit等當地公司提供支持。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，國際貨運收入分別為0.1萬美元(0.0%)、0.1萬美元(0.1%)和 0.5萬美元(0.1%)。

其他 -速遞現金

快遞現金服務是我們的Guardforce Digital Machine(GDM)解決方案的擴展。我們與商業銀行合作，在我們的CIT車輛上安裝了移動GDM，以便從零售商網站的零售客户那裏收取現金。現金立即在CIT車輛內處理，現金清點結果立即傳輸到廣發現金(CIT)總部和商業銀行。然後，該銀行會將計算出的金額存入客户的銀行賬户。我們於2019年推出了Express Cash服務。

儘管在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的幾年裏，我們沒有從這項服務中獲得收入，但我們有能力提供此類服務。

其他 -硬幣加工服務

硬幣處理服務包括從零售企業和銀行安全收集硬幣。這些硬幣被儲存起來，然後交付給泰國財政部下屬的皇家泰國造幣廠。我們部署人力在皇家泰國造幣廠工作，作為出納服務。此外，我們使用現有的車隊將硬幣從皇家泰國造幣廠運送到銀行分行，反之亦然。

雖然硬幣仍然是泰國貨幣體系的重要組成部分，並在零售市場上被公民廣泛使用，因此在硬幣兑換、硬幣加工和硬幣存儲方面都有需求。除了皇家泰國造幣廠，泰國沒有私人/商業硬幣運營商。 泰國公民和零售商將需要直接到皇家泰國造幣廠和銀行兑換和存放硬幣，他們需要等待 排長隊和非常複雜的過程。除了泰國皇家造幣廠，銀行可能沒有他們想要的硬幣面額。

隨着零售市場的擴張，從2023年開始，我們發展了硬幣業務，其中將包括以下服務：

我們在運營硬幣業務方面的 優勢是我們在UP國家和曼谷現有的良好覆蓋範圍，我們可以利用我們現有的車輛 來執行收集和遞送。我們也有足夠和可用的空間來建造一個硬幣中心，用於硬幣的分類和加工、包裝和儲存。

儘管在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的幾年裏，我們沒有從這項服務中獲得收入，但我們有能力提供此類服務。

我們的 安全物流業務費用結構

我們 根據所提供的服務有幾種收費模式。我們的專用車輛服務費用是根據 人力部署、車輛和消耗品的成本分配計算的。固定託收或隨叫隨到服務的費用是根據每次遞送的預先商定的金額計算的，該金額因託收時間、提貨和遞送地點以及處理時間等因素而異。

我們用於安全物流業務的車隊

我們運營着一支461輛車的車隊。我們的車隊包括裝甲車-皮卡、裝甲車-麪包車、裝甲車-6輪卡車、維修軟皮車-皮卡、硬幣卡車軟皮皮卡、治安巡邏軟皮皮卡- 皮卡和行政車輛。

我們的車輛以最高的商業標準進行維護，以確保我們的服務質量。我們運營專門的車庫來維修和維護我們的車輛，配備了一支內部汽車機械師團隊。我們的汽車維修設施位於拉克西的總公司和其他主要分支機構。我們還有一個完善的物流部門，負責監控我們車庫的運營和車輛運營標準的維護。

AI &機器人解決方案業務

我們的人工智能和機器人解決方案業務成立於2020年，作為我們收入多元化努力的一部分。我們不生產機器人，但我們從機器人即服務(RAAS)業務模式開始運營，並從設備製造商購買機器人。 我們集成各種增值應用程序，並將其作為經常性收入服務提供。作為我們市場滲透戰略的一部分， 我們採取了大規模採用戰略來滲透市場並獲得客户基礎，方法是在免費試用的基礎上為機器人提供購買或租賃的選項。

隨着我們部署了更多的機器人，我們開發和升級了我們的Guardforce AI智能雲平臺(“GFAI ICP”或“ICP”)，以更好地管理機器人，提供附加服務，收集和分析數據，更重要的是，集成AI功能來擴展機器人服務。2021年10月，我們宣佈推出我們的國際比較方案。於2022年2月，我們與深圳科威訂立佣金發展協議，透過在互聯網協議中加入額外的廣告功能以開展我們在澳門的機器人廣告 業務，以加強互聯網至廣發智能雲平臺V2.0的發展。2022年11月，我們正式宣佈了我們的廣告業務模式(AIoT Robot Advertising) ，並在亞太地區的蘋果應用商店(Apple App Store)推出了一款移動應用程序(APP)。該應用允許客户註冊 並通過手機下單美國存托股份。我們後來進一步升級了其他地區的網絡廣告平臺，以支持各種類型客户的更廣泛的廣告需求。除了提供廣告服務外，2022年我們在ICP框架下增加了我們的技術服務平臺(TS)和機器人運營管理平臺(ROMP)，可以更好地管理 機器人的功能，更好地處理我們雲平臺上的有缺陷的機器人。我們還開始使用谷歌雲的某些服務來增強機器人的語言和交互能力，並有可能將人工智能功能集成到機器人中。我們還 過渡了幾項機器人服務，包括導航地圖生成、任務規劃和路徑設置，以及安全區配置， 可通過Web瀏覽器訪問。這一增強提升了用户體驗，讓機器人的使用和部署變得更容易。 截至本報告之日，廣發ICP2.0的開發已基本完成，具有統一的數據接口 ，包括管理、運營、提供API接口、集成第三方產品和服務等功能。 2023年，為快速支持中國在大陸的機器人業務，我們從深圳科威手中收購了雲技術平臺。CTP是一個基於雲的機器人管理和機器人數據運營管理平臺，讓我們能夠像在其他地區一樣，在內地為中國提供始終如一的RAAS服務。

除了開發和升級我們的平臺， 我們還擴大了我們的合作伙伴關係和業務路線圖，以進一步發展我們的人工智能和機器人領域。截至本報告日期， 我們的運營辦事處主要位於泰國、新加坡、馬來西亞、中國、香港和澳門。2022年，我們還與藍針(香港)有限公司(Blue Pin)和Riversoft Inc(Riversoft)這兩家科技公司建立了合作伙伴關係。我們與藍針共同推出了AI機器人解決方案 ，為酒店提供自助入住/退房系統，並與Riversoft共同開發了一家機器人旅行社(RTA) ，可以為遊客提供旅行建議和預訂服務。我們還開始集成Google Cloud的某些服務，以增強機器人的語言和交互能力，並有可能將人工智能功能集成到機器人中。2023年，作為我們推出AI助手解決方案的努力的一部分，我們與IAPP技術有限公司(IAPP)合作，在泰國就生成性AI機器人語音 交互和智能問答功能進行合作。在香港和馬來西亞，我們通過Working VRCN Limited(VRCN)對通過其IdLink 基於雲的個性化電子通行證系統頒發給遊客的安全移動憑據進行身份驗證，形成了我們的人工智能安全代理解決方案之一。該解決方案適用於活動(特別是在線售票和現場驗證)和共享空間管理(如健身房和共享工作空間等)。我們後來成為馬來西亞騎士獎第二季和美國職業籃球大聯盟的官方技術合作夥伴。此外，我們與新加坡協和安全私人有限公司(協和)合作，將協和的安全硬件和軟件系統與GFAI的機器人和PaaS平臺集成在一起，為客户提供更智能的安全服務 。為了進一步擴展我們的AI廣告解決方案，特別是在旅遊行業，2023年，我們與中國的一家主要旅行社--深圳中國國際旅行社有限公司(美好旅遊)合作，在廣東省推出了機器人店員中國。這些機器人助手提供與旅遊行程查詢和活動推薦相關的服務，並充當廣告代理商。

我們 目前使用3種主要的機器人產品：

此外，我們所有的機器人都包括幾個通信功能-這些設備可以通過4G LTE網絡和Wi-Fi傳輸數據 ，並將能夠整合未來的5G功能。

作為我們持續的平臺開發和擴大合作伙伴關係的結果，我們已經與三個主要部門 構建了我們的人工智能和機器人服務模式：智能設備(機器人)、平臺服務和場景解決方案。我們可以將其歸類為：

AI 助手

AI Assistant利用T系列機器人的語音交互硬件以及GFAI ICP和GFAI CTP內的語音功能。 它集成了第三方AI功能(IAPP、Google Bard等)。為特定行業量身定做，提供寶貴的客户支持和銷售幫助。這些助理通過語音交互與客户交互，提供全天候支持、回答查詢、處理投訴以及推薦產品或服務。這不僅可以提高客户滿意度，還可以通過提供個性化推薦和促進無縫交易來促進銷售和營銷工作。由於我們目前的客户羣更多地集中在零售、旅遊和酒店業，我們正在推動AI Assistant解決方案向上述行業的發展。

Ai 安全代理

AI安全代理利用T系列機器人來協助人員管理入口處、大堂、服務枱和其他區域的任務。 它通過GFAI ICP、CTP和機器人與其他物聯網系統集成和交互。我們目前在此部分下有以下三個解決方案：

此外，我們的S系列機器人可以與協和式飛機的安全系統和產品集成，在公共區域提供安全巡邏服務。 這些功能均可通過GFAI ICP或GFAI CTP供客户使用。

AI 廣告

AI 廣告解決方案利用T系列機器人的27英寸顯示屏提供廣告和促銷服務。AIoT 機器人廣告是我們在2022年推出的解決方案之一。目前，對於超市和旅行社等客户，我們除了為產品和旅遊路線促銷提供AIoT Robot廣告解決方案外，還提供AI助手服務來幫助客户 查詢和常見問答。這種雙重功能提高了機器人的利用率。

2024年，針對廣發打造的AI&機器人服務模式，在智能設備(機器人)板塊，我們將開發和集成更多的AI功能 ，讓我們更好地瞭解客户需求和環境信息。在平臺服務部分，我們將 繼續整合ICP和CTP，將兩者的功能統一到ICP平臺下，打造更好的基於AI的平臺。在場景解決方案部分，我們將在旅遊和零售領域投入更多資源，提供人工智能和機器人解決方案。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，機器人解決方案的收入分別約佔公司總收入的80萬美元(2.1%)、130萬美元(3.7%) 和40萬美元(1.0%)。

我們的人工智能和機器人解決方案業務的費用結構

我們的人工智能和機器人解決方案業務有四種收費結構：

一般 安全解決方案業務

我們 於2022年6月22日通過收購北京萬家100%股權開始運營我們的一般安全解決方案服務。我們的服務包括提供智能零售運營管理、閉路電視和安防報警操作、安防工程 和維護。

北京：萬家成立於1996年，中國在北京。是中國國家高新技術企業，中關村高新技術企業，中國安防行業協會、北京市安防行業協會副理事長、中國安防協會副理事長。北京萬家在市場上擁有三大競爭優勢 ：雄厚的技術基礎、廣泛的服務網絡和良好的品牌聲譽。憑藉超過27年的一般安防解決方案業務經驗 ，已經形成了與安防告警解決方案相關的技術基礎，並獲得了穩定的客户基礎。結合大數據清洗和建模技術，自主開發的管理平臺 可以幫助監控零售店的運營狀態，提供反饋和分析，並幫助提供解決方案，以提高 商店的運營效率和整體安全水平。目前，北京萬家的服務網絡覆蓋了中國的600多個城市，並在過去的二十年裏建立了長期的、多元化的客户基礎。客户大多是金融、零售連鎖店、社區物業管理、政府設施等具有代表性的行業的大公司 。北京萬家的主要客户包括星巴克(中國)、屈臣氏、六福珠寶、夏布、雅培光學等。

核心服務

商業 智能零售運營管理

商業智能零售運營管理是基於大數據技術，提供門店風險評估、監控管理、反欺詐檢查等一系列諮詢服務的智能管理系統。

CCTV 與安全報警操作

我們的 安全自動報警系統由各種電子傳感器、安全報警主機和運行監控中心組成。 在物聯網(IoT)和通信網絡的支持下，如果電子傳感器檢測到任何異常情況 ，它會自動向控制中心發送信號、監控畫面和分析。一旦數據 被控制中心的監控團隊檢查和核實後，我們將提供第一個現場響應安全團隊來處理 潛在的安全威脅。我們的異地安保保障網絡目前已覆蓋中國大部分省市。

安全 工程和維護

我們 在中國擁有公認的安全工程認證，並配備了一支經驗豐富的專業團隊來執行 一流的綜合安全項目，並提供持續的維護服務。

2023年，我們繼續加強業務，完成了1000多家門店的安全項目。2024年，我們打算繼續 擴大我們的營銷活動，以吸引更多客户，特別是在零售管理領域。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，通用安全解決方案的收入分別約佔公司總收入的360萬美元(10.0%)和180萬美元(5.2%)。

企業 等

公司和其他部分包括支持公司的非運營活動。它由我公司的控股機構和財務機構組成，包括總部和中心職能。所有與上市相關的費用都包括在公司 和其他部分。這部分是行政運營部分，而不是創收運營部分。

停產 運營

我們 於2021年3月25日收購了握手的多數股權，並開始產生我們的信息安全收入。此次收購的目的是為我們提供經驗、專業知識和信譽，以利用不斷增長的信息安全市場。

握手 自2004年以來一直在亞太地區提供專業的信息安全諮詢服務。握手提供的主要服務是滲透測試，通常稱為道德黑客或筆測試，用於測試網絡、計算機系統和Web應用程序，以確定安全弱點，包括未經授權方訪問系統數據和功能的可能性 ，以及允許完成全面風險評估的優勢。此外，滲透測試增加了 並測量了安裝在計算機、移動電話和其他信息系統等各種設備上的安全解決方案。

在過去的兩年裏，握手一直致力於招聘和培訓新的合格員工，以執行滲透任務。 公司的兩名原始股東和董事創辦了公司。然而，對這類人才有特定的要求， 招聘、培訓和留住成本高於預期。同時，與其他業務部門相比，目前獲得的握手項目 是一次性項目，需要計時人員才能繼續進行，並且在過去2年中沒有形成持續的經常性收入。因此，與我們其他業務部門的協同作用是有限的。此外，美國對技術的制裁是否會對香港的網絡安全和PCI工作產生負面影響，進而影響握手業務，仍是個未知數。

因此，在考慮了商譽減值、不可持續的收入、客户與其他業務部門的協同效應等各種因素後，結合我們在人工智能和機器人領域的戰略增長，我們於2024年2月6日握手完成了分離。

在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，信息安全收入約佔我們總收入的80萬美元(2.2%)、50萬美元(1.5%)和48萬美元(1.4%)。握手剝離對公司截至分拆日的流動資金、財務狀況或經營業績(包括淨收益或虧損)不會有任何重大影響。

2024年業務計劃

在 2024年，我們的目標是加強以下業務：

確保物流業務安全

銷售 和市場營銷

在我們的2024財年，我們打算將銷售努力的一部分 集中在與我們安全物流業務的現有客户續簽合同上。這些客户為我們提供了穩定和可預測的現金流，使我們能夠擴展到其他創收機會。此外，我們還計劃開展以下活動來促進我們的業務：

顧客

自2008年以來，我們安全物流業務的主要客户是泰國政府儲蓄銀行，這是一家位於曼谷的國有銀行。

我們的很大一部分收入來自我們的四大客户，其中兩家是商業銀行，一家是國有銀行，一家是零售客户。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的一年中，我們最大的客户-國有銀行(政府儲蓄銀行)的收入分別約為750萬美元、810萬美元和960萬美元，分別佔我們總收入的20.8%、23.5%和27.3%。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的一年中，我們接下來三個最大客户的總收入分別約為1,330萬美元、1,340萬美元和1,430萬美元，分別佔我們總收入的36.7%、38.8%和40.8%。 因此，在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，我們前四大客户的總收入分別約佔我們總收入的57.5%、62.3%和68.1%。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，我們分別有3、3和4個客户貢獻了10%或更多的收入 (詳情請參閲我們經審計的合併財務報表中的附註26“集中度”)。

自2019年以來，由於ATM交易量減少，我們前四大銀行客户的收入 有所下降。泰國政府、泰國銀行和當地商業銀行共同努力促進電子交易。2021年，TTB銀行公共公司完成了TMB銀行和Thanachart銀行的合併，減少了ATM和銀行分支機構的總數，進一步減少了ATM交易。泰國銀行和當地商業銀行開始研究白標ATM項目的可行性，以進一步減少泰國ATM機的數量 。我們預計ATM機和ATM交易量在未來三年將繼續下降。

截至2022年，泰國零售市場是東南亞最大和最具活力的市場之一，因此，除了銀行客户 之外，我們正在向零售客户擴展我們的客户基礎。泰國的零售業高度分散，當地和國際參與者都在市場上運營。一些主要參與者包括中央集團、正大集團、7-11、大C樂購蓮花、屈臣氏和博姿等。他們經營超市、大賣場、百貨商店、便利店、菜市場和街頭小販。 大多數商店都是現金充裕的業務，他們的客户喜歡使用現金進行交易，特別是在內陸省份 。因此，他們的員工需要在輪班期間處理現金，輪班後需要將現金移交給 下一班。

此外， 一些國際參與者目前正在使用CIT收款和處理服務，以提高效率並降低在其商店存儲 現金的風險。這些好處鼓勵零售市場上的其他參與者使用同樣的服務。

我們 已開始將我們的CIT收集和處理服務擴展到中國內地的零售連鎖店和其他個體零售商，利用他們在中國內地省份的廣泛覆蓋範圍和有吸引力的價格。在最近三年中，我們的零售服務收入呈增長趨勢 ，我們獲得了更多的零售客户，這部分抵消了由於新冠肺炎疫情環境而帶來的其他活動和服務線對我們收入的負面影響。

由於2020至2022年間的新冠肺炎疫情，零售商推遲了新門店的推出，原因是旅遊業大幅下滑 。然而，隨着旅遊限制的取消和新冠肺炎的放鬆，泰國旅遊業自2023年第三季度開始進入快速復甦階段，入境遊客不斷增加。因此，零售商重新開始推出更多的門店 。從2023年第三季度開始，我們觀察到我們的一個主要連鎖零售商客户繼續每週新開兩到三家分支機構，這一勢頭延續到2024年第一季度。我們為零售客户提供的服務行程也隨着門店數量的增加而增加。

我們的主要客户是我們擔保物流業務部門內的銀行，分別佔我們截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度擔保物流收入的61.5%、65.5%和64.0%。

其他 客户是零售客户，以及來自酒店、企業和物流行業的客户。

我們 現在開始通過吸引更多零售客户並進入其他新服務行業來實現客户組合的多元化，以 平衡我們的投資組合並更好地保護我們的業務。

我們的 業務開發和客户服務團隊積極參與所有合同續訂流程，以保留需要續訂的合同 ，並與客户建立和維護良好的關係。

競爭

我們的主要業務是安全物流。下圖將廣發現金(GF Cash)稱為“GFCTH”，並命名廣發現金(GF Cash)的S 顯示2023年相對市場份額的競爭對手。

泰國 2023市場份額

來源： 泰國税務局

泰國的安全物流行業面臨着巨大的競爭和定價壓力。主要競爭對手是Brinks等國際公司，泰國也有許多與客户關係非常好的本地CIT競爭對手。 我們預計我們的安全物流競爭將會增加，這可能會影響我們未來的定價策略。

此外， 幾家銀行擁有自己的CIT子公司，專門為這些銀行提供服務。

在整個CIT行業，大多數CIT公司都希望在零售領域佔有一席之地，他們將更低的定價作為一種競爭戰略。

儘管泰國的CIT行業競爭激烈，但我們相信我們擁有顯著的競爭優勢，包括：

AI &機器人解決方案業務

銷售 和市場營銷

在2024財年，我們計劃開展以下活動來促進我們的AI&Robotics業務：

顧客

自我們的AI&Robotics業務成立以來，我們的機器人(免費試用、服務費基礎和銷售)主要 部署在泰國、香港、新加坡、馬來西亞、澳門和亞洲其他市場的酒店、旅遊景點、商店、醫院、教育機構、娛樂場所、政府大樓和購物中心。

在2024年，我們在選擇客户時將更加謹慎，優先發展與旅遊、零售、超市和銀行等與Gudforce AI當前業務有長期聯繫的客户及其各自行業的關係。我們將 更深入地研究客户需求，除了提供傳統的安全相關服務外，還將提供更高質量的人工智能和機器人解決方案。

競爭

全球機器人產業仍處於初級階段。製造和貿易公司之間的競爭非常激烈，這些公司將機器人作為獨立產品進行銷售。我們的大多數競爭對手是中國和日本的機器人制造商。目前，還沒有明確的市場領導者。因此，在我們的開發過程中，我們開始擴大合作伙伴關係，並探索將人工智能功能 整合到機器人中。

儘管面臨着競爭激烈的環境，但我們相信我們擁有以下競爭優勢：

增長 戰略

我們 相信雲平臺服務、AI服務和機器人服務在未來十年具有巨大的潛力和增長機會，尤其是隨着產生式AI的新興發展。在這些行業趨勢的背景下，我們的目標是通過保持我們在泰國安全物流服務市場的領先地位，以及利用我們的競爭優勢 來利用不斷增長的人工智能和機器人業務所發現的新機會，在我們擁有強大客户基礎的領域創造更多協同效應，從而提高股東 的價值。

在為下一波增長做準備的過程中，我們的主要增長戰略是：

我們 預計將使用2023年5月完成的兩個CMPO的大部分淨收益，為我們計劃在2024年的資本支出提供資金，以 實現上述逐項增長戰略。

截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物以及受限現金總額約為2200萬美元。(有關現金狀況的詳情，請參閲截至2023年12月31日及2022年12月31日及2021年12月31日止年度經審核綜合財務報表中的“現金、現金等價物及限制性現金”附註。)在可用於我們的增長計劃的內部現金可能短缺的情況下，我們預計能夠從資本市場籌集資金，並在需要時獲得商業銀行信貸安排。

然而，我們不能保證我們能夠實現上述任何戰略目標，也不能保證我們能夠以我們可以接受的條款獲得必要的 資本。請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險-我們可能沒有足夠的現金來全面執行我們的增長戰略.”

組織結構

參見 “公司歷史和結構-公司的歷史和發展-公司歷史和結構“有關我們當前組織結構的詳細信息，請參閲上述 。

財產、 廠房和設備

我們的大部分物業、廠房和設備都位於泰國，由廣發現金(CIT)管理。我們不擁有任何物業，廣發現金(CIT) 租賃其所有現有的運營設施。廣發現金的S主要設施位於曼谷拉克西，租賃了一個12,244平方米(40,171平方英尺)的設施作為其總部，提供所有支持功能。Laksi工廠是主要的運營地點，涵蓋曼谷地區的所有廣發現金(CIT)服務。該設施目前已滿負荷使用。Laksi工廠 已運營20多年，位於唐芒機場附近。廣發現金(CIT)S的主要運營設備，如車輛和機械，都是在這個設施中操作的。目前的租期為3年，每月租金為2,598,750泰銖(約合76,000美元)。

GF Cash(CIT)計劃在未來3-5年內租賃一個新的額外設施(約為現有Laksi設施規模的一半)， 將現有的Laksi工廠拆分為兩個設施並行運營，以提高運營效率。這一新的規劃場地 預計也將以租賃安排的形式進行，而不是購買。目前，Laksi工廠位於曼谷北部，由於距離廣發現金(CIT)的S主要服務區較遠，在此類服務區和主要運營地點之間需要額外的旅行時間，因此每天都會產生額外的勞動力成本和燃料消耗。根據月租/租賃合同，新運營場地的預期費用估計約為150萬至200萬泰銖(約46350至61,800美元)。廣發現金(GF Cash)尚未為新設施支付任何支出。

GF Cash(CIT)在泰國共有21家分支機構，其衞士名稱如下：

我們的主要分支機構執行泰國銀行(BOT)授權的現金中心活動。我們的正常分支機構不提供任何現金中心 運營。所有分支機構(包括主要分支機構和普通分支機構)都簽訂了租賃合同，每年續簽一次。

2021年，泰國銀行(BOT)授予廣發現金(CIT)作為昆吉安和Hadyai市綜合現金中心(CCC)的授權運營商。哈代伊市的CCC共覆蓋7個省。2022年，泰國銀行(BOT)授予廣發現金(CIT) 為烏博拉差他尼和Phitsanulok的CCC授權運營商。連同2021年、2022年和2023年授予的CCCS，廣發現金(CIT)目前正在運營泰國銀行推出的10個CCCS中的4個，覆蓋泰國76個省中的35個。

泰國CCC銀行計劃對所有商業銀行的現金管理系統進行現代化改造和精簡。 在他們的戰略下，BOT將其現金中心整合到一個單一的中央設施中，這將減少現金存儲和處理的實體 地點的數量。BOT的最終目標是讓所有商業銀行停止其處理中心，並使用BOT CCC的服務，這樣BOT就可以控制所有的現金處理成本和鈔票分銷 問題。

基於我們對BOT戰略的瞭解和了解，我們考慮了加工服務的未來趨勢，自我們 開始在昆吉安首次競標第一個宣佈的BOT的CCC以來，截至本報告日期，我們目前代表BOT共運行了4個CCC。據觀察，一些內陸省份的商業銀行現在開始使用BOT CCC的服務，預計將有越來越多的銀行使用可以為我們帶來額外收入的服務。

2022年，政府儲蓄銀行(GSB)與廣發現金(CIT)續簽了3年的合同。2023年1月，廣發現金(CIT)還與Don Muang Tollaway Public Company Limited簽訂了一份為期5年的合同，並與一家知名零售連鎖店簽訂了一份為期3年的合同，提供有擔保的物流和現金處理服務。2023年9月和10月，廣發現金(GIT)與現有客户簽訂了一份為期2年的合同 ，並與一家著名的日本零售商簽訂了一份為期3年的合同，提供包括GDM服務在內的端到端現金管理解決方案。

我們所有的分支機構都提供ATM機充值服務、ATM機一線和二線維護服務、在途現金服務和現金分類服務、 清點和存儲服務。

截至2023年12月31日，我們在泰國管理着一支461輛車的車隊。

環境問題不會影響公司對其資產或財產的使用。

保險

在泰國，我們為廣發現金(CIT)投保了四種保險，即運輸中現金保險、機動車輛保險、財產損失保險和業務中斷保險和一般責任保險。運輸中現金保險承保自動櫃員機、CIT和現金處理的日常操作責任。汽車保險包括車輛損壞和事故發生時的第三方責任。財產損失 和業務中斷保險承保所有當地運營和業務中斷的財產損失。一般責任保險 覆蓋泰國的所有運營地點。

此外，自2021年9月28日以來，我們一直維持董事、高級管理人員和公司責任保險(“D&O保險”)，我們目前的D&O保險承保金額為2,000,000美元，將於2024年11月6日到期。

季節性

我們的運營結果不受可能對我們的業務產生不利影響的重大季節性波動的影響。全年對我們服務的需求相對穩定 。然而，歷史趨勢可能無法預測未來的結果，因為業務活動可能會因新冠肺炎疫情等原因而發生變化。在2022年和2021年期間，我們的業務活動受到了 公司適應新冠肺炎環境的負面影響。從2023年初開始，我們業務所在國家的政府 已經取消了大部分社會距離措施和其他限制，我們的業務在這一年中逐漸恢復。管理層相信，2024年我們的財務業績將有所改善。

政府監管

泰國 與我們在泰國的業務有關的法律法規

外資在泰國投資

泰國的法律法規對從事多種商業活動的實體的外國投資和所有權作出了限制。泰國外國商業法B.E.2542(1999)要求外國人獲得FBA的批准才能從事大多數服務業務。在泰國註冊的公司如果外國人持有該公司50%或更多的股份，將被視為FBA下的外國人。根據安全警衞商業法B.E.2558(2015)，還要求申請批准的公司提供持證保安服務以保護 人或個人財產的業務，必須由泰籍股東持有一半以上的股份，並必須有 一半以上的董事是泰籍。

我們 採用分級股權結構在泰國開展業務活動，在這種結構中，每個泰國實體的直接外資所有權都低於50%。請參閲“第4項.關於公司的信息-C.組織結構-泰國股權結構。” FBA考慮一家公司的即時持股水平，以確定外國人在該公司的持股數量 ，以確定該公司是否為FBA所指的外國人，並將考慮持有該公司股份的公司股東的持股情況，以確定該公司股東是否為外國人。然而，當一家公司擁有多個級別的外資持股時，不會應用累計計算來確定該公司的外資所有權狀態。 這種股權結構使我們能夠將我們的泰國運營實體合併為我們的子公司。

廣發現金(CIT)已獲得的許可證

GF Cash(CIT)的業務是為其客户的財產提供安全保障。因此，它受財政部長和大都會警察局長監督和控制的SGBA監管，並被要求遵守SGBA。

由於某些廣發現金(CIT)員工被要求攜帶裝填好的槍支，用於向特定客户提供服務，因此，廣發現金(CIT)需要獲得擁有槍支和彈藥的許可證，並遵守《槍支、彈藥、爆炸物、煙花爆竹和相當於槍支法案B.E.2490》的規定，該法案由總理和內政部長根據《槍支、彈藥、爆炸物、煙花和相當於槍支法案的B.E.2490法案》第6節與國防部長協商 。

此外，根據SGBA，廣發現金(CIT)必須獲得經營其保安業務的許可證。

以下是廣發現金(CIT)為在泰國經營業務而獲得的所有許可證：

根據SGBA的要求，每個 GF Cash(CIT)保安還需要擁有個人保安人員執照， 每個保安需要根據SGBA規定的標準進行資格認證。此外，每個GF Cash(CIT)武裝警衞都必須擁有泰國大都會警察局頒發的持有上膛槍支的許可證。此外，根據SGBA的要求 ，如果一家CIT公司打算進行自己的培訓，它必須有一個經過泰國大都會警察局認證和批准的培訓中心。廣發現金(CIT)擁有自己的培訓部門，包括兩個官方認證的培訓中心 。每名警衞必須接受特定的培訓和武器測試，以符合這些許可證要求，包括初始發放適當許可證和續簽許可證。具體的培訓計劃涵蓋基本的安全保衞職能，這些職能是SGBA要求涵蓋的，而CIT內部培訓集中於所有CIT程序，包括但不限於 工作和車輛演習、客户服務和操作防禦演習。這些持續的培訓活動僅適用於僱用廣發現金(CIT)S保安的人員。

對於攜帶槍支執勤的 ，廣發現金(CIT)必須擁有槍支許可證。根據本許可證，廣發現金(CIT)必須安排泰國大都會警察局下屬的授權組織對CIT保安進行培訓。槍支許可證由泰國大都會警察局頒發，每年接受檢查和審查。此外，所有購買槍支和彈藥均須經泰國大都會警察局批准。CIT保安人員必須每年接受進修培訓，通過這些培訓，他們將接受實彈射擊以及使用武力和槍支理論等方面的測試。如果CIT保安通過了 年度培訓，則允許該保安繼續執行武裝警衞職責。如果警衞沒有通過年度培訓，他們將被重新分配到手無寸鐵的CIT船員等級。對於CIT保安，GF Cash(CIT)提供操作程序、攻擊路面和車輛演習、客户服務、自動取款機和GDM等方面的進修培訓。如有新的操作，廣發現金(國投)S培訓部和運營部將組織對國投保安的培訓，要求他們熟悉所有的程序和要求，特別是在國家工商總局的規定下。

為就業福利撥備

根據泰國勞工保護法B.E.2541(1988)的要求，公司有兩個固定福利計劃，根據被視為無資金來源的應計養卹金薪酬和服務年限向員工提供退休 福利。未設置既定的 計劃資產，公司將根據需要支付福利。

根據《國際會計準則》第19號(2017年修訂本)，為了根據過去的服務和預期的未來薪金確定精算負債，需要使用預計單位貸方成本法。因此，需要對薪級表作出精算上可以接受的假設。還需要對福利公式的其他組成部分進行精算假設，以衡量債務，如人口假設和 財務假設。所有這些假設都很重要，因為它們與精算收益和損失的可能性直接相關。此外，這些債務是以貼現方式計量的，因為它們可能會在員工提供相關服務後多年結清。

內部 法律合規性

廣發現金(CIT)的內部法律合規職能完善且靈活。廣發現金(CIT)S律師團隊 與公司其他部門密切合作，遵守泰國的法律、法規和政策以及可能頒佈的任何變化。

與我們在中國的業務有關的中國法律法規

關於外商投資的規定

外國投資者在中國境內的投資活動受國務院於2002年2月公佈並於2002年4月起施行的《外商投資指導意見》和由商務部、國家發展和改革委員會於2021年12月公佈並於2022年1月起施行的《外商投資准入特別管理辦法》(負面清單)或《負面清單》管理。負面清單統一列出了限制措施，如對外資准入的持股比例和管理要求，以及禁止外商投資的行業 。負面清單涵蓋12個行業，凡不屬於負面清單的領域，按照內外資一視同仁的原則進行管理。

《中華人民共和國外商投資法》，或稱《外商投資法》，於2019年3月由全國人民代表大會頒佈 並於2020年1月起施行。外商投資法生效後，《中華人民共和國外商獨資企業法》、《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合作經營企業法》同時廢止。外國自然人、企業或其他組織(統稱為“外國投資者”)在中國境內直接或間接投資活動，應當遵守和適用。這類活動包括：1)外國投資者單獨或與其他投資者共同設立中國的外商投資企業；2)外國投資者收購中國境內企業的股權、股權、財產股或其他類似權益；3)外國投資者單獨或與其他投資者共同投資中國的新項目； 和4)法律、行政法規、國務院規定的其他投資形式。

2019年12月，國務院頒佈了《中華人民共和國外商投資法實施條例》，並於2020年1月起施行。自《中華人民共和國外商投資法實施條例》生效之日起，《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》、《中外合資經營企業期限暫行規定》、《中華人民共和國外商投資企業法實施條例》和《中華人民共和國中外合作經營企業法實施條例》同時廢止。根據《中華人民共和國外商投資法實施條例》，國家根據國民經濟和社會發展的需要，制定鼓勵外商投資行業目錄，列出鼓勵和引導外商投資的具體行業、領域和地區。2022年10月26日，國家發改委、商務部發布的《鼓勵外商投資產業目錄(2022年版)》正式生效，機器人等人工智能技術的研發與應用也在目錄之列。

2019年12月，商務部、國家市場監管總局(以下簡稱國家市場監管局)發佈了《外商投資信息申報辦法》，並於2020年1月起施行。自《外商投資信息申報辦法》施行之日起，《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》同時廢止。自2020年1月1日起，外商直接或間接在中國開展投資活動的，應當按照《外商投資信息報告辦法》向有關商務主管部門報送投資信息。外資上市公司在境外投資者持股比例變動累計超過5%或者外方控股或相對控股地位發生變化時，可以報告投資者及其所持股份的變更情況。

我們 從事機器人AI解決方案服務業務，該業務不屬於負面清單。因此，我們在中國經營的行業對外商投資沒有限制。

與互聯網信息安全有關的條例

1997年，公安部頒佈措施，禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。互聯網信息服務提供者違反本辦法的，公安部、各地公安局可以吊銷其經營許可證，關閉其網站。

中國的互聯網信息是從國家安全的角度進行規範和限制的。全國人民代表大會常務委員會於2000年12月28日頒佈了《關於維護互聯網安全的決定》，並於2009年8月27日進一步修訂，違反者可在中國受到以下行為的刑事處罰：(一)不當進入計算機或具有戰略意義的系統；(二)傳播政治破壞性信息；(三)泄露國家祕密；(四)傳播虛假商業信息；或(五)侵犯知識產權。

《中華人民共和國網絡安全法》於2016年11月7日由全國人民代表大會常務委員會公佈，自2017年6月1日起施行。根據該規定，包括網絡借貸信息服務提供者在內的網絡經營者在開展業務和提供服務時， 應當遵守法律法規，履行維護網絡安全的義務，並根據法律法規和國家強制性要求採取一切必要措施，保障網絡安全穩定運行，有效應對網絡安全事件，防範違法犯罪活動，維護網絡信息數據的完整性、保密性和可用性。

2020年4月13日，民航委、發改委、工信部等多個政府部門聯合發佈《網絡安全審查辦法》，自2020年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，購買網絡產品和服務，包括核心網絡設備、高性能計算機和服務器、大容量存儲設備、大型數據庫和應用軟件、網絡 安全設備、雲計算服務以及其他對關鍵信息基礎設施的安全具有重要影響的產品和服務，影響或可能影響國家安全的，應由網絡安全審查辦公室進行網絡安全審查。

2021年12月28日，民航委、發改委、工信部等多個政府部門對2022年2月15日起施行的《網絡安全審查辦法》進行了進一步修訂。修訂措施的審查範圍擴大到關鍵信息基礎設施 運營商、進行數據處理活動的數據處理者，以及與非中國上市有關的國家安全風險，特別是 “核心數據、重要數據或重大個人信息被竊取、泄露、損壞、非法使用或出口的風險；關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或重大個人信息數據在外國上市後受到影響、控制和惡意使用的風險。”根據修訂辦法草案第六條，擁有百萬以上用户個人信息的經營者，在境外上市前，應向網絡安全審查辦公室申請進行網絡安全審查。此外，在關鍵信息基礎設施運營商購買網絡產品和服務或數據工作者進行數據處理過程中，有影響或可能危及國家安全的活動 ，應按照修訂後的辦法進行網絡安全審查。

2021年6月10日，中國全國人大常委會公佈了《數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》規定了實施數據活動的實體和個人的數據安全和隱私義務。任何組織和個人收集數據應合法合法，不得以竊取或其他非法手段獲取數據。《數據安全法》還根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取、使用對國家安全、公共利益或個人、組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類分級保護制度，要求對相應類別的數據採取適當級別的保護措施，如重要數據處理者應當指定負責數據安全的人員和管理機構。對其數據處理活動進行風險評估，並向主管部門提交風險評估報告。 此外，《數據安全法》還規定了可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施出口限制。

2021年7月6日，中國部分監管部門發佈《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》，完善數據安全、跨境數據傳輸、保密信息管理等相關法律法規。規定： 修訂《加強證券境外發行上市保密和檔案管理規定》，落實境外上市公司信息安全責任，加強跨境信息提供機制和程序的規範管理。

我們 根據中華人民共和國網絡安全的有關規定，建立了必要的信息安全保護機制，包括採用數據加密、網絡日誌記錄 、實施信息保密框架等必要的網絡安全保護技術。

與隱私保護相關的法規

工業和信息化部2011年12月發佈的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》規定，互聯網信息服務提供者未經用户同意，不得收集用户個人信息或向第三方提供用户個人信息。互聯網信息服務提供商必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集提供其服務所需的此類信息。互聯網信息服務提供者還被要求妥善保存用户個人信息，如果用户個人信息發生泄露或可能泄露的情況，網絡借貸服務提供者 必須立即採取補救措施，嚴重時應立即向電信監管部門報告。

此外，根據2012年12月全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》和2013年7月工業和信息化部發布的《電信和互聯網用户個人信息保護令》，收集和使用用户個人信息必須徵得用户同意，遵守合法、合理、必要的原則，符合規定的目的、方法和範圍。

2015年7月，中國十大監管機構聯合發佈了《關於促進互聯網金融健康發展的指導意見》(以下簡稱《指導意見》)，其中要求服務提供商提高技術安全標準，保護用户和交易信息。該指導方針還禁止服務提供商非法出售或泄露用户的個人信息。根據全國人民代表大會常務委員會於2015年8月發佈並於2015年11月起施行的刑法第九修正案 ，互聯網服務提供者未按適用法律規定履行與互聯網信息安全管理有關的義務，拒不按照命令整改的， 將因下列原因 受到刑事處罰：(一)大規模傳播非法信息；(二)因泄露客户信息造成嚴重後果；(三)刑事證據嚴重損失；或者(四)有其他嚴重情節的， 以及任何個人或者單位(I)以違反適用法律的方式向他人出售或者提供個人信息，或者 (Ii)竊取或者非法獲取個人信息，情節嚴重的，將受到刑事處罰。

2021年8月20日，中國全國人大常委會公佈了將於2021年11月1日起施行的個人信息保護法，對個人信息保護作出了多方面的要求，包括 數據收集和處理的法律依據，數據本地化和跨境數據傳輸的要求，以及對個人敏感信息的同意和處理要求 。《個人信息保護法》適用於在中華人民共和國境內處理自然人個人數據的活動。依照本法其他有關規定處理個人數據，除本法規定的例外情況外，應當徵得個人的同意。

對於我們的接待機器人(T系列)，它是為在出入口點進行門禁管理而設計的室內部署。 T系列的功能包括非接觸式温度篩選和考勤管理等。應我們的客户(主要是商場、居民樓、教育機構、企業大樓、醫院、超市、交通站、酒店和娛樂場所的業主或物業管理公司)的請求，T系列機器人收集和使用為客户提供服務所需的相關個人信息。此類信息 將由客户自己通過隔離存儲進行獨立管理，為避免混淆，此類收集僅在信息所有者自願向我們的客户披露其個人信息的情況下進行。CAC或其他中國監管機構可能要求我們徵得最終用户的同意。雖然我們已採取措施保護我們有權訪問的個人信息，但我們的安全措施可能會被破壞，從而導致此類機密個人信息的泄露。安全漏洞 或未經授權訪問機密信息還可能使我們承擔與信息丟失、耗時的 以及昂貴的訴訟和負面宣傳相關的責任。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記規定

2017年1月26日，國家外匯管理局發佈了《關於進一步深化外匯管理改革優化真實性和合規性核查的通知》，對境內機構向境外機構匯出利潤規定了幾項資本管制措施，包括：(一)銀行必須通過審查董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表來核查交易是否真實；(二)境內機構在匯出利潤之前必須留存收入，以彌補前幾年的虧損。 此外，根據本通知，作為對外投資登記程序的一部分，境內實體必須詳細説明資金來源和如何使用資金，並提供董事會決議、合同和其他證明。

中國居民或實體已將在岸或離岸合法權益或資產出讓予特別目的載體，但在《通告37》實施前未按規定取得登記的，必須向合資格銀行登記其在特別目的載體的所有權權益或控制權。登記的特殊目的載體發生重大變更的，如基本情況(包括中國居民姓名、經營期限的變更)、投資額的增減、股份的轉讓或交換、合併或分立等發生重大變化的，需變更登記。未能遵守第37號通知及後續通知中規定的登記程序，或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或未披露控制人，可能導致對相關外商投資企業的外匯活動施加限制，包括向其境外母公司或附屬公司支付股息 和其他分配，如向其境外母公司或附屬公司支付任何減資、股份轉讓或清算的收益，以及從境外母公司流入的資本。並可根據中國外匯管理條例對有關中國居民或實體進行處罰。見“風險因素-中國中與經商有關的風險-中華人民共和國與中國居民設立離岸特殊目的公司有關的法規”，可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

股利分配條例

外商投資企業的股息分配主要受1986年頒佈並分別於2000年和2016年修訂的《外商投資企業法》和1990年發佈並分別於2001年和2014年修訂的《外商投資企業法實施細則》的管轄。根據這些規定，在中國的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中分紅。此外，要求每年從在中國境內的外商投資企業的累計利潤中撥出不少於 10%的資金作為一定的準備金 ，除非這些準備金已達到企業註冊資本的50%。在抵消以前會計年度的任何虧損之前，中國公司不得 分配任何利潤。上一財年留存的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司可能依賴我們中國子公司的股息支付來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的限制 可能會限制我們獲取這些實體的運營產生的現金的能力。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，而對子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響 。”

併購 境外上市和收購境內關聯公司的規章制度

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯局等六家中國監管機構聯合通過了《境外投資者併購境內企業條例》，並於2006年9月8日起施行，後於2009年6月22日修訂。併購規則旨在要求由中國公司或個人控制的境外特殊目的公司通過收購該等中國公司或個人持有的中國境內權益而組建的海外上市公司，在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。此外，境內公司、企業或者自然人以境內公司、企業或者自然人合法設立或者控制的境外公司的名稱併購境內具有關聯方關係的公司的，應當 經商務部審批。

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》或《關於證券活動的意見》，要求加強對證券違法行為的管理和對中國公司境外上市的監管，並提出要採取有效措施，如推動相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。

2021年12月24日，國務院發佈《國務院境內公司境外發行上市管理條例(徵求意見稿)》，中國證監會發布《境內公司境外發行上市備案辦法(徵求意見稿)》或《管理辦法(徵求意見稿)》，徵求意見稿。根據這些徵求意見稿，尋求直接或間接發行和上市其證券的中國境內公司，包括海外公司，應向中國證監會提交若干必要的文件。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)，自2023年3月31日起施行。試行辦法明確並強調了幾個方面， 包括但不限於：(1)按照“實質重於形式”的原則，全面確定“中國境內公司境外間接發行上市”，特別是，如果同時滿足以下條件，發行人將被要求 辦理試行辦法規定的備案程序：a)發行人營業收入、利潤總額的50%或以上，其最近一個會計年度經審計的合併財務報表所列總資產或淨資產為中國境內公司，且b)發行人的主要業務活動在內地進行，或其主要營業地在內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員主要為中國公民或在內地居住的中國；(2)對於a)在試行辦法生效日期前已在包括美國市場在內的境外證券市場上市或註冊但尚未上市的發行人，免除即時備案要求；b)不需要向有關 境外監管機構或境外證券交易所重新履行監管程序；c)其境外證券發行或上市應於2023年9月30日前完成。但發行人進行再融資或者涉及其他需要向中國證監會備案的情形的，應當按規定辦理備案手續；(3)禁止在海外上市或發行的發行人類型的負面清單，例如(A)已被中華人民共和國國務院認定在海外上市或發行為可能威脅國家安全的發行人，(B)最近被判犯有賄賂和腐敗罪的發行人，(C)正在接受刑事調查的發行人，以及(D)存在重大股權糾紛的發行人；(4)發行人遵守網絡安全、數據安全等國家安全法律法規的情況；(5)發行人的備案和報告義務， 如其向境外監管機構提交首次公開發行申請後向中國證監會備案的義務，以及在境外發行或上市後向中國證監會報告發行人控制權變更或自願或強制退市等重大事件的義務 ；以及(6)中國證監會有權對發行人及其股東未遵守試行辦法 ，包括未履行備案義務或欺詐、失實陳述等，處以人民幣100萬元至1000萬元以下的罰款。

與税收有關的法規

股息 預提税金

2007年3月，全國人大制定了企業所得税法，自2008年1月1日起施行，並於2018年12月29日修訂。根據《企業所得税法》規定，2008年1月1日以後，中國境內外商投資企業支付給其外國企業投資者的股息，除與中國有税收協定規定優惠預提安排外，應按10%的預提税額繳納。 根據2008年1月29日發佈並於2008年2月29日補充修訂的《國家税務總局關於協商降低股息和利率的通知》，以及《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》，於2006年12月8日生效，適用於在香港於2007年4月1日或之後開始的任何課税年度以及自2007年1月1日或以後開始的任何課税年度在中國香港取得的所得。如香港企業被視為中國税務機關派發的任何中國附屬公司股息的實益擁有人，並在緊接派發股息前的12個月期間內，一直持有該中國附屬公司至少25%的股權，則該預提税率可下調至5%。此外，根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起施行的《關於税收條約中“受益所有人”有關問題的公告“，在確定”受益所有人“的地位時，可以通過公司章程、財務報表、資本流動記錄、董事會會議記錄、董事會決議、人力物力配置、有關費用、職能和風險承擔、借款合同、使用費合同或轉讓合同、專利登記證書和著作權證書等材料進行綜合分析。但是，即使申請人具有“受益所有人”的身份，主管税務機關如認為有必要適用國內税法規定的税收條約或一般反避税規則中的主要目的檢驗條款，則適用一般反避税規定。

企業所得税和個人所得税

2007年12月，國務院頒佈了《企業所得税法實施細則》，自2008年1月1日起施行，並於2018年4月23日修訂。《企業所得税法》及其相關實施細則將(一)實行統一的25%的企業所得税税率，適用於外商投資企業和內資企業；(二)允許 公司繼續享受其現有的税收優惠，但須遵守某些過渡性逐步淘汰規則；(三)根據各種資格標準，推出新的税收優惠。

企業所得税法還規定，根據中國以外司法管轄區的法律組織的企業，其“事實上的管理機構”設在中國境內，可被視為中國居民企業，因此按其全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。實施細則還將“事實上的管理機構” 定義為對企業的生產經營、人員、會計和財產進行實質性和全面管理和控制的管理機構。如果根據中國以外的司法管轄區法律組建的企業在中國企業所得税方面被視為中國居民企業，則可能隨之而來的是一些不利的中國税收後果。首先，它將按其全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。其次，將對其支付給其非中國企業股東的股息 以及其非中國企業股東因轉讓其普通股而獲得的收益徵收10%的預扣税。