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I.

引言

二、

定義

(1)

“會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求進行的任何會計重述(“大R”或重發重述)，或者如果錯誤在本期內得到糾正或在本期未予糾正將導致重大錯報的會計重述(“小R”或修訂重述)。為免生疑問，公司財務報表的重述在任何情況下都不會被視為本政策下的會計 重述，重述並非全部或部分由於公司重大不遵守適用法律(包括根據適用法律(包括根據適用法律頒佈的任何規則或法規)的任何財務報告要求而產生的財務報告要求。例如，完全由於追溯應用下列任何一項或多項而產生的重述將不被視為本政策下的會計重述：(I)會計原則的改變；(Ii)由於公司內部組織結構的改變而對應報告分部信息的修訂；(Iii)因停止經營而進行的重新分類；(Iv)報告實體的改變，例如來自共同控制下的實體的重組；(五)修訂股權分置、股權反向拆分、股票分紅或其他資本結構變更。

(2)

“董事會”是指公司的董事會。

(3)

“追回合格激勵薪酬”是指高管在(I)為遵守規則10D-1而採用的適用交易所規則生效之日或之後收到的所有激勵薪酬，(Ii)開始擔任高管後，(Iii)在與適用的激勵薪酬有關的適用績效期間內的任何時間擔任高管的高管(無論該高管在要求向公司償還錯誤授予的薪酬時是否擔任高管)，(Iv)本公司有一類證券在全國性證券交易所或全國性證券協會上市，以及(V)在適用的退還期間(定義見下文)。

(4)

就任何會計重述而言，“回收期”指緊接重述日期(定義見下文)之前的本公司已完成的三個財政年度， 如本公司更改其財政年度，則指在該三個已完成的財政年度內或緊接該已完成的財政年度之後少於九個月的任何過渡期。

(5)

“委員會”指本公司的薪酬委員會(如全部由獨立董事組成，或在沒有該委員會的情況下，指在董事會任職的多數獨立董事)。

(6)

“錯誤判給的賠償金”是指與會計重述有關的每位執行幹事的符合退還資格的獎勵賠償額 ，該數額超過本應收到的獎勵性賠償額，如果該數額是根據重新申報的數額計算的，而不考慮所支付的任何税款。

(7)

“交易所”指紐約證券交易所。

(8)

“行政人員”指(A)委員會(定義見下文)根據交易所法令第10D條和規則10D-1及聯交所上市標準所釐定的現任或前任行政人員，(B)被委員會歸類為本公司行政人員的現任或前任僱員，包括但不限於本公司的任何一位首席財務官、首席會計官(或如無此等會計主任，則為主控人)，負責主要業務單位、事業部或職能(如銷售、行政或財務)的總裁副經理及任何為本公司執行決策職能的其他人士(如為本公司執行決策職能，則包括母公司或子公司的高管)；及(3)可能不時被委員會視為受本政策約束的員工。為免生疑問，就本政策而言，高管的身份識別應包括根據S-K規則第401(B)項或表格20-F第6.A項(視適用情況而定)確定身份的或被確認身份的每位高管。

(9)

“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施， 以及全部或部分源自此類措施的所有其他措施。就 而言，股價和股東總回報（以及完全或部分源自股價或股東總回報的任何衡量標準）應 本政策被視為財務報告措施。為避免疑問，財務報告措施無需在公司的財務報表中列出或包含在提交給SEC的文件中。

(10)

“基於激勵的補償”應具有下文第三節所述的含義。

(11)

“交易生效日期”是指2023年10月2日。

(12)

“政策”是指本Clawback政策，該政策可能會隨時修改和/或重述至 時間

(13)

即使(A)向高管支付或授予基於激勵的薪酬是在該期間結束後發生的，或者(B)基於激勵的薪酬仍是未定的，並受之後的其他條件(例如基於時間的歸屬)的約束，基於激勵的薪酬將在公司達到基於激勵的薪酬文件中規定的財務報告措施的會計期間被視為“收到”。

(14)

“重述日期”指以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取有關行動的本公司高級人員(S)(如董事會無須採取行動)、得出或理應得出結論認為本公司須編制會計重述的日期，或(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制會計重述的日期。

(15)

“非典”的意思是股東享有的權利。

(16)

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

三.

激勵性薪酬

•

非股權激勵計劃獎勵，全部或部分基於對財務報告衡量業績目標的滿足而獲得；

•

從“獎金池”支付的獎金，其大小完全或部分根據財務報告衡量的業績目標的滿足度來確定；

•

基於財務報告衡量業績目標的滿意度的其他現金獎勵；

•

限制性股票、限制性股票單位、業績股份單位、股票期權和特別提款權，全部或部分由於實現財務報告衡量的業績目標而授予或歸屬；以及

•

出售通過獎勵計劃獲得的股份所收到的收益，這些股份全部或部分是基於財務報告衡量業績目標的實現而授予或歸屬的。

•

任何基本工資(完全或部分基於財務報告衡量業績目標的滿足情況而獲得的任何加薪除外)；

•

完全由委員會或董事會酌情決定支付的獎金，而不是從通過滿足財務報告計量業績目標而確定的“獎金池”支付；

•

僅在滿足一個或多個主觀標準和/或完成規定的聘用期後才支付的獎金；

•

僅在滿足一項或多項戰略措施(例如完成合並或剝離)或運營措施(例如完成項目、購買指定數量的船隻、獲得一定市場份額)的情況下才能獲得非股權激勵計劃獎勵；以及

•

完全基於時間流逝和/或對一個或多個非財務報告指標的滿足而授予的股權獎勵(例如，時間既得性獎勵，包括時間歸屬股票期權或受限股份 權利)。

四、

管理和解釋

V.

追回錯誤裁定的賠償金

(1)

如果發生會計重述，委員會應迅速真誠地確定根據《交易所規則》和細則10D-1為每位執行幹事收到的與該會計重述有關的任何錯誤判給的賠償金額，此後應立即向每位執行幹事發出書面通知，説明錯誤判給的賠償金額(不考慮執行幹事為此支付的任何税款)以及要求償還或退還(視情況而定)。

a.

現金獎。關於現金獎勵，錯誤判給的賠償是收到的現金獎勵金額(無論是一次性支付還是長期支付)與 按照重述財務報告計量應收到的金額之間的差額。

b.

現金獎勵從獎金池中支付。關於從獎金池支付的現金獎勵，錯誤發放的補償是根據應用重述財務報告計量而減少的總獎金池所造成的任何不足的按比例部分。

c.

股權獎。關於股權獎勵，如果股票、期權或特別提款權在追回時仍被持有，錯誤授予的補償是收到的此類證券的數量超過應按重述財務報告衡量標準收到的數量(或超過該數字的價值)。如果期權或SARS已被行使，但標的股票尚未出售，則錯誤授予的補償是超額期權或SARS的標的股份數量(或其價值)。如果標的股份已售出，則委員會和/或董事會應確定大多數 合理估計錯誤判給賠償的金額。

d.

以股價或股東總回報為基礎的薪酬。對於基於(或源自)股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的薪酬金額不直接根據適用的會計重述中的信息進行數學重新計算，(I)該金額應由委員會和/或董事會根據會計重述對收到激勵性薪酬的股票價格或股東總回報的影響的合理估計而確定；及(Ii)委員會及/或董事會須保存有關該合理估計的釐定文件，並按照適用的上市標準向聯交所提供該等文件。

(2)

委員會有權根據特定事實和情況決定追回錯誤判給的賠償金的適當方式。儘管如此，除下文第六節所述外，本公司在任何情況下均不得接受低於為履行高管在本合同項下的義務而錯誤判給的賠償金的金額。

(3)

如果行政人員已向本公司根據本公司或適用法律確立的任何重複追償義務收到的任何錯誤判給賠償作出補償，則任何該等已獲償還的賠償金額應計入根據本保單須予追討的錯誤判給賠償金額。如果錯誤判給的賠償是根據外國追回制度追回的 ，追回將履行規則10D-1的義務。

(4)

如行政人員未能如期向本公司償還所有錯誤判給的賠償，本公司應採取一切合理及適當的行動，向適用的行政人員追討該等錯誤判給的賠償。適用的行政人員須向本公司償還本公司因追討該等錯誤判給的賠償而合理招致的任何及所有開支(包括法律及其他與收款有關的費用)。

六、六、

酌情追討

(1)

委員會已確定，支付給第三者以協助執行政策的直接費用，如合理的法律費用和諮詢費，將超過應收回的金額。為使委員會作出這一決定，本公司必須作出合理嘗試追回錯誤判給的賠償，並記錄(S)追回的嘗試，並向交易所;提供此類文件

(2)

追回將違反2022年11月28日之前通過的母國法律，前提是在確定基於違反母國法律而追回任何錯誤判給的賠償金額不可行之前，公司已獲得母國法律顧問的意見(交易所可接受)，即追回將導致此類違規行為，並將該意見的副本提供給交易所；

(3)

回收可能會導致符合其他税務條件的退休計劃無法滿足修訂後的1986年《國內税法》第401(A)(13)節或第411(A)節的要求，而根據該計劃，本公司員工可廣泛獲得福利。

七、

補償期和金額

八.

追討錯誤判給的補償的方法

(1)

要求償還以前支付的現金獎勵補償金；

(2)

尋求追回授予、歸屬、行使、結算、出售、轉讓或以其他方式處置任何股權或基於股權的獎勵所實現的任何收益；

(3)

從公司或其關聯公司欠高管的任何補償中抵銷已收回的金額；

(4)

取消尚未支付的既得或未歸屬股權或基於股權的獎勵，和/或減少已收到款項的未來到期或可能到期未付款項；和/或

(5)

採取委員會確定的法律允許的任何其他補救和恢復行動。

IX.

披露規定

X.

無賠償責任

習。

生效日期

第十二條。

修改；終止

第十三條

其他追索權

第十四條。

接班人