美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表單 10-K/A

（第1號修正案）

（Mark One）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

對於 截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度

或者

☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告

對於 從 _________ 到 _________ 的過渡期

委員會 文件號：001-41160

ALLARITY THERAPEUTICS, INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

(401)426-4664

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無

根據《證券法》第405條的規定，如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有 ☒

如果註冊人不需要根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或發行人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內 是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐

用勾號指明 註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用複選標記表明 這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析。☐

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至2023年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一天，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的 總市值為3,323,760美元（基於納斯達克資本市場2023年6月30日公佈的註冊人普通 股票的收盤價）。每位執行官和董事 持有的普通股均不包括在內，因為這些人可能被視為關聯公司。出於其他目的，對會員身份的這種確定不一定是決定性的 。

截至 2024 年 4 月 26 日，有 2,386,273註冊人已發行普通股的股份 。

文檔 以引用方式納入

沒有. 

解釋性説明

ALLARITY THERAPEUTICS， INC

10-K/A 表格 年度報告第 1 號修正案

截至 2023 年 12 月 31 日的財年

索引

第三部分

第 10 項。董事、 執行官和公司治理。

下表列出了有關我們董事的信息，包括他們截至2024年4月26日的年齡。 董事人數固定為五名，分為三類，一類、二類和三類，每類成員錯開任期三年 。我們董事會目前有四名成員。我們的董事因在董事會中的服務而獲得現金和股權補助 形式的薪酬。

執行官員

下表列出了有關我們執行官的信息，包括他們截至 2024 年 4 月 26 日的年齡。

傳記信息

導演

傑拉爾德 W. 麥克勞克林。麥克勞克林先生於 2022 年 10 月被任命為董事會成員，自 2023 年 1 月 起擔任董事會主席。麥克勞克林先生在生物製藥行業擔任高級管理人員和董事會成員方面擁有豐富的經驗，包括 融資、併購、許可、產品開發、商業化、生命週期管理和運營。麥克勞克林 先生自2021年起擔任生物技術公司生命生物科學有限責任公司的首席執行官兼董事會成員。此前， McLaughlin先生曾在2018年至2021年期間擔任商業階段製藥公司Neos Therapeutics, Inc. 的總裁兼首席執行官。他還曾在2014年至2018年期間擔任AgeneBio, Inc. 的總裁兼首席執行官。AgeneBio, Inc. 是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，開發神經系統和精神 疾病療法。麥克勞克林先生擁有迪金森學院的經濟學學士學位和維拉諾瓦商學院的工商管理碩士學位。 基於上述資格以及麥克勞克林先生在生命科學行業領導運營和執行管理職位 方面的豐富經驗，公司認為麥克勞克林先生完全有資格在董事會任職。

Joseph W. Vazzano，註冊會計師。瓦扎諾先生於2022年3月加入Abeona Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：ABEO），擔任首席財務官。 在 Abeona 任職期間，Vazzano 先生已獲得多次股權融資，包括私募配售、註冊直接發行和 市場交易。在加入Abeona之前，Vazzano先生於2017年8月至2022年1月在Avenue Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：ATXI）工作， 最近擔任Avenue的首席財務官。在Avenue任職期間，Vazzano先生獲得了多筆股權融資 ，並擔任領導職務，簽署了對Avenue的複雜兩階段收購，該收購具有未來或有價值權利。此前， Vazzano先生於2016年10月至2017年7月在Intercept Pharmicals, Inc.公司（納斯達克股票代碼：ICPT）擔任助理公司財務總監， 在公司從開發階段公司過渡到 完全整合的商業組織期間，他幫助發展了財務和會計部門。在加入Intercept之前，瓦扎諾先生曾在Pernix Therapeutics、 Inc.和NPS Pharmicals擔任過各種財務和會計職務。瓦扎諾先生的職業生涯始於畢馬威會計師事務所，擁有利哈伊 大學會計學理學學士學位，並且是新澤西州的註冊會計師。

勞拉 本傑明博士本傑明女士是總部位於賓夕法尼亞州匹茲堡的私營生物技術 公司BioHybrid Solutions的首席執行官兼總裁。從2018年到2023年，她是Oncxerna Therapeutics, Inc 的創始人兼首席執行官。oncxerna Therapeutics, Inc 是一家精準醫療臨牀階段的腫瘤學公司，其臨牀項目涉及卵巢癌和胃癌，並開發了基於機器學習人工智能平臺的基於RNA的 診斷方法。過去的其他職位包括禮來公司腫瘤學副總裁，她在2009年至2016年期間領導紐約和印第安納波利斯的癌症 發現和轉化發現團隊，以及哈佛醫學院病理學系副教授，她在1999年完成博士後獎學金後加入該系。Benjamin 博士擁有哥倫比亞大學巴納德學院的生物學學士學位和賓夕法尼亞大學的分子生物學博士學位。

執行官員

託馬斯 H. Jensen。詹森先生於2022年7月7日被任命為董事會成員，2023年12月8日，詹森先生被董事會任命 為首席執行官。詹森先生自2022年7月起擔任我們的投資者關係高級副總裁， 自2021年7月起擔任我們的信息技術高級副總裁，自2020年6月起擔任我們的前任Alarity Therapeutics A/S的信息技術高級副總裁。自 2006 年 1 月起，Jensen 先生一直擔任醫學預後研究所的首席技術官 。詹森先生曾在 2004 年至 2020 年 6 月期間擔任我們前任的首席技術官。詹森先生於 2004 年共同創立了 Alarity Therapeutics A/S。Jensen 先生還在丹麥建立並領導我們的實驗室。 除了培育我們的全球實驗室外，詹森先生在建立我們的投資者關係業務、確保運營 融資和促進Allarity Therapeutics的業務增長方面發揮了重要作用。詹森先生的榮譽包括他發明的分子 生物學指南，以及高質量可重複的RNA提取和下游處理技術。這允許對癌症患者的活檢進行 高分辨率分析。詹森先生的發明是 DRP 的重要基礎^®-藥物 反應預測平臺。Jensen 先生擁有丹麥理工大學生物學理學學士學位，並在哥本哈根大學進行了 生物學的進一步研究。公司認為，基於上述資格以及他在投資者關係、業務運營方面的經驗以及在 公司持續發展方面的良好往績，詹森先生完全有資格在我們的董事會任職 。

瓊 Y. Brown。布朗女士自2022年7月起擔任我們的首席財務官，並自2021年9月21日起擔任財務報告總監 。從2016年6月到2021年5月，布朗女士作為顧問為多家上市公司和私營公司提供財務報告服務，包括在2020年9月至2021年4月期間擔任我們的財務報告顧問（合同）。布朗女士的 諮詢經驗包括根據美國公認會計原則和國際財務報告準則提交上市公司報告、美國證券交易委員會信函、税務合規以及審計 和運營支持。2018年8月至2019年5月，布朗女士在加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華的一家特許會計師事務所MNP、LLP、特許專業會計師事務所擔任高級經理，負責分別根據CPAB和PCAOB的要求對加拿大和美國上市公司 進行審計。從 2014 年 11 月到 2016 年 5 月，布朗女士在加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華擔任金融機構委員會 (FICOM) 的審慎監管 董事。布朗女士於1986年獲得西蒙弗雷澤大學工商管理 學位，並且是加拿大特許會計師（註冊會計師，加州註冊會計師）（自1998年起）和伊利諾伊州註冊註冊會計師（自2004年起）。

Steen Knudsen，博士克努森先生自2021年7月起擔任我們的首席科學官。克努森博士是我們的前身 Alarity Therapeutics A/S 的聯合創始人，也是 DRP 的發明者^®，藥物反應預測平臺，這是我們的核心技術 和伴隨診斷平臺，自2006年起擔任Alarity Therapeutics A/S的首席科學官。克努森博士還是 前系統生物學教授，在數學、生物信息學、生物技術和系統生物學方面擁有豐富的專業知識。他 於 2004 年共同創立了我們的前身，並於 2004 年至 2006 年擔任該公司的首席執行官。克努森博士還曾在 2016 年至 2020 年期間擔任我們前任 董事會成員。此外，克努森博士目前還擔任我們在美國的 運營子公司 MPI, Inc. 的首席執行官。Knudsen 博士擁有丹麥理工大學工程碩士學位和哥本哈根大學微生物學博士學位 學位。他接受了哈佛醫學 學院的計算生物學博士後培訓。

家庭關係 和安排

我們的任何執行官或董事之間都沒有 家庭關係。

參與某些 法律訴訟

據我們所知，在過去十年中，我們的執行官或董事均未參與S-K法規第401（f） 項所述的任何法律訴訟。

董事獨立性

按照 納斯達克上市標準的要求，上市公司董事會的多數成員必須符合 “獨立” 資格，這是由董事會確定的。我們的董事會諮詢我們的法律顧問 ，確保其決定符合相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規， ，包括納斯達克上市標準中規定的法律法規，這些法律法規不時生效。根據這些考慮，在審查了我們每位董事或其任何家庭成員與公司、 其高級管理層和獨立審計師之間的所有相關已確定的交易或關係後，我們董事會肯定地決定，除了 因擔任我們執行官而被視為獨立的詹森先生以外，所有董事都是規則5605所定義的獨立董事 《納斯達克上市規則》的 (a) (2)。

董事會的作用和組成

我們的 董事會監督我們的業務和事務併為其提供指導。我們的董事會監督我們 戰略和業務規劃流程的制定以及管理層的實施，並監督管理層。麥克勞克林先生擔任 董事會主席。董事會的主要職責是為管理層提供監督、戰略指導、 諮詢和指導。我們的董事會定期舉行會議，並按照 Nasdaq 規則的要求另外舉行會議。

根據我們章程的條款，在尊重任何系列優先股持有人的權利的前提下，董事會可以 不時通過決議確定董事的授權人數。董事會由四名成員組成， 分為三類：I 類、II 類和 III 類，每個類別的成員交錯任期三年。我們的董事會 分為以下幾類：

董事會 領導結構

董事會主席和首席執行官的 職位是分開的。除其他外，董事會主席擁有 的權力，包括召集和主持董事會會議、制定會議議程和決定向董事分發的材料 。主席有很強的能力來指導我們董事會的工作。我們認為， 董事長和首席執行官職位的分離增強了我們董事會在監督業務和事務方面的獨立性。此外，我們認為，董事長和首席執行官職位的分離創造了一個更有利於客觀評估和監督管理層業績的環境，增強了管理層的問責制 ，並提高了董事會監督管理層的行為是否符合我們和股東的最大利益的能力。因此，我們認為，將董事長和首席執行官的職位分開 可以提高我們整個董事會的效率。

此外，我們董事會的每個委員會都有一名單獨的主席。每個委員會的主席應不時或應董事會的要求向 董事會彙報他或 所主持的委員會在履行各自章程中詳述的職責方面開展的各項活動，或説明存在的任何缺點。

董事會 多元化

我們的 董事會致力於培養背景和觀點的多元化，以便董事會為 公司未來做好準備。董事會成員來自不同的年齡、性別、種族、民族、地域、文化、 和其他觀點，我們認為這些觀點可以擴大董事會對合作夥伴、 員工、股東和其他利益相關者的需求和觀點的理解。以下矩陣提供了截至本報告發布之日有關我們董事會 組成的某些信息。下表中列出的每個類別都具有納斯達克股票 市場規則 5605 (f) 中使用的含義。

董事會 多元化矩陣

董事 獨立性

按照 納斯達克上市標準的要求，上市公司董事會的多數成員必須符合 “獨立” 資格，這是由董事會確定的。我們的董事會諮詢我們的法律顧問 ，確保其決定符合相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規， ，包括納斯達克上市標準中規定的法律法規，這些法律法規不時生效。根據這些考慮，在審查了我們每位董事或其任何家庭成員與公司、 其高級管理層和獨立審計師之間的所有相關已確定的交易或關係後，我們董事會肯定地確定，除了 詹森先生外，所有董事都是規則5605 (a) 所定義的獨立董事，他因是我們的執行官而被視為獨立董事) 的《納斯達克上市規則》（2）。

董事會 董事委員會

我們的 董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，由 名成員組成，如下所示。董事會還通過了每個委員會的章程，這些章程符合美國證券交易委員會和納斯達克現行規則的 適用要求。每個委員會的章程副本可在以下網址獲得www.allarity.com。 我們的董事會已決定，根據適用的納斯達克和美國證券交易委員會成員資格規則，所有委員會成員都是獨立的。

董事會 風險監督

董事會的關鍵職能之一 是對風險管理流程進行知情監督。我們的董事會沒有 常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會 以及董事會處理各自監督領域固有風險的各種常設委員會來管理這一監督職能。 具體而言，董事會負責監控和評估戰略風險敞口，審計委員會 有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口以及管理層為監控和控制 這些風險敞口而採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。審計 委員會還監督法律和監管要求的遵守情況，審查我們的信息技術和數據安全政策 和做法，並評估與網絡安全相關的風險。提名和公司治理委員會監督 我們公司治理做法的有效性，包括監督旨在防止非法或不當行為的流程和程序。 薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度的 冒險行為。

審計 委員會

審計委員會由瓦扎諾先生、麥克勞克林先生和本傑明女士組成。審計委員會主席 是瓦扎諾先生，董事會已確定他是美國證券交易委員會法規所指的 “審計委員會財務專家” 。董事會已確定審計委員會的每位成員均符合納斯達克上市標準和《交易法》第10A-3 (b) (1) 條規定的獨立性 要求。審計委員會 的每位成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在得出這些決定時， 董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍及其在 企業融資領域的就業性質。

審計委員會的主要目的是協助董事會履行董事會對股東承擔的 責任，這些責任涉及會計和財務報告慣例、內部控制體系、審計 流程、財務報告的質量和完整性以及我們對法律法規和 行為準則的遵守情況的監督流程。審計委員會的具體職責是：

薪酬 委員會

薪酬委員會由麥克勞克林先生、瓦扎諾先生和本傑明女士組成。薪酬委員會主席是麥克勞克林先生。 董事會已確定，根據納斯達克上市標準 ，薪酬委員會的每位成員都是獨立的，並且是《交易法》頒佈的第16b-3條定義的 “非僱員董事”。

薪酬委員會的主要目的是履行董事會與董事和執行官薪酬 相關的職責，協助董事會制定適當的激勵性薪酬和基於股權的 計劃並管理此類計劃，並監督管理層績效評估的年度流程。薪酬委員會的具體職責 是：

提名 和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由麥克勞克林先生、瓦扎諾先生和本傑明女士組成。提名和 公司治理委員會的主席是麥克勞克林先生。董事會已確定，根據納斯達克上市標準，提名和公司 治理委員會的每位成員都是獨立的。

提名和公司治理委員會的主要目的是 (1) 通過確定合格的 董事候選人來協助董事會，並向董事會推薦下屆年度股東大會的董事候選人； (2) 領導董事會對董事會業績進行年度審查；(3) 向董事會推薦董事會 各董事會委員會的董事候選人；以及 (4) 制定並向董事會推薦我們的公司 治理結構指導方針。提名和公司治理委員會的具體職責是：

董事 資格

提名和公司治理委員會根據其章程制定並向董事會推薦用於甄選新董事的適當的 標準，包括所需的資格、專長、技能和特徵，並定期審查 董事會採用的標準，並在適當的情況下建議修改這些標準。

董事會 多元化

我們的 董事會希望尋找來自不同專業背景的成員，他們將良好的專業聲譽和對業務和行業的瞭解 與誠信聲譽相結合。我們的董事會沒有關於多元化 和包容性的正式政策，但正在制定多元化政策。經驗、專業知識和觀點的多樣性是提名和公司治理委員會在向董事會推薦董事候選人時考慮的眾多因素之一。 此外，我們董事會致力於積極尋找高素質的女性和少數羣體個人，將 納入新候選人選庫中。我們的董事會還尋找具有高度 職位經驗的會員，或者是或曾經是其所屬公司或機構的領導者 的成員，但可能會根據他們對我們公司的貢獻尋找具有不同背景的其他成員。我們認為，我們目前的董事會組成反映了我們在性別和專業背景領域對多元化的承諾。

行為準則和 道德

我們的 董事會通過了適用於我們所有員工、 執行官和董事的《商業行為與道德準則》（“行為準則”）。我們將應投資者關係 關係部的書面要求，免費向任何人提供《行為準則》的副本，Alarity Therapeutics, Inc.，24 School Street, 2^和樓層，馬薩諸塞州波士頓 02108。《行為準則》 可在我們網站的 “投資者” 部分獲得，網址為www.allarity.com。本網站上包含或可通過本網站訪問的信息 不屬於本報告的一部分，在本報告中包含此類網站地址 僅是無效的文字參考。在適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則和要求要求的範圍內，《行為準則》的任何修訂或其要求的任何豁免預計將在其網站上披露 。

對董事和高級職員責任和賠償的限制

我們的 公司註冊證書將董事的責任限制在 DGCL 允許的最大範圍內。DGCL 規定，公司的 董事不因違反董事信託義務而對金錢損失承擔個人責任， 的責任除外：

如果 對DGCL進行修訂，授權公司採取行動進一步取消或限制董事的個人責任，則董事的責任 將被取消或限制在經修訂的DGCL允許的最大範圍內。

特拉華州 法律和我們的章程規定，在某些情況下，我們將在法律允許的最大範圍內賠償我們的董事和高級管理人員，並可能對其他員工 和其他代理人進行賠償。除某些限制外，任何受賠人還有權在 訴訟最終處置之前獲得 預付款、直接付款或報銷合理費用（包括律師費和支出）（包括律師費和支出），但須遵守某些限制。

此外，我們還與我們的董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。除其他外，這些協議 要求我們賠償董事和高級管理人員的某些開支，包括律師費、判決、罰款和和解 董事或高級管理人員在因擔任董事或高級管理人員 或該人應我們要求提供服務的任何其他公司或企業而產生的任何訴訟或程序中產生的費用。

我們 預計將維持董事和高級職員的保險單，根據該保單，我們的董事和高級管理人員可以保險 以董事和高級管理人員身份採取行動的責任。我們認為，公司註冊證書 和章程中的這些條款以及這些賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

就美國證券交易委員會而言， 可以允許董事、高級管理人員或控制人員對《證券法》產生的責任進行賠償，因此 認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。

違法行為 第 16 (a) 節報告

經修訂的1934年《證券交易法》第 16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人分別在表格3、4和5上向美國證券交易委員會提交普通股和其他股權證券的初始受益所有權聲明、所有權變動報告和有關其所有權的年度報告。美國證券交易委員會的法規要求執行官、董事和超過10％的股東向我們提供他們提交的所有 16（a）節報告的副本。僅根據我們對最近的 財年以電子方式向美國證券交易委員會提交的表3、4和5的審查，我們認為，除本傑明 女士外，第16（a）條要求的截至2023年12月31日年度交易的所有報告都沒有及時提交表格3，羅伯特·奧利弗先生也沒有提交表格3。

項目 11。高管薪酬。

新興成長型公司 地位

根據喬布斯法案的定義，我們 是一家 “新興成長型公司”。作為一家新興成長型公司，我們將不受與高管薪酬相關的某些 要求的約束，包括要求就高管薪酬 舉行不具約束力的諮詢投票，以及提供有關首席執行官總薪酬與其所有員工年度總薪酬中位數之比的信息，每位員工都必須遵守作為 《多德-弗蘭克法案》一部分的2010年《投資者保護和證券改革法》的要求。

概述

董事會的 薪酬委員會協助履行董事會對執行官和董事會成員薪酬 的責任。薪酬委員會目前由董事會的以下三名 名非僱員成員組成：麥克勞克林先生、瓦扎諾先生和本傑明女士。

2023 年 12 月 8 日 ，我們的董事會成立了一個執行委員會，該委員會有權在法律允許的最大範圍內行使董事會的所有全部權力和權力。這包括與業務管理 和公司事務以及執行官僱用有關的行為。執行委員會目前由董事會的以下成員 組成：麥克勞克林先生、瓦扎諾先生、本傑明女士和詹森先生。

2023 年被任命為高管 官員薪酬

下表 顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向我們的指定執行官發放或支付或賺取的薪酬。卡勒姆先生於 2023 年 12 月 8 日 被解僱為公司及其子公司的首席執行官和所有其他高管職位。與公司離職後，公司信息技術高級副總裁 兼董事詹森先生被任命為公司首席執行官兼公司祕書。

薪酬摘要表

下表提供了有關截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向公司提供的所有職位的截至2023年12月31日的指定執行官發放、賺取和支付給我們的指定執行官的薪酬總額的信息。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，根據我們的2021年計劃，沒有向我們的指定執行官發放任何 期權獎勵。

截至 2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未償股權獎勵的 信息。

養老金福利

公司為其在美國的全職員工保持 401（k）計劃。401（k）計劃允許公司員工繳納不超過國內 收入法規定的最高金額。員工可以選擇向401（k） 計劃繳納年薪的1％至100％。401（k）計劃包括3％的安全港捐款。僱員和僱主的繳款在繳款後立即歸還。 在截至2023年12月31日的財政年度中，公司沒有向401（k）計劃繳款。

不合格的遞延薪酬

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的指定高管 官員沒有參與不合格的遞延薪酬計劃，也沒有根據該計劃獲得任何福利。

僱傭協議和安排

截至2023年12月31日的年度中 ，我們與以下每位指定執行官， Foegh 女士和布朗女士簽訂了僱傭或諮詢協議。與以下每個人簽訂的就業或諮詢協議規定了截至2023年12月31日的初始年度 基本工資、當前基本工資和下述獎金。隨着卡勒姆先生的離職，董事會 任命詹森先生為公司首席執行官，自2023年12月12日起生效，並擔任 公司的董事。關於詹森先生擔任首席執行官的新職位，該公司將其諮詢費提高至每月38,400美元，最初為期三個月。

與 Thomas H. Jensen 簽訂的 諮詢協議的實質性條款

自 2022年12月1日起，公司與瑞典有限責任公司 Ljungaskog Consulting（A/B）簽訂了為期一年的諮詢協議，該協議由我們的首席執行官詹森先生擁有和管理，提供包括 投資者關係工作、資本市場戰略和公司可能分配的其他特殊項目工作在內的服務。諮詢 協議受瑞典法律管轄，並根據瑞典法律進行解釋。

關於任命詹森先生為首席執行官的 ，公司同意從2023年12月11日起向詹森先生支付每小時400美元，前三個月每週至少 工作24小時。3 個月後，工資率將調整為商定的工資率 或所提供服務的小時工資。

公司打算通過修訂《諮詢協議》（“修正案”）來正式紀念與詹森先生的新安排， 以 (i) 明確詹森先生提供的服務範圍，(ii) 增加支付給詹森先生的薪酬，(iii) 將 的諮詢協議期限延長至2024年12月1日。

根據修正案的 ，從2023年12月到2024年3月，詹森先生應向公司提供每週至少 24 小時的服務。 在此期間，Jensen先生將獲得每小時400美元的報酬，不含增值税。從2024年3月到諮詢協議終止 ，詹森先生只能應公司的要求向公司提供服務。在此期間， 的工資率應由詹森先生和公司共同商定。如果在 2024 年 3 月 3 日之前雙方未商定工資率，則 工資率應為每小時 125 美元，不含增值税。諮詢協議下的所有補償均應以瑞典克朗支付。

諮詢協議可以在至少3個月的書面通知後以書面形式終止，但是，如果一方嚴重違反了諮詢協議的任何條款，則另一方有權立即終止諮詢協議， ，但違約方有機會違反該協議。此外，如果公司暫停付款、進入清算階段、被申請或 申請破產、啟動合併程序或以其他方式宣佈破產，詹森先生有權以書面形式終止 諮詢協議，該協議立即生效。諮詢協議還包括瑞典法律規定的 習慣知識產權、保密和不競爭以及禁止招攬義務。

僱傭協議的實質性條款

在 截至2023年12月31日的財政年度中，除詹森先生外，公司與以下指定的 執行官簽訂了僱傭協議。

2023年1月12日，經董事會薪酬委員會批准，公司與我們的前首席執行官卡勒姆先生和首席財務官布朗女士簽訂了新的單獨僱傭協議 ，內容涉及他們在2022年6月被任命的額外高管 官職位。這些與卡勒姆先生和布朗女士簽訂的僱傭協議自4月份發行結束之日起追溯生效 ，並取代了先前的僱傭協議。

除非 另有説明，否則以下僱傭協議的實質性條款適用於以下所有指定執行官。與以下每位指定執行官簽訂的 僱傭協議規定了隨意僱用，並且可以在至少提前 30 天書面通知的情況下以書面形式 終止，或者根據適用法律的其他要求。根據各自的僱傭協議， 以下每位指定執行官除其他外，均有 (i) 有權參與公司總體維護並向其執行官提供的公司所有員工 福利計劃和計劃；(ii) 有資格獲得由公司董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”） 全權酌情決定的股權薪酬補助金 董事會（“董事會”）；以及（iii）有權獲得課程費用報銷以及 公司授權業務範圍。此外，每份相應的僱傭協議還包括慣例保密和知識產權義務的分配 。

瓊 布朗。根據布朗女士的僱傭協議（“布朗僱傭協議”）的條款，無論是否有正當理由（該術語在《布朗僱傭協議》中定義），布朗女士都可以 辭職。如果布朗女士無故被解僱 （定義見布朗僱傭協議）、有正當理由辭職或因控制權變更 （定義見布朗僱傭協議）而被公司解僱，則公司同意向布朗女士提供遣散費，金額等於按布朗女士的最終基本工資率計算的5個月的 工資，以延續工資的形式支付。此類遣散費以 布朗女士的處決和不撤銷對索賠的全面釋放為條件。

Marie Foegh。公司可以在提前30天書面通知的情況下以書面形式終止Foegh女士的僱傭協議（“Foegh僱傭協議”），無論是否有正當理由（該條款在Foegh僱傭協議中定義）， Foegh博士可以在有正當理由的情況下辭職（該條款在Foegh僱傭協議中定義）。如果 Foegh 博士無故被解僱 或有正當理由辭職，公司應向福格博士提供遣散費，金額等於按福格博士最終基本工資標準計算的 6 個月 工資，以延續工資的形式支付。如果公司因控制權變更（如《福格僱傭協議》中定義的條款）而解僱福格博士 ，則公司 應向福格博士提供相當於12個月工資的遣散費。此類遣散費以 Foegh 博士的執行和不撤銷對索賠的全面釋放為條件。2024 年 2 月 28 日，我們解僱了 Foegh 女士， ，她工作的最後一天是 2024 年 2 月 29 日。

Steen Knudsen。克努森先生的僱傭協議（“Knudsen 僱傭協議”）受 管轄並根據丹麥法律，包括《丹麥受薪僱員法》和《丹麥假日法》進行解釋。根據《丹麥有薪僱員法》的規定，雙方均可終止克努森僱傭協議 ，但是，在滿足以下三個條件 的情況下，任一 方均可提前 1 個月通知終止僱傭關係：(1) Knudsen 先生在連續 12 個月的病假期間領取了 120 天的全額工資 br} 星期日和公眾假期，(2) 在 120 天病假到期後，公司立即發出通知，而且 (3) 通知 是在克努森先生還生病的時候發出的。如果《克努森僱傭協議》終止，克努森先生 獲得持續基本工資的權利 將由《丹麥有薪僱員法》確定。此外，克努森僱傭協議受 限制性契約的約束，包括非薪酬和非招攬條款。作為對假設合併限制 條款的補償，克努森先生將在限制期內每月獲得一筆補助金，相當於克努森先生最終基本工資的60％、 養老金、獎金和所有其他按辭職之日計算的具有税值的附帶福利。此類補償包括頭兩個月的 一次性補償，應在辭職之日支付。如果克努森先生在合併限制條款適用的期限內找到了合適的新工作 ，則應從第 3 天起給予補償^第三方一個月及以上 到幷包括 6^第四在他辭職一個月後，這一比例降至24％。即使在克努森辭職之後，公司也可以隨時終止這一合併限制 條款，但須提前1個月至月底，公司支付薪酬的 義務即告終止。

基本工資

與以下指定執行官簽訂的 僱傭協議規定了年度基本工資，如下所示。 Jensen先生的薪酬是根據上文概述的諮詢協議按小時工資計算的。

全權獎金

每位 指定執行官都有資格獲得全權年度現金獎勵（“年度獎金”），該獎金最多相當於其基本工資的特定百分比，如下所示：

其他好處

我們的 員工有資格參與各種員工福利計劃，包括醫療、牙科和視力保健計劃、健康和受撫養人護理的靈活支出 賬户、人壽、意外死亡和肢解、殘疾和帶薪休假。自 2023 年 1 月 1 日起， 公司支付 100% 的健康、牙科和視力保健福利。

員工福利計劃

基於股票的 薪酬一直是並將繼續成為高管薪酬待遇的重要基礎，因為我們認為 保持高管激勵與股東價值創造之間的緊密聯繫很重要。我們還認為，業績和 股權薪酬可以成為高管薪酬待遇的重要組成部分，以最大限度地提高股東價值，同時吸引、激勵和留住高素質高管。現金和股票型薪酬分配的正式指導方針尚未確定，但預計下述2021年計劃將成為我們執行官和董事薪酬 安排的重要組成部分。

2021 年股權激勵計劃

2021 年計劃於 2021 年 12 月 20 日生效。它獲得了與資本重組股票交易所相關的股東的批准。 2021年計劃授權授予股票期權、限制性股票獎勵（“RSA”）、股票增值權（“SAR”）、 限制性股票單位（“RSU”）、現金獎勵、績效獎勵和股票獎勵。根據2021年計劃，我們最初預留了1,211,374股普通股 股。根據2021年計劃預留髮行的股票數量將在2022年至2031年每年1月1日 自動增加，其數量等於截至12月31日我們普通股流通股總數 的5％，或董事會可能確定的數字，以較低者為準。我們的董事會 批准截至2023年12月31日增加普通股已發行股份的5％，即14,788股，自2024年1月1日起生效。結果，截至2024年1月1日，根據2021年計劃共保留了64,788股普通股， 其中50,288股目前可供發行。

資本重組股票交易所關閉後，截至2021年12月31日，我們已將購買Alarity Therapeutics A/S普通股的補償期權轉換為購買1,174,992股普通股的期權。除上文特別規定外，在我們的資本重組股票交易所生效 時間之後，每個轉換後的期權繼續受適用於生效 前夕相應的前補償性認股權證的相同條款和條件（包括 歸屬和行使性條款）的約束。

截至2023年12月31日， 可以選擇購買382股已發行和流通的普通股。

此外，根據我們2021年計劃授予的獎勵，以下股票將再次可供發行：

目的。我們 2021 年計劃的 目的是提供激勵措施，吸引、留住和激勵符合條件的人員，他們的當前和潛在貢獻 對公司的成功以及現在或將來存在的任何母公司、子公司和關聯公司提供了通過授予獎勵參與公司未來業績的機會。

行政。我們的 2021 年計劃預計將由薪酬委員會管理，薪酬委員會的所有成員均為 適用的聯邦税法所定義的外部董事，或由代替薪酬委員會的董事會管理。根據2021年計劃的條款和條件 ，薪酬委員會將有權選擇 可能獲得獎勵的人，解釋和解釋我們的2021年計劃，確定此類獎勵的條款，並規定、修改和撤銷與該計劃或根據該計劃授予的任何獎勵相關的規則 和法規。2021 年計劃規定，董事會或薪酬 委員會可以在適用法律允許的範圍內，將其權力（包括授予獎勵的權力）下放給一名或多名執行官，前提是授予非僱員董事的獎勵只能由我們的董事會決定。

資格。我們的 2021 年計劃規定向我們的員工、董事、顧問、獨立承包商和顧問發放獎勵。

選項。 2021 年計劃規定授予旨在符合《守則》第 422 條資格的激勵性股票期權，以及按規定行使價購買我們普通股的非法定 股票期權。激勵性股票期權只能授予員工， 包括同時也是僱員的高級管理人員和董事。根據2021年計劃授予的股票期權的行使價必須至少 等於授予之日我們普通股的公允市場價值。向直接或通過歸因持有我們所有類別股本總投票權的10％以上的個人授予的激勵性股票期權的激勵性股票期權的行使價 必須至少為授予之日我們普通股公允市場價值的110％。根據股票分割、分紅、 資本重組或類似事件，根據2021年計劃授予的激勵性股票期權 的行使，發行的股票不得超過7,009,980股。

期權 可以根據服務或績效條件的實現情況歸屬。我們的薪酬委員會可能規定期權只能在歸屬時行使 ，也可以立即行使，任何行使時發行的股票都受我們的回購權的約束，該回購權隨股票歸屬而失效 。根據我們的2021年計劃，授予期權的最長期限為自授之日起10年，但授予直接或通過歸因持有我們所有類別股本合併 投票權總額超過10％的個人的激勵性股票期權的最長允許期限為自授予之日起五年。

有限的 股票獎勵。RSA是我們提出的出售受限制的普通股的要約，該提議可能會因 對服務的滿意度或績效條件的實現而失效。RSA 的價格（如果有）將由薪酬 委員會決定。RSA的持有人將有投票權，根據未歸屬的RSA支付的任何股息或股票分配將在 對此類股票的限制失效時累積和支付。除非薪酬委員會在獲得 獎勵時另有決定，否則歸屬將在參與者不再向我們提供服務之日停止，未歸屬股份可能會被我們沒收或回購 。

股票 增值權。特別行政區規定，根據行使之日普通股 的公允市場價值與預先確定的行使價之間的差額乘以股票數量，以現金或普通股（最高限額， ，如果由我們的薪酬委員會決定），向持有人支付現金或普通股。特區行使價 必須至少為授予之日我們普通股的公允市場價值。SAR可以根據服務或達到 績效條件進行歸屬，並且自授予之日起的期限不得超過10年。

受限 庫存單位。限制性股票單位代表在未來的指定日期獲得我們普通股的權利，可能根據服務或績效條件的實現情況對 進行歸屬。賺取的限制性股票單位將在授予時確定的 日期儘快支付，並可以以現金、普通股或兩者的組合進行結算。任何 RSU 的 期限都不得超過自授予之日起 10 年。

績效 獎勵。根據2021年計劃授予的績效獎勵可以採取現金獎勵的形式，也可以是績效股份 或以普通股計價的績效單位的獎勵，這些股可以以現金、財產結算，也可以通過發行這些股票來結算， 須滿足或達到規定的業績條件。

股票 獎勵獎勵。股票紅利獎勵規定以現金、普通股或其組合的形式支付， 基於我們的薪酬委員會確定的該獎勵的股票的公允市場價值。獎勵可以作為對已提供的服務的對價發放 ，也可以由薪酬委員會酌情根據持續服務或績效條件受到授予限制 。

現金 獎勵。現金獎勵是以現金計價或僅以現金支付給符合條件的參與者的獎勵。

股息 等值權利。股息等值權可由我們的薪酬委員會酌情授予，這代表 獲得我們根據獎勵所依據的普通股數量支付的股息（如果有）價值的權利。 股息等值權利將受與基礎獎勵相同的歸屬或績效條件的約束，並且僅在基礎獎勵完全歸屬時支付 。股息等價權可以用現金、股票或其他財產（ ）或我們的薪酬委員會確定的三者的組合進行結算。

更改 的控制權。我們的2021年計劃規定，如果進行公司交易（如2021年計劃所定義），則我們的2021年計劃下的未償獎勵 應受公司交易證明協議的約束，如果我們是繼承實體，則任何或所有未償獎勵均可由我們繼續 ；（b）由繼任公司或 繼任公司的母公司或子公司承擔或取代，以獲得基本等同的獎勵（包括但不限於現金付款或收購支付給 的同等對價的權利根據公司交易，公司的股東）；（c）由繼任者 公司以基本相同的條款取代此類未償獎勵；（d）加速行使或歸屬的全部或部分 ；（e）以繼承實體（或其母公司，如果有）的現金、現金等價物或證券 的全部未償獎勵進行結算公允市場價值等於所需金額，然後取消 此類獎勵；或 (f) 無償取消。如果適用，應根據2021年計劃的條款調整持續、假設或替代的 份額和種類以及獎勵的行使價。

調整。 如果由於股票分紅、特別 股息或分配、資本重組、股票分割、反向股票拆分、細分、合併、合併重新分類、 分拆或資本結構的類似變化而導致我們的普通股已發行數量發生變化，則將對根據我們的2021年計劃預留髮行的股票數量和類別進行適當的比例調整；受未平倉期權或 SAR 約束的股票的行使價、數量和類別； 受其他未償還獎勵約束的股票數量和類別；以及與激勵股票 期權相關的任何適用的最高獎勵限額。

兑換、 重新定價和收購獎勵。經相關參與者同意，我們的薪酬委員會可以發放新的獎勵 ，以換取退還和取消任何或所有未償獎勵。我們的薪酬委員會還可以降低期權或特別股權的行使 價格，或者購買先前以現金、股票或其他對價支付的獎勵，前提是 遵守2021年計劃的條款。

董事 薪酬限額。根據我們的 2021 年計劃，任何非僱員董事均不得獲得的獎勵，其授予日期價值與 與因擔任董事而獲得的現金薪酬相結合，在一個日曆年內超過 750,000 美元或在其首次任職的 日曆年超過 1,000,000 美元。

回****r} 可轉移性。根據我們董事會（或其委員會）通過的任何薪酬回扣或補償政策 ，或在獎勵持有人任職期間法律要求，所有獎勵都將受到追索或補償，但以此類政策或適用協議中規定的範圍內 。除非在有限的情況下，根據我們的2021年計劃授予的獎勵在歸屬之前通常不得以任何方式轉讓 ，除非是根據遺囑或血統和分配法。

修改 和終止。我們的董事會可以隨時修改我們的 2021 年計劃，但可能需要獲得股東的批准。 我們的 2021 年計劃將自董事會通過該計劃之日起 10 年終止，除非董事會 提前終止該計劃。未經 受影響參與者的同意，2021年計劃的終止或修改都不會對當時尚未支付的獎勵產生不利影響，除非為遵守適用法律所必需。

終止

2023 年 12 月 8 日，根據僱傭協議，卡勒姆先生因 “原因” 被解僱為我們的首席執行官職務。 此外，卡勒姆先生還被解僱了我們在我們的所有其他高管職位以及我們子公司的所有其他職位。

自 2024 年 3 月 7 日 起，我們與卡勒姆先生簽訂了和解協議和全面釋放（“和解協議”）。 根據和解協議中概述的條款和條件，作為對卡勒姆先生在其中所作承諾的交換， ，包括他對我們的索賠的全面解除以及其他考慮，我們向卡勒姆先生提供了總額為70,000美元的初始和解付款 。此外，我們還向卡勒姆先生發行了14,500股結算股。此外，我們承諾分期付款 $179,155，平均分成 5 個月付款。

此外， Cullem 先生同意擔任我們的顧問，並與我們簽訂了諮詢協議（“諮詢協議”），自 2024 年 3 月 7 日起生效 。為避免疑問，根據諮詢協議，沒有向卡勒姆先生支付任何額外報酬。

2024 年 2 月 29 日，我們解僱了首席醫療官瑪麗·福格，根據她的僱傭條款，我們有義務 並累積了 169,740 美元的六個月遣散費。

非僱員董事薪酬

下表列出了有關截至2023年12月31日止年度 的非僱員董事所提供服務的薪酬的信息。我們前首席執行官卡爾切迪先生在 2022年6月辭職之前也曾擔任過我們的董事，卡爾切迪先生作為指定執行官的薪酬見上文”薪酬摘要表。” 我們當時的投資者關係高級副總裁兼董事詹森先生沒有因在 董事會任職而獲得任何報酬。

在截至2023年12月31日的年度中，沒有授予 種股票期權。截至2022年12月31日 期間授予的股票期權的公允價值是根據以下假設使用Black-Scholes期權定價模型估算的：

董事薪酬

我們的 非僱員董事有權獲得50,000美元的年度董事費。此外，擔任首席獨立董事 或董事會主席或委員會成員的董事將獲得以下額外年費：

每年 費用可以由董事選擇以現金或股權支付。此外，根據董事會的自由裁量權和薪酬委員會的建議 ，加入董事會的新董事可能會獲得購買 23,000 股普通股的股票期權的初始授權，但須在授予之日後的36個月內每月進行1/36的歸屬， 到期日為自授予之日起五年。本段未反映2024年4月4日生效的20比1股票拆分。

與任命麥克勞克林先生、瓦扎諾先生和本傑明博士為公司獨立董事有關， 每人獲得5萬美元的年度預付費，以現金支付。此外，董事會授予麥克勞克林先生以每股30,800美元的行使價分別購買1股 股普通股的期權，這些期權將在授予之日後的36個月內每月進行1/36的歸屬。期權的到期日為自授予之日起五年。

前執行官

前首席執行官 Carchedi先生和前首席財務官克努森先生於2022年6月辭去了公司 執行官的職務。前首席執行官卡勒姆先生於2023年12月辭去了公司執行官的職務。2024 年 2 月 28 日，醫學博士瑪麗·福格被解僱為我們的首席醫療官。

分居協議

自2022年6月29日起，Carchedi先生辭去了公司的所有職位及其子公司的所有職位，包括其首席執行官和公司董事的職位 。根據2022年6月24日的信函協議（“卡切迪離職協議”）中規定的條款，終止卡爾切迪先生的僱用和辭職 將於2022年6月29日（“卡切迪離職日期”）生效。根據Carchedi離職協議，Carchedi先生有權 獲得截至離職日期的工資以及應計和未使用的休假時間的最終工資。此外，根據Carchedi 離職協議，公司同意向Carchedi先生提供某些補助金和福利，包括：（i）在特定時間段內持續支付其基本工資 ，以及（ii）一定月數的COBRA保險（“Carchedi遣散費”）。 為了換取Carchedi遣散費福利以及Carchedi分離協議中規定的其他內容，卡爾切迪先生同意 發佈有利於公司的索賠和某些限制性契約義務，還重申了他對 遵守其現有限制性契約義務的承諾。此外，自Carchedi離職之日起，Carchedi先生未投資的 期權已終止。自卡切迪分離 之日起，卡切迪先生有權在90天內行使既得期權。

自2022年6月27日起，J. Knudsen先生辭去了公司的所有職位及其子公司的所有職位，包括他擔任公司首席財務官的職務 。根據2022年6月25日的信函協議（“克努森 離職協議”）中規定的條款，克努森先生的終止僱用和辭職將於2022年6月27日（“克努森離職日期”）生效。根據克努森離職協議，克努森先生有權獲得截至離職日期的工資的最終工資 ，外加應計和未使用的休假時間。此外，根據克努森離職協議， 公司同意向克努森先生提供某些補助金和福利，包括：（i）在一段時間內持續支付其基本工資 ，以及（ii）一定月數的COBRA保險（“克努森遣散費”）。作為克努森離職協議中規定的克努森遣散費補助金的交換，克努森同意發放 有利於公司的索賠和某些限制性契約義務，還重申了他遵守現有的 限制性契約義務的承諾。此外，自克努森離職之日起，克努森先生的未歸還期權已終止。 克努森先生有權在自克努森離職之日起的90天內行使既得期權。

2023 年 12 月 8 日，根據僱傭協議，卡勒姆先生因 “原因” 被解僱為我們的首席執行官職務。 此外，卡勒姆先生還被解僱了我們在我們的所有其他高管職位以及我們子公司的所有其他職位。

自 2024 年 3 月 7 日 起，我們與卡勒姆先生簽訂了和解協議和一般性解約（“和解協議”）。 根據和解協議中概述的條款和條件，作為對卡勒姆先生在其中所作承諾的交換， ，包括他對我們的普遍索賠的解除其他考慮，我們在2024年4月1日之前向卡勒姆先生提供了總額為7萬美元的初始和解付款 。此外，我們在2024年4月1日之前向卡勒姆先生發行了14,500股結算股。此外， 我們承諾分期付款 179,155 美元，平均分成 5 個月付款。

此外， Cullem 先生同意擔任我們的顧問，並與我們簽訂了諮詢協議（“諮詢協議”），自 2024 年 3 月 7 日起生效 。為避免疑問，根據諮詢協議，沒有向卡勒姆先生支付任何額外報酬。 和解協議和諮詢協議的副本將作為附件包含在截至2024年3月31日的 季度10-Q表季度報告中。

第 12 項。安全 某些受益所有人的所有權以及管理層和相關股東事務。

下表和隨附的腳註列出了有關我們普通股的受益所有權的信息，包括在行使或轉換證券時可發行的 股票（使持有人有權在行使或轉換時獲得普通股） 以及截至2024年4月26日我們的A系列優先股股份：

根據 美國證券交易委員會的規章制度，如果一個人擁有或共享 “投票權 權”，包括投票權或指導證券表決權，或 “投資權”，包括 處置或指導證券處置的權力，或者有權在六十 (60) 天內獲得此類權力，則該人是證券的 “受益所有人”。

我們普通股的 實益所有權基於截至2024年4月26日 已發行和流通的2386,273股普通股。截至2024年4月26日，共有66股A系列優先股已發行和流通。

除非 在下表腳註中另有説明，且受適用的社區財產法的約束，否則表中名為 的個人和實體對其實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權。

第 13 項。某些關係和相關 交易，以及董事獨立性。

與關聯方的交易

以下 包括自2021年1月1日以來的某些關係和交易的摘要，包括關聯方交易和 我們過去或將要參與的任何當前擬議交易，其中 (1) 所涉金額超過或將超過 （i）12萬美元或（ii）過去兩個已完成財政年度總資產平均值的1％，以及（2）我們的任何董事、 執行官或我們 5% 以上股本的持有人，或上述人員的任何關聯公司或直系親屬 個人，擁有或將要擁有直接或間接的物質利益，但 標題為” 的部分所述的薪酬和其他安排除外高管薪酬.”

所有 股和每股信息均適用於 2023 年 3 月 24 日生效的 1 比 35 股反向股票拆分；2023 年 6 月 28 日生效的 1 比 40 反向股票拆分；2024 年 4 月 4 日生效的 1 比 20 股反向股票拆分（“股票合併”）。

與 3i、LP（“3i”）的交易

2023年4月19日，3i向公司提供了35萬美元的貸款，2023年4月19日的有擔保本票（“四月票據”）證明瞭這一點，該期票要求將本金強制轉換為486股A系列優先股（“註釋 轉換股”），但以4月的發行為前提。在4月份發行時，票據轉換股份 於2023年4月21日發行至3i，4月份的票據被取消。

2023年4月20日，公司與3i簽訂了某些修改和交換協議（經2023年5月26日修訂的 “交易所 協議”），根據該協議，除其他外，雙方同意，以4月收盤為前提，(i) 修改A系列可轉換優先股的指定證書（“修訂後的COD”），該協議除其他外取消了 系列優先股贖回權和股息（修訂後的COD中規定的某些例外情況除外），併為A系列的轉換提供了 優先股轉換成普通股，轉換價格為30.00美元，等於4月份發行中出售的普通股的價格 ，（ii）將3i實益擁有的50,000股C系列優先股（“C系列 股”）交換為5,577股A系列優先股（“交易所股票”），（iii）交易普通股的認股權證 2021年12月20日向3i發行的新認股權證 （“交易所認股權證”）的股票（“原始認股權證”），該認股權證的行使價為30.00美元（“新認股權證”）行使價”），並代表 收購315,085股普通股（“新認股權證”）的權利。除了滿足或豁免交易協議中規定的 慣例條件和其他成交條件外，交易協議 所考慮的交易還受（a）發行結束以及（b）向 州州長提交經修訂的COD的約束。2023年4月21日，《交易協議》設想的交易結束，向3i發行了交易所認股權證和 交易所股份，原始認股權證和C系列股票被取消。此外， 修訂後的 COD 已於 2023 年 4 月 21 日提交給特拉華州國務卿。儘管有上述變化，但交易所 認股權證的所有其他條款與PIPE認股權證的條款基本相同。根據交易協議，除某些例外情況外， 公司同意，只要A系列優先股的任何持有人實益擁有A系列優先股的任何股份，未經A系列優先股某些持有人事先書面同意，公司 就不會發行任何A系列優先股。 公司同意，公司及其任何子公司均不會發行、出售、授予任何期權或購買權， 或以其他方式處置（或宣佈任何發行、要約、出售、授予任何期權或購買權或其他處置）任何 股權證券或任何股票掛鈎或相關證券（包括但不限於 4月發行之外的任何 “股權證券”（任何此類發行、要約、出售、授予、處置或公告，無論是在特定限制期內 還是在任何時候發生此後）。

公司於2023年4月20日簽訂了取消債務協議（“取消債務協議”），該協議自4月收盤時起生效。在4月收盤時，根據取消債務協議的條款，公司在票據下的所有 未償債務以及公司應付給3i的替代轉換金額（定義見其中）均已全額支付 。因此，從4月份發行的部分收益中支付了3,348,000美元的現金後，3i 的 部分無需採取任何進一步行動，與之相關的所有債務均已消除。此外，根據該協議，3i實益擁有的 1,550股A系列優先股（“贖回股份”）被全額贖回 價格為1,652,000美元，贖回價格從4月份發行的部分收益中以現金支付。公司 還於2023年5月20日簽訂了註冊權協議第一修正案，該修正案於4月收盤時生效， 修訂了RRA的某些定義條款，將交易所股份、新認股權證和票據轉換股份包括在內。

2023年6月6日，3i和公司根據 簽訂了有限豁免和修正協議（“3i 豁免協議”），根據該協議，3i同意放棄根據PIPE SPA、交易所協議和與4月發行相關的證券購買協議 授予的某些權利，以換取（i）將A系列優先股的轉換價格修改為等於股票的公開發行價格 如果 7月發行中普通股的公開發行價格，則在7月發行（定義見下文）中的普通股低於當時A系列優先股的轉換價格；（ii）參與7月份的發行， 可以選擇參與7月份的發行，其條款和條件與其他投資者相同，其中3i參與的收益已同意 用於贖回從交易協議中獲得的A系列優先股3i的部分股份；（iii）（1）行使價的重新定價 在4月發行（“2023年4月普通認股權證”）中發行的普通認股權證（“2023年4月普通認股權證”）按7月發行的認股權證的行使價 計算；以及 (2) 將2023年4月普通認股權證的終止日期延長至7月發行中提供的普通認股權證的終止日期 。

2023年6月29日，公司與3i簽訂了擔保購買協議（“6月購買協議”），根據該協議， 於2023年6月30日購買了本金為35萬美元的期票（“3i6月本票”）。6月3日期本票的條款 規定，該期票下的未清債務，包括應計利息，將在下次融資（定義見其中所定義）時全額支付 ；但是，如果融資總收益不足以全額支付 6月3日本票的未清餘額及其所有應計利息，則公司 相反，將有義務將該票據的所有未付本金餘額及其所有應計利息轉換為 486 股 A 系列優先股。關於6月的收購協議，公司和3i同意將當時的A系列優先股的轉換 價格調整為向下調整轉換價格。根據普通股 股票在2023年6月28日的收盤價，向下調整的轉換價格等於每股8.00美元。與此相關的是，公司 向特拉華州國務卿 提交了第二份A系列可轉換指定證書修正證書，以反映轉換價格的向下調整。

2023年7月10日 ，公司完成了357,223股公司普通股的公開發行、購買 最多2,087,222股普通股的預籌認股權證（“7月預籌認股權證”），以及以有效合併購買價購買最多24444,445股普通股（“7月普通認股權證”）的普通認股權證（“7月普通認股權證”）在扣除 配售代理費和發行之前，每股4.50美元及相關的普通股 股票購買權證（“7月收購價”），總收益約為1,100萬美元公司應付的費用。每份7月預籌認股權證和7月普通認股權證的購買價格等於7月的購買價格減去每份預先注資認股權證的每股0.001美元的行使價。本次發行 於2023年7月10日結束（“7月發行”）。3i參與了7月的發行，以5,000,000美元的收購價購買了1,031,111份預融資認股權證 和1,111份普通認股權證。

7月發行結束後，交易所認股權證下可行使的股票數量和行使價分別調整為2,100,565股普通股和每股4.50美元。隨後，在2023年7月26日，根據交易所認股權證第2（e）條， 由於2023年6月反向股票拆分後的第16天的事件市場價格低於當時有效的交易所認股權證的行使價 ，該交易所認股權證下可行使的股票數量和行使價進一步調整為3,134,693股和每股3.0155美元，分別地。

根據7月發行完成後的3i豁免協議 ，A系列優先股的轉換價格 降至4.50美元。2023年7月10日，公司提交了對 A系列可轉換優先股經修訂和重述的指定證書的第三份修正證書，以實施轉換價格的變更。

公司於2023年7月10日從 7月發行的收益中贖回（i）3i持有的4,630股A系列優先股，以 5,000,400美元現金兑換，（ii）以350,886美元現金兑換了3i的6月3日期本票。因此，6月3i期本票已於2023年7月10日全額支付 。

與2023年9月14日的激勵信函及其所設想的交易有關，公司和3i簽訂了 豁免，根據該豁免，3i同意允許提交與激勵 信函相關的股票的轉售註冊聲明，而與3i簽訂的某些協議不允許這樣做。作為豁免的考慮，公司同意 儘快將A系列優先股的轉換價格修改為等於1.00美元。2023年9月22日，公司 向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的A系列可轉換優先股 指定證書的第四份修正證書，以反映A系列優先股的新轉換價格為1.00美元。 此外，根據交易所認股權證的條款，根據交易所認股權證的條款， 在2023年9月，根據激勵函發行的認股權證， 的可行使股份數量和交易所認股權證的行使價分別調整為4,407,221股 普通股和每股1.00美元。

2024年1月18日，我們與3i簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們發行並出售了3i的優先可轉換 期票，本金總額為44萬美元，將於2025年1月18日到期，總收購價為40萬美元，相當於大約10％的原始發行折扣。我們同意將出售票據的淨收益用於應付賬款和營運 資本用途。除非交易文件另有規定，否則未經3i事先書面同意，我們不得預付票據 本金的任何部分。

2024 年 2 月 13 日，雙方簽訂了有限豁免協議（“豁免協議”），並同意在 30 日之前完成結算 ^第四2024 年 1 月 18 日之後的日曆日。雙方進一步放棄他們在《購買協議》第 2.3 節下可能擁有的任何權利或 補救措施，僅與第二次成交有關，包括根據購買協議僅因 加快第二次成交而觸發的任何終止、違約、修改、加速或取消的權利 。截至第二次收盤，我們向3i發行並出售了本金總額為44萬美元的優先可轉換期票，本金總額為44萬美元，將於2025年2月13日到期，總收購價為40萬美元，相當於原始 發行折扣的約10％。我們同意將出售第二張票據的淨收益用於應付賬款和營運資金用途。 除非交易文件另有規定，否則未經 3i 事先書面同意，我們不得預付第二張票據本金的任何部分。

2024年3月14日，我們向3i發行並出售了本金總額為66萬美元的優先可轉換期票，本金總額為66萬美元，將於2025年3月14日到期，總收購價為60萬美元，相當於約10％的原始發行折扣。除其他外，我們同意將出售票據的 淨收益用於應付賬款和營運資金用途。除非交易 文件另有規定，否則未經3i事先書面同意，我們不得預付票據本金的任何部分。

關聯人交易 政策

我們 通過了一項書面關聯人交易政策，該政策規定了我們關於識別、審查、 考慮和監督 “關聯人交易” 的政策和程序。僅出於政策目的，“關聯人交易” 是指我們或我們的任何 子公司參與的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），只要我們是美國證券交易委員會規模較小的申報公司，其金額就會超過 (a) 120,000 美元或 (b) 最近兩個已完成財年總資產平均值的1％，以較低者為準年份，其中任何 “關聯人” 都有實質利益。

根據本政策，涉及向我們作為員工、顧問或董事提供的服務補償的交易 不被視為關聯人交易 。關聯人是指任何執行官、董事、被提名人擔任董事或持有我們任何 類別有表決權證券（包括我們普通股）5％以上的持有人，包括其任何直系親屬和關聯公司， 包括此類人員擁有或控制的實體。

根據 政策，相關關聯人或，如果與任何類別有表決權證券的持有人進行交易， 瞭解擬議交易的高級管理人員必須向我們的 審計委員會（或者，如果我們審計委員會的審查不合適，則向我們董事會的另一個獨立機構） 提交有關擬議關聯人交易的信息，以供審查。為了提前識別關聯人交易，我們將依賴我們的執行官、董事 和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會將考慮相關的 現有事實和情況，其中可能包括但不限於：

董事獨立性

我們董事會的多數成員是獨立董事，見”第 10 項。董事、 執行官和公司治理 — 董事獨立性.”

第 14 項。首席會計師費和 服務。

Wolf & Company, P.C. 自2022年起擔任我們的獨立註冊會計師事務所，負責我們2023財年的審計服務，包括對合並財務報表的審計 和與向美國證券交易委員會申報相關的服務。

下表列出了Wolf & Company, P.C. 為審計我們2023財年和2022財年的年度財務 報表而提供的專業審計服務的費用，以及沃爾夫公司在2023財年和2022財年提供的其他服務的賬單費用。下表還顯示了我們的前審計師Marcum LLP在2022財年開具的總費用。

我們的 審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊公共 會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務、我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務範圍以及向 提供服務的費用。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准詳細説明瞭服務或服務類別，通常受特定預算的限制。

我們的 獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告我們的獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供的 服務範圍，以及 迄今為止所提供服務的費用。

第四部分

項目 15。附錄和財務報表附表。

1。財務 報表。以下合併財務報表和相關文件作為本報告的一部分提交：參見原始10-K表格第二部分，第 8項。

2。財務 報表附表。由於附表不是必填或不適用，或者所需信息包含在 財務報表或相關附註中，因此省略了附表。

3.展品。 隨附的附錄索引中列出的證物作為本報告的一部分或作為本報告的一部分以引用方式歸檔或納入。

展品索引

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求 ，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。