美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》的

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

勾選相應的複選框：

☐

初步委託書

​

☐

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2)）

​

最終委託聲明

​

☐

最終附加材料

​

☐

根據 § 240.14a-12 徵集材料

​

塞拉斯生命科學集團有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

 

（如果不是註冊人，則提交委託書的人員姓名）

支付申請費（勾選相應的複選框）：

無需付費。

​

☐

之前使用初步材料支付的費用。

​

☐

費用是根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項所要求的附錄表計算的。

​

 

2024 年 4 月 29 日

致我們的股東：

誠邀您參加將於美國東部時間2024年6月20日上午8點30分舉行的SELLAS生命科學集團有限公司（“公司”）2024年年度股東大會（“2024年年會”），除非推遲或延期到以後舉行。我們將在www.virtualShareholdermeeting.com/SLS2024上以網絡直播的形式虛擬舉行2024年年會。您將無法親自參加2024年年會。有關如何參加2024年年會的更多信息，請參閲代理材料。

所附的年度股東大會通知列出了將在2024年年會上提出的提案，隨附的委託書中有更詳細的描述。我們的董事會建議您對委託書中規定的提案1、2和3投贊成票。

根據美國證券交易委員會允許公司通過互聯網向股東提供代理材料而不是代理材料的印刷副本的規定，我們選擇通過互聯網向股東交付代理材料。這種交付流程使我們能夠向股東提供他們所需的信息，同時保護自然資源和降低交付成本。我們預計將在2024年5月3日左右向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何訪問我們的委託聲明和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的説明。該通知還將提供有關如何通過互聯網以及電話或郵件進行投票的説明。

我們希望您能夠參加 2024 年年會。無論你是否計劃參加2024年年會，投票都很重要。當您閲讀完委託書後，我們強烈建議您提交投票，以便無論您是否可以參加 2024 年年會，您的股票都有代表權並投票。

我們代表董事會和管理團隊，感謝您一直以來對 SELLAS 生命科學集團公司的支持和持續關注

 

 

塞拉斯生命科學集團有限公司

時代廣場大廈，時代廣場 7 號，2503 套房
紐約，紐約 10036

年度股東大會通知

致SELLAS 生命科學集團的股東：

邀請您參加美國東部時間2024年6月20日上午8點30分舉行的SELLAS生命科學集團有限公司（“SELLAS”、“我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）的2024年年度股東大會（“2024年年會”）。2024年年會將在www.virtualShareholdermeeting.com/SLS2024上以網絡直播的形式獨家在線舉行。2024 年年會沒有實際地點。

2024 年年會將出於以下目的舉行，本通知附帶的委託聲明對此進行了更全面的描述：

1.

選舉兩 (2) 名二級董事在董事會任職，任期三年，將於 2027 年舉行年度股東大會之日屆滿；

​

2.

批准我們的審計委員會任命莫斯·亞當斯律師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

​

3.

在不具約束力的諮詢基礎上，批准公司指定執行官的薪酬。

​

此外，股東可能被要求考慮在會議之前適當提出的其他事項以及任何休會或延期，並進行表決。

只有在2024年4月25日（記錄日期）營業結束時有SELLAS普通股的登記股東才有權獲得2024年年會及其任何續會或延期的通知和投票。登記在冊的股東名單將在2024年年會上公佈，並在年會之前的10天內，在我們位於時代廣場大廈7號時代廣場2503套房的主要執行辦公室公佈，紐約10036。

關於將於2024年6月20日舉行的年會代理材料的互聯網可用性的重要通知：SELLAS的委託聲明和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）可在www.proxyvote.com上查閲。要訪問這些代理材料，請按照您的《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”）或代理卡中的説明進行操作。

無論您擁有多少普通股，您的投票都很重要。無論您是否打算參加2024年年會，請按照通知或代理卡上的説明通過互聯網、電話或郵件提交您的代理人，以便您的普通股可以在2024年年會上派代表和投票。

無論您擁有多少本公司的普通股，您的投票都很重要。感謝您一直以來對公司的支持、關注和投資。

紐約、紐約
2024 年 4 月 29 日

 

 

目錄

 

i

 

塞拉斯生命科學集團有限公司
時代廣場大廈，時代廣場 7 號，2503 套房
紐約，紐約 10036

代理聲明

用於將於 舉行的年度股東大會

2024 年 6 月 20 日星期四上午 8:30（美國東部時間），通過網絡直播

在本委託書中，除非上下文另有規定，否則 “SELLAS”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指 SELLAS 生命科學集團有限公司。

2024年年度股東大會（“2024年年會”）將於美國東部時間2024年6月20日星期四上午8點30分開始，將通過互聯網以虛擬網絡直播的形式獨家在線舉行，網址為：www.virtualshareholdermeeting.com/SLS2024。不會有實際的會議地點。

只有在2024年4月25日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權在2024年年會上投票。《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”）包含有關如何訪問本委託書和截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）的説明，將於2024年5月3日左右首次郵寄給登記在冊的股東。

你可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/SLS2024在線直播參加2024年年會，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。網絡直播將於美國東部時間2024年6月20日上午8點30分開始。要參加 2024 年年會、在線投票並在年會期間提交問題，您需要在通知、投票説明表或代理卡中包含的控制號碼。您也可以以 “訪客” 身份參加虛擬會議網站。在線訪問將在2024年年會開始前約15分鐘開放。如果您選擇索取代理材料的紙質副本，則可以在通知和代理卡上找到相關説明。

如果您想在會議前提交問題，可以將問題連同我們普通股的所有權證明發送至 annualmeeting@sellaslife.com。註冊股東和受益所有人可以在2024年年會期間通過虛擬會議網站以書面形式提交問題。如果您以 “訪客” 身份加入虛擬會議，則不允許您在會議期間提問。我們的虛擬會議將受我們的年會行為準則約束，該規則將在會議之前發佈在www.proxyvote.com上。

2023年4月25日營業結束時，我們普通股的持有人將有權在2024年年會上投票。截至2024年4月25日，我們的普通股已發行和流通並有權投票，共有57,754,928股。股東有權對持有的每股普通股進行一票。這些股份中的大部分，即28,877,465股，無論是親自出席還是由代理人代表出席2024年年會，都將構成業務交易的法定人數。

年度股東大會通知、本委託書、我們的2023年年度報告和代理卡也可在互聯網上查閲。本代理聲明中包含的網絡鏈接和地址僅為方便起見而提供，所引用網站上的內容不構成本委託聲明的一部分。

 

1

 

關於這些代理材料和投票的問題和答案

公司為什麼要徵集我的代理人？

我們的董事會（“董事會”）正在徵集您的代理人蔘加將於 2024 年 6 月 20 日美國東部時間上午 8:30 通過網絡直播舉行的 2024 年年會以及會議的任何休會或延期。本委託書以及隨附的年度股東大會通知概述了會議的目的以及在2024年年會上投票所需的信息。

我們打算在2024年5月3日左右開始向股東分發《關於代理材料可用性的重要通知》（“通知”），該通知與本委託聲明、代理卡和2023年年度報告的副本一起被稱為代理材料。代理材料可在www.proxyvote.com上在線獲得。

您之所以收到通知，是因為您在2024年4月25日（“記錄日期”）擁有我們的普通股。

為什麼我在郵件中收到關於代理材料的互聯網可用性的通知，而不是一整套代理材料？

在美國證券交易委員會（“SEC”）的規定允許下，我們可以通過在互聯網上提供此類文件的訪問權限來向股東提供代理材料，而不是將這些材料的印刷副本郵寄給每位股東。除非股東提出要求，否則他們不會收到代理材料的印刷副本。我們認為，這一過程將加快股東收到代理材料，降低2024年年會的成本，並有助於保護自然資源。如果您通過郵件或電子方式收到通知，則除非您按照通知中包含的説明索取代理材料的打印副本或電子郵件副本。相反，該通知提供了有關如何訪問和審查所有代理材料以及如何通過互聯網提交代理的説明。如果您要求代理材料的紙質副本，除了本委託書中描述的其他投票方法外，您還可以按照代理卡上的説明授權對股票進行投票。

互聯網上有哪些代理材料？

本委託書和2023年年度報告可在www.proxyvote.com上在線查閲。通知和代理卡包含有關如何在線訪問代理材料或索取紙質副本的更多信息。

我如何參加 2024 年年會？

要參加2024年虛擬年會，請於2024年6月20日訪問www.virtualshareholdermeeting.com/SLS2024，並按照代理卡、通知或投票指示卡上的説明進行操作。會議將於美國東部時間2024年6月20日上午8點30分準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線訪問在年會開始前大約 15 分鐘開放。如果您沒有代理卡、通知卡或投票説明卡，則可以作為 “訪客” 加入，但您將無法投票或提問。

誰可以在2024年年會上投票？

只有在記錄日營業結束時登記在冊的股東才有權在2024年年會上投票。截至記錄日期，共發行和流通普通股57,754,928股。我們的普通股是我們唯一的有表決權的股票。

從2024年年會前10天開始，我們的登記股東名單將開放供所有股東審查，該總部位於時代廣場7號2503套房，紐約10036。如果您想查看清單，請聯繫我們的公司祕書，通過上述地址寫信給公司祕書安排預約。此外，該清單將可用

 

2

 

供股東在年會期間在虛擬會議網站上查看。以 “嘉賓” 身份參加虛擬年會的人將無法查看登記在冊的股東名單。

登記在冊的股東：如果您的SELLAS普通股在記錄日直接以您的名義向我們的過户代理Computershare Investor Services註冊，則您是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在2024年年會上進行在線現場投票，也可以通過代理人進行投票。

受益持有人或街道名稱持有人：如果在記錄日期，您的SELLAS普通股由銀行、經紀人或其他代理人等中介機構在賬户中持有，則您是受益持有人或街道名稱持有人。您應該已經收到銀行、經紀人或其他代理人的代理材料或通知。作為受益持有人，您有權指導您的銀行、經紀人或其他代理人如何對您的股票進行投票。請按照您的銀行、經紀人或其他代理人提供的有關如何投票的説明進行操作，或聯繫您的經紀人、銀行或其他代理人申請代理表格。

如何提交問題？

你可以在2024年年會之前提交問題，方法是在2024年6月19日星期三美國東部時間下午5點之前，通過電子郵件將問題連同股票所有權證明發送至 annualmeeting@sellaslife.com。如果你是登記在冊的股東，也可以在2024年年會期間通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/SLS2024提交問題。我們將視時間限制回答與2024年年會業務有關的所有問題，並將優先考慮提前提交的問題。如果您以 “嘉賓” 身份參加2024年年會，則不允許您在會議期間提交問題。

我該如何投票？

無論您是否計劃參加 2024 年年會，我們都敦促您通過代理人投票。我們通過本次招標獲得的所有由有效代理人代表且未被撤銷的股票將根據您在代理卡上的指示或通過互聯網或電話的指示進行投票。如果您在沒有給出具體投票指示的情況下正確地提交了委託書，則您的股票將根據我們董事會的建議進行投票，如下所述。代理人投票不會影響您參加2024年年會的權利。

要在 2024 年年會之前投票，您可以通過以下方法之一進行投票：

如果您是登記在冊的股東，也可以在2024年年會期間通過訪問年會網站並按照通知或代理卡上的説明進行投票。

如果您是受益持有人，則應已收到銀行、經紀人或其他代理人的投票指示。按照您從該中介處收到的投票説明進行操作，確保您的選票被計算在內。要在2024年年會期間投票，您必須獲得銀行、經紀人或其他代理人的有效代理人。按照代理材料中包含的銀行、經紀人或其他代理人的指示，或聯繫您的銀行或經紀人申請代理表格。

如果您以 “嘉賓” 身份在線參加年會，您將無法在 2024 年年會期間投票。

 

3

 

作為登記股東和作為受益持有人/所有者持有股份有什麼區別？

如果您的股票在記錄日直接以您的名義向我們的過户代理Computershare註冊，則您是登記在冊的股東。如果在記錄日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行或其他類似組織的賬户中，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人。

在冊股東：以你的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，則可以在2024年年會期間投票，通過電話或互聯網通過代理人進行投票，或者使用代理卡通過代理卡進行投票。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股份

如果您是以經紀商、銀行或其他中介機構名義註冊的股票的受益所有人，則您應該收到該組織而不是我們提供的帶有代理材料的投票指示表。要在2024年年會之前投票，請遵循您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的指示。如果您是受益所有人，則在2024年年會之前提交投票的截止日期為美國東部時間2024年6月19日星期三晚上 11:59。

我要投票給什麼？

本委託書描述了我們希望您作為股東在 2024 年年會上投票的提案。本委託書向您提供有關提案的信息以及有關我們的其他信息，以便您可以就是否以及如何對您的股票進行投票做出明智的決定。

在 2024 年年會上，股東將就以下三項提案採取行動：

董事會如何建議我對提案進行投票？

我們的董事會建議您按以下方式投票：

•

“FOR” 選舉二類董事候選人擔任公司董事會成員，任期三年，將於2027年屆滿。

​

•

“對於” 批准任命莫斯·亞當斯律師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

​

•

“用於” 本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。

​

我有多少票？

在每項待表決的事項上，截至記錄日期，您擁有的每股普通股有一票。

如果我不投票會怎樣？

在冊股東：以你的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東並且沒有投票，您的股票將不會被投票。

 

4

 

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且您沒有提供有關如何投票的説明，則您的經紀人、銀行或其他被提名人仍可以自行決定對您的股票進行投票。經紀商、銀行或其他被提名人通常可以自行決定對例行事項進行投票。在這方面，提案1和3被視為 “非例行提案”，這意味着如果您的經紀商、銀行或其他被提名人沒有收到您的指示，説明如何就此類非常規事項進行股票投票，則它將無權就您的股票問題進行投票。這通常被稱為 “經紀人不投票”。因此，提案1和3可能存在經紀人不投票的情況。但是，提案2被視為 “例行公事” 事項，這意味着如果您沒有在截止日期之前將投票指示退還給經紀商、銀行或其他被提名人，則其可以自行決定對提案2進行投票。

如果我退回代理卡或以其他方式投票，但沒有做出具體選擇怎麼辦？

如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或者在不標記投票選項的情況下進行投票，則您的股票將被投票（視情況而定）：

•

“FOR” 選舉兩名二類董事在董事會任職，任期三年，將於 2027 年屆滿。

​

•

“對於” 我們的審計委員會批准了對莫斯·亞當斯律師事務所的任命，該任命為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

​

•

“用於” 指定高管薪酬的諮詢批准。

​

如果在 2024 年年會上正確提出任何其他問題，您的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他被提名人償還向受益所有人轉發代理材料的費用。我們已聘請Alliance Advisors, LLC協助招募代理人並提供相關的建議和信息支持，收取服務費和按慣例支付的款項，預計總額不會超過22,000美元。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

在冊股東：以你的名義註冊的股票

是的。在2024年年會的最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：

•

您可以稍後提交另一張正確填寫的代理卡。

​

•

您可以通過電話或互聯網授予後續代理。

​

•

您可以及時向我們在SELLAS Life Sciences Group, Inc.（時代廣場大廈，時代廣場大廈，7號時代廣場，2503套房，紐約，紐約，10036）的公司祕書發送書面通知，告知您正在撤銷您的代理權。

​

•

你可以在會議上在線投票。

​

您最新的代理卡、電話或互聯網代理才是計算在內的。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人持有，則應遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的指示。

 

5

 

選票是如何計算的？

選票將由為2024年年會任命的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算（i）董事選舉提案、“贊成”、“拒絕” 和經紀人不投票；以及（ii）提案2和3投了 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票，以及經紀人不投票（如果適用）。

什麼是 “經紀人不投票”？

如上所述，當以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人沒有指示其持有股份的經紀人、銀行或被提名人如何就根據紐約證券交易所規則被視為 “非例行” 的事項進行投票，則經紀人、銀行或被提名人不能對股票進行投票。這些未投票的股票被視為 “經紀人無票”。根據紐約證券交易所的規定，提案1和3被視為 “非例行提案”，因此，我們預計經紀商會對這些提案進行非投票。

提醒一下，如果您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，為了確保您的股票以您喜歡的方式進行投票，您必須在從經紀人或銀行收到的材料中規定的截止日期之前向持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示。

需要多少票才能批准每個提案？

我們已發行和流通並有權在2024年年會上投票的大多數普通股的持有人將構成2024年年會業務交易的法定人數。為了確定出席2024年年會的法定人數，將對親自或通過代理人代表的普通股（包括對提交給股東批准的一項或多項事項投棄權票或不投票的股票）進行計算。批准在 2024 年年會上提出的提案需要以下投票：

提案 1：選舉兩名二類董事。董事由親自出席或由代理人代表的股份持有人以多數票選出，有權對董事的選舉進行投票。因此，獲得最多贊成票的兩名被提名人將當選。將在2024年年會上考慮的二類董事候選人是大衞·沙因伯格和凱瑟琳·巴赫·卡林。如果不保留投票權，則由已執行的代理人代表的股份將被投票選出上述第二類董事。

提案2：批准審計委員會任命莫斯·亞當斯律師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。批准任命莫斯·亞當斯律師事務所為本財年我們的獨立註冊會計師事務所需要的多數選票。

提案 3：在不具約束力的諮詢基礎上批准我們的指定執行官的薪酬。該提案要求進行不具約束力的諮詢投票，因此沒有構成批准的 “法定投票”。但是，包括薪酬委員會在內的董事會重視股東的意見，如果有大量選票反對本委託書中披露的執行官薪酬，我們將考慮股東的擔憂，並評估可能採取哪些適當行動來解決這些問題。

對特定事項投棄權票的股票和經紀公司以 “街道名稱” 持有的股票，這些經紀公司在其代理人上表示沒有自由裁量權就特定事項對此類股票進行投票，將不算作對該事項的投票。因此，棄權票和 “經紀人不投票” 對提案1和3的表決沒有影響。經紀公司有權在提案2中以 “街道名稱” 對客户持有的未經表決的股票進行投票。如果經紀商不行使這一權力，則該經紀人的無票對本次投票的結果沒有影響；棄權對提案2的結果沒有影響。

 

6

 

法定人數要求是多少？

股東的法定人數是舉行有效會議所必需的。如果持有我們有權投票的已發行普通股中至少大部分的股東親自出席或由代理人代表出席2024年年會，則將達到法定人數。在記錄日期，共有57,754,928股股票已發行和流通並有權投票。

只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或在線投票時，您的股票才會計入法定人數。如果沒有法定人數，出席2024年年會或由代理人代表的多數股份的持有人可以將2024年年會延期至其他日期。

我怎樣才能知道2024年年會的投票結果？

初步投票結果將在2024年年會上公佈。此外，最終投票結果將在表格8-K的最新報告中公佈，我們預計將在2024年年會之後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法在2024年年會後的四個工作日內及時獲得最終投票結果，無法在表格8-K上提交當前報告，我們打算在表格8-K上提交最新報告，以發佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內，在表格8-K上再提交一份最新報告，以發佈最終結果。

如果我收到多張通知或代理卡怎麼辦？

如果您在多個賬户中持有我們的普通股，您可能會收到多張通知或代理卡，這些賬户可以是註冊形式的，也可以是以街道名稱持有的。請按照上述 “我如何投票？” 中描述的方式進行投票對每個賬户進行投票，確保您的所有普通股都經過投票。

如果我與其他股東共享地址，如何獲得代理材料的額外副本？

如果公司的多個股東住在您的家中，一些經紀人或其他提名人記錄持有人可能會向您發送一份通知，或者，如果適用，則向您發送一套我們的代理材料。這種做法已獲得美國證券交易委員會的批准，被稱為 “家庭控股”。一旦您收到經紀人或其他被提名人記錄持有者的通知，稱其將 “保管” 該通知或我們的代理材料（如果適用），這種做法將持續到您收到另行通知或通知他們您不再想參與該業務為止。參與住房持股的股東將繼續獲得和使用單獨的代理投票指令。

如果您寫信給我們的公司祕書，我們將立即向您發送一份單獨的通知副本或我們的代理材料，地址是：SELLAS Life Sciences Group, Inc.，時代廣場大廈，7號時代廣場，2503套房，紐約，紐約，10036，(646) 200-5278。如果您想在將來收到自己的通知或我們的代理材料（如果適用），或者如果您與其他股東共享一個地址，並且雙方都只希望收到一份通知或一組代理材料（如果適用），則應直接聯繫您的經紀人或其他被提名人記錄持有人，也可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。

明年年會的股東提案和董事提名何時到期？

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“《交易法》”）頒佈的第14a-8條計劃在明年年度股東大會上提交的股東提案，必須由我們在紐約時代廣場7號時代廣場大廈2503套房的主要辦公室收到 10036，注意：公司祕書，不遲於2024年12月30日，也就是120天前的日期至本委託書發佈之日起一週年之內，以便將其包含在與以下內容相關的委託書和代理卡中那次會議。

 

7

 

如果股東希望在我們的2025年年會上提交提案，但不希望根據章程中的預先通知條款，考慮將該提案納入我們的委託書和代理卡，則該股東必須通過上述地址向我們主要執行辦公室的公司祕書發出書面通知。公司祕書必須在2025年2月20日之前且不遲於2025年3月22日收到此類通知，前提是如果年度股東大會的日期在2025年6月20日之前舉行，則公司祕書必須不早於年度股東大會前120天收到此類通知，並且不遲於年度股東大會前第90天或第二天營業結束之日我們首次公開披露此類年會日期的當天命令及時發出此類通知。

 

8

 

某些受益所有人和管理層的安全所有權

下表列出了截至2024年4月15日我們普通股實益擁有權的某些信息：（i）本委託書第22頁薪酬彙總表中列出的指定執行官，（ii）我們的每位董事和董事被提名人，（iii）我們所有現任董事和執行官作為一個整體以及（iv）我們已知的受益擁有我們5％以上股份的每位股東普通股。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括證券的投票權或投資權。出於計算該個人或團體的所有權百分比的目的，我們將個人或團體在2024年4月15日後的60天內通過行使期權或認股權證或限制性股票單位的歸屬而可能收購的普通股視為已發行普通股，但就計算表中顯示的任何其他人的所有權百分比而言，這些股票不被視為已流通股份。除本表腳註中另有説明外，根據這些股東向我們提供的信息，我們認為，本表中列出的股東對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。所有權百分比基於2024年4月15日已發行的56,267,670股普通股。

*

表示不到已發行普通股百分之一（1％）的受益所有權。

​

(1)

代表 (i) Anson Investments Master Fund LP 記錄在案的用於購買普通股的2,551,965股普通股和791,433股普通股標的普通股標的預籌認股權證中的791,433股普通股標的普通股標的223,225股普通股標的普通股預籌認股權證，由Anson East記錄在案萬事達基金有限責任公司。由於觸發了此類證券4.99％的實益所有權限制條款，因此實益擁有的普通股數量不包括根據某些未償認股權證的全部或部分未償還認股權證或預先注資認股權證行使時可發行的普通股。安信投資萬事達基金有限責任公司（統稱 “安森”）的聯合投資顧問安森顧問公司和安森基金管理有限責任公司（統稱為 “安森”）的聯合投資顧問對安森持有的證券擁有投票權和處置權。託尼·摩爾是安森管理集團有限責任公司的管理成員，該公司是安森基金管理有限責任公司的普通合夥人。莫茲·卡薩姆和阿明·納索是安森顧問公司的董事。摩爾先生、卡薩姆先生和納索先生均宣佈放棄對這些證券的實益所有權，除非他們在這些證券中的金錢權益。Anson的主要營業地址是楓樹企業服務有限公司，郵政信箱309，Ugland House，大開曼島，KYI-1104，開曼羣島。

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(2)

代表我們的56,984股普通股和可在60天內行使的購買345,431股普通股的期權。

​

 

9

 

(3)

代表我們的27,266股普通股和可在60天內行使的購買115,461股普通股的期權。

​

(4)

代表我們的25,900股普通股和可在60天內行使的購買72,966股普通股的期權。

​

(5)

代表我們的4,400股普通股和可在60天內行使的購買31,455股普通股的期權。

​

(6)

代表我們的4,582股普通股和可在60天內行使的購買31,455股普通股的期權。

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(7)

代表我們的4,400股普通股和可在60天內行使的購買28,500股普通股的期權。

​

 

10

 

管理和公司治理

董事會

我們的章程規定，我們的業務應由董事會管理或在其指導下進行。出於選舉的目的，我們的董事會分為三類。在每屆年度股東大會上選出一個班級，任期三年。自2022年以來，我們董事會的規模定為六名成員。董事會目前分為以下三類：（i）簡·瓦斯曼和羅伯特·範·諾斯特蘭德是第一類成員，任期到2026年年會結束；（ii）戴維·沙因伯格和凱瑟琳·巴赫·卡林是第二類成員，任期到2024年年會結束；（iii）安傑洛斯·斯特吉歐和約翰·瓦里安是第三類成員，任期到2025年年會結束。

我們的董事會根據提名和公司治理委員會的建議，已提名戴維·沙因伯格和凱瑟琳·巴赫·卡林分別在2024年年會上當選為二類董事，任期三年，任期至2027年年度股東大會，直到他們的繼任者當選並獲得資格為止。

以下是 (i) 被提名當選董事的人的姓名，以及 (ii) 今年任期未到期的董事的姓名、他們的年齡、他們在公司的職位（如果有）、他們至少在過去五年中的主要職業或工作、他們的董事任期以及截至2024年4月29日的過去五年中這些人擔任或曾經擔任過董事的其他上市公司的名稱。此外，下文列出了有關特定經驗、資格、特質或技能的信息，這些經驗和技能導致我們董事會在提交本委託書時得出結論，即以下所列每個人都應擔任董事。

簡·瓦斯曼。自 2017 年 12 月起，瓦斯曼女士一直擔任公司董事、董事會主席和董事會提名與公司治理委員會主席。瓦斯曼女士於2019年成為審計委員會成員，此前曾擔任薪酬委員會成員。瓦斯曼女士在2012年10月至2019年12月期間擔任上市生物製藥公司Acorda Therapeutics, Inc. 的總裁、國際法律總顧問兼公司祕書，負責管理其國際、法律、質量、知識產權和合規職能。從2012年1月到2012年10月，她擔任Acorda的首席戰略發展、總法律顧問和公司祕書，從2005年5月到2012年1月，她擔任Acorda的執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書。在加入Acorda之前，Wasman女士在全球製藥公司Schering-Plough Corporation工作了八年多，擔任過各種美國和國際領導職務，包括參謀副總裁和副總法律顧問。瓦斯曼女士擁有哈佛法學院法學博士學位和普林斯頓大學以優異成績獲得本科學位。瓦斯曼女士還是上市生物製藥公司鋭傑製藥有限公司（納斯達克股票代碼：RIGL）的董事會成員。她曾在上市生物製藥公司Athersys, Inc.（場外交易代碼：ATHX）、私營公司Cytovia Therapeutics的董事會和NewYorkBio（包括其執行委員會）的董事會任職。該公司認為，瓦斯曼女士在上市生物製藥公司的豐富執行和管理經驗使她有資格在我們的董事會任職。

Angelos M. Stergiou，醫學博士、理學博士。Stergiou 博士自 2017 年 12 月起擔任我們的總裁、首席執行官和董事。Stergiou博士於2012年創立了我們的前身實體——Private SELLAS，該公司於2017年12月29日完成了與Galena Biopharma的業務合併，此後一直擔任總裁、首席執行官和董事，2012 年至 2016 年 7 月擔任董事長，2016 年 7 月至 2017 年 12 月擔任副董事長。與此相關的是，斯特吉歐博士領導了與紀念斯隆·凱特琳癌症中心（“MSK”）簽訂的獨家許可協議的談判，該協議旨在開發和商業化MSK的WT1肽疫苗技術，斯特吉歐博士在Private SELLAS中的某些股份轉讓給MSK在一定程度上得到了滿足。Stergiou博士還共同創立了創世紀生命科學有限公司（現為Genesis Research），這是一家精品的健康經濟學、定價報銷和健康准入公司，他在2009年至2011年期間擔任該公司的總裁兼首席運營官。從2004年到2008年，Stergiou博士在Accentia Biopharmaceuticals, Inc.擔任副總裁兼藥物開發主管，同時還曾擔任其子公司Biovest International, Inc.的首席醫學官。在 Biovest International, Inc. 工作期間，

 

11

 

Stergiou博士領導了治療性癌症疫苗BioVaxid的第三階段開發，該疫苗於2009年在美國臨牀腫瘤學會全體會議上發表。Stergiou博士於2002年在PAION AG開始了他的生物技術職業生涯，在那裏他曾擔任去司莫替普酶（DEDAS）的美國項目負責人，並於2003-2004年在PAION AG與森林實驗室公司的聯合指導和監督委員會任職。Stergiou博士擁有美國醫學研究所的醫學博士學位和肯塔基衞斯理學院的理學博士學位，並獲得了肯塔基衞斯理學院的醫學預科、生物學和化學學士學位。Stergiou博士於2017年3月至2021年1月擔任肯塔基衞斯理學院董事會成員，是英國皇家醫學會會員、世界醫學會活躍成員、美國臨牀研究內科醫師學會和臨牀研究專業人員協會會員。Stergiou博士自2022年1月起在位於荷蘭的私營生物技術公司Cleara Biotech B.V. 的董事會任職。公司認為，Stergiou博士作為Private SELLAS創始人以及公司總裁、首席執行官兼董事的經驗，以及他在生物製藥行業的豐富經驗和豐富的管理經驗，使他有資格在董事會任職。

David A. Scheinberg，醫學博士，博士。舍因伯格博士自 2017 年 12 月起擔任公司董事兼科學委員會主席。舍因伯格博士目前是紀念斯隆·凱特琳癌症中心（MSK）文森特·阿斯特主席兼實驗治療中心主席，他在該中心領導了GalinpepiMut-S的發現和早期臨牀開發，並且是斯隆·凱特琳治療發現研究所的副主任。此外，舍因伯格博士是醫學和藥理學教授，在2022年之前，他曾擔任威爾康奈爾大學醫學院藥理學研究生課程的聯席主席。他是 MSK 格斯特納-斯隆·凱特琳研究生院的教授。Scheinberg 博士還是醫學系白血病服務的主治醫生，他從 1992 年起擔任該處處長 -2001。舍因伯格博士是慈善基金會和癌症中心的顧問，並於1996年至2019年擔任生物技術公司寶濟製藥公司的董事會成員，該公司隨後與Lantheus（納斯達克股票代碼：LNTH）合併，目前是私人控股的臨牀階段生物技術公司Sapience Therapeutics, Inc. 的董事會成員。2015 年至 2017 年，舍因伯格博士還在 Private SELLAS 的科學顧問委員會任職。從 2010 年到 2016 年，他在臨牀階段的上市生物技術公司 Contrafect Corporation 的董事會任職。Scheinberg 博士擁有約翰霍普金斯大學醫學院的藥理學和實驗療法醫學博士學位和博士學位。Scheinberg 博士在康奈爾大學獲得生物學本科學位。該公司認為，Scheinberg博士在Private SELLAS科學顧問委員會任職的經驗和其他公共委員會的經驗，以及他在MSK擔任領先的腫瘤學術學家和藥物開發人員的專業知識，包括對最高水平的醫學研究的廣泛知識和聯繫，使他有資格在我們的董事會任職。

羅伯特 L. 範諾斯特蘭德。範諾斯特蘭德先生自二零一七年十二月起擔任公司董事。他在2017年12月至2023年6月期間擔任薪酬委員會主席。2023年6月，範諾斯特蘭德先生成為審計委員會主席。在生物技術公司Achillion Pharmicals, Inc.（納斯達克股票代碼：ACHN）於 2020 年 1 月被收購之前，他一直是該公司的董事會成員。他是生物製藥公司細胞內療法公司（納斯達克股票代碼：ITCI）、Yield10 Bioscience, Inc.（前身為生物農業公司Metabolix, Inc.）、私營生物技術公司Likeminds, Inc. 和提供臨牀試驗服務的私營公司紐約生物醫學研究聯盟的董事會成員。範·諾斯特蘭德先生於2010年1月至2010年7月擔任病理學生命科學公司Aureon Laboratories, Inc. 的執行副總裁兼首席財務官。在加入Aureon Laboratories之前，範·諾斯特蘭德先生曾在2007年7月至2008年9月該公司被收購時擔任私營生物技術公司AGI Dermatics的執行副總裁兼首席財務官。1986年至2007年間，範諾斯特蘭德先生在OSI製藥公司（“OSI”）擔任過各種執行和其他管理職位，包括首席合規官和首席財務官。在加入OSI之前，範諾斯特蘭德先生曾在會計師事務所Touche Ross & Co.（現為德勤）擔任管理職務。他是紐約克生物的財務主管兼董事會成員。Van Nostrand 先生擁有紐約長島大學會計學學士學位，並在賓夕法尼亞大學沃頓學院完成了高級管理研究。他是一名註冊會計師。該公司認為 Van 先生

 

12

 

Nostrand 在生命科學領域的豐富董事會和行業經驗、金融專家資格以及在交易結構和風險管理方面的經驗使他有資格在我們的董事會任職。

約翰·瓦里安。瓦里安先生自 2017 年 12 月起擔任公司董事。他在2017年12月至2023年6月期間擔任審計委員會主席，並且仍然是審計委員會的成員。自2023年6月起，他一直擔任薪酬委員會主席。瓦里安先生於 2011 年 8 月至 2016 年 12 月擔任 XOMA 公司的首席執行官，並於 2008 年 12 月至 2017 年 5 月擔任 XOMA 董事會成員。瓦里安先生於 2014 年 3 月至 2018 年 10 月在 Versartis, Inc.（納斯達克股票代碼：VSAR）收購 Aravive 期間擔任董事會成員，並於 2018 年 6 月至 2019 年 2 月擔任收購 Iroko 資產的 Egalet 公司（納斯達克股票代碼：EGLT）的董事會成員。瓦里安先生自2022年1月起擔任Acorda Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：ACOR）的董事會成員，自2021年2月起擔任Ammax Bio, Inc.（一傢俬人控股的臨牀階段生物技術公司）的董事會成員。瓦里安先生曾在2003年12月至2011年8月期間擔任AryX Therapeutics, Inc.的首席運營官。從2000年5月開始，瓦里安先生擔任法國Genset S.A. 的首席財務官，他是2002年Genset出售給雪蘭諾股份公司談判團隊的重要成員。從1998年到2000年，瓦里安先生擔任義隆製藥公司的財務和管理高級副總裁，作為收購Neurex公司的一部分加入該公司。在收購之前，他在1997年至1998年期間擔任Neurex公司的首席財務官。從1991年到1997年，瓦里安先生擔任安能公司的財務副總裁兼首席財務官。瓦里安先生在1987年至1991年期間在安永會計師事務所擔任審計主管/高級經理，專注於生命科學。瓦里安先生還是Bay Bio的創始委員會成員，曾任生物科學財務官員協會國際會議主席。瓦里安先生擁有西密歇根大學工商管理學士學位。他是一名註冊會計師。公司認為，瓦里安先生在生物製藥公司工作的豐富經驗，包括制定和實施戰略，專注於融資、企業財務管理和相關事務，使他有資格在我們的董事會任職。

凱瑟琳·巴赫·卡林。卡林女士自2022年8月起擔任公司董事。自2022年10月起，她一直是薪酬委員會和提名與公司治理委員會的成員。卡林女士目前擔任法國上市生物製藥公司Genfit S.A.（納斯達克股票代碼：GNFT）董事會的非執行董事，她在該公司的戰略和聯盟委員會任職，以及兩傢俬營公司，即獨立投資和戰略諮詢公司（審計和財務委員會）Brown Advisory LLC和尋求投資女性健康的風險投資公司FemHealth Ventures。她是 Athersys, Inc.（場外交易代碼：ATHX）的董事會成員，該公司是一家在 2020 年至 2022 年期間專注於再生醫學的生物技術公司（審計和薪酬委員會）和臨牀基因組學的董事會成員，後者是一傢俬營生物技術公司，致力於在 2018 年至 2021 年期間通過結直腸癌的早期發現來改善患者的預後（審計和財務風險委員會）。她目前擔任非營利組織Summit Foundation的受託人，該基金會是一家促進當地慈善事業的501（c）（3）社區基金會。卡林女士在醫療保健和專業服務領域擁有超過25年的經驗，最近在Celgene任職，她於2012年至2017年領導企業戰略，並於2002年至2011年在強生公司擔任營銷、銷售和新業務開發方面的行政領導職務。在此之前，卡林女士曾於1990年至2002年在麥肯錫公司擔任全球醫療保健業務合夥人。她的醫療保健行業經驗涵蓋製藥、診斷、醫療設備和數字健康。在她職業生涯的早期，她於1980年至1984年在英國和日本的野村國際擔任企業融資經理。她擁有英國達勒姆大學的文學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。該公司認為，卡林女士的醫療保健行業經驗、業務戰略和營銷專業知識以及她過去和現在在其他上市公司董事會的經歷使她有資格在我們的董事會任職。

董事會的獨立性

根據納斯達克上市標準的要求，上市公司董事會的多數成員必須符合 “獨立” 資格，這是由該上市公司的董事會確定的。我們的董事會諮詢我們的內部和外部法律顧問，以確保其決定符合相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規，包括不時生效的納斯達克相關上市標準中規定的法律法規。

 

13

 

根據這些考慮，在審查了每位董事或其任何家庭成員與我們、高級管理層和獨立審計師之間的所有相關已確定的交易或關係後，董事會肯定地確定以下董事是適用的納斯達克上市標準所指的獨立董事：簡·瓦斯曼、羅伯特·範諾斯特蘭德、每位一級董事、醫學博士 David A. Scheinberg 凱瑟琳·巴赫·卡林（每位二級導演）和約翰·瓦里安（三級導演）董事。在做出這一決定時，我們的董事會發現這些董事均未與公司存在實質性或其他取消資格的關係。Stergiou博士是三類董事，是一名員工，因此不是 “獨立人士”。

董事會領導結構

我們的董事會有一位獨立主席簡·瓦斯曼，他自 2017 年起擔任主席，除其他外，有權主持董事會會議和股東大會，並應擁有董事會可能不時分配的權力和職責。因此，主席具有指導理事會工作的強大能力。我們認為，董事長和首席執行官職位的分離增強了董事會在監督我們的業務和事務方面的獨立性。此外，我們認為，設立獨立主席可以創造一個更有利於客觀評估和監督管理層業績的環境，加強管理層的問責制，提高董事會監督管理層的行為是否符合我們和股東的最大利益的能力。因此，我們認為，擁有獨立主席可以提高整個董事會的效率。此外，我們董事會的每個委員會都有一名單獨的主席。每個委員會的主席在董事會每季度會議上向董事會報告其委員會在履行各自章程中詳述的職責方面的活動，或就任何不足之處提出建議。

董事會在風險監督中的作用

董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及處理各自監督領域固有風險的常設委員會來管理這一監督職能。特別是，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，包括確定適合我們的風險性質和水平。我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。我們的審計委員會還監督某些法律和監管要求的遵守情況，包括與隱私和數據保護相關的要求，並監督內部審計職能的表現。我們的提名和公司治理委員會監督我們的公司治理指導方針的有效性，包括這些指導方針是否成功地防止了產生責任的非法或不當行為。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。

管理層定期向董事會或相關委員會報告，後者為風險評估和緩解提供指導。每個委員會負責就風險事宜向董事會提交風險監督報告。

公司治理指南

我們採用了公司治理準則，以確保董事會擁有必要的權力和慣例，可以根據需要審查和評估我們的業務運營，並做出獨立於我們管理層的決策。該指導方針還旨在使董事和管理層的利益與股東的利益保持一致。《公司治理準則》規定了董事會在董事會組成和甄選、董事會會議和高級管理層參與、首席執行官績效評估和繼任規劃以及董事會委員會和薪酬方面遵循的做法。公司治理準則以及董事會各委員會的章程可在以下網址查看
https://ir.sellaslifesciences.com/corporate-governance/default.aspx。

 

14

 

回扣政策

2021 年 3 月，我們的董事會通過了一項回扣政策。回扣政策適用於該政策通過後發放的所有基於激勵的薪酬，包括現金和股權激勵獎勵。該政策規定，如果兩者（1）由於我們嚴重不遵守美國聯邦證券法的任何財務報告要求而需要進行會計重報，以及（2）我們的董事會（或其委員會）可自行決定現任或前任執行官的作為或不作為助長了需要重報的情況，並且此類作為或不作為涉及欺詐或故意不當行為，則我們將盡合理的努力從該人員那裏追回財務高達任何激勵措施的100％在我們需要編制此類會計重報表之日之前的三年內發放的薪酬。鑑於美國證券交易委員會於2022年10月通過了執行2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條的《交易法》下的新第10D-1條，我們根據更新的納斯達克上市標準，修訂並重申了自2023年9月12日起生效的回扣政策。

董事會委員會和會議出席情況

董事會。在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的董事會舉行了六次會議，並經書面同意採取了五次行動。2023 年，我們的每位董事都出席了其當時任職的董事會和委員會的 100% 例行會議。我們的董事會盡一切努力參加每一次股東年會，但不要求他們出席。所有當時在職的董事都參加了我們於2023年舉行的年度股東大會。

董事會委員會。我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。每個委員會都有權在其認為適當時聘請法律顧問或其他專家或顧問，以履行其職責。我們的董事會已確定，這些委員會的每位成員都符合納斯達克適用的有關 “獨立性” 的規章制度，並且每位成員都不存在任何可能損害其個人行使對公司的獨立判斷的關係。我們的董事會還有一個科學委員會，這是一個常設委員會，負責開會審查公司的臨牀計劃。

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表示委員會主席

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審計委員會

審計委員會目前由三位董事組成：瓦里安先生、範諾斯特蘭德先生（擔任主席）和瓦斯曼女士。審計委員會在 2023 年舉行了四次會議。我們的董事會通過了一項書面審計委員會章程，可供股東在我們網站的公司治理部分查閲，網址為：https://ir.sellaslifesciences.com/corporate-governance/default.aspx。

審計委員會由我們的董事會根據《交易法》第3 (a) (58) (A) 條設立，旨在監督我們的公司會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。除其他外，審計委員會的職責包括：

 

15

 

•

任命我們的獨立註冊會計師事務所；

​

•

評估我們的獨立註冊會計師的資格、獨立性和業績；

​

•

審查和批准獨立註冊會計師提供的審計和非審計服務及其報酬；

​

•

審查我們的內部會計控制和關鍵會計政策的設計、實施、充分性和有效性；

​

•

審查我們有關隱私和數據保護的內部控制以及相關政策的設計、實施、充分性和有效性；

​

•

與管理層和獨立註冊會計師就財務報告內部控制的有效性進行協商；

​

•

與管理層和獨立註冊會計師事務所討論我們的年度審計結果以及對未經審計的季度財務報表的審查；

​

•

審查、監督和監督我們的財務報表的完整性以及我們對與財務報表或會計事項相關的法律和監管要求的遵守情況；

​

•

審查和批准公司與任何關聯人員之間的交易；

​

•

監督公司的網絡安全風險管理、戰略和治理；以及

​

•

至少每年審查和評估審計委員會及其成員的業績，包括審計委員會遵守其章程的情況。

​

我們的董事會每年審查納斯達克上市準則對審計委員會成員 “獨立性” 的定義，並確定我們的審計委員會的所有成員都是獨立的（目前定義見納斯達克上市準則第5605 (c) (2) (A) (i) 和 (ii) 條以及《交易法》第10A-3條）。

我們的董事會還確定，根據美國證券交易委員會適用的規則，瓦里安和範諾斯特蘭德先生均有資格成為 “審計委員會財務專家”。我們的董事會根據多種因素對瓦里安先生和範諾斯特蘭德先生的知識和經驗水平進行了定性評估，包括範諾斯特蘭德先生和瓦里安先生擔任公開報告公司前首席財務官的正規教育和經驗，以及範諾斯特蘭德先生和瓦里安先生作為前註冊會計師的地位。

2024 年 3 月 19 日，我們修訂了審計委員會章程，納入了對公司網絡安全戰略、政策和其他舉措的監督。

薪酬委員會

薪酬委員會目前由三位董事組成：舍因伯格博士、瓦里安先生擔任主席，卡林女士。瓦里安先生、舍因伯格博士和卡林女士都是獨立的（獨立性目前在納斯達克上市標準第5605（d）（2）條中定義）。瓦里安先生被任命為薪酬委員會成員，自2023年6月20日起生效。薪酬委員會在 2023 年舉行了四次會議，並在 2023 年通過書面同意採取了一次行動。我們的董事會通過了一項書面薪酬委員會章程，可供股東在我們網站的公司治理部分查閲，網址為：https://ir.sellaslifesciences.com/corporate-governance/default.aspx。

薪酬委員會代表董事會行事，負責審查、建議採納並監督我們的薪酬戰略、政策、計劃和計劃，包括：

•

根據這些既定目標和目的，審查與我們的執行官、董事和其他高級管理層薪酬相關的公司績效目標和目的，並向董事會全體成員提出建議，以供其批准；

​

 

16

 

•

審查我們的首席執行官和其他執行官和董事的薪酬和其他僱傭或服務條款，包括遣散費和控制權變更安排，並建議董事會批准；

​

•

審查和批准（或在認為適當的情況下，就我們建議的股權激勵計劃、薪酬計劃和類似計劃向全體董事會提出建議），以及修改、修改或終止現有計劃和計劃；

​

•

評估與我們的薪酬政策和做法相關的風險，評估我們的員工薪酬政策和做法所產生的風險是否合理地可能對我們產生重大不利影響；

​

•

審查向非僱員董事會成員支付或發放的薪酬類型和金額並向全體董事會提出建議；

​

•

根據《交易法》第14A條的要求制定有關股東投票批准高管薪酬的政策，並在法律要求的範圍內確定我們關於高管薪酬諮詢投票頻率的建議；

​

•

按照《交易法》第 10C 條的要求審查和評估薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的獨立性；

​

•

管理我們的股權激勵計劃；

​

•

制定有關股權補償安排的政策；

​

•

審查我們的高管薪酬計劃的競爭力，評估我們的薪酬政策和戰略在實現預期收益方面的有效性；以及

​

•

每年審查和評估薪酬委員會和薪酬委員會章程的績效。

​

每年，我們的薪酬委員會都會與管理層一起審查我們的高管薪酬表和隨附的敍述性披露，並考慮是否建議將其納入委託書和其他文件中。

薪酬委員會流程和程序

通常，薪酬委員會每年開會三次，如有必要，會有更高的頻率。每次會議的議程通常由薪酬委員會主席與首席執行官協商後製定。薪酬委員會定期舉行執行會議。薪酬委員會可能會不時邀請各種管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問進行演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。首席執行官不得參與或出席我們的薪酬委員會就其薪酬或個人績效目標進行的任何審議或決定。薪酬委員會的章程賦予薪酬委員會對公司所有賬簿、記錄、設施和人員的完全訪問權限。此外，根據章程，薪酬委員會有權從薪酬顧問以及內部和外部法律、會計或其他顧問以及薪酬委員會認為履行其職責時必要或適當的其他外部資源那裏獲得建議和協助，費用由公司承擔。薪酬委員會直接負責監督為向我們的薪酬委員會提供諮詢而聘用的任何顧問或顧問的工作。特別是，薪酬委員會有權自行決定保留薪酬顧問，以協助其評估高管和董事的薪酬，包括批准顧問合理費用的權力。根據該章程，薪酬委員會只有在考慮美國證券交易委員會和納斯達克規定的影響顧問獨立性的六個因素後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或薪酬委員會的其他顧問，或接受薪酬委員會的建議，但不要求任何顧問是獨立的。

 

17

 

薪酬委員會已聘請怡安集團子公司怡安休伊特旗下的拉德福德作為其薪酬顧問，負責評估長期和短期高管薪酬、董事薪酬和高管遣散費計劃。薪酬委員會根據美國證券交易委員會的規定評估了拉德福德的獨立性，並得出結論，拉德福德在薪酬委員會的工作沒有引起任何利益衝突。拉德福德每年都會根據向拉德福德提供的調查數據審查我們執行官和董事相對於同行羣體的薪酬。薪酬委員會與拉德福德合作，在每年下半年審查和調整我們的同行羣體，以應對即將到來的年終薪酬決定。有關2023年工資和短期非股權激勵計劃薪酬的決定是由我們的薪酬委員會在2023年初參照我們的薪酬委員會在2022年底確定的同行羣體做出的。在建立用於設定2023年高管薪酬的公司同行集團時，薪酬委員會和拉德福德使用行業標準參數建立同行羣體，試圖確定符合以下標準的公司：

•

上市的預上市生物製藥公司，專注於腫瘤學；

​

•

臨牀開發的第 2 階段或 3 期階段；

​

•

市值低於5億美元；以及

​

•

少於 50 名員工。

​

根據這些標準，薪酬委員會為我們的2023年同行羣體確定了以下公司：Actinium Pharmicals, Inc.、Cardiff Oncology、Checkoint Therapeutics, Inc.、Contrafect Corporation公司、Corvus 製藥公司、Cyclacel Pharmicals, Inc.、Elevation Oncology, Inc.、Equillium, Inc.、Galera Therapeutics, Inc.、Galera Therapeutics, Inc., Inc.、GlycoMimetics, Inc.、Immunic, Inc.、Leap Therapeutics, Inc.、MEI Pharma, Inc.、Oncternal Therapeutics, Inc.、PDS 生物技術公司、Selecta Biosciences Inc.、Verastem, Inc. 和 Vincerx Pharma, Inc.

拉德福德最終制定了建議，提交給薪酬委員會審議。根據這些建議，我們確定了執行官當前的薪酬水平，包括基本工資和目標獎金支付。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會負責確定、審查和評估公司董事候選人（符合董事會批准的標準），審查和評估現任董事，選擇董事會選舉候選人，就董事會委員會的成員資格向董事會提出建議，並評估管理層和董事會的業績。

提名和公司治理委員會目前由三名董事組成：擔任主席的瓦斯曼女士、卡林女士和範諾斯特蘭德先生。瓦里安先生在提名和公司治理委員會任職至2023年6月20日。我們的提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的（因為獨立性目前在納斯達克上市標準第5605（a）（2）條中定義）。提名和公司治理委員會在2023年舉行了四次會議。我們的董事會通過了一項書面提名和公司治理委員會章程，可供股東在我們網站的公司治理部分查閲，網址為：https://ir.sellaslifesciences.com/corporate-governance/default.aspx。除其他外，該委員會的職能包括：

•

根據董事會批准的標準確定、審查和評估董事會成員候選人；

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評估董事在董事會和董事會相關委員會的表現，並確定繼續在董事會任職是否合適；

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評估、提名和推薦個人加入我們的董事會；

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評估股東提名的董事會選舉候選人；

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考慮和評估董事會成員的獨立性；

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18

 

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制定一套公司治理原則，定期審查和評估這些原則及其應用，並向董事會建議對此類政策和原則的任何修改；

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在出現董事可能的利益衝突問題時考慮這些問題；以及

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每年審查和評估提名和公司治理委員會以及提名和公司治理委員會章程的績效。

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2023 年 3 月 2 日，我們修訂了提名和公司治理委員會的章程，增加了對公司環境、社會和治理 (ESG) 戰略、政策和舉措的監督。

我們的提名和公司治理委員會認為，根據董事會批准的全面董事會成員資格標準，它最有能力識別、審查、評估和選擇合格的董事會成員候選人。通常，我們的提名和公司治理委員會將考慮從多個來源推薦的候選人，例如其他董事或高級管理人員、股東、第三方搜索公司或其他適當來源。一旦確定，提名和公司治理委員會將評估候選人的資格。提名和公司治理委員會認為，董事候選人應具備一定的資格，包括閲讀和理解基本財務報表的能力以及具有最高的個人誠信和道德操守。董事候選人也應年滿21歲。我們的提名和公司治理委員會還考慮了諸如候選人擁有相關專業知識使候選人能夠向管理層提供建議和指導、有足夠的時間專注於公司事務、在自己的領域表現出卓越表現、有能力做出合理的商業判斷以及承諾嚴格代表股東的長期利益等因素。但是，我們的提名和公司治理委員會保留不時修改這些資格的權利。根據董事會當前的構成、公司的運營要求和股東的長期利益，對董事候選人進行審查。在進行此項評估時，鑑於我們當前的需求和董事會的需求，我們的提名和公司治理委員會通常會考慮年齡、技能和其他它認為適當的因素，以保持知識、經驗和能力的平衡，並在確定和考慮董事候選人時考慮其成員的多元化問題，酌情努力在董事會中實現背景、觀點、經驗、年齡、性別、種族和國籍國家的多元化平衡董事會及其委員會。我們的提名和公司治理委員會還根據適用的納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規章制度以及必要時法律顧問的建議來確定被提名人是否獨立。

對於任期即將到期的現任董事，我們的提名和公司治理委員會將審查這些董事在任期內為公司提供的整體服務，包括出席的會議次數、參與程度、績效質量以及任何其他可能損害董事獨立性的關係和交易。委員會還考慮到董事會每年以集體和個人為基礎進行自我評估的結果。

儘管提名和公司治理委員會沒有關於考慮股東推薦的董事候選人的正式政策，但它有權力和權力考慮對董事會候選人的建議和公司股東提交的提案。

如果股東希望提名候選人作為提名人蔘加董事會選舉，則該股東必須遵循章程中規定的程序。任何此類建議均應按照我們的章程的規定，及時以書面形式向總部的公司祕書提出，並應附上有關擬議被提名人的以下信息：

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要求在委託書中披露的與該人有關的所有信息；

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關於擬議被提名人的某些傳記信息；

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19

 

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公司每類股本的類別和數量，這些股本由該擬議被提名人登記在冊並從中受益；以及

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收購此類股票的一個或多個日期以及此類收購的投資意向。

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公司可以要求任何擬議被提名人提供其合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司獨立董事，或者可能對合理的股東理解此類擬議被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的信息。

科學委員會

董事會有一個科學委員會，該委員會至少每季度舉行一次會議，審查公司的臨牀計劃，目前由擔任主席的戴維·沙因伯格博士以及安傑洛斯·斯特吉歐博士和約翰·瓦里安先生組成。科學委員會在 2023 年舉行了四次會議。

董事會審計委員會的報告

SELLAS Life Sciences Group, Inc. 董事會審計委員會由三名成員組成，董事會認定每人均符合納斯達克資本市場的獨立性和經驗要求，幷包括美國證券交易委員會規則所指的兩名 “審計委員會財務專家”。

在履行2023年12月31日財年財務報表的責任時，審計委員會採取了以下行動：

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與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯律師事務所審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表；

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與莫斯·亞當斯律師事務所討論了根據第1301號審計準則需要討論的事項——與審計委員會的溝通；以及

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收到了書面披露，莫斯·亞當斯律師事務所根據上市公司會計監督委員會關於莫斯·亞當斯律師事務所與審計委員會溝通的適用要求發出的關於其獨立性的信函，審計委員會與莫斯·亞當斯律師事務所進一步討論了其獨立性。審計委員會還審議了税務問題以及委員會認為適當的與財務報告和審計流程相關的其他監督領域。

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根據審計委員會對已審計財務報表的審查以及與管理層和莫斯·亞當斯律師事務所的討論，審計委員會向董事會建議將經審計的財務報表納入截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會，董事會批准了該建議。

公司審計委員會成員：羅伯特·範·諾斯特蘭德先生和約翰·瓦里安先生，以及簡·瓦斯曼女士。

禁止認捐的政策

我們的內幕交易政策規定，任何員工、高級管理人員或董事都不得以保證金購買公司證券，不得以保證金賬户中持有的公司證券進行借款，也不得質押公司證券作為貸款抵押品。但是，如果個人希望質押公司證券作為貸款抵押品，並清楚地表明在不訴諸質押證券的情況下償還貸款的財務能力，則可以准予例外情況。

股東與董事會的溝通

董事會希望董事會、其委員會或個人董事（如適用）聽取股東對我們業務相關事項的看法，並及時向股東提供適當的迴應。希望與 進行正式溝通的股東

 

20

 

董事會、董事會的任何委員會、作為一個集團的獨立董事或任何個人董事均可通過以下地址直接向我們發送通信：SELLAS Life Sciences Group, Inc.，時代廣場大廈，7號時代廣場，2503套房，紐約，10036，收件人：公司祕書。除未經請求的廣告或促銷材料外，所有帶有明確標記的書面通信都經過記錄和複製，並在可能保證的情況下轉發給收信的董事。根據通信中概述的事實和情況，非定向通信將分發給我們整個董事會，或酌情分發給任何個別董事或董事。請注意，上述溝通程序不適用於（i）根據《交易法》第14a-8條提出的股東提案，以及與此類提案有關的通信，或（ii）送達訴訟程序或法律訴訟中的任何其他通知。

道德守則

我們通過了《商業行為與道德準則》（“《準則》”），該準則連同經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及董事會委員會的章程，為我們公司的治理提供了框架。董事會提名和公司治理委員會負責定期審查我們的治理做法和原則。該守則適用於我們的所有董事、高級職員和員工。

該守則反映了當前的最佳實踐，增強了我們的員工對我們商業道德行為標準的理解，提高了對員工或董事在履行職責時可能遇到的道德問題的認識，並明確瞭如何解決可能出現的道德問題。

前述對《守則》的描述並不完整，僅參照《守則》的全文對其進行了全面限定，其副本發佈在我們的網站上：https://ir.sellaslifesciences.com/corporate-governance/default.aspx。任何股東也可以向SELLAS Life Sciences Group, Inc.（時代廣場大廈，7號時代廣場，2503套房，紐約，紐約，10036）索取印刷版，收件人：公司祕書。我們還預計在修訂或豁免之日起的四個工作日內在我們的網站上發佈任何未來對《守則》的修正或豁免。我們網站的內容未以引用方式納入本報告，也未出於任何目的成為本報告的一部分。

執行官

我們現任執行官的姓名和年齡及其職位如下：

有關執行官的傳記信息

以下是根據每位執行官提供的信息對每位執行官的傳記描述：

Angelos M. Stergiou，醫學博士，Sc.D. h.c.，見 “董事會”。

約翰·T·伯恩斯。伯恩斯先生自2023年2月起擔任公司高級副總裁兼首席財務官。伯恩斯先生曾於2017年12月至2020年12月擔任公司副總裁、財務和公司財務總監，2021年1月至2021年12月擔任副總裁、財務、公司財務總監和首席會計官，2022年1月至2023年1月擔任高級副總裁、財務和首席會計官。伯恩斯先生在財務和會計領域擁有超過15年的經驗。伯恩斯先生於2013年5月加入本公司，在任職期間擔任過各種職務，職責越來越大。在加入公司之前，伯恩斯先生曾在Pixelworks, Inc.（納斯達克股票代碼：PXLW）擔任證券交易所報告經理，並在莫斯·亞當斯律師事務所開始了他的公共會計職業生涯。Burns 擁有杜蘭大學金融學學士學位和會計碩士學位。他是一名活躍的註冊會計師。

 

21

 

執行官兼董事薪酬

薪酬摘要表

下表顯示了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的最後兩個財政年度中，向我們的指定執行官（“NEO”）支付或應計的2023年薪酬。近地天體是（i）我們的總裁兼首席執行官，Angelos M. Stergiou，醫學博士，Sc.D. h.c.，以及（ii）我們的另外兩位收入超過10萬美元的薪酬最高的執行官，他們在截至2023年12月31日的年底擔任執行官。

(1)

本列中反映的金額表示根據ASC主題718計算的總授予日公允價值。為了確定股票期權獎勵的價值，我們使用Black Scholes定價模型在授予股票期權時對股票期權進行估值。該模型要求我們根據股票的歷史價格波動來估算股票價格的未來價值。有關用於確定股票獎勵公允價值的假設的詳細信息，請參閲截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的合併財務報表附註12，“合併財務報表—合併財務報表附註——股票薪酬”。

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(2)

本列中反映的金額表示根據ASC主題718計算的限制性股票單位的總授予日公允價值。限制性股票單位的授予日公允價值基於授予之日我們普通股的收盤價。

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(3)

有關非股權激勵計劃短期薪酬的更多信息，請參閲標題為 “非股權激勵計劃短期薪酬” 的部分。

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(4)

代表即期獎勵。

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(5)

代表代表員工支付的以下公司福利：醫療、牙科、視力、短期/長期責任保險、教育、基本人壽保險、人身意外保險、工傷補償保險和僱主責任保險。

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(7)

代表公司的401（k）套餐對等繳款13,200美元，以及代表員工支付的福利：醫療、牙科、視力、短期/長期責任保險、教育、基本人壽保險、人身意外保險、工傷補償保險和僱主責任保險。

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(8)

代表公司為12,200美元的401（k）套餐配額和代表員工支付的福利：醫療、牙科、視力、短期/長期責任保險、教育、基本人壽保險、人身意外保險、工傷補償保險和僱主責任保險。

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22

 

對薪酬摘要表的敍述性披露

補償要素

除了每位高管的基本工資外，我們的執行官薪酬計劃還包括現金激勵獎金計劃和全權股票期權獎勵以及常規福利。根據公司的業績，對公司薪酬計劃的每個要素（即基本工資、獎金和股票期權）發放的薪酬金額進行審查。

基本工資

年度基本工資補償我們的執行官履行各自職位的要求，併為他們提供一定程度的現金收入可預測性和穩定性，相對於總薪酬的一部分。我們認為，執行官的基本工資水平應反映高管的業績、經驗和責任範圍、我們對行業內類似職位薪資的理解以及與該特定工作相關的任何其他因素。

基本工資通常在高管受聘之初就與就業機會和僱傭協議相關的議定。薪資水平每年都被視為我們的績效評估流程的一部分，但在包括晉升或執行官工作職責的其他變動的情況下也是如此。在確定基本工資的增加幅度時，還會考慮績效和全公司範圍的普遍加薪。

非股權激勵計劃短期薪酬

對於2022年和2023年，我們執行官的短期激勵性現金薪酬是根據與公司目標相關的績效指標的實現情況確定的。公司目標由高級管理層提出，並由我們的薪酬委員會和董事會每年年初審查和批准。我們的年度企業目標通常側重於實現特定的臨牀開發目標，重點是推進我們的臨牀研發計劃。年度目標通常還包括追求某些企業發展目標，例如業務發展計劃和實現現金管理戰略，以確保為我們的臨牀開發計劃提供足夠的資金。這些目標旨在需要付出大量努力才能實現我們的臨牀開發和運營目標，同時通過必要的辛勤工作和奉獻精神也可以實現。根據我們的短期現金激勵計劃頒發的獎勵採用績效薪酬策略，根據特定年度企業目標的實現水平對NEO進行獎勵，並根據首席執行官的個人目標進行獎勵，首席執行官的短期激勵薪酬100％基於公司目標的實現水平。

股權補助

2023年2月，薪酬委員會建議向斯特吉歐博士、伍德女士和伯恩斯先生分別授予217,500美元、8萬份和7.5萬份期權，每股行使價為3.34美元，這是授予日的公允市場價值，我們的董事會批准了這些期權。受這些期權約束的四分之一股份於2024年2月歸屬，其餘受期權約束的股份將歸屬，並在此後的36個月內按月等額分期行使。2023年2月，薪酬委員會還建議向斯特吉歐博士、伍德女士和伯恩斯先生分別發放58,000個、20,000個和20,000個限制性股票單位（“2023年限制性股票單位”），我們的董事會批准了這些單位。自2023年12月1日起，2023年限制性股票單位每年12月1日賦予25％的股權，直至完全歸屬，前提是NEO在每個此類歸屬日期之前仍在公司服役。

2022年1月，薪酬委員會建議向斯特吉歐博士、伍德女士和伯恩斯先生分別授予16.5萬份、48,750份和36,000份期權，每股行使價為5.34美元，這是授予日的公允市場價值，我們的董事會批准了這些期權。受這些期權約束的四分之一股份於2023年1月歸屬，其餘受期權約束的股份將歸屬，並在此後的36個月內按月等額分期行使。2022年1月，薪酬委員會還建議向斯特吉歐博士、伍德女士和伯恩斯先生分別發放44,000、13,000和9,600個限制性股票單位（“2022年限制性股票單位”），我們的董事會批准了這些單位。2022 年 RSU 背心

 

23

 

從 2022 年 12 月 1 日起，每年 12 月 1 日 25%，直至完全歸屬，前提是 NEO 在每個此類歸屬日期之前仍在公司服役。

僱傭協議

我們已經與下述每位指定執行官簽訂了僱傭協議，其中包括標準機密信息和/或發明分配協議，根據該協議，每位指定執行官都同意不披露我們的機密信息。指定執行官都有資格參與我們向高級管理人員提供的所有員工退休和福利福利計劃和計劃，但須遵守適用的資格要求。根據僱傭協議向指定執行官支付的所有遣散費均需簽署，不得撤銷和遵守有利於我們的索賠聲明，並需繳納適用的税款和預扣税。

Angelos M. Stergiou，醫學博士，Sc.D. h.c.

2019 年 Stergiou 協議於 2019 年 7 月 1 日生效，當時它取代並取代了 2016 年 Stergiou 協議。2019 年 Stergiou 協議的初始期限為兩年，除非在此之前終止：(i) 我們有理由（在任何時候）或無理由（至少提前 30 天書面通知）終止，或 (ii) Stergiou博士出於正當理由（至少提前 90 天書面通知原因，糾正期為 30 天，我們糾正構成正當理由的行為或不行為）或沒有正當理由（至少提前 90 天書面通知）或（iii）由於 Stergiou 博士的死亡或殘疾。根據其條款，2019年Stergiou協議將持續到終止。

根據2019年Stergiou協議的條款，Stergiou博士有權獲得52.5萬美元的年基本工資（可由董事會或其薪酬委員會全權酌情進行審查和調整）和全權年度現金獎勵，目標金額不少於Stergiou博士當時有效基本工資的50％（視繼續僱用以及實現董事會或薪酬制定的某些績效目標而定）董事會委員會）。該協議還規定，如果根據協議條款可分配的任何福利均需繳納根據經修訂的1986年《美國國税法》（“IRC”）第4999條徵收的消費税，則應付給斯特吉奧博士的補助金總額將按照協議的規定減少（但不低於零），因此（減少後）此類補助金的最高金額為一美元（1.美元）00) 少於導致此類款項繳納消費税的金額。

此外，Stergiou博士有資格獲得股權獎勵，由董事會或薪酬委員會全權決定。

約翰·伯恩斯

自2017年12月30日起，我們與伯恩斯先生簽訂了僱傭協議。根據該協議，伯恩斯先生有權獲得23.5萬美元的年基本工資（由公司管理團隊、董事會或薪酬委員會酌情審查和調整）和全權年度現金獎勵，目標金額不超過伯恩斯當時有效的基本工資的30％。隨着伯恩斯於2023年2月2日被任命為首席財務官，伯恩斯先生的年基本工資提高到36.5萬美元，他的年度目標獎金提高到基本工資的40％。

根據其僱傭協議的條款，在我們和董事會採用上述股票激勵計劃後，伯恩斯先生有資格根據並根據股票激勵計劃的條款和條件購買股票期權。此外，伯恩斯先生有資格參與公司任何普遍適用於我們其他員工的員工福利計劃，包括但不限於團體醫療、牙科、視力、殘疾、人壽保險和靈活支出賬户計劃。

伯恩斯先生的僱傭協議沒有具體期限，可以 (i) 我們隨時有理由或無理由終止，或 (ii) 伯恩斯先生在至少 45 天前書面提前，無論是否有理由，均可終止

 

24

 

注意。2021年12月，我們與伯恩斯先生簽訂了遣散費協議（“伯恩斯遣散協議”），根據該協議，如果伯恩斯先生在某些條件下被解僱，伯恩斯先生有權獲得額外補償。請參閲下文 “終止或控制權變更時的潛在付款” 下的討論。除了支付遣散費外，伯恩斯遣散費協議還規定，如果根據伯恩斯遣散費協議條款可分配的任何福利均需繳納根據IRC第4999條徵收的消費税，則應按伯恩斯遣散費協議的規定（但不低於零）減少向伯恩斯先生支付的款項總額（但不低於零），因此此類補助金的最高金額（減少後）為一美元（1.美元）00) 少於導致此類付款受以下條款約束的金額消費税。

芭芭拉 A. 伍德，Esq。

自2018年3月14日起，我們與伍德女士簽訂了僱傭信函協議。根據該協議，伍德女士有權獲得36.5萬美元的年基本工資（須經董事會或薪酬委員會酌情審查和調整）和全權年度現金獎勵，目標金額最高為伍德女士當時有效基本工資的40％（視繼續就業以及實現董事會或薪酬委員會制定的某些績效目標而定）。

關於伍德女士簽訂僱傭信函協議，根據其條款，我們向伍德女士授予了激勵性股票期權，允許其購買最多1,000股普通股。該期權的行使價等於我們在授予之日普通股的市場價格，並在授予後一年後的一個季度內歸屬，其餘部分將在授予之日起四年內按月等額分期付款，因此該期權將在授予之日起四年內完全歸屬和行使。

伍德女士的僱傭信協議沒有明確的期限，任何一方都可以通過隨時提供書面通知來終止伍德女士的僱傭協議，無論是否有理由。2018年12月，我們與伍德女士簽訂了遣散費協議（“伍德遣散協議”），根據該協議，如果伍德女士在某些條件下被解僱，伍德女士有權獲得額外補償。請參閲下文 “終止或控制權變更時的潛在付款” 下的討論。除了支付遣散費外，伍德遣散費協議還規定，如果根據伍德遣散費協議條款可分配的任何福利均需繳納根據IRC第4999條徵收的消費税，則應按照《伍德遣散費協議》（但不低於零）的規定減少向伍德女士支付的款項總額（但不低於零），因此此類補助金的最高金額（減少後）為一美元（1.美元）00) 少於導致此類付款受以下條款約束的金額消費税。

2024 年 3 月 27 日，我們與伍德女士簽訂了分離和一般釋放協議（“木材分離協議”）。根據木材分離協議的條款，我們同意向伍德女士支付相當於（i）12個月基本工資的金額，以及（ii）相當於伍德女士按2024年適用目標水平按比例計算的年度短期激勵薪酬的金額。此外，公司將從離職之日起支付伍德女士的COBRA健康保險福利，並持續到 (i) 離職12個月週年紀念日和 (ii) 伍德女士有資格參加後續僱主團體健康計劃的日曆月底，以較早者為準。根據伍德分離協議，伍德女士行使根據2017年股權激勵計劃和2023年修訂和重述的股權激勵計劃授予的任何股票期權的最後期限已延長至離職之日後的六個月，我們同意向伍德女士支付其應計但未使用的假期。此外，伍德女士還就她的離職向我們提供了一般性聲明和其他保密承諾。

控制權終止或變更時的潛在付款

Angelos M. Stergiou

在有正當理由或無正當理由解僱時可能支付的款項。2019 年 Stergiou 協議規定，如果我們或 Stergiou 博士因故終止了 Stergiou 博士的聘用

 

25

 

如果沒有正當理由，我們將向Stergiou博士支付其所有應計福利，Stergiou博士的所有其他權利和福利將在終止時終止，法律另有規定的任何繼續享受福利的權利除外。

在無故或有正當理由的解僱時可能支付的款項。2019年Stergiou協議規定，如果我們無故解僱Stergiou博士或Stergiou博士出於正當理由辭職，我們將在規定的12個月期限內等額向Stergiou博士支付以下款項：（i）相當於其當時基本工資18個月的金額，減去與就業相關的標準預扣和扣除額；（ii）相當於其年度短期激勵性薪酬按比例分期付款的金額在他終止僱用的那一年，無論績效目標是否為已確定或滿足了對此類獎金的尊重，減少了與就業相關的標準預扣和扣除額。此外，如果斯特吉奧博士選擇，他將有權在特定時期內獲得1986年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）的月度保費補償。

與控制權變更相關的終止時可能支付的款項。2019年Stergiou協議規定，如果我們在控制權變更之前或之後的一年內無故解僱Stergiou博士或他在一個月內因正當理由辭職，我們將在12個月內等額向他支付以下款項：（i）相當於其當時基本工資24個月的金額，減去與就業相關的標準預扣和扣除額；以及（ii）等於一和他終止僱用當年的目標獎金的半倍，不管是否已經確定或實現了此類目標獎金的業績目標，減少了與就業相關的標準預扣和扣除額。此外，如果Stergiou博士願意，他將有權在指定時間段內獲得COBRA月度保費補償。此外，其所有股權獎勵的歸屬將立即全部歸屬，自終止之日起即可行使。

約翰·伯恩斯

在有正當理由或無正當理由解僱時可能支付的款項。根據伯恩斯僱傭協議的條款，從《伯恩斯僱傭協議》生效之日起的18個月週年之日起，如果我們無故或伯恩斯先生出於正當理由終止了伯恩斯先生的聘用，我們將向伯恩斯先生支付相當於其當時基本工資九個月的金額，減去與就業相關的標準預扣和扣除額。

與控制權變更相關的終止時可能支付的款項。伯恩斯遣散費協議規定，如果我們在控制權變更後的一年內無故解僱伯恩斯先生或他在控制權變更後的一年內因正當理由辭職，我們將分期向他支付以下金額：（i）相當於其當時基本工資12個月的金額，減去與就業相關的標準預扣金和扣除額；（ii）相當於其終止僱用當年的目標獎金的金額，不管此類目標獎金的績效目標是否為已確立或達到，與持股和扣除額相關的就業標準較低。此外，伯恩斯先生如果願意，將有權在指定時間段內獲得COBRA月度保費報銷。

芭芭拉 A. 伍德，Esq。

在無故或有正當理由的解僱時可能支付的款項。根據伍德遣散費協議的條款，如果我們無故或伍德女士有正當理由解僱伍德女士，我們將在12個月內等額分期向伍德女士支付以下款項：（i）相當於當時基本工資12個月的金額，減去與就業相關的標準預扣和扣除額，以及（ii）相當於伍德女士年度按比例分期付款的金額僱用終止當年的短期激勵補償，無論是否已經確定或實現了此類獎金的業績目標，減少了與就業相關的標準預扣和扣除額。此外，如果伍德女士願意，她將有權在指定時間段內獲得COBRA月度保費補償。有關根據木材分離協議支付的款項的討論，請參閲上文 “僱傭協議——Barbara A. Wood，Esq.”。

 

26

 

與控制權變更相關的終止時可能支付的款項。伍德遣散費協議規定，如果我們在控制權變更後的一年內無故解僱伍德女士或她因正當理由辭職，我們將分期向她支付以下款項：（i）相當於她當時基本工資18個月的金額，減去與就業相關的標準預扣和扣除額；（ii）相當於她終止僱用當年的目標獎金的金額，不論此類目標獎金的績效目標是否為已確立或達到，與持股和扣除額相關的就業標準較低。此外，如果伍德女士願意，她將有權在指定時間段內獲得COBRA月度保費補償。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表披露了有關薪酬彙總表中列出的每位高管在財年末的所有未償股權獎勵的某些信息。

 

27

 

(1)

每份期權授予所依據的未歸屬股份計劃在授予日一週年之際按四分之一的利率歸屬，其餘部分將超過36筆等額的月度分期付款。

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(2)

行使價是使用授予日營業結束時我們普通股的市場價格確定的。

​

(3)

2020年3月的限制性股票單位計劃如下：（i）滿足我們的GPS第三階段REGAL研究的主要終點的50％，以及（ii）在獲得美國食品藥品管理局批准全球定位系統BLA後分配50％。自2021年12月1日起，2021年3月的限制性股票單位每年12月1日賦予25％的股權，直至完全歸屬，前提是申報人必須在每個此類歸屬日期之前繼續在公司任職。自2022年12月1日起，2022年1月的限制性股票單位每年12月1日賦予25％的股權，直至完全歸屬，前提是申報人必須在每個此類歸屬日期之前繼續在公司任職。自2023年12月1日起，2023年2月的限制性股票單位每年12月1日賦予25％的股權，直至完全歸屬，前提是申報人必須在每個此類歸屬日期之前繼續在公司任職。

​

(4)

每個 RSU 的持有人有權從歸屬或結算時授予的每個 RSU 獲得一股我們的普通股。市值的計算方法是將納斯達克公佈的2023年12月29日（今年最後一個交易日）普通股的收盤價乘以1.06美元，乘以未歸屬單位的數量。

​

薪酬與績效

根據美國證券交易委員會規則的要求，我們將提供以下有關實際支付的高管薪酬與我們的財務業績之間關係的信息。

(a)

Stergiou博士在任職的兩年中都曾擔任我們的首席執行官（“PEO”）。2023年，伍德女士和伯恩斯先生擔任了我們的其他近地天體。2022年，伍德女士和羅伯特·弗蘭科馬諾先生擔任了我們的其他近地天體。

​

(b)

(b) 列中報告的美元金額表示 Stergiou 博士（我們的 PEO）在薪酬彙總表的 “總計” 列中報告的每個相應年度的薪酬總額。

​

(c)

(c) 欄中報告的美元金額代表向斯特吉奧博士的 “實際支付的賠償” 金額。這些金額是根據美國證券交易委員會的規則通過從薪酬彙總表的 “總計” 列中扣除並相加以下金額來計算的（根據美國證券交易委員會的規則，每個計量日的公允價值的計算方式與我們在財務報表中根據公認會計原則核算股票支付時使用的公允價值方法一致）。美元金額不反映Stergiou博士在適用年度內賺取或支付給Stergiou博士的實際薪酬金額。

​

 

28

 

(1)

報告的美元金額是薪酬彙總表的 “期權獎勵” 和 “股票獎勵” 列中每個相應年度的Stergiou博士股票獎勵的總價值。

​

(2)

在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：

​

​

(d)

(d) 列中報告的美元金額表示公司在薪酬彙總表的 “總計” 列中每個相應年度的非專業僱主組織報告的金額的平均值。

​

(e)

（e）列中報告的美元金額表示向公司非專業僱主組織NEO的 “實際支付的薪酬” 的平均金額，該金額是根據美國證券交易委員會的規定通過使用上述附註（c）2中描述的相同方法從薪酬彙總表的 “總計” 列中扣除並添加以下金額來計算的。美元金額不反映公司非專業僱主組織NEO在適用年度內賺取或支付給公司的實際平均薪酬金額。

​

​

(1)

報告的美元金額是薪酬彙總表的 “期權獎勵” 和 “股票獎勵” 列中每個相應年度的非 PEO NEO 的股票獎勵的總價值。

​

(2)

在計算每個適用年度的平均權益獎勵調整總額時增加（或扣除的，如果適用）的金額如下：

​

 

29

 

(f)

累計股東總回報（“TSR”）衡量的是表中最早財政年度或2020年12月31日之前的最後一個交易日投資的100美元的累計價值，包括股息再投資，直至計算股東總回報率的適用財政年度末，即2021年12月31日、2022年和2023年12月31日。在本報告所述期間，我們沒有支付股息。

​

(g)

報告的美元金額表示公司在適用年度的經審計的財務報表中反映的淨虧損金額。

​

實際支付的薪酬與公司淨虧損和股東總回報之間的關係

正如 “薪酬彙總表的敍述性披露” 部分中更詳細地描述的那樣，公司的高管薪酬計劃反映了可變的績效薪酬理念。由於我們不是商業階段的公司，因此在本報告所述期間，除了報告年度中基於里程碑的許可收入外，我們沒有任何收入。因此，公司歷來沒有將淨收益（虧損）視為我們高管薪酬計劃的績效指標。此外，公司通常尋求激勵長期業績，因此並未特別調整公司的績效衡量標準與特定年份實際支付的薪酬（根據美國證券交易委員會的規定計算）。我們的高管薪酬中有很大一部分是以股權為基礎的，以使薪酬與績效保持一致，但薪酬還包括其他適當的激勵措施，例如旨在激勵我們的高管實現年度公司目標的現金獎勵。根據美國證券交易委員會的規定，公司對上面薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係進行了以下描述。

如下圖所示，實際支付給Stergiou博士的薪酬金額和實際支付給公司非PEO NEO的平均薪酬金額通常與公司過去三年的淨虧損一致。在2021年至2023年之間，我們的淨虧損增加，為我們的專業僱主和非專業僱主組織NEO支付的實際薪酬減少了。

 

30

 

如下圖所示，實際支付給Stergiou博士的薪酬金額和實際支付給公司非PEO NEO的平均薪酬金額通常與公司過去三年的股東總回報率一致。

董事薪酬

下表顯示了在截至2023年12月31日的財政年度中向每位非僱員董事支付或應計的薪酬總額。我們僱用的董事不會因其在董事會中的服務而獲得報酬。

(1)

代表每位非僱員董事因在董事會或其委員會任職而提供的服務而獲得或支付的現金薪酬。

​

(2)

顯示的金額反映了根據FASB ASC 718計算的授予日公允價值，調整後不考慮與基於服務的歸屬相關的任何沒收估計的影響。2023年2月2日，每位董事獲得9,500份股票期權。我們在期權估值中使用的假設在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中納入的財務報表腳註中進行了更全面的描述。

​

(3)

本列中反映的金額表示根據ASC主題718計算的限制性股票單位的總授予日公允價值。限制性股票單位的授予日公允價值基於授予之日我們普通股的收盤價。

​

(4)

我們首席執行官Angelos M. Stergiou博士也是董事會成員，但他作為董事的服務沒有獲得任何額外報酬。

​

 

31

 

董事薪酬政策

非僱員董事薪酬政策

根據薪酬委員會的建議，董事會通過了正式的非僱員董事薪酬政策，該政策自 2023 年 3 月 2 日起生效。

非僱員董事薪酬政策為我們的董事規定了以下薪酬：

年度現金薪酬將每年以公司同行羣體的現金薪酬為基準，並在此類審查後進行調整。

非僱員董事薪酬政策還規定了股權薪酬，如下所示：

初始補助金：最初當選或被任命為董事會成員的每位非僱員董事都有權獲得不合格股票期權，其金額等於首次選舉或任命前最新年度股權補助（如下所述）下股票期權等價物數量的兩倍。初始補助金將在自發放之日起的三年內連續36次按月等額分期發放。

年度補助金：自向非僱員董事提供年度股權補助之日起在董事會擔任非僱員董事至少六個月的非僱員董事將自動獲得非合格股票期權補助金和限制性股票單位（“RSU”）獎勵。每份年度期權補助金將在授予之日一週年或授予年度次年年度股東大會的前一個工作日全額歸屬，前提是非僱員董事在此日期之前繼續在董事會任職。年度RSU獎勵將在補助金髮放當年的12月1日全額發放，前提是非僱員董事在此日期之前繼續在董事會任職。

年度股權補助所依據的價值將每年以公司同行羣體的價值為基準，並將在此類審查後進行調整。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表提供了有關公司截至2023年12月31日生效的所有股權薪酬計劃的某些彙總信息。

 

32

 

截至 2023 年 12 月 31 日的股權薪酬計劃信息

(1)

表示已發行股票期權的加權平均行使價。

​

關聯人交易政策與程序

我們通過了一項書面的《關聯人交易和美國證券交易委員會合規政策》，該政策規定了我們關於識別、審查、考慮、批准或批准 “關聯人交易” 的政策和程序。僅出於我們政策的目的，“關聯人交易” 是指我們和任何 “關聯人” 參與的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），涉及金額超過120,000美元。本政策不涵蓋涉及關聯人以員工、董事、顧問或類似身份向我們提供服務補償的交易。關聯人是任何執行官、董事或超過5％的股東，包括其任何直系親屬，以及由這些人擁有或控制的任何實體。

根據該政策，如果某筆交易被確定為關聯人交易，管理層必須向我們的審計委員會（或在審計委員會不宜批准的情況下，向董事會的其他獨立機構）提供有關擬議關聯人交易的信息，以供審議、批准或批准。除其他外，陳述必須包括對重要事實、關聯人員的直接和間接利益、交易對我們的好處以及是否存在任何替代交易的描述。為了提前識別關聯人交易，我們依靠執行官、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會會考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於：（a）我們的風險、成本和收益；（b）如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體，則對董事獨立性的影響；（c）交易條款；（d）交易的可用性類似服務或產品的其他來源，以及（e）向或從無關的第三方（視情況而定）提供的條款各方或一般與員工之間的往來。如果董事在擬議的交易中擁有利益，則該董事必須迴避審議和批准。該政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，我們的審計委員會應根據已知情況，考慮該交易是否符合或不違揹我們和股東的最大利益，正如我們的審計委員會在行使自由裁量權時所確定的那樣。

 

33

 

提案 1

選舉董事

我們的董事會目前由六 (6) 名成員組成，分為以下三類：(1) Jane Wasman 和 Robert Van Nostrand 是 I 類成員，任期將於 2026 年年會結束；(2) 大衞 A. Scheinberg 和 Katherine Bach Kalin 是二類成員，任期在 2024 年年會結束；(3) Angelos M. Stergiou和John Varian是第二類成員，任期到2024年年會結束；(3) Angelos M. Stergiou和John Varian是第二類成員第三類，任期到2025年年會結束。在每次年度股東大會上，選出的董事任期為三年，以接替任期屆滿的董事。我們的董事會提名戴維·沙因伯格和凱瑟琳·巴赫·卡林在 2024 年年會上當選為二類董事，任期三年，直到他或她去世、辭職或根據我們的章程被免職。

除非取消對這些被提名人的投票權，否則董事會要求的代理人所代表的股份將被投票選為 “贊成” 上述第二類董事的選舉。如果上述被提名人無法或不願任職，則董事會要求的代理人所代表的股份將被投票選出董事會可能推薦的其他人代替相應的被提名人。我們沒有理由相信上述被提名人無法或不願擔任董事。

董事會一致建議選舉戴維·沙因伯格和凱瑟琳·巴赫·卡林為二類董事，除非股東在委託書上另有説明，否則董事會要求的代理人將被投票贊成。

 

34

 

提案 2

批准對獨立註冊人的任命
公共會計師事務所

我們董事會的審計委員會已任命莫斯·亞當斯律師事務所（“莫斯·亞當斯”）為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在2024年年會上提交其獨立註冊會計師事務所的任命，供股東批准。

莫斯·亞當斯目前是我們的獨立註冊會計師事務所，並對截至2023年12月31日的年度財務報表進行了審計。自2018年以來，莫斯·亞當斯一直擔任我們的審計師。莫斯·亞當斯在我們公司中沒有也從未有過任何直接或間接的經濟利益，除了作為我們的獨立審計師的專業身份外，與我們公司沒有任何關係，也從未有過任何關係。

我們的審計委員會和董事會認為，繼續留住莫斯·亞當斯擔任我們的獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最大利益。為了實現良好的公司治理，我們要求股東批准這樣的任命。如果這項任命未在2024年年會上獲得批准，審計委員會打算重新考慮其對莫斯·亞當斯的選擇。即使該任命獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合我們公司及其股東的最大利益，則審計委員會仍可自行決定在本財政年度的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

由莫斯·亞當斯提供的審計和非審計服務必須事先獲得審計委員會的批准。總的來説，審計委員會的政策是，如果它確定非審計服務與維持獨立註冊會計師事務所的獨立性不相容，並且與其他可能的提供者相比，從獨立註冊會計師事務所獲得此類服務存在成本或其他效率，則給予此類批准。預計莫斯·亞當斯的代表將出席2024年年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答問題。

我們的審計委員會直接負責任命、薪酬和監督我們的獨立註冊會計師事務所的業績，目的是發佈審計報告和與我們的財務報表相關的工作，以及我們對財務報告的內部控制的有效性。審計委員會還負責批准我們獨立註冊會計師事務所的審計和非審計費用。為了確保持續的審計師獨立性，審計委員會定期考慮是否應定期輪換獨立註冊會計師事務所。

需要從大多數選票中投出 “贊成” 票才能批准對莫斯·亞當斯的任命。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數，但不會影響本提案2的結果。

首席會計師費用和服務

下表顯示了我們的獨立註冊主要會計師事務所莫斯·亞當斯在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度向我們收取的總費用。

 

35

 

(1)

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，為我們的合併財務報表的審計和季度審查提供的專業服務而收取的總審計費用。

​

(2)

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，莫斯·亞當斯開具的審計相關費用涉及與融資交易相關的向美國證券交易委員會申報所需程序所提供的服務。

​

(3)

税費包括税務諮詢和合規服務的費用。

​

上述所有費用均已由審計委員會預先批准。

我們向莫斯·亞當斯提供了上述披露。

預先批准程序

我們的審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯提供的審計和非審計服務。我們的審計委員會預先批准特定類別的審計服務、審計相關服務和税務服務，但金額不超過指定金額。作為我們審計委員會批准獨立審計師聘用範圍的一部分，也可以預先批准，也可以在聘請獨立審計師提供每項服務之前，以個人、明確和具體的具體情況進行批准。

我們的審計委員會已確定，莫斯·亞當斯提供的審計服務以外的其他服務符合維護首席會計師的獨立性。

董事會一致建議投票批准任命莫斯·亞當斯為我們的獨立註冊會計師事務所，除非股東在委託書上另有説明，否則董事會要求的代理人將被投票贊成這樣的批准。

 

36

 

提案 3

在不具約束力的諮詢基礎上批准 的薪酬
我們的指定執行官

在我們的2019年年度股東大會上，股東們表示，他們希望我們每年就指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票，通常被稱為 “按薪投票”。董事會通過了一項與該偏好相一致的政策。根據該政策，今年，我們再次要求股東根據美國證券交易委員會的規定，在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。

在 2023 年年會上，我們尋求對我們公司的高管薪酬計劃進行 “按薪表決” 的諮詢投票。2023年的 “工資説法” 提案獲得了會議上約60％的選票的批准。

我們的薪酬委員會和管理層致力於考慮和迴應股東對高管薪酬的看法。在獨立薪酬顧問拉德福德的指導下，我們將繼續重新評估我們的薪酬做法和薪酬計劃。此外，在2022年，更有力的是在2023年，Stergiou博士和其他管理層成員參與了股東外聯活動，包括定期與股東互動和參加投資者會議，這使他們有機會了解股東對公司臨牀試驗項目狀況、財務業績、戰略業務計劃、公司治理、高管薪酬和相關主題的看法。

關於我們在2023年的股東宣傳活動，我們聯繫了十位最大的可識別散户投資者和五位機構投資者。隨後，我們與其中五位同意與我們會面的投資者進行了積極的討論。在舉行這些會議的過程中，我們收到了有關一系列主題的有用和建設性的反饋，包括董事會和委員會的組成、高管薪酬（例如我們的2021年員工股票購買計劃和股票所有權指南）以及公司概述/更新。股東們對通過員工股票購買計劃購買股票的機制表示讚賞。此外，我們與之接觸的股東普遍指出，我們的高管薪酬計劃符合預期，對我們的高管薪酬計劃並不擔心。關於我們的股票所有權指南以及高管股票的購買和所有權，存在一些疑問。公司在做出未來的薪酬和治理決策時將審查和考慮股東的反饋。

2024 年工資表決並非旨在解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。本委託書中包含的薪酬表和相關敍述性披露中披露了我們的指定執行官的薪酬，但須經表決。我們認為，我們的薪酬政策和決策側重於績效薪酬原則，與股東利益高度一致，可有效實現薪酬計劃的總體目標。我們指定執行官的薪酬旨在使我們能夠吸引和留住有才華和經驗豐富的高管，從而在競爭激烈的環境中成功領導我們。

因此，我們的董事會要求股東通過對以下決議進行不具約束力的諮詢投票，表示支持本委託書中所述的指定執行官的薪酬：

“決定，特此批准根據第S-K條例第402項披露的支付給我們指定執行官的薪酬，包括薪酬表和敍述性討論。”

由於投票是諮詢性的，因此對董事會沒有約束力。儘管如此，股東通過本次投票或其他方式表達的觀點對管理層和董事會都很重要，因此，我們的董事會和薪酬委員會打算在未來就高管薪酬安排做出決定時考慮本次投票的結果。

 

37

 

儘管沒有 “必要投票” 可以構成對本提案3的批准，但對本提案3不具約束力的諮詢批准要求該提案獲得在線投票或由代理人代表的大多數股份持有人的 “贊成” 票，他們有權在對本提案3進行表決的2024年年會上就此事進行投票。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數，但不會影響本提案3的結果。除非董事會決定修改其關於就我們指定執行官薪酬徵求諮詢投票頻率的政策，否則下一次預定的薪酬表決將在2025年年度股東大會上進行。

董事會一致建議投票批准我們指定執行官的薪酬，除非股東在委託書上另有説明，否則董事會要求的代理人將被投票贊成該批准。

 

38

 

其他事項

在編制本委託書時，董事會除此處提及的事項外，不知道在 2024 年年會之前還會有其他事項。如果在2024年年會之前妥善處理任何其他問題，則代理人將擁有自由裁量權，根據其最佳判斷對所有代理人進行投票。

根據董事會的命令

Angelos M. Stergiou，醫學博士，Sc.D. h.c.
總裁兼首席執行官

 

39

掃描查看材料並投票 SELLAS LIFE SCIENCES GROUP, INC.VOTE BY INTERNET7 TIMES SQUARE, SUITE 2503, NEW YORK, NEW YORK 10036 會前——前往 www.proxyvote.com 或掃描上方的二維條形碼在 2024 年 6 月 19 日美國東部時間晚上 11:59 之前使用互聯網傳輸投票説明並以電子方式傳送信息。訪問網站時請隨身攜帶代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——訪問www.virtualshareholdermeeting.com/sls2024你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票——1-800-690-690-6903在東部時間2024年6月19日晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過 MailMark 投票，在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資信封中退回，或者將其退回紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道 51 號 Broadridge 11717 的 Vote Processing要投票，請在下方用藍色或黑色墨水標記方塊，如下所示：V42908-P10008此代理卡僅在簽名和註明日期時有效。塞拉斯生命科學集團董事會建議您對以下內容進行投票：保留這部分作為記錄分離並僅退還這部分 1. 選舉兩（2）名二類董事在董事會任職，任期三年，將於2027年屆滿。被提名人：forwithold1a.David A. Scheinberg！1b.Katherine Bach Kalin！2. 批准我們的審計委員會任命莫斯·亞當斯律師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。3. 在諮詢基礎上批准委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。反對棄權！!!!!!請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人都必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權官員簽署完整的公司或合夥企業名稱。Signature [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）日期

關於年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書以及年度報告可在www.proxyvote.com.v42909-p10008SELLAS LIFE SCIENCES GROUP, INC.年度股東大會美國東部時間2024年6月20日上午8點30分本代理代表董事會徵集股東特此任命 Angelos M. Stergios Ou 和 John T. Burns，或其中任何一人，作為代理人，均有權任命替代者，特此授權他們按指定代表和投票在本次投票的反面，股東有權在美國東部時間2024年6月20日上午8點30分在www.VirtualShareholdermeeting.com/SLS2024舉行的年度股東大會上進行投票的SELLAS LIFE SCIENCES GROUP, INC. 的所有普通股，以及任何延期或延期。該代理如果執行得當，將進行投票此處指示的方式。如果沒有做出這樣的指示，該委託書將根據董事會的建議進行投票。繼續並在反面簽署