美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年證券 交易法（修正號）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

微視， INC.

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

年度股東大會通知

2024 年 6 月 5 日， 星期三

太平洋時間上午 9:00

致 MicroVision, Inc. 的股東：

特拉華州的一家公司MicroVision, Inc. 的 2024年年度股東大會將於太平洋時間2024年6月5日星期三上午9點舉行。年會將是一次虛擬會議，通過網絡直播在www.virtualShareholdermeeting.com/mvis2024上在線舉行。 2024 年 4 月 8 日營業結束時的登記股東和這些股東的代理人可以出席 年會並投票。在年會期間，您將能夠通過虛擬會議平臺在線投票和提交問題。 您將無法親自參加年會。

會議是出於以下目的舉行的，隨附的委託書中對每個目的進行了更全面的描述：

您的 票對我們很重要。您可以通過互聯網、電話或簽署、約會和歸還隨附的 代理卡進行投票。如果您通過互聯網或電話投票，則必須在 2024 年 6 月 4 日星期二美國東部時間晚上 11:59 之前收到您的選票。有關具體的投票説明，請參閲以下代理聲明中提供的信息，以及您的 代理卡或您通過電子郵件收到或通過互聯網提供的投票説明。

感謝 您一直以來對微視的支持。

關於將於 2024 年 6 月 5 日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要 通知。委託書 和截至2023年12月31日的財政年度的股東年度報告已郵寄給股東，可在 https://ir.microvision.com/sec-filings 上查閲 。

年會代理 聲明

股東的

2024 年 6 月 5 日

目錄

關於年會和投票的信息

“FOR” 本委託書中提名的八名董事候選人中每人當選；

“用於” 在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬，如本委託書中在 標題下的高管薪酬（通常稱為 “按薪報酬”）所披露的那樣；以及

“FOR” 批准選擇莫斯·亞當斯律師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。

如果 提出任何其他事項，您的代理人將根據其最佳判斷進行投票。在我們打印這份委託聲明時， 除了本委託書中討論的事項外，我們不知道需要在年會上採取行動的事項。

提案 一——選舉董事

我們的 董事會每年在年度股東大會上選出。我們目前有七名董事。根據提名與治理委員會的建議 ，董事會已提名下列八人蔘加年度 會議選舉，其中六人目前擔任微視董事。其餘兩名被提名人此前沒有擔任過微視 的董事。如果這些人當選，董事會將在年會之後立即有八名成員， 因此，董事會已批准將其規模擴大到八名成員，在 年會之後立即生效。這些被提名人具有各種各樣的相關技能、專業經驗和背景，以及不同的 觀點和視角，以代表股東的長期利益並履行董事會的領導和監督責任 。

如果 下列任何被提名人無法在年會上競選，則被指定為代理人的人員可以投票選出董事會指定的 的任何人來取代被提名人。或者，代理人可以投票支持剩餘的被提名人並留下空缺，供董事會 稍後填補，或者董事會可能會減少授權的董事人數。截至本委託書發佈之日，董事會尚不知道 有任何被提名人已經或將無法參選。除非另有指示，否則 從股東那裏收到的代理人將被投票選出下列被提名人。

在年會上當選的每位 董事的任期將持續到 MicroVision 2025 年年度股東大會，或者直到 由另一位當選的合格董事繼任，或者，如果更早，則直至他們去世、辭職或免職。

下面 列出了與每位董事候選人有關的姓名、擔任的職位、年齡和其他相關數據。下文描述了每位董事被提名人的主要職業 和近期工作經歷，截至2024年3月1日，每位董事被提名人實益擁有的 普通股數量載於本委託聲明中標題為 “有關MicroVision Common 股票所有權的信息” 的部分。

董事會 董事會與治理事宜

我們 尋找在戰略規劃、 領導力、業務管理、創新以及影響我們業務的實質性領域（例如技術開發、採購、 製造和運營、融資、財務和會計、業務運營、知識產權戰略和許可、法律 和監管，以及銷售和營銷）方面具有良好專業聲譽、複雜程度和經驗的人擔任董事。我們認為，我們的每位現任董事都擁有董事會服務所需的專業和個人資格 。

我們 致力於積極更新我們的董事會和每個委員會，以促進觀點和任期的健康組合，我們認為 可以促進強有力的董事會治理。我們不時聘請第三方招聘人員來識別和推薦多元化和合格的 候選人，這將補充我們當前董事會的現有技能和專業知識。

董事會 多元化、性別和人口統計

我們 重視董事會能夠反映不同觀點，包括基於性別、種族、民族、技能和經驗的觀點。我們的 董事會努力尋找女性和種族多元化的董事候選人，但我們沒有關於多元化的正式政策。 參加 2024 年年會選舉的八名董事候選人為董事會帶來了各種背景、技能、 專業和行業經驗，以及有助於董事會整體多元化的其他屬性和觀點。

下面的 矩陣總結了本屆董事會中反映的性別和某些人口統計信息。

理事會 會議和委員會

2023 年，我們的 董事會舉行了八次會議，經書面同意採取了五次行動。在 2023 年舉行的所有董事會和 適用委員會會議中，每位董事都出席了至少 75% 的會議。強烈鼓勵董事每年參加我們的年度股東大會， 所有被提名參加我們 2023 年年會選舉並當時在董事會任職的董事都參加了我們的 2023 年年度 會議。

董事會有三個主要委員會，履行適用的美國證券交易所 委員會（SEC）規則和納斯達克上市標準要求獨立董事履行的職能：審計委員會、薪酬委員會和提名與治理 委員會。每個委員會都定期開會，並擁有董事會批准的書面章程， 相應的委員會每年都會對其進行審查。除了這三個主要委員會外，董事會過去和將來都會不時設立特別的 委員會。

在 每一次定期舉行的董事會會議上，每個委員會的主席都會報告該委員會在本季度 處理的所有重大事項。根據適用的納斯達克上市標準 和美國證券交易委員會規則，在我們主要委員會任職的每位董事都是獨立董事。

我們每個主要委員會的 現行章程可在我們網站www.ir.microvision.com的投資者關係欄目上找到。 截至2024年4月29日，我們的主要委員會的組成如下表所示。我們預計，在2024年年會之後不久，委員會組成可能會發生一些變化。

審計委員會

我們的 審計委員會：

2023年委員會組成的變化 包括任命西蒙·比迪斯科姆為委員會成員，接替塞瓦爾·奧茲。 審計委員會在2023年舉行了四次會議，並通過書面同意採取了一次行動。

董事會指定的 “審計委員會財務專家” 是西蒙·比迪斯科姆、羅伯特·卡萊爾、傑弗裏·赫伯斯特和布萊恩 特納，他們都是獨立董事。比迪斯科姆先生有十一年擔任四家上市公司 的首席財務官的經驗，並在普華永道會計師事務所擔任過九年的各種職務。卡萊爾先生在畢馬威會計師事務所和亞瑟·安徒生擔任過各種 公共會計職位，擁有三十九年的經驗。赫伯斯特先生在NVIDIA公司和他共同創立的風險投資公司GFT Ventures任職，擁有22年的風險投資 和戰略收購監督經驗。特納先生有十三年 年擔任四家上市公司的首席財務官的經驗，以及十三年在普華永道 LLP擔任各種職務的經驗。

薪酬委員會

我們的 薪酬委員會：

薪酬委員會的章程授權委員會自行決定聘請薪酬諮詢公司。 在整個2023年中，薪酬委員會在評估獨立性並確定不存在利益衝突後，聘請弗雷德裏克·庫克公司（F.W. Cook）提供獨立薪酬 諮詢服務。F. W. Cook 就各種問題向薪酬 委員會提供諮詢意見，包括高管薪酬、薪酬理念、同行薪酬、競爭市場信息、 激勵計劃設計、薪酬問題的新興最佳實踐以及高管薪酬與股東利益的一致性。

根據董事會的授權， 薪酬委員會還擔任我們的股權獎勵計劃的計劃管理員。 委員會可以在其認為適當且符合公司最大利益的情況下下放其權力，並且這種授權不會違反適用的法律、法規、納斯達克規則或美國證券交易委員會的要求。

2023年年度股東大會之後，馬克·斯皮策因被任命為提名 和治理委員會成員而不再是薪酬委員會成員。薪酬委員會在2023年舉行了五次會議，並通過書面同意採取了一次行動。

提名與治理委員會

我們的 提名與治理委員會：

2023年年度股東大會之後，馬克·斯皮策被任命為提名與治理委員會成員，接替布萊恩·特納。 提名與治理委員會在 2023 年舉行了六次會議，並通過一致書面同意採取了一次行動。

獨立性 決心

除非董事會明確認定 董事與公司 沒有實質性關係，無論是直接關係還是作為與公司有關係的組織的高管、股東或合夥人，否則任何 董事都不會被視為獨立董事。董事會 遵守納斯達克上市標準和其他管轄法律法規中規定的所有獨立性標準。

在 其董事獨立性年度評估中，董事會考慮了任何董事可能直接或間接與我們建立的所有商業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善或 其他業務關係。根據年度審查， 董事會確定，除夏爾馬先生外，所有董事和擬議的董事候選人均為獨立董事 ，我們在本文件中將他們稱為獨立董事。

納斯達克上市標準既有客觀測試，也有主觀檢驗，用於確定誰是獨立董事。例如，目標 測試指出，如果該董事是我們的員工，或者是我們在當前或過去三個財政年度中向該實體支付或從該實體收到的款項的合夥人 或執行官，如果該董事超過收款人當年合併總收入的5％或 200,000美元，則該董事不被視為獨立董事。主觀測試表明，獨立董事必須是缺乏關係的人， 認為，這種關係會干擾獨立判斷在履行董事職責時行使獨立判斷力。在客觀測試中， 名獨立董事均未被取消 “獨立” 資格。在根據主觀測試評估獨立性 時，董事會考慮了客觀測試中的標準，並審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事可能與我們和 管理層相關的業務和個人活動的更多信息 。基於上述所有內容，按照納斯達克上市標準的要求，董事會對每位獨立董事和擬議的董事候選人做出了主觀決定 ，即董事會認為 不存在會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷的關係。董事會尚未制定 分類標準或指導方針來做出這些主觀決定，但會考慮所有相關事實和情況。

在 中，除了董事會級別的董事獨立性標準外，在審計委員會任職的董事均符合美國證券交易委員會制定的標準 ，規定為了獲得該委員會成員資格，審計委員會成員 不得直接或間接接受我們提供的 董事薪酬以外的任何諮詢、諮詢或其他補償費用。

薪酬 委員會聯鎖和內部參與

Biddiscombe先生、卡萊爾先生、柯倫女士和斯皮策先生在過去三年中從未擔任過我們的高級職員或員工。 我們的執行官目前或在過去的財政年度中均未擔任過任何有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員 。

董事會 在風險監督中的作用

管理層有責任管理風險並提請董事會注意對公司至關重要的風險。 董事會負責監督為報告和監控適用於公司 的最重大風險的系統而制定的流程。董事會直接或通過其委員會結構和委員會在董事會會議上向董事會提交的定期報告來管理其風險監督職能。董事會審查與 年度計劃和多年計劃、重大訴訟和其他可能對我們的運營、計劃、前景 或聲譽構成重大風險的事項、收購和資產剝離以及高級管理層繼任計劃相關的戰略、財務和執行風險和風險敞口。

公司 治理準則

我們的 董事會通過了公司治理準則，規定了對董事的期望和責任、董事會委員會 結構和職能、董事會領導職責以及與董事會運營相關的其他政策。我們的公司 治理準則可在我們網站的 “投資者關係” 欄目免費獲取，該欄目位於 https://ir.microvision.com。

董事會 領導結構

我們的 董事會每年選舉董事會主席。董事會選擇將董事長和首席執行官的職位分開。Carlile 先生目前擔任主席兼首席獨立董事。在此職位上，除其他職責外，卡萊爾先生會見我們的首席執行官 官並在必要時會見高級官員，安排和主持董事會會議，包括獨立 董事會議，充當董事會與管理層之間的聯絡人，批准會議時間表和議程，並承擔董事會指定的其他職責 。董事會認為，首席執行官兼主席和首席獨立董事 的不同職位目前很符合我們和股東的利益。我們的首席執行官可以全神貫注於領導公司 並專注於我們的業務戰略。董事會認為，我們單獨的主席兼首席獨立董事通過審查和批准會議議程以及對 董事會的領導，為公司領導層提供適當的 獨立性。

提名與治理委員會將考慮在提名 股東提交董事候選人提名之日之前至少一年內實益擁有我們已發行普通股至少 5% 的股東或股東團體提交的董事職位建議。提名股東或提名股東團體只能提交 一名候選人供考慮。希望提名與治理委員會考慮其關於董事職位候選人的建議 的股東應不遲於向股東發佈上一年度年會委託聲明之日 週年紀念日前120個日曆日以書面形式提交申請。此類書面申請應提交給位於華盛頓州雷德蒙德市東北 68 街 18390 號 MicroVision, Inc. 公司祕書的提名與治理委員會 98052，必須包含以下信息，並且必須遵守章程第 1.11 和 1.12 節中的程序：

除了滿足我們章程中的上述要求並遵守通用代理規則外，打算 尋求代理人以支持公司提名人蔘加2025年年度股東大會 的董事候選人的股東必須提供通知，説明經修訂的1934年《交易法》第14a-19條所要求的信息。

任何希望提交提名的 符合條件的股東都應查看我們章程中關於股東提名的要求。

在對每位潛在候選人的評估中，提名與治理委員會將審查被提名人的判斷、經驗、 獨立性、對我們或其他相關行業的理解，以及提名與治理委員會根據董事會當前需求確定 相關的其他因素。提名與治理委員會還將考慮董事為履行其職責投入必要的時間和精力的能力。

被提名人 可以由董事、管理層成員推薦，如上所述，也可以由股東推薦。在確定和考慮候選人 以提名董事會成員時，除了提名 和治理委員會章程中規定的要求外，提名與治理委員會還會考慮經驗質量、我們的需求以及董事會所代表的人才和經驗範圍。

股東 與董事會的溝通

我們 採用了書面程序，確立了股東可以就與公司相關的各種話題 與董事會進行溝通的流程。希望與董事會溝通的股東或任何個人董事應將其書面 信息發送給位於華盛頓州雷德蒙東北 68 街 18390 號 98052 號的 MicroVision, Inc. 公司祕書的董事會（或適用的董事或董事）。每份提交的文件將由公司祕書 或適用的董事在董事會下一次預定會議當天或之前轉交給董事會，未經編輯或修改。董事會 將決定對此類提交的內容進行審查和考慮的方法。董事會還可以要求提交的股東 提供其合理要求或認為必要的額外信息，以充分審查和考慮這些 股東提交的信息。

道德守則

我們 已經通過了一項適用於我們所有執行官的道德守則，即《微視高管道德守則》。我們 還通過了一項適用於我們的董事、高級職員和員工的行為準則，即《行為準則》。微視高管道德守則 和行為準則可在我們的網站上查閲。如果我們修改或放棄《微視高管道德守則》的任何條款 ，我們打算在我們的網站www.microvision.com上披露相同條款。

禁止員工、高級管理人員和董事對衝的政策

我們 認為，我們的任何董事、高級管理人員或其他員工參與MicroVision 證券的投機交易是不恰當和不恰當的。因此，我們的政策是，董事、高級管理人員和其他員工不得就MicroVision的證券進行以下任何交易 ：

2023 年董事 薪酬

下表提供了有關截至2023年12月31日的年度中我們的非僱員董事薪酬的信息。

所有 董事在參加董事會會議時產生的合理差旅費和其他自付費用均可獲得報銷。

我們 認為，為非僱員董事制定薪酬政策非常重要，這使我們能夠吸引和留住具有相關專業知識的熟練董事會 成員。我們的董事薪酬政策已於 2021 年 5 月修訂，以提供年度總薪酬方法 ，該方法根據美元價值在現金和權益之間分配。根據該政策，每位董事的基本現金薪酬為75,000美元。董事會 和委員會主席將獲得額外的現金薪酬，這反映了額外的職責：董事會主席，50,000 美元；審計委員會 主席，20,000 美元；薪酬委員會主席，15,000 美元；提名和治理委員會主席，10,000 美元。獨立董事 通常需要在兩個委員會任職。現金按季度等額分期支付。每位 董事的年度股權薪酬以授予當日相當於100,000美元的限制性股票單位的形式發放。授予非僱員董事的股票數量 基於年度股東大會前20個交易日我們普通股的平均收盤價。股權 按季度等額分期歸屬，最後一期將在撥款日一週年或 下次年會前一天歸屬，以較早者為準。新董事不會獲得單獨的初始費用或股權補助，而是按比例獲得現金和股權 補助金，具體取決於董事加入我們的日期。

某些 關係和相關交易，以及董事獨立性

除指定執行官和董事的薪酬安排外 ，我們在下文描述了自2023年1月1日以來我們曾經或將要參與的每筆交易或一系列類似 交易，其中：(i) 所涉金額超過或將超過 120,000 美元；以及 (ii) 我們的任何董事、執行官或股本超過 5% 的持有人，或 的任何成員} 上述人員的直系親屬曾經或將要擁有直接或間接的物質利益：2023 年 3 月，我們簽訂了 與我們的首席執行官蘇米特·夏爾馬簽訂的認購協議，根據該協議，夏爾馬先生以每股2.14美元的價格共購買了 10萬股普通股，總收購價為20萬美元。2023年11月，我們與夏爾馬先生簽訂了 訂閲協議，根據該協議，夏爾馬先生以每股1.97美元的價格共購買了我們的10,153股普通股， ，總收購價為2萬美元。

關聯人交易的政策 和程序

根據我們通過的 行為準則，高級職員、董事和員工必須避免甚至出現利益衝突。根據我們通過的 《微視高管道德守則》，我們的所有執行官都必須報告任何合理預期會導致利益衝突的重大交易或 關係。我們還會審查所有 董事和執行官填寫的問卷，以瞭解我們與關聯人員之間潛在的 “關聯人交易”。董事會的 審計委員會負責審查、批准或批准關聯人交易。審計委員會確定 關聯人是否在交易中擁有重大利益，並可自行決定批准、批准、撤銷有關 交易或採取其他行動。

關於 MICROVISION 普通股的信息

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表顯示了截至2024年3月1日（“表格日期”），我們的董事和被提名人、指定執行官以及所有董事和執行官作為一個整體實益擁有的 普通股的數量， 我們認識的每位受益擁有已發行普通股的5％以上。

僅根據對我們持有的此類表格副本的審查以及申報人的書面陳述，我們認為 所有這些申報人在此期間都遵守了申報要求 2023.

提案 二——關於高管薪酬的諮詢投票

正如本委託書的高管薪酬部分所披露的那樣，我們的 董事會要求股東進行不具約束力的諮詢投票，以批准向MicroVision 指定執行官支付的薪酬。

我們的 高管薪酬計劃體現了績效薪酬理念，旨在加強和推動我們的業務戰略 ，使高管的利益與股東的利益緊密結合。這種基於績效的理念是通過一項計劃 實現的，該計劃強調與實現績效目標和股東價值相關的風險薪酬。我們的高管薪酬 計劃還旨在吸引和留住對成功實施我們的業務 戰略至關重要的高管。

出於 這些原因，我們的董事會要求股東支持該提案。儘管投票不具約束力，但我們的薪酬委員會 和董事會重視股東的觀點，並將在確定指定執行官的未來薪酬安排 時考慮投票結果。根據經修訂的1934年《證券交易法》（ ）第14A條，我們尋求您對該提案的投票，並且我們每年都會尋求有關高管薪酬的諮詢投票。

高管 薪酬

薪酬 討論與分析

這份 薪酬討論和分析描述了我們的高管薪酬計劃所依據的原則，並討論了這些原則 如何影響我們在2023年期間有關指定執行官薪酬的政策和決策。

高管 摘要

我們的 業務和戰略。MicroVision 是激光雷達硬件和軟件解決方案的全球開發商和供應商，主要專注於汽車激光雷達和高級駕駛輔助系統 (ADAS) 市場，我們可以以生命的速度提供安全的出行。我們 為汽車原始設備製造商、ADAS 和 自動駕駛汽車 (AV) 應用以及包括工業、機器人 和智能基礎設施在內的非汽車應用的補充市場提供一套光探測和測距，或激光雷達、傳感器以及感知和驗證軟件。 我們在開發和商業化激光雷達硬件及相關軟件的核心組件方面有着悠久的歷史， 再加上2023年1月從Ibeo Automotive Systems GmbH（Ibeo）獲得汽車級認證的團隊的經驗， 為我們提供了作為開發和商業合作伙伴的巨大優勢。

對於 汽車市場，我們的集成解決方案結合了我們基於 MEMS 的動態範圍激光雷達傳感器和感知軟件，將 集成到我們的定製 ASIC 上，目標銷售給高端汽車 OEM 和一級汽車供應商。我們的 ADAS 解決方案旨在利用 邊緣計算和自定義 ASIC，使我們的硬件和感知軟件能夠集成到 OEM 的 ADAS 堆棧中。

除了我們為汽車市場提供的動態距離和長距離 MAVIN 傳感器和感知軟件解決方案外，我們的產品套件 還包括基於短距離閃光燈的 MOVIA 激光雷達傳感器，適用於汽車和工業應用，包括智能基礎設施、 機器人和其他商業領域。此外，原始設備製造商和其他客户（包括 Tier 1）使用我們的驗證軟件工具 MOSAIK 套件來驗證用於 ADAS 和 AV 應用的車輛傳感器。該工具包括可自動執行手動數據分類 或註釋過程的軟件，從而顯著減少了 OEM 驗證其 ADAS 和 AV 系統所需的時間和資源。

我們的 財務業績。2023年的收入為730萬美元，大大高於2022年的70萬美元收入；2023年的毛利 為450萬美元，也大大高於2022年的60萬美元毛利。儘管我們的開發和產品化 工作現在僅集中在激光雷達傳感器和相關軟件解決方案上，但我們在過去兩個財年的收入主要來自一個客户微軟公司，即微軟公司，與我們為高清顯示系統開發的組件有關。這種 安排產生了特許權使用費收入，這種收入在未來一段時間內不會持續下去。

在整個 2023 年，我們在增長和戰略定位上進行了大量投資，以實現產品商業化。特別是，2023年1月，我們收購了總部位於德國的Ibeo的 某些戰略資產，這使我們能夠擴大我們的產品組合、員工基礎和汽車資格認證 專業知識。通過此次收購以及為促進我們的戰略目標而採取的其他行動，我們的研發費用從2022年的3,040萬美元增至2023年的5,670萬美元 ，銷售和收購支出從2022年的2400萬美元增長到2023年的3,670萬美元。

我們 2023年底，現金和投資餘額約為7,380萬美元，而2022年底為8,270萬美元，我們認為這證明瞭我們的財政紀律和 對最大化現金資源的關注。

我們的 績效薪酬理念。我們側重於商業化和業務發展目標，包括通過 RFI 和 RFQ 流程以及樣品銷售與我們的產品進行深入的客户互動 ，我們設計了整個公司的薪酬計劃，以強調 的業績並推動團隊實現一系列共同的目標。對於我們的員工，我們繼續實施了具有里程碑意義的股權獎勵計劃， 該計劃將他們的部分薪酬建立在實現集體績效目標的基礎上。根據該計劃，我們的全球工程 團隊有動力共同努力實現季度發展目標，以獲得限制性股票單位、 或 RSU 的補助。里程碑獎勵一旦獲得和授予，將在大約兩年的時間內按時間授予。

我們 在設計高管薪酬計劃時也有類似的基於績效的理念。由首席執行官蘇米特 Sharma 領導的領導團隊推動我們努力推進我們的戰略目標，並在雄心勃勃的產品和業務發展 目標上取得重大進展。在2023年1月完成對Ibeo的收購 之後，我們在2023年成功整合了我們的全球團隊、產品和技術，參與了領先的汽車原始設備製造商的RFI和RFQ流程，擴大了我們的直銷渠道，並對 的製造能力進行了投資，以增加庫存以支持直銷併為擴大生產能力做好準備。

2023 年薪酬亮點。2023 年的核心薪酬重點是繼續激勵我們的全球領導團隊和員工 推動公司走向成功，主要是在業務發展和支持客户參與方面，提高 MicroVision 的長期價值 創造，並長期提高我們股票的交易價格。

將我們2023年的高管薪酬與同行進行比較（有關同行 羣體的更多信息，請參閲下面的 “同行羣體的作用”）：

根據董事會批准的僱傭協議，與首席執行官薪酬相關的亮點 2021 年 4 月 ：

2023年期間，沒有對維爾瑪先生或馬克漢姆女士的薪酬進行任何調整。每個人都有基於績效的 獎金目標，即基本工資的40％，但尚未支付或獲得批准，我們的薪酬委員會尚未確定 任何此類決定的日期。2023年5月，由於實現了我們的薪酬委員會確定的某些戰略目標，支付了與2022財年相關的獎金。這些基於績效的激勵獎金將在後面的薪酬討論和 分析中得到更全面的描述。

高管 薪酬理念和要素

我們高管薪酬計劃的 總體目標是提供具有競爭力的薪酬，以招聘和留住 才華橫溢的高管，激勵我們的高管實現我們的戰略和財務目標，並提供激勵措施以幫助 使高管的利益與股東的利益保持一致。

我們的 高管薪酬計劃包括以下主要薪酬要素：

董事會、薪酬委員會和首席執行官的角色。我們的薪酬委員會的目的是履行 董事會與執行官薪酬和採用 管理我們薪酬和福利計劃的政策（首席執行官薪酬除外）有關的職責。我們的薪酬委員會審查 並建議首席執行官的薪酬，該薪酬須經董事會批准。董事會可以就首席執行官的薪酬做出任何可能認為適當的調整 。薪酬委員會決定我們其他指定執行官的所有薪酬 。應薪酬委員會的邀請，我們的首席執行官就其他指定執行官的業績 和適當薪酬發表意見。薪酬委員會相當重視首席執行官對其他指定執行官的 評估，因為他直接瞭解每位高管的角色、績效和貢獻。 2023 年，我們的首席執行官應薪酬委員會的要求出席了每次會議的部分或全部會議。但是，薪酬 委員會最終在執行官不在場的情況下討論並確定了每位執行官的薪酬。

薪酬顧問的角色。我們的薪酬委員會選擇並直接保留了獨立的高管薪酬諮詢公司弗雷德裏克 W. Cook & Co., Inc.（“F.W. Cook”）的服務。F.W. Cook 不向 MicroVision 提供 任何其他服務，並且僅就薪酬委員會負責的事項與我們的管理層合作。 薪酬委員會根據美國證券交易委員會的規定評估了庫克的獨立性，並得出結論，不存在阻礙 F.W. Cook 擔任薪酬委員會獨立顧問的利益衝突 。薪酬委員會 定期就一系列外部市場因素徵求庫克的意見，包括不斷變化的薪酬趨勢、適當的同行 公司和市場調查數據。F.W. Cook 還對我們的薪酬計劃提供了一般性意見，但它沒有確定 或建議我們指定執行官的薪酬金額或形式。應薪酬委員會的要求，F.W. Cook 的代表不時出席薪酬 委員會會議。

對等羣組的 角色。2022年，薪酬委員會根據庫克的意見，審查了薪酬委員會在2021年設立的 同行羣體的構成，並決定從同行羣體中取消以下更大上限或被收購的公司： Plug Power、Rapid 7、MaxLinar和Xperi，並普遍增加市值較小的科技公司：Advent Technologies、CyberOptics 公司、Luminar Technologies和Velodyne Lidar。2022年同行羣體被薪酬委員會用於 評估我們首席執行官的薪酬安排，以便在董事會對首席執行官2023年薪酬的年度評估中向董事會提出建議。

2022年同行集團中的 18家公司是上市的、總部位於美國的科技公司。

*將 添加到2022年同行羣體中，以取代2021年同行羣體中的以下公司：Plug Power、Rapid 7、MaxLinear和Xperi。

(1) 在成立我們的2022年同行小組後，Velodyne Lidar於2023年2月與Ouster, Inc.合併。

(2) 在成立我們的2022年同行小組後，諾信公司於2022年11月收購了CyberOptics Corporation。

我們 將有關薪酬的競爭性市場數據視為薪酬決策的背景，但我們不完全依賴市場 數據。管理層和薪酬委員會將靈活性納入我們的薪酬計劃和評估 流程，以便我們能夠應對和調整不斷變化的業務環境以及指定高管 官員所創造的價值。除了競爭數據外，我們可能會考慮各種其他因素，例如總體市場狀況、內部 股權、個人的責任水平以及個人最近或未來的預期貢獻。

考慮 按薪投票結果。我們為股東提供就高管薪酬進行年度諮詢投票的機會。 在去年5月舉行的2023年年度股東大會上，我們的股東批准了我們在2023年委託書中披露的指定高管 高管的薪酬，約有93％的選票贊成該提案。為了增強 與我們龐大的散户股東羣體的互動，管理層可以在全年的不同時間與股東羣體 舉行虛擬會議或 “爐邊談話”。薪酬委員會在確定2024年和未來執行官薪酬計劃時，將繼續考慮年度按薪投票的結果 和股東的具體意見。

2023 年薪酬——我們的首席執行官

就業 條款。夏爾馬先生於2020年2月被任命為我們的首席執行官。2021 年 4 月，我們與夏爾馬先生簽訂了僱傭協議， 該協議原定於 2024 年 4 月到期，但經董事會和夏爾馬先生雙方同意，該協議已延長，直至新的 協議生效。該協議規定每年審查年度基本工資並由董事會確定。自2023年4月1日起，董事會批准將夏爾馬先生的薪水從30萬美元提高到53萬美元，低於我們 2022年同行羣體的中位數。

根據其僱傭協議的條款，夏爾馬先生在2023年沒有參與任何短期現金激勵計劃。 他的薪酬計劃側重於長期股權激勵，與短期現金 計劃相比，這種激勵更符合股東價值。根據他的僱傭協議 ，夏爾馬先生有權獲得總計120萬股的特別股權獎勵，以代替我們典型的短期現金激勵獎勵和長期股權激勵獎勵，每年分期發放30萬股 ，首次發放於2021年5月，隨後每年 在2021年4月生效日期至2024年4月的週年日發放每個案例都取決於他在該日期的繼續工作 （“年度首席執行官”）限制性股票單位”）。僱傭協議規定，除年度首席執行官限制性股票單位外，夏爾馬先生無權 獲得任何其他僅受時間歸屬限制的股權獎勵；但是，他仍然有資格獲得受績效歸屬條件的基於股權的 獎勵。最後一部分年度首席執行官限制性股票單位於 2024 年 4 月 授予夏爾馬先生。

根據其僱傭協議 ，如果公司以 “原因” 以外的其他原因解僱了夏爾馬先生，或者如果夏爾馬先生 在任期結束前出於 “正當理由”（均在協議中定義）終止僱用，除了獲得 已賺但未付的工資和未報銷的業務費用外，他將有資格在 的12年內繼續獲得基本工資月和公司在團體醫療、牙科和視力保險保費中在終止後最多 12 個月的保費補償 ，如果根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）或公司計劃，夏爾馬先生及其受撫養人不再有權獲得此類保險 ，則可能會提前終止，前提是及時執行有利於公司的索賠。

如果 發生控制權變更，公司在 任期內以及控制權變更後的兩年內以 “原因” 解僱夏爾馬先生，則夏爾馬先生 將有權按解僱之日的有效費率一次性獲得相當於一年的基本工資的補助金，如果更高，控制權變更的日期。此外，公司將支付夏爾馬先生在一年內持續 參與公司集團健康和牙科計劃的全部費用，如果更短的話，只要他仍然有權根據適用法律繼續參與 ，前提是及時執行了有利於 公司的索賠。

此外， 如果夏爾馬先生因死亡而被解僱，或者他在工作期間因任何疾病、 受傷、事故或身體或心理狀況致殘，因此無論是否有法律要求的合理便利，在任何一段時間內，無論有沒有合理的便利，都無法履行其在本協議下的幾乎所有 職責和責任連續三百六十五 (365) 個日曆日的期限，那麼微視將作出 的準備對於夏爾馬先生及其受撫養人根據COBRA繳納的僱主部分保費，期限最長為12個月， （視情況而定）。

正如經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第 280G節和第4999條所述， 夏爾馬先生無權因根據夏爾馬的僱傭協議或其他方式支付的款項或福利 而獲得任何 “黃金降落傘” 消費税的税收總額。如果根據 第 280G 條和《守則》第 4999 條，任何款項或福利需要繳納此類消費税，則在 税後基礎上，如果減免對夏爾馬先生更有利，則將予以減少。

PRSU 獎。2022年6月，夏爾馬先生獲得了涵蓋2,800,000股股票的PRSU，這些股票只有在達到特定的股價目標 時才能獲得，每個價格障礙都反映出當前股價的大幅上漲。後面的 “財年末傑出股票獎勵” 表中對PRSU獎勵進行了更全面的描述。迄今為止，PRSU 獎勵 的任何部分都沒有資格歸屬。

税收 均衡。2023年1月收購Ibeo後，我們的全球業務擴張和整合，以及與歐洲汽車原始設備製造商的關鍵合作，使得夏爾馬先生在2023年全年花費大量時間代表公司 在德國工作。我們預計這種情況將持續到2024年。為了最大限度地減少德國因 這項工作而產生的任何税收負擔，我們的董事會於2023年批准了一項税收均衡計劃，根據該計劃，公司將承擔增量税收和與夏爾馬在德國工作相關的任何相關税收籌備 服務。税收均衡計劃旨在為夏爾馬先生創造 淨中立的税收狀況，這樣他既不會從商務旅行中受益，也不會因商務旅行而欠繳額外税款。税收均衡的付款 可能在發生税收的實際納税年度的次年支付。夏爾馬先生仍需為他在美國繳納的税款承擔財務責任。

2023 年薪酬——我們的其他執行官

基本工資。我們指定執行官的基本工資是根據職位、責任、 經驗和競爭市場數據為每位高管確定的。不時調整基本工資，以確認不同級別的責任、晉升、 個人業績、市場狀況和內部股權問題。薪酬委員會 沒有采用公式化的方法，而是在我們的整體績效增長制度的背景下，根據責任水平、 個人業績、市場競爭因素以及高管在我們未來增長和戰略中的關鍵作用，為我們的指定執行官發放基本工資。

根據她的職責，包括監督公司的法律、人力資源和人事運營職能以及獨立薪酬顧問的 市場數據，薪酬委員會將萬錦女士的基本工資定為37.2萬美元，自2022年1月1日起生效。萬錦女士的基本工資在2023年沒有增加。與2021年11月的聘用有關， Verma先生的基本工資定為40萬美元，2022年或2023年沒有增加。與我們的同行羣體相比， Verma先生和Markham女士每人的基本工資都低於中位數。

年度 基於績效的激勵獎金。從歷史上看，薪酬委員會已批准為每位高管提供基於績效的年度激勵 獎金機會，以激勵和獎勵個人對公司業績的年度貢獻。 在2023財年，Verma先生和Markham女士都有資格獲得年度激勵獎金，目標金額為各自基本工資的40％，但視業績而定，儘管不受正式或公式化的獎金計劃的約束。2023 年 5 月， 我們的薪酬委員會批准了根據在 2022年實現的戰略目標為每位高管發放年度激勵獎金，這些獎金被維爾瑪先生視為等於16萬美元或其年度基本工資的40％，萬錦女士認為 等於148,800美元，佔其年基本工資的40％。對於2022財年的業績，這些獎金是在2023年第二季度支付的 。對於2023財年的業績，薪酬 委員會尚未批准任何基於績效的激勵獎金。

股權 補償計劃。股權薪酬計劃旨在使高管薪酬與股東的利益 以及公司的長期業績保持一致，因為股權獎勵的價值取決於我們的股價。我們的高管 和員工權益薪酬由基於時間的股權獎勵和基於績效的股票獎勵相結合。 基於時間的股權薪酬獎勵是一種重要的留存工具，因為它們通常在多年期內授予，但要視獎勵獲得者持續的 服務而定。基於績效的股票獎勵，包括由股東支持並由我們的薪酬委員會於2022年批准的 的PRSU計劃，旨在激勵我們的高管和員工專注於執行我們的戰略 和建立長期和持續的股東價值。除根據夏爾馬先生2021年僱傭協議作為合同義務授予的年度首席執行官限制性股票單位外，2023年沒有向我們的指定執行官發放任何股權獎勵。迄今為止，根據2022年批准的PRSU計劃授予的任何 PRSU都沒有資格歸屬。

股票 保留政策。為了進一步實現將執行官的長期利益與股東的長期利益保持一致的目標， 我們採取了一項股票保留政策，要求首席執行官和其他執行官逐步獲得股權，然後保留股權 ，首席執行官的最低價值為基本工資的五倍，其他高管的基本工資的三倍。

好處。 福利是具有競爭力的薪酬待遇的一部分，旨在吸引和留住員工，包括高管。我們的執行官 有資格參與向員工提供的所有福利計劃。這些計劃包括醫療、牙科、視力、羣體 人壽和傷殘保險以及醫療報銷計劃。我們的員工，包括我們的指定執行官，也有資格 參與我們的401（k）儲蓄計劃，這是一項符合税收條件的退休儲蓄計劃，根據美國國税局的規定，所有在美國的員工都可以 在税前基礎上向該計劃繳款。微視將匹配向401（k）儲蓄計劃繳納的前 6％的合格工資的50％，最高不超過合格收入的3％。401（k）儲蓄計劃的所有員工繳款 均完全歸屬於繳款。一年後，微視的配套捐款將全部歸屬。 我們的執行官有資格與其他員工一樣參與這些福利計劃。

額外津貼。 我們可能會不時向員工和執行官提供其他福利，包括搬遷套餐， 提供的這些福利 通常是為了幫助我們更有效地競爭以吸引或留住執行官。

變更控制遣散計劃 。2011年11月，我們通過了控制權變更遣散計劃（“遣散計劃”）， 於2022年5月對該計劃進行了修訂。根據經修訂的遣散費計劃，“控制權變更” 的定義是以下任何 事件的發生：(i) 任何個人或團體收購公司 當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行證券的50％以上；(ii) 組成董事會的個人因任何原因 停止構成董事會的至少多數，但是，前提是，即公司股東的選舉或提名 選舉獲得批准而成為董事的任何個人經至少多數的現任董事投票，被視為 ，就好像該人是現任董事會成員；(iii) 某些重組、資本重組、合併或合併； (iv) 出售、轉讓或以其他方式處置公司全部或幾乎所有資產；或 (v) 公司股東 批准對公司的全面清算或解散該公司。

如果 “指定參與者”，包括我們的首席財務官和總法律顧問，在控制權變更後的兩年內因任何原因被終止，或者 出於公司出於正當理由，或指定參與者 出於正當理由（或者，如果參與者不是指定參與者，則終止參與者的工作， 在十八日當天或期間終止僱用控制權變更後的一個月內，由公司出於非正當理由或參與者出於正當理由），公司將按終止之日 或控制權變更之日的有效費率向參與者支付一年的基本工資，外加相當於參與者有資格獲得的目標獎金的款項， 該金額應在下文 發佈索賠生效之日或公司收到索賠之日後十個工作日內支付。但是，如果與 發放索賠的執行、撤銷和生效相關的時間允許在兩個應納税年度中的任何一個年度內支付上述款項，則此類款項將不在第二個應納税年度的第一天之前支付。公司還將支付參與者在一年內持續 參與公司團體健康和牙科計劃的全部費用，如果更短的話，只要參與者仍然有權 根據適用法律繼續參與該計劃。此外，參與者持有的所有不可行使的期權，以及尚未行使且尚未到期、交出或取消的 期權最初將在終止時開始行使 ，否則將根據其條款繼續行使，給予參與者 的所有其他股票薪酬獎勵，包括限制性股票和限制性股票單位，都將歸屬並不受限制。

遣散費計劃下的付款 的前提是參與者以任何 方式執行並向公司解除因該參與者在公司工作而產生、引起或與之相關的所有索賠。

高管 薪酬補償政策。2023 年 11 月，我們的董事會根據薪酬委員會的建議，通過了一項關於激勵性薪酬補償的政策 ，該政策取代並完全取代了我們之前的高管薪酬補償政策。 採用該政策是為了遵守適用於上市公司的新監管要求，包括美國證券交易委員會在 經修訂的1934年《證券交易法》第10D條和第10D-1條下的規定，以及納斯達克股票市場上市標準，要求 納斯達克上市公司在2023年12月1日之前採取合規的補償政策。

根據 該政策，如果我們需要編制財務報表的會計重報，那麼，除非例外情況適用，否則我們 有義務從符合條件的執行官那裏追回任何錯誤發放的基於激勵的薪酬（定義見 美國證券交易委員會的最終規則）。“錯誤發放的基於激勵的薪酬” 是指在實現任何財務報告措施後發放、支付、賺取或歸屬的任何現金或股權薪酬 的金額，該金額超過根據重報的財務狀況確定薪酬本應獲得的金額 。無論執行官是否從事不當行為或以其他方式導致或促成 編制會計重報的要求，都將適用強制性追回此類薪酬 。

薪酬 風險評估。我們的薪酬委員會審查了我們的薪酬政策，並認為我們的政策不鼓勵 過度或不當的風險冒險，而且其鼓勵的風險水平不太可能對公司產生實質性不利影響。作為評估的一部分，薪酬委員會考慮了薪酬在基本工資和短期和長期薪酬中的分配 、我們制定全公司和個人財務 和其他績效目標的方法、我們的獎金支出結構以及關鍵績效指標的性質。我們認為，這些做法 鼓勵我們的員工專注於持續的長期增長，我們認為這最終將有助於股東 價值的創造。

薪酬 委員會報告

薪酬委員會已與微視的 管理層審查並討論了2023財年的薪酬討論與分析。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬 討論和分析納入微視的10-K表年度報告和與2024年年度 股東大會相關的委託書中。

摘要 補償表

下表提供了有關我們在過去三個財政年度中向每位指定執行官支付或獲得的薪酬的信息。

發放基於計劃的獎勵

下表提供了有關在截至2023年12月31日的 財年中授予我們指定執行官的股權獎勵金額的信息。2023年只有夏爾馬先生獲得了股權獎勵。

財年末傑出的 股權獎勵

下表提供了有關我們每位指定執行官截至最近完成的財年末 持有的股票期權和限制性股票單位的信息。限制性股票單位的市值基於2023年12月29日納斯達克股票市場 微視普通股的收盤價，即2.66美元。

期權 行使和股票歸屬

下表提供了有關在截至2023年12月31日的財政年度中向我們的指定執行官 行使的期權和限制性股票單位獎勵的信息。

終止或控制權變更後可能的 付款

下表反映了在某些情況下 終止我們每位指定執行官的薪酬金額，前提是（1）觸發事件發生在2023年12月29日 ，並且（2）我們的普通股每股價格為2.66美元，即2023年12月29日的收盤價。

自 2021 年 4 月 8 日起，夏爾馬先生與公司簽訂了一份僱傭協議，規定在某些 終止僱傭關係時向夏爾馬先生付款，包括控制權變更。與夏爾馬先生簽訂的僱傭協議規定，如果 公司除了 “原因” 以外的其他原因終止其工作，或者如果夏爾馬先生在任期結束前出於 “正當理由” （均按協議的定義）終止工作，除了領取已賺但未付的工資和未報銷的業務 費用外，他 將有資格繼續獲得為期 12 個月的基本 工資，並在終止後的 12 個月內獲得公司在團體醫療、牙科和視力保險保費 中的部分報銷，但如果夏爾馬先生及其受撫養人不再 有權根據COBRA或公司計劃獲得此類保險，則可能會提前解僱。

如果 發生控制權變更，並且公司在 任期內以及控制權變更後的兩年內以 “原因” 解僱夏爾馬先生，則夏爾馬先生將有權 一次性獲得相當於一年的基本工資的補助金，如果更高，則按解僱之日的有效費率（如果更高）} 控制權變更日期。此外， 公司將支付 先生在一年內繼續參與公司團體健康和牙科計劃的全部費用，如果更短，則支付 的全部費用，前提是他根據適用法律仍有權繼續參與該計劃。如《守則》第280G條和第4999條所述，夏爾馬先生無權因根據夏爾馬的僱傭協議或其他方式支付的款項或福利而產生的 的任何 “黃金降落傘” 消費税獲得任何税款 總付款。如果根據《守則》第280G條和第4999條， 有任何款項或福利需要繳納此類消費税，則在税後基礎上，減免 對夏爾馬先生更有利，則會減少。

夏爾馬先生的僱傭協議中規定的 遣散費以夏爾馬先生在協議規定的時限內有效解除有利於公司的索賠 為條件。

Verma 先生和 Markham 女士是隨意僱用的，沒有僱傭協議。

根據 2013年和2020年的激勵計劃，夏爾馬先生未行使的每份期權的100％將全部歸屬， 在公司控制權變更且未導致收購公司承擔、替代或回報 獎勵時， 可立即行使。維爾瑪先生和馬克漢姆女士沒有任何選擇權。此外，如果不假設，每位指定執行官的 限制性股票單位的100％將在公司控制權變更後全部歸屬。除非實現特定的 股價目標，否則授予每位指定執行官的2022年PRSU無權獲得與控制權變更相關的任何歸屬。

首席執行官 薪酬比率

以下 是根據適用的美國證券交易委員會規則編制的合理估計， 我們的首席執行官蘇米特·夏爾馬的年總薪酬與我們其他員工年度總薪酬中位數的比率。

我們 根據基本工資（對於在 2023 年加入公司的全職和兼職員工，按年計算）、獎金（包括一次性現金支付）以及截至 2023 年 12 月 31 日每位員工（不包括夏爾馬先生）在 2023 財年支付或授予的股權獎勵的授予日公允價值來確定員工中位數。根據2023年的年平均匯率，所有以外幣支付的金額均轉換為美元 美元。

2023年，我們的員工（夏爾馬先生除外）的年薪總額為108,854美元，包括基本工資、獎金和股權補助。 夏爾馬先生2023年的總薪酬，包括薪酬彙總表 中報告的基本工資、獎金和股權補助，為4,726,729美元。

基於上述情況，我們估計首席執行官的年總薪酬與所有其他員工年度 總薪酬中位數的比率為43.4比1。鑑於其他上市公司可能使用不同的方法來確定 估計的薪酬比率，因此不應將上面報告的估計比率用作公司之間比較的基礎。

Pay 與績效對比

根據S-K法規第402（v）項的要求，我們提供以下信息，説明實際支付的高管薪酬 與我們在過去四個已完成財政年度的財務業績之間的關係。在確定向我們的指定執行官（“NEO”）的 “實際支付的薪酬 ” 時，我們需要對之前每年在薪酬彙總表中報告的金額 進行各種調整，因為第402（v）項下披露 的估值方法與在薪酬彙總表中報告薪酬信息所需的估值方法不同。對於我們的首席執行官（我們的 “PEO”）以外的NEO ，薪酬按平均值報告。

雖然 我們必須披露每個承保財年的淨虧損，但這不是我們目前 時薪酬計劃中使用的指標。

敍事 薪酬與績效表的披露。在本委託聲明的 “薪酬討論與分析” 部分中， 我們詳細介紹了我們的高管薪酬計劃的內容以及 “按績效付費” 薪酬 理念。我們認為，我們的高管薪酬計劃和2023年摘要 薪酬表及相關披露中包含的高管薪酬決定適當地獎勵了我們的專業僱主組織和非專業僱主組織，因為他們推動整個團隊努力實現我們的 集體戰略目標，從而為股東創造長期價值。

根據新通過的美國證券交易委員會 披露規則，在上述每個財政年度和四年累計期內，“實際支付給我們的專業僱主組織和非專業僱主組織的薪酬” 列中包含的 值顯示了薪酬 的同比波動情況，主要基於我們截至上市財年最後一天的股價以及其他因素。 由於根據股價表現，這些價值逐年變化很大，因此它們可能無法作為我們 薪酬理念的有意義的指標。

從2020年到2021年， 實際支付給我們的專業僱主組織和非專業僱主組織的薪酬大幅增加，這是由於2021年歸屬時 股權獎勵的公允價值增加，主要是我們的專業僱主組織和前非專業僱主組織持有的獎勵歸屬，以及 2020年沒有任何指定執行官的股權獎勵補助。相反，從2021年到2022年支付給我們的專業僱主組織和 非專業僱主的薪酬減少是由於從2021年底到2022年底微視股票的市場價格下跌。從2022年到2023年，支付給我們的專業僱主組織和非專業僱主組織的薪酬減少了 是由於在2023年沒有發放新的股權獎勵， 除了夏爾馬先生根據其僱傭協議發放的300,000個限制性單位的年度獎勵外，還沒有發放的 PSU獎勵的公允價值減少。

提案 三——批准獨立選舉

註冊的 公共會計師事務所

董事會 審計委員會已選擇莫斯·亞當斯律師事務所作為本財年 年度的獨立註冊會計師事務所，但須經我們的股東在年會上批准。莫斯·亞當斯律師事務所告知我們，這是一家在上市公司會計監督委員會（PCAOB）註冊的 公共會計師事務所，遵守PCAOB和美國證券交易委員會的審計、質量控制、 以及獨立性標準和規則。預計莫斯·亞當斯律師事務所的一位代表將出席年度 會議，如果他們願意，可以發表聲明並回答適當的問題。

儘管不需要 股東批准選擇莫斯·亞當斯律師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，但 董事會仍將莫斯·亞當斯律師事務所的選擇提交股東批准。除非給出相反的指示 ，否則由董事會邀請的代理人代表的股票將被投票批准選擇莫斯·亞當斯律師事務所作為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所 。如果我們的股東沒有批准莫斯·亞當斯律師事務所 的選擇，審計委員會將重新考慮此事。即使莫斯·亞當斯律師事務所的甄選獲得批准， 審計委員會如果確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何 時間指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

獨立 註冊會計師事務所

費用 支付給 Moss Adams LLP

以下 描述了微視在2023年和2022財年為莫斯·亞當斯提供的專業服務支付的費用。顯示的所有 費用均由我們的審計委員會根據其預先批准程序批准：

我們的 審計委員會已經考慮了在 “審計相關費用”、“税費” 和 “所有其他費用” 標題下提供的服務是否符合維護莫斯·亞當斯的獨立性，並已確定此類服務 是兼容的。

審計 委員會對獨立審計師的審計和允許的非審計服務的預先批准

我們的 審計委員會制定了一項政策，要求我們的獨立審計師預先批准所有審計服務和所有允許的非審計服務。 作為其預批准程序的一部分，審計委員會會考慮提供任何擬議的非審計服務是否符合 美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。根據預先批准政策，為了確保及時處理我們的獨立審計師服務的突發事件 ，審計委員會已授權審計委員會主席在閉會期間批准某些服務，但每次批准的上限為50,000美元，後者在下次預定會議上向審計委員會全體成員報告所做的決定。除非我們的獨立審計師提供的某種服務已根據 預批准政策獲得普遍預先批准，否則此類服務將需要審計委員會單獨預先批准。對於任何超過預先批准的成本水平或預算金額的擬議服務 的付款，都需要經過審計委員會的特別預先批准。

審計 委員會報告

審查 公司經審計的財務報表

審計委員會作為董事會代表，負責對公司的財務會計和報告、 內部控制系統、審計流程進行全面監督，並監督法律法規和商業行為標準的遵守情況。管理層 負責公司的內部控制和財務報告流程。莫斯·亞當斯律師事務所是一家獨立的 註冊會計師事務所，負責根據上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的標準，對公司的合併財務報表 進行獨立審計，並就此發佈 報告。

審計委員會與公司管理層審查並討論了公司截至2023年12月 31日的財政年度的經審計的合併財務報表，管理層向審計委員會表示，公司的合併 財務報表是根據公認的會計原則編制的。審計委員會已與該公司截至2023年12月31日的財年的獨立審計師 莫斯·亞當斯律師事務所討論了美國證券交易委員會和PCAOB需要討論 的事項。

審計委員會從莫斯·亞當斯律師事務所收到了PCAOB第3526條（與審計委員會就獨立性進行溝通 ）要求的書面披露，並與該公司討論了其獨立性。根據上述審查和討論，並遵守 審計委員會章程中提及的對審計委員會的角色和責任的限制，審計 委員會建議董事會將公司的經審計的合併財務報表納入公司截至2023年12月31日的財年10-K表的 年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

任何以引用方式將本委託書納入經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》 提交的任何文件的一般性聲明均不應視為以引用方式納入審計委員會的這份 報告，除非公司特別以引用方式納入這些信息。

其他 業務

我們 知道在年會或會議的任何休會或延期上沒有其他事項需要表決。但是，如果其他事項 在會議上提交表決，則代理持有人（代理卡上指定的個人）將根據他們對這些事項的判斷對您的股票進行投票。

關於股東提案的信息

為了考慮將股東提案納入我們的2025年年會委託書中，我們的股東 必須遵守《交易法》第14a-8條規定的以下程序。

根據 第14a-8條，打算在2025年年度股東大會上提出提案並希望將 的提案包含在該會議的代理材料中的股東必須以書面形式向我們提交提案，以便我們的公司 祕書不遲於2024年12月24日收到提案。有關適用於這些提案的要求，請參閲規則14a-8。根據規則 14a-8，在此日期之後收到的任何提案 都將被視為不合時宜。書面提案可以郵寄給我們的公司祕書， MicroVision, Inc.，華盛頓州雷德蒙德市東北 68 街 18390 號 98052。

此外，股東可以通過遵守 章程第1.11節和第1.12節中規定的要求在2025年年度股東大會上提名董事或提出任何其他提案。您可以寫信給我們，提出候選人，供提名 和治理委員會考慮，以供提名為董事。要提名董事參加明年的 年度股東大會選舉，您必須遵守本委託書前面描述的董事推薦程序。 為了及時起見，股東通知必須通過預付郵資的美國頭等郵件送達或郵寄給我們，並由我們在華盛頓州雷德蒙德市東北 68 街 18390 號 98052 號的 MicroVision, Inc. 的公司祕書接收，不少於 60 個日曆日或不超過 年度股東大會之前的 90 個日曆日。如果向股東發出或事先披露年會日期 的時間少於60天的通知或事先公開披露，則為了使股東及時收到通知，必須不遲於會議通知郵寄或進行此類 公開披露之日後的第十個工作日營業結束之日收到，以較早者為準。

如果在 2025 年 4 月 6 日，即 2024 年年度 會議一週年前的 60 個日曆日，通過電子方式 將第 14a-19 條和我們章程要求的通知和補充信息郵寄或以電子方式 發送給公司祕書，以支持微視提名人蔘加我們 2025 年度 會議的董事候選人，則將及時發出通知 。第 14a-19 條所要求的補充通知和信息是對本節所述章程中適用的預先通知要求 的補充，不得延長我們章程中規定的任何此類截止日期。

對於任何不符合 這些要求和其他適用要求的提案，我們 保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。我們的章程描述了在年會上提交提案的要求。如果您想免費獲得微視章程的副本，請聯繫位於華盛頓州東北 68 街 18390 號 雷德蒙德 98052 號微視公司投資者關係部。

額外

信息

年度 報告

微視截至2023年12月31日的財政年度 年度報告於2024年4月29日左右通過本委託書首次向我們的股東公佈。年度報告不得視為代理招標材料的一部分，也不得視為以引用方式納入 。

以引用方式合併

只要本委託書以引用方式納入我們根據經修訂的1933年《證券法》、 或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何其他文件中，除非該文件中另有明確規定，否則本委託書中標題為 “審計委員會報告” 的部分 不被視為已合併。

向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的微視10-K表年度報告的 副本已隨本委託書郵寄給股東。股東可以通過向位於華盛頓州雷德蒙德東北68街18390號的投資者關係部或口頭請求免費獲得更多副本，電話（425）936-6847（選項 1），也可以在互聯網上通過www.sec.gov查閲。

家庭持有

只有 份年度報告和代理材料的副本會交付給居住在同一地址的股東，除非這些 股東通知我們他們希望收到多份副本。根據口頭或書面要求，我們將立即向居住在僅郵寄一份副本的地址的任何股東單獨提供這些材料的 份副本。如需額外副本 ，應直接向投資者關係部提出。居住在相同地址且目前僅收到這些 材料的一份副本的股東將來可以聯繫投資者關係部，索取本委託書的多份副本。居住在同一地址 且目前收到這些材料的多份副本的股東可以聯繫投資者關係部，要求將來只能郵寄這些材料的單一副本。致電 (425) 936-6847（選項 1）、郵寄至位於華盛頓州雷德蒙東北 68 街 18390 號 98052 號的 MicroVision, Inc. 投資者關係部或發送電子郵件至 ir@microvision.com，聯繫投資者關係部。

通過電話或互聯網投票

已規定，您可以通過電話或互聯網對普通股進行投票。您也可以通過郵件對您的股票進行投票。 請參閲本委託聲明附帶的代理卡或投票説明表，瞭解如何通過 任何一種方法進行投票的具體説明。

通過電話或互聯網提交的選票 必須在 2024 年 6 月 4 日華盛頓時間西雅圖晚上 8:59 之前收到。通過電話或互聯網提交您的 投票不會影響您在通過互聯網舉行的虛擬會議期間的投票權。

電話和互聯網投票程序旨在驗證股東的身份，允許股東發出 投票指示，並確認股東的指示已被正確記錄。我們被告知，向您提供的互聯網 投票程序符合適用法律的要求。通過 互聯網投票的股東應明白，可能存在與電子接入相關的費用，例如互聯網接入 提供商和電話公司的使用費，這些費用必須由股東承擔。