EX-3.1

附錄 3.1

經修訂和重述

公司註冊證書

的

RUBRIK, INC.

Bipul Sinha 特此證明：

ONE：該公司的原始名稱為ScaleData, Inc.，向特拉華州國務卿提交該公司公司原始公司註冊證書的日期為2013年12月23日。

二：他是特拉華州一家公司Rubrik, Inc. 正式當選的代理首席執行官。

三：特此對這家公司的重述公司註冊證書進行修訂和重述，內容如下：

這家公司的名稱是 Rubrik, Inc.（公司).

II。

公司在特拉華州的註冊辦事處地址為特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市奧蘭治街1209號 19801。其在該地址的註冊代理人的名稱是公司信託公司。

III。

公司的目的是從事根據《特拉華州通用公司法》可以組建公司的任何合法行為或活動（DGCL).

IV。

答：公司有權發行兩類股票，分別是普通股和優先股。公司獲準發行的股票總數為13億股，其中（A） 1280,000,000股應為普通股，分為兩個系列，其中（i）1,070,000,000股普通股是指定為A類普通股的系列（班級一隻普通的股票) 和 (ii) 210,000,000股普通股是指定為B類普通股的系列（班級B 普通股而且，再加上 A 類普通股，普通股) 和 (B) 20,000,000 股股票應為優先股類別（優先股）。優先股的面值應為每股0.000025美元，普通股的面值應為每股0.000025美元。

B. 優先股可以不時地以一個或多個系列發行，每個系列的股票應具有此處和董事會通過的一項或多項關於發行此類系列的決議中所述和表述的指定和權力、優惠、特權和權利以及資格、限制和限制，如本文規定和表述的那樣 (a)優先股名稱）。特此明確授予董事會授權發行一個或多個系列優先股（如果有）的權力，但須遵守法律規定的任何限制以及尚未發行的任何優先股（如果有）的權利，授權董事會批准發行一個或多個系列的全部或任何優先股，並就每個系列的優先股股確定優先股的數量、名稱、權力、優惠、特權和相對參與權、可選權或其他權利及此類資格，限制或其限制，應在董事會通過的規定發行此類股票的一份或多項決議中規定和表達，並由DGCL可能允許。董事會還被明確授權在該系列股票發行後增加（但不得超過優先股的授權數量）或減少（但不低於該系列當時已發行的股票數量）的數量。

C. 優先股或其任何系列或普通股（包括A類普通股或B類普通股中的一股或兩者）的授權股的數量（但不低於當時已發行的股數）的持有人投贊成票，可以增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量），而無需公司持有人單獨表決優先股或其任何系列的優先股，或普通股（或 {任一系列br} 無論DGCL第242（b）（2）條的規定如何，A類普通股或B類普通股），除非根據就任何系列優先股提交的任何優先股名稱的條款，需要任何此類持有人投票。為避免疑問，但以任何已發行優先股持有人的權利為前提，DGCL第242（d）條應適用於公司註冊證書的修訂。

D. 除上述規定外，A類普通股和B類普通股的名稱、權力、優先權、特權和相對參與權、可選權或其他權利、以及資格、限制或限制如下：

1。定義。

(a) 收購指 (A) 公司與任何其他實體的合併、合併或重組，或任何其他公司重組，但不包括在此類合併、合併或重組之前公司的股東繼續以基本相同的比例持有尚存實體的多數投票權的任何此類合併、合併或重組（或者，如果尚存實體是另一實體的全資子公司，則為尚存實體的全資子公司）實體（父級）緊隨其後合併、合併或重組；或（B）本公司參與且轉讓超過公司投票權百分之五十（50％）的任何交易或一系列關聯交易； 提供的 收購不應包括主要用於真誠股權融資目的的任何交易或一系列交易，其中公司收到的現金或公司的任何繼任者或債務被取消或轉換，或的組合。

(b) 資產轉移指出售、租賃、獨家許可或以其他方式處置公司全部或基本全部資產（合併）。

(d) 實體指任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他法律實體。

(e) 生效時間指向特拉華州國務卿提交本經修訂和重述的公司註冊證書的生效時間。

(f) 家庭成員對任何自然人而言，是指該人的配偶、家庭伴侶、父母、祖父母、直系後代、兄弟姐妹和兄弟姐妹（無論是通過血緣關係、收養、婚姻還是家庭伴侶關係）的直系後代。

(g) 最終轉換日期指紐約州紐約市最早在首次公開募股 (i) 之後發生的下午 5:00，即董事會確定的日期，自B類普通股 first 的已發行股份佔當時已發行股票總數的百分之五 (5%) 之日起不少於六十一 (61) 天且不超過一百八十 (180) 天 A 普通股和 B 類普通股，(ii) 生效十週年之後的本財年的最後一個交易日與首次公開募股相關的註冊聲明，(iii) 董事會確定的日期，即自創始人B不再作為高管、僱員或董事向公司提供服務之日起不少於六十一 (61) 天且不超過一百八十 (180) 天；(iv) 董事會確定的不少於六十一 (61) 天的日期且在創始人B去世或喪失工作能力後不超過一百八十 (180) 天，或 (v) 大多數未償還款的持有人規定的日期B類普通股的股份。

(h) 創始人指創始人 B 或創始人 N，以及創始人應指兩者。

(i) 創始人 B指個人 Bipul Sinha。

(j) 創始人 N指個人 Arvind Nithrakashyap。

(k) 喪失工作能力就個人而言，應指該個人無法根據適用的遺囑認證守則中規定的標準管理其財務事務，這些標準可能導致死亡，或者由持牌醫生確定，已經持續或預計將持續不少於十二 (12) 個月。如果就某人是否喪失行為能力發生爭議，除非具有管轄權的法院對這種無行為能力作出肯定裁決，否則該個人的任何喪失行為能力都不會被視為已發生喪失行為能力。

(l) IPO指公司根據《證券法》規定的涵蓋A類普通股發行和出售的有效註冊聲明進行的首次有力承保的公開募股。

(m) 清算事件指 (i) 任何資產轉讓或收購，其中根據資產轉讓或收購的明確條款向股東分配現金或其他財產，將按股東的公司股本分配，或在轉換或交換此類交易中獲得的此類股份，或 (ii) 公司的任何清算、解散或清盤； 提供的, 然而，為避免疑問，根據向同時也是A類普通股或B類普通股持有人的人支付的或獲得的任何就業、諮詢、遣散費或其他補償安排的薪酬，均不構成A類普通股或B類普通股的對價或向股東的分配。

(n) 父母實體是指直接或間接擁有或控制有表決權證券或權益的多數表決權，或以其他方式有權選舉該實體的多數董事會成員或有權任命或充當該實體的管理機構的任何實體。

(o) 允許的實體對於合格的股東而言，指該合格股東直接或通過一個或多個許可實體或許可受讓人間接擁有唯一處置權和獨家投票控制權（或者，如果合格股東是創始人，則與該創始人的一位或多位家族成員共享處置權和獨家投票控制權）的任何實體。

(p) 允許的轉移指且僅限於B類普通股股票的任何轉讓：

(i) 由身為自然人的合格股東（包括以受託人身份任職，以的身份為其本人或其家庭成員謀利的信託的自然人）、該合格股東的許可信託的受託人或共同受託人，或以個人身份或作為許可信託受託人的合格股東提出；

(ii) 由合格股東的許可信託的受託人或共同受託人向 (A) 該合格股東、(B) 該合格股東的任何其他許可信託的受託人、(C) 該合格股東的任何許可實體或 (D) 創始人或創始人的任何許可信託或許可實體；

(iii) 由合格股東向 (A) 創始人 B 的遺產或創始人 B 的繼承人，在 (1) 創始人 B 去世時生效，或 (2) 創始人 B 喪失行為能力期間或之後生效，(B) 該合格股東的任何許可實體，(C) 此類合格股東可撤銷生活信託，該可撤銷的活體信託本身既是許可信託又是合格股東，或 (D) 創始人或創始人的任何許可信託或許可實體；

(iv) 由合格股東的許可實體向 (A) 該合格股東、(B) 任何其他許可實體或該合格股東的許可信託的受託人或共同受託人，或 (C) 創始人或創始人的任何許可信託或許可實體；

(v) 由自然人或合格股東的許可信託的合格股東向基金會，在該基金會中，該合格股東或合格股東的一位或多位家庭成員直接或通過一個或多個許可實體或許可受讓人間接對該基金會持有的B類普通股的股擁有唯一處置權和獨家投票控制權； 提供的 如果合格股東或合格股東的家庭成員不再對該基金會持有的B類普通股擁有唯一的處置權和獨家投票控制權，則該基金會當時持有的每股此類B類普通股應按照第IV (D) (6) 條的規定自動轉換；或

(vi) 根據管理此類合夥企業或有限責任公司的文件條款，由合夥企業或有限責任公司合夥企業或有限責任公司的合格股東根據管理該合夥企業或有限責任公司的文件條款，向在生效時為該合夥企業或有限責任公司控制人的任何個人或實體提供截至生效時受益持有該合夥企業或有限責任公司已發行股份總額的百分之一 (1%) 的合夥企業或有限責任公司的合夥企業或有限責任公司額外對價，以及該控制權的任何進一步轉讓根據管理此類合夥企業或有限責任公司的文件條款，與在生效時是該合夥企業或有限責任公司的控制人的任何個人或實體成為合夥企業或有限責任公司的合夥企業或有限責任公司的個人，無需支付額外對價。關聯實體持有的所有B類普通股應彙總在一起，以確定是否滿足該百分之一（1％）的門檻。出於上述目的，一個 控制人指有限合夥企業的任何普通合夥人和有限責任公司的任何管理成員、董事總經理或經理。

(q) 允許的受讓人指在構成許可轉讓的轉讓中收到的 B 類普通股的受讓人。

(r) 允許的信任指有效設立的現有信託，其受益人要麼是合格股東或合格股東的家庭成員，或兩者兼而有之，或者根據該合格股東的條款保留《美國國税法》（不時修訂）第2702（b）（1）條所指的合格權益或迴歸權益的信託。

(s) 合格股東指 (i) 在生效時持有B類普通股的註冊持有人；(ii) 公司在生效時間之後最初發行的任何B類普通股的初始註冊持有人（包括但不限於行使期權或認股權證以及限制性股票單位的結算）；或（iii）允許的受讓人。

(t) 《證券法》指經修訂的1933年證券法以及據此頒佈的規章制度。

(u) 交易天指納斯達克股票市場和紐約證券交易所開放交易的任何一天。

(v) 轉移B類普通股的股份是指對該股票或該股票的任何合法或受益權益的任何出售、轉讓、轉讓、轉讓、抵押或其他轉讓或處置，無論是是否按價值出售、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、抵押或其他轉讓或處置，無論是否有相應的變動受益所有權），或轉讓或簽訂有關投票控制權的具有約束力的協議（如定義見下文）通過代理人或其他方式獲得此類股份； 提供的, 然而，以下行為不應被視為本第四條所指的轉讓：

(i) 應董事會的要求，向公司高級職員或董事或代理人授予可撤銷的委託書，授權其在年度股東大會或特別股東大會上採取的行動，或 (ii) 任何其他有具體指示的人根據此類股票持有人的指示對此類B類普通股進行表決，不經酌情決定就年度採取的行動進行投票或股東特別會議；

(ii) 在生效期之前或任何此類委託書的修訂或到期之前授予的任何代理的存在；

(iii) 僅與持有B類普通股的股東簽訂有表決權的信託、協議或安排（有或沒有授予代理權，如果授予委託書，則是可撤銷的或不可撤銷的代理人），(A) 在向美國證券交易委員會提交的附表13D中或以書面形式向公司祕書披露的期限不超過一 (1) 年或可由相關股份的持有人隨時終止，並且 (C) 不涉及任何現金、證券、財產的支付或向受其約束的股份的持有人的其他對價，但共同承諾以指定方式對股票進行投票的除外；

(iv) 股東質押B類普通股，只要該股東繼續對此類質押股份行使排他性投票控制權，該股東根據真正的貸款或債務交易在這些股票中設立純粹的擔保權益； 但是，前提是，質押人對此類股份的止贖權或其他類似行動（包括行使根據該質押授予的任何代理權）應構成轉讓，除非此類止贖或類似行動符合允許的轉讓資格；

(v) 就與董事會批准的清算活動、資產轉讓或收購相關的支持或類似投票或招標協議（包括或不授予代理權，如果授予代理權，則為可撤銷或不可撤銷的代理人）簽訂或達成協議、安排或諒解；

(vi) 根據公司作為當事方或經董事會批准的書面協議，簽訂有表決權的信託、協議或安排（有或沒有授予代理權，如果授予代理權，則是可撤銷的還是不可撤銷的代理人）；或

(vii) 自生效之日起或生效之後的任何時候，任何B類普通股持有人的配偶僅因適用任何司法管轄區的社區財產法而擁有或獲得此類持有人的B類普通股的權益，前提是不存在任何其他事件或情況或未發生構成此類B類普通股的轉讓；前提是，任何B類普通股持有人向此類持有人的配偶轉讓股份，包括與離婚程序、家庭關係令或類似法律要求有關的轉讓，應構成此類B類普通股的轉讓，除非另行不受轉讓定義的約束。

(i) 允許的受讓人不再符合向此類許可受讓人轉讓此類股份的合格股東的許可受讓人的資格之日，或者 (ii) 屬於合格股東的實體，如果發生以下情況，也應視為已發生轉讓 B 類普通股的受讓人實益持有的B類普通股的轉讓在生效時間內和之後累積轉賬（如果合格股東成為B類持有人）生效日之後的普通股，自該合格股東首次成為B類普通股持有者的之日起）、有表決權證券的多數表決權的證券，或以其他方式賦予其持有人選舉或任命該實體或該實體任何母公司董事會或理事機構多數成員的證券，但向以下各方的轉讓除外在生效期內，任何此類實體或該實體的母公司的有表決權證券的持有人。

(w) 投票控制就B類普通股而言，是指通過代理人、投票協議或其他方式對該股票進行投票或指導投票的權力（無論是獨家還是共享的）。

2。與股息、細分和組合相關的權利

(a) 在董事會宣佈的情況下，A類普通股和B類普通股的持有人有權獲得董事會可能不時申報的股息，但須遵守當時未償還的所有類別和系列股票的持有人的優先權利，即A類普通股和B類普通股的持有人有權獲得董事會可能不時申報的股息。除非第IV (D) 條第2 (b) 節允許，否則支付給A類普通股和B類普通股持有人的任何股息均應按同樣的優先順序按比例支付，除非適用普通股系列大多數已發行股份的持有人投贊成票批准了對每個此類系列股票的不同待遇股票受到不利影響，作為一個單獨的系列進行投票。

(b) 公司不得申報或支付任何股息，也不得向以公司證券支付的A類普通股或B類普通股的持有人進行任何分配，除非應申報和支付所有普通股的相同股息或分配（或者除非此類股息或分配根據第IV（D）條第2（a）節獲得批准）； 但是，前提是，(i) 可以向A類普通股的持有人申報和支付A類普通股的股息或其他分配或收購股的權利，而無需申報和支付給B類普通股的持有人，前提是且前提是以B類普通股支付的股息或收購B類普通股的權利（視情況而定），以相同的費率和相同的記錄日期申報和支付給B類普通股的持有人，支付日期；以及 (ii) 在且僅當以A類普通股支付的股息或收購A類普通股的權利的情況下，可以申報和支付給B類普通股的持有人，無需申報和向A類普通股持有人支付相同的股息或分配，如適用，以相同的費率和相同的費率申報並支付給A類普通股的持有人記錄日期和付款日期（前提是根據本條件支付的任何股息或其他分配均無需根據第IV（D）條第2（a）款獲得A類普通股或B類普通股持有人的任何批准）。

(d) 儘管第四（D）條第2（a）節中有任何相反的規定，但根據毒丸股東權益計劃購買股本、其他證券或財產的權利的分紅不受第四條（D）條第2（a）節中同樣的優先同等優先權要求的約束。

3.投票權。

(a) A類普通股。對於提交公司股東表決的所有事項，每位A類普通股的持有人有權就其持有的每股獲得一（1）票票。

(b) B 類普通股。B類普通股的每位持有人有權就提交公司股東表決的所有事項獲得每股二十（20）張選票。

(i) 修改、修改或廢除公司註冊證書或公司章程的任何條款（章程)（包括提交與任何系列優先股相關的優先股指定相關的任何指定證書），修改B類普通股的投票、轉換或其他權力、優惠或其他特殊權利或特權或限制；

(ii) 將公司的任何已發行A類普通股重新歸類為具有股息或清算權且優先於B類普通股的股票，或對每股擁有超過一（1）張投票權的股票；或

(iii) 授權或創建（通過重新分類或其他方式）或發行任何系列的普通股或優先股，這些股息或清算權優先於B類普通股，或有權對其每股進行超過一（1）次投票。

(d) 一般情況。除非本文另有明確規定或法律要求，否則有權就提交公司股東表決的所有事項進行投票的任何系列優先股、A類普通股和B類普通股的持有人應共同投票，而不是作為單獨的系列或類別進行投票。除非適用法律另有要求，否則A類普通股和B類普通股的持有人有權單獨或與一個或多個已發行優先股系列的條款相關的公司註冊證書（包括與任何優先股系列相關的任何優先股名稱）的任何修正案進行投票，前提是此類受影響系列的持有人有權單獨或與一個或多個此類優先股的持有人一起系列，根據證書對該系列進行投票公司註冊（包括與任何系列優先股相關的任何優先股名稱）或適用法律。

4。清算權。

如果發生清算事件，在完成了可能尚未償還的每系列優先股所需的分配或付款後，公司合法分配給股東的剩餘資產，或股東在轉換或交換股票時獲得的對價（如適用）應按同等優先權按比例分配給A類普通股和B類的持有人普通股（以及當時可能成為的任何優先股的持有人）在註冊證書所要求的範圍內，未發行的）他們有權獲得相同的每股形式和金額的對價，除非A類普通股的大多數已發行股和B類普通股的大多數已發行股的持有人以贊成票批准了對每個此類系列股票的不同待遇，每股均作為單獨的系列進行投票； 但是，前提是，為避免疑問，向同時也是A類普通股或B類普通股持有人的人支付或接受的任何僱傭、諮詢、遣散費或其他補償安排的薪酬，均不構成A類普通股或B類普通股的對價或向股東的分配； 進一步提供對於任何可供分銷的證券，未經A類普通股或B類普通股持有人批准，B類普通股的持有人可以獲得具有任何證券投票權的二十倍的證券，無需A類普通股或B類普通股持有人的批准（但根據本條件分配給股東的任何證券的條款基本相同，但表決權除外）。

5。可選轉換。

(a) B類普通股的可選轉換。

(i) 根據本協議的規定，B類普通股的每股持有人可隨時或在時間轉換成一（1）股經正式授權、有效發行、已全額支付且不可評估的A類普通股。

(ii) 每位選擇將其轉換為股A類普通股的B類普通股持有人應在辦公室交出一份或多份經正式認可的證書（如果有）（或者，如果該持有人聲稱此類證書已丟失、被盜或銷燬，則交出一份令公司滿意的已執行協議，以補償公司因此類證書而蒙受的任何損失）公司或任何B類普通股的過户代理人，並應在該辦公室向公司發出書面通知該持有人選擇轉換相同的股票，並應在其中註明正在轉換的B類普通股的數量。此類轉換應被視為在交出代表待轉換的B類普通股的證書之日下午 5:00 前夕在紐約州紐約市進行的，或者，如果股票沒有證書，則應被視為在持有人向公司過户代理人和該人發出此類轉換通知之日下午 5:00 之前在紐約州紐約市進行的無論出於何種目的，均應將有權獲得此類轉換後可發行的A類普通股的待遇作為截至該日期此類A類普通股的股的記錄保持者；前提是如果在轉換選擇通知中指定了更晚的生效時間和/或日期，則轉換應被視為在較晚的生效時間和/或日期，包括事件發生時確定的時間和/或日期。如果根據本第 5 (a) (ii) 條作出的轉換選擇與根據《證券法》承銷的公司證券公開發行有關，則根據競標B類普通股進行轉換的持有人選擇，轉換的條件是根據此類發行與承銷商完成公司證券的出售，在這種情況下，做出此類選擇的持有人有權在轉換B類普通股後獲得A類普通股不應被視為已將此類B類普通股轉換為，直至本次發行中公司證券的此類出售結束。

6。自動轉換。

(a) B類普通股的自動轉換。除允許轉讓外，B類普通股的每股應自動轉換為一（1）股經正式授權、有效發行、已全額支付且不可評估的B類普通股。此類轉換應自動進行，無需此類股票的持有人採取任何進一步行動，也不論代表此類股票的證書（如果有）是否交給公司或其過户代理人； 提供的, 然而，公司沒有義務簽發證明此類轉換後可發行的A類普通股的證書，除非隨後對A類普通股進行了認證，並且證明該類 B類普通股的證書已按下文規定交付給公司或其過户代理人，或者持有人通知公司或其過户代理人此類證書已丟失、被盜或銷燬並執行協議令公司滿意地賠償公司遭受的任何損失它因此類證書而產生的。B類普通股發生此類自動轉換後，轉換的B類普通股的持有人應在公司辦公室或A類普通股的任何過户代理人交出代表此類股票的證書（如果有）。

(b) 死亡或喪失行為能力時轉換。自然人（包括創始人以受託人身份持有股份）以受託人身份持有的每股B類普通股（包括創始人以受託人身份持有股份）在記錄在案的每股B類普通股應在不採取任何進一步行動的情況下自動轉換為一（1）份經正式授權、有效發行、全額支付和不可評估的A類普通股。創始人N（包括創始人N的許可實體或許可信託，或以受託人身份持有股份的創始人 N）記錄在案的每股B類普通股（包括創始人N的許可實體或許可信託，或創始人 N以受託人身份持有的股份）應在不採取任何進一步行動的情況下自動轉換為一（1）股經正式授權、有效發行、已全額支付且不可評估的A類普通股在創始人去世或喪失工作能力之日起一百八十 (180) 天

(c) 創始人停止服務後的N轉換。創始人N記錄在案的每股B 普通股，包括創始人N的任何許可實體或許可信託持有的每股B類普通股，應在創始人N不再向其提供服務之日起一百八十 (180) 天后自動轉換為一 (1) 股經正式授權、有效發行、已全額支付且不可評估的A類普通股，無需採取任何進一步行動公司作為高級職員、僱員或董事。

7。最終轉換。

(a) 最終轉換。在最終轉換日，每股（1）股已發行的B類普通股應在不採取任何進一步行動的情況下自動轉換為一（1）股經正式授權、有效發行、已全額支付且不可評估的A類普通股。在最終轉換日期之後，此類股票將報廢且不得重新發行，公司不得再發行任何其他B類普通股。此類轉換應自動進行，無需此類股票的持有人採取任何進一步行動，也不論代表此類股票（如果有）的證書是否交給公司或其過户代理人； 提供的, 然而，公司沒有義務簽發證明此類轉換後可發行的A類普通股的證書，除非隨後對股進行了認證，證明此類B類普通股的證書（如果有）已按下述規定交付給公司或其過户代理人，或者持有人通知公司或其過户代理人此類證書已丟失、被盜或銷燬執行令公司滿意的協議，以彌補公司的任何損失它因此類證書而產生的。發生此類B類普通股的自動轉換後，以這種方式轉換的B類普通股的持有人應在公司辦公室或 A類普通股的任何過户代理人交出代表此類股票的證書（如果有）。

(b) 程序。公司可以不時制定其認為合理必要或可取的與將B類普通股轉換為A類普通股以及這兩個系列普通股結構的總體管理有關的政策和程序，包括髮行股票證書（或建立賬面記賬頭寸），並可能不時要求B類普通股的持有人提供認證、向公司提供其認為必要的宣誓書或其他證據驗證B類普通股的所有權，並確認尚未轉換為A類普通股。公司祕書真誠地決定轉讓是否導致轉換為A類普通股，應是決定性的，具有約束力。

(c) 立即生效。如果根據本第7節將B類普通股的股轉換為A類普通股，則此類轉換應被視為在股份轉讓發生時或在最終轉換日期（視情況而定）立即進行的。將B類普通股轉換為A類普通股後，B類普通股持有人的所有權利均應終止，以其姓名或姓名發行代表A類普通股股份的證書（或賬面記賬職位）的個人無論出於何種目的均應被視為已成為此類A類普通股的記錄持有人

8。預留轉換後可發行的股票

公司應始終保留其已授權但未發行的A類普通股並保持其可用性，僅用於進行B類普通股的轉換（如適用），其A類普通股的數量應足以不時地轉換B類普通股的所有已發行股份；以及授權但未經授權的數量已發行的A類普通股不足以轉換所有當時已發行的普通股B類普通股（視情況而定）公司將採取必要的公司行動，將其授權但未發行的A類普通股增加到足以滿足該目的的股票數量。

9。禁止重新發行股票

公司出於任何原因（無論是通過回購、轉換後還是其他方式）收購的B類普通股應按法律要求的方式報廢，不得重新發行。

答：公司任何董事或高級管理人員均不因違反董事或高級管理人員的信託義務而向公司或其股東承擔金錢損害賠償責任，除非DGCL不允許此類免責或責任限制，因為該條款存在或可能在以後進行修改。對前述句的任何修改、修改或廢除均不會對本公司董事或高級管理人員在此類修訂、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。

B. 如果在股東批准本第五條後對適用法律進行了修訂，以授權公司採取行動進一步取消或限制董事或高級管理人員的個人責任，則應在修訂後的適用法律允許的最大範圍內取消或限制董事或高級管理人員對公司的責任。對本第五條的任何廢除或修改只能是前瞻性的，不得影響據稱發生任何引起責任的作為或不作為時有效的本第五條規定的權利。

C. 在適用法律允許的最大範圍內，公司有權通過章程條款、與此類人員的協議、股東的投票或不感興趣的董事的投票或其他超過補償和預付款的其他方式，向公司的董事、高級職員、員工和其他代理人（以及適用法律允許公司提供賠償的任何其他人員）提供賠償（和預付費用）此類適用法律允許。

D. 除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院（或者，如果且僅當特拉華州財政法院缺乏屬事管轄權時，位於特拉華州的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院都缺乏屬事管轄權時，特拉華特區聯邦區法院）和任何上訴法院其中應是以下索賠或訴訟理由的唯一和專屬論壇：(A) 任何衍生索賠或代表公司提起的訴訟理由；(B) 因公司任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員或股東違反信託義務而向公司或公司股東提出的任何索賠或訴訟理由；(C) 針對公司或公司任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員的任何索賠或訴訟理由不符合或依據 DGCL、公司註冊證書或章程的任何規定；(D) 任何尋求解釋、適用、執行的索賠或訴訟理由或確定公司註冊證書或章程（包括其下的任何權利、義務或補救措施）的有效性；(E) DGCL向特拉華州財政法院授予管轄權的任何索賠或訴訟理由；以及 (F) 針對公司或公司任何現任或前任董事、高級管理人員或其他受內部管理人員管轄的任何索賠或訴訟理由在所有情況下，在適用法律允許的最大範圍內，事務學説或其他與公司內部事務有關的但法院對被指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權.

E. 除非公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法庭，，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的專屬論壇，包括針對此類申訴的任何被告提出的所有訴訟理由。為避免疑問，本條款旨在使公司、其高級管理人員和董事、任何引起該類投訴的產品的承銷商以及任何其他專業人員或實體受益，並可由其強制執行，這些專業人員或實體有權發表聲明，並已準備或認證了該發行所依據文件的任何部分。

F. 任何持有、擁有或以其他方式獲得公司任何證券權益的個人或實體均應被視為已獲得通知並同意本公司註冊證書的規定。

G. 不執行上述條款將對公司造成無法彌補的損害，公司有權獲得公平救濟，包括禁令救濟和具體履行，以執行上述條款。

VI。

對於業務的管理和公司事務的開展，以及對公司、其董事和股東或任何類別的權力的進一步定義、限制和監管（視情況而定），還有前提是：

A. 董事會。

1。一般來説。公司業務的管理和事務的進行應屬於董事會。根據任何系列優先股的持有人在特定情況下選舉額外董事的權利，構成董事會的授權董事人數應完全由董事會確定。

2。選舉。

(a) 除任何優先股名稱中規定的任何系列優先股的持有人選出的任何董事外，董事應分為三類，分別指定為I類、II類和III類。董事會有權在分類生效時將已經在職的董事會成員分配到此類類別中。在董事會初步分類後的第一次股東年會上，第一類董事的初始任期將到期，第一類董事的任期應屆滿，的任期應為三年。在董事會初步分類後的第二次股東年會上，第二類董事的初始任期將到期，第二類董事的任期應為三年。在董事會初步分類後的第三次股東年會上，三類董事的初始任期將到期，第三類董事的任期應為三年。在隨後的每一次年度股東大會上，應選出任期為三年的董事，以接替在該類年會上任期屆滿的同類董事。

(b) 在適用法律的任何時候，如第 A.2 節所述，禁止使用機密委員會。(a) 根據本第 VI 條，應在每次年度股東大會上選出所有董事，任期至下次年會。除非章程另有規定，否則公司董事無需通過書面投票選出。

(d) 儘管本節有上述規定，但每位董事應任職至其繼任者正式選出且獲得資格，或直至其先前去世、辭職或免職。組成董事會的董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。

3.罷免董事。在任何一個或多個優先股系列的持有人有權罷免此類優先股系列選出的董事的前提下，任何個人董事或整個董事會均可隨時被免職，但前提是有理由，並且必須由至少 66 名股的持有人投贊成票²/₃公司當時所有流通股本的投票權的百分比，通常在董事選舉中投票，按單一類別共同投票。

4。空缺。在適用法律規定的任何限制的前提下，任何一個或多個優先股系列的持有人有權選舉更多董事或填補這些董事的空缺、因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而導致的董事會空缺以及因董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位只能由多數董事的贊成票填補然後就職，儘管少於董事會的法定人數由董事組成，或由唯一剩下的董事擔任，而不是由股東擔任。任何根據前一句當選填補新設立的董事職位或空缺的董事的任期應持續到為選舉該董事類別而舉行的下一次年度股東大會，以及該董事繼任者當選並獲得資格或此類董事提前去世、辭職或免職為止。

B. 股東的行動。

1。根據第IV（D）條第3（c）節的規定，公司股東不得采取任何行動，除非在根據章程召開的年度或特別股東會議上，否則公司股東不得采取任何行動，並且股東不得通過書面同意或電子傳輸採取任何行動，股東不得通過書面同意或電子傳輸採取任何行動； 前提是上述限制不適用於根據第IV（D）條第1（g）（v）節進行的任何股東選擇或決定。應按照章程規定的方式提前通知股東提名以選舉董事和股東在公司任何股東會議之前提出的業務。

2。根據第IV（D）條第3（c）節，公司股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會召開，但須遵守任何系列優先股持有人的任何權利和B類普通股持有人的權利。為避免疑問，任何其他人不得召開特別會議，並且明確剝奪股東召集股東特別會議的任何權力。股東特別會議只能考慮此類業務，如在該會議通知中所述的那樣。

C. 章程。董事會被明確授權以不違反特拉華州法律或公司註冊證書的任何方式，在未經股東同意或投票的情況下通過、修改或廢除章程。股東還應有權通過、修改或廢除章程； 提供的, 然而，除了法律或公司註冊證書要求的公司任何類別或系列股票的持有人進行任何投票外，股東的此類行動還需要至少66張股東的贊成票票²/₃公司當時所有流通股本的投票權百分比有權就此進行投票，作為一個類別共同投票。

七。

答：除非本第七條B款另有規定，否則公司保留以DGCL現在或以後規定的方式修改、更改、更改或廢除公司註冊證書中包含的任何條款的權利，並且此處賦予股東的所有權利均受本保留的約束。

B. 儘管公司註冊證書中有任何其他條款或任何法律條款可能允許減少投票或反對票，但除了法律、公司註冊證書或就一系列優先股提交的任何優先股名稱要求公司任何特定類別或系列的持有人投贊成票外，至少66票的持有人投贊成票²/₃修改、修改或廢除或通過任何與第五、第六和第七條不一致的條款，應要求公司當時流通的股本中所有有權就此進行表決並作為單一類別進行表決的股權的百分比。

* * * *

四：這份經修訂和重述的公司註冊證書已獲得公司董事會的正式批准。

五：這份經修訂和重述的公司註冊證書已根據DGCL第228條獲得公司所需數量股份的持有人批准。本經修訂和重述的公司註冊證書已由公司股東根據DGCL第242和245條的規定正式通過。

[此頁的其餘部分故意留空]

為了證明這一點，Rubrik, Inc.已促使經正式授權的官員在2024年4月29日簽署了這份經修訂和重述的公司註冊證書。

RUBRIK, INC.

/s/ Bipul Sinha

Bipul Sinha

首席執行官