附錄 10.2

執行版本

關於無擔保票據的信函協議

本信函協議（“信函”）， ，日期為2024年4月28日，由桑迪亞 投資管理有限責任公司代表Diametric True Alpha市場中立主基金有限責任公司和Diametric True Alpha增強市場中立 Master Fund LP（“貸款人”）與NKGEN BIOTECH, INC簽訂。（“借款人”）。

鑑於 已簽訂了截至2024年4月1日的某些原始本金為22萬美元的無抵押本票（同樣 可根據其條款不時修改、修改和重述、補充或以其他方式修改，即 “票據”） ，以支持貸款人；

鑑於 借款人通知 貸款人，它於2024年4月9日在 發行日當天或之後從任何來源或一系列相關或無關來源收到了金額超過5,000,000美元的現金收益（此類現金收益超過5,000,000美元，即 “超額收益”）；

鑑於 貸款人可自行決定要求借款人用此類超額收益償還票據第1.10節（“還款權”）下當時根據票據到期的全部或任何未償還本金和利息（包括任何違約 利息）；

鑑於 借款人已通知 借款人，在 超額收益金額超過5美元之前，它不會對票據下的全部或任何未償本金和 利息（包括任何違約利息）行使還款權（包括任何違約利息），也不會對票據下所有或任何 部分的未償本金和利息（包括任何違約利息）行使還款權 000,000（即此類超額收益金額超過5,000,000美元時，”下一步 正確的還款時間”);

鑑於 作為貸款人決定不行使還款權的回報，借款人希望 (i) 立即支付相當於46,400美元的可用資金（“現金對價”），（ii）向貸款人發行166,667股借款人普通股（“對價股”） ，面值0.0001（“普通股”），以及 (iii) 向貸款人發行認股權證， 以每股普通股2.00美元的行使價購買22萬股普通股（“認股權證”）， 此類認股權證的期限為五年。

因此，現在，考慮到上述前提和其他有價值的對價， ， 雙方商定如下：

1。定義。本信函中使用但未定義的大寫 術語應具有註釋中給出的相應含義。

2。協議。

(a) 貸款人同意 在下次還款正確時間之前不對票據下到期的全部或任何部分未償本金和利息（包括 任何違約利息）行使還款權，並且在下次還款權 時間和之後，貸款人有權行使還款權，但沒有義務自行決定行使還款權，僅限 的金額超過5,000,000美元的超額收益。

(b) 考慮到上文第2（a）節中規定的 貸款人協議，借款人應（i）根據貸款人的書面匯款指示，通過電匯向貸款人支付現金對價 ，以及（ii）在本協議發佈之日起一（1）個工作日內向貸款人支付對價 股票和認股權證。

3.沒有修改。 除非本信函第 2 節明確規定，否則本信函中的任何內容均不得被視為或解釋為修改、補充 或修改本註釋或以其他方式影響其中任何一方的權利和義務，所有這些權利和義務均保持完全效力。

4。繼任者和受讓人。 本信函應確保借款人和貸款人及其各自的繼任者和 受讓人的利益並具有約束力。

5。管轄法律。本 信應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。

6。同行。本 信函可在任意數量的對應方中籤署，所有對應方均構成相同的協議，本協議的任何一方 均可通過簽署和交付一份或多份對應方來執行本豁免。以電子方式 或傳真方式交付本豁免的已執行副本應作為本豁免的原始已執行副本的交付生效。

7。施工; 標題。 本信函應被視為由借款人和貸款人共同起草，不得將任何人解釋為本 的起草者。本信函的標題為便於參考，不應構成本信函的一部分或影響本信函的解釋 。

8。高利貸。在 合法的範圍內，借款人特此同意不堅持或辯護或以任何方式提出索賠，並將抵制任何 以及所有被迫從高利貸法律中受益或利用的努力， 無論是在何時頒佈的、現在或以後任何時候生效的，與貸款人可能為執行任何權利或補救措施而提起的任何訴訟或訴訟有關根據這封信。 儘管本信函中有任何相反的規定，但仍明確同意並規定，借款人在票據下對根據適用法律屬於利息性質的付款的總責任 不得超過適用法律授權的最高 合法利率（“最高利率”），在不限制前述規定的情況下， 在任何情況下， 均不得采用任何利率或違約利息，或兩者兼而有之這些金額與根據 中適用法律的利息性質的任何其他金額合計後借款人可能有義務根據票據支付超過該最高利率的款項。雙方同意，如果發行日之後的法規或任何官方政府 行動提高或降低了適用法律允許且適用於票據的最高 合同利率，則法律允許的新最高合同利率將是自票據生效之日起適用於 票據的最高利率，除非適用法律不允許此類申請。如果在任何情況下 借款人就 票據證明的債務向貸款人支付了超過最高利率的利息，則貸款人應將該超額部分計入任何此類債務的未付本金餘額或退還給借款人， 處理此類超額額額的方式由貸款人選擇。

9。可分割性。如果 根據任何適用的法規或法律規則（包括任何司法 裁決），本信函中的任何條款無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內應被視為無效，並應被視為已修改，以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明無效或不可執行的任何此類條款均不影響 本信中任何其他條款的有效性或可執行性。

10。爭議解決。

(a) 在 中，與轉換價格、轉換金額、任何預付款金額或違約金額、發行日期、 截止日期、到期日、收盤出價或公允市場價值（視情況而定）（包括但不限於與確定上述任何內容有關的 爭議）（“票據計算”）（包括但不限於與確定上述任何內容有關的 爭議）（“票據計算”）、借款人或 如果是借款人，貸款人（視情況而定）應在爭議發生後的兩（2）個 個交易日內通過電子郵件（A）將爭議提交給另一方引起此類爭議的情況，或（B）如果是貸款人，則在 貸款人得知引發此類爭議的情況後的任何時候。如果貸款人和借款人無法在借款人或貸款人（視情況而定）向借款人或貸款人（視情況而定）向借款人或貸款人（視情況而定）在兩（2）個交易日內就 的決定或計算達成協議，則貸款人可以自行選擇將 爭議提交給信譽良好的獨立投資銀行或獨立的外部會計師貸款人（ “獨立第三方”）和借款人應支付該獨立第三方的所有費用。

(b) 貸款人和借款人應在緊接下來的第二個（2）個工作日之前，不遲於下午 5:00（紐約時間），根據本第 10 (a) 和 (B) 節第一句交付支持其對此類爭議 立場的書面文件，每種情況下，都應不遲於下午 5:00（紐約時間）br}，貸款人選擇了這樣的獨立第三方（“爭議提交截止日期”）（前面提及的 文件條款 (A) 和 (B) 在本文中統稱為 “所需爭議文件”) （雙方理解並同意，如果貸款人或借款人未能在爭議提交截止日期之前交付所有必需的爭議文件 ，則未能提交所有所需爭議文件的一方將無權（並特此放棄其權利）交付或提交任何爭議文件向此類獨立第三方 提供有關此類爭議的書面文件或其他支持第三方應僅根據在爭議提交截止日期之前交付給該獨立第三方的所需爭議文件 來解決此類爭議。除非借款人和貸款人 另有書面協議或該獨立第三方另有要求，否則 借款人和貸款人均無權 向該獨立第三方提供或提交與此類爭議相關的任何書面文件或其他支持， 除所需的爭議文件外。

(c) 借款人和貸款人應促使該獨立第三方決定此類爭議的解決辦法，並在爭議提交截止日期後的五 (5) 個工作日內將 借款人和貸款人該解決辦法通知 借款人和貸款人。 此類獨立第三方的費用和開支應完全由借款人承擔，該獨立第三方對此類爭議的 解決是最終的，在沒有明顯錯誤的情況下對所有各方具有約束力。

(d) 借款人 明確承認並同意 (i) 本第 10 條構成借款人與貸款人 之間根據當時有效的特拉華州民事訴訟規則 （“DRCP”）的規定進行仲裁的協議（並構成仲裁協議），貸款人有權根據 中的 DRCP 申請強制仲裁令，以強制遵守本第 10 節 (ii) 與票據計算相關的爭議包括但不限於 (A) 發行還是出售的 爭議或根據本票據第1.6節視為普通股的發行或出售， (B) 普通股發行或視同發行時的每股對價，(C) 普通股的任何發行或出售 或視為發行或出售是發行或出售還是視為發行或出售，(D) 協議、工具、 證券等是否構成普通股等價物，以及 (E) 是否進行了稀釋性發行，(iii) 本 票據的條款和彼此適用的交易文件應作為基礎選定的獨立第三方對適用爭議的 解決方案，該獨立第三方應有權（特此明確授權）作出 該獨立第三方認為必須由該獨立 第三方在解決此類爭議（包括但不限於確定 (A) 發行或 銷售還是視為普通股的發行或出售時做出 的所有調查結果、決定等根據本票據第1.6節發生，(B) 每股對價為哪個 普通股的發行或視同發行，（C）普通股 的任何發行或出售或視同發行或出售是否是發行或出售或視為發行或出售，（D）協議、工具、證券等是否構成普通 股票等價物，（E）是否發生稀釋性發行），在解決此類爭議時，此類獨立第三方應 運用此類調查結果和決定以及本説明和任何其他適用的交易文件的條款之類的內容，以及 (iv) 本節中的任何內容10 應限制貸款人獲得任何禁令救濟或其他公平補救措施（包括但不限於本第 10 節所述任何事項的 ）。

[簽名頁面如下]

為此，貸款人和借款人已簽署 並於上述首次所述日期交付了本信函協議，以昭信守。

[信函協議的簽名頁]

[信函協議的簽名頁]