附錄 4.1

本認股權證所代表的證券的發行和銷售 均未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或適用的州證券法進行註冊。在沒有 (A)《證券法》規定的有效且可用的 證券註冊聲明和當前的招股説明書，(B) 根據 證券法第144條或 (C)《證券法》規定的另一項適用的註冊豁免的情況下，不得出售、出售、質押、對衝、轉讓或轉讓 證券。這些證券的發行人 可能要求律師提供令發行人合理滿意的意見，即此類要約、出售、質押、對衝、轉讓或轉讓符合《證券法》和任何適用的州證券法。根據本認股權證的條款，行使本認股權證 時可發行的股票數量可能少於本認股權證正面規定的金額。

NKGEN 生物技術有限公司

COMMON 股票購買權證

特拉華州 的一家公司 NKGen Biotech, Inc.（以下簡稱 “公司”），就收到的價值特此證明 [____________________]，或其註冊受讓人 （“持有人”），有權根據下述條款並在本協議第1（b） 節規定的期限內，從公司購買本公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通 股票”）。本普通股購買權證（本 “認股權證”）根據9月的訂閲 協議發行 [●]，2023 年，由公司與持有人之間簽訂的（“訂閲協議”） ，並修訂和重申了先前根據認購協議於9月簽發的認股權證 [●]，2023 年（“原始 發行日期”）。行使本認股權證時可購買的股票以及根據本認股權證的規定不時調整的每股行使價以下分別稱為 “認股權證股份” 和 “行使 價格”。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有 訂閲協議中規定的相應含義。

1。運動。

(a) 初始行使價 。在遵守本協議條款和條件的前提下，持有人有權從公司購買總計 [_________]認股權證股份，將根據第 2 節和第 3 節進行調整， 如下：

(i) 第一部分。 關於 [__]在本協議下可發行的認股權證中，初始行使價為每股10.00美元（“第一批 認股權證”）。

(ii) 第二階段。 關於 [__]在本協議下可發行的認股權證中，初始行使價為每股12.50美元（“第二批 認股權證”）。

(iii) 第三階段。 關於 [__]在本協議下可發行的認股權證中，初始行使價為每股15.00美元（“第三批 認股權證”）。

就本認股權證而言，第一批認股權證 股份、第二批認股權證股份和第三批認股權證股份應稱為 “部分認股權證股份” ，統稱為 “部分認股權證股份”。

(b) 運動期。 本認股權證可在公司完成 與 NKGen Operating Biotech, Inc.（f/k/a NKGen Biotech, Inc.）的業務合併之日起的期限（“行使期”）內行使（“業務合併”） ，於紐約時間下午 5:00 終止，即公司完成 業務合併之日起五 (5) 年（“到期日”）。

(c) 運動的力學。本認股權證可在行使期內全部或部分由持有人或其正式授權的律師在公司主要辦公室或公司指定的其他辦公室或機構交付作為附錄A所附的購買/行使 表格（“行使通知”）全部或部分行使，同時全額支付行使價乘以 按行使時購買的認股權證數量計算。行使價 可以通過現金、支票或電匯的即時可用資金支付（或按第 1 (d) 節規定的 “無現金行使”，或者如果持有人根據第 2 (d) 節要求 下行保護，則可通過無現金兑換下行保護股票和下行保護現金（如果適用））支付。不得要求持有人交付本認股權證的原件以便 根據本協議進行行使。執行和交付有關少於所有認股權證股份的行使通知將 與取消本認股權證原件和發行新認股權證以證明有權購買 剩餘認股權證的效力相同。執行和交付當時剩餘的所有認股權證股份的行使通知與根據本協議條款交付認股權證股份後取消本認股權證原件的效力相同。 在第一個 (1) 或之前^st) 公司收到行使通知之日（應為交易日 ）之後的交易日（或者，如果公司已發出公司異議通知，則為第一個 (1)^st) 在根據第 7 條對公司異議通知作出最終解決後的交易日，公司應以附錄 B 的形式通過電子 郵件向持有人 和公司的過户代理人（“轉讓代理人”）發送確認收到此類行使通知的確認函，該確認應構成對轉讓代理人 根據該行使通知處理此類行使通知的指示此處的條款。在公司收到此類行使通知之日（應為交易日）之後的第二個（第 2 個）交易日或之前（如果公司已送達公司 異議通知，則為第二 (2) 個交易日^和) 公司根據第 7 條發出 異議通知的最終決議後的交易日（或經修訂的 （“交易法”）的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）或其他適用法律、規則或法規，在適用行使日（“標準結算期”）啟動的此類認股權證 交易的結算所要求的較早日期），前提是 過户代理人正在參與存託信託公司（“DTC”）快速自動證券轉賬計劃 （“FAST”），如果(I) 持有人根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”） 第144條 出售了待發行的此類普通股，或者（II）持有人已根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第 144 條出售了待發行的此類普通股，在這兩種情況下，持有人均已交付或 導致向公司交付慣例陳述和持有人及其經紀人的其他相關文件 可以合理接受隨函附帶行使通知（統稱 “電子 發行條件”）時，應持有人要求並收到 持有人及其經紀人的所需陳述和其他文件，通過託管系統的存款/提款系統將持有人根據此類行使 有權獲得的普通股總數記入持有人或其指定人在 DTC 的餘額賬户，或者 (Y) 如果 轉讓代理未參與 DTC FAST 或電子發行條件不滿足，應持有人的要求， （通過信譽良好的隔夜快遞公司）簽發一份以持有人或其指定人的 名義註冊的證書，證明持有人根據該行使有權獲得的普通股數量。 儘管此處提及根據本協議簽發證明認股權證股份的 “證書”，但根據《證券 法》的規則和條例，包括持有人及其經紀人的慣常陳述和其他文件尚未交付給公司 與行使通知相關的任何時候，除非持有人在行使通知中明確指定，否則此類認股權證的發行必須帶有限制性圖例寫信給公司説此類認股權證 不應是此類認股權證作為賬面記賬交付給過户代理人 ，而不是將此類證書交付給持有人（或按持有人指示交付給該類 其他人），作為賬面記賬由公司向過户代理人 發行（在適用的股票交付日期 （定義見下文）當天或之前向持有人交付此類賬面記賬的合理書面證據）如果適用，將使用限制性圖例進行註釋。行使通知交付後，出於所有公司目的，持有人 應被視為已行使本認股權證 的記錄持有人，無論此類認股權證股份存入持有人的 DTC 賬户的日期或 證明此類認股權證的交付日期（視情況而定），前提是總行使價的支付（不是 如果是根據第 1 (d) 節進行無現金活動，或者持有人提出要求根據 第 2 (d) 節) 的下行保護，將在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成 標準結算期的交易日數中較早者獲得。如果本認股權證是根據本第 1 (c) 節提交的與任何行使 有關的，並且本認股權證所代表的認股權證股份數量大於 在行使時以及持有人向公司交出本認股權證時收購的認股權證股的數量，則應持有人的要求，公司應儘快且不遲於兩 (2) 個工作日在任何行使 之後，在收到本認股權證並自費後，向持有人（或其）簽發和交付指定人）一份新的認股權證，代表 購買根據本認股權證行使前可購買的認股權證股份數量減去行使本認股權證所涉認股權證股份的數量 的權利。行使本認股權證 後，不得發行普通股的部分股票，而是將要發行的普通股數量四捨五入到最接近的整數。公司 應支付在行使本認股權證時可能為發行和交付認股權證股票而支付的所有轉讓、印花、發行和類似的税款、成本和開支（包括但不限於轉讓代理人的費用和開支 ）。 如果公司出於任何原因未能在 當天或之前向持有人交付認股權證股票，則在收到適用行使通知後的兩 (2) 個交易日（或 交易法或其他適用法律、規則或條例要求的較早日期，在適用的 行使日啟動的此類認股權證交易結算的較早日期），(ii) 一 (1) 筆交易公司收到行使價後的第二天，以及 (iii) 第二個 (2)（如果適用）^和) 根據第 7 節 對公司異議通知作出最終解決後的交易日（例如較晚的日期，“股票交付日期”），公司 應以現金形式向持有人支付每1,000美元的認股權證 （基於適用行使通知發佈之日普通股的交易量加權平均價格），作為違約賠償金而不是罰款，每5美元股票交割後每個交易日的交易日（在股票交割日之後的第三個交易日將每個交易日的 增加到10美元） 此類認股權證股份交割或持有人撤銷此類行使之前的日期。儘管本 認股權證或認購協議中包含任何相反的規定，在註冊聲明生效之日之後，公司應根據持有人 的要求，採取商業上合理的努力，促使過户代理向持有人（或 其指定人）交付與持有人簽訂銷售合同和 交付的任何認股權證股份的出售有關的非傳奇普通股作為特定註冊聲明的一部分包含的招股説明書的副本適用範圍，且 持有人尚未達成和解。在行使期間，公司應保留參與FAST的過户代理人。

(d) 如果沒有有效的註冊聲明，則採用無現金行使 。如果註冊聲明在2024年5月31日（“生效 截止日期”）之前尚未宣佈生效，則認股權證持有人有權在生效 截止日期之後的工作日開始至委員會宣佈該註冊聲明生效之日止的期限內，以及在公司未能維持涵蓋認股權證股份的有效註冊聲明的任何其他 期內，行使此類註冊聲明 以 “無現金為基礎” 的認股權證，通過交換認股權證（在根據《證券法》第3 (a) (9) 條（或任何 繼承規則）或其他豁免），該數量的普通股等於通過以下方法獲得的商數：(x) 認股權證所依據的普通股數量的乘積 乘以 “公允市場價值”（定義見下文 ）除以（y）公平市場價值。僅就本第1（d）節而言，“公允市場價值” 是指公司收到此類認股權證持有人或其證券經紀人或中介機構行使通知之日之前 交易日的十（10）個交易日內的普通股成交量加權平均價格。在 與認股權證的 “無現金行使” 有關時，公司應要求以及附錄B的傳輸 向過户代理人提供公司法律顧問的意見，説明 (i) 根據本第1 (d) 條以無現金方式行使認股權證 不需要根據《證券法》進行登記，(ii) 普通股 根據美國聯邦證券法，任何不是 關聯公司（按該術語的定義），通過此類行使發行的股票均可自由交易定義見公司《證券法》（或任何後續規則）第144條，因此， 無需使用限制性説明。為避免任何疑問，除非所有認股權證已行使 或到期，否則公司仍有義務履行其在訂閲協議下的註冊義務。

(e) 最大百分比。 如果認股權證持有人選擇受本節 1 (e) 條的約束，則可以書面通知公司；但是，除非持有人做出這樣的選擇，否則任何持有人都不應受本第1 (e) 節的約束。如果選擇由持有人作出 ，則公司不得影響持有人認股權證的行使，並且該持有人無權 行使此類認股權證，但在此種行使生效後，該人（以及該人的關聯公司）、 或持有人或其關聯公司所屬的任何 “團體” 將受益擁有超過9.99％（或其他金額） （如持有人所指定）（“最大百分比”），在 生效後，立即獲得已發行普通股的 。就前述句子而言， 該人及其關聯公司或持有人或其關聯公司所屬的任何 “集團” 實益擁有的普通股總數應包括行使認股權證時可發行的 股普通股數量，但是 應不包括將在 (x) 日發行的普通股股票以實益方式 行使該人及其關聯公司擁有的認股權證的剩餘未行使部分，或持有人或其關聯公司為成員的任何 “集團”，以及 (y) 行使或 轉換由該人及其 關聯公司實益擁有的任何其他證券中未行使或未轉換的部分（包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證），但受 轉換限制或行使與本文所載限制類似。除前一句所述外，就本 段而言，受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條和委員會適用法規 進行計算。就本文而言，“集團” 的含義參見《交易法》（或任何後續規則 規則）和委員會適用法規，持有人持有的百分比應以符合 《交易法》第13（d）條規定的方式確定。如果持有人作出本第 1 (e) 節所述的選擇， 公司不得影響持有人認股權證的行使，並且該持有人無權行使此類認股權證 ，除非其在行使通知中向公司提供一份證明，證明該行使生效後，該人（與該人的關聯公司合計 ）或持有人或其關聯公司所屬的任何 “團體” 成員的受益擁有的 將超過立即已發行普通股的最大百分比在根據本小節確定 的行使生效之後。就認股權證而言，在確定普通股的已發行數量時， 持有人可以依據 (1) 公司最新的10-K表年度報告 、10-Q表季度報告、8-K表最新報告或向委員會提交的其他公開文件（視情況而定）、 (2) 公司或公司最近的公開公告中所反映的已發行普通股數量 (3) 公司或過户代理人發出的任何其他列明已發行普通股數量 的通知。無論出於何種原因，應認股權證持有人的書面要求，公司 應在兩（2）個工作日內以口頭和書面形式向該持有人確認當時已發行的普通股數量。 無論如何，已發行普通股的數量應在自報告該數量的普通股 股票發行之日起，持有人及其關聯公司轉換或行使公司 股權證券後確定。通過向公司發出書面通知，持有人可以不時將適用於該持有人的最大百分比 提高或減少至該通知中規定的任何其他百分比；但是，任何此類提高要到第六十一屆 才生效 (61)^st) 在向公司發送此類通知後的第二天。

(f) 保留 股票。在行使期內，公司應隨時根據本認股權證預留足夠數量的 股普通股供發行，這是履行公司根據本協議發行認股權證的義務所必需的（不考慮 對行使的任何限制）（“所需儲備金額”）；前提是除本第 1 (f) 節外，任何時候都不得減少根據本第 1 (f) 節保留的 股普通股的數量按比例與本協議下的任何行使 或贖回或此類其他調整事件有關詳見下文第 3 節。如果在行使期內的任何時候， 公司沒有足夠數量的法定普通股來履行其保留所需儲備 金額的義務，則公司應立即採取法律顧問認為必要的公司行動，將 公司的授權普通股增加到足以允許公司保留所需儲備金額的金額。

2。重置條款。

(a) 如果持有人 在原始發行日期後的180天或本發行日期（“第一個 重置日期”）沒有要求下行保護，則所有批次認股權證的行使價應為2.00美元（“上限價格”）。

(b) 從 自原始發行日期（“第二次重置日期”）之日起，以及其後在行使 期內每隔180天以及到期日（包括第二次重置日期，每個重置日期，均為 “重置日期”），最低限額為1.50美元（“下行保護門檻價格”），所有批次認股權證的行使價將重置為從 開始，從第二個重置日期 開始，在截至任何重置日期的30天內，（i）普通股成交量加權平均每股價格的降低 ，為彭博社相關屏幕 “NKGN” 上報道AQR SEC”（或其任何後續價格） （“測試價格”（與下行保護價和上限價格合稱 “重置價格”）、 (ii) 先前重置日的行使價，以及 (iii) 上限價格。

(c) 從第一個 重置日期開始，如果公司以低於當時的重置價格（“稀釋性 發行”）的每股有效價格（“稀釋性 發行”）完成普通股或公司證券的銷售和發行（“稀釋性 發行”），則認股權證的行使價應在 {重置（“稀釋性發行重置”）時重置（“稀釋發行重置”）br} 完成此類稀釋發行（即稀釋發行的日期，“稀釋發行重置日期”） 如下所示；前提是，在不限制前述規定的前提下，稀釋性發行重置（為避免疑問）應排除 (i) 在市場發行或其他類似融資中的任何股權信貸額度，(ii) 在 業務合併或收盤後立即發行的普通股標的認股權證收盤後立即生效的公司股權補償計劃下的 股票期權或其他股權獎勵的授予、發行、行使或結算在業務合併中， (iii) 與之相關的普通股根據截至2023年4月14日 14日簽訂的協議和合並計劃，由特拉華州的一家公司（“GFOR”）、奧地利合併子公司、特拉華州 公司和GOR（“Merger Sub”）的直接全資子公司以及公司（“BCA”） 以及在該業務之前發行或與業務相關的任何其他證券進行業務合併根據任何其他融資進行合併，（iv）發行日之前為換取服務或費用而提供的任何股權 證券，以及（v）任何股權證券與 與債務或股票掛鈎交易有關而發行，純粹是作為參與此類交易的對價。所有批次 認股權證的行使價應重置為（A）稀釋發行中出售的此類普通股價格中較高者，前提是 行使價不會重置在上限價格以上；（B）下行保護門檻價格（（A）和 （B）中較高者，即 “稀釋發行重置價格”）。

(d) 每個稀釋發行重置日的行使價 不得超過任何先前重置日期的行使價 ，或任何先前的稀釋劑 產品重置日期（如果適用）的行使價。在任何情況下，重置價格，或稀釋產品重置價格（如果適用）都不會低於下行 保護門檻價格。

(e) 根據下述條件 ，持有人可以在第二次重置之後的七 (7) 天內為其剩餘第一批和第二批認股權證中的最多三分之二 (2/3) 申請下行保護，如本文所規定。持有人可以在540指數之後的七（7）天內要求為其所有剩餘的 認股權證提供下行保護^第四初始發行日後的第二天以及所有重置日期之後的七 (7) 個 天中的每一個時段，前提是彭博社相關屏幕 “NKGN” 上報告的 30 天期間普通股成交量加權平均每股價格，從第二個重置日期開始AQR SEC”（或其任何繼任者）（“測試價格”）低於當時的上限價格。在任何此類情況下，持有人 在向公司交付行使通知後，可以選擇以無現金交易代替按當時的行使價行使現金 ，以及全部或部分發行的此類認股權證（“下行保護”，以及此類 認股權證股票，“下行保護股份”），據此，持有人有權獲得一定數字 的認股權證份額等於以 (A) 除以獲得的商數 [(B)/(C)]，其中：

A = 行使未行使認股權證時將發行的認股權證數量；

B = 根據第 2 (a) 節、第 2 (b) 節或第 2 (c) 節（如適用）設定的行使價或稀釋發行重置 價格（但是，前提是，(B) 不得低於 1.50 美元）；以及

C = $1.50

持有人必須在任何重置日期或稀釋產品重置後的七 (7) 天內將其下行保護需求通知 ，並且此類要求應為 不可撤銷。在第二次重置日，下行保護適用於持有人剩餘的第一批和第二批認股權證的三分之二（2/3），以及所有後續重置日期持有人剩餘的所有認股權證。如果第2（a）節第2（b）條或第2（c）節的申請 會導致不提供下行保護 的認股權證股份的行使價低於下行保護門檻價格，則每批受影響且不提供下行保護的權證 股票的行使價將等於下行保護門檻價格。只有在下一個重置日期行使價仍低於下行保護門檻 價格時，才會觸發 其他部分權證股份的下行保護。為避免疑問，只要持有人對一部分 份認股權證全部行使下行保護，則持有人沒有其他權利行使本認股權證以購買或接收該特定部分認股權證股份 的認股權證。

此外，如果 的測試價格低於1.50美元，那麼除了發行下行保護股票外，公司還應以現金向持有人 通過電匯將即時可用資金匯入持有人在行使通知中指定的賬户，該金額等於（x）測試價格與1.50美元之差乘以（y）認股權證數量的 乘以（y）持有人有 要求的下行保護（“下行保護現金”）。

(f) 在每個重置日或稀釋發行重置日期（如適用）後的兩（2）個工作日內，公司應向每位持有人發出書面通知，説明 公司對 (i) 根據第 2 (a) 條或第 2 (b) 節計算的每批認股權證的測試價格、重置價格和行使價，或 (ii) 稀釋發行重置價格以及根據第 2 (c) 節計算的每批認股權證 股票的行使價（如適用，此類通知，“重置通知”）；前提是， 在任何情況下都不是公司是否會在重置通知中包含任何重要的非公開信息，持有人有權假定 重置通知中包含的信息不構成與公司相關的重大非公開信息。如果根據當時未償還的認購協議發行的所有認股權證的多數權益的 持有人（“大多數 持有人”）希望對重置通知中規定的信息提出異議，則多數股東應在收到重置通知後的兩 (2) 個工作日內（該日期）向公司 提交一份書面通知（“持有人異議通知”），詳細説明此類異議（“持有人異議通知”），“持有人異議截止日期”），公司和大多數 持有人應根據以下規定解決此類爭議包括本文第 7 節。如果多數股東未在持有人異議截止日期之前向公司提交持有人異議 通知，則重置通知中規定的價格和計算方法應被每位持有人不可撤銷地接受 。如果公司反對行使通知中規定的認股權證、下行保護 股份和/或下行保護現金的算術計算，則公司應在第一份 (1) 當天或之前向每位持有人提交一份書面通知，詳細説明 公司的反對意見（“公司異議通知”）^st) 公司收到行使通知之日後的交易日（該日期，“公司異議截止日期”）， ，公司和多數股東應根據本協議第 7 節解決此類爭議。如果公司未在 在公司異議截止日期當天或之前向每位持有人發出公司異議通知，則行使通知中 規定的算術計算應被公司不可撤銷地接受。

(g) 在公司收到持有人要求下行保護的通知後的兩 (2) 個工作日 天內，公司 有權但沒有義務通知持有人公司打算以每股1.75美元（“贖回價格”）回購 要求現金下行保護的所有此類認股權證 } 代替發行下行保護股票和下行保護現金（如果適用）（“贖回權”）。 如果公司行使贖回權，則公司應在適用通知發出後的五 (5) 個工作日內向 持有人交付現金的贖回價格和會籤的認股權證，該認股權證 不得以此方式贖回的剩餘普通股。

3.調整。

(a) 分裂。 如果在本協議發佈之日之後，根據下文第3（g）節的規定，普通股 的已發行數量通過普通股應付的股票股息或普通股分割或其他類似事件而增加， 則在該類股票分紅、分拆或類似事件的生效之日，可行使的普通股數量認股權證的 應根據普通股已發行股份的增加成比例增加。向普通股持有人 發行，使持有人有權以低於 “公允市場價值”（定義見下文 ）的價格購買普通股的股息，應被視為等於 (i) 此類供股中實際出售的普通股數量 的乘積（或在該供股中出售的任何其他股票證券下可發行）的乘積} 可轉換為普通股（或可行使普通股）乘以（ii）一（1）減去 每股價格（x）的商在此類供股中支付的普通股除以（y）公允市場價值。就本第 3 (a) 節而言，(i) 如果 供股是針對可轉換為普通股或可行使的證券，則在確定普通股的應付價格時， 應考慮此類權利收到的任何對價，以及行使或 轉換時應支付的任何額外金額；(ii) “公允市場價值” 是指在 {期間報告的普通股的成交量加權平均價格 br} 十 (10) 個交易日期限為普通股首次發行日期之前的交易日以正常方式在適用的 交易所或適用的市場上進行交易，無權獲得此類權利。

(b) 特別 股息。如果公司在認股權證未到期期間的任何時候，應以普通股（或權證可轉換為 公司股本的其他股份）向普通股持有人支付股息或分配 現金、證券或其他資產，但上文第 3 (a) 節或 (b) 普通現金股息除外 (a) 定義見下文）（任何此類非例外事件在此處稱為 “特別股息”）， 則行使價應降低，在此類特別股息生效之日後立即生效，按就該特別股息支付的每股普通股的任何證券或其他 資產的現金金額和/或公允市場價值（由公司董事會真誠地確定）計算。就本第 3 (b) 節而言，“普通 現金分紅” 是指任何現金分紅或現金分配，這些現金分紅或現金分配，與截至該股息或分配 宣佈之日止的365天期間內支付的所有其他現金分紅和普通股現金分配的每股金額 （經調整以適當反映本節其他小節中提及的任何事件） 3，不包括導致行使價調整的現金分紅或現金分配，或至行使認股權證時可發行的普通股數量（ 股）不超過下行保護門檻價格。

(c) 份額的彙總。如果在本協議發佈之日之後，根據本協議第3（g）節的規定，普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件減少了普通股的已發行股數 ，則在該合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效之日， 可行使的普通股數量認股權證的減少應與已發行普通股 股的減少成正比。

(d) 認股權證價格的調整。每當按照上文第 3 (a)、(b) 或 (c) 節的規定調整行使認股權證時可購買的普通股數量時，應通過將調整前的這種 行使價乘以分數 (x) 來調整行使價（至最接近的美分），其分子應為行使時可購買的普通股 的數量調整前夕的認股權證，以及 (y) 其分母應為可購買的普通股的數量 此後，在每種情況下，應立即對認股權證股份 進行相應調整，以保持在 調整之前可購買的第一批認股權證股份、第二批認股權證股份和第三批認股權證股份的相同比例。

(e) 重組時置換 證券等。對於普通股 的已發行股份進行任何重新分類或重組（上述第 3 (a)、(b) 或 (c) 節規定的變更或僅影響 普通股面值的變更除外），或者公司與其他實體合併或合併或將公司轉換為 另一個實體（不包括合併或合併，其中公司是持續經營的公司，不是另一個 實體的子公司股東在此次交易前不擁有公司的全部或基本全部普通股 ，這不會導致普通股（br} 股票）的重新分類或重組，也不會導致公司與解散有關的全部資產或其他財產或基本上全部向另一實體出售或轉讓公司的全部資產或其他財產 ，此後，持有人有權購買和獲得 並根據認股權證中規定的條款和條件，在行使認股權證所代表的權利後立即代替公司普通股 ，持有人在以下情況下本應獲得的股份或其他證券 或財產（包括現金）的種類和金額（包括現金）：該持有人在該事件發生前不久 行使了其、她或其認股權證（“另類發行”）；但是，前提是（i）如果普通股持有人有權就此類合併或合併後的證券、現金或其他應收資產的種類或數額行使選擇權， 則構成認股權證可行使的另類發行的證券、現金或其他資產的種類和金額應被視為權證的加權平均值普通股持有人在 此類合併或合併中每股獲得的種類和金額肯定地做出這樣的選擇，以及 (ii) 如果向普通股持有人提出招標、交換或贖回要約並得到普通股持有人接受， 的出價者及其任何集團的成員（根據《交易法》（或任何繼任者 規則）的第 13d-5 (b) (1) 條的定義）， 是其中的一部分，與該製造商的任何關聯公司或關聯公司（在 《交易法》（或任何後續規則）第 12b-2 條的含義範圍內）以及任何任何此類關聯公司或關聯公司所屬的任何此類集團的成員實益擁有公司 （或任何繼任規則）第13d-3條的定義）超過公司 已發行股權證券（包括董事選舉）投票權的65％，持有人有權獲得現金金額的加權平均值，如果該持有人行使了 作為股東實際有權獲得的證券或其他財產認股權證在該等要約或交換要約到期之前，接受了此類要約， 並與所有其他普通股持有人按比例參與了此類要約或交換要約，但須進行調整（從 起以及此類投標或交換要約完成之後），儘可能與本 第 3 節規定的調整相等。如果任何重新分類或重組也導致上述 3 (a)、(b) 或 (c) 節所涵蓋的普通股發生變化，則應根據第 3 (a)、(b) 或 (c) 節 和本第 3 (e) 節進行此類調整。本第 3 (e) 節的規定同樣適用於連續的重新分類、重組、 合併或合併、銷售或其他轉讓。在任何情況下，行使價都不會降至低於行使認股權證時可發行的每股 的面值。

(f) 認股權證變更通知 。每次調整行使價或行使 認股權證時可發行的普通股數量時，公司應就此向持有人發出書面通知，通知應説明此類 調整產生的行使價，以及行使 認股權證時可按該價格購買的普通股數量的增加或減少（如果有），併合理詳細地説明計算方法和事實這樣的計算就是以此為基礎的。 未發出此類通知或其中的任何缺陷均不影響此類事件的合法性或有效性或構成違反本通知的行為。

(g) 沒有零碎的 股。儘管此處包含任何相反的規定，但公司不得在行使認股權證時發行普通股 的部分股票。如果由於根據本第3節進行的任何調整，持有人有權在行使此類認股權證 時獲得股票的部分權益，則公司應在行使該持有人時將向該持有人發行的普通股數量四捨五入為 最接近的整數。

(h) 其他活動。 如果發生任何影響公司的事件，其中本節 3 前述各節的規定均不完全適用，但需要調整認股權證條款，以 (i) 避免對認股權證產生不利影響 以及 (ii) 實現本第 3 節的意圖和目的，則在每種情況下，公司董事會 董事應真誠地決定並對行使價和認股權證數量 （如果適用）進行適當的調整，以便保護持有人的權利，前提是根據本第 3 (h) 節進行的任何此類調整均不會 增加行使價或減少根據本第 3 節另行確定的認股權證的數量。

(i) 公司自願調整 。根據納斯達克的規章制度，在本認股權證期限內，經多數股東事先書面同意，公司董事會認為 適當的任何時間將當時的行使價降至任何金額，在 適當的任何時間內。

4。認股權證持有人 未被視為股東。除非此處另有明確規定，否則持有人僅以本認股權證 持有人的身份，無權出於任何目的投票或獲得股息或被視為公司股本持有人， 也不得將本認股權證中的任何內容解釋為僅以本認股權證持有人的身份賦予持有人 公司或股東的任何權利任何投票權、給予或拒絕同意任何公司行動的權利（無論是任何 重組、股票發行、在向認股權證持有人發行認股權證之前，對股票進行重新分類、合併、合併、轉讓或其他）、接收會議通知、 獲得股息或認購權或其他方式，然後 在適當行使本認股權證時有權獲得認股權證。此外，本認股權證中包含的任何內容均不得解釋為要求持有人（行使本認股權證或其他方式）或作為公司股東承擔購買任何證券 的任何責任，無論這類 負債是由公司還是公司的債權人主張。

5。轉賬。

(a) 未註冊的 證券。持有人承認，本認股權證和認股權證在發行之日尚未根據《證券法》註冊 ，並同意在沒有 (i)《證券法》規定的有效和可用的註冊聲明的情況下，不出售、質押、分發、要約、轉讓或以其他方式處置本認股權證或行使時發行的任何 認股權證股票（或公司在轉換或交換時發行的任何證券）關於出售任何此類證券 和註冊的説明書或根據當時有效的任何適用的美國聯邦或州證券法對此類證券的資格，或 (ii) 法律顧問的意見，即根據適用的美國聯邦和州證券法，對此類註冊 和資格有適用的豁免，這使公司和過户代理人感到滿意。根據第1（c）節，認股權證（以及公司在轉換或交換時發行的任何 證券）應帶有附錄D中規定的圖例。為避免 疑問，認股權證不具有註冊權。

(b) 可轉讓性。 在遵守任何適用的證券法和本協議第5（a）節規定的前提下，本認股權證及其下的所有權利 在交出認股權證後，經妥善執行的轉讓（以本文附錄 C的形式），均可在公司總部進行全部或部分轉讓。

(c) 認股權證登記冊。 公司將保留一份登記冊，其中包含本認股權證持有人的姓名和地址。在本 認股權證在認股權證登記冊中進行任何轉讓之前，公司可以將本認股權證的持有人視為本認股權證的絕對所有者； 但是，如果本認股權證以空白形式正確分配，則無論有任何相反的通知，公司都可以（但不應被要求）出於所有目的將本認股權證持有人視為本認股權證的絕對所有者。任何持有人均可通過書面通知公司，要求更改認股權證登記冊上顯示的這些 持有人的地址。

6。替換 認股權證。在收到令公司合理滿意的關於本認股權證丟失、被盜、毀壞或損壞的證據後，以及（如果是丟失、被盜或毀壞）以公司合理滿意的金額簽發賠償協議（如果合理要求則有擔保人） ，或在本認股權證交出和取消後（如果是殘害）， 公司將簽發新的代替該認股權證與男高音相似的認股權證； 提供的在殘害的情況下，如果將本可識別形式的認股權證交給公司以供取消，則無需賠償 。

7。關於某些事項的爭議解決 。如果多數股東在 持有人異議截止日期當天或之前向公司提交了持有人異議通知，或者公司在公司異議 截止日期當天或之前向每位持有人發出了公司異議通知，而多數股東和公司無法在該持有人異議通知或公司異議通知交付後的三 (3) 個工作日 天內就此類決定或計算達成協議（視情況而定），那麼公司應在這三 (3) 個工作日結束後的兩 (2) 個工作日內工作日期間，通過電子郵件（a）對 行使價、測試價格、重置價格或稀釋發行重置價格（視情況而定）的有爭議的決定（視情況而定）或（b）權證股份、下行保護股票或下行保護現金的有爭議的算術計算 提交給由公司選擇 並被多數股東合理接受的獨立信譽良好的投資銀行。公司應促使投資銀行進行決定 或計算，並在合理可行的情況下儘快將結果通知公司和每位持有人。如果沒有明顯的錯誤，該投資銀行的 決定或計算對所有各方均具有約束力。此類投資銀行 的費用和開支應由公司承擔，除非該投資銀行最終確定的有關數字在公司最初提議的數量的百分之十 (10%) 以內，在這種情況下，此類費用和開支應由持有人承擔。

8。雜項。

(a) 適用法律 和專屬論壇。本認股權證的有效性、解釋和履行在所有方面均受紐約州法律 管轄，但不影響可能導致適用其他司法管轄區實體法 的法律衝突原則。公司和持有人特此同意，因本認股權證而引起的或 對其提起的任何訴訟、訴訟或索賠均應在紐約州法院或紐約南區美國地方法院提起和執行，並不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區是任何此類訴訟、訴訟或索賠的專屬論壇 。公司和持有人特此放棄對此類管轄權的任何異議，且此類法院 代表不便的論壇。儘管有前述規定，本第 8 (a) 條不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的任何訴訟、訴訟或索賠，或以美國聯邦地方法院為唯一和專屬法庭的任何其他索賠。儘管如此，本段的規定不適用於 為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或以美國聯邦地方法院為唯一和專屬法庭的任何其他索賠。

任何購買或以其他方式收購 本認股權證中任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意本第 8 (a) 節中的論壇條款。如果 以任何認股權證持有人的名義向位於紐約州 的法院或美國紐約南區地方法院（“外國訴訟”） 以外的法院提起訴訟（“外國訴訟”） ，則該持有人應被視為同意：(x) 州和聯邦 位於紐約州境內的法院或美國紐約南區地方法院，與 任何訴訟有關被帶到任何此類法院執行法院條款（“執法行動”），以及（y）通過在外國訴訟中作為該持有人的代理人 送達該持有人的律師，在任何此類執法行動中向該持有人送達訴訟程序 。

(b) 完整協議。 本認股權證和訂閲協議規定了雙方與標的 相關的完整協議和理解，並取代了 雙方先前或同期就本文標的達成的所有書面和口頭協議、諒解、陳述和保證。

(c) 修正案和 豁免。除非經 (i) 公司和 (ii) 代表根據認購協議發行的所有認股權證 可發行且當時未償還的認股權證股份的50％以上的持有人書面簽署，否則對本認股權證的任何修改或修正以及對本認股權證下任何權利的任何放棄均不生效 。延遲或不要求履行本 認股權證的任何條款均不構成對該條款或任何其他情況的豁免。

(d) 繼任者和 受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應符合 的利益，並對公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人具有約束力。 本認股權證的條款旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利，並應由認股權證持有人或持有人執行 。

(e) 通知。本協議下的所有 通知、請求、要求、索賠和其他通信均應採用書面形式，發送地址為 公司賬簿和記錄中列出的最新地址。本協議下的任何通知、請求、要求、索賠或其他通信應被視為已按時送達 (i) 當面交付給收件人時；(ii) 通過電子郵件發送，沒有郵件無法投遞或其他拒絕通知時，如果在紐約時間下午 5:00 之前的工作日發送，則在發送給該收件人之日的 ，或在發送之日 之後的下一個工作日發送，則應視為已按時送達，如果在非工作日或工作日紐約時間下午 5:00 之後發貨，(iii) 在發貨後一個 (1) 個工作日發送收件人通過信譽良好的隔夜快遞服務通過隔夜郵件（預付費用），或 (iv) 在通過掛號信或掛號郵件郵寄給收件人後四 (4) 個工作日，要求退貨收據並預付郵費， ，在每種情況下都寄給本協議簽名頁上指定的預定收件人或隨後根據本節發出的書面通知修改的電子郵件 地址或地址 8 (e)。如果本協議適用的簽名頁中提供了電子 郵件地址，則通過上述方法 (i)、(iii) 或 (iv) 發送的任何通知的免費電子 副本也應通過電子郵件發送給收件人，或者發送到隨後根據本第 8 (e) 節發出的書面 通知修改的電子郵件地址。

(f) 可分割性。 如果根據適用法律認定本權證的一項或多項條款無效、非法或不可執行，則此類無效、違法 或不可執行性不應影響本認股權證的任何其他條款或條款，也不得使該條款或條款 在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。

(g) 建築。 本認股權證是公司與初始持有人及其各自法律顧問（如有）之間談判的結果，並經過了審查；因此，本認股權證應被視為本協議所有各方的產物，不得將 解釋為有利於或反對本協議任何一方。

[簽名頁面如下]

為此， 公司已促使本普通股購買權證在上述發行日期正式執行，以昭信守。

普通股購買權證的簽名頁

附錄 A

練習 通知

由持有人執行 以行使此權
普通股票購買權證

NKGEN BIOTECH, INC.

下列簽名的持有人特此選擇行使特拉華州的一家公司 （“公司”）NKGen Biotech, Inc. 的普通股購買權證（“認股權證”），如下所述。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有認股權證中規定的相應的 含義。

1。現金活動。 持有人打算行使以下數量的認股權證：

________ 第一批認股權證 股票

________ 第二批認股權證 股份

________ 第三批認股權證 股份

交付給持有人的認股權證 股票總數為：______________

2。現金行使價的支付 價格。持有人應支付總行使價，金額為

根據認股權證的條款，向 公司支付_________________美元。

3.根據第 1 (d) 條 進行無現金行使。持有人特此不可撤銷地選擇根據第 1 (d) 條以無現金方式行使認股權證，以獲得 以下數量的認股權證：

________ 批次 ____ 權證 股份

如果上述的 普通股數量少於本協議下可購買的所有普通股（在無現金行使生效後）， 持有人要求根據第1（c）條發行新的認股權證，以證明有權購買以下剩餘數量 的認股權證：

________ 第一批認股權證 股票

________ 第二批認股權證 股份

________ 第三批認股權證 股份

4。下行保護 需求。持有人特此證明，自____________（重置日期或稀釋發行重置日期，視情況而定），根據認股權證第2（a）條或第 2（b）節（如適用）計算的分批___股權證的 測試價格或稀釋發行重置價格（如適用）低於下行保護門檻價格。持有人特此要求對以下數量的認股權證進行 下行保護：

________ 批次 ____ 權證 股份

向持有人交付的下行保護 股票數量為：______________

向持有人交付的下行保障 現金金額為：_________________

普通股購買權證附錄 A

5。認股權證 股票的交付。公司應根據認股權證的條款，向持有人或其指定人或代理人交付上文第1或3項中規定的認股權證股份總數 。應按以下方式向持有人交付，或為其利益進行交付：

☐ 請在此處查看是否請求以證書形式配送至以下姓名和以下地址：

☐ 請在此處查看是否要求通過託管人的存款/提款進行交付，如下所示：

6。最大百分比代表性。 儘管此處包含任何相反的規定，但本行使通知應構成 認股權證持有人提交本行使通知的陳述，即在本行使通知中規定的行使生效後，該持有人（共計 及其關聯公司）將不擁有超過已發行股份總數最大百分比的 股普通股的實益所有權（以及該人關聯公司的受益所有權）公司 普通股的百分比（已確定）根據認股權證第 1 (e) 節的規定。

7。下行 保護現金的交付。持有人交付下行保障現金（如果適用）的電匯信息如下：

[插入電線信息]

[簽名頁面如下]

普通股購買權證附錄 A

附錄 B

承認

公司特此確認 本行使通知，並特此指示大陸證券轉讓與信託公司根據公司日期為_______並經_____________確認和同意的過户代理人指示，發行上述指定數量的 普通股。

普通股購買權證附錄 B

附錄 C

分配 表格

對於收到的價值，_____________________________________________ 特此出售、轉讓和轉讓下列簽署人根據所附認股權證所涵蓋的股本數量的所有權利 ，並將其轉讓給：

普通股購買權證附錄 C

附錄 D

限制性股票傳奇的形式

此處代表的普通股的要約和出售尚未根據經修訂的 的1933年《美國證券法》（“證券法”）進行登記，並且不得出售、出售、質押、對衝、轉讓或以其他方式轉讓， 除非 (1) 根據《證券法》下的有效且可用的註冊聲明和當前的招股説明書，(2) 根據 規則 144 根據《證券法》，或 (3) 根據《證券法》規定的另一項適用的註冊豁免。這些證券的 發行人可能要求律師提供令發行人合理滿意的意見，即此類要約、出售、質押、對衝、 轉讓或其他轉讓在其他方面符合《證券法》和任何適用的州證券法。

普通股購買權證附錄 D

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