脱氧核糖核酸-202404290001830214DEF 14A假的00018302142023-01-012023-12-31iso421:USD00018302142022-01-012022-12-3100018302142021-01-012021-12-3100018302142021-09-172021-12-310001830214ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001830214ECD:eqtyawrdsadjsexclgvalrprtdinsummrycompstntbl 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001830214ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001830214ECD:eqtyawrdsadjsexclgvalrprtdinsummrycompstntbl 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001830214ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2023-01-012023-12-310001830214ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2023-01-012023-12-310001830214ECD: PEOmemberECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 會員2023-01-012023-12-310001830214ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrd2023-01-012023-12-310001830214ECD: PEOmemberECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyr2023-01-012023-12-310001830214ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001830214ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001830214ECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001830214ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001830214ECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyrECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年證券交易法
（修正號）
由註冊人提交 ☒
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
☐ 初步委託書
☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☒ 最終委託聲明
☐ 權威附加材料
☐ 根據第 240.14a-12 條徵集材料
GINKGO BIOWORKS 控股有限公司
（章程中規定的註冊人姓名）
（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
☒ 無需付費。
☐ 事先使用初步材料支付的費用。
☐ 費用根據交易法第14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求的附錄中的表格計算。
2024 年年會通知
股東名單和委託書
2024年6月13日，星期四
美國東部時間上午 8:00
虛擬會議現場： www.virtualShareoldermeeting.com/
致我們的股東：
我們歡迎您參加將於美國東部時間2024年6月13日星期四上午8點舉行的2024年年度股東大會。為了允許我們的所有股東參加，無論他們身在何處，會議都將是虛擬的，沒有現場地點。截至記錄日期持有股票的股東將能夠在線參加虛擬會議，並通過訪問進行電子投票 www.virtualShareoldermeeting.com/。我們鼓勵您在年會之前對您的股票進行投票。
本信附帶的委託書描述了我們將在會議上考慮的業務，並將於2024年4月29日左右分發和公佈。請閲讀委託書並安排對您的股票進行投票。無論您擁有多少股票，您的投票都很重要。您將在代理卡和隨附的通知中找到在線和電話投票的説明。如果您收到了我們的代理材料的紙質副本，則可以通過退還填寫並簽名的代理卡來郵寄投票。
感謝您一直以來對銀杏的支持。
真誠地，
2024 年年度通知
股東大會
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| 日期和時間 | | 虛擬會議現場 |
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2024年6月13日，星期四 美國東部時間上午 8:00 | www.virtualShareoldermeeting.com/ |
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業務項目： | 我們的董事會 推薦你投票： |
| 選舉委託書中提名的九名董事候選人任期至下屆年度股東大會或其各自的繼任者當選並獲得資格為止 | 為了的選舉
每位董事提名人 |
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批准任命德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所
截至 2024 年 12 月 31 日的財政年度 | 為了批准
的任命 |
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進行諮詢投票以批准高管薪酬 | 為了批准高管薪酬 |
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| 處理在會議或任何休會或延期之前適當處理其他事項 | |
董事會已將2024年4月16日星期二定為確定有權收到年會通知並在年會或任何續會或延期會議上投票的股東的記錄日期。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年度大會的通知並在年會上投票。
根據董事會的命令
凱倫·特皮欽
總法律顧問兼祕書
馬薩諸塞州波斯頓
關於將於2024年6月13日星期四舉行的Ginkgo Bioworks Holdings, Inc.股東大會代理材料可用性的重要通知。 委託書和我們的2023年年度報告可在以下網址查閲 www.proxyvote.com.
目錄
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| 關愛銀杏：ESG 是我們的 DNA | 1 |
| 年會信息 | 3 |
| 普通的 | 3 |
| 未償還證券和法定人數 | 3 |
| 代理材料的互聯網可用性 | 4 |
| 代理投票 | 4 |
| 投票標準 | 6 |
| 撤銷 | 6 |
| 參加年會 | 6 |
| 項目 1 — 選舉董事 | 8 |
| 董事會信息 | 9 |
| 傳記信息 | 9 |
| 董事被提名人的任期、技能和特徵 | 17 |
| 公司治理 | 17 |
| 董事會領導 | 17 |
| 與董事會的溝通 | 18 |
| 風險監督 | 18 |
| 公司治理文件 | 18 |
| 股東參與 | 18 |
| 董事會會議和委員會 | 19 |
| 審計委員會 | 20 |
| 薪酬委員會 | 21 |
| 提名和公司治理委員會 | 21 |
| 有關董事出席年會的政策 | 22 |
| 董事提名 | 22 |
| 董事薪酬 | 23 |
| 現金補償 | 23 |
| 股權補償 | 24 |
| 項目 2 — 批准任命德勤會計師事務所為獨立註冊會計師事務所 | 27 |
| 獨立註冊會計師事務所 | 28 |
| 獨立註冊會計師事務所的變更 | 28 |
| 費用信息 | 30 |
| 預批准政策與程序 | 30 |
| 審計委員會報告 | 32 |
| 第 3 項 — 通過高管薪酬的諮詢投票 | 33 |
| 股份的實益所有權 | 34 |
| | | | | |
| 執行官員 | 38 |
| 薪酬討論與分析 | 39 |
| 執行摘要 | 39 |
| 薪酬理念和目標 | 40 |
| 薪酬最佳實踐 | 40 |
| 薪酬委員會的作用 | 41 |
| 管理層的作用 | 42 |
| 薪酬顧問的角色 | 42 |
| 市場數據的使用和同行羣體分析 | 42 |
| 2023 同行小組 | 42 |
| 薪酬風險監督 | 43 |
| 反套期保值和質押政策 | 43 |
| 回扣政策 | 43 |
| 2023 年薪酬決定 | 44 |
| 基本工資 | 44 |
| 短期激勵-年度獎金 | 44 |
| 長期激勵-股權補償 | 44 |
| 2024 年創始人獎計劃 | 45 |
| 離職後補償 | 47 |
| 其他補償要素 | 47 |
| 退休計劃 | 47 |
| 員工福利和津貼 | 48 |
| 薪酬委員會的報告 | 49 |
| 薪酬摘要表 | 50 |
| 基於計劃的獎勵的撥款 | 51 |
| 財年年末傑出股權獎勵 | 52 |
| 期權行使和股票歸屬 | 54 |
| 養老金福利 | 54 |
| 不合格的遞延薪酬 | 54 |
| 終止僱傭關係或控制權變更時可能支付的款項 | 54 |
| 首席執行官薪酬比率 | 56 |
| 薪酬與績效 | 56 |
| 某些關係和關聯人交易 | 62 |
| 關聯人交易的政策與程序 | 62 |
| 薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 63 |
| 董事會的獨立性 | 63 |
| 其他信息 | 64 |
| 招標費用 | 64 |
| 其他事項 | 64 |
| 股東的提議 | 64 |
| 違法行為第 16 (a) 條報告 | 65 |
| 住宅；10-K表年度報告和委託書的可用性 | 65 |
安全港聲明
本文件包括聯邦證券法所指的前瞻性陳述，包括有關我們的計劃、戰略、當前預期、運營和預期經營業績的陳述，包括業務和財務方面的陳述，所有這些陳述都受到已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就、市場趨勢或行業業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。本文件中除歷史或當前事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們的環境和其他可持續發展計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。我們使用 “預期”、“相信”、“期望”、“未來”、“打算” 等詞語以及類似的表述來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了管理層當前的預期，本質上是不確定的。由於各種原因，實際結果可能存在重大差異。您應仔細考慮Ginkgo於2024年2月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分以及Ginkgo不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險和不確定性。這些文件確定並解決了其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。前瞻性陳述僅代表其發表之日。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，Ginkgo不承擔任何義務，也不打算更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。Ginkgo不保證它會實現其預期。本文檔中的網站引用僅為方便起見，引用網站上的內容未以引用方式納入本文檔。
關愛銀杏：ESG 是我們的 DNA
在接下來的頁面中，您將找到有關我們將在2024年年度股東大會上考慮的事項的信息。
在此之前，我們想分享一下我們在銀杏的護理方法，並提供過去一年的一些最新情況。
在Ginkgo，我們相信我們的平臺可以在解決我們當今面臨的一些重大社會和環境挑戰方面發揮重要作用。進一步 “關心如何使用我們的平臺” 一直是我們在業務發展過程中考慮所做選擇的關鍵視角，自2020年以來，這一直是我們全公司目標設定框架的明確組成部分。
因此，去年6月，我們發佈了第二份可持續發展報告。該報告提供了對Ginkgo首份可持續發展報告的更新。這兩份報告均以關鍵的ESG框架和標準以及由利益相關者參與為依據的第三方主導的重要性評估為指導。我們的可持續發展報告分為三個主題：
●細胞編程的影響（“環境”）
●技術不是中立的（“社交”）
●所有權是關懷的第一步（“治理”）
2022年可持續發展報告發布之際，白宮和其他機構越來越多地將合成生物學和生物製造視為減少全球排放、提高供應鏈彈性和促進人類健康的關鍵。正如報告中詳述的那樣，Ginkgo的平臺有助於領先的製藥、食品和農業公司開發更可持續的解決方案。
該報告還重點介紹了Ginkgo如何加強其組織流程，以支持其承諾，即隨着公司的發展，如何開發和使用其平臺。例如，去年7月，Ginkgo員工選出了九名代表加入其愛心委員會。關愛委員會與銀杏的團隊合作，促進對我們活動的潛在影響的評估、審議和參與。關鍵運營部分包括詢問有關收益、風險和意外後果的關鍵問題，這些問題已納入成本、關懷和風險評估（“CCRA”）範圍界定文件中，該文件是我們計劃啟動過程的一部分。從2022年7月當選到2023年第一季度末，愛心委員會審查了100多個CCRA，涵蓋製藥、農業、生物工業、營養與健康、政府和生物安全等市場。該委員會促進各種戰略以促進收益和降低風險，包括設計替代技術方法，實施法律護欄，努力物色專家和倡導跨越多個計劃的需求。
我們不再質疑生物技術是否會改變給定的行業，我們只是質疑我們是否有足夠的創造力來想象如何改變。 大規模部署現代生物技術工具為改變世界檢測和應對流行病的方式提供了前所未有的機會。考慮到這一點，我們正在努力擴大我們的生物安全服務，並部署新的能力，為未來的生物威脅做準備。
Ginkgo的生物安全業務部門正在努力建設監控生物威脅的關鍵基礎設施，以支持公共衞生和國家安全。Ginkgo進一步發展和擴大了與疾病控制與預防中心（CDC）的旅行者基因組監測計劃（TGS）的合作，每週發佈變異分析，開發監測飛機廢水的新工具和方法，併為額外的病原體監測演示概念驗證。Ginkgo還宣佈與情報高級研究項目活動（IARPA）合作創建ENDAR，該工具可以幫助阻止濫用工程生物學。這些發展象徵着Ginkgo的願景，即建立一個全球生物 “雷達” 系統，以收集、組織、分析和操作有關各種生物威脅的數據。
今年晚些時候，我們將發佈2022年可持續發展報告的更新， 關愛銀杏樹。畢竟，我們對醫療服務的長期承諾推動了我們與尋求積極長期影響的客户的互動、建設大規模生物安全的努力以及我們的文化和治理模式。
GINKGO BIOWORKS 控股公司
委託聲明
年度股東大會
將於 2024 年 6 月 13 日星期四舉行
年會信息
普通的
隨函附上的委託書是由銀杏生物控股有限公司（“Ginkgo” 或 “公司”）董事會（“董事會”）為將於美國東部時間2024年6月13日星期四上午8點舉行的年度股東大會及其任何續會或延期徵集的。我們今年將舉行一次虛擬的在線年會，這樣我們的股東就可以從任何具有互聯網連接的地理位置參加。我們認為，這增加了所有股東參加年會的機會，並減少了我們活動的碳足跡。股東可以在以下地址參加年會 www.virtualShareoldermeeting.com/並可以在年會期間或之前提交問題。我們的主要辦公室位於 Drydock Avenue 27 號 8第四樓層，馬薩諸塞州波士頓 02210。本委託書將於2024年4月29日左右首次提供給我們的股東。
未償還證券和法定人數
只有在記錄日期2024年4月16日星期二營業結束時，我們的A類普通股，面值每股0.0001美元（“銀杏A類普通股”）和麪值每股0.0001美元的B類普通股（“銀杏B類普通股”，以及銀杏A類普通股，“普通股”）的記錄持有人才有權獲得通知年會並在年會上投票。我們的C類普通股，面值每股0.0001美元（“銀杏C類普通股”）的持有人沒有投票權（除非我們修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）中另有明確規定或適用法律要求）。在創紀錄的日期，我們有1,700,266,443股銀杏A類普通股和382,544,655股銀杏B類普通股已發行並有權投票。在該日銀杏A類普通股的每位記錄持有人都有權就所有事項持有的每股獲得一票表決，銀杏A類普通股的持有人將在年會上進行表決。在該日持有銀杏B類普通股記錄的每位持有者將有權就所有事項獲得十張選票，這些事項將在年會上進行表決。只要銀杏B類普通股的已發行股份佔銀杏A類普通股、銀杏B類普通股和銀杏C類普通股所有已發行股份的至少2％，銀杏B類普通股的持有人作為一個類別單獨投票，就有權提名和選舉相當於總數四分之一的董事
本公司的董事人數（“B類董事”）。除了B類董事的選舉（只有銀杏B類普通股的持有人作為一個類別單獨投票才能進行投票）外，銀杏A類普通股的持有人和銀杏B類普通股的持有人將對所有將在年會上進行表決的事項進行投票，並作為一個類別共同投票。有權在年會上投票、親自出席（包括通過遠程通信出席）或由代理人代表的大多數普通股選票構成年會商業交易的法定人數。如果需要就某一事項按類別進行單獨表決，則該類別的多數表決權的持有者應構成該事項的法定人數，這些人是已頒發的、尚未兑現的、有權表決的、親自出席（包括通過遠程通信出席）或由代理人代表的。在確定年會法定人數時，將包括棄權票和經紀人不投票。
代理材料的互聯網可用性
我們通過互聯網向股東提供代理材料，方法是郵寄代理材料的互聯網可用性通知，而不是郵寄或通過電子郵件發送這些材料的副本。《代理材料互聯網可用性通知》引導股東訪問一個網站，在該網站上他們可以訪問我們的代理材料，包括我們的委託聲明和年度報告，並通過互聯網、移動設備或電話查看有關如何投票的説明。如果您收到了代理材料的互聯網可用性通知，並且希望收到我們的代理材料的紙質副本，請按照《代理材料互聯網可用性通知》中的説明進行操作。
我們鼓勵您註冊以電子方式接收未來的所有股東通信，而不是紙質通信。這意味着年度報告、委託書和其他信函的訪問權限將通過電子郵件發送給您。
代理投票
通過互聯網、移動設備或電話進行適當投票或代理卡已正確執行和退還的股票將在年會上根據給出的指示進行投票，或者在沒有指示的情況下，將根據董事會的以下建議進行投票：“FOR” 選舉此處提名的每位董事會候選人；“FOR” 批准我們獨立註冊會計師事務所的任命；以及 “FOR” 批准高管薪酬。預計不會在年會之前提出任何其他事項，但如果其他事項得到適當提出，代理卡中被指定為代理人的人員或其替代人將酌情就此類問題進行投票。
通過互聯網、移動設備或電話進行投票可以降低郵費和代理製表成本，並減少我們活動的碳足跡，從而節省資金。要使用上述任何一種方法進行投票，請閲讀本委託聲明，準備好代理材料的互聯網可用性通知、代理卡或投票説明表，然後按照以下説明選擇您的首選投票方法。這些投票方法每週 7 天、每天 24 小時均可使用。
我們鼓勵您通過以下方法之一進行投票：
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通過互聯網投票 記錄在案的股份： http://www.proxyvote.com | 通過二維碼投票 記錄在案的股份： 參見代理卡 | 通過電話投票 記錄在案的股份： 800-690-6903 |
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以街道名稱持有的股份： 參見互聯網通知 空房情況或投票 指令表 | 以街道名稱持有的股份： 參見互聯網通知 空房情況或投票 指令表 | 以街道名稱持有的股份： 參見投票説明表 |
您的股票的投票方式取決於您的股票的持有方式。如果您擁有記錄在冊的股份，即您的股票由證書或賬面記錄以您的名義表示，以便您在我們的股票轉讓代理Computershare的記錄中顯示為股東，則可以通過代理人進行投票，這意味着您授權代理卡中提名的個人對您的股票進行投票。如果您收到了我們的代理材料的紙質副本，正在通過郵件進行投票，並收到了A類普通股的代理卡和B類普通股的代理卡，則必須按照各自的指示簽署並歸還兩張代理卡，或者通過互聯網、移動設備或電話就A類普通股和B類普通股提交代理卡，以確保所擁有的每個類別普通股的投票權。您也可以在年會期間參與和投票。如果您擁有登記在冊的普通股，並且沒有通過代理人或在年會上投票，則您的股票將不會被投票。
如果您以街道名稱擁有股票，這意味着您的股票由銀行、經紀公司或其他提名人持有，則可以指示該機構如何對您的股票進行投票。您可以通過互聯網、移動設備、電話進行投票，或者（如果您通過銀行、經紀公司或其他被提名人收到了代理材料的紙質副本）通過退還從該機構收到的投票指示表來提供這些指示。您也可以在年會期間參與和投票。如果您以街道名義擁有普通股，並且在年會期間沒有提供投票説明或投票，則持有您股份的機構仍可以代表您就批准德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度獨立註冊會計師事務所的任命代表您的股票進行投票，但不能就會議上正在審議的任何其他事項對您的股票進行投票。
投票標準
當選B類董事傑森·凱利和雷什瑪·謝蒂進入董事會時，必須對出席或由代理人代表並有權對選舉進行投票的銀杏B類普通股的多股已發行股票投贊成票。選出其他七名董事候選人需要由代理人出席或代表並有權對選舉進行投票的多數普通股選票（作為單一類別共同投票）的贊成票。棄權票和經紀人不投票不會對選舉結果產生任何影響。當經紀人以街道名義持有股票的人（例如通過經紀公司）沒有提供有關如何投票的指示，並且經紀人沒有代表股東對這些股票進行投票時，就會發生經紀人無票的情況。
對於提議在年會上進行表決的所有其他事項，必須獲得出席或由代理人代表並有權就此事進行表決的已發行普通股的多數票的贊成票才能批准該事項，銀杏A類普通股的持有人和銀杏B類普通股的持有人作為一個類別共同投票。對於這些問題，經紀人的不投票（如果有）和棄權票將不被視為投票，因此不會對投票結果產生任何影響。當經紀人持有的股票由於經紀人沒有就該事項進行表決的自由裁量權，也沒有收到客户的投票指示，因此未就特定提案進行投票時，即發生經紀人不投票。如果您的經紀人以其名義持有您的股票，而您沒有指示經紀人如何投票，則您的經紀人只能在 “常規” 事項上自由決定對您的股票進行投票。如果提案不是 “例行提案”，則未收到客户指示的經紀商沒有自由裁量權就該提案對客户的未受指示的股票進行投票。由於提案2被視為例行公事，因此您的經紀人將擁有就此事進行表決的自由裁量權。
撤銷
如果您擁有登記在冊的普通股，則可以在年會投票之前隨時撤銷您的代理或更改投票指示，方法是向銀杏祕書提交書面撤銷通知或正式簽發的帶有稍後日期的代理卡（通過互聯網、移動設備、電話或歸還代理卡），或者在年會期間參與和投票。以街道名義持有普通股的股東可以通過聯繫銀行、經紀公司或其他持有股票的被提名人或在年會期間參與和投票來撤銷或更改投票指示。
參加年會
今年的年會將可通過互聯網訪問。我們正在舉行一次虛擬的在線年會，這樣我們的股東就可以通過互聯網連接從任何地理位置參加。我們認為，這增加了所有股東參加年會的機會，並減少了我們活動的碳足跡。
如果您在記錄日期2024年4月16日星期二營業結束時是股東，或者持有有效的年會代理人，則您有權參加年會。要參加年會，包括投票和查看截至會議記錄日期的註冊股東名單，登記在冊的股東必須訪問會議網站，網址為 www.virtualShareoldermeeting.com/並輸入在《代理材料互聯網可用性通知》或本代理聲明中提供給您的代理卡上找到的 16 位控制號碼，或者該控制號載於發送給您的帶有本委託聲明鏈接的電子郵件正文中。如果您的股票以街道名稱持有，並且您的《代理材料互聯網可用性通知》或投票説明表表明您可以通過以下方式對這些股票進行投票 www.proxyvote.com網站，則您可以使用代理材料互聯網可用性通知或投票指示表上註明的16位控制號訪問、參與年會和投票。否則，以街道名義持有股份的股東應聯繫銀行、經紀人或其他被提名人並獲得 “合法代理人”，以便能夠出席、參與年會或在年會上投票。
無論您是否計劃參加年會，都必須在年會上代表您的股票並進行投票。因此，我們鼓勵您在年會之前投票。
股東可以在會議期間通過以下方式為年會的問答環節提交問題 www.virtualShareoldermeeting.com/。已提供或獲得16位數控制號碼的股東可以在會議之前向以下地址提交問題 www.proxyvote.com使用該控制號碼登錄後。有關參加年會（包括任何續會）的規則和程序的更多信息將在我們的會議行為準則中規定，股東可以在會議期間在會議網站或會議前十天內在會議網站查看該規則 www.proxyvote.com.
我們鼓勵您在年會開始之前訪問年會。在線辦理登機手續的時間為美國東部時間上午 7:45，也就是2024年6月13日星期四會議開始前大約15分鐘。將有技術人員為您提供幫助。
項目 1 — 選舉董事
根據提名和公司治理委員會的建議，董事會提議在年會上選出以下9名被提名人，每人的任期將持續到下一次年度股東大會或其繼任者當選並獲得資格為止：
●Arie Belldegrun
●羅斯·富比尼
●凱西·霍平卡·漢南
●克里斯蒂安亨利
●傑森凱利
●默特爾·波特
●夏姆·桑卡
●Reshma Shetty
●哈里·E·斯隆
9位被提名人中有7位目前是銀杏的董事。Marijn E. Dekkers和Reshma Kewalramani的任期將在年會上到期，他們不會競選連任。羅斯·富比尼和默特爾·波特是董事候選人，如果在年會上正式當選，他們的任期將從2024年6月13日開始。因此，我們預計年會結束後，董事會將有一名B類董事空缺，根據我們的章程和章程，B類普通股的持有人有權提名和任命一名董事來填補該空缺。儘管本委託書中提名的被提名人數少於目前的固定人數，但代理人被投票選出的人數不能超過本委託書中提名的被提名人人數，因為只有我們B類普通股的持有人才有權提名和選舉董事來填補空缺。在9名被提名人中，傑森·凱利和雷什瑪·謝蒂被指定為兩名被提名人，由銀杏B類普通股的持有人單獨投票選出。其餘7名被提名人將由銀杏A類普通股的持有人和銀杏B類普通股的持有人選出，並作為一個類別共同投票。每位被提名人的傳記和相關信息載於下文。
董事會預計，這9名被提名人將可以擔任董事。但是，如果其中任何人不願或無法任職，董事會可以縮小董事會規模或指定替代候選人，代理人將被投票支持任何此類替代候選人。
董事會建議
投票 “對於” 每位被提名人。
董事會信息
在評估董事會被提名人時，董事會和提名與公司治理委員會考慮了他們尋求的董事素質，以及董事的個人資格、技能和背景，這些資格和背景使董事能夠有效和富有成效地為董事會對銀杏的監督做出貢獻，如下文每本傳記和 “董事被提名人的任期、技能和特徵” 下所述。在評估現有董事的重新提名時，委員會還會考慮被提名人過去和現在在董事會中的效力及其獨立性。
傳記信息
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| 傑森凱利 | 背景 凱利博士是我們的創始人之一，是首席執行官兼Ginkgo董事會成員。凱利博士曾擔任 CM Life Sciences II Inc.（納斯達克股票代碼：CMII）的董事，該公司是一家特殊目的收購公司，於 2021 年專注於生命科學領域。凱利博士擁有麻省理工學院的生物工程博士學位和化學工程與生物學學士學位。 資格和技能 我們認為，凱利博士有資格作為創始人加入我們的董事會，這要歸功於他對我們公司和業務的瞭解。 |
首席執行官和
銀杏創始人 |
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年齡： 43 董事從那時起： 2008 | 董事會委員會：沒有 | 其他現任上市公司董事會：沒有 |
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| Reshma Shetty | 背景 Shetty博士是我們的創始人之一，是總裁兼首席運營官以及Ginkgo董事會成員。Shetty 博士擁有麻省理工學院的生物工程博士學位和猶他大學的計算機科學學士學位。 資格和技能 我們認為，謝蒂博士有資格作為創始人加入我們的董事會，這要歸功於她對我們公司和業務的瞭解。 |
總裁、首席運營官
的官員兼創始人
銀杏樹 |
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年齡： 43 董事從那時起： 2008 | 董事會委員會：沒有 | 其他現任上市公司董事會：沒有 |
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Arie Belldegrun， M.D。 | 背景 Belldegrun博士在生命科學行業擁有傑出的任期，曾密切參與了幾家成功的生物製藥公司的創立和發展。Belldegrun博士是上市生物製藥公司Allogene Therapeutics的聯合創始人，自2017年11月起擔任該公司的董事會執行主席。從 2014 年 3 月到 2017 年 10 月，Belldegrun 博士擔任 Kite Pharma, Inc. 的總裁兼首席執行官，並於 2009 年 6 月至 2017 年 10 月擔任該公司的董事會成員。Belldegrun博士目前擔任Bellco Capital LLC董事長（自2004年起）；UroGen Pharma, Ltd. 董事長（自2012年12月起）；Two River集團董事長兼合夥人（自2009年6月起）；Breakthrougen Properties LLC和Breakthrough Services, LL.C的聯席主席（自2019年4月起）；Kronos Bio董事長（自2017年11月起）；共生資本聯席主席（自2023年6月起）；以及董事 ByHeart, Inc. 所屬的（自 2019 年 10 月起）。Belldegrun 博士還是 Vida Ventures, LLC 的高級董事總經理（自 2017 年 11 月起）。貝爾德格倫博士是一位研究教授，曾任羅伊和卡羅爾·杜馬尼泌尿外科腫瘤學系主任，也是加州大學洛杉磯分校戴維·格芬醫學院加州大學洛杉磯分校泌尿外科腫瘤學研究所的創始人兼主任。在加入加州大學洛杉磯分校之前，Belldegrun博士曾在美國國立癌症研究所/美國國立衞生研究所擔任外科腫瘤學和免疫療法研究員，師從史蒂芬·羅森伯格博士。他在耶路撒冷的希伯來大學哈達薩醫學院完成了醫學博士學位，在魏茲曼科學研究所完成了免疫學的研究生學習，並在哈佛醫學院完成了泌尿外科住院醫師培訓。他撰寫了幾本關於腫瘤學的書以及500多篇與泌尿系統癌症、免疫療法、基因療法和癌症疫苗相關的科學和醫學論文。他獲得了美國泌尿外科委員會和美國泌尿生殖外科醫生協會的認證。 資格和技能 我們認為，Belldegrun博士有資格在我們的董事會任職，因為他作為細胞和基因療法領域的領導者擁有豐富的知識。 |
執行主席和
Allogene 聯合創始人
治療的 |
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年齡： 74 董事從那時起： 2021 | 董事會委員會：補償 | 其他現任上市公司董事會：Allogene Therapeutics, Inc.、Kronos Bio, Inc. 和 UroGen Pharma, Ltd. |
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| 羅斯·富比尼 | 背景 羅斯·富比尼於2017年創立了XYZ Venture Capital，這是一家專注於各行各業初創企業的風險投資公司，並擔任董事總經理。富比尼先生是國防科技領導者安杜裏爾、基於雲的建築安全突圍Verkada和現代保險經紀公司Newfront的早期投資者。富比尼先生還在包括沙丁魚和Legion Technologies在內的多個私營公司董事會任職。富比尼先生在2021-2023年期間擔任Home Plate Acquisition Corp.的董事。
在加入XYZ之前，富比尼先生共同創立了Village Global，並且是迦南和卡珀爾資本的投資者。他曾擔任過多個運營職務，包括CubeTree的首席技術官和聯合創始人，該公司於2010年被出售給了SuccessFactors，並領導了賽門鐵克和Plumtree Software的工程部門。
富比尼先生為不同階段和行業的200多家公司提供了諮詢和投資。自2010年以來，Fubini先生一直參與支持高管團隊增加和擴大收入。
資格和技能 我們認為，富比尼先生有資格在我們的董事會任職，因為他在為高增長的科技公司提供諮詢方面擁有豐富的專業知識和往績。 |
XYZ 風險投資創始人兼董事總經理 |
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年齡： 48 董事從那時起：不適用 | 董事會委員會：沒有 | 其他現任上市公司董事會：沒有 |
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| 凱西·霍平卡·漢南 | 背景 漢南博士是畢馬威會計師事務所的退休高級合夥人，曾擔任過多個領導職務，包括副主席、全國管理合夥人和全球首席合夥人。她曾在安納利資本管理公司（紐約證券交易所代碼：NLY）和奧的斯環球公司（紐約證券交易所代碼：OTIS）擔任公司董事會職務，此前曾在卡彭特科技公司（紐約證券交易所代碼：CRS）任職，以及曾擔任史密森尼美洲印第安人國家博物館董事會主席和美國女童子軍董事會主席，擁有豐富的治理經驗。她還擁有網絡安全監督CERT證書，並且是一名註冊會計師。作為Ho-Chunk Nation的成員，漢南博士曾擔任部落就業權利辦公室專員，並被總統任命為全國印第安教育諮詢委員會的委員。她還曾擔任根據《印第安重組法》第17條設立Ho-Chunk部落公司董事會的委員會成員。她獲得了勞拉斯學院的會計和政治學學士學位以及本篤會大學的領導力研究博士學位。 資格和技能 我們認為，Hannan博士有資格在董事會任職，因為她擁有超過30年的高級管理人員、企業顧問、獨立董事會董事和策略師的經驗。 |
畢馬威會計師事務所前高級合夥人 |
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年齡： 62 董事從那時起： 2022 | 董事會委員會：審計和補償 | 其他現任上市公司董事會：安納利資本管理公司和奧的斯環球公司 |
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| 克里斯蒂安亨利 | 背景 亨利先生自2020年9月起擔任領先測序公司加利福尼亞太平洋生物科學公司的總裁兼首席執行官。從2005年到2017年1月，亨利先生是測序領域的全球領導者Illumina, Inc. 的執行團隊成員。在Illumina任職期間，他曾擔任過多個職務，包括執行副總裁兼首席商務官、基因組解決方案高級副總裁、生命科學高級副總裁兼總經理以及高級副總裁兼首席財務官。在2005年加入Illumina之前，亨利先生在2003年至2005年期間擔任Tickets.com公司的首席財務官。從1999年到2003年，亨利先生擔任Affymetrix, Inc.（2016年被賽默飛世爾科學收購）的副總裁、財務和公司財務總監。1997年，亨利先生加入Nektar Therapeutics（前身為Inhale Therapeutics, Inc.），擔任公司財務總監，後來於1997年至1999年擔任其首席會計官。1996年，亨利先生擔任Sugen公司的總會計經理。亨利先生於1992年在安永會計師事務所開始了他的職業生涯，在那裏他一直擔任高級會計師直到1996年。亨利先生目前擔任 WAVE 生命科學有限公司的董事兼董事會主席。亨利先生曾於 2018 年 8 月至 2020 年 9 月擔任加州太平洋生物科學公司董事會主席，目前擔任董事。他曾在 2021 年 4 月至 2021 年 12 月期間擔任 CM Life Sciences III Holdings LLC 的董事。亨利先生擁有加州大學聖地亞哥分校生物化學和細胞生物學學士學位和加州大學爾灣分校金融專業工商管理碩士學位。 資格和技能 我們認為，亨利先生有資格在我們的董事會任職，因為他在生命科學行業的成長型公司擁有超過20年的經驗。 |
總裁兼首席執行官
太平洋執行官
加州生物科學，
公司 |
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年齡： 56 董事從那時起： 2016 | 董事會委員會：審計和補償 | 其他現任上市公司董事會：WAVE 生命科學有限公司、加利福尼亞太平洋生物科學有限公司 |
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| 默特爾·波特 | 背景 波特女士目前擔任生命科學諮詢公司默特爾波特公司首席執行官。在此之前，她在2023年7月至2024年4月期間擔任住友製藥美國公司的總裁、首席執行官兼董事會主席，該公司由八家美國生物製藥公司合併而成。2019年12月至2023年6月，波特女士還擔任五家生物技術子公司的母公司Sumitovant Biopharma, Inc. 的首席執行官。在此之前，她於2018年7月至2019年12月在Roivant Sciences, Inc.擔任Vant運營主席，負責監督13家生物製藥公司，在11個治療領域擁有30多種研究藥物。作為 Myrtle Potter & Company, LLC 的首席執行官，波特女士和她精心挑選的專家團隊領導了重大的戰略工作，併為眾多生物製藥公司的多個產品發佈做了準備。從2000年到2004年，波特女士在生物製藥公司基因泰克公司擔任首席運營官，從2004年到2005年，她擔任基因泰克商業運營總裁兼執行副總裁。在加入基因泰克之前，她曾擔任過多個職務，包括百時美施貴寶美國心血管/代謝藥物總裁和默沙東公司副總裁。在默沙東任職期間，她創辦了阿斯利康默沙東公司，該公司後來通過一系列交易成為阿斯利康集團的一員。波特女士目前在Guardant Health Inc.和Liberty Mutual Holding Company, Inc.的董事會以及芝加哥大學的董事會任職。她曾於2018年9月至2023年3月在Myovant Sciences, Ltd.的董事會任職，於2018年7月至2021年3月在Urovant Sciences Ltd.的董事會任職，於2017年6月至2020年6月在Axome, Inc.的董事會任職，於2019年6月至2020年2月在Immunovant, Inc.的董事會任職，於2018年9月至2020年2月在Axovant, Inc.的董事會任職，2018年9月至2020年2月在Axovant, Inc.的董事會任職，2018年10月至2020年2月在Arbutus Biopharma, Inc.以及亞馬遜的董事會任職，. Potter 女士擁有芝加哥大學文學學士學位。 資格和技能 我們認為，波特女士有資格在我們的董事會任職，這要歸功於她在生物技術行業對人工智能的專業知識和深入的瞭解，以及她在上市公司董事會任職的豐富經驗。
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默特爾波特有限責任公司首席執行官 |
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年齡： 65 董事從那時起：不適用 | 董事會委員會：沒有 | 其他現任上市公司董事會：Guardant Health有限公司 |
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| Shyam Sankar | 背景 夏姆·桑卡爾是銀杏董事會主席。桑卡爾先生是Palantir Technologies Inc. 的首席技術官兼執行副總裁，自2006年以來，他在該公司的多個職位上工作過。在Palantir任職之前，桑卡爾先生曾擔任Xoom Corporation的網絡管理副總裁兼業務發展董事。Sankar先生具有深厚的運營背景，負責監督複雜技術的發展，從近期開始到大規模發展。Sankar 先生擁有斯坦福大學管理科學與工程碩士學位和康奈爾大學電氣和計算機工程學士學位。 資格和技能 我們認為，桑卡爾先生有資格在董事會任職，這要歸功於他的商業頭腦、領導經驗和運營背景，他從一家軟件公司的近期成立到公開上市一直監督其發展和擴張。 |
首席技術官和
執行副總裁
帕蘭蒂爾科技公司 |
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年齡： 42 董事從那時起： 2015 | 董事會委員會：補償
以及提名與公司治理 | 其他現任上市公司董事會：沒有 |
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| 哈里·E·斯隆 | 背景 斯隆先生是創始人、前上市公司首席執行官和媒體、娛樂和科技行業的主要投資者。斯隆先生是Eagle Equity Partners II, LLC的董事長兼首席執行官。在斯隆的領導下，該公司通過SPAC收購了幾家數字媒體公司並上市，其中包括在2020年收購了DraftKings和手機遊戲公司Skillz。作為微軟於2021年3月收購的獲獎工作室Zenimax/Bethesda Game Studios的創始投資者和董事會成員，斯隆先生一直站在電子遊戲行業的最前沿和發展。斯隆先生與他人共同創立了飛鷹收購公司（納斯達克股票代碼：SRNGU），該公司在2021年2月的首次公開募股中籌集了17.25億美元，三個月後宣佈與總部位於波士頓的Ginkgo Bioworks, Inc.進行業務合併。2022年1月，斯隆先生和他的合夥人創立了Screaming Eagle收購公司，其首次公開募股以每單位10美元的價格結束，Screaming Eagle是最大的公司自2021年3月起公開收購工具的首次公開募股。在他職業生涯的早期，斯隆先生曾擔任米高梅影城的董事長兼首席執行官，並在娛樂媒體領域創立並領導了兩家上市公司，即新世界娛樂和歐洲最大的廣播公司之一SBS廣播有限公司。斯隆先生是加州大學洛杉磯分校（UCLA）安德森管理學院的副教授，並在加州大學洛杉磯分校安德森管理學院訪客委員會和加州大學洛杉磯分校劇院、電影和電視執行委員會任職。斯隆先生自 2021 年 12 月起擔任獅門娛樂公司的董事，自 2020 年 4 月起擔任 DraftKings Inc. 的董事。他於 2020 年 12 月至 2022 年 8 月擔任 Skillz, Inc. 的董事，2020 年 10 月至 2021 年 9 月擔任飛鷹收購公司的董事，2020 年 3 月至 2020 年 12 月擔任飛鷹收購公司的董事，2019 年 5 月至 2020 年 4 月擔任鑽鷹收購公司的董事。斯隆先生還是麥凱恩研究所的受託人。斯隆先生擁有加州大學洛杉磯分校的學士學位和洛約拉法學院的法學博士學位。 資格和技能 我們認為，斯隆先生之所以有資格在董事會任職，是因為他在上市公司的經驗，包括在其他結構相似、以前空白的支票公司的經驗、業務領導力、運營經驗和聯繫方式。 |
主席兼首席執行官
Eagle 執行官
股權合夥人二號有限責任公司 |
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年齡： 74 董事從那時起： 2021 | 董事會委員會：審計 | 其他現任上市公司董事會：獅門娛樂公司、DraftKings Inc. 和 Screaming Eagle 收購公司 |
董事被提名人的任期、技能和特徵
提名和公司治理委員會每年審查現有董事會成員的任期、績效和貢獻，以確定他們是否是連任候選人，並根據公司當時的需求考慮每位候選人的資格和技能的各個方面，並根據提名和公司治理委員會章程以及Ginkgo的公司治理指導方針尋找能夠為董事會帶來不同視角的候選人。提名和公司治理委員會致力於積極從代表性不足的羣體中尋找高素質人才，以納入新董事會候選人的候選人庫。目前，在我們提名的六名董事中，有兩位是女性，三位來自代表性不足的種族/族裔羣體，還有四位任職不到五年。我們的董事會組成還代表了董事任期的平衡方針，使董事會能夠受益於任職時間更長的董事的經驗以及新董事的新視角。我們提名董事的任期範圍如下：
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在董事會任期 | 被提名董事人數 |
| 四 |
5-10 年 | 三 |
10 年以上 | 兩個 |
公司治理
董事會領導
董事會負責公司的控制和指導。董事會代表股東，其主要目的是創造長期的股東價值。董事會主席由董事會選出，目前為希亞姆·桑卡爾。Ginkgo首席執行官兼創始人傑森·凱利和Ginkgo總裁、首席運營官兼創始人雷什瑪·謝蒂目前在董事會任職。理事會主席提供的指導和指示加強了理事會對管理層的監督，並促進了理事會成員之間的溝通。董事會認為，這種領導結構是適當的，因為凱利博士和謝蒂博士憑藉他們作為創始人和管理人員所帶來的視角和經驗，為董事會提供了寶貴的見解。董事會認為，這種領導結構提高了董事會專注於關鍵政策和運營問題的能力，並有助於公司從股東的長期利益出發。
我們的董事會認識到，情況可能會發生變化，因此可能需要不同的結構來支持公司的需求。因此，鑑於董事會和公司當時的需求，董事會定期審查董事會的領導結構及其適當性。
與董事會的溝通
我們為所有利益相關方提供了通過電子郵件地址 investors@ginkgobioworks.com 向董事會發送信函的流程。有關與董事會溝通的信息可在公司的投資者關係網站上找到 https://investors.ginkgobioworks.com/governance。祕書將定期將此類通信或摘要轉發給董事會或董事會主席
風險監督
董事會廣泛參與監督與銀杏及其業務相關的風險管理，而我們的管理層則負責日常風險評估和緩解活動。儘管董事會保留風險監督的總體責任，但董事會已將與某些風險相關的類別委託給審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。審計委員會定期向董事會報告，代表董事會，定期審查Ginkgo的會計、報告和財務慣例，包括其財務報表的完整性、對行政和財務控制的監督及其對法律和監管要求的遵守情況。通過與管理層的定期會議，包括財務、法律、內部審計、網絡安全、信息安全和技術職能，審計委員會審查和討論了銀杏業務的所有重要領域，並向董事會總結了所有風險領域和適當的緩解因素。薪酬委員會負責審查與我們的整體薪酬計劃（包括股票薪酬計劃）相關的風險，並負責執行官和董事的薪酬。提名和公司治理委員會負責監督與我們的公司治理指導方針、商業行為和道德準則以及首席執行官繼任計劃相關的風險管理。董事會審查戰略和運營風險，並定期接收有關委員會活動的報告。此外，董事會定期收到管理層的詳細業務績效審查。
公司治理文件
請訪問我們的投資者關係網站，網址為 https://investors.ginkgobioworks.com/governance，“治理”，以獲取有關我們公司治理的更多信息，包括：
●《商業行為和道德守則》；
●《公司治理準則》，其中包括有關董事持股準則和繼任規劃的政策；以及
●董事會批准的審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的章程。
股東參與
Ginkgo專注於與我們的股東和其他利益相關方建立和保持理解和信任。無論規模大小，我們都力求與股東保持直接、頻繁和深思熟慮的對話。作為一家以使命為導向的公司，這對我們同樣重要
公眾對合成生物學作為大型機構投資者的潛力有了廣泛的瞭解，因此我們花了大量時間與個人散户投資者接觸。我們利用多種媒介進行宣傳和互動，包括投資者會議、一對一會議、公開演講和社交媒體，以：（i）打開和保持與我們多元化股東基礎的直接溝通渠道；（ii）傳達我們的故事和商業模式；（iii）提供公司信息和業績；（iv）收集問題和反饋。
我們與股東和其他利益相關方的討論涵蓋了廣泛的主題，包括合成生物學生態系統和銀杏的商業模式、業務戰略、財務業績、公司治理以及我們平臺的環境和社會影響。我們尋求全年與股東就Ginkgo的願景和價值創造機會進行接觸。這種與現有和潛在股東以及其他利益相關方的直接對話不僅使Ginkgo能夠分享我們的優先事項和願景，還能瞭解股東和其他利益相關方的反饋和擔憂。這些觀察結果幫助我們完善了與所有利益相關方的互動，並在適用的情況下傳達給了Ginkgo領導層，因此我們可以繼續改進。
重要的是，我們的員工作為一個整體目前是我們的最大股東，例如，正如我們花時間與機構和散户投資者建立對價值創造機會的瞭解一樣，我們也直接與員工股東互動。我們相信，強大的員工所有權和敬業度文化將有助於推動可持續的長期價值，因此我們力求與員工股東進行深入互動，幫助員工深入瞭解他們的工作如何創造實際價值。舉個例子，在季度業績電話會議之後，我們直接為公司的所有員工舉辦了一次公開會議，詢問他們對我們的業績展示的問題。
董事會會議和委員會
董事會在年內定期開會，舉行特別會議，並在情況需要時經一致書面同意採取行動。2023 年，我們的董事會舉行了 12 次會議。所有現任董事都出席了他們在 2023 年任職的董事會和委員會會議總數的至少 75%。
董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會完全由符合紐約證券交易所（“NYSE”）公司治理標準適用獨立性要求的董事組成。
委員會隨時向董事會通報其行動，並協助董事會履行對股東的監督責任。下表提供了當前的成員信息以及上一財年的會議信息。
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姓名 | 審計
委員會 | 補償
委員會 | 提名和公司治理委員會 |
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Arie Beldegrun | | x | |
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凱西·霍平卡·漢南1 | x | x | x |
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克里斯蒂安亨利 | x | x | |
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Reshma Kewalramani | | | x |
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Shyam Sankar2 | | x | x |
| | | |
哈里·E·斯隆 | x | | |
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會議總數 | 7 | 6 | 4 |
1凱西·霍平卡·漢南被任命為薪酬委員會成員，自2023年4月14日起生效，審計委員會自2023年12月8日起生效，提名和公司治理委員會於2024年4月22日生效。
2 夏姆·桑卡爾在審計委員會任職，直到漢南博士於2023年12月8日被任命為止。
這些委員會履行的職能在其章程中有更詳細的規定，概述如下。
審計委員會
Ginkgo有一個審計委員會，由擔任主席的克里斯蒂安·亨利、哈里·斯隆和凱西·霍平卡·漢南組成。桑卡爾先生在審計委員會任職至2023年12月8日。根據紐約證券交易所公司治理標準和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條的獨立要求，亨利、斯隆和漢南博士均有資格成為獨立董事。董事會已確定亨利先生有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見S-K條例第407（d）（5）項，並且具有紐約證券交易所規則所定義的財務複雜性。
審計委員會的目的是編寫美國證券交易委員會要求的審計委員會報告，將其包含在Ginkgo的委託書中，並協助董事會監督和監督：
(1) 財務報表的質量和完整性；
（2）遵守法律和監管要求；
（3）銀杏獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性；
（4）銀杏內部審計職能的表現；以及
（5）銀杏獨立註冊會計師事務所的業績。
董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程可在Ginkgo的網站上查閲。
薪酬委員會
Ginkgo有一個薪酬委員會，由擔任主席的夏姆·桑卡、阿里·貝爾德格倫、克里斯蒂安·亨利和凱西·霍平卡·漢南組成。根據紐約證券交易所公司治理標準，桑卡先生、貝爾德格倫先生、亨利先生和漢南博士均有資格成為獨立董事。
薪酬委員會的目的是協助董事會履行與以下有關的職責：
（1）制定銀杏的薪酬計劃及其執行官和董事的薪酬；
（2）監督銀杏的激勵和股權薪酬計劃；以及
(3) 根據美國證券交易委員會的規章制度，準備薪酬委員會報告必須包含在本委託書中。
在履行其職責時，薪酬委員會有權將其任何或全部職責下放給薪酬委員會的小組委員會。
董事會通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在Ginkgo的網站上查閲。
有關執行官在建議薪酬方面的作用以及任何薪酬顧問的作用的描述，請參閲下文標題為 “管理層的作用” 和 “薪酬顧問的作用” 的章節。
提名和公司治理委員會
Ginkgo有一個提名和公司治理委員會，由擔任主席的雷什瑪·凱瓦爾拉馬尼、夏姆·桑卡爾和凱西·霍平卡·漢南組成。根據紐約證券交易所公司治理標準，Kewalramani博士、桑卡爾先生和漢南博士均有資格成為獨立董事。
提名和公司治理委員會的目的是協助董事會履行與以下有關的職責：
(1) 根據董事會批准的標準，確定有資格成為新董事會成員的個人；
（2）審查現任董事的資格，以決定是否推薦他們連任，並選擇或建議董事會選擇下屆年度股東大會的董事候選人；
(3) 確定有資格填補任何董事會委員會空缺的董事會成員，並建議董事會任命已確定的一名或多名成員加入相關委員會；
（4）審查並向董事會推薦適用於銀杏的公司治理原則；
(5) 監督董事會和管理層的評估；以及
(6) 處理董事會不時特別委託委員會處理的其他事宜。
董事會通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程可在Ginkgo的網站上查閲。
有關董事出席年會的政策
儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東大會的正式政策，但我們強烈鼓勵但不要求董事出席。當時任職的所有九位董事都出席了2023年年度股東大會。
董事提名
提名和公司治理委員會考慮由其成員、其他董事會成員、股東和管理層推薦的董事候選人，以及由第三方搜索公司為協助識別和評估可能候選人而聘請的董事候選人。提名和公司治理委員會評估股東推薦的董事候選人的方式與評估其成員、其他董事會成員或其他人員推薦的候選人的方式相同，如上文 “董事被提名人的任期、技能和特徵” 中所述。希望提交董事候選人推薦供提名和公司治理委員會審議的股東必須通過掛號信或掛號信以書面形式向銀杏祕書提供以下信息：
●提出建議的股東的姓名和地址；
●提出建議的股東持有或實益擁有的普通股的類別、系列或數量；
●陳述股東是有權在會議上投票的股票記錄持有人，在會議舉行之日之前將繼續是公司登記在冊的股東，有權在該會議上投票，並打算親自出席會議（包括遠程出席通過遠程通信舉行的會議）；
●如我們的章程所述，提出建議的股東的某些可披露權益；以及
●有關股東推薦的候選人的某些信息，如我們的章程所述。
為了讓2025年年度股東大會提名和公司治理委員會考慮，銀杏祕書必須不遲於2025年2月13日星期四且不遲於2025年3月15日星期六收到董事候選人推薦。但是，如果我們在2024年年會週年紀念日前30天或之後超過60天舉行2025年年度股東大會，則必須不遲於（i）2025年年會日期前90天或（ii）公開披露2025年年會日期後的第十天，以較晚者為準。
我們的章程為股東提供了代理訪問權，根據該權利，股東可以在股東年會的代理材料中包括董事候選人。為了有資格使用這些代理訪問條款，股東和此類提名候選人必須滿足我們的章程中規定的其他資格、程序和披露要求。
除了滿足我們章程的要求外，打算尋求代理人以支持Ginkgo被提名人以外的董事候選人的股東還必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息（包括一份聲明，説明該股東打算徵集佔Ginkgo股份至少67％的投票權的股份持有人，有權就董事的選舉進行投票）除Ginkgo的提名人以外的董事（被提名人除外）必須遵守通用代理規則，該規則通知必須在年會週年紀念日前60個日曆日之前的60個日曆日（對於2025年年會，不遲於2025年4月14日星期一），在Ginkgo的主要執行辦公室加蓋郵戳或以電子方式發送給Ginkgo。但是，如果2025年年會日期自2024年年會週年之日起更改超過30個日曆日，則必須在2025年年會日期之前的60個日曆日和首次公開宣佈2025年年會日期之後的第10個日曆日之前提供通知。
對於任何不符合我們章程和其他適用要求的董事提名或股東提議，我們保留拒絕、排除失序或採取其他適當行動的權利。
董事薪酬
Ginkgo為其非僱員董事制定了年度薪酬計劃，根據該計劃，非僱員董事有權獲得必要的現金和股權薪酬，以吸引和留住具有促進長期價值創造和加強公司可持續發展的才能和技能的非僱員董事。該計劃下應付的薪酬旨在在公司運營的市場以及Ginkgo業務的性質、複雜性和規模方面都具有競爭力。
根據非僱員董事薪酬計劃，Ginkgo的非僱員董事因其在董事會中的服務而獲得以下金額：
現金補償
●年度董事費為50,000美元；以及
●如果董事擔任首席獨立董事或董事會主席或委員會成員，則額外年費如下：
○董事會主席，36,000美元；
○首席獨立董事，25,000美元；
○審計委員會主席，20,000美元；
○主席以外的審計委員會成員，1萬美元；
○薪酬委員會主席，15,000美元；
○主席以外的薪酬委員會成員，7,500美元；
○提名和公司治理委員會主席，1萬美元；以及
○除主席以外的提名和公司治理委員會成員，5,000美元。
董事費應按等額分四季度分期支付, 前提是每筆款項的金額將按日曆季度的任何部分按比例分配
員工董事不在董事會任職。董事會可以允許非僱員董事選擇以股權薪酬代替現金補償。
股權補償
●通常，最初當選為董事會成員的每位非僱員董事將獲得（i）購買授予日公允價值為40萬美元的銀杏A類普通股的初始期權（“初始期權”），（ii）購買授予日公允價值為20萬美元的銀杏A類普通股的額外初始期權（“額外初始期權”），以及（iii）一些限制性股票股票單位（“RSU”）的計算方法是將20萬美元除以授予之日銀杏A類普通股的收盤價（“初始”限制性股票單位”）。如果非僱員董事的首次選舉日期與年度股東大會的日期不相同，則額外初始期權和初始RSU的價值將根據該計劃的條款按比例分配。
●如果非僱員董事自年度股東大會之日起已在董事會任職，並將在年度股東大會之後立即繼續擔任非僱員董事，則該非僱員董事將獲得 (i) 購買授予日公允價值為20萬美元的銀杏A類普通股的期權（“後續期權”），以及（ii）按200,000美元除以20萬美元確定的限制性股票的數量授予之日銀杏A類普通股的收盤價（“後續的RSU獎勵”）。
根據該計劃授予的股票期權的行使價等於授予之日銀杏A類普通股的收盤價，並在授予之日起十年內到期。授予非僱員董事的每項初始期權將在授予之日的前三個週年之日以基本相等的分期付款歸屬和行使。授予非僱員董事的每項額外初始期權和初始限制性股份將在董事首次當選或被任命為董事會成員之日之後的下一次年度股東大會的前一天一次性分期歸屬和行使（如適用）。每份後續期權和後續的RSU獎勵將在授予之日一週年或授予之日後舉行的下一次年度股東大會的前一天分期歸屬和行使（視情況而定）。根據該計劃授予的期權和限制性股票單位的歸屬取決於非僱員董事在適用的歸屬日期之前的持續任職。如果銀杏的控制權發生變化，根據該計劃授予的期權和限制性股票單位將全部歸屬。
下表列出了有關Ginkgo非僱員董事截至2023年12月31日止年度在董事會任職的薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
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| 姓名 | 賺取的費用
或者已付款
現金 ($)(1) | 股票
獎項
($)(2) | 選項
獎項
($)(2) | 總計 ($) |
| | | | | |
| Arie Beldegrun | 57,500 | 200,000 | 200,000 | 457,500 |
| | | | | |
| 瑪麗安 E. 德克斯 | 80,815 | 200,000 | 200,000 | 480,815 |
| | | | | |
凱西·霍平卡·漢南(3) | 48,666 | 200,000 | 200,000 | 448,666 |
| | | | |
| 克里斯蒂安亨利 | 77,500 | 200,000 | 200,000 | 477,500 |
| | | | | |
| Reshma Kewalramani | 60,000 | 200,000 | 200,000 | 460,000 |
| | | | | |
Shyam Sankar(4) | 85,185 | 200,000 | 200,000 | 485,185 |
| | | | | |
| 哈里·E·斯隆 | 59,375 | 200,000 | 200,000 | 459,375 |
(1) 顯示的金額包括在董事會和董事會委員會任職所賺取的年費。
(2) 金額反映了根據ASC主題718計算的2023年期間授予的限制性股票單位和期權的全部授予日公允價值，而不是向指定個人支付或實現的金額。我們在2023年10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註13中提供了有關計算向董事做出的所有限制性股票單位和期權的授予日公允價值的假設的信息。對於RSU獎勵，授予日公允價值的計算方法是將公司A類普通股在授予日的收盤價乘以授予的限制性股票單位數量。
(3) 凱西·霍平卡·漢南被任命為薪酬委員會成員，自2023年4月14日起生效，審計委員會自2023年12月8日起生效。
(4) 夏姆·桑卡爾在審計委員會任職，直到漢南博士於2023年12月8日被任命為止。
下表顯示了截至2023年12月31日每位非僱員董事持有的期權（可行使和不可行使）、限制性股票和限制性股票單位的總數。
| | | | | | | | | | | |
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姓名 | 選項
出類拔萃
財政年度結束
(#) | 限制性股票
出類拔萃
財政年度結束
(#) | 限制性股票
未完成的單位
在財政年度結束時
(#) |
| | | |
Arie Beldegrun | 248,376 | - | 105,263 |
| | | |
瑪麗安 E. 德克斯 | 248,376 | 281,217 | 105,263 |
| | | |
凱西·霍平卡·漢南 | 410,991 | - | 105,263 |
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|
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克里斯蒂安亨利 | 248,376 | 175,911 | 105,263 |
| | | |
Reshma Kewalramani | 317,807 | - | 105,263 |
| | | |
Shyam Sankar | 248,376 | 175,911 | 105,263 |
| | | |
哈里·E·斯隆 | 248,376 | - | 105,263 |
項目 2 — 批准任命德勤會計師事務所為獨立註冊會計師事務所
根據美國證券交易委員會的規章制度和紐約證券交易所的上市標準，審計委員會直接負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、留用和監督。此外，審計委員會考慮我們獨立註冊會計師事務所的獨立性，並參與選擇獨立註冊會計師事務所的主要參與合夥人。審計委員會已任命德勤會計師事務所（“德勤”）的獨立註冊會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，為了良好的公司治理，正在請求股東批准該項任命。
董事會和審計委員會認為，保留德勤作為公司獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最大利益。如果股東不批准德勤的選擇，審計委員會將在考慮選擇註冊會計師事務所參與2025財年審計活動時評估股東投票。此外，如果股東批准選擇德勤作為公司的獨立註冊會計師事務所，審計委員會仍可以定期徵求主要的獨立註冊會計師事務所的提案，因此可以選擇德勤或其他註冊會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。
董事會建議投票 “對於” 批准任命德勤為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
獨立註冊會計師事務所
該公司現任獨立註冊會計師事務所德勤的代表預計將參加年會，並將有機會發表聲明並回答股東的適當問題。安永會計師事務所（“安永”）是公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，其代表將不參加年會，也無法回答股東的適當問題。
獨立註冊會計師事務所的變動
2024 年 2 月 1 日，公司董事會審計委員會（“審計委員會”）授權管理層啟動提案徵集流程，徵求並隨後接收三家領先的全國會計師事務所的提案，為公司作為其獨立註冊會計師事務所提供截至 2024 年 12 月 31 日的財政年度的審計服務。在2024年3月6日完成2023財年審計後，公司要求其當時的獨立註冊會計師事務所安永提交提案，為截至2024年12月31日的財年提供審計服務。2024年3月8日，安永通知公司，它決定拒絕再次被任命為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所，該決定不是與公司發生任何分歧的結果。2024年3月13日，審計委員會任命德勤為其新的獨立註冊會計師事務所。
安永關於公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年合併財務報表的報告不包含負面意見或免責聲明，在不確定性、審計範圍或會計原則方面沒有保留意見或修改。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，以及隨後的截至2024年3月8日的過渡期間，（i）公司與安永在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上均未出現分歧，如果不解決這些分歧令安永滿意，本來會導致安永在這些年度的報告中提及分歧的主題，以及（ii）沒有 “應申報” “事件”，定義見S-K法規第304 (a) (1) (v) 項針對此類年份及以後的情況截至2024年3月8日的過渡期，但安永通報的以下重大弱點除外：（i）截至2023年12月31日的公司10-K表年度報告第二部分第9A項（控制和程序）所述，截至2023年12月31日的財務報告內部控制存在重大缺陷，這些缺陷與管理審查控制措施無效有關；（ii）截至12月31日財務報告內部控制的重大缺陷，2022年，最初在第二部分第9A項（控制和程序）中報告公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，涉及管理審查控制措施和對公司控制中使用的數據的存在、完整性和準確性的控制不力。審計委員會與安永討論了此類應報告事件，公司授權安永全面迴應德勤有關此類應報告事件的詢問。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，以及隨後的截至2024年3月14日的過渡期間，公司或任何代表德勤的人均未就 (i) 會計原則適用於已完成或擬議的特定交易，或可能對公司合併財務報表提出的審計意見的類型或財務報告內部控制的有效性（向德勤提供了書面報告或口頭建議）諮詢過德勤德勤總結的公司是公司在就任何會計、審計或財務報告問題做出決定時考慮的重要因素；或（ii）任何存在分歧（定義見S-K法規第304（a）（1）（iv）項和相關指示）或應報告事件（定義見S-K法規第304（a）（1）（v）項）的任何事項。
根據S-K法規第304（a）（3）項，公司向安永提供了上述披露的副本，並要求安永向該公司提供一封致美國證券交易委員會的信，説明其是否同意Ginkgo的上述聲明，如果不是，則説明其不同意的方面。安永2024年3月14日信函的副本作為2024年3月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄16.1提交，該信函表示同意上述披露。
費用信息
下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度安永的獨立公共會計師事務所產生的總費用。
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| 截至12月31日的財政年度， |
| 2023 ($) | | 2022 ($) |
審計費 (a) | 7,385,810 | | 8,262,760 |
審計相關費用 (b) | — | | — |
税費 (c) | 363,950 | | 402,000 |
所有其他費用 (d) | — | | — |
| | | |
費用總額 | 7,749,760 | | 8,664,760 |
| | | |
(a) 審計費用於為審計我們的合併財務報表、審查季度報告和我們向美國證券交易委員會提交的註冊報表中包含的中期合併財務報表以及通常與財務報表審計相關的服務而提供的專業服務。審計費用還包括為審計我們的財務報告內部控制而提供的專業服務。
(b) 審計相關費用是指與我們的合併財務報表的審計或審查表現合理相關的保證和相關服務，未在 “審計費用” 項下報告。2023年或2022年都沒有與審計相關的費用。
(c) 税費是針對安永在税務合規、税務諮詢和税收籌劃方面提供的專業服務。
(d) 所有其他費用代表所提供的未在 “審計費用”、“審計相關費用” 或 “税費” 項下報告的產品和服務。在2023年或2022年，該類別均不收取任何費用。
預批准政策與程序
上述所有費用均由審計委員會預先批准。審計委員會負責獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬和工作的監督。審計委員會採用了預先批准政策，根據該政策，審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務。擬議的服務可以在提交給審計委員會的類別中預先獲得批准，這些類別中包括對此類類別中特定服務的詳細描述以及預算費用，也可以根據具體情況對最初預先批准的類別中未考慮的特定服務進行逐案批准。審計委員會將至少每年審查和預先批准服務類別（如果有）。
最後，根據預先批准政策，審計委員會可以將預先批准權下放給其每位成員。任何受權的成員都必須在下次會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定。
審計委員會報告
審計委員會僅由符合紐約證券交易所標準適用要求的獨立董事組成。審計委員會代表董事會審查公司的財務報告流程。管理層對建立和維持對財務報告、編制財務報表和報告程序的適當內部控制負有主要責任。審計委員會成員不擔任專業會計師或審計師，其職能無意重複或認證管理層和獨立註冊會計師事務所的活動。公司的獨立註冊會計師事務所負責審計和報告公司的財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則，以及公司對財務報告的內部控制的有效性（如適用）。
在此背景下，審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所審查並討論了截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表（“經審計的財務報表”）。審計委員會已與安永會計師事務所（該公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所）討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和證券交易委員會的適用要求所需要討論的事項。此外，審計委員會已收到獨立註冊會計師事務所根據PCAOB的適用要求提交的關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了獨立註冊會計師事務所的獨立性。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。
審計委員會：
克里斯蒂安亨利
凱西·霍平卡·漢南
哈里 ·E· 斯隆
第 3 項 — 通過高管薪酬的諮詢投票
我們要求股東在諮詢的基礎上批准我們在薪酬討論與分析、薪酬彙總表以及相關的薪酬表和敍述性討論中披露的指定執行官的薪酬。
正如本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分所述，薪酬委員會制定了我們的高管薪酬計劃，將總薪酬與支持股東價值的長期業績掛鈎，這主要反映在我們的股價上。
我們敦促股東閲讀 “薪酬討論與分析”，以及薪酬彙總表和相關的薪酬表和敍述性討論，其中提供了有關我們指定執行官薪酬的詳細信息。薪酬委員會和董事會認為，“薪酬討論與分析” 中闡述的政策和程序可以有效實現我們的目標，我們指定執行官的薪酬將支持和促進我們的成功。
該物品是根據《交易法》第14A條提交的。儘管本次諮詢投票不具有約束力，但薪酬委員會在評估我們的高管薪酬計劃時將考慮投票結果。
董事會建議投票 “對於”在諮詢基礎上，批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。
股份的實益所有權
下表列出了公司已知的有關銀杏普通股受益所有權的信息：
●每位為Ginkgo指定執行官或董事的人；
●銀杏集團的所有執行官和董事；以及
●每位持有銀杏A類普通股或銀杏B類普通股5％以上的受益所有人。
受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。除非另有説明，否則Ginkgo認為下表中列出的所有人對其實益擁有的有表決權證券擁有唯一的投票權和投資權。
除非另有説明，否則銀杏普通股的實益所有權基於截至2024年4月10日已發行和流通的1,700,266,443股銀杏A類普通股和382,544,655股銀杏B類普通股。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | A類普通股 | B類普通股 | | % 的
總計
投票
力量** |
受益所有人姓名 | 股份 | % | 股份 | % | | % |
| Ginkgo的董事和執行官 | | — | | | | |
傑森凱利(1) | 3,894,680 | * | 81,657,653 | 21.3% | | 14.8% |
Reshma Shetty(2) | 24,749,098 | 1.5% | 163,894,824 | 42.8% | | 30.1% |
馬克·德米特魯克 (3) | 1,081,334 | * | 625,412 | * | | * |
Arie Belldegrun (4) | 593,410 | * | - | - | | * |
Marin Dekers(5) | 7,788,637 | * | - | - | | * |
凱西·霍平卡·漢南(6) | 61,986 | * | - | - | | * |
克里斯蒂安亨利 (7) | 1,234,378 | * | - | - | | * |
Reshma Kewalramani(8) | 80,739 | * | - | - | | * |
夏姆·桑卡 (9) | 1,731,874 | * | - | - | | * |
哈里·E·斯隆(10) | 420,921 | * | - | - | | * |
| | | | | | | |
所有董事和執行官
銀杏為一組（10 人） | 41,637,057 | 2.4% | 246,177,889 | 64.4% | | 45.3% |
| | | | | | | |
| 5% 銀杏的受益所有者 | | | | | | |
巴塞洛繆·坎頓(11) | 24,749,098 | 1.5% | 163,894,824 | 42.8% | | 30.1% |
奧斯汀·切(12) | 15,310,622 | * | 80,147,413 | 21.0% | | 14.8% |
隸屬於 Baillie Gifford & Co. 的實體(13) | 236,292,183 | 13.9% | - | - | | 4.3% |
喀斯喀特投資有限責任公司 (14) | 151,865,481 | 8.9% | - | - | | 2.7% |
維京環球投資有限責任公司 (15) | 143,085,126 | 8.4% | - | - | | 2.6% |
先鋒集團 (16) | 132,779,676 | 7.8% | - | - | | 2.4% |
ARK 投資管理有限責任公司 (17) | 198,606,619 | 11.7% | — | — | | 3.6% |
* 小於百分之一。
** 總投票權的百分比代表銀杏A類普通股和銀杏B類普通股作為單一類別的所有股票的投票權。銀杏B類普通股的每股有權獲得10張選票，每股銀杏A類普通股有權獲得每股一票。有關銀杏普通股投票權的更多信息，請參閲附錄4.2在2023年10-K表年度報告中提交的公司證券描述。
(1) 包括（a）凱利博士持有的3,894,680股銀杏A類普通股和69,929,596股銀杏B類普通股，以及（b）凱利2016年設保人保留年金信託持有的11,728,057股銀杏B類普通股，凱利博士擁有唯一投票權和處置權。
(2) 包括 (a) 謝蒂博士持有的12,374,554股銀杏A類普通股和2320,344股銀杏B類普通股，(b) 瑞什瑪·帕德米尼·謝蒂可撤銷生活信託基金持有的70,189,783股銀杏B類普通股——2014年，謝蒂博士擁有唯一投票權和決定權權力，（c）Reshma Padmini Shetty 2022年設保人保留年金信託持有的8,245,491股銀杏B類普通股，謝蒂博士擁有唯一投票權和處置權，（d）兩人持有的2,583,588股銀杏B類普通股家族信託和（e）謝蒂博士配偶實益擁有的12,374,544股銀杏A類普通股和80,555,618股銀杏B類普通股，見下文腳註（11）。家族信託持有的股份的投票權和處置權由三名或更多個人持有，因此這些個人都不被視為此類信託所持股份的受益所有人。
(3) 包括（a）Dmytruk先生持有的1,081,334股銀杏A類普通股和（b）625,412股銀杏B類普通股。
(4) 包括（a）Belldegrun博士直接持有的89,662股銀杏A類普通股，（b）Belldegrun博士在行使Belldegrun博士直接持有的銀杏認股權證後有權收購的3,748股股票，以及（c）Bellco Legacy LLC持有的50萬股銀杏A類普通股。Bellco Legacy LLC由Belldegrun博士控制的信託基金擁有和管理。
(5) 包括 (a) 德克斯博士持有的2,008,273股銀杏A類普通股和 (b) 諾瓦利斯生命科學投資I, L.P.（“Novalis LifeSciences”）持有的5,780,364股銀杏A類普通股。諾瓦利斯生命科學普通合夥人的經理德克斯博士對諾瓦利斯生命科學持有的股份擁有唯一的投票權和處置權，因此，他可能被視為共享諾瓦利斯生命科學所持股份的實益所有權。該股東的地址是新罕布什爾州漢普頓自由巷1號100號套房，03842。
(6) 由漢南博士持有的61,986股銀杏A類普通股組成。
(7) 由亨利先生持有的1,234,378股銀杏A類普通股組成。
(8) 由Kewalramani博士持有的80,739股銀杏A類普通股組成。
(9) 由桑卡爾先生持有的1,731,874股銀杏A類普通股組成。
(10) 由斯隆先生持有的420,921股銀杏A類普通股組成。
(11) 包括 (a) 坎頓博士持有的12,374,544股銀杏A類普通股和2320,344股銀杏B類普通股，(b) 巴塞洛繆坎頓可撤銷生活信託基金持有的69,989,783股銀杏B類普通股——2014年，坎頓博士擁有唯一投票權和處置權，(c) 8,8,783股巴塞洛繆坎頓2022年設保人保留年金信託持有的245,491股銀杏B類普通股，坎頓博士對該信託擁有唯一投票權和處置權，(d) 兩個家族持有的2,583,588股銀杏B類普通股信託，以及（e）如上文腳註（2）所述，坎頓博士的配偶實益擁有的12,374,554股銀杏A類普通股和80,755,618股銀杏B類普通股。家族信託持有的股份的投票權和處置權由三名或更多個人持有，因此這些個人都不被視為此類信託所持股份的受益所有人。
(12) 包括 (a) 車博士持有的13,310,622股銀杏A類普通股和2,320,344股銀杏B類普通股，(b) 可撤銷配偶信託持有的1,000,000股A類普通股，其中車博士可能被視為擁有投資和投票自由裁量權，(c) 1,000,000股A類普通股 (d) Austin Che可撤銷信託持有的76,927,069股銀杏B類普通股由家族信託記錄在案，車博士可能被視為擁有投資和投票自由裁量權，車博士持有該信託基金的76,927,069股銀杏B類普通股唯一的投票權和處置權，（e）奧斯汀·切不可撤銷信託持有的822,206股銀杏B類普通股，其中車博士可能被視為擁有投資和投票自由裁量權；（f）不可撤銷婚姻信託持有的77,794股銀杏B類普通股，其中車博士可能被視為擁有投資和投票自由裁量權。
(13) 由Baillie Gifford & Co. 持有的236,292,183股銀杏A類普通股和/或其投資顧問子公司（可能包括Baillie Gifford Overseas Limited）代表投資諮詢客户持有的236,292,183股銀杏A類普通股組成，其中可能包括根據《投資公司法》註冊的投資公司、員工福利計劃、養老基金或其他機構客户。佔該類別5％以上的證券代表蘇格蘭抵押貸款投資信託有限公司持有。蘇格蘭抵押貸款投資信託有限公司是一家封閉式投資信託基金，由Baillie Gifford & Co.的全資子公司Baillie Gifford & Co. Limited管理。這些股東的地址是位於格林賽德街1號卡爾頓廣場的Baillie Gifford & Co的住所。英國蘇格蘭愛丁堡 EH1 3AN。數據來自於2024年1月29日向美國證券交易委員會提交的13G/A。
(14) 由151,865,481股銀杏A類普通股組成。Cascade Investment, L.L.C. 在收盤後持有的所有銀杏A類普通股可能被視為威廉·蓋茨三世作為喀斯喀特有限責任公司的唯一成員的實益擁有。該股東的地址是華盛頓州柯克蘭市卡里隆角2365號98033。數據來自於2021年9月24日向美國證券交易委員會提交的13G/A。
(15) 由維京環球投資有限責任公司持有的143,085,126股銀杏A類普通股組成。該股東的地址是康涅狄格州格林威治鐵路大道55號06830。數據來自於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的13G/A。
(16) 由先鋒集團持有的132,779,676股銀杏A類普通股組成。該股東的地址是賓夕法尼亞州馬爾文19355的Vanguard Blvd100號。數據來自於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的13G/A。
(17) 由方舟投資管理有限責任公司持有的198,606,619股銀杏A類普通股組成。該股東的地址是佛羅裏達州聖彼得堡中央大道200號，郵編33701。數據來自於2024年1月29日向美國證券交易委員會提交的13G/A。
執行官員
截至2024年4月29日，我們的執行官如下：
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姓名 | 年齡 | 位置 |
傑森凱利 | 43 | 首席執行官兼創始人；董事 |
Reshma Shetty | 43 | 總裁、首席運營官兼創始人；董事 |
馬克·德米特魯克 | 52 | 首席財務官 |
傑森·凱利， 我們的創始人之一，是首席執行官兼Ginkgo董事會成員。凱利博士曾擔任 CM Life Sciences II Inc.（納斯達克股票代碼：CMII）的董事，該公司是一家特殊目的收購公司，於 2021 年專注於生命科學領域。凱利博士擁有麻省理工學院的生物工程博士學位和化學工程與生物學學士學位。
Reshma Shetty是我們的創始人之一，是總裁兼首席運營官和Ginkgo董事會成員。Shetty 博士擁有麻省理工學院的生物工程博士學位和猶他大學的計算機科學學士學位。
馬克·德米特魯克自2020年加入銀杏以來，一直擔任我們的首席財務官。從2017年到2020年，Dmytruk先生擔任Syneos Health的企業戰略與發展執行副總裁，Syneos Health是一家為生物製藥行業服務的全球合同研究組織和合同商業組織。Syneos Health於2017年由InventiV Health和INC Research合併而成，在合併之前，德米特魯克先生於2014年至2017年在InventiV Health擔任辦公廳主任，並於2011年至2014年擔任患者療效部總裁。在加入 InventiV Health 之前，Dmytruk 先生於 2001 年至 2011 年在 Thermo Fisher Scientific（及其前身 Fisher Scientific）擔任過各種職務。作為企業發展副總裁，Dmytruk先生領導公司的併購職能，為其改變行業的戰略和轉型增長做出了貢獻。在將賽默飛世爾科學旗下雅典娜診斷業務部門出售給Quest Diagnostics之前，他還曾擔任該業務部門的財務副總裁。Dmytruk 先生的職業生涯始於加拿大的安永會計師事務所。Dmytruk 先生擁有麻省理工學院斯隆管理學院工商管理碩士學位和艾伯塔大學商學學士學位。
薪酬討論與分析
以下薪酬討論與分析描述了我們薪酬計劃的理念、目標和結構對於我們的三位執行官來説，他們是2023年Ginkgo唯一的執行官，因此也是我們2023年的 “指定執行官”。這些人和 他們的立場如下:
●首席執行官傑森·凱利；
●總裁兼首席運營官瑞什瑪·謝蒂；以及
●馬克·德米特魯克，首席財務官。
執行摘要
●首席執行官兼首席運營官薪酬：凱利博士和謝蒂博士在2021年根據Soaring Eagle Acquisition Corp.與Ginkgo Bioworks, Inc.（“Old Ginkgo”）的業務合併（“業務合併”）之前於2020年1月簽訂的多年期創始人股權授予協議的條款，在2021年向凱利博士和謝蒂博士分別發放的股權獎勵，凱利博士和謝蒂博士沒有根據我們的2023年長期激勵計劃獲得任何資助。凱利博士和謝蒂博士2023年的薪酬僅包括基本工資和參與Ginkgo基礎廣泛的員工福利計劃和計劃的資格。如下文薪酬討論與分析中所述，董事會自2021年以來一直沒有向我們的創始人授予股權獎勵，根據董事會特別委員會的建議（如下所述），根據2024年創始人獎勵計劃，向凱利博士和謝蒂博士授予了基於績效的股票期權。請參閲下面的 “2024 年創始人獎勵計劃”。
●首席財務官薪酬： 2023年，作為年度薪酬審查過程的一部分，Dmytruk先生獲得了約2％的加薪和基於時間的限制性股票單位獎勵。
●Despac 之後的股權激勵結構和盈利股份: 正如下文 “長期薪酬” 項下進一步描述的那樣，凱利博士、謝蒂博士和德米特魯克先生持有銀杏樹 他們收到的限制性股票單位與先前授予的限制性股票單位相關的業務組合，他們還持有銀杏限制性股票，這些股票受到基於服務和股票價格的歸屬限制，他們在業務合併中支付的對價的收益部分中獲得的收益部分。這些限制性股票單位和限制性股票收益獎勵旨在作為多年增長激勵措施，同時還提供保留價值。
薪酬理念和目標
我們設計薪酬計劃是為了吸引、留住和聘用優秀人才，強化所有權思維，並強調所有員工（包括我們的指定執行官）的績效和對我們長期成功的貢獻。因此，我們的薪酬計劃鼓勵實驗、創新和績效 這支持股東價值的長期創造，而不是將薪酬與一些離散的短期業績目標，無論是財務目標還是其他目標掛鈎。
與其他員工一樣，我們的指定執行官的薪酬包括以下基本組成部分：
1.基本工資；以及
2.定期發放激勵性股權獎勵，主要以年度補助的限定股票單位的形式發放，通常分為多年，因此，如果我們的股價下跌，薪酬會受到負面影響，如果股價上漲，薪酬將受到有利影響。
我們認為，我們的薪酬計劃與許多公司使用的方法不同，後者強調基於股票的薪酬。這種對長期激勵措施的關注鼓勵包括高管在內的所有員工像所有者一樣思考和行動，因為他們是所有者。它還使員工（包括高管）的薪酬與我們向股東提供的回報保持一致。
薪酬委員會不斷審查薪酬市場趨勢並評估我們的薪酬計劃，以確保在吸引和留住優秀人才與員工（包括高管）和股東的經歷之間保持平衡。
薪酬最佳實踐
我們的高管薪酬計劃有許多反映了我們的理念和目標的特點：
●關注長期股東價值: 我們的薪酬計劃主要通過向高管提供股權補助來補償，從而協調高管和股東的利益，這些補助通常為期多年 因此，如果我們的股價下跌，薪酬將受到負面影響，如果股價上漲，薪酬將受到有利影響。這鼓勵高管以所有權思維思維和運營，使包括股東在內的所有利益相關者長期受益。
●專注於可實現的薪酬：薪酬委員會通過評估每年歸屬的股權獎勵的潛在年度價值，而不是薪酬彙總表中報告的總授予日期價值，將重點放在可實現的薪酬上。
●監控稀釋和懸垂: 為了保護股東價值，薪酬委員會致力於通過平衡股權薪酬的價值來負責任地使用股權，將高管和股東經驗聯繫起來，同時管理我們的薪酬計劃導致的股東稀釋問題。
●終止與創始指定執行官的僱傭關係後，不得享受遣散費補助金或加速未賺取的股權歸屬: Kelly 博士和 Shetty 博士沒有僱傭協議或遣散協議，也不能保證得到任何補償他們的僱用是否會因任何原因而終止，包括與控制權變更有關的。在2024年授予凱利博士和謝蒂博士的基於績效的股票期權（如下文 “2024年創始人獎勵計劃” 中所述）在某些終止僱用或控制權變更後，在滿足相關的基於績效的歸屬標準的範圍內，可以加速歸屬。
●沒有行政津貼：Ginkgo的指定執行官有資格與Ginkgo的其他全職員工一樣參與Ginkgo基礎廣泛的員工福利計劃和計劃，包括醫療、牙科、視力、人壽和傷殘保險福利。
●現有協議中沒有消費税總額: 我們沒有為高管薪酬提供消費税總額的協議。
●評估您的風險r 補償計劃: 我們認為，我們的高管薪酬計劃的結構激勵我們的高管做出深思熟慮、適當的決策，同時衡量的風險，為公司提供適當的回報。
●獨立薪酬顧問：薪酬委員會聘請了一位獨立的薪酬顧問，該顧問提供有關高管薪酬趨勢和最佳實踐的寶貴數據。
●反對套期保值和質押的政策：我們的內幕交易合規政策禁止我們的高管對普通股進行 “套期保值” 或類似的交易。除非有例外情況，否則禁止將公司的證券作為抵押品來擔保貸款 經董事會批准。
我們努力留住我們的高管 薪酬簡單、透明，符合股東價值。目前，考慮到我們公司的階段和使命，我們認為，將股票和現金獎勵支付與少數離散的績效標準掛鈎可能會導致高管薪酬的複雜性和混亂，並可能導致高管薪酬安排比限時股票更難估值，更容易受到混淆。Ginkgo的薪酬計劃包括基本工資和定期的激勵性股權獎勵，主要以年度補助的限時股票單位的形式發放，通常分為多年，使員工（包括高管）薪酬與公司的長期業績和股東價值保持一致。Ginkgo使用目標和關鍵成果，使公司和我們的員工圍繞一組五個定性目標以及每個目標的延長、定量和可衡量的目標保持一致。我們的年度績效管理和薪酬審查流程在確定高管績效和薪酬時考慮了這些目標和關鍵結果。
薪酬委員會的作用
薪酬委員會負責制定我們的薪酬理念和目標，確定薪酬計劃的結構、組成部分和其他要素，並審查和批准我們指定執行官的薪酬。2023年，薪酬委員會審查並確定了Dmytruk先生以及更廣泛的領導團隊的薪酬。
管理層的作用
我們的首席執行官兼總裁兼首席運營官與首席人事官協商，審查從首席財務官和更廣泛的非創始人領導團隊的公開市場薪酬信息中得出的比較數據。然後，我們的首席執行官兼總裁兼首席運營官根據這些市場數據以及公司年度目標和關鍵業績的實現水平（如上所述），向薪酬委員會提出有關首席財務官和更廣泛的非創始人領導團隊的薪酬的建議。薪酬委員會審查和討論這些信息以及我們的首席執行官兼總裁兼首席運營官的建議，然後確定現金薪酬和股權薪酬的授予（如果有）的變化。
薪酬顧問的角色
在確定2023年的薪酬時，薪酬委員會聘請了紅杉諮詢集團（“紅杉”）就高管薪酬提供建議。紅杉向薪酬委員會提供了各種服務，包括審查、分析和更新我們的薪酬同行羣體；根據薪酬同行羣體中公司的競爭性市場數據以及酌情參照更廣泛的薪酬調查數據，對我們的首席財務官和更廣泛的非創始人領導團隊的薪酬進行審查和分析；以及對其他臨時事項的支持。
市場數據的使用和同行羣體分析
在考慮高管薪酬決策時，薪酬委員會認為，瞭解同類公司當前的薪酬做法非常重要，特別是要了解吸引和留住具有每位指定執行官特定專業知識和經驗的個人的需求和競爭力。
2023年，薪酬委員會認為，在為我們的指定執行官設定總薪酬時，參考市場數據和其他因素非常重要，因為我們行業對執行管理層的競爭非常激烈，留住我們才華橫溢的領導團隊對我們的成功至關重要。市場數據是年度薪酬批准過程中考慮的一個因素。其他重要的考慮因素包括Ginkgo以及與我們競爭人才的其他公司的更廣泛領導團隊的薪酬、過去對公司業績的貢獻、員工的知識、技能和經驗、對未來成功的預期貢獻、現金薪酬、未來幾年中已有的股票薪酬的估計價值（如果有）以及股價假設。
2023 同行小組
薪酬委員會在確定同行羣體構成時考慮了幾個因素，以評估我們首席財務官2023年的薪酬，包括但不限於行業、收入和組織複雜性。
根據這些標準，薪酬委員會將以下19家公司確定為確定2023年高管薪酬計劃基準的指定同行羣體：
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10X Genomics, Inc. |
| Abcelera Biologics Inc |
| Amyris, Inc. |
| Balchem 公司 |
BioMarin 製藥公司 |
| BridgeBio 製藥公司 |
| CRISPR 治療股份公司 |
| Guardant Health有限公司 |
Halozyme Therapeutics, Inc. |
| 愛奧尼斯製藥公司 |
| Livent 公司 |
| Natera, Inc. |
加州太平洋生物科學有限公司 |
| Repligen 公司 |
| Sarepta Thareutics, Inc |
| 薛定翰公司 |
Twist 生物科學公司 | | Ultragenyx 製藥公司 |
| 維爾生物技術有限公司 | | |
從2022年到2023年，凱利博士和謝蒂博士的薪酬沒有變化，根據同行羣體數據，他們的職位和職責薪水低於市場水平。
薪酬風險監督
薪酬委員會對我們的薪酬計劃進行了風險評估，得出的結論是，我們員工的薪酬計劃，包括我們指定執行官參與的薪酬計劃，不會造成合理可能對我們產生重大不利影響的風險。
反套期保值和質押政策
根據我們的內幕交易合規政策，員工、董事和某些臨時工以及與家人共住的人員不得參與任何涉及公司股權證券（包括購買金融工具，例如預付可變遠期合約、股權互換、項圈和交易所基金）的套期保值或貨幣化交易，也禁止以其他方式進行對衝或抵消或抵消我們股票證券市值下降的交易，除非有例外情況經董事會批准。該禁令適用於（i）公司作為薪酬的一部分向員工、董事或臨時工授予的公司股權證券，或（ii）由員工、董事或臨時工直接或間接持有的公司股權證券。
回扣政策
根據多德-弗蘭克法案、美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準的要求，公司通過了激勵性薪酬補償補償政策，該政策自2023年10月2日起生效。公司的激勵性薪酬補償政策規定，如果我們因嚴重不遵守適用證券法規定的任何財務報告要求而需要編制會計重報，則可以追回現任或前任執行官獲得的錯誤發放的激勵性薪酬。
2023 年薪酬決定
基本工資
我們的每位指定執行官都將獲得基本工資，以提供固定的薪酬，以反映高管的技能、經驗、角色和責任。從2022年到2023年，凱利博士和謝蒂博士的薪水沒有變化，並且根據上述同行羣體數據的衡量，他們的角色和職責繼續低於市場。自2023年3月1日起，Dmytruk先生的工資從2022年的45萬美元增加到46萬美元，增長了約2％.
銀杏指定執行官的2023年年基本工資為：
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姓名 | | 2023 年年度基本工資 ($) |
傑森凱利 | | 250,000 |
Reshma Shetty | | 250,000 |
馬克·德米特魯克 | | 460,000 |
短期激勵-年度獎金
公司目前沒有為包括指定執行官在內的任何員工提供年度現金獎勵或激勵計劃.
長期激勵-股權補償
L股權激勵形式的長期激勵性薪酬使我們的員工（包括我們的指定執行官）的利益與股東的長期利益保持一致，使我們能夠在競爭激烈的市場中吸引、激勵和留住員工。因此，股權薪酬是執行官總薪酬的關鍵組成部分。我們使用限制性股票單位作為非創始員工的主要股票薪酬工具。我們認為，限制性股票單位的使用符合員工的長期利益，包括我們的首席財務官，並有助於有效管理股票獎勵帶來的整體股東稀釋情況。作為一種薪酬形式，基於股權的激勵措施還使我們能夠更有效地管理公司的現金資源。
在業務合併之前的2020年和2021年，指定執行官獲得了Old Ginkgo的限制性股票單位，這些單位受某些基於服務和績效的歸屬條件的約束。在業務合併方面，指定執行官持有的Old Ginkgo中的限制性股票單位被轉換為可發行公司B類普通股的限制性股票單位，就商業合併中支付給Old Ginkgo股東的對價的收益部分而言，限制性股票已轉換為限制性股票。這些限制性股票收益獎勵受與相關限制性股票單位相同的基於服務的歸屬計劃的約束，並受股價歸屬障礙的約束。
2023年，在審查了同行羣體數據並考慮了Dmytruk先生在2022年的表現之後，我們根據2021年激勵獎勵計劃（“2021年計劃”）向Dmytruk先生授予了基於時間的限制性股票單位，這是我們年度薪酬審查過程的一部分。薪酬委員會於2023年3月1日向Dmytruk先生授予了87萬個限制性股票單位，該股於2023年4月1日開始歸屬，此後在四年內繼續按月等額分期歸屬，直到2027年3月1日，這通常取決於Dmytruk先生在適用的歸屬日期之前是否繼續為公司服務。
凱利博士和謝蒂博士在2023年沒有獲得股權補助，因為我們當時認為（i）在業務合併之前談判並反映在下表 “財年末已發行股權” 表中的股權獎勵為凱利博士和謝蒂博士提供了多年的機會，（ii）凱利博士和謝蒂博士現有的股權所有權狀況仍然足以使凱利博士和謝蒂博士的利益與我們的股東利益保持一致。
2024 年創始人獎計劃
在董事會對公司高管薪酬計劃（包括向我們的創始人支付的薪酬）的審查方面，董事會於2023年成立了一個特別委員會（“特別委員會”），負責分析凱利、謝蒂、坎頓和切博士（“創始人”）的薪酬並向董事會提出建議。
特別委員會由桑卡爾先生、斯隆先生和漢南博士組成，他們都決定獨立於創始人。特別委員會聘請了自己的獨立薪酬顧問Infinite Equity和獨立的外部法律顧問Young Conaway Stargatt & Taylor, LLP就其對創始人薪酬的審查提供建議。
特別委員會舉行了大約十二次會議，包括會見其顧問，以考慮修改我們創始人的薪酬計劃。在這些會議上，特別委員會考慮並評估了許多因素，以確定是否更改創始人的薪酬，如果是，任何此類變化的適當結構和規模，包括創始人領導層在執行公司戰略方面的核心作用、公司的歷史和預期業績，以及薪酬將在何種程度上激勵我們的創始人繼續推動長期股東價值創造。此外，特別委員會還考慮了創始人持有的在公司成為上市公司之前談判的股權獎勵、我們的創始人現有的股權所有權狀況以及公司提供的市場數據
特別委員會的薪酬顧問，負責同行公司高管的薪酬，以及創始人薪酬與公司業績掛鈎並視公司業績而定的方式。
經過廣泛分析和特別委員會與創始人之間的談判，特別委員會決定建議董事會於2024年通過修訂後的創始人薪酬計劃（“2024年創始人薪酬計劃”），其中包括將每位創始人的年度現金薪酬維持在25萬美元，並授予每位創始人購買5,000,000股銀杏普通股的期權，行使價為每股2.50美元，此類期權受時間限制和業績限制基於權限的授予標準 (“創始人選項”）。基於業績的歸屬與五年內實現四個特定的股價障礙掛鈎，其中 10% 的創始人期權的歸屬基於實現 90 個日曆日平均股價 5.00 美元，10% 的創始人期權歸屬基於實現 90 個日曆日平均股價 7.50 美元，創始人期權的 20% 基於實現 90 個日曆日的平均股價為 10.00 美元和剩餘的 60% 的創始人期權歸屬，以實現90個日曆日平均值為基礎股價為12.50美元。如果在五年績效期內達到基於績效的標準，則獎勵將在授予日期的五週年之際頒發。
特別委員會設計的2024年創始人薪酬計劃僅為一年，而不是設計預期涵蓋多年的薪酬計劃。特別委員會在確定2024年創始人薪酬計劃的總價值時考慮了其薪酬顧問提供的年度薪酬總額的市場數據，其中包括創始人的年度現金薪酬和創始人期權的授予日公允價值（確定和描述見下文）。
根據FASB ASC主題718計算，創始人期權的授予日公允價值約為每位創始人98.1萬美元，其中不包括估算沒收和使用蒙特卡羅模擬期權定價模型的影響。
用於計算創始人期權授予日公允價值的假設如下：
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授予日期收盤股價 | $0.7777 |
授予日期無風險利率 | 4.65% |
預期波動率 | 71.8% |
次優運動次數 | 2.8x |
股息收益率 | 0% |
期權期限 | 10 年 |
在設計創始人期權時，特別委員會試圖設立獎勵，獎勵與成功執行公司戰略相關的持續大幅股票升值，並使股東價值遠高於長期股票市場平均增長。此外，五年歸屬期和基於績效的歸屬標準的權重旨在為創始人提供大部分價值
只有在達到最高股價障礙時才有期權，交易價格低於每股10.00美元時，80％的獎勵價值仍未歸屬，60％的獎勵價值只有在滿足每股12.50美元的歸屬標準時才歸屬。
2024 年 4 月 4 日，在 Shetty 博士和 Kelly 博士迴避的情況下，董事會在審查了特別委員會的建議以及上述並向董事會描述的考慮因素和分析後，決定採用 2024 年創始人薪酬計劃。
離職後補償
凱利博士和謝蒂博士。凱利博士和謝蒂博士在因任何原因終止僱用時均無權獲得任何遣散費。在滿足基於績效的歸屬標準的範圍內，創始人期權因死亡或殘疾而終止僱用、銀杏無故終止僱傭關係或控制權變更時可加速歸屬，如下文 “終止僱用或控制權變更後的潛在付款” 中所述。
德米特魯克先生。關於他的工作機會，我們與Dmytruk先生簽訂了一份錄用信，其中規定基本工資延續12個月，最長12個月 根據COBRA，公司繼續支付的健康福利如果公司無故解僱Dmytruk先生（定義見錄用書），條件是Dmytruk先生必須執行和不撤銷離職協議以及解除公司可接受的索賠。薪酬委員會認為，這些金額是合理的薪酬，可以促進向新就業的過渡，並且符合市場慣例。Dmytruk先生的錄用信沒有規定在因任何原因終止僱用時加快股權歸屬。
Dmytruk先生還簽訂了一項單獨的協議，根據該協議，他在我們工作或其他服務期間及之後的一年內必須遵守禁止競爭、不招攬員工、顧問和顧問以及不聘請客户和客户的承諾。該協議還包括標準發明轉讓和保密信息保密承諾。
其他補償要素
退休計劃
Ginkgo為其員工（包括Ginkgo的指定執行官）維持401（k）退休儲蓄計劃，這些員工符合某些資格要求。2023年，Ginkgo的指定執行官有資格以與其他全職員工相同的條件參與401（k）計劃。根據該計劃，在2023年，Ginkgo向所有符合條件的參與者提供了相當於合格薪酬5％的非選擇性繳款，一旦符合條件的參與者完成兩年的連續服務，這筆款項將全部歸屬。自2024年1月1日起，5％的非選擇性繳款上限是年薪在100,000美元或以上的員工，因此僱主的最高繳款額為5,000美元。Ginkgo 被任命為高管
從2024年開始，官員和某些其他高級僱員沒有資格獲得非選擇性繳款。銀杏認為，根據銀杏的薪酬政策，通過銀杏的401（k）計劃提供延税退休儲蓄的工具增加了銀杏高管薪酬計劃的總體可取性，並進一步激勵了銀杏的員工。
員工福利和津貼
在任職期間，Ginkgo的指定執行官有資格與Ginkgo的其他全職員工一樣參與Ginkgo基礎廣泛的員工福利計劃和計劃，包括醫療、牙科、視力、人壽和傷殘保險福利，但須遵守這些計劃的條款和資格要求。
薪酬委員會的報告
薪酬委員會已審查並與管理層討論了CD&A，基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將CD&A納入Ginkgo Bioworks Holdings, Inc.10-K表年度報告和委託書中。
Ginkgo Bioworks Holdings, Inc. 董事會薪酬委員會
Shyam Sankar，主席
Arie Beldegrun
凱西·霍平卡·漢南
克里斯蒂安亨利
薪酬摘要表
下表列出了有關銀杏指定執行官在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的薪酬信息。
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姓名和主要職位 | 年 | 工資
($)(1) | 股票
獎項
($)(2) | 所有其他
補償
($)(3) | 總計
($) |
傑森凱利 | 2023 | 250,000 | - | 12,500 | 262,500 |
| 首席執行官 | 2022 | 250,000 | - | 12,500 | 262,500 |
| 2021 | 250,000 | 380,479,776(4) | 12,500 | 380,742,276 |
| | | |
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| Reshma Shetty | 2023 | 250,000 | - | 12,500 | 262,500 |
總裁兼首席執行官
運營官員 | 2022 | 250,000 | - | 12,500 | 262,500 |
| 2021 | 250,000 | 380,479,776(4) | 12,500 | 380,742,276 |
| | | |
| |
|
| 馬克·德米特魯克 | 2023 | 460,000 | 1,218,000 | 16,500 | 1,694,500 |
| 首席財務官 | 2022 | 450,000 | 1,730,200 | 15,250 | 2,195,450 |
| 2021 | 425,000 | 39,629,178(4) | 14,500 | 40,068,678 |
(1) Dmytruk先生在2021年參與了一項薪資交換計劃，該計劃以一對四的方式進行，因此，每向該計劃繳納1美元的工資，Dmytruk先生將獲得一些價值4美元的限制性股票單位。他選擇以限制性股票單位的形式獲得2021年基本工資的5萬美元，並於2021年4月獲得了65,375個限制性股票單位，修改日的公允價值為888,446美元。修改日公允價值根據ASC主題718計算，反映了2021年11月17日（即修改日期）的公允價值，而不是歷史授予日的公允價值、當前公允價值或支付給Dmytruk先生或實現的金額。
(2) 對於2023年和2022年，該金額反映了根據FASB ASC主題718計算的授予限制性股票單位的授予日公允價值，不包括預計沒收的影響。對於限制性股票單位，授予日公允價值的計算方法是將公司A類普通股在授予日的收盤價乘以授予的限制性股票單位數量。2021年，金額反映了限制性股票單位的修改日公允價值和授予的相關限制性股票收益獎勵。對於Dmytruk先生而言，這包括838,446美元，這是作為薪資交換計劃的一部分授予的限制性股票單位的修改日期公允價值，超過了他選擇交換的基本工資的5萬美元部分。我們在2023年10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註13中提供了有關計算所有限制性股票單位的公允價值以及向指定執行官發放的相關限制性股票收益獎勵的假設的信息。
(3) 金額代表2023年銀杏401（k）計劃下的僱主非選擇性繳款。
(4) 凱利博士（158,652,934美元）、謝蒂博士（158,652,934美元）和德米特魯克先生（23,125,369美元）的金額反映了歸因於2021年11月17日限制性股票單位和相關限制性股票收益獎勵修改的歷史授予日公允價值的增量公允價值，而不是歷史授予日的公允價值，即當前公允價值，或向指定個人支付或實現的金額。最初向凱利博士和謝蒂博士提供的與這些金額相關的補助金是根據凱利博士和謝蒂博士與Old Ginkgo的創始人股權授予協議發放的，該協議是在業務合併之前於2020年1月簽訂的，在業務合併之後，股東沒有像銀杏成為上市公司之前那樣逐步稀釋。我們在2023年10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註13中提供了有關計算所有限制性股票單位的公允價值以及向指定執行官發放的相關限制性股票收益獎勵的假設的信息。
基於計劃的獎勵的撥款
下表列出了截至2023年12月31日的年度中向Ginkgo的指定執行官發放的基於計劃的獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | |
姓名 | 撥款日期 | 所有其他股票獎勵：股票或單位數量 (#) | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($)(1) |
傑森凱利 | - | - | - |
Reshma Shetty | - | - | - |
馬克·德米特魯克 | 3/1/2023(2) | 870,000 | 1,218,000 |
(1)顯示的金額反映了根據FASB ASC主題718計算的限制性股票單位的授予日公允價值，不包括預計沒收的影響。參見上面薪酬彙總表的腳註 (2)。
(2)代表2023年3月1日授予Dmytruk先生的限制性股票單位，該股票於2023年4月1日開始歸屬，此後在2027年3月1日之前的四年內按月分期基本相等，通常取決於他在適用的歸屬日期之前繼續為Ginkgo提供服務。
財年年末傑出股權獎勵
下表彙總了截至2023年12月31日每位指定執行官的未償股權激勵計劃獎勵所依據的銀杏普通股數量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | 股票獎勵 |
姓名 | 撥款日期 | 的數量
股票或
的單位
存放那個
還沒有
既得的 (#) | | 的市場價值
具有以下條件的股票或股票單位
未歸屬 ($) (8) | 股權激勵
計劃獎勵：
未賺錢的人數
股份、單位或
其他權利
那還沒有
既得的 (#) | | 股權激勵
計劃獎勵：
市場或
的支付價值
沒掙來的
股份、單位或
其他權利
那還沒有
既得的 ($) (8) |
| 傑森凱利 | 1/1/2020 | - | | - | 389,151 | (6) | 657,665 |
| | 8/18/2021 | - | | - | 1,931,193 | (6) | 3,263,716 |
| | | | | | | | |
| Reshma Shetty | 1/1/2020 | - | | - | 389,151 | (6) | 657,665 |
| | | | | | | | |
| | 8/18/2021 | - | | - | 1,931,193 | (6) | 3,263,716 |
| | | | | | | | |
馬克·德米特魯克 | 3/2/2021 | 506,144 | (1) | 855,383 | - | | - |
| | 3/2/2021 | 15,186 | (7) | 25,664 | 198,768 | (6) | 335,918 |
| | 4/4/2021 | 16,344 | (2) | 27,621 | - | | - |
| | 4/4/2021 | 492 | (7) | 831 | 5,883 | (6) | 9,942 |
| | 8/2/2021 | 135,995 | (3) | 229,832 | - | | - |
| | 8/2/2021 | 4,082 | (7) | 6,899 | 30,918 | (6) | 52,251 |
| 1/24/2022 | 34,334 | (4) | 58,024 | - | | - |
| 3/11/2022 | 281,250 | (5) | 475,313 | - | | - |
| 3/1/2023 | 706,875 | (9) | 1,194,619 | | | |
(1) 授予Dmytruk先生的限制性股票單位於2021年11月9日開始歸屬，並將繼續按基本相等的月度分期歸屬，直至2024年11月1日，這通常取決於他在適用的歸屬日期之前繼續為Ginkgo提供服務。
(2) 授予Dmytruk先生的限制性股票單位於2021年11月30日開始歸屬，並將繼續按基本相等的月度分期歸屬，直至2024年12月1日，但通常取決於他在適用的歸屬日期之前繼續為Ginkgo提供服務。
(3) 授予Dmytruk先生的限制性股票單位於2021年12月1日開始歸屬，並將繼續按基本相等的月度分期歸屬，直至2025年7月1日，這通常取決於他在適用的歸屬日期之前繼續為Ginkgo提供服務。
(4) 授予Dmytruk先生的限制性股票單位於2023年1月1日開始歸屬，並將繼續按月分期歸屬直至2028年1月1日，但通常取決於他在適用的歸屬日期之前繼續為銀杏提供服務。該獎勵的歸屬時間表如下：12個月解鎖5％，然後在接下來的12個月中每月解鎖0.83％，接下來的12個月每月解鎖1.25％，未來24個月每月1.67％，剩餘12個月每月2.5％。
(5) 授予Dmytruk先生的限制性股票單位於2022年4月1日開始歸屬，並將繼續按基本相等的月度分期歸屬，直至2026年3月1日，這通常取決於他在適用的歸屬日期之前繼續為Ginkgo提供服務。
(6) 代表限制性股票收益獎勵，如果銀杏A類普通股在交易日交易時間內任何時候的每股交易價格高於或等於業務合併收盤後五年內連續30個交易日內任何20個交易日的以下門檻，則分三次基本相等的分期發放：15.00美元、17.50美元和20.00美元。一旦業績條件得到滿足，股票將遵循適用於Dmytruk先生授予日期與此類限制性股票收益獎勵相同的基於服務的歸屬時間表，前提是Dmytruk先生在每個適用的歸屬日期之前繼續為Ginkgo提供服務。凱利博士和謝蒂博士的相關限制性股票單位在2022年10月1日符合基於服務的歸屬要求，因此，一旦業績條件得到滿足，他們持有的限制性股票收益獎勵將歸屬。
(7) 代表業績條件已得到滿足的限制性股票收益獎勵，這些股票現在受同樣的服務歸屬時間表的約束，適用於Dmytruk先生的限制性股票單位，這些股票的授予日期與該限制性股票收益獎勵相同，如本表腳註所述，通常取決於Dmytruk先生在適用的歸屬日期之前繼續為Ginkgo提供服務。
(8) 顯示的金額基於2023年12月29日，即2023財年最後一個交易日，銀杏A類普通股的收盤價為1.69美元。
(9) 授予Dmytruk先生的限制性股票於2023年4月1日開始歸屬，並將繼續按基本相等的月度分期歸屬，直至2027年3月1日，這通常取決於他在適用的歸屬日期之前繼續為Ginkgo提供服務。
期權行使和股票歸屬
| | | | | | | | |
| 股票獎勵 |
姓名 | 歸屬時收購的股份數量 (#) | 歸屬時實現的價值 ($)(1) |
傑森凱利 | - | - |
Reshma Shetty | - | - |
馬克·德米特魯克 | 967,809 | 1,631,947 |
(1) 顯示的金額基於適用股票獎勵歸屬之日銀杏A類普通股的收盤價。
養老金福利
在截至2023年12月31日的年度或之前的任何一年中，我們的指定執行官均未參與養老金計劃或領取養老金計劃的福利。
不合格的遞延薪酬
在截至2023年12月31日的年度或之前的任何一年中，我們的指定執行官均未參與不合格的遞延薪酬計劃或從中獲得福利。
終止僱傭關係或控制權變更後的潛在付款
創始人，包括凱利博士和謝蒂博士（創始人期權）。如果創始人在適用於創始人期權的五年歸屬期內因其死亡或殘疾而終止其在銀杏的聘用，則創始人期權中滿足基於績效的歸屬標準的任何部分的歸屬都將加速。如果Ginkgo在五年歸屬期內無故解僱了創始人的工作（定義見創始人期權獎勵協議），則創始人期權中滿足基於績效的歸屬標準的任何部分都將歸屬，如果在解僱時90個日曆日的平均股價介於兩個股價障礙之間，則按比例歸屬。
如果對銀杏的控制權發生變化（定義見2021年計劃），創始人期權中滿足基於績效的歸屬標準（i）將保持未償還狀態並有資格進行歸屬（如果假設創始人期權與交易有關），或（ii）將在交易完成後歸屬（如果不假設創始人期權與交易有關）。
創始人期權自授予之日起十年內可行使A類銀杏普通股。如果創始人在該期權根據其條款歸屬該期權之前行使了其創始人期權的任何部分，則該創始人將獲得A類銀杏普通股的限制性股份，但須遵守上述相同的歸屬條款。
如果創始人在銀杏的任期終止，則與行使創始人期權相關的任何銀杏普通股在税後基礎上必須持有自創始人解僱之日起一年。在創始人因創始人死亡或殘疾而終止其僱傭關係、銀杏無故終止該創始人的僱用或銀杏控制權變更後，這一一年的持有期將不適用。
德米特魯克先生。我們已經與Dmytruk先生簽訂了一份錄用信，根據該通知書，如果Ginkgo無緣無故終止其工作（定義見錄用信），他將有權獲得以下補助金和福利：（i）根據他在解僱之日的基本工資標準計算的12個月遣散費，在解僱之日後的12個月內分期支付；（ii）最多12個月根據COBRA，公司繼續支付的健康補助金，每種情況都以Dmytruk先生處決一名將軍為前提發佈了有利於銀杏的索賠。
2021 年計劃。根據2021年計劃，如果公司控制權發生變化（定義見2021年計劃），如果股權獎勵（包括我們指定執行官持有的股權獎勵）沒有繼續、轉換、假設或替換為與此類控制權變更相關的股權獎勵，則股權獎勵將完全歸屬、可行使和/或支付（視情況而定），對此類股權獎勵的所有沒收、回購和其他限制都將失效自那時起，控制權變更，此類股權獎勵將在控制權變更完成後取消控制權變更以換取獲得應付給我們普通股持有人的控制權變更對價的權利。
下表列出瞭如果Ginkgo在2023年12月31日無緣無故地解僱了Dmytruk先生，他將獲得的遣散費。
| | | | | | | | | | | | | | |
姓名 |
| 遣散費 ($) | 繼續提供健康福利 ($)(1) | 總計 ($)(2) |
馬克·德米特魯克 | 無故非自願解僱 | 460,000 | 13,361 | 473,361 |
(1) 顯示的金額基於2023年12月31日生效的健康福利保費，並假設公司支付的健康福利將持續整整12個月。
(2) 我們假設所有股權獎勵將在2023年12月31日發生的假設控制權變更中假設，因此，本表中未包括此類獎勵的任何價值。
首席執行官薪酬比率
按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條的要求，我們將披露首席執行官傑森·凱利的年總薪酬與員工中位數的年總薪酬之比。我們認為下文規定的薪酬比率是合理的估計，其計算方式旨在與S-K法規第402（u）項一致。
我們通過檢查所有美國員工（不包括我們的首席執行官）的W-2報告收入來確定員工中位數，他們於2023年12月31日受僱於我們，無論是全職還是兼職，對於2023年全年未受僱的長期僱員，薪酬按年計算。截至2023年12月31日，我們的全球員工隊伍由1,218名在職員工組成，其中15名員工在法國，25名員工在荷蘭，17名員工在瑞士。根據美國證券交易委員會的規定，我們將非美國員工排除在計算範圍之外，因為截至同日，這三個國家的總勞動力約佔我們全球員工總數的4.7％。在排除非美國員工之後，我們從1,161名美國員工中確定了我們的員工中位數。
在根據截至2023年12月31日的報告收入確定了員工中位數之後，我們使用與上面薪酬彙總表中列出的NEO相同的方法計算了該員工2023年的年薪總額。
2023年，中位員工的年薪總額為184,086美元。2023年，我們首席執行官的年總薪酬為262,500美元。這兩個金額的結果比率約為 1:1.4。美國證券交易委員會的規定允許公司使用各種方法和假設來估算員工薪酬中位數，行業、地理、商業模式和員工構成等因素將因公司而異。因此，上述信息可能無法與其他公司報告的信息進行比較。
薪酬與績效
根據美國證券交易委員會根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》通過的規則，我們就我們的首席執行官（“PEO”）和除我們的首席執行官（“其他NEO” 或 “非PEO NEO”）以外的指定執行官的高管薪酬以及以下所列財政年度的公司業績提供了以下披露。薪酬委員會在做出所示年份的薪酬決定時沒有考慮以下薪酬與績效的披露。我們的每位指定執行官（“NEO”）都成為了與業務合併相關的公司NEO，在此之前，Old Ginkgo的NEO均未獲得任何報酬。
我們獨立於披露要求做出薪酬決定。在為NEO設定薪酬目標和做出薪酬決策時，我們不使用財務績效衡量標準。因此，由於我們沒有使用財務業績
將高管薪酬與我們在2023年的財務業績聯繫起來的衡量標準，我們沒有在薪酬與績效表中納入任何 “公司選擇的衡量標準”（根據美國證券交易委員會的規則），也沒有提供財務業績指標的表格清單。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | Jason Kelly 的薪酬彙總表總額¹ ($) | 實際支付給 Jason Kelly 的薪酬¹ ²³ ($) | 非 PEO NEO 的平均薪酬彙總表總額¹
($) | 實際支付給非 PEO NEOS 的平均薪酬 ¹ ²³
($) | 100美元初始固定投資的價值基於：4 | 淨收入 （千美元）5 |
TSR
($) | 同行組股東總回報率
($) |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) |
| 2023 | 262,500 | (766,187) | 978,500 | 540,035 | 13.88 | 67.48 | (893) |
| 2022 | 262,500 | (152,520,622) | 1,228,975 | (82,295,312) | 13.88 | 62.62 | (2,105) |
| 2021 | 380,742,276 | 237,508,511 | 210,405,477 | 132,638,554 | 68.23 | 84.19 | (1,830) |
1.傑森凱利於2021年9月17日，即業務合併完成之日成為專業僱主。下面列出了每年公佈的非專業僱主組織NEO的個人。
| | |
2021*-2023 |
Reshma Shetty |
馬克·德米特魯克 |
*謝蒂博士和德米特魯克先生分別於2021年9月17日，即業務合併結束之日成為近地天體。
2.顯示的實際支付補償金額是根據S-K法規第402（v）項計算的，並不反映NEO實際獲得、實現或收到的薪酬。這些金額反映了薪酬彙總表總額和某些調整，如下文腳註3所述，反映了2021年全年的薪酬，與薪酬彙總表的披露一致。
3.實際支付的薪酬是根據S-K法規第402（v）項計算的，反映了PEO和其他NEO的某些金額的排除和包含情況，如下所示。股票價值是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的。排除股票獎勵列中的金額是薪酬彙總表中列出的股票獎勵列中的總金額。截至2020年12月31日，即業務合併發生之日（2021年9月16日）之前的財政年度末，所有獎勵的價值均為0美元，因為截至該日其業績狀況被認為不太可能實現。某些限制性股票單位隨後於2021年11月17日進行了修改，因此業績條件被認為已得到滿足。限制性股票收益獎勵的每股價值是根據蒙特卡羅估值方法的使用以及根據FASB ASC Topic 718在下表中報告的日期實現業績條件的可能結果估算的。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 傑森·凱利的薪酬總額彙總表
($) | 不包括傑森·凱利的股票獎勵
($) | 納入傑森·凱利的股票價值
($) | 實際支付給傑森·凱利的補償
($) |
| 2023 | 262,500 | — | (1,028,687) | (766,187) |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計
($) | 平均排除非 PEO NEO 的股票獎勵和期權獎勵
($) | 非 PEO NEO 的股票價值的平均含量
($) | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償
($) |
| 2023 | 978,500 | (609,000) | 170,535 | 540,035 |
上表中 “包含權益價值” 中的金額來自下表中列出的金額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 傑森·凱利在截至今年最後一天仍未歸屬的年度內授予的股票獎勵的年終公允價值
($) | 傑森·凱利的公允價值從去年最後一天變為年度未歸股權獎勵的最後一天
($) | 傑森·凱利在年度歸屬年度內授予的股票獎勵的公允價值的截止日期
($) | 傑森·凱利在年內歸屬的未歸屬股票獎勵的公允價值從去年最後一天變為歸屬日的變動
($) | 傑森·凱利去年股票獎勵最後一天的公允價值在年內被沒收
($) | 合計-包括
傑森·凱利的股票價值
($) |
| 2023 | — | (1,028,687) | — | — | — | (1,028,687) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 非PEO NEO在截至今年最後一天仍未歸屬的年度中授予的股權獎勵的平均年終公允價值
($) | 非PEO NEO的未歸屬權益獎勵從上一年最後一天到當年最後一天的公允價值平均變化
($) | 年內授予的非PEO NEO的股權獎勵的平均投資日公允價值
($) | 非PEO NEO在年內歸屬的未歸屬股權獎勵從上一年最後一天到歸屬日的公允價值的平均變化
($) | 非PEO NEO年內沒收的股票獎勵在上一年最後一天的平均公允價值
($) | 總計-平均包含
非 PEO NEO 的股票價值
($) |
| 2023 | 597,310 | (566,561) | 138,113 | 1,673 | — | 170,535 |
4.本表中列出的同行集團股東總回報率（“同行集團TSR”）使用了標普生物技術精選行業指數，我們在截至2023年12月31日的年度報告中包含的S-K法規第201（e）項要求的股票表現圖表中也使用了該指數。比較假設從2021年9月17日（商業合併收盤後我們的A類普通股開始在紐約證券交易所交易的日期）起，截至適用年度的12月31日，我們的A類普通股和標普生物技術精選行業指數分別投資了100美元。歷史股票表現不一定代表未來的股票表現。
5.報告的美元金額代表我們在適用年度的經審計的財務報表中反映的淨收益（虧損）金額。
描述 PEO 和其他實際支付的 NEO 薪酬與公司 TSR（“TSR”）之間的關係
下圖列出了自2021年9月17日（業務合併後我們的A類普通股在紐約證券交易所開始交易的日期）起至2023年12月31日的公司累計股東總回報率之間的關係，即實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬、向其他NEO支付的平均薪酬，以及公司自2021年9月17日（業務合併後我們的A類普通股開始在紐約證券交易所交易的日期）開始的累計股東總回報率。
PEO與其他NEO實際支付的薪酬和淨收入之間的關係的描述
下圖列出了在最近結束的三個財政年度中，向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、向其他NEO實際支付的平均薪酬與我們的淨收入之間的關係。
某些關係和關聯人交易
交換協議
2021年10月和2022年3月，銀杏分別與維京環球機會非流動投資子公司簽訂了第一和第二份經修訂和重述的股東協議，後者在每份協議簽訂時持有銀杏5％以上的已發行股本。根據該協議，Ginkgo同意允許該股東將其部分銀杏A類普通股換成銀杏A類普通股銀杏C類普通股按1比1計算。董事會批准了該交易所，維京環球機會非流動性投資子公司於2022年3月成立了該交易所。
董事和高級管理人員賠償
Ginkgo的章程授權在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內為其董事和高級管理人員提供補償和預付費用。
關聯人交易的政策與程序
我們的書面關聯人交易政策規定了審查、批准或批准關聯人交易的以下政策和程序。
“關聯人交易” 是公司（包括其任何子公司）曾經、現在或將要參與的重大交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），其中任何關聯人曾經、已經或將要擁有直接或間接的重大利益。金額超過12萬美元的交易被推定為 “重大交易”。“關聯人” 是指：
●任何現任本公司董事或執行官或被提名成為公司董事的人，或自公司上一財政年度開始以來在任何時候擔任公司董事的人；
●已知是公司任何類別有表決權證券5％以上的受益所有人的任何人；
●上述任何人的任何直系親屬，指本公司任何類別有表決權證券超過5％的董事、執行官、被提名人或受益擁有人的任何子女、繼子、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女子、兒子、姐夫或姐夫，以及同住同一家庭的任何其他人（租户或員工除外）本公司任何類別有表決權證券超過5％的董事、執行官、被提名人或受益所有人；以及
●僱用上述任何人或擔任普通合夥人或委託人，或擔任類似職位或擔任類似職務的任何公司、公司或其他實體
公司任何類別有表決權證券的5％或以上的實益所有權權益。
我們的政策和程序旨在最大限度地減少因我們與關聯公司進行的任何交易而產生的潛在利益衝突，併為披露可能不時存在的任何實際或潛在利益衝突提供適當的程序。具體而言，根據其章程，審計委員會有責任審查關聯人交易。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
在2023財年的任何時候，薪酬委員會的成員都沒有我們的高級管理人員或員工，也沒有任何其他時間。我們沒有一位執行官擔任過任何實體的薪酬委員會（或其他履行同等職能的委員會）的董事或成員，該實體的執行官曾擔任董事會董事或薪酬委員會成員。
董事會的獨立性
紐約證券交易所的規則通常要求獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位。根據每位董事要求和由其提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們確定代表銀杏大部分董事的阿里·貝爾德格倫、凱西·霍平卡·漢南、克里斯蒂安·亨利、雷什瑪·凱瓦爾拉馬尼、希亞姆·桑卡爾和哈里·斯隆以及銀杏董事羅斯·富比尼和默特爾·波特各人董事被提名人是 “獨立的”，因為該術語是根據美國證券交易委員會適用的規章制度和紐約證券交易所的上市要求和規則定義的。
其他信息
招標費用
隨附的代理由董事會徵集並代表董事會，此類招標的費用將由Ginkgo承擔。我們還將向經紀人和其他被提名人提供代理材料，以向受益所有人徵集代理人，並將報銷他們轉發招標材料的費用。董事、高級管理人員和其他Ginkgo員工也可以通過個人面試、郵件、電話和電子通信進行邀請，無需額外補償。
其他事項
截至本委託書發佈之日，我們不打算在年會上提出任何其他事項，也沒有理由相信其他人會提出任何其他事項。但是，如果其他事項恰如其分地提交年會，則隨附的代理人授權被指定為代理人或其替代者的人員就他們認為適當的事項進行投票。
股東的提議
要考慮將其納入2024年年會的委託書和代理卡，股東根據《交易法》第14a-8條提出的提案必須以書面形式提交給Ginkgo公司祕書，地址為我們的主要辦公室地址（見本委託書第1頁的 “概況”），並且必須不遲於2024年12月30日星期一收到。
我們的章程包括單獨的預先通知條款，適用於希望在年度股東大會之前提出提案的股東，但不符合第14a-8條。除其他外，這些預先通知條款要求股東就此類提案及時向銀杏祕書發出書面通知，並提供信息並滿足章程中規定的其他要求。
為了及時起見，打算在2025年年度股東大會上提出提案的股東必須不早於2025年2月13日星期四且不遲於2025年3月15日星期六向銀杏祕書提供章程中規定的信息。但是，如果我們在2023年年會週年紀念日的30天之前或之後超過60天舉行2025年年度股東大會，則必須不遲於90天收到信息第四2025年年會日期的前一天或公開披露2025年年會日期後的第十天，以較晚者為準。如果股東未能在這些截止日期之前完成工作，也未能滿足《交易法》第14a-4條的要求，我們可以在我們認為適當的時候委託代理人對任何此類提案進行表決，行使自由裁量投票權。提交股東提案或代理准入提名並不能保證其會包含在我們的委託書中。對於任何不符合這些要求和其他適用要求的提名或提案，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。
除了滿足我們章程的要求外，打算尋求代理人以支持Ginkgo被提名人以外的董事候選人的股東還必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息（包括一份聲明，説明該股東打算徵集佔Ginkgo股份至少67％的投票權的股份持有人，有權就董事的選舉進行投票）除Ginkgo的提名人以外的董事（被提名人除外）必須遵守通用代理規則，該規則通知必須在年會週年紀念日前60個日曆日之前的60個日曆日（對於2025年年會，不遲於2025年4月14日星期一），在Ginkgo的主要執行辦公室加蓋郵戳或以電子方式發送給Ginkgo。但是，如果2025年年會日期自2024年年會週年之日起更改超過30個日曆日，則必須在2025年年會日期之前的60個日曆日和首次公開宣佈2025年年會日期之後的第10個日曆日之前提供通知。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官（以及擁有我們10％以上股權證券的人）向美國證券交易委員會提交普通股持有和交易報告。為了促進合規，我們有責任代表我們的高管和董事準備和提交這些報告。根據對提供給我們或向美國證券交易委員會提交的報告的審查以及這些各方提供的信息，公司認為，在2023財年，其執行官、董事和10％的股東及時遵守了第16（a）條的所有申報要求，但為亨利先生提交的一份經修訂的表格4除外，該表格是為了更正管理錯誤而提交的。
住宅；10-K表年度報告和委託書的可用性
本委託書附有截至2023年12月31日止年度的股東合併年度報告和10-K表年度報告（合稱 “2023年年度報告”）的副本。如果您和其他共享您的郵寄地址的人以街道名稱擁有普通股，即通過銀行、經紀公司或其他被提名人，則您可能已經收到通知，告知您的家庭將只收到一份年度報告和委託聲明，或代理材料的互聯網可用性通知（如適用）來自此類賬户中持有股票的公司。這種被稱為 “住户” 的做法旨在減少重複信息的數量，降低打印、郵費和代理製表成本。除非您回覆説自己不想參與家庭持股，否則您被視為已同意，並且本委託聲明和2023年年度報告的單一副本（和/或我們的代理材料互聯網可用性通知的單一副本）已發送到您的地址。通過郵寄方式收到此委託書的每位街道名稱股東將繼續收到一份單獨的投票指示表。
如果您想撤銷對住户的同意，並在將來收到自己的代理材料集（或您自己的《代理材料互聯網可用性通知》，如適用），或者如果您的家庭目前正在收到相同物品的多份副本，並且您希望將來只在您的地址收到一份副本，請聯繫Householding
該部門通過郵寄到紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號11717或致電1-866-540-7095，並註明您的姓名、持有股票的每家經紀公司或銀行的名稱以及您的賬號。住房許可的撤銷將在收到許可後的30天內生效。您還將有機會聯繫銀行或經紀人選擇加入或選擇不持有住房。
如果您想獲得2023年年度報告、本委託聲明或代理材料互聯網可用性通知的額外副本，這些文件可通過訪問的數字形式下載或查看 www.proxyvote.com。或者，我們會根據要求立即通過電子郵件將這些文件的副本免費發送給您 sendmaterial@proxyvote.com，或致電 1-800-589-1639。但是，請注意，如果您沒有收到我們代理材料的印刷副本，並且希望收到紙質代理卡、投票説明表或其他用於年會的代理材料，則應遵循代理材料互聯網可用性通知中包含的指示。
