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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》（修正號）

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Y-MABS THERAPEUTICS, INC

公園大道 230 號，套房 3350

紐約，紐約州 10169

(646) 885-8505

2024 年 4 月 29 日

親愛的股東：

我很高興邀請您參加Y-mabs Therapeutics, Inc.（“公司”）的2024年年度股東大會（“年會”），該會議將於美國東部時間2024年6月11日星期二上午8點舉行。年會將通過網絡直播以僅限虛擬會議的形式完全在線舉行。您將無法親自參加年會。

隨附的通知向您提供了有關訪問代理材料、年會準許、如何投票以及將在會議上開展的業務的詳細信息的信息。

在年會上，股東將就以下事項進行考慮和投票：（1）選舉三（3）名三類董事，邁克爾·羅西、託馬斯·加德和約翰·韋德爾斯堡，每人任期至2027年年度股東大會；（2）批准任命普華永道會計師事務所為截至12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，2024；(3) 就委託材料中披露的公司指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票；以及 (4)交易可能在年會或其任何休會或延期之前適當處理的任何其他事務。本通知附帶的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。

在2024年4月19日營業結束時登記在冊的股東將有權獲得年會或任何休會或延期的通知和投票。我們鼓勵所有股東參加年會。但是，無論您是否計劃參加年會，您都可以通過及時投票並通過互聯網提交代理人或投票説明卡來確保您的股票在會議上有代表，或者如果您要求接收代理材料的紙質副本，則可以通過填寫、簽署、註明日期並在代理卡附帶的信封中退還代理卡，來確保您的股票有代表。您也可以在虛擬會議期間以電子方式對您的股票進行投票。

你的投票很重要。我們希望你能儘快投票。您可以通過隨附的委託書中描述的任何方式進行投票。請仔細閲讀委託聲明、通知以及投票説明（如果適用）中描述的每個投票選項的説明。

感謝您一直以來的支持和對公司的持續關注。我們期待收到你對將在年會上開展的業務的投票。

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Y-MABS THERAPEUTICS, INC

公園大道 230 號，套房 3350

紐約，紐約 10169

年度股東大會通知

親愛的股東：

Y-mabs Therapeutics, Inc. 的2024年年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年6月11日星期二上午8點舉行，虛擬地址如下：https://web.lumiconnect.com/257688918（密碼：ymabs2024），可以通過輸入代理材料互聯網可用性通知（定義見下文）或代理卡中包含的11位數控制號進行訪問。我們建議您在年會開始前幾分鐘登錄，以確保您在會議開始時已登錄。以下業務項目將在年會上提交給股東：

年會完全在線舉行。您將無法親自參加年會。

我們的董事會已將2024年4月19日的營業結束定為決定有權在年會或任何休會或延期上獲得通知和投票的股東的記錄日期。

我們選擇利用美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，該規則允許公司通過在互聯網上提供對這些文件的訪問權限來向股東提供代理材料，而不是郵寄印刷副本。這些規定允許公司向股東提供他們所需的信息，同時降低交付成本並減少年會對環境的影響。我們的大多數股東不會收到我們的代理材料的印刷副本，而是會收到一份通知（“代理材料互聯網可用性通知”），其中包含有關如何在互聯網上訪問和查看我們的代理材料以及如何通過互聯網進行投票的説明。如果您想收到我們代理材料的印刷版或電子郵件副本，請按照發送給您的代理材料互聯網可用性通知中的説明索取材料。

我們預計將在2024年4月29日左右向登記在冊的股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問本年會通知、隨附的委託聲明（“委託聲明”）、截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“年度報告”）和代理卡（統稱為 “代理材料”）的説明。該通知將提供有關如何通過郵件、在線或電話進行投票以及如何通過郵件接收代理材料紙質副本的説明。

你的投票很重要。無論您是否希望參加我們的虛擬年會，請儘快投票。如果您收到了代理材料的互聯網可用性通知，則沒有向您發送代理卡，除非您虛擬參加年會，否則您只能通過互聯網或電話進行投票，在這種情況下，您可以通過 https://web.lumiconnect.com/257688918（密碼：ymabs2024）網絡直播進行投票，或者要求將代理卡和代理材料郵寄給您。如果您要求將代理卡和代理材料郵寄給您，並且您已經收到了這些材料，那麼您可以通過互聯網、電話或郵寄完整的代理卡進行投票。有關具體的投票説明，請參閲委託聲明和代理材料互聯網可用性通知中提供的信息。

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要對股票進行投票、提交問題或訪問虛擬會議，股東需要輸入代理材料互聯網可用性通知、投票説明表或紙質代理卡上顯示的11位控制號碼。沒有控制號碼的來賓也可以參加會議，但不允許投票或提交問題。

我們敦促股東通過代理材料中描述的方法之一在會議之前進行投票並提交代理人。任何在年會當天尚未投票的股東都可以通過點擊虛擬年會網站上的投票按鈕並按照適用的投票説明進行投票。您可以按照隨附的委託聲明中所述的方式撤銷您的代理。如果您的股票是以經紀人、銀行或其他代理人的名義註冊的，則應遵循經紀人、銀行或其他代理人提供的指示。

你的投票很重要。無論您是否計劃虛擬參加年會，請立即簽署並歸還代理卡，或者使用我們的互聯網或電話投票系統，確保在年會期間對您的股票進行投票。即使你通過代理人投票，如果你參加年會，你仍然可以在線投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀公司、銀行或其他代理人代表您持有，並且您希望在年會上投票，則可能需要從股票記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的合法代理人。如果您想在會議上對股票進行投票，請聯繫您的經紀商、銀行或其他代理人，瞭解有關特定要求的信息。

我們已在隨附的委託書中全面闡述了這些提案，我們敦促您仔細閲讀該委託書。出於委託書中列出的理由，我們董事會建議投票支持：（1）代理卡上列出的董事會被提名人（第1號提案）；（2）批准對公司 2024 年獨立註冊會計師事務所的任命（第 2 號提案）；以及（3）在諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬，通常稱為 ““按工資説” 投票（第3號提案）。

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紐約，紐約州 10169

(646) 885-8505

委託聲明

用於年度股東大會

將於 2024 年 6 月 11 日舉行

我們提供這份委託聲明（“委託聲明”），內容涉及董事會通過網絡直播 https://web.lumiconnect.com/257688918（密碼：ymabs2024），在線網絡直播將在美國東部時間 2024 年 6 月 11 日星期二上午 8:00 舉行的 2024 年年度股東大會（“年會”）上使用該委託書（密碼：ymabs2024），可通過網絡直播（密碼：ymabs2024）進行訪問，該委託書將在美國東部時間 2024 年 6 月 11 日星期二上午 8:00 舉行的 2024 年年度股東大會（“年會”）上使用代理卡，以及休會後的任何會議。我們建議您在年會開始前幾分鐘登錄，以確保您在會議開始時已登錄。年會完全在線舉行。

我們預計將在2024年4月29日左右向登記在冊的股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問年會通知、委託聲明、截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“年度報告”）和委託書（統稱為 “代理材料”）的説明。

所有正確提交的代理將根據這些代理中包含的説明進行投票。如果未指定指示，則將根據我們董事會就隨附的年度股東大會通知中規定的每項事項提出的建議對代理人進行投票。

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關於年會的問題和答案

以下 “問答” 格式提供的信息涉及某些常見問題，但並非本委託書中包含的所有事項的摘要。在對您的股票進行投票之前，請仔細閲讀委託書全文。

我如何參加虛擬年會？

你可以通過以下方式在線參加和參與年會：https://web.lumiconnect.com/257688918（密碼：ymabs2024）。您將無法親自參加年會。

如果您是2024年4月19日登記在冊的股東才能參加和參加虛擬年會，則需要在《代理材料或代理卡的互聯網可用性通知》中或代理材料附帶的説明中包含的11位控制號。如果您丟失了11位數的控制號碼，則可以以 “訪客” 身份參加年會，但您將無法投票或提問。

如果您是受益所有人並於2024年4月19日以 “街道名稱” 持有股份，請遵循這些代理材料中包含的銀行、經紀人或其他被提名人的指示，或聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人申請合法代理表格。獲得有效的法定代理人後，您必須向美國股票轉讓與信託公司有限責任公司（“AST”）提交反映股份數量的合法代理人證明以及您的姓名和電子郵件地址，註冊參加年會。註冊申請應發送至 proxy@astfinancial.com 或傳真號碼 718-765-8730。書面請求可以郵寄至：

美國股票轉讓與信託公司有限責任公司

收件人：代理製表部門

第 15 大道 6201 號

紐約州布魯克林 11219

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註冊申請必須貼有 “合法代理” 標籤，並且必須在東部時間 2024 年 6 月 5 日（星期三）下午 5:00 之前收到。

會議網絡直播將在美國東部時間上午 8:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在美國東部時間上午 7:30 開始，您應該留出時間辦理登機手續。

我如何在虛擬年會上提問？

我們將舉行與年會有關的現場問答環節。股東可以通過我們的虛擬股東大會網站提交問題，網址為 https://web.lumiconnect.com/257688918（密碼：ymabs2024）。我們打算在時間允許的情況下正確回答提交的與公司和會議事項有關的問題。但是，我們保留編輯褻瀆或其他不當語言的權利，或排除與會議事項無關或不恰當問題的權利。問題和答案將按主題分組，基本相似的問題將分組並回答一次。

如果在辦理登機手續時或年會期間我遇到技術問題或無法訪問虛擬會議網站怎麼辦？

我們將有技術人員隨時準備協助您解決訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬會議網站時遇到任何困難，請撥打將在年會登錄頁面上發佈的技術支持電話。

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為什麼我在郵件中收到了一頁的通知，內容是關於代理材料的互聯網可用性，而不是全套代理材料？

美國證券交易委員會通過的通知和訪問規則允許公司選擇向股東交付代理材料的方法。今年，我們選擇使用通知和訪問規則，因此，將描述代理材料在互聯網上的可用性的長達一頁的代理材料可用性通知（“通知”）郵寄給我們的登記股東，而不是通過郵件向登記在冊的股東發送全套代理材料。本通知將在2024年4月29日左右郵寄給我們的登記股東，我們的代理材料將在同一天發佈在我們的公司網站 https://ir.ymabs.com/financial-information/annual-reports 和通知中提及的網站上。使用這種交付方式可以加快股東收到代理材料的速度，並降低年會的成本。如果您是股東並希望收到代理材料的紙質或電子郵件副本，則應按照通知中的説明進行操作。

我為什麼會收到這些材料？

我們的董事會正在向您提供與董事會徵集代理人有關的代理材料，以便在將於 2024 年 6 月 11 日舉行的年會上使用。邀請登記在冊的股東虛擬參加年會，並被要求對本委託書中描述的提案進行投票。

年會將對哪些提案進行表決？

計劃在年會上對三（3）項提案進行表決：

在本委託書發佈時，除了本委託書和本委託書附帶的通知中規定的事項外，我們的管理層和董事會不知道將在年會上提出的任何其他事項。

董事會如何建議我投票？

我們的董事會建議您投票：

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年會的記錄日期是什麼時候？

確定有權在年會上投票的股東的時間和記錄日期為2024年4月19日營業結束（“記錄日期”）。

誰有權在年會上投票？

在記錄日營業結束時，我們普通股的登記持有人有權獲得年度會議的通知並在年會上投票。每位股東都有權為截至記錄日持有的每股普通股獲得一（1）張選票。截至記錄日期，我們的普通股共有43,872,638股已發行並有權投票。不允許股東在董事選舉中累積選票。

作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？

登記股東：以您的名義註冊的股票。 如果在記錄日營業結束時，您的股票直接以您的名義向我們的過户代理人AST註冊，則您被視為這些股票的登記股東。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或在年會上進行虛擬投票。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股份。 如果在記錄日營業結束時，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在股票經紀賬户中，或者由銀行或其他代理人代表您持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該組織將向您轉發該通知。作為受益所有人，您有權按照經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示，指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。如果您沒有向經紀商、銀行或其他被提名人提供有關如何對您的股票進行投票的指示，則您的經紀人、銀行或其他被提名人可以自行決定就常規事項對您的股票進行投票，但不得就任何非常規事項對您的股票進行投票。有關其他信息，請參閲”如果我不指定如何投票我的股票會怎樣？” 下面。

如何在年會之前投票？投票截止日期是什麼時候？

登記股東：以您的名義註冊的股票。 如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式之一進行投票：

你可以通過互聯網投票。通過AST（如果你選擇通過AST進行互聯網投票）的註冊持有人可以通過訪問www.voteproxy.com通過互聯網進行投票。您將被要求填寫電子代理並提供您的控制號碼。您必須在2024年6月10日美國東部時間晚上 11:59 之前通過互聯網收到您的選票才能計算在內。如果您通過互聯網投票，則無需通過郵件退還代理卡。

你可以通過電話投票。要通過電話投票，請撥打美國境內的免費電話1-800-PROXIES（1-800-776-9437），或撥打來自美國以外國家的免費電話1-201-299-4446，並按照記錄的説明進行操作。系統將要求您提供您的控制號碼。必須在東部時間2024年6月10日晚上 11:59 之前通過電話收到您的選票才能計算在內。如果您通過電話投票，則無需通過郵寄方式退還代理卡。

你可以通過郵件投票。如果您通過郵寄方式索取代理材料的印刷副本，則可以通過填寫、簽署並歸還通過郵寄方式收到的代理卡，然後將其放入待提供的信封中進行郵寄投票。代理卡中註明的人員將根據您郵寄的代理卡上的指示對您擁有的股份進行投票。如果您退還了代理卡，但沒有就年會表決的特定事項發出任何指示，則代理卡中提及的人員將根據我們董事會的建議對您擁有的股份進行投票。

受益所有人：以 “街道名稱” 持有的股份。如果在2024年4月19日，您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，則您應該收到一份包含該組織而不是Y-的投票指示的通知

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Mabs Therapeutics, Inc. 要在年會之前投票，只需按照通知中的投票説明進行投票即可，確保您的選票被計算在內。

如何在虛擬年會期間投票？

如果您是記錄日登記在冊的股東，則可以參加年會，並在會議期間通過 https://web.lumiconnect.com/257688918 對您的股票進行投票。您將需要在通知或代理卡上找到的 11 位控制號碼和會議密碼：ymabs2024。按照網站上提供的説明進行投票。

如果您是受益所有人並在記錄日以 “街道名稱” 持有股份，則必須遵循這些代理材料中包含的銀行、經紀人或其他被提名人的指示，或聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人申請合法代理表格。獲得有效的法定代理人後，您必須註冊參加年會，方法是向AST提交反映股票數量以及姓名和電子郵件地址的合法代理人證明。註冊申請應發送至 proxy@astfinancial.com 或傳真號碼 718-765-8730。書面請求可以郵寄至：

美國股票轉讓與信託公司有限責任公司

收件人：代理製表部門

第 15 大道 6201 號

紐約州布魯克林 11219

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註冊申請必須貼有 “合法代理” 標籤，並且必須在東部時間 2024 年 6 月 5 日（星期三）下午 5:00 之前收到。即使您計劃參加虛擬年會，我們也建議您按照上述方式提前對股票進行投票，這樣，如果您以後決定不參加年會，您的投票將被計算在內。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

登記股東：以您的名義註冊的股票。 如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式撤銷代理或更改代理指令：

受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股份。 如果您是股票的受益所有人，則必須聯繫持有您股份的經紀人、銀行或其他被提名人，並按照他們的指示更改您的投票或撤銷您的投票指示表。

提供代理有什麼影響？

代理人由董事會或代表董事會徵集。委託書中提名的人員已被我們的董事會指定為代理持有人。當委託書得到妥善執行並歸還後，代理所代表的股份將根據股東的指示在年會上進行投票。如果您是截至記錄日期的登記股東，並且在互聯網或電話上進行投票時表示希望按照董事會的建議進行投票，那麼您的股票將在2007年的年會上進行投票

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根據董事會關於提交年度會議表決的所有事項的建議。如果沒有給出具體指示，則將根據我們董事會的建議對股票進行投票。如果在年會上正確陳述了本委託書中未描述的任何事項，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對您的股票進行投票。如果年會被推遲或休會，代理持有人可以在新的會議日期對您的股票進行投票，除非您已如上所述正確撤銷了您的委託書。

如果我不指定如何投票我的股票會怎樣？

登記股東：以您的名義註冊的股票。 如果您是登記在冊的股東並提交了代理但沒有提供投票指示，則您的股票將被投票：

受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股份。 如果您是受益所有人，並且沒有向持有您股份的經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示，則您的經紀人、銀行或其他被提名人將決定其是否有權就每項事項進行投票。經紀人沒有自由裁量權對非常規事項進行投票。第1號提案（董事選舉）和第3號提案（Say-on-Pay）是非常規事項，而第2號提案（批准任命獨立註冊會計師事務所）是例行事項。因此，如果您不向經紀商、銀行或其他被提名人提供投票指示，則您的經紀商、銀行或其他被提名人不得就第1號或第3號提案對您的股票進行投票，這將導致 “經紀人不投票”，但該經紀商、銀行或其他被提名人可以自行決定根據2號提案對您的股票進行投票。有關經紀人不投票的更多信息，請參閲”棄權和經紀人不投票會產生什麼影響？” 下面。

選票是如何計算的？

選票將由為會議指定的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算：對於提案1，對每位董事候選人投了 “贊成”、“拒絕” 票和經紀人不投票；對於提案2，投了 “贊成”、“反對” 和棄權票；對於提案3，投了 “贊成”、“反對” 票、棄權票和經紀人不投票。

棄權和經紀人不投票會產生什麼影響？

棄權代表股東肯定地選擇拒絕對提案進行投票。如果股東在其代理卡上表示希望對股票投棄權票，或者持有客户登記在冊股份的經紀商、銀行或其他被提名人要求記錄股票的棄權票，則這些股票將被視為出席並有權在年會上投票，但不被視為對該提案的投票。因此，棄權票將被計算在內，以確定是否達到法定人數，但對擁有多數表決權的股票持有人在出席年會或派代表出席年會並對該事項投贊成票或反對票的所有股票持有人所投的選票中擁有多數表決權的股票持有人投票決定的事項不會產生任何影響（例如第2號和第3號提案）。此外，由於第1號提案（董事選舉）的結果將由對每位董事候選人的多數票決定，因此 “拒絕” 投票不會對投票結果產生任何影響。

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如上所述，當以街道名義持有的股份的受益所有人不向其經紀人、銀行或其他被提名人發出表決指示，説明如何就被視為非常規的事項進行股份投票，則經紀人、銀行或其他此類代理人不能對股票進行投票。當經紀商、銀行或其他被提名人對至少一項例行事項進行表決時，未就非常規事項進行表決的股票將被視為經紀商的無票。經紀商的無選票將被計算在內，以計算年會是否達到法定人數，但不會計算在確定所投票數時計算在內。因此，經紀人不投票將使法定人數更容易實現，但不會以其他方式影響對提案1、2或3的投票結果。

什麼是法定人數？

法定人數是根據我們修訂和重述的章程和特拉華州法律為使會議正常舉行而虛擬出席年會所需的最低股份數量。大多數已發行並有權在會議上投票的普通股，無論是親自出席還是由代理人代表，構成年會業務交易的法定人數。如果沒有達到法定人數，會議主席或出席或派代表出席會議並有權投票的股東可以將會議延期至日後舉行。

每項提案需要多少票才能獲得批准？

如何為年會徵集代理人，誰為此類招標付費？

我們的董事會正在通過通知和代理材料徵集代理人供年會使用。我們將承擔代理招標的全部費用，包括通知和代理材料的準備、組裝、打印、郵寄和分發。還將應要求向經紀商、銀行和其他被提名人提供招標材料的副本，以轉交給此類經紀商、銀行或其他被提名人持有的登記股份的受益所有人。我們的董事、高級職員、員工或代理人可以通過電話、電子通信或其他方式進行邀請，以補充最初的代理人邀請。儘管我們可能會向這些人報銷與此類招標相關的合理自付費用，但我們不會向這些人支付任何此類服務的額外補償。我們已聘請D.F. King提供與年會相關的代理招標服務，預計費用約為12,500美元。

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如果您選擇訪問代理材料和/或通過互聯網投票，則應承擔可能產生的互聯網接入費用。如果您選擇通過電話投票，則應承擔可能產生的電話費。

我的投票是保密的嗎？

識別個人股東的代理指令、選票和投票表的處理方式會保護您的投票隱私。您的投票不會在公司內部或向第三方披露，除非是為了滿足適用的法律要求，允許列出選票和進行投票認證，或者為成功的代理人招募提供便利。

如果多個股東共享同一個地址怎麼辦？

為了減少開支，我們採用了美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序。根據該程序，除非其中一位股東另有要求，否則我們將向共享單一地址的某些股東交付通知和代理材料（如果適用）的單一副本。每位股東的投票材料中都包含一張單獨的代理卡。要獲得本通知和代理材料（如果適用）的單獨副本，如果您是登記在冊的股東，您可以通過以下方式聯繫我們：Y-mabs Therapeutics, Inc.，收件人：祕書，公園大道230號，套房3350，紐約，10169，電話號碼 (646) 885-8505。如果您想為未來的年會收到單獨的材料，也可以通過電話或寫信聯繫我們。

以街道名義持有股票的股東可以聯繫其經紀公司、銀行、經紀交易商或其他被提名人，索取有關住户的信息。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在8-K表的最新報告中公佈，我們預計將在年會後的四（4）個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果當時我們無法獲得最終投票結果，我們打算在表格8-K上提交最新報告，以發佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四（4）個工作日內，對錶格8-K的當前報告提交修正案，以發佈最終結果。

在2025年年度股東大會上提出行動供考慮或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？

股東提案將包含在委託書中

股東可以通過及時向我們的祕書提交書面提案，提出適當的提案，以納入我們的委託書並在我們的2025年年度股東大會上審議。此類股東提案必須符合經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條（“第14a-8條”）關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的要求。股東提案的提交併不能保證其會包含在公司的委託書中。要根據第14a-8條考慮將股東提案納入我們的2025年年度股東大會委託書，我們的祕書必須不遲於2024年12月30日向我們的主要執行辦公室收到書面提案。股東提案應發送至：Y-mabs Therapeutics, Inc.，收件人：祕書，公園大道230號，3350 套房，紐約，紐約 10169。

委託書中未包含股東提案

我們修訂和重述的章程為希望在年度股東大會之前提交提案但不打算根據第14a-8條將提案納入我們的委託書的登記股東制定了預先通知程序。我們修訂和重述的章程還規定，唯一可以在年會上開展的業務是 (i) 我們在與該會議有關的代理材料中規定的業務，(ii) 以其他方式由董事會或按董事會的指示在年會之前妥善提出，或 (iii) 由有權在年會上投票的登記在冊的股東在年會之前適當地提出，並且

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及時向我們的祕書發出了書面通知，該通知必須包含我們修訂和重述的章程中規定的信息。

根據我們修訂和重述的章程，為了及時召開2025年年度股東大會，我們的祕書必須在主要執行辦公室收到書面通知：

如果我們在年會之日一週年前30天或之後超過60天舉行2025年年度股東大會，則不打算包含在委託書中的股東提案通知必須不早於該年會前120天營業結束時收到，並且不遲於以下兩（2）個日期中較晚的營業結束：

如果股東已通知我們他或她打算在年會上提交提案，但沒有出席該年會，或者該股東的合格代表沒有出席，則我們無需代表該持有人在該年會上將提案提交表決。

提名董事候選人

此外，我們修訂和重述的章程允許登記在冊的股東提名董事參加年度股東大會的選舉。要提名董事，股東必須提供我們修訂和重述的章程所要求的信息。股東還必須根據我們修訂和重述的章程及時通知我們的祕書，該章程通常要求我們的祕書在上述 “委託書中未包含的股東提案” 下所述的時間段內收到通知。除了滿足我們修訂和重述的章程的要求外，為了遵守通用代理規則，打算在2025年年度股東大會上尋求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

章程的可用性

通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開文件，可以獲得我們修訂和重述的章程的副本 www.sec.gov。您也可以聯繫我們主要執行辦公室的祕書，獲取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。

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董事會、提名人和公司治理

提案 1：董事選舉

我們的業務事務在董事會的指導下管理，董事會分為三（3）個類別，任期錯開三（3）年。截至本委託書發佈之日，目前有三（3）名三類董事（邁克爾·羅西、託馬斯·加德和約翰·韋德爾·威德爾斯堡）的任期將在年會上到期；三（3）名一類董事（傑拉德·伯博士、戴維·吉爾和瑪麗·塔利亞費裏，醫學博士）的任期將在2025年年度股東大會上屆滿；以及三（3）名二類董事（醫學博士詹姆斯·希利、醫學博士阿舒託什·蒂亞吉和勞拉·哈米爾）的任期將在2026年年度股東大會上到期（在所有情況下，視其先前去世、辭職或免職而定）。2024 年 4 月 25 日，伯博士通知公司，他將辭去董事會職務，辭職將於 2024 年 6 月 10 日，即年會預定日期的前一天生效。自年會前夕起，組成整個董事會的董事人數將從九（9）名減少到八（8）名。

羅西先生是我們的總裁兼首席執行官，他在年會上競選連任三級董事。如果在年會上當選，他將繼續擔任我們董事會成員，直到其任期在2027年年度股東大會上屆滿，或者直到他的繼任者正式當選並獲得資格，前提是他提前去世、辭職或被免職。

加德先生是我們的創始人、首席商務官和董事會副主席，他在年會上競選連任三級董事。如果在年會上當選，他將繼續擔任我們董事會成員，直到其任期在2027年年度股東大會上屆滿，或者直到他的繼任者正式當選並獲得資格，前提是他提前去世、辭職或被免職。

Wedell-Wedellsborg先生是我們董事會成員和審計委員會成員，他在年會上競選連任三級董事。如果在年會上當選，他將繼續擔任我們董事會成員，直到其任期在2027年年度股東大會上屆滿，或者直到他的繼任者正式當選並獲得資格，前提是他提前去世、辭職或被免職。

根據納斯達克上市規則的獨立董事要求，我們九（9）名董事中有七（7）名，伯博士、吉爾先生、哈米爾女士、希利博士、塔利亞費裏博士、蒂亞吉博士和韋德爾·韋德爾斯堡先生，已被董事會確定為獨立董事。

以下是我們董事會成員和被提名人的姓名、年齡和職位（伯爾先生除外，其辭職將於2024年6月10日，即年會預定日期的前一天生效），包括三位第三類董事候選人，即羅西先生、加德先生和韋德爾-韋德爾斯堡先生。所提供的信息包括每位董事和被提名人在過去五（5）年的主要職業和業務經驗，以及他/她在過去五（5）年中擔任董事的其他上市公司的名稱。下文提供的有關每位董事和被提名人的具體經驗、資格、屬性和技能的信息使我們的提名和公司治理委員會和董事會得出結論，每位董事都應擔任董事。此外，我們認為，我們所有的董事和被提名人都具有 “公司治理事項——董事提名流程” 中描述的屬性或特徵，這是提名和公司治理委員會對每位董事的期望。

每位被提名參加選舉的人均已同意在本委託書中被提名為被提名人，並同意在當選後繼續任職，董事會沒有理由相信任何被提名人將無法任職。除非另有指示，否則本委託書中以代理卡形式提名的人員（“代理持有人”）打算投票給他們持有的代理人 “支持” 本委託書中提名的每位董事候選人的選舉。如果在年會召開之前，這些被提名人中有任何人不再是候選人（董事會預計不會發生這種突發事件），則代理持有人可以根據董事會的建議對此類代理人進行投票。

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目錄

2024 年董事會選舉的 III 類董事和被提名人

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邁克爾·羅西，總裁兼首席執行官兼董事

羅西先生自2023年11月起擔任我們的總裁兼首席執行官。他在放射性製藥行業擁有三十（30）年的經驗，最近擔任Mirion Technologies, Inc. 的醫療集團總裁，該公司是一家為核防禦、醫療和研究終端市場提供檢測、測量、分析和監測解決方案的提供商，他於2022年10月加入該公司。在此之前，羅西先生於2019年6月至2022年6月受僱於諾華旗下專注於核醫學的子公司先進加速器應用公司，最近擔任放射線成像主管。在此之前，羅西先生於2014年4月至2019年5月在開發、製造和商業化放射性藥物的Jubilant DraxImage Radiopharma工作，最近擔任Jubilant Radiopharmaceuticals業務總裁。羅西先生過去的經歷還包括在通用電氣醫療保健、泰科醫療/馬林克羅特和Syncor International Corp. 任職。羅西目前是私營公司Nucleus Radiopharma的董事會成員。羅西先生擁有費城科學大學藥學院的藥學學士學位，並持有巴特勒大學的授權核藥劑師認證。他仍然是賓夕法尼亞州的持牌藥劑師。如果在年會上當選為三類董事，羅西先生將繼續擔任我們董事會成員，直到其任期在2027年年度股東大會上屆滿，但須提前去世、辭職或免職。羅西先生為董事會帶來了他在放射性藥物行業的豐富經驗，以及高管領導經驗和他作為總裁兼首席執行官的視角。

Thomas Gad，創始人、首席商務官兼董事會副主席

Gad 先生於 2015 年 4 月創立了我們的公司。Gad 先生自 2023 年 11 月起擔任我們的首席商務官兼董事會副主席。他曾在2015年4月至2023年11月期間擔任我們的總裁兼業務發展和戰略主管，並在2022年4月至2023年11月期間擔任我們的臨時首席執行官。自我們成立以來，他一直是我們董事會的成員，並在 2015 年 4 月至 2022 年 4 月期間擔任董事會主席。加德先生在女兒的啟發下創立了我們的公司，女兒經歷了六年的各種癌症治療，之後在紀念斯隆·凱特琳癌症中心（“MSK”）接受了針對高危神經母細胞瘤的突破性癌症免疫療法。他還負責確保我們公司的執行管理和種子資本。Gad先生在製藥行業擁有超過二十（20）年的經驗，包括業務發展、高級管理、融資和許可談判以及生產場地資格認證。他於2003年共同創立了丹麥專業製藥和分銷公司Singad Pharma，在此之前，加德先生曾在Aspen Capital Partners/FFC A/S從事投資銀行工作。Gad先生在為上市公司籌集資金方面擁有豐富的經驗，並擁有佩珀代因大學的工商管理學士學位。如果在年會上當選為三類董事，加德先生將繼續擔任董事會成員，直到其任期在2027年年度股東大會上屆滿，但須提前去世、辭職或免職。加德先生為董事會帶來了他在製藥行業的豐富經驗、他在為上市公司籌集資金方面的經驗以及他作為我們首席商務官的視角。

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目錄

約翰·韋德爾·韋德爾斯堡，董事

Wedell-Wedellsborg 先生自 2015 年 9 月起擔任董事會成員。自2001年5月以來，Wedell-Wedellsborg先生一直是Weco A/S（“Weco”）的所有者和董事會主席。Weco涉足航運、生物技術公司的投資、房地產投資和金融服務行業。Wedell-Wedellsborg先生是WG Biotech ApS的大股東，也是我們的主要股東之一。Wedell-Wedellsborg先生目前是我們審計委員會的成員，如果在年會上當選為三類董事，他將繼續擔任我們董事會成員，直到其任期在2027年年度股東大會上屆滿，前提是他提前去世、辭職或免職。Wedell-Wedellsborg先生為我們董事會帶來了他參與Weco投資的財務和投資經驗。

我們的董事會建議股東投票 “贊成” 邁克爾·羅西、託馬斯·加德和約翰·韋德爾斯博格當選三級董事。

繼續任職的董事

(1) 截至2024年4月29日。

I 類董事

大衞·N·吉爾，董事

吉爾先生自 2017 年 12 月起擔任董事會成員。Gill 先生在醫療器械和生命科學行業擁有三十 (30) 年以上的經驗。吉爾先生目前還在專注於美容產品的上市公司Evolus, Inc. 以及多傢俬營公司的董事會任職。他之前還曾在以下上市公司的董事會任職：2019年9月至2021年10月的Strongbridge Biopharma plc，2012年4月至2020年4月的Melinta Therapeutics, Inc.，2015年1月至2019年7月，Histogenics Corporation，以及2018年5月至2020年5月的Strata Skin Sciences。吉爾先生於2021年2月至2021年10月擔任總部位於英國的診斷工具公司Perspectum Ltd. 的首席財務官。在職業生涯的早期，吉爾先生曾在多家醫療器械公司擔任過各種高級管理領導職務，包括Endochoice、TransEnterix、NxStage Medical、CTI分子影像公司、Novoste公司和多尼爾醫療。吉爾先生以優異成績獲得維克森林大學會計學學士學位和埃默裏大學工商管理碩士學位（榮譽學位），曾是一名註冊會計師。吉爾先生目前擔任審計委員會主席、薪酬委員會成員以及提名和公司治理委員會成員。吉爾先生為我們的董事會帶來了他在財務、行業、行政領導和上市公司董事會方面的豐富經驗。

瑪麗·塔利亞費裏，醫學博士，董事

塔利亞費裏博士自 2024 年 3 月起擔任我們董事會成員。她的生物技術職業生涯非常出色，目前是Nektar Therapeutics的首席醫學官兼高級副總裁。Nektar是一家領先的研究型生物製藥公司，專注於在高度未得到滿足的醫療需求領域發現和開發創新藥物，包括癌症和自身免疫性疾病的治療。在 Nektar，

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自2015年加入公司以來，Tagliaferri博士負責許多評估腫瘤學新療法的臨牀研究，她還在建立關鍵戰略合作伙伴關係方面發揮了重要作用。此前，她曾擔任Kanglaite-USA的首席醫學官兼首席監管官，也是Bionovo, Inc.的聯合創始人、總裁兼董事會成員。塔利亞費裏博士目前在恩佐生物化學公司的董事會任職，她從2021年起在RayzeBio, Inc.的董事會任職，直到2024年被百時美施貴寶公司收購。她擁有康奈爾大學的學士學位和加利福尼亞大學舊金山分校的醫學博士學位。塔利亞費裏博士被評為醫療保健領域的傑出女性領袖 Inc. 雜誌在 2023 年。她入選了《生命科學領域領先女性》和《商業界最具影響力的女性》名單 《舊金山商業時報》在 2019 年。塔利亞費裏博士還在2012年被加利福尼亞州第14議會選區評為年度女性。她是大約九十（90）份經過同行評審的期刊出版物的主要作者或撰稿人。Tagliaferri博士為我們的董事會帶來了她豐富的行業和高管領導經驗，以及她在上市公司董事會的經驗。

二級董事

James I. Healy，醫學博士，博士，董事會主席

希利博士自 2017 年 11 月起擔任董事會成員，並於 2022 年 4 月 22 日被任命為董事會主席。自2000年6月以來，希利博士一直是生物技術投資公司索芬諾瓦投資（前身為索芬諾瓦風險投資公司）的普通合夥人。2000年6月之前，希利博士曾在桑德林風險投資公司、拜耳醫療製藥（邁爾斯實驗室的繼任者）和ISTA製藥公司擔任過各種職務。希利博士目前是上市公司Bolt Therapeutics, Inc.、ArriVent BioPharma和Natera, Inc.的董事會成員，也是幾家私營公司的董事會成員。此前，他曾擔任CinCor製藥公司、Ascendis Pharma A/S、Coherus BioSciences, Inc.、Edge Therapeutics, Inc.、Iterum Therapeutics plc.、Karuna Therapeutics, Inc.、NuCana plc、ObseVA SA和幾家私營公司的董事會成員。希利博士曾任美國國家風險投資協會（NVCA）董事會和生物技術產業組織（BIO）董事會董事。Healy 博士擁有斯坦福大學醫學院免疫學醫學博士學位和博士學位，並擁有加州大學伯克利分校分子生物學學士學位和斯堪的納維亞研究學士學位。Healy 博士目前是我們審計委員會的成員。Healy 博士為我們董事會帶來了豐富的行業、行政領導和上市公司董事會的經驗。

Ashutosh Tyagi，醫學博士，董事

Tyagi博士自2017年11月起擔任董事會成員，在2018年底之前一直代表Scopia Capital Management LP（機構另類資產管理公司Scopia Capital）。Tyagi 博士於 2010 年至 2018 年在 Scopia Capital 工作（2012 年至 2018 年擔任合夥人）。在Scopia Capital，Tyagi博士管理全球醫療保健投資，並曾是Scopia Capital醫療保健基金的聯合投資組合經理。在加入Scopia之前，他曾在隆巴第奧迪爾、摩根士丹利和花旗集團工作。Tyagi 博士擁有密歇根大學亞洲研究學士學位、密歇根大學商學院工商管理碩士學位和密歇根大學醫學院醫學博士學位。Tyagi博士目前擔任我們的提名和公司治理委員會主席。Tyagi博士向我們的董事會帶來了他參與醫療保健投資的投資和行業經驗。

勞拉·簡·哈米爾，導演

哈米爾女士自 2020 年 6 月起擔任我們董事會成員。哈米爾女士在生物製藥行業擁有豐富的經驗，在各種高管領導職位上擁有超過三十 (30) 年的全球商業經驗。自2019年年中以來，哈米爾女士一直擔任哈米爾諮詢集團有限責任公司的創始人和顧問。2018年9月至2019年7月，哈米爾女士擔任吉利德科學公司全球商業運營執行副總裁，負責管理2,200名員工，年收入220億美元，並領導商業戰略和長期規劃。從2000年7月到2018年8月，哈米爾女士還曾在安進公司擔任過多個美國和國際高管職位，在十八（18）年的職業生涯中，她的最後一個職位是美國商業運營高級副總裁，管理安進所有治療領域的2,000名員工，年收入為200億美元。哈米爾女士的治療專業領域包括炎症、腫瘤學、基因療法、

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腎臟病學、骨質疏鬆症、心血管疾病、偏頭痛、艾滋病毒、肝病學、胃腸道和抗感染藥物。哈米爾女士目前在BB Biotech AG（一家瑞士上市生物技術公司）的董事會任職，並擔任LaunchTX（一傢俬營公司）的顧問。哈米爾女士曾在 Acceleron Pharma Inc. 的董事會任職，該公司是一家在 2021 年被默沙東收購的臨牀階段上市生物技術公司；專注於癌症免疫療法和炎症的臨牀階段上市生物技術公司 AnaptysBio, Inc.；2023 年被 MediPacific Inc. 收購的上市生物技術公司 Pardes Biosciences, Inc.；專注於商業階段的生物技術公司 Scilex Pharmicals, Inc.，一家專注於商業階段的生物技術公司關於疼痛管理和偏頭痛治療。Hamill 女士擁有亞利桑那大學工商管理學士學位。哈米爾女士目前擔任我們的薪酬委員會主席以及提名和公司治理委員會的成員。哈米爾女士為我們董事會帶來了她豐富的行業、行政領導和上市公司董事會的經驗。

公司治理事宜

普通的

我們的董事會有責任制定廣泛的公司政策並監督我們的整體業績。通過與總裁兼首席執行官、首席財務官和其他高管的討論，通過審查發送給他們的分析和報告，以及參加董事會和委員會會議，向董事會成員隨時瞭解公司的業務活動。羅西先生目前擔任我們的總裁兼首席執行官。希利博士於2022年4月22日被任命為董事會主席，他目前以該身份行事，鑑於我們董事長的獨立性，我們尚未指定首席獨立董事。我們認為，由兩（2）名不同的人擔任董事會主席和首席執行官一職對於像我們這樣規模和發展階段的公司來説是合適的，這樣可以最大限度地提高我們有限的可用人力資源的效率。根據我們修訂和重述的章程，董事會分為三 (3) 類，三年任期錯開。我們的董事會目前有一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。如上所述，吉爾先生是我們的審計委員會主席，哈米爾女士是我們的薪酬委員會主席，Tyagi博士是我們的提名和公司治理委員會主席。

我們的董事會認為，健全的治理做法和政策為幫助他們履行對股東的責任提供了重要框架。我們的董事會通過這些獨立的委員會實施了這些治理實踐和政策，涉及審計、董事薪酬和提名、董事年度審查、保留獨立董事的多數席位、提供管理層和董事的書面期望等最佳實踐。

董事會關於獨立性的決定

《納斯達克上市規則》第5605條要求上市公司董事會的多數成員在上市後的一（1）年內由獨立董事組成。此外，《納斯達克上市規則》要求上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有規定的例外情況。審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條和《納斯達克上市規則》第5605（c）（2）（A）條中規定的獨立性標準，薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10C-1條和《納斯達克上市規則》第5605（d）（2）（A）條規定的獨立性標準。根據納斯達克上市規則第5605（a）（2）條，只有在公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。

我們的董事會和提名與公司治理委員會已對董事會及其委員會的組成以及包括三名被提名董事在內的每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事（包括三名被提名董事）要求和提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們董事會和提名與公司治理委員會決定，伯博士、吉爾先生、哈米爾女士、希利博士、塔利亞費裏博士、Tyagi博士和韋德爾·韋德爾斯堡先生均為 “獨立董事”” 定義見納斯達克上市規則第5605 (a) (2) 條。根據第 5605 (a) (2) 條，羅西先生不是獨立董事

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因為他是我們的總裁兼首席執行官。加德先生不是獨立董事，因為他是我們的首席商務官。我們的董事會還確定，吉爾先生、希利博士和韋德爾斯堡先生（均在2023年任職，目前在審計委員會任職）均符合美國證券交易委員會和《納斯達克上市規則》規定的審計委員會獨立標準，包括《交易法》第10A-3條規定的獨立要求。我們的董事會進一步決定，伯博士、吉爾先生和哈米爾女士均在 2023 年任職，目前在薪酬委員會任職，在《納斯達克上市規則》中有關薪酬委員會任職的獨立性和《交易法》第 10C-1 條的定義範圍內是獨立的。在做出此類決定時，我們董事會考慮了每位此類非僱員董事和被提名人與公司的關係以及董事會認為與確定獨立性有關的所有其他事實和情況。

董事會多元化和能力

我們重視不同的視角，並相信通過多元化代表性帶來的不同觀點可以改善業務績效、決策和理解。除了行業專長和專業經驗外，董事會還重視代表性，以反映包括性別、種族/民族和性取向在內的其他重要類別的多元化。

我們的董事會通過提名和治理委員會的努力，根據與執行團隊和投資者的定期溝通及其年度評估中所表達的當前和潛在業務需求，不斷分析董事的能力、技能、經驗和觀點。我們已經組建了一個由在公共財政、製藥、療法、腫瘤學和供應鏈管理方面具有專業知識的專業人員組成的委員會，我們認為這適合我們迄今為止的運營。羅西先生於2023年上任，塔利亞費裏博士於2024年上任，這反映了我們對放射性藥物業務的日益關注，因為兩人都為我們的董事會帶來了該領域數十年的經驗。展望未來，我們將繼續評估董事的能力，並希望在我們認為適當的情況下更新或增加技能，以加強對業務的管理。

以下是我們2024財年的納斯達克董事會多元化矩陣，去年的董事會多元化矩陣可在我們於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的2023年委託書中找到。公司的董事會多元化矩陣確定了每位董事自我認同的多元化特徵，如下所示：

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 29 日）

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公司治理指導方針

我們成功的關鍵因素是公司治理實踐和政策的堅實基礎，這些實踐和政策旨在促進透明度、問責制和參與，董事會就是例證。我們維持公司治理準則，就董事會成員資格、首席執行官和董事會成員的評估流程以及利益衝突報告等議題為董事會和高級管理層提供指導。除了本委託書中描述的指導方針和治理慣例外，董事會的每個委員會都有章程。所有這些文件，包括我們的公司治理指南，均可在我們網站ir.ymabs.com的投資者關係部分的 “公司治理” 下找到。

多元化、公平和包容性

我們力求招聘和維持一支反映我們所服務社區的多元化和包容性的員工隊伍。我們的招聘流程旨在為所有空缺職位尋找來自不同背景的候選人。我們致力於擁有多元化的人才渠道。

對價值觀和道德的承諾

我們根據我們的行為準則進行討論和採取行動，該準則概述了我們的期望，併為所有員工、高級管理人員和董事提供了指導。我們的行為準則和其他公司政策包括反腐敗、歧視、騷擾、隱私、適當使用公司資產、保護機密信息和舉報違規行為等主題。我們的行為準則還滿足了美國證券交易委員會頒佈的第S-K號法規第406項所定義的道德守則的要求。我們的行為準則和其他公司政策強調了營造一個開放、温馨的環境的重要性，在這種環境中，所有員工都有發言權和保密渠道，可以就潛在的欺詐或違反我們的行為準則和其他公司政策的行為提出擔憂。

此外，我們維持所有員工的標準，包括合理的工作時間和休假時間、平等的就業機會以及不容忍任何形式的騷擾或歧視的專業工作環境。我們和我們的員工努力實現和維持積極的工作環境。我們相信，我們對甄選和培訓主管的重視會對他們的領導能力產生積極影響。我們的溝通、協作和職業發展領導力原則旨在改善員工體驗和加強工作關係。

董事會會議和出席

在截至2023年12月31日的財年（“2023財年”）中，我們的董事會舉行了八（8）次會議。在2023財年，當時在職的每位董事出席的董事會會議總數以及該董事當時任職的董事會所有委員會舉行的會議數量的至少75％。我們董事會成員受邀參加每屆年度股東大會，三（3）名董事出席了2023年年會。在2023財年，我們的獨立董事舉行了五（5）次定期執行會議，只有獨立董事出席。

與董事會溝通

我們的董事會將適當關注股東提交的書面通信，並將在適當時作出迴應。作為獨立董事，我們董事會主席主要負責監控股東的溝通，並在他認為適當的時候向其他董事提供副本或摘要。

如果信函涉及董事會主席認為重要和實質性的事項，並且包括主席認為對董事很重要的建議或意見，則會將其轉發給所有董事。總的來説，與公司治理和公司戰略相關的溝通更有可能

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目錄

轉發的不是與普通商業事務、個人申訴以及我們收到重複或重複來文有關的事項的來文。

希望就任何話題向董事會發送信函的股東應將此類信函發送給Y-mabs Therapeutics, Inc.，收件人：祕書，公園大道230號，套房3350，紐約，10169。

有關董事會委員會的信息

我們已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。這些委員會均根據董事會批准的章程運作。每個委員會章程的副本可以在我們網站的 “投資者關係——公司治理——治理概述” 部分下找到，該部分位於 www.ymabs.com。

下表提供董事會各委員會2023財年的成員資格和會議信息：

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審計委員會

我們的審計委員會的職責包括：

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目錄

我們審計委員會的現任成員是吉爾先生、希利博士和韋德爾斯堡先生。吉爾先生是我們的審計委員會主席。我們的董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會規則，吉爾先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會的職責包括：

下文 “高管薪酬——薪酬委員會、管理層和薪酬顧問在高管薪酬中的作用” 標題下描述了薪酬委員會在考慮和確定高管和董事薪酬時遵循的流程和程序。

我們薪酬委員會的現任成員是伯博士、吉爾先生和哈米爾女士。哈米爾女士是我們的薪酬委員會主席。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會的職責包括：

我們的提名和公司治理委員會的現任成員是吉爾先生、Tyagi博士和哈米爾女士。Tyagi博士是提名和公司治理委員會的現任主席。

董事提名的程序和標準

提名和公司治理委員會在確定和評估董事候選人時遵循的流程包括要求董事會成員和其他人提出建議、不時開會

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抽出時間評估與潛在候選人有關的傳記信息和背景材料，以及提名和公司治理委員會和董事會成員對選定候選人的面試。

在考慮是否向董事會推薦任何候選人（包括股東推薦的候選人）以納入董事會推薦的董事候選人名單時，提名和公司治理委員會採用了公司治理指南中規定的標準。這些標準包括每位候選人的誠信、商業頭腦、對我們業務和行業的瞭解、為所有股東的利益行事的能力以及沒有利益衝突。根據我們的《公司治理準則》，董事會的一般政策是設法讓至少兩名納斯達克上市規則5605（f）定義的 “多元化” 成員加入董事會。

本委託書中在 “董事會、被提名人和公司治理——董事選舉” 標題下列出的董事候選人簡歷表明瞭每位被提名人的經驗、資格、素質和技能，這些經驗使我們提名和公司治理委員會及董事會得出應當選董事的結論。我們的提名和公司治理委員會和董事會認為，每位被提名人具有每位董事所需的個人屬性和特徵，而被提名人作為一個整體擁有整個董事會所需的技能和特定經驗。

除了根據納斯達克上市規則5605（f）的定義，我們董事會力求至少有兩名 “多元化” 的成員加入董事會外，提名和公司治理委員會還認為，董事會整體上應體現多元化的技能、經驗和背景。在此方面，提名和公司治理委員會還考慮了董事會成員的多樣性，包括自認性別為女性的成員和候選人以及來自代表性不足社區的候選人。提名和公司治理委員會在評估被提名人和董事時沒有特別強調多元化或任何其他特徵。我們的提名和公司治理委員會審查董事和潛在董事會成員候選人提供的信息，同時考慮納斯達克上市規則5605（f）中規定的多元化要求。

股東建議

股東可以通過將個人姓名連同適當的傳記信息和背景材料提交給Y-mabs Therapeutics, Inc.，向我們的提名和公司治理委員會推薦個人作為潛在董事候選人，收件人：祕書，公園大道230號，套房3350，紐約，10169。假設在本委託書中標題為 “2025年年會股東提案” 的日期當天或之前提供了適當的傳記和背景材料，則提名和公司治理委員會將遵循與其他候選人基本相同的流程和基本相同的標準，對股東推薦的候選人進行評估。

根據我們修訂和重述的章程，股東還有權按照本委託聲明中標題為 “年會問答——在2025年年度股東大會上提出行動供考慮或提名個人擔任董事的最後期限是什麼時候？提名和公司治理委員會或董事會採取任何行動或提出任何建議” 標題下規定的程序，直接提名候選董事？”

風險監督

我們的董事會直接或通過其委員會監督我們的風險管理流程。我們的管理層負責日常風險管理。我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接管理整個監督職能，也可以通過處理各自監督領域固有風險的各種常設委員會來管理這一監督職能。我們董事會及其委員會的職責是監督管理層的風險管理活動。我們的審計委員會監督與財務控制以及法律和合規風險相關的風險管理活動。我們的審計委員會還負責監督我們的網絡安全風險管理流程，包括監督風險的緩解

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網絡安全威脅。我們的薪酬委員會監督與我們的薪酬政策和做法相關的風險管理活動，包括我們的福利政策以及與我們的董事、高級管理人員和員工相關的其他政策和慣例。我們的提名和公司治理委員會負責監督與董事會組成和管理層繼任計劃相關的風險管理活動。每個委員會定期向董事會全體成員報告，包括酌情報告委員會的風險監督活動。此外，由於風險問題經常重疊，委員會不時要求全體董事會討論特定的風險。

我們的董事會履行其監督管理層風險管理活動的職責，與管理層討論管理層在評估和管理風險時採用的政策和做法，並就這些政策和做法提供意見。總體而言，我們的董事會監督與業務戰略、收購、資本配置、組織結構和某些運營風險相關的風險管理活動。

沒有質押或套期保值

我們的證券的某些交易（例如購買和出售公開交易的看跌期權和看漲期權，以及賣空、預付可變遠期合約、股票互換、項圈和交易所基金）會增加合規風險，或者可能造成管理層與股東之間的不一致。此外，如果所有者未能滿足追加保證金要求或拖欠貸款，則可以在未經同意的情況下出售在保證金賬户中持有的證券或作為抵押品質押的證券，從而有可能在高級管理人員或董事知道重要的、非公開的信息或以其他方式不允許交易公司證券時進行出售。我們的內幕交易合規政策明確禁止我們的董事、高級職員、員工、指定顧問和獨立承包商質押我們的證券或在保證金賬户中持有我們的證券。我們的內幕交易合規政策還明確禁止此類人員對我們的證券進行賣空和 “開箱賣空”；看跌期權和看漲期權以及其他衍生證券等公開交易期權的交易；以及與我們的證券相關的任何其他內在投機性交易。內幕交易合規政策還禁止這些人蔘與與我們的證券有關的交易，以對衝或抵消或旨在對衝或抵消我們任何證券市值的任何下降。

《行為守則》

我們的董事會通過了書面行為準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。我們的《行為準則》已分發給所有董事、高級職員和員工。我們的《行為準則》可在我們網站ir.ymabs.com的投資者關係部分的 “公司治理” 下查閲。有關我們的 “行為準則” 的更多信息，請參閲上面的 “公司治理事項——對價值觀和道德的承諾”。

我們打算滿足美國證券交易委員會關於表格 8-K 的最新報告第 5.05 項中有關修正或豁免我們行為準則條款的披露要求，方法是在我們的網站上按上述網站地址和位置發佈此類信息。如果執行官或董事獲得豁免，則所需的披露也將在豁免之日起的四個工作日內在我們網站上公佈。

關聯人交易

關聯人交易的政策與程序

我們的董事會通過了書面關聯人交易政策，規定了審查我們公司參與的任何交易、安排或關係的政策和程序，這些交易、安排或關係的金額超過 (i) 12萬美元或 (ii) 過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的1％，以及我們的執行官、董事、董事候選人或5％的股東或其中的較低者

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目錄

我們稱其為 “關聯人” 的直系親屬擁有直接或間接的物質利益（“關聯方交易”）。

任何擬議的關聯方交易都必須向我們的首席財務官報告。該政策要求我們的審計委員會審查和批准擬議的關聯人交易。只要可行，將在交易開始之前進行報告、審查和批准。如果事先審查和批准不切實際，審計委員會將審查並酌情批准關聯人交易。該政策還允許我們的審計委員會主席審查並在認為適當的情況下批准委員會會議之間提出的擬議關聯人交易，但須經審計委員會在下次會議上批准。任何本質上正在進行的關聯人交易都將每年進行審查。

根據本政策審查的關聯人交易，如果我們的審計委員會在全面披露關聯人在交易中的權益後，根據政策中規定的標準進行授權，則該交易將被視為批准或批准。根據具體情況，該政策規定我們的審計委員會將審查和考慮：

只有當我們的審計委員會確定在任何情況下該交易都符合我們的最大利益時，我們的審計委員會才可以批准或批准關聯人交易。我們的審計委員會可以在其認為適當的情況下對關聯人交易施加任何條件。該政策還規定，涉及執行官薪酬的交易將由我們的薪酬委員會按照其章程規定的方式進行審查和批准。

關聯人交易

克勞斯·胡安·莫勒-聖佩德羅的分居協議，醫學博士，博士

默勒博士自2022年4月22日起辭去首席執行官和董事會成員的職務。2022年9月22日（“離職生效日期”），我們與默勒博士簽訂了分離協議並全面釋放了索賠（“分居協議”），其中除其他外，規定了公司與默勒博士之間的服務協議（“服務協議”）中規定的遣散費和歸屬權益，該協議自2016年3月1日起生效。

離職協議規定了以下福利，這與服務協議規定的無故解僱一致：(i) 679,300美元，分十二個月分期支付，這筆金額代表默勒博士在2022年5月31日開始的12個月通知期（“通知期”）內離職時的工資；(ii)

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目錄

支付202,500美元作為遣散費；以及（iii）在他位於紐約市的住宅物業的租賃期內每月支付7,000美元的現金住房補貼，租期於2022年7月結束。

根據離職協議，作為解除某些索賠、默勒博士同意將其職責和職責移交給公司其他人員的協議以及與合作和競爭活動有關的某些其他契約的交換，默勒博士獲得了以下補助金和福利：(i) 679,300美元，將在通知期結束之日起三十 (30) 天內一次性支付，扣除適用的預扣金和扣除額；(ii) 按照與其工作期間相同的條件繼續享受健康保險福利，在通知期內從其月工資中扣除或支付的款項相同；以及（iii）報銷與默勒博士因離職而離開紐約市公寓有關的機票。截至離職生效之日已授予但尚未歸屬的默勒博士的現有股權獎勵繼續按照我們的標準歸屬計劃進行歸屬，該計劃與無故終止一致。《分居協議》包含相互釋放，但有習慣例外情況，以及不競爭或貶低的共同承諾。

公司執行官

有關我們執行官的某些信息載於下文。

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(1) 截至2024年4月29日。

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總裁兼首席執行官邁克爾·羅西——有關羅西先生的傳記信息，請參閲上面的 “董事會和公司治理——董事選舉”。

Thomas Gad，創始人、首席商務官兼董事會副主席 — 有關蓋德先生的傳記信息，請參閲上面的 “董事會和公司治理——董事選舉”。

Bo Kruse，首席財務官、財務主管兼祕書——克魯斯先生自2015年6月起擔任我們的執行副總裁、祕書、財務主管和首席財務官。克魯斯先生還在 2015 年 6 月至 2019 年 6 月期間擔任董事會成員。克魯斯先生擁有豐富的國際金融經驗，包括資本市場、會計和其他融資活動的知識。在加入我們公司之前，克魯斯先生在2009年至2015年期間擔任Azanta的執行副總裁兼首席財務官。此外，克魯斯先生在2005年至2008年期間擔任Genmab的副總裁兼首席財務官，並擔任過許多其他職位，包括在2000年至2005年期間擔任副總裁兼首席會計官。在Genmab任職期間，克魯斯先生直接參與了幾輪融資，包括Genmab在2000年的首次公開募股。Kruse 先生擁有哥本哈根商學院的商業經濟學和審計碩士學位。2024年3月8日，克魯斯先生通知我們，他打算辭去執行副總裁、祕書、財務主管和首席財務官的職務，自我們任命繼任者之日起生效，該繼任者開始在我們工作，並自2024年7月31日起辭去我們的工作。

託爾本·隆德-漢森博士，高級副總裁兼首席技術官——隆德-漢森博士自2016年1月起擔任我們的高級副總裁兼首席技術官。隆德-漢森博士有大量經驗

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目錄

抗體工藝開發、商業製造和全球項目管理方面的經驗。隆德-漢森博士在2002年至2006年期間擔任副總裁兼製造主管，在2006年至2008年期間擔任副總裁兼製造和臨牀前安全主管，2008年至2009年在Genmab擔任技術運營高級副總裁以及位於明尼阿波利斯-聖彼得堡附近的Genmab MN Inc. 的總裁兼財務主管。保羅，明尼蘇達州，2008 年至 2009 年。在Genmab，Lund-Hansen博士負責臨牀和商業藥物以及藥品製造的外包。2008年至2009年，他還擔任明尼蘇達州Genmab Inc.的總裁兼財務主管。隆德-漢森博士在2009年至2016年期間是隆德-漢森諮詢公司的所有者，他在那裏為生物製藥相關行業提供與製造工藝相關的諮詢服務。Lund-Hansen博士負責彙編提交給全球監管機構的技術化學、製造和控制文件包，隨後幾種生物製劑的批准和上市。隆德-漢森博士擁有哥本哈根大學的理學碩士和博士學位。

喬里斯·維爾·揚·威爾姆斯，高級副總裁兼首席運營官——威爾姆斯先生自2017年11月起擔任我們的高級副總裁兼首席運營官。威爾姆斯先生於2016年7月加入我們公司，擔任副總裁兼臨牀運營主管，在臨牀開發方面擁有豐富的行業經驗，主要涉及腫瘤學和血液學適應症。威爾姆斯先生於 2010 年至 2016 年在 KLIFO A/S（“KLIFO”）擔任臨牀試驗服務和藥物警戒服務副總裁，並於 2004 年至 2010 年在 Genmab 工作，2008 年至 2010 年擔任臨牀開發副總監。在KLIFO和Genmab，他負責監督幾項首次人體研究和關鍵臨牀試驗，最終批准了兩種基於單克隆抗體的產品。Wilms 先生擁有荷蘭格羅寧根大學藥學碩士學位。

蘇珊·史密斯，高級副總裁兼首席商務官——史密斯女士於2022年1月加入我們公司，擔任高級副總裁兼首席商務官。史密斯女士擁有豐富的商業經驗，包括在癌症、罕見疾病和內分泌學領域成功發佈過幾款產品。史密斯女士擁有超過二十五（25）年的美國和全球腫瘤學和罕見病經驗。從2012年到2021年，她受僱於協和麒麟株式會社（“協和”），擔任各種商業職務，職責日益增加——最近擔任該公司副總裁兼美國腫瘤業務部門負責人。在此之前，史密斯女士幫助建立了協和的歐洲罕見腫瘤學團隊，並領導了協和在歐洲成功推出其第一種藥物。曾任職務包括EUSA Pharma Inc. 的腫瘤營銷主管、Interlink Healthcare Communications的副總裁以及百時邁爾斯施貴寶的多個管理職位。Smith 女士擁有印第安納州普渡大學的碩士學位。

Vignesh Rajah、MBBS、DCH、MRCP（英國）、工商管理碩士、高級副總裁兼首席醫學官——拉賈博士於2020年6月加入我們公司，擔任我們的高級副總裁兼首席醫學官。Rajah博士擁有倫敦大學的醫生資格，擁有十（10）年的醫院執業經驗，專攻英國的內科和兒科重症監護。自2001年加入該行業以來，他在醫療事務方面積累了豐富的經驗，在包括賽諾菲、惠氏有限責任公司和最近的葛蘭素史克公司（“GSK”）在內的全球製藥公司擔任的職務資歷越來越高，涵蓋腫瘤、疫苗、免疫學和呼吸系統等多個治療領域。在最近在葛蘭素史克任職期間，他於2015年至2020年擔任副總裁，負責管理一家大型醫療組織的歐洲地區醫療主管，負責上市前和上市後階段的醫療事務活動、藥物生命週期管理、安全和藥物警戒、醫療治理以及行業領先的醫療能力建設。

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目錄

提案2：批准獨立註冊會計師事務所的任命

我們的審計委員會已任命獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所（“普華永道”）為截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師。儘管法律不要求股東批准我們審計委員會對普華永道的任命，但我們董事會認為，最好讓股東有機會批准這項任命。如果該提案未在年會上獲得批准，我們的審計委員會將重新考慮其對普華永道的任命。普華永道在我們公司或子公司中沒有直接或間接的重大財務利益。預計普華永道的代表將出席年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並將隨時回答股東的適當問題。

審計費用和服務

下表列出了截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度普華永道向我們提供的專業審計服務和其他服務所收取的費用。所有此類服務和費用均已根據下述的 “預先批准政策和程序” 由我們的審計委員會預先批准。

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目錄

預批准政策與程序

我們的審計委員會已採取程序，要求對我們獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務進行預先批准，以確保這些服務不會損害審計師的獨立性。這些程序通常批准特定服務的執行，但須遵守所有此類服務的成本限制。這項普遍批准將至少每年審查一次，必要時還要進行修改。管理層每次聘請獨立註冊會計師事務所進行其他審計相關或其他非審計服務，都必須事先獲得我們審計委員會的特別批准。我們的審計委員會不將其批准獨立註冊會計師事務所提供的服務的責任委託給任何管理層成員。

我們的審計委員會或審計委員會主席在決定是否批准任何類型的非審計服務或任何提供非審計服務的具體項目時適用的標準是，所提供的服務、應支付的薪酬和其他相關因素是否符合美國證券交易委員會指導方針和適用的專業標準規定的獨立註冊會計師事務所的獨立性。相關考慮因素包括：在審計我們的財務報表期間，工作成果是否可能受審計程序的約束或牽連；獨立註冊會計師事務所是發揮管理職能還是發揮倡導作用；獨立註冊會計師事務所的服務表現是否會增強我們管理或控制風險的能力或提高審計質量；這種業績是否會因為獨立註冊公共會計而提高效率公司熟悉我們的業務、人員、文化、系統、風險狀況和其他因素，以及所涉費用金額或在此期間應付給獨立註冊會計師事務所的總費用中的非審計服務部分，往往會降低獨立註冊會計師事務所在進行審計時行使獨立判斷的能力。

我們的董事會建議股東投票 “贊成” 批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

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目錄

審計委員會報告⁽¹⁾

審計委員會代表董事會監督我們的財務報告流程。管理層負責我們的財務報表和財務報告流程，包括內部控制體系。公司的獨立註冊會計師事務所負責就這些經審計的財務報表是否符合公認的會計原則發表意見。在履行監督職責時，審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所審查並討論了公司截至2023年12月31日止年度的已審計財務報表。

審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。此外，審計委員會還收到了獨立註冊會計師事務所提交的關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和PCAOB適用要求的信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立性。

此外，審計委員會定期與管理層和獨立註冊會計師事務所單獨會晤，除上述事項外，還與獨立註冊會計師事務所討論了其審計的總體範圍、計劃和估計成本。

基於上述情況，審計委員會建議董事會將上述經審計的財務報表納入截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

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(1) 本審計委員會報告中包含的信息不應被視為（a）“徵集材料”，（b）向美國證券交易委員會 “提交”，（c）受《交易法》第14A條或第14C條的約束，或（d）受《交易法》第18條規定的責任約束。本審計委員會報告的任何部分均不得通過以引用方式全部納入本報告所載委託書的一般性聲明，視為以引用方式納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》的任何文件，除非公司特別以引用方式納入本報告或其中一部分。此外，本報告不應被視為根據《證券法》或《交易法》提交。

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目錄

提案3：就這些代理材料中披露的公司指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票

我們認為，我們的高管薪酬計劃符合市場和行業慣例，反映了我們的績效薪酬理念。此外，我們認識到，諮詢投票為我們進一步與股東就重要問題進行接觸提供了又一個機會。我們定期與股東溝通，並與董事會分享收到的反饋。董事會成員、首席財務官和首席執行官領導我們與股東的互動工作，包括通過季度財報電話會議、公司演講、投資者會議和其他有機會討論激勵薪酬問題的會議定期與股東互動。

在我們2023年年度股東大會的諮詢薪酬表決中，約有73％的選票贊成與2022年薪酬做法有關的提案。自那次會議以來，我們一直在尋求通過聯繫股東來改善薪酬做法和政策溝通的方法，詳見下文 “執行官和董事薪酬——指定執行官的薪酬” 下的股東外聯活動，以及加強我們在委託書中的披露。我們計劃在管理高管薪酬計劃時繼續與主要股東進行對話，並考慮反饋，包括本次按薪投票的結果。今年，我們再次要求股東批准在不具約束力的諮詢基礎上通過一項決議，批准根據《交易法》第14A條的要求對我們的指定執行官進行薪酬。董事會已決定每年進行一次諮詢性工資表決。因此，下一次此類投票預計將在我們的2025年年度股東大會上舉行。

本委託書第28頁開頭的標題為 “指定執行官薪酬” 的部分詳細描述了公司的高管薪酬計劃，我們鼓勵您仔細閲讀該計劃。美國證券交易委員會規則要求的薪酬表和其他敍述性披露都可以在下面的委託書的相關部分中找到。由於對該提案的投票是諮詢性的，因此對公司沒有約束力。儘管如此，負責批准高管薪酬計劃某些方面的總體設計和管理的薪酬委員會在做出未來的高管薪酬決定時將考慮投票結果。

我們的董事會建議您批准以下決議，該決議將在 2024 年年會上提交股東表決，以支持公司的高管薪酬計劃：

決定，特此批准根據第S-K條例第402項披露的支付給公司指定執行官的薪酬，包括薪酬表和相關的敍述性討論。

我們的董事會建議股東在諮詢的基礎上投票 “贊成” 批准我們指定執行官的薪酬。

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目錄

執行官兼董事薪酬

小型申報公司狀況

根據美國證券交易委員會頒佈的規定，我們有資格成為 “小型申報公司”。因此，我們被允許並依賴某些披露要求的豁免，這些要求適用於其他非小型申報公司的公司。因此，我們僅列出了2023年主要執行官的薪酬信息，以及2023財年末薪酬第二高的執行官的薪酬信息，除了薪酬彙總表和2023年年底的未償股權獎勵表或對我們的高管薪酬計劃的薪酬討論和分析外，沒有包括表格薪酬信息。但是，我們在下文 “指定執行官的薪酬” 中詳細討論了與指定執行官相關的薪酬決定。

我們任命的 2023 年執行官

截至2023年12月31日的財政年度，我們的指定執行官（“NEO”）是：

2024年3月8日，克魯斯先生通知公司，他打算辭去執行副總裁、祕書、財務主管和首席財務官的職務，自公司任命繼任者和該繼任者開始在公司工作之日（“繼任者生效日期”）起生效，並自2024年7月31日起辭去公司的職務（“生效日期”）。如果繼任者的生效日期早於生效日期，則克魯斯先生將在生效日期之前繼續受僱為公司的非執行員工。生效日期之後，預計克魯斯先生將在一段時間內代表公司為其職責和責任的移交提供支持。

指定執行官的薪酬

薪酬理念

我們的高管薪酬計劃旨在實現我們的薪酬理念。我們的高管薪酬計劃的總體目標是：

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目錄

為了實現這些目標，我們：

為了確保我們的高管薪酬計劃保持競爭力，我們的薪酬委員會會審查來自同行羣體的基本工資、目標現金總額和長期股權激勵措施的比較數據，這些數據通常每年進行審查和批准，還會審查來自更廣泛的市場調查，每種數據均由薪酬委員會的獨立薪酬顧問提供。薪酬委員會通常將基本工資和目標現金總額定在同行羣體的第50個百分位之間，將執行官的長期股權激勵目標定在第50至75個百分位之間。薪酬委員會可以根據經驗、職位範圍和個人績效批准高於或低於既定目標的薪酬。

我們的薪酬委員會和獨立薪酬顧問在高管薪酬中的作用

薪酬委員會

通常，薪酬委員會每季度舉行一次會議，必要時舉行更頻繁的會議。每次會議的議程通常由薪酬委員會主席在與委員會的獨立薪酬顧問（怡安集團（“怡安”）旗下的怡安人力資本解決方案業務部協商後製定。薪酬委員會定期舉行執行會議。薪酬委員會可能會不時邀請各種管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問進行演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。

薪酬委員會和董事會每年批准執行官的基本工資、現金激勵薪酬獎勵和股權激勵獎勵的發放。在確定向執行官提供的此類薪酬的類型和金額時，我們的薪酬委員會會考慮市場上可比職位的薪酬、此類職位對組織的重要性、怡安的建議、我們高管的歷史薪酬水平、與我們的預期和目標相比的個人和公司業績、激勵員工實現符合股東最大利益的短期和長期業績的願望，以及對我們的長期承諾公司。

每年，薪酬委員會都會與執行官協商，建議董事會批准我們的公司目標。實現這些公司目標是我們的薪酬委員會在對執行官進行年度績效評估時使用的信息的重要組成部分，每位執行官的目標薪酬機會在一定程度上基於該審查。通常，在每年年底或次年初，薪酬委員會和董事會批准來年的基本工資和股權薪酬金額以及當前已完成年度的現金激勵薪酬。

年度薪酬決定

薪酬委員會與我們的首席執行官兼首席財務官協商，以確定用於衡量我們公司和執行官績效的公司和個人目標。薪酬委員會評估首席執行官和首席財務官的業績，然後在2023年1月，委員會使用這些評估來確定這些執行官2023年的基本工資和2022年業績的現金獎勵。對其他員工（包括我們的其他執行官）的績效評估由我們的首席執行官兼首席財務官進行，並報告給薪酬委員會，以確定2023年的基本工資和2022年的績效現金獎勵。

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薪酬顧問

我們的薪酬委員會有權聘請薪酬顧問和其他外部顧問，費用由我們承擔，以協助評估執行官的薪酬，薪酬委員會對任何此類顧問或顧問的任命、薪酬和監督負有直接責任。薪酬委員會每年對怡安的獨立性進行評估，同時考慮美國證券交易委員會和納斯達克規定的影響顧問獨立性的六個因素，並得出結論，在2023財年，不存在妨礙怡安獨立向薪酬委員會提供諮詢的利益衝突。薪酬委員會打算根據適用的《納斯達克上市規則》和《交易法》下的規章制度，繼續評估所有薪酬顧問的獨立性。

雖然我們對怡安的服務進行補償，但怡安無權代表薪酬委員會或我們公司做出薪酬決定。怡安的代表可以不時地親自出席薪酬委員會會議，也可以視薪酬委員會主席的需要通過電話會議出席薪酬委員會會議。我們的執行官向怡安提供歷史數據，並審查怡安的報告以確保準確性。薪酬委員會直接與怡安溝通，監督執行官薪酬和非僱員董事薪酬競爭性分析的準備工作，以及怡安執行官和非僱員董事薪酬建議的制定情況。

我們的薪酬委員會在確定執行官和董事的現金薪酬和股權獎勵時考慮了怡安在2018至2023財年提供的薪酬信息。具體而言，在2023財年，怡安向薪酬委員會提供了以下服務：

怡安還就我們的高管薪酬計劃中的股東參與度提供建議。除此類股東參與服務外，怡安不向公司提供除就執行官和董事薪酬提供建議以外的任何服務。2023年，怡安的訂閲費為138,600美元。2024年2月，薪酬委員會確定怡安獨立於管理層，怡安的工作沒有引發任何利益衝突。

市場數據的使用

我們的薪酬委員會認為，瞭解高管薪酬的相關市場非常重要，為其決策提供信息，並確保我們的執行官薪酬計劃吸引和留住關鍵人才。因此，薪酬委員會與怡安合作，組建了一組同行公司，為公司的高管薪酬決策提供信息，該小組每年進行審查，以確保組成同行羣體的公司繼續提供有意義和相關的薪酬比較。

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目錄

在怡安的協助下，薪酬委員會確定了生物技術領域處於早期商業發展階段的上市公司，優先考慮專注於腫瘤學和免疫學的公司。薪酬委員會認為符合這些標準的公司具有：

我們的薪酬委員會於2022年8月批准的2023財年的同行小組（“同行小組”）由下述十九（19）家公司組成。

在年度審查和批准高管薪酬時，薪酬委員會考慮了來自同行集團的數據，以及怡安提供的有關基本工資、目標總現金薪酬和長期股權激勵的更廣泛的市場調查數據。

股東外聯活動

作為我們努力確保我們的薪酬理念和實踐與市場和行業慣例保持一致的努力的一部分，我們與股東互動。2024年1月，我們的首席執行官、薪酬委員會主席和總法律顧問聯繫了持有我們普通股45％以上的已發行股票的機構持有人進行討論，我們還會見了持有超過12％的普通股已發行股票的機構持有人。我們計劃在未來全年進行討論。有關我們的股東宣傳的更多信息，請參閲下面的 “2023 年按薪投票”。

高管薪酬的組成部分

我們針對所有指定執行官的高管薪酬計劃的主要組成部分是（i）基本工資，（ii）基於績效的年度現金激勵薪酬以及（iii）長期股權激勵。除了怡安為衡量我們的股權授予價值和目標、獎金目標和結構、總直接薪酬、目標激勵機會以及基本工資和目標總現金薪酬而提供的有競爭力的薪酬數據外，我們沒有采用任何正式的指導方針在長期和短期薪酬、現金薪酬和非現金薪酬之間或不同形式的非現金薪酬之間分配總薪酬。

基本工資

我們將高管基本工資設定為具有相似經驗和專業知識的個人在行業中具有競爭力，目的是激勵和推動績效達到特定的預期。我們使用基本工資來表彰所有員工（包括我們的指定執行官）所需的經驗、技能、知識和責任。目前，我們的指定執行官都不是規定自動或定期增加基本工資的僱傭協議或其他協議或安排的當事方。欲瞭解更多信息

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目錄

關於我們指定執行官的僱傭協議，請參閲此處標題為 “— 僱傭協議” 的小節。

2022年，我們向加德先生支付了525,900美元的年基本工資，向克魯斯先生支付了480,200美元，向史密斯女士支付了40萬美元。

根據怡安的建議和對競爭市場數據的審查，薪酬委員會和董事會決定將蓋德先生和克魯斯先生的年基本工資分別提高到557,454美元和489,804美元，自2023年1月1日起生效。克魯斯先生居住在丹麥，薪酬以丹麥克朗，2023年他以丹麥克朗計算的工資為3,415,011美元，反映了丹麥克朗兑美元的匯率為6. 9722:1，這是他的董事會批准薪酬增加時的匯率。自2023年1月1日起，史密斯女士的年基本工資提高至41.6萬美元。根據我們的薪酬理念，批准的每位指定執行官的基本工資約為同行集團的第50個百分位數。

此外，薪酬委員會決定從2022年4月22日起向加德先生額外支付每月基本工資總額1萬美元，以考慮他擔任我們的臨時首席執行官的服務。薪酬委員會決定將支付給加德先生擔任臨時首席執行官的月總金額增加到10,600美元，自2023年1月1日起生效。加德先生在2023年11月6日羅西先生加入我們公司擔任總裁兼首席執行官之前一直領取這筆基本工資，此時加德先生停止領取額外的月薪總額。根據怡安的建議和對競爭性市場數據的審查，薪酬委員會決定向羅西先生提供705,600美元的年基本工資，約為同行集團的第50個百分位。

2024年1月，根據怡安的建議和對競爭市場數據的審查，薪酬委員會和董事會決定將蓋德先生和克魯斯先生的年基本工資分別提高到579,752美元和519,370美元，此類上調自2024年1月1日起生效。克魯斯先生2024年的基本工資比2023年的基本工資增長了4％，由薪酬委員會和董事會根據克魯斯先生2023年基本工資中的丹麥克朗金額確定。我們根據丹麥克朗兑美元6. 8383:1 的匯率計算了克魯斯先生2024年基本工資的美元金額，這是2024年1月的平均折算匯率。薪酬委員會決定自2024年1月1日起將史密斯女士的年基本工資提高至432,640美元。根據我們的薪酬理念，批准的每位指定執行官的基本工資約為同行羣體的第50個百分位數。鑑於羅西先生於2023年11月加入我們公司，他在2024年的年基本工資沒有增加。

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基於績效的年度現金激勵薪酬

我們截至2023年12月31日止年度的年度現金激勵薪酬計劃（“2023年現金獎勵計劃”）對成功實現與公司長期目標密切相關的短期財務和非財務目標進行了補償和獎勵。2023年，向除羅西先生以外的所有指定執行官發放的現金獎勵機會是基於業績的，預先設定的績效目標是在年初制定的，之所以選擇這些目標，是因為他們的實現將繼續為公司創造收入，促進公司持續發展所必需的長期資產的發展和增長。2023年現金獎勵計劃的指標和權重以及公司實際成就的加權支付百分比如下：

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*薪酬委員會和董事會最初在2023年臨牀開發目標中又納入了一份IND申請（佔總獎勵機會的5％）；但是，在2023年1月發佈重組公告之後，為了與公司修訂後的業務戰略保持一致，董事會在準備IND時自行決定取消了該目標，但根據2023年1月更新的業務戰略，該提交被推遲。考慮到取消這一目標，薪酬委員會酌情決定將總支出百分比增加相應的5.26％。

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基於上述情況，2024年1月，我們的薪酬委員會確定我們在2023年的公司業績目標已實現，派息百分比為109％。2023年，我們的指定執行官的目標激勵性現金獎勵機會佔基本工資的百分比分別為羅西先生、加德先生、克魯斯先生和史密斯女士的65％、50％、50％和35％。下表説明瞭根據這些業績業績向除羅西先生以外的指定執行官支付的激勵性現金獎勵的計算方法，以及根據羅西先生的僱傭協議條款向羅西先生支付的現金激勵獎金。

(1) 由於羅西先生於2023年11月加入公司，薪酬委員會和董事會決定，他2023年的現金激勵獎金將按目標金額支付，並根據年內工作天數按比例分配，條件是2023年12月31日之前在公司持續工作。

我們薪酬委員會和董事會不時批准向執行官發放年度全權現金獎勵，但他們在 2023 年沒有這樣做。

現金簽到獎勵獎勵

我們可能會不時發放與指定執行官開始在我們任職相關的簽約獎金。簽約獎金僅在必要時用於吸引高技能人員加入公司。通常，它們用於激勵候選人離開現任僱主，也可以用來抵消他們因離開現任僱主而可能喪失的未歸薪酬的損失。如果該官員在就業開始日期一週年之前自願終止在我們的工作，則簽約獎金通常有回扣義務的約束。

2023年，我們向羅西先生發放了金額為30萬美元的簽約獎金。如果羅西先生在2024年11月6日之前因任何原因終止我們的工作，我們無故解僱羅西先生的簽約獎金，則可以追回羅西先生的簽約獎金。

長期股權激勵

我們認為，股權補助為我們的指定執行官提供了與我們的長期業績的緊密聯繫，創造了所有權文化，並有助於協調我們的指定執行官和股東的利益。此外，我們認為，具有時間歸屬功能的股權補助可以促進高管留任，因為該功能激勵我們的指定執行官在歸屬期間繼續工作。因此，我們的薪酬委員會定期審查執行官的股權激勵薪酬，並根據怡安的建議不時地以限制性股票單位（“RSU”）或2018年計劃下的股票期權的形式向他們發放股權激勵獎勵，這些獎勵可以作為激勵性股票期權或非法定股票期權發放。我們還可能根據2018年計劃發放其他股票獎勵。我們通常在每個財政年度開始時向我們的執行官發放年度股權獎勵。

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股票獎勵的描述

從歷史上看，我們以股票期權的形式向我們的執行官提供長期股權激勵。2023年，根據怡安的建議和對市場數據的審查，我們的薪酬委員會和董事會決定將年度長期股權激勵獎勵轉向股票期權和限制性股票單位的組合。因此，在2023年，向加德和克魯斯先生發放的長期年度股權激勵獎勵總價值中有81％是股票期權的形式，向加德和克魯斯先生發放的長期年度股權激勵獎勵總價值的19％是限制性股票單位。就史密斯女士而言，長期年度股權激勵獎勵總價值中有73％是股票期權的形式，27％是限制性股票單位。薪酬委員會和董事會認為，這種股權獎勵組合將成為激勵和留住高管的更有效工具，同時管理我們的稀釋情況，支持高管的利益與股東的利益保持一致。

2022年12月，薪酬委員會和董事會決定將我們2018年計劃下的年度補助金的批准時間從每位員工獲得第一筆補助金的週年日推遲到下一財年的第一季度。這導致2022年12月的週年紀念補助金於2023年1月發放。2023年1月17日，根據怡安的建議和對市場數據的審查，薪酬委員會和董事會批准了根據2018年計劃向加德先生、克魯斯先生和史密斯女士授予期權，分別以每股4.70美元的行使價購買242,200股、70,100股和35,700股普通股，以及涵蓋40,500股、11,700股和17,800股股票的RSU獎勵分別是普通股。2023年1月17日頒發的獎勵代表了高管在2023財年各自的年度補助金，這些補助金是與2023年1月宣佈的戰略重組計劃有關的，也是所有員工留用計劃的一部分。2023年1月26日，史密斯女士獲得了以每股4.55美元的行使價購買32,000股普通股的期權。該獎項代表了史密斯女士在2022財年的年度週年紀念補助金。儘管我們的薪酬委員會通常將年度股權獎勵定為與同行集團相關的第50個百分位數，但在2023年，根據怡安的建議和對市場數據的審查，由於按當時的股價計算股票獎勵的會計價值較低，向加德先生、克魯斯先生和史密斯女士每人發放的這些獎勵的價值相對於同行集團的約75個百分位數。

每種期權的股票將根據我們的 “標準期權歸屬時間表” 進行歸屬和行使，該計劃為授予之日起一週年紀念日為25％，期權獎勵的總股份的1/48在未來三（3）年的授予日當月的同一天歸屬，但須視指定執行官在每個歸屬日期的持續任職而定。RSU以三（3）次相等的年度增量分配，即授予之日一週年、第二週年和三週年授予總數的三分之一（1/3），視指定執行官在每個歸屬日期的持續服務情況而定（我們的 “標準RSU歸屬時間表”）。

根據羅西先生談判達成的僱傭協議的條款，薪酬委員會和董事會批准了根據2018年計劃向羅西先生授予購買615,240股普通股的期權，該期權自2023年11月6日起生效。此外，鑑於羅西先生被任命為我們的總裁兼首席執行官，並考慮到他擔任臨時首席執行官的職務，薪酬委員會和董事會批准了根據2018年計劃向加德先生授予購買75,000股普通股的期權，該期權自2023年11月6日起生效。每個期權的行使價為每股5.75美元。根據我們的標準期權歸屬計劃，每個期權均歸屬並可供行使。

2024 年，我們再次向我們的執行官授予股票期權和限制性股票單位的組合。根據怡安的建議和對市場數據的審查，我們的薪酬委員會和董事會決定以股票期權的形式向加德和克魯斯先生發放的長期年度股權激勵獎勵總價值的82％，並以限制性單位的形式向加德和克魯斯先生發放的長期年度股權激勵獎勵總價值的18％。就史密斯女士而言，長期年度股權激勵獎勵總價值的60％是股票期權的形式，40％是限制性股票單位的形式。

根據怡安的建議和對市場數據的回顧，蓋德先生、克魯斯先生和史密斯女士於2024年1月18日分別獲得了以每股9.83美元的行使價購買132,500股、108,900股和35,700股普通股的期權，以及涵蓋22,100股、18,100股和17,800股普通股的RSU獎勵，

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分別地。根據我們的薪酬理念，董事會在 2024 年重新將加德先生、克魯斯先生和史密斯女士的獎勵價值設定為與同行集團相關的第 50 個百分位左右。受每個期權約束的股票將根據我們的標準期權歸屬計劃歸屬和行使，RSU將根據我們的標準RSU歸屬計劃進行歸屬。

根據羅西的僱傭協議條款，2024年2月12日，我們的薪酬委員會根據2018年計劃授予了羅西先生購買214,200股普通股的期權，行使價為每股14.36美元，並獲得了涵蓋35,700股普通股的RSU獎勵。該期權將根據我們的標準期權歸屬計劃歸屬並可供行使，RSU將根據我們的標準RSU歸屬計劃進行歸屬。此外，2024年2月12日，為了進一步激勵羅西先生，考慮到羅西先生的業績和貢獻，以及自羅西就任總裁兼首席執行官以來投資者的積極反饋以及對我們股價的相關積極影響，我們的薪酬委員會決定授予羅西先生一份基於業績的RSU（“PRSU”），涵蓋54,000股普通股。在每種情況下，PRSU將以授予之日一週年、第二週年和三週年授予總數的三分之一（1/3）的年增量進行分配，前提是公司普通股在前三十（30）個交易日的平均收盤價等於或大於每股10.00美元，並取決於羅西先生在每個歸屬日的持續工作。

2023年迄今為止在2024年授予指定執行官的所有期權的行使價均不低於授予之日我們在納斯達克全球精選市場普通股的收盤銷售價格，自授予之日起10年內到期。授予指定執行官的所有期權均未規定退税或税收總額。

回扣政策

2023 年 11 月，我們董事會通過了一項激勵性薪酬補償政策（“回扣政策”），該政策符合納斯達克採用的新上市標準，該標準實施了美國證券交易委員會關於根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》收回激勵性薪酬的規定，適用於我們現任和前任執行官（定義見適用的美國證券交易委員會規則）。回扣政策要求公司從受保執行官那裏追回因公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行會計重報而錯誤發放的薪酬金額。回扣政策適用於受保人員在2023年10月2日當天或之後獲得的激勵性薪酬。

此外，作為一家上市公司，如果我們因不當行為嚴重違反聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求重報財務業績，則法律可能要求我們的首席執行官和首席財務官向我們公司償還他們根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條的規定獲得的任何獎金或其他基於激勵或股票的薪酬。

2023 年 Say-on-Pay 投票

在我們2023年的年度股東大會上，對指定執行官薪酬的諮詢投票中約有73％的選票支持該提案，這反映在我們截至2022年12月31日的年度的委託書中。我們的薪酬委員會重視股東的意見，我們認為，在就我們的高管薪酬計劃做出決策的過程中，我們從股東那裏得到的反饋非常重要。除了就高管薪酬進行年度諮詢投票外，我們還致力於就高管薪酬和公司治理問題與股東進行持續接觸。

根據2023年的投票結果，我們的首席執行官、薪酬委員會主席和總法律顧問於2024年1月聯繫了持有我們普通股已發行股份45％以上的機構持有人。然後，他們與持有我們普通股已發行股份超過12％的機構持有人會面，討論我們的高管薪酬計劃和他們感興趣的其他話題，包括我們的公司治理，以更好地瞭解他們對這些話題的看法，以及我們可以如何加強委託書中的披露，以更好地表明我們與他們的意見一致。

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為了迴應我們在2024年第一季度開展的宣傳活動中收到的股東反饋，我們決定在本委託書中納入有關我們的同行集團以及我們如何確定指定執行官薪酬的更多細節。根據怡安的建議，薪酬委員會認為，我們的薪酬計劃符合市場和行業慣例以及我們的績效薪酬理念。我們的薪酬委員會致力於繼續評估我們的薪酬計劃，並審查未來的股東反饋。此前，在2022年，由於我們對指定執行官薪酬的諮詢投票的支持率相對較低，我們的薪酬委員會決定對我們的高管薪酬計劃進行某些修改。特別是，我們取消了未來股票期權的所謂 “單一觸發” 賦予加速權益，因此，在2022年9月28日當天或之後授予我們的執行官的任何股票期權將不再自動完全歸屬，也不會在控制權發生變化時立即行使。此外，我們更改了未來股票期權的歸屬條款，因此，無論終止服務的原因如何，在指定執行官終止服務後，在2022年9月28日當天或之後授予執行官的股票期權的歸屬將不再自動繼續。2023年，我們繼續實施這些變革，並進一步修改了長期股權激勵的結構，如上文 “長期股權激勵” 中所述。

我們的薪酬委員會將繼續監督年會上關於指定執行官薪酬的諮詢投票結果，並將在未來的高管薪酬決定中考慮投票結果。

薪酬摘要表

下表提供了有關我們四（4）名指定執行官在上述年份中每年支付或獲得的薪酬的信息：

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對薪酬摘要表的敍述性披露

與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議以及終止或控制權變更時的潛在付款和福利

僱傭協議

我們已經與每位指定的執行官簽訂了僱傭協議。這些協議概述如下。

邁克爾·羅西

在被任命為總裁兼首席執行官期間，羅西先生於2023年10月17日與我們簽訂了僱傭協議（“僱傭協議”）。僱傭協議規定了羅西先生的頭銜、基本工資、簽約獎金和初始股權補助金的條款，以及他在2024財年有資格獲得的補助金、獲得年度獎金的資格和領取福利的資格，還規定了在特定條件下終止僱用後可獲得的某些福利。羅西先生有資格獲得年度獎金，目標是其基本工資的百分之六十五（65％），但我們會不時進行審查和調整。

羅西先生的工作 “隨意”。根據僱傭協議的條款和條件，我們或羅西先生可以隨時終止其工作，有無理由或事先通知。如果我們在沒有 “理由”（定義見下文）的情況下終止了他的工作，或者羅西先生出於 “正當理由”（定義見下文）終止了在我們的工作，那麼在他執行和不撤銷離職協議以及以我們滿意的形式解除索賠的前提下，羅西先生將有資格獲得以下遣散費：(1) 金額等於他當時的十二個月基本工資，根據以下規定支付僱傭協議中規定的分期付款時間表；（2）如果尚未支付，則為其年度現金金額前一個日曆年的獎金，如果他繼續受僱於我們，則與年度現金獎勵同時支付；(3) 金額等於解僱的日曆年度的年度現金獎勵目標，根據當年內的工作天數按比例分配；(4) 加快任何受時間歸屬計劃約束的股權獎勵，就好像他在解僱之日起十二個月內一直被我們持續僱用一樣解僱；以及（5）前提是羅西先生及時選擇繼續在 COBRA 下進行報道，我們支付必要的COBRA保費，以繼續其在解僱之日生效的健康保險（“COBRA保費”），自其離職之日起至最早於其離職之日起的十二個月內結束

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離職，（b）他有資格通過新僱主獲得團體健康保險的日期，或（c）他因任何原因不再有資格獲得COBRA保險的日期。

如果我們無緣無故解僱羅西先生，或者在控制權變更（定義見僱傭協議）後的十二個月內以 “正當理由” 終止其工作，則以他執行和不撤銷離職協議以及以令我們滿意的形式解除索賠為條件，羅西先生將有權獲得以下控制權變更離職補助金：(1) 金額等於其當前基本工資為期十八個月，一次性支付；(2) 前提是羅西先生及時選舉COBRA 下的保險，我們支付的 COBRA 保費自其離職之日起最早結束於 (a) 其離職之日起十八個月，(b) 他通過新僱主獲得團體健康保險資格之日或 (c) 他因任何原因不再有資格獲得 COBRA 保險之日；(3) 相當於其年度獎金目標 150% 的獎金在終止此類服務的當年，一次性支付；以及 (4) 全面加快 (a) 任何服務的歸屬或其當時未償還的股權獎勵的基於時間的歸屬條件，以及 (b) 將其當時未償還的股權獎勵的任何業績條件按目標績效水平的100％歸屬，每種情況均自羅西先生解僱之日或控制權變更生效之日起算。

我們還有權隨時因 “原因” 終止羅西先生的工作，他可能因死亡或殘疾而終止他在我們的工作，或者他可以在沒有 “正當理由” 的情況下隨時辭職。任何此類解僱或辭職均為不符合條件的解僱。如果羅西先生遭到不符合條件的解僱，他將停止將當時未償還的股權獎勵歸屬，我們向他支付的所有薪酬將立即終止（已賺取的金額除外），他將無權獲得遣散費、控制權變更遣散費或任何其他遣散費或福利。儘管如此，如果羅西先生在我們工作期間去世，他的遺產將有權獲得相當於其當時六個月基本工資的款項，一次性支付。

就僱傭協議而言，“原因” 一詞是指（a）對任何重罪或任何涉及道德敗壞的罪行定罪（或認罪或不提出異議）；（b）參與對我們的任何欺詐、重大不誠實行為或故意和故意的不當行為；（c）故意損害或故意挪用我們在任何情況下對我們造成重大不利影響的任何財產；（d）實質性的違反了對我們的任何信託、法定或合同義務，並且未能在收到書面通知後的十五天內糾正此類違規行為此類違規行為的通知（如果可以治癒）；(e) 經常故意不勤奮和成功地履行《僱傭協議》規定的職責；(f) 未在任何政府或類似機構或董事會或其委員會授權的任何調查或程序中與我們合作；或 (g) 在美國證券交易委員會提起的訴訟或美國證券交易委員會、美國食品藥品監督管理局或歐洲的取消資格中被認定負有責任藥品管理局或其他監管機構不得以我們的身份任職首席執行官。

就僱傭協議而言，“正當理由” 一詞是指我們在未經羅西先生同意的情況下采取的以下任何行動：（a）羅西先生基本工資的任何減少；或（b）羅西先生的職責（包括責任和/或權限）的實質性削減，但是，除非羅西先生的新職責是實質性的，否則工作職位的變化本身不應被視為 “實質性裁員” 減少了先前的職責；並進一步規定了由於我們成為分部、子公司或其他機構而導致的職責變化大型組織的類似部分本身不應被視為 “實質性削減”，除非此類新關税與先前的職責相比大幅減少；或（c）將羅西先生的主要工作地點遷至與羅西先生當時的主要工作地點相比，將羅西先生的單程通勤時間增加五十（50）英里以上的地方。上述每起事件均須遵守規定的通知和補救期限。

根據員工機密信息和發明轉讓協議，羅西先生還同意不透露我們的機密和專有信息，不將她在工作期間開發的相關知識產權轉讓給我們，並同意在解僱後的一 (1) 年內禁止我們的員工和與我們有業務往來的第三方。

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託馬斯·蓋德

2016 年 4 月，我們與 Gad 先生簽訂了服務協議。服務協議規定了Gad先生的頭銜、基本工資、領取年度獎金的資格和領取福利的資格，還規定了在特定條件下終止僱用後可獲得的某些福利。Gad先生有資格獲得年度獎金，目標是其基本工資的百分之五十（50％）。根據服務協議，Gad先生的僱用一直持續到我們或Gad先生解僱為止。我們可以在提前十二（12）個月通知的情況下以任何理由終止Gad先生的僱用，Gad先生可以在提前六（6）個月的通知後終止其工作。

根據服務協議的條款，如果我們無緣無故終止了Gad先生的聘用，正如他的服務協議中所述，並且在Gad先生執行了令我們滿意的解除協議的形式和實質內容的前提下，我們同意繼續支付他當時存在的十二（12）個月的基本工資以及服務協議中規定的所有福利，從第二天起整整一年 12個月的通知期的最後一天，因此工資總額應為他當時的二十四（24）個月——現有基本工資，從此類解僱通知發出之日起算。

根據加德先生的服務協議的定義，“原因” 是指（1）Gad先生與其對我們的職責有關的欺詐、非法、嚴重疏忽或故意的不當行為，（2）Gad先生對我們或我們的任何關聯實體或其各自的合作伙伴或成員的業務或聲譽造成重大損害的行為，或（3）Gad先生對Nolo的定罪（或抗辯）競爭）重罪。

Gad先生還同意根據其服務協議 (1) 在受僱期間以及在 (a) Gad先生終止僱用合同後一 (1) 年內，不在美國、丹麥或我們在其僱傭員工、擁有財產或以其他方式開展業務的任何其他地區或國家與我們競爭，在 (a) Gad先生終止僱傭關係後六 (6) 個月內不與我們競爭我們終止加德先生的聘用，(2) 在僱用期間不得招攬我們的員工，在 (a)如果Gad先生終止其僱傭關係，則在解僱後一（1）年後，或（b）如果我們終止了Gad先生的僱用，則在解僱後的六（6）個月後，（3）不透露我們的機密和專有信息，（4）將其在工作期間開發的相關知識產權轉讓給我們。

Bo Kruse

2016 年 1 月，我們與克魯斯先生簽訂了服務協議。服務協議規定了克魯斯先生的頭銜、基本工資、領取年度獎金的資格和領取福利的資格，還規定了在特定條件下終止僱用後發放的某些福利。克魯斯先生有資格獲得年度獎金，目標是其基本工資的百分之五十（50％）。根據服務協議，克魯斯先生的聘用將持續到我們或克魯斯先生解僱為止。我們可以以任何理由終止克魯斯先生的聘用，提前十二（12）個月發出通知，克魯斯先生可以在提前六（6）個月的通知後終止其工作。

根據服務協議的條款，如果我們無緣無故終止了克魯斯先生的僱傭關係（如他的服務協議所定義），我們同意繼續向他支付其當時存在的基本工資十二（12）個月以及服務協議中規定的所有福利，為期一整年，從12個月通知期的最後一天起算，因此工資總額為二十四（24）他當時存在的基本工資的幾個月，從該解僱通知發出之日起算。

根據克魯斯先生的服務協議的定義，“原因” 是指克魯斯先生在履行或不履行其職責時構成重大過失或故意不當行為或嚴重違反服務協議的行為，只要此類重大違規行為不是由我們造成的。

克魯斯先生還同意根據服務協議 (1) 不透露我們的機密和專有信息，(2) 將他在工作期間開發的相關知識產權轉讓給我們。Kruse 先生受僱於我們的丹麥子公司。

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2024年3月8日，克魯斯先生通知公司，他打算自繼任者生效之日起辭去執行副總裁、祕書、財務主管和首席財務官的職務，並自生效之日起辭去公司的工作。如果繼任者的生效日期早於生效日期，則克魯斯先生將在生效日期之前繼續受僱為公司的非執行員工。生效日期之後，預計克魯斯先生將在一段時間內為公司提供支持，以支持其職責和責任的過渡。

蘇珊史密斯

我們已經與史密斯女士簽訂了僱傭協議，根據該協議，史密斯女士被聘為我們的高級副總裁兼首席商務官，該協議自2022年1月1日起生效。

僱用協議規定了史密斯女士的頭銜、基本工資、領取年度獎金的資格和領取福利的資格，還規定了在特定條件下終止僱用時發放的某些福利。史密斯女士有資格獲得不超過其基本工資百分之三十五（35%）的年度獎金。

根據僱傭協議，史密斯女士的工作期限為一（1）年，如果我們或史密斯女士沒有提前九十（90）天書面通知不予續約，則會自動續約。史密斯女士也可以隨時自願終止在我們的工作，但須提前九十 (90) 天發出書面通知。我們可以 “有理由”（定義見僱傭協議）終止史密斯女士的僱傭協議，但須提前三十（30）天發出書面通知。在這種情況下，我們無需向史密斯女士提供任何遣散費或福利。

根據僱傭協議，史密斯女士同意不透露我們的機密和專有信息，也不會將她在工作期間開發的相關知識產權轉讓給我們。

根據她的僱傭協議，史密斯女士可以在 “控制權變更” 後的十二（12）個月內提前一（1）個月的書面通知以任何理由終止在我們的工作。此外，在控制權變更後的十二 (12) 個月內，除非由史密斯女士的重大違規行為造成，否則我們的任何解僱也應被視為史密斯女士因控制權變更而解僱。在這種情況下，除了史密斯女士在解僱之日的正常工資外，我們還同意向她支付任何其他一次性賠償索賠，金額等於史密斯女士在過去十二（12）個月期間任何一個月中支付的最高月基本工資乘以六（6），再加上史密斯女士在前一年獲得的年度獎金。

此外，如果控制權發生變化，史密斯女士在2022年9月28日之前授予的未償還股票期權將立即全部歸屬。

“控制權變更” 通常是指（1）個人或實體收購我們合併投票權的百分之五十（50％）（經董事會批准通過私人融資導致的所有權變更除外）；（2）對我們的有效控制權的變更，發生在董事會多數成員在任何十二（12）個月期限內被董事取代之日在選舉之日之前，其選舉任命未得到我們董事會多數成員的認可任命或選舉（如果任何個人或實體被認為對我們擁有有效控制權，則同一個人或實體對我們的額外控制權不被視為控制權的變更），以及（3）個人或實體收購我們的很大一部分資產，其公允市場總價值等於或超過收購前我們所有資產公允市場總價值的百分之五十（50％）。

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控制權終止或變更時的潛在付款和福利

現金支付和福利

如果無故解僱，我們的指定執行官通常有權獲得每份僱傭協議中規定的其他現金補助金和福利，如上文標題為 “——僱傭協議” 的分節所述。

2022年9月28日當天或之後授予的股票期權

2022年9月28日，我們董事會決定更改未來股票期權的歸屬條款，這樣，在2022年9月28日當天或之後授予我們指定執行官的任何股票期權將不再自動完全歸屬，也不會在控制權發生變化時立即行使。同樣在2022年9月28日，我們董事會決定更改未來股票期權的歸屬條款，這樣，在指定執行官的服務終止後，無論終止服務的原因如何，在2022年9月28日當天或之後授予我們指定執行官的股票期權不再自動繼續歸屬。

2022年9月28日之前授予的股票期權

如果根據2018年計劃和之前的2015年股權激勵計劃（“2015年計劃”）的定義發生控制權變更，則在2022年9月28日之前，根據2015年計劃和2018年計劃（如適用）授予我們的指定執行官的每項期權都將完全歸屬並可立即行使。

如果我們在沒有 “理由” 的情況下終止了我們的任何指定執行官的聘用，或者其中任何一位指定執行官因 “正當理由” 解僱，或者因其 “退休” 或 “殘疾” 而終止其任一指定執行官的聘用，如2015年計劃中的定義和/或根據2018年計劃發放的補助金所確定（關於正當理由，如下所述），或因死亡而終止，則在2022年9月28日之前授予指定高管指定高管的期權將繼續有效根據我們的標準期權歸屬計劃和股票進行歸屬並可供行使2022年9月28日當天或之後授予我們指定執行官的期權將不會繼續歸屬。如果指定執行官因 “原因” 或由指定執行官自願（退休除外）終止聘用，則授予該指定執行官的期權的歸屬計劃將立即終止，在此類解僱之前未歸屬的受該期權約束的股份將不可行使。

根據2015年計劃和2018年計劃的定義：

“控制權變更” 通常指（1）個人或實體收購我們超過50％的合併投票權（經董事會批准的私人融資導致的所有權變更除外）；（2）對我們的有效控制權的變更，發生在任何十二（12）個月的任期內，董事會多數成員被任命為當選的董事取代之日在任命或選舉之日之前，未得到我們董事會過半數成員的認可（如果任何個人或實體被認為對我們擁有有效控制權，則同一個人或實體對我們的額外控制權不被視為控制權的變更），以及（3）個人或實體收購我們的很大一部分資產，其總公允市值等於或大於收購前我們所有資產公允市場總價值的50％。

根據2015年計劃的定義以及與根據2018年計劃提供的補助金相關的確定：

“原因” 通常是指在履行我們員工的職責時濫用酒精或其他藥物，或者參與者在收到書面通知後的十 (10) 天內未治癒，則違反、未能或拒絕遵守其與我們的僱傭協議或安排的任何重要條款；以及

“正當理由” 通常是指，在參與者與我們的僱傭關係期間，未經參與者的書面同意，我們導致基本工資或薪酬和獎金機會的實質性減少，參與者的主要工作地點遷移超過50英里，我們造成任何重大違規行為

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參與者的僱傭協議或安排或其他協議中的規定，我們未能獲得任何繼任者的同意，以未發生任何繼任者（除非此類假設因法律運作而發生）、參與者的頭銜、權限、職責或責任發生重大不利變化（參與者期間的臨時變更除外），以我們需要履行的方式和程度上履行參與者的僱傭協議或安排身體上或精神上無行為能力或根據適用法律的要求），或者適用於參與者的報告結構發生了重大變化。

2023 年年終傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未償股權獎勵的信息：

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其他福利計劃

健康保險

我們目前為所有美國員工（包括羅西先生、蓋德先生和史密斯女士）提供基礎廣泛的健康和福利福利，包括健康、人壽和傷殘保險。我們丹麥子公司的員工（包括克魯斯先生）的健康保險福利由這些員工全額支付。我們的丹麥子公司不為這些健康保險福利承擔任何費用。

401 (k) 退休計劃

我們為現有美國員工（包括羅西先生、加德先生、史密斯女士和其他執行官）維持固定繳款員工退休計劃。該計劃旨在獲得符合納税條件的401（k）計劃的資格，因此，在從401（k）計劃中提取或分配之前，401（k）計劃的繳款以及此類繳款所得收入無需向參與者納税（401（k）計劃下的繳款被指定為羅斯繳款的情況除外）。根據401（k）計劃，每位員工的遞延工資繳款將全部歸入其遞延工資繳款中。員工繳款由計劃的受託人按照參與者的指示持有和投資。401（k）計劃為我們提供了匹配員工繳款的自由裁量權，但迄今為止，我們還沒有向僱主提供任何相應的繳款。

我們已經為丹麥子公司的員工制定了退休計劃，根據該計劃，包括克魯斯先生在內的所有員工都可以根據自己的選擇從基本薪酬中繳納一定金額，並可以從我們的丹麥子公司獲得繳款。在截至2023年12月31日的年度中，我們沒有提供任何僱主對等繳款。

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保險和賠償

我們維持一般責任保險，涵蓋我們的董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份的作為或不作為而提出的索賠而產生的特定責任。此外，我們還與每位高級管理人員和董事簽訂了賠償協議。除其他外，這些賠償協議要求我們向每位此類董事（及其附屬基金）或高級管理人員賠償其在因擔任董事或高級管理人員而產生的任何訴訟或程序中產生的某些費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額。我們一些非僱員董事可以通過與僱主的關係，為他們作為董事會成員承擔的特定責任投保或賠償。

税收注意事項

薪酬委員會考慮了經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第162（m）條對支付給我們指定執行官的薪酬的未來潛在影響。該法第162（m）條通常不允許向上市公司每位首席執行官和三位薪酬最高的執行官（首席執行官和首席財務官除外）支付的薪酬超過100萬美元的税收減免。根據2017年12月22日簽署成為法律的税收立法（“税法”），對於2017年12月31日之後的應納税年度，擴大了第162（m）條的扣除限額，使其還適用向上市公司首席財務官支付的超過100萬美元的薪酬。從歷史上看，根據第 162 (m) 條符合績效薪酬條件的薪酬不受扣除上限的限制。但是，在遵守某些過渡規則的前提下，《税法》取消了基於績效的合格薪酬例外情況。因此，在2017年12月31日之後的應納税年度中，我們無法扣除向上述每位高管支付的超過100萬美元的薪酬（某些祖父薪酬或根據我們在首次公開募股之前或之後的過渡期內授予的某些股權獎勵支付的薪酬）。

會計注意事項

我們核算了根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“ASC 718”）向員工支付的股權薪酬，該主題要求我們估算和記錄股權獎勵服務期內的支出。我們的現金補償作為獎金獲得期間的支出入賬。我們的薪酬計劃的會計影響是薪酬委員會在確定我們的高管薪酬計劃的結構和規模時考慮的眾多因素之一。

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績之間關係的信息。

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對薪酬與績效表中顯示的信息的分析

根據第S-K條例第402（v）項，我們對上面薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係進行了以下描述。

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實際支付的補償金和累計 TSR

下圖列出了實際支付給我們的專業僱主的薪酬、向我們的非專業僱主組織NEO實際支付的平均薪酬與公司在最近結束的三個財政年度的累計股東總回報率之間的關係。

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實際支付的補償金和淨收入（虧損）

下圖列出了實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬、向我們的非專業僱主組織NEO實際支付的平均薪酬與公司在最近完成的三個財政年度的淨收益（虧損）之間的關係。

上述 “薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不被視為以引用方式納入公司根據《證券法》提交的任何申報中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論任何此類申報中使用任何一般的公司註冊語言，除非公司特別以引用方式納入此類信息。

董事薪酬

非僱員董事薪酬政策

根據怡安的建議和對競爭市場數據的審查，薪酬委員會建議對我們先前批准的非僱員董事薪酬政策進行修訂，並由董事會於2023年1月批准並通過了該修正案，如下所述。

根據該政策，每位非僱員董事都有資格因其在董事會任職以及在董事所屬的每個委員會任職而獲得薪酬，其中包括初始股權獎勵以及年度現金預留金和股權獎勵。我們向非僱員董事報銷因參加董事會和委員會會議而產生的合理差旅、食物、住宿和其他自付費用。我們向指定執行官支付的薪酬，其中兩位是羅西先生和加德先生，均為員工董事，將在本節 “高管和董事薪酬” 部分中進行討論。

除費用和股權獎勵外，我們不向獨立董事提供任何其他形式的薪酬。董事還有權獲得其賠償協議以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的賠償條款提供的保護。

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下表列出了有關在截至2023年12月31日的財政年度中支付給非僱員董事的薪酬的信息。

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我們的非僱員董事薪酬政策

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2022年，薪酬委員會聘請了其第三方獨立顧問怡安來審查其與同行羣體相關的薪酬政策並提出建議。根據這項審查，我們董事會於2023年1月批准了經修訂和重述的非僱員董事薪酬政策。修正案之一是增加向我們的非僱員董事在開始任職期間支付的現金預付款

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在 2023 年。下表包括支付給我們的非僱員董事在2023年服務以及在2023年賺取的現金預付款：

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有效期至2024年4月的非僱員董事薪酬政策還規定，在董事首次任命或當選董事會成員時或之後舉行的首次定期董事會會議上發放初始股權獎勵，包括 (i) 對27,900股普通股（低於2022年的32,000股普通股）的非合格股票期權獎勵，按月等額分期歸屬，直至成立三週年授予日期，以及 (ii) 對4,660股普通股的RSU獎勵（2022年沒有限制性股票單位）按季度等額分期授權，直到授予之日起三週年為止。此外，根據修訂和重述的非僱員董事薪酬政策，每位非僱員董事都有資格獲得年度股權獎勵，該獎勵將在我們年會召開之日或每年6月30日之前自動發放，其中包括 (i) 13,950股普通股的非合格股票期權，在授予之日一週年之前按月等額分期授予，以及 (ii) RAL 美國國立大學授予2,330股普通股的獎勵，將在成立一週年之初全額歸屬授予日期或緊接下次年度股東大會日期之前的日期。所有這些股權獎勵的歸屬取決於非僱員董事在每個適用的歸屬日期之前繼續在董事會任職。

2024 年 4 月，根據怡安的建議並對市場數據進行審查，為了使非僱員董事薪酬的股權部分與我們同行羣體的第 50 個百分位保持一致，薪酬委員會建議對非僱員董事薪酬政策進行修訂，董事會批准了修訂。經修訂後，非僱員董事薪酬政策規定，初始股權獎勵應在新的非僱員董事根據該董事首次任命或當選董事會成員開始任職之日自動發放（或者，如果此類開始服務的日期不是交易日，則為服務開始之後的第一個交易日），包括 (i) 不合格股票期權總授予日價值等於25.5萬美元，按月等額分期歸屬，直到第三次授予之日的週年紀念日以及（ii）RSU獎勵，總授予日價值等於85,000美元，按季度等額分期發放，直至授予之日三週年為止。此外，經修訂的非僱員董事薪酬政策規定，年度股權獎勵將在我們年會之日或每年6月30日兩者中較早者自動發放，其中包括：(i) 授予日總價值等於127,500美元的非合格股票期權，在授予之日一週年之前按月等額分期歸屬；(ii) 總授予日期價值相等的RSU獎勵至42,500美元，在撥款之日一週年或緊接之日（以較早者為準）全額歸屬在下一次年度股東大會舉行之日之前。所有這些股權獎勵的歸屬取決於非僱員董事在每個適用的歸屬日期之前繼續在董事會任職。根據經修訂的非僱員董事薪酬政策授予的期權的普通股數量將根據Black Scholes模型確定，該模型使用授予日前30個日曆日期間普通股的平均每股收盤價計算得出。根據經修訂的非僱員董事薪酬政策授予的受限制性股票單位約束的普通股數量將根據授予日前30個日曆日期間普通股的平均每股收盤價確定。

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根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表包含有關我們截至2023年12月31日的股權薪酬計劃的信息。截至2023年12月31日，我們有三（3）個股權薪酬計劃，每個計劃都獲得了股東的批准：2015年計劃、2018年計劃和2018年員工股票購買計劃（“2018年ESPP”）。就我們在2018年的首次公開募股而言，我們的2018年計劃取代了我們的2015年計劃。2015年計劃繼續適用於截至該日根據該計劃發放的補助金，但不得根據該計劃提供進一步的補助金。

股權補償計劃信息

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股票所有權和報告

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

除非下文另有規定，否則下表列出了截至2024年4月19日我們普通股的受益所有權信息：

受益所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定，包括我們普通股的投票權或投資權。實益所有權百分比基於截至2024年4月19日我們已發行的43,872,638股普通股。此外，在計算持有此類期權、認股權證或其他權利的個人（但不包括任何其他個人）以及（ii）董事和執行官作為一個集團的實益擁有百分比時，受期權或其他權利約束的普通股被視為已發行和實益擁有的普通股。除非另有説明，否則本表中的個人和實體對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。除非下文另有規定，否則受益所有人的地址為y-mabs Therapeutics, Inc.，2300 Park Avenue, Suite 3350，紐約，紐約州 10169。

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