附錄 3.1

修訂並重述了 REPUBLIC FIRST BANCORP, INC. 的章程
一家賓夕法尼亞公司

第一條

股東們

第 1 節。年度會議。公司股東年會應在董事會不時確定的日期舉行。年會可以在賓夕法尼亞聯邦內外的任何地點舉行，具體由董事會決定，並在會議通知中指定，也應在董事會規定的時間舉行。儘管有前一句話的規定，如果股東大會是通過互聯網或其他電子通信技術舉行的，股東有機會在會議舉行時基本上同時閲讀或聽取議事錄，對提交給股東的事項進行表決，向董事提問，提出適當的動議並評論會議事項，則會議不必在特定的地理位置舉行。除非法規、公司經修訂和重述的公司章程（“公司章程”）或這些章程可能不時修訂，否則公司的任何業務都可以在年會上進行交易，而無需在通知中明確指定。

第 2 節。特別會議。除非法規或公司公司章程另有規定，否則出於任何目的或目的的股東特別會議可以在美國境內的任何地方舉行，並且可以隨時召開（a）由董事會主席，（b）董事會或（c）應有權在會議上投票的至少百分之二十（20％）的股東的書面要求召開這些股東向公司支付準備和郵寄通知的合理估計成本會議（估計費用應由公司祕書提供給這些股東）；但是，以變更公司控制權、修訂本章程或修訂公司章程為目的的公司股東特別會議只能由公司董事會的多數成員召開。儘管如此，除非有權在會議上投多數票的股東要求，否則無需應股東的要求召開股東特別會議，以審議與前十二（12）個月內舉行的任何股東大會上表決的事項基本相同的事項。書面請求應説明擬議會議的目的或目的。

第 3 節。會議通知。公司祕書應向有權在會議上投票的每位登記股東發出書面或印刷通知，説明每一次股東會議的時間和地點，如果是特別會議，則説明召開會議的目的或目的，在會議指定日期前至少十 (10) 天，但不超過六十 (60) 天，將通知郵寄給每位股東在公司賬簿上顯示或股東提供給公司的地址上以通知為目的的公司。任何股東大會的通知均可附有經董事會批准的支持董事會可能選擇的行動或人員的委託書。任何親自或通過代理人出席會議，或者在會議之前或之後提交與會議記錄一起存檔的已簽署的豁免通知書的股東，均應將任何股東大會的通知視為已放棄。

第 4 節法定人數。除非法規或公司章程另有規定，否則有權在該會議上投至少多數票的公司股東親自或代理人出席會議，即構成股東大會的法定人數。除非法規或公司章程另有規定，否則任何會議上要決定的所有問題均應由在年會上親自或由代理人在年會上代表並有權投票的股份的多數票決定。在沒有法定人數的情況下，根據本第一條第5款的規定，以多數票親自出席會議或通過代理人出席會議的股東可以不時休會，除非在會議上宣佈，否則無需通知，直到法定人數親自出席或通過代理人出席會議為止。出席任何正式組織的會議的股東可以繼續開展業務直至休會，儘管有足夠的股東撤出，出席此類會議並參加表決的法定人數仍低於法定人數。如果缺席代表如此數量的股份的股東大會，因此無法滿足賓夕法尼亞聯邦法律或其他適用法規、公司章程或本章程對任何特定事項採取行動所規定的更高法定人數要求，只要有該數量的股票持有人親自或通過代理人出席，就可能在會議之前提出的任何其他事項或事項採取行動需要對公司採取行動另一個或多個事項。就本章程而言，股東通過會議電話或其他電子方式（包括但不限於互聯網）出席或參與股東大會，包括投票和採取其他行動，或對公司行動表示同意或異議，應構成股東的出席、投票或行動。

第 5 節。休會。任何股東大會可以不時休會，休會期限應由出席並有權表決的股東指示，除非在休會的會議上發佈公告。在任何有法定人數出席的休會會議上，可以採取本可以在原召集的會議上採取的任何行動。

第 6 節。組織。在每一次股東年會上，董事會主席應擔任會議主席，或在其缺席或無法採取行動的情況下，或應董事長、總裁的要求，或在其缺席或無法行事的情況下，由董事會主席擔任副總裁，或者在董事會主席缺席或無法行事的情況下，總裁和所有副總裁，即股東選定的主席。祕書應擔任會議祕書並保存會議記錄，如果祕書缺席或無法行事，則由會議主席任命的人擔任會議祕書。

第 7 節。業務順序。所有股東大會的議事順序應由會議主席決定。

第 8 節。投票。除非法規或公司章程另有規定，否則每位擁有投票權的公司股票記錄持有人都有權在每一次股東大會上對截至根據本條第9款確定的記錄日期在公司記錄中以其名義持有的每股股票獲得一（1）張投票。

每位有權在任何股東大會上投票的股東可以通過由股東或其律師簽署的代理人授權他人代行事。這種代理人應通過書面文書或法律允許的傳送的授權，並根據為會議規定的程序提交。根據本款創作的文字或傳送內容的任何副本、傳真、電信或其他可靠複製品均可替代或代替原寫作或傳送，以用於任何和所有目的，前提是該副本、傳真、電信或其他複製品應是全部原文或傳送內容的完整複製。除非委託書中另有規定，否則任何委託書在自其之日起十一 (11) 個月到期後均無效。每份委託書均可根據股東的意願撤銷，除非代理人聲明不可撤銷且法律允許不可撤銷的委託書。除非在行使授權或計票之前，向公司祕書發出死亡或喪失行為能力的書面通知，否則不得因代理人死亡或喪失行為能力而被撤銷。

代表管理層申請的代理人應由股東直接投票4投票，如果沒有這樣的指示，則由董事會決定。

第 9 節確定投票記錄日期.董事會可以設定記錄日期，以確定股東有權在任何股東大會或任何續會上投票，或出於任何其他正當目的（根據本章程第四條第6節的規定）進行表決。無論如何，此類記錄日期均不得超過採取特定行動之日前九十（90）天或少於十（10）天。

截至會議記錄之日所有持有股份記錄的人員，不包括其他人，均有權在該會議及其任何續會上投票。

第 10 節檢查員。在任何股東大會之前，董事會可任命一（1）或三（3）名檢查員在會議或任何休會期間採取行動。如果不這樣任命檢查員，或者其中任何人未能出席或採取行動，會議主席可在會議召開之前任命檢查員。每位監察員在開始履行其職責之前，應在會議上以嚴格的公正態度並盡其所能忠實履行監察員職責的誓言。除非董事會另有規定，否則檢查員應：確定已發行股份的數量和每股的表決權；出席會議的股份數量；法定人數的存在以及代理人的有效性和效力；接受選票、選票或同意；聽取和決定與投票權有關的所有質疑和問題；點算所有選票、選票或同意並將其製成表格；確定其結果，以及，採取適當的行動，以公平對待所有股東的方式進行選舉。應會議主席或有權在會議上表決的任何股東的要求，檢查員應就其確定的任何質疑、要求或事項以書面形式提出報告，並應就他們發現的任何事實簽發證書。檢查員不必是公司的股東。

第 11 節。股東提案。在將於1996年舉行的年度股東大會之後開始的所有股東年會上（如果有），股東有關年會的提案應遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“第14a-8條”）第14a-8條的規定。關於股東特別會議，股東提案必須以書面形式陳述，並在第七天（7）營業結束之前提交給公司祕書^th)首次向股東發出此類特別會議通知之日的第二天。本條款不應妨礙在年度會議上審議、批准或不批准高級職員、董事和委員會的報告；但是，對於此類報告，除非按本文規定説明和提交，否則不得在該年度會議上就任何新業務採取行動。

第 12 節。一致同意後採取行動。在定於1996年舉行的年度股東大會之後開始的所有股東年會上（如果有），公司的股東無權通過一致的書面同意採取行動。

第二條

董事會

第 1 節一般權力。除非公司章程中另有規定，否則公司的業務和事務應在董事會的指導下管理。公司的所有權力均可由董事會行使或授權行使，除非法律、公司章程或本章程賦予或保留給股東的權力。

第 2 節。數量和期限。董事人數應不時通過當時在職的多數董事通過的董事會決議來確定；但是，董事人數在任何情況下都不得少於三（3）或超過二十五（25）。董事會應儘可能分為三類，幾乎相等。每個類別的成員經選舉產生，任期三年，直至其繼任者當選並獲得資格為止。每年應通過投票選出一個班級。因增加董事人數而產生的任何空缺均可根據本第二條第6款填補。除非在減少董事人數時根據本第二條第5款特別免職，否則任何董事人數的減少均不等於在任期屆滿之前將該董事免職。董事不必是美國公民或賓夕法尼亞聯邦居民，但必須在任期開始時是公司的股東。

第 3 節。護理標準；合理依賴。董事應與公司保持信託關係，並應以董事合理認為符合公司最大利益的方式真誠地履行其作為董事會任何委員會成員的職責，包括作為董事會任何委員會成員的職責，並謹慎行事，包括合理的詢問、技能和勤奮，應像普通謹慎人士在類似情況下所使用的那樣。在履行其職責時，董事有權真誠地依賴由以下任何人編制或提交的信息、意見、報告或報表，包括財務報表和其他財務數據：

(a) 公司的一名或多名高級職員或僱員，他們須經董事合理地認為其可靠且有能力處理所提出的事項。

(b) 就董事有理由認為屬於其專業或專家能力範圍的事項的法律顧問、公共會計師或其他人員。

如果董事對有關事項知情，這會導致他或她的依賴毫無根據，則該董事不應被視為本着誠意行事。

第 4 節。股東提名。在定於1996年舉行的年度股東大會之後開始的所有股東年會上（如果有），任何想要向董事會提名候選人的股東都必須提供公司祕書關於打算提名一個或多個人員參加董事選舉的書面通知：(i) 關於根據第14a-8條的規定在任何年度股東大會上舉行的選舉，以及 (ii) 關於將在股東特別會議上舉行的選舉對於董事選舉，在首次向股東發出此類會議通知之日後的第七（7）天結束營業。

通知必須包含：(i) 打算提名的股東和被提名人的姓名和地址；(ii) 一份陳述，表明該股東是有權在會議上投票的股票記錄持有者，並打算親自或通過代理人出席會議，提名通知中指明的人員；(iii) 股東與每位被提名人之間的所有安排或諒解的描述以及任何其他人士（點名這些人或多人），其依據是提名或提名應由股東提出；（iv）如果每位被提名人獲得公司董事會提名或打算提名，則根據證券交易委員會的委託書必須包含在委託書中的有關該股東提出的每位被提名人的其他信息；以及（v）如果當選，每位被提名人同意擔任公司董事。任何選舉董事和董事會的股東大會的主席均可拒絕承認任何不符合上述規定的人的提名。

第 5 節。辭職。公司董事可以通過向董事會、董事會主席或公司祕書發出書面辭職通知隨時辭職。任何辭職應在其中規定的時間生效，如果辭職中未註明生效時間，則應在董事會正式接受後生效。除此處另有規定外，除非辭職另有規定，否則接受辭職不是使之生效的必要條件。當一名或多名董事從董事會辭職生效時，當時在職的董事，包括已辭職的董事，應有權通過適用的投票填補空缺，有關表決將在辭職生效時生效。

第 6 節罷免董事。在單獨有權選舉一名或多名董事的任何類別的持有人的權利的前提下，任何董事或整個董事會，只要擁有有權在董事選舉中投票的所有類別股本的總投票權的至少 75% 的持有人投贊成票，就可以因故被免職。

如果董事被司法宣佈精神不健全或被判犯有可處以一年以上監禁的罪行，或者在接到甄選通知後的六十（60）天內，董事會可以宣佈其職位空缺，如果該董事不以書面形式或出席董事會會議接受該職位。

第 7 節。空缺職位。董事會的任何空缺，無論是由於死亡、辭職、免職還是由於董事人數增加以外的任何其他原因引起，都應由當時在任的董事會多數成員投票填補，即使該多數還不到法定人數。整個董事會的大多數成員可能會填補因董事人數增加而產生的空缺。如果任何董事職位在任何時候出現空缺而其餘董事無法填補，則應儘快舉行股東特別會議，無論如何應在六十（60）天內舉行，以填補空缺。任何當選或被任命填補空缺的董事的任期均應在剩餘任期的剩餘期限內任職，直到選出繼任者並獲得資格為止，或直到其先前辭職或免職為止。

第 8 節會議地點。董事會會議可以在董事會不時決定或會議通知中規定的任何地點舉行。

第 9 節定期會議。董事會可以在董事會確定的時間和地點舉行定期會議，恕不另行通知。

第 10 節特別會議。董事會的特別會議可以由董事會的多數成員或董事會主席召集。

第 11 節。組織會議。每個新當選的董事會的組織會議應在選舉董事的股東大會之後儘快召開。如果在股東大會休會後立即在股東大會現場舉行此類年會，則無需發出任何通知。如果未按此方式舉行，則應按下文規定通知董事會特別會議。

第 12 節。董事會主席。除非本協議另有規定，否則董事會主席應主持所有股東和董事會會議。在董事會的控制下，董事會主席應全面負責公司的業務和事務。在董事會主席缺席或無法採取行動的情況下，董事會的多數成員應指定一人或多人主持股東大會和董事會。

第 13 節特別會議通知董事會每次特別會議的通知應由祕書按下文規定發出。每份通知均應説明會議的時間和地點，並應在會議舉行時間前至少二十四 (24) 小時親自或通過快遞、電話或其他標準電信形式將其送交給每位董事，或通過預付郵資的頭等郵件寄給董事的住所或通常營業地點，並在董事的住所或通常營業地點的至少兩 (2) 天前郵寄會議即將舉行。

第 14 節。豁免會議通知。任何特別會議的通知均不必發給任何應在會議之前或之後簽署與會議記錄一起存檔的書面豁免書或通知或應出席會議的董事。

第 15 節。法定人數和投票。多數成員或整個董事會應親自出席董事會的任何會議，以構成會議業務交易的法定人數，除非法規、公司章程、本章程或任何適用法規另有明確規定，否則出席任何有法定人數的會議的多數董事的行為應為董事會的行為。在董事會任何會議均未達到法定人數的情況下，出席會議的大多數董事可以將會議延期至其他時間和地點，直到達到法定人數為止。任何休會時間和地點的通知應發給休會時未出席的董事，除非在休會的會議上宣佈了時間和地點，否則應通知其他董事。在任何達到法定人數的休會會議上，可以按原先的會議進行處理的任何事務。

第 16 節。組織。董事會應指定一名董事會主席，他將主持董事會的每一次會議。在董事會主席缺席或無法採取行動的情況下，或應主席的要求，總裁，或在其缺席或無法行事的情況下，由出席會議的多數董事選出的另一位董事擔任會議主席並主持會議。祕書（如果祕書缺席或無法行事，則由主席任命的任何人）應擔任會議祕書並保存會議記錄。

第 17 節委員會。董事會可以指定一個 (1) 個或多個董事會委員會，包括但不限於執行委員會、審計委員會、薪酬委員會和提名委員會，每個委員會由兩 (2) 名或更多董事組成。在設立此類委員會的決議規定的範圍內，在法律允許的範圍內，一個或多個委員會應擁有並可以行使董事會在管理和開展公司業務和事務方面的權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章。任何一個或多個委員會都應根據董事會通過的決議不時確定其名稱。每個委員會應定期保留會議記錄，並在需要時將這些會議記錄提供給董事會。出席任何會議的委員會成員，無論他們是否構成法定人數，均可任命一名董事代替缺席的成員行事。

第 18 節。董事以書面同意代替會議。如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面形式同意，並且書面或書面內容與董事會或委員會的會議記錄一起提交，則董事會或董事會任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取。

第 19 節。電話會議。董事會或董事會任何委員會的成員可以通過會議電話或類似的通信設備參與任何董事會或委員會會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備同時聽到對方的聲音。通過這種方式參加即構成親自出席會議。

第 20 節。補償。每位董事都有權獲得董事會不時規定的薪酬（如果有），包括其出席的董事會或其任何委員會每次會議的費用，無論是定期還是特別會議。公司還可以向董事報銷往返董事會或委員會會議地點的所有合理費用。同時也是公司和/或其任何子公司高管的董事不得因其作為董事的服務而獲得報酬。

第三條

官員、代理人和員工

第 1 節。人數和資格。公司的高級管理人員應為首席執行官或高級管理人員、總裁、祕書和財務主管，每人應由董事會選出。董事會可以選舉或任命一（1）位或多位副總裁，也可以在其認為必要或適當的情況下任命任何其他高管、辦事處、代理和員工。除總裁和副總裁職位外，任何兩（2）個或更多職位均可由同一個人擔任，但是，除非董事會或其執行委員會另行授權，否則任何高級管理人員都不得以超過一（1）的身份執行、承認或核實任何文書。董事會應每年在年度股東大會之後舉行的組織會議上選出主席團成員，直至其繼任者正式選出並具備資格，或者按照本章程的規定，直到他去世，或者直到他辭職或被免職。董事會可以不時選舉或委託董事會主席或總裁任命公司業務所必需或理想的代理人（包括但不限於一名或多名助理副總裁、一名或多名助理財務主管和一名或多名助理祕書）以及代理人。此類其他官員和代理人應履行董事會或指派機構可能規定的職責和任期。

第 2 節辭職。公司任何高級管理人員均可隨時向董事會、董事會主席、總裁或祕書發出書面辭職通知辭職。任何辭職應在其中規定的時間生效，如果其中未規定生效時間，則應在董事會正式接受後立即生效。除此處另有規定外，除非辭職書中另有規定，否則接受辭職不是使之生效的必要條件。

第 3 節罷免官員、代理人或員工。董事會可以隨時以或無理由解除公司任何高級職員、代理人或僱員的職務，董事會可以將免職權下放給非董事會選舉或任命的代理人和員工。免職不應損害該人的合同權利（如果有），但任命任何人為公司的高級職員、代理人或僱員本身不應產生合同權利。

第 4 節空缺職位。任何職位的空缺，無論是由於死亡、辭職、免職還是任何其他原因引起的，均可按照本章程規定的方式填補該職位的未滿部分，用於定期選舉或任命。

第 5 節。補償。公司高級職員的薪酬應由董事會或其指定委員會確定，但這種權力可以委託給任何高級管理人員與其控制下的其他高管。

第 6 節。債券或其他證券。如果董事會要求，公司的任何高級職員、代理人或僱員均應為忠實履行職責提供保證金或其他擔保，金額和董事會可能要求的擔保人或擔保人。

第 7 節總統。主席應擁有董事會或董事會主席可能不時規定的權力和職責。

第 8 節副總統每位副總裁應擁有董事會、董事會主席或總裁可能不時規定的權力和職責。

第 9 節。財務主管。除非董事會或其執行委員會另行指定，否則財務主管應為公司的首席財務官兼首席會計官。在遵守根據董事會授權可能與任何託管人簽訂的任何合同的規定的前提下，財務主管應負責公司的所有收款和支出，並應擁有或安排保管公司的資金和證券；他應完全有權接收和提供應付給公司的所有款項的收據，並以公司的名義背書支票、匯票和認股權證以其名義全額解除債務；他應存入其所有資金公司在董事會可能不時指定的銀行或其他存款地點，但當前可能需要的除外；總的來説，他應履行與財務主管辦公室有關的所有職責以及董事會、董事會主席或總裁可能不時分配給他的其他職責。

第 10 節。祕書。祕書應：

(a) 將董事會、董事會委員會和股東的所有會議紀要保留或安排保存在為此目的規定的一本或多本賬簿中；

(b) 確保所有通知均根據本章程的規定和法律要求按時發出；

(d) 確保法律要求保存和歸檔的賬簿、報告、報表、證書及其他文件和記錄得到妥善保存和存檔；以及

(e) 一般而言，履行祕書辦公室的所有職責以及董事會、董事會主席或總裁可能不時分配給他的其他職責。

第 11 節職責分配。如果公司任何高級管理人員缺席，或出於董事會認為足夠的任何其他原因，董事會可以暫時將該高級職員的權力或職責或其中任何權力或職責授予任何其他高級管理人員或任何董事。

第四條

股票

第 1 節股票證書。在向公司可能指定的人員提出具體書面要求後，公司股票的每位持有人都有權獲得一份或多份以董事會批准的形式表示其擁有的公司股票數量的證書；但是，在任何情況下都不會交付小額股份的證書。代表股票的證書應由董事會主席、總裁或副總裁以及祕書、助理祕書、財務主管或助理財務主管簽署，或以公司的名義簽署，並蓋上公司印章。證書上的任何或全部簽名或印章可能是傳真的。如果在證書籤發之前，任何在證書上籤署或使用傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與該高級職員、過户代理人或登記員在簽發之日仍在職的效力相同。

第 2 節。賬簿和股東記錄。公司主要執行辦公室應保存公司所有業務和交易的正確和完整的賬簿和賬目記錄。應任何股東的要求，根據賓夕法尼亞州的法律，提供一份記錄，記錄在指定期限內發行的不超過十二（12）個月的股票數量以及公司每股此類股票收到的對價。

第 3 節。股份轉讓。公司股票的轉讓只能由股份的註冊持有人或其代理人授權經正式簽署並提交給祕書或過户代理人或過户員的授權書在公司的股票記錄上進行，並且在交出經適當簽署或附有正式執行的股票轉讓權的股份的證書或證書（如果已簽發）後進行，並由其繳納所有税款。除非法律另有規定，否則公司有權承認以股東名義登記的一名或多份股份的人作為所有人的專有權利，包括但限於獲得股息或其他分配的權利以及作為所有者投票的權利，公司無義務承認任何其他人對任何此類股份的任何公平或法律索賠或權益。

第 4 節法規。董事會可以就公司股票證書的發行、轉讓和註冊制定任何與本章程不一致的額外規章制度。董事會可以任命或授權任何官員任命一名或多名過户代理人或一名或多名過户辦事員和一名或多名登記員，並可要求所有股票證書上有其中任何一人的簽名或簽名。

第 5 節證書丟失、銷燬或損壞。任何代表公司股票的證書的持有人應立即將其損失、毀壞或毀損情況通知公司，公司可以簽發新的存貨證書，以代替其簽發的任何據稱已丟失或銷燬或應被肢解的證書。董事會可酌情要求丟失、銷燬或損壞的證書的所有者（或其法定代表人）向公司提供金額、有限或無限額的保證金、形式和任何擔保人或擔保人，以賠償公司因涉嫌丟失或銷燬任何此類證書或簽發而可能對公司提出的任何索賠新證書的。儘管此處有任何相反的規定，但除非根據賓夕法尼亞聯邦法律提起的法律訴訟，否則董事會可以自行決定拒絕簽發任何此類新證書。

第 6 節確定股息、分配等的記錄日期。董事會可提前將支付任何股息、進行任何分配或分配公司證券認購權的日期，或交付因普通股或其他證券變動、轉換或交換而產生的權利證據或利益證據的日期，設定為確定有權獲得任何此類股息、分配的股東的記錄日期、配股、權利或利益，在這種情況下，只有當時登記在冊的股東應有權獲得此類股息、分配、配股、權利或權益。此類記錄日期不得超過九十 (90) 天或少於採取特定行動之日前十 (10) 天。

第 7 節。向股東和其他人提供的信息。公司的任何股東或其代理人均可在公司正常工作時間內查看公司章程、股東會議記錄、年度事務報表和主要辦公室存檔的有表決權的信託協議。

第五條

賠償和保險

第 1 節。賠償範圍。公司應賠償受補償代表因受賠償代表作為當事方可能參與的任何訴訟或其他原因而產生的任何責任，包括但不限於因任何實際或涉嫌的違反或疏忽職守、錯誤、錯誤陳述或誤導性陳述、疏忽、重大過失或引起以下情況的行為而產生的責任：嚴格責任或產品責任，但以下情況除外：

(1) 適用法律明確禁止此類賠償；

(2) 如果根據第 6 節或其他規定最終確定了受賠代表的行為：

(i) 構成 15 Pa.C.S. 513 (b) 和 l 746 (b) 所指的故意不當行為或魯莽行為，或任何在當時情況下足以阻止對行為所產生的責任進行賠償的取代法律條款；或

(ii) 以受補償代表從公司收到的個人福利為依據或歸因於受補償代表在法律上無權獲得的個人利益；或

(iii) 在根據第 6 條進行的最終裁決中最終確定此類賠償在其他方面為非法的範圍內。

(3) 關於違反1934年《證券交易法》第16（b）條購買或出售公司證券所產生的費用或利潤支付；

(4) 任何類型的費用或負債（包括但不限於判決、罰款和和解金額），這些費用或負債由董事責任保險直接支付給該人或為該人受益，其保費由公司或該董事或高級管理人員以外的個人或實體支付；

(5) 未經公司書面同意而為和解任何訴訟而支付的款項，或；

特此授權公司董事會隨時通過決議將賠償權的例外情況添加到上述清單中，但任何此類額外例外情況均不適用於在董事會實際通過該決議之日之前發生的任何事件、行為或不作為。任何此類額外例外情況可在通過後隨時通過公司董事會的進一步決議修改、補充、免除或終止。

如果受賠代表有權就該人可能承擔的任何責任中的一部分（但不是全部）獲得賠償，則公司應就該部分負債向該受補償代表提供最大限度的賠償。

通過判決、命令、和解或定罪終止訴訟程序，或根據無競爭者或同等人員的抗辯而終止訴訟本身不應推定受賠的代表無權獲得賠償。

就本文而言：

(1) “受補償能力” 是指受賠償代表以公司董事、高級職員、僱員或代理人的一種或多種身份，或應公司的要求，作為另一家公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他實體或實體的董事、office_r、員工、代理人、信託人或受託人提供的任何及所有過去、現在和未來的服務企業；

(2) “受補償代表” 是指公司的任何及所有董事和高級職員，以及公司董事會指定為彌償代表的任何其他人員（可能但不包括應公司要求擔任其他公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他實體的董事、高級職員、員工、代理人、信託人或受託人的任何人）或企業）：

(3) “責任” 是指任何損害賠償、判決、和解金額、罰款、罰款、懲罰性賠償、與員工福利計劃相關的消費税或任何性質的成本或支出（包括但不限於律師費和支出）；以及

(4) “訴訟” 是指任何受到威脅、待審或已完成的訴訟、訴訟、上訴或其他任何性質的訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查程序，無論是正式的還是非正式的，無論是由公司、其某一類證券持有人或其他人提起的或根據公司的權利提起的。

(5) “在適用法律允許的最大範圍內” 是指公共政策、普通法或法規允許的最大範圍。本條所涵蓋的任何人均可在適用法律允許的最大範圍內，選擇有權獲得賠償或預付或報銷費用，解釋權由該人選擇：(i) 根據股東批准本條之日的適用法律，或 (ii) 根據引起訴訟的事件發生時有效的適用法律，或 (ii) 根據引起訴訟的事件發生時有效的適用法律，或 (iii) 根據當時有效的適用法律進行賠償、預付或補償要求開支。

(6) 法團有權為受補償代表委任律師，前提是這種任命在當時情況下並非不合理。

第 2 節。由受賠代表發起的訴訟。儘管本條有任何其他規定，但公司不得根據本條向受賠償的代表賠償因提起的訴訟（不應被視為包括反訴或肯定抗辯）或以介入人或法庭之友身份參與的訴訟中產生的任何責任，除非在訴訟開始之前或之後，經大多數成員的贊成票批准啟動或參與訴訟在職的董事。本節不適用於根據第 6 節成功起訴或辯護仲裁或以其他方式成功起訴或捍衞本條授予或根據本條授予的受賠代表的權利而產生的費用補償。

第 3 節預付費用。如果根據第 6 條最終確定受補償代表無權獲得賠償，則公司應在第 1 節所述訴訟的最終處置之前或根據第 2 節授權的啟動或參與之前，真誠地支付受補償代表發生的費用（包括律師費和支出）由公司根據本條規定。受補償代表償還預付款的財務能力不應是發放此類預付款的先決條件。

第 4 節保障賠償義務。為了進一步履行、履行或擔保本協議或其他條款中規定的賠償義務，公司可以維持保險，獲得信用證，充當自保人，設立儲備金、信託、第三方託管、現金抵押品或其他基金或賬户，簽訂賠償協議，質押或授予公司任何資產或財產的擔保權益，或使用任何其他機制或安排，金額不限，費用自理董事會認為適當的其他條款和條件。如果不存在欺詐行為，董事會對此類金額、成本、條款和條件的決定對所有證券持有人、高級管理人員和董事均具有決定性，不受無效能力的限制。

第 5 節賠償金的支付。在向公司祕書提交書面賠償申請後的三十（30）天內，受補償的代表有權獲得賠償。

第 6 節。仲裁。與本條規定的賠償、繳款或預支費用權利有關的任何爭議，除非與公司承諾提交法院審理的1933年《證券法》產生的責任的賠償，否則只能根據當時有效的美國仲裁規則，在公司主要行政辦公室所在的大都市區通過仲裁裁決協會，在小組討論會面前三名仲裁員，其中一名應由公司選定，第二名應由受賠償的代表選出，第三名應由另外兩名仲裁員選出。在美國仲裁協會缺席的情況下，或者由於任何原因無法根據美國仲裁協會的仲裁規則啟動仲裁，或者如果其中一方未能或拒絕選擇仲裁員，或者如果公司選定的仲裁員和受補償代表在公司和受補償代表均收到甄選通知後的三十 (30) 天內無法就第三名仲裁員的選擇達成協議對方的仲裁員、必要的仲裁員或仲裁員應由該大都市地區具有一般管轄權的法院的主審法官選出。

質疑受補償代表享受本條利益的權利的一方或多方應承擔舉證責任。

公司應向受賠償的代表償還起訴或辯護此類仲裁失敗所產生的費用（包括律師費和支出）。

仲裁員作出的任何裁決均為最終裁決、具有約束力且不可上訴，任何一方均可根據適用法律在任何具有司法管轄權的法院對該裁決作出判決，但公司有權在任何此類司法執法程序中根據第7.0l (a) (2) 條在不直接涉及本條賠償的訴訟中作出任何先前對受賠代表不利的最終司法裁決作為辯護。本仲裁條款應特別強制執行。

第 7 節。貢獻。如果由於任何原因無法就任何責任或部分責任提供本條或其他條款中規定的賠償，則公司應按反映本條或其他意圖的適當比例分攤受補償代表可能承擔的責任。

第 8 節對董事、高級管理人員等的強制性賠償如果公司的授權代表根據案情或以其他方式成功為15 Pa.C.S. 1741或1742中提及的任何訴訟或程序進行辯護，或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應賠償該人實際和合理的相關費用（包括律師費和支出）。

第 9 節可選賠償。在適用法律允許的最大範圍內，公司可以在適用法律允許的最大範圍內賠償、預付或報銷本條所涵蓋的所有情況下的個人費用。

第 10 節。合同權利；修正或廢除。本條規定的所有權利應被視為公司與受賠代表之間的合同，根據該合同，公司和每位受補償代表打算受法律約束。本協議的任何廢除、修正或修改僅限於預期，不得影響當時存在的任何權利或義務。

第 11 節。條款的範圍。本條授予的權利不應被視為排斥尋求賠償、分攤或預付開支的人根據任何法規、協議、股東或無私董事的表決或以其他任何身份提起訴訟時可能享有的任何其他權利。對於在此之前發生的事項不再擔任受補償代表的人，本條規定或根據本條給予的補償、分攤和預支費用應繼續適用，並應為該人的繼承人、遺囑執行人、管理人和個人代表的利益提供保險。

第 12 節。條款的依賴。每位擔任公司受補償代表的人均應被視為是根據本條規定的權利行事的。

第 13 節。口譯。本條的規定旨在構成 15 Pa.C.S. 513 和 1746 授權的章程。

第六條

密封

公司的印章應為循環印章，並應標明公司名稱、成立年份、“公司印章” 和 “賓夕法尼亞聯邦” 字樣以及董事會批准的任何徽章或裝置。可以使用印章或傳真，或以任何其他方式複製，也可以在公司授權人員的簽名旁邊加上 “（印章）” 字樣。

第七條

財政年度

第 1 節財政年度。公司的財政年度應由董事會不時確定。

第八條

分紅

可以按照賓夕法尼亞聯邦法律和公司公司章程的規定宣佈公司任何類別股本的股息，並受其限制的約束，因為可以不時修改相同或兩者中的任何一部分，但只能按公司董事會不時認為可取的方式和時間進行修改，其性質和金額必須符合公司董事會可能不時認為可取的範圍。

第九條

緊急法規

在美國總統或履行其職能的人宣佈緊急狀態時，本公司的高級職員和僱員將繼續在董事可能的指導下處理公司事務，但法規要求董事會特別批准的事項除外，而且在緊急狀態期間必須遵守任何政府指令。在任何官員沒有殘疾的情況下，或在任何官員拒絕採取行動的情況下，董事會有權將該職位的權力和職責委託給任何其他官員或任何董事，並暫時將其規定給任何其他高級職員或任何董事。如果災難狀態嚴重到足以阻止其董事和高級管理人員按照本章程的規定開展和管理本公司的事務和業務，則當時的執行委員會的任何三名或更多可用成員均應構成該委員會的法定人數，以便根據本緊急章程全面開展和管理公司的事務和業務。如果當時的執行委員會中至少有三名成員缺席，則根據本節的上述規定，任何三名在職董事均應構成對公司事務和業務的管理。本節應受董事會為此目的不時通過的決議的執行，本章程中除本節以外的任何規定以及任何與本節規定或任何此類實施決議的規定相牴觸的決議均應暫停，直到根據本節行事的任何臨時執行委員會確定恢復所有事務和業務的開展和管理對本公司有利為止。其他條款這些章程的。在導致本公司任何授權營業地點無法運作的緊急情況中，根據董事會不時通過的關於在緊急情況下行使權力的決議，應將通常在該地點開展的業務遷移到董事會或執行委員會或當時的人員可能指定的其他適當場所，除或取代前述地點外，這家公司的事務。本公司任何臨時搬遷的營業地點應儘快返回其合法授權的地點，然後該臨時營業場所將終止。

第 X 條

修正案

在董事會的任何例行會議或特別會議上，經董事會多數成員投贊成票，或在為此目的召開的年度會議或特別會議上，由持有公司已發行股本總額百分之七十五（75%）的股東投票修改或廢除這些章程。