美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K/A

（第1號修正案）

根據第 13 或 15 (d) 條提交的年度報告

1934 年《證券交易法》

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒

截至註冊人最近完成的第二財季（2023年6月30日）的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值約為美元6,688,000以註冊人在該日期的普通股價格為基礎。

截至2024年3月27日，普通股的已發行股票數量，面值為0.01美元 1,742,599.

以引用方式納入的文件：

沒有。

解釋性説明

本10-K/A表格的第1號修正案（本 “修正案”）修訂了Lendway, Inc.截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，該報告最初於2024年4月1日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交（“原始文件”），主要是為了提供第三部分第10、11、12、13和14項所要求的信息。此前，根據10-K表的G（3）一般指令，在最初的申報文件中省略了這些信息，該指示允許將上述提及項目中的信息以引用方式納入最終委託書中的10-K表中，前提是此類聲明是在我們的財政年度結束後120天內提交的。我們提交本修正案是為了在10-K表格中包含第三部分的信息，因為我們預計不會在該日當天或之前提交明確的委託書。原始文件封面上提及以我們的最終委託書的部分內容納入原始文件第三部分的內容已刪除。本修正案未修改或以其他方式更新原始文件中的任何其他信息。因此，本修正案應與原始文件以及我們在原始申報後向美國證券交易委員會提交的文件一起閲讀。

目錄

第三部分。

第 10 項。董事、執行官和公司治理

有關我們執行官的信息

截至提交本10-K表格之日，以下人員是公司的執行官：

蘭迪·烏格勒姆自 2023 年 8 月起擔任總裁兼首席執行官。此前，他在2023年3月至2023年8月期間擔任貸款高級副總裁。Uglem先生在信貸和貸款領域擁有二十多年的經驗，最近在2019年2月至2023年3月期間在Air T, Inc.擔任農業信貸和貸款董事。Uglem 先生在 CHS Inc. 工作了將近 13 年，最近一次在 2014 年至 2019 年 1 月期間擔任信貸董事。在他職業生涯的早期，他曾在AgCountry農場信貸服務和Affinity Plus信用合作社任職，並參與了家族在北達科他州的農業經營。Uglem 先生擁有北達科他州立大學農業經濟學理學學士學位。

扎克里·韋伯自2022年1月起擔任財務副總裁。此前，他在2020年12月至2022年1月期間擔任財務規劃與分析高級董事。自2021年1月以來，他一直擔任首席會計官。他於 2015 年至 2020 年 12 月擔任財務規劃與分析董事，並於 2013 年至 2015 年擔任公司的高級財務分析師。在加入公司之前，韋伯先生曾在塔吉特公司擔任分析師和會計職位，從2003年到2013年，責任越來越大。他的職業生涯始於 2002 年至 2003 年在 McGladrey & Pullen 擔任審計師。Weber 先生擁有聖託馬斯大學會計學文學士學位和聖託馬斯大學歐普斯商學院金融與管理工商管理碩士學位。

沃納·詹森自2022年6月起擔任Bloomia B.V. 的首席執行官。此前，他在2018年至2022年6月期間擔任Fresh Tulips USA, LLC的總經理，該公司當時是Bloomia BV. 的全資子公司，包括其美國業務。從 2016 年到 2022 年，他擔任信息與通信技術 (ICT) 董事。詹森先生在荷蘭出生和長大，擁有英國威斯敏斯特大學國際管理學士學位和英國克蘭菲爾德大學金融與管理文學碩士學位。在過去的12年中，詹森先生在Bloomia層面培養了廣泛的技能，並對全球切花行業形成了戰略視角，並對Bloomia在切花市場中發揮越來越大的作用提出了願景。

本公司的任何執行官和董事之間都沒有家庭關係。

有關我們董事的信息

截至提交本10-K表格之日，我們的董事會由以下人員組成：

____________

(1) 赫弗斯女士和凱利先生於2023年7月當選為董事。

(2) 斯文森先生亦於二零一四年十一月至二零一六年三月期間擔任本公司董事

馬克·容特自2018年起擔任Air T, Inc.（納斯達克股票代碼：AIRT）的總法律顧問兼公司祕書。在擔任該職務之前，Jundt先生負責監督財富100強穀物和能源公司CHS Inc. 的全球訴訟部門。Jundt 先生在公司治理、併購和訴訟方面擁有豐富的經驗。他擁有北達科他州立大學的工商管理學士學位和哈姆林大學的法律學位。Jundt先生在上市公司擔任首席法務官的經歷為我們的董事會提供了重要的見解。

瑪麗·赫弗斯是Bank Advantage Consulting, LLC的所有者，她自2008年以來一直擔任該職位。她在格羅夫銀行、帕克州立銀行和公園州立銀行的控股公司公園金融集團的董事會任職。從2008年到2015年，她還擔任英特飛金融集團的負責人和加盟商。此前，她曾在GMAC-RESCAP擔任交易分析師和產品經理，在Fingerhut擔任信用風險經理，並在貨幣審計長辦公室擔任國家銀行審查員。Herfurth 女士擁有聖克勞德州立大學的理學學士學位和明尼蘇達大學卡爾森學院的金融學工商管理碩士學位。從銀行和非銀行貸款的角度來看，Herfurth女士作為銀行監管機構和信貸評估員的經驗對於監督財務和會計職能、我們的非銀行貸款業務以及收購Bloomia B.V後的信貸額度和負債具有寶貴的相關性。

查德·約翰遜是一位經驗豐富的高管，在《財富》250強公司擁有豐富的領導經驗。擁有 20 多年的消費包裝商品、食品、零售、生鮮供應鏈和物流經驗。約翰遜先生幫助推動了營銷、新產品開發、品牌擴張和綜合管理職位的增長。最近，約翰遜先生領導了C.H. Robinson五個運營部門中的兩個的全球營銷團隊，開拓了新業務，並領導了五大洲的團隊。在擔任該職位之前，Johnson先生曾擔任通用磨坊公司的業務部門董事，領導五個運營領域的業務。他帶來了獨特的B2B和B2C行業專業知識組合，並在新業務開發方面取得了顯著的成功。他擁有聖奧拉夫學院的經濟學和化學文學學士學位和明尼蘇達大學的工商管理碩士學位。隨着公司進入新的增長階段，他的營銷、綜合管理和業務整合經驗為董事會帶來了戰略洞察力。

馬修·凱利自2020年5月起在投資管理公司MRKF Capital創立並擔任投資組合經理。此前，他曾於 2017 年至 2020 年 5 月在第一鷹投資管理公司（前身為 THL Credit Inc.）擔任董事兼交易員，並於 2006 年至 2017 年擔任副總裁兼高級信貸分析師。他擁有邁阿密大學的理學學士學位和威斯康星大學的工商管理碩士學位。凱利先生作為信貸分析師的豐富經驗使他能夠在我們尋求發展業務時為董事會提供重要的見解。

丹尼爾·菲爾普自2014年起在Air T, Inc.（納斯達克股票代碼：AIRT）擔任企業發展高級副總裁。在此職位上，菲爾普先生負責監督對Air T.新業務線、收購目標和其他戰略舉措的調查。在此之前，菲爾普先生曾在Whitebox Advisors擔任事件驅動/特殊情況投資分析師/交易員，負責生成和評估非市場相關的投資機會以及結構化可轉換PIPE（公募股權私募發行）交易。Philp 先生擁有聖約翰大學的文學學士學位。菲爾普先生在開發和執行交易方面的經驗提供了重要的見解，尤其是在我們繼續探索戰略選擇的時候。

尼古拉斯·斯文森自2014年起擔任Air T, Inc.（納斯達克股票代碼：AIRT）的總裁兼首席執行官，此前自2013年起臨時擔任這些職務。斯文森先生還是AO Partners, LLC的管理成員，該公司是AO Partners I, L.P的普通合夥人。斯文森先生自2013年起在Air T, Inc.的董事會任職，自2012年起在Pro-Dex, Inc.的董事會任職，自2015年起在Delphax Technologies Inc.的董事會任職。尼克曾在Whitebox Advisers, LLC擔任投資組合經理和合夥人；在Varde Partners擔任不良債務分析師；在派珀·賈弗雷公司擔任金融機構投資銀行家。他擁有米德爾伯裏學院的歷史學學士學位和芝加哥大學的工商管理碩士學位。斯文森先生在一般管理和資本配置方面的經驗與公司有關。

董事會下設的委員會

下表列出了董事會常設委員會的現任成員。

審計委員會

獨立性；資格。審計委員會的每位成員都是 “獨立董事”，該術語由《納斯達克規則》定義，“獨立” 一詞由1934年《證券交易法》第10A-3（b）（1）條定義。董事會還確定，Herfurth女士已具備必要素質，使她有資格成為 “審計委員會財務專家”，因為該術語由美國證券交易委員會的規則定義。赫弗斯女士的決定主要基於曾在貨幣審計長辦公室、Interface Financial Group、GMAC-RESCAP和Fingerhut任職的銀行和非銀行貸款信貸評估員對財務報表進行分析和評估的經驗。

職責和責任。審計委員會對公司的財務報告體系進行獨立客觀的監督。作為其職責的一部分，委員會審查和評估與公司年度審計和內部控制有關的重大事項，並與管理層溝通分析結果，審查公司獨立審計師的年度獨立審計的範圍和結果以及公司的建議，審查獨立審計師的資格和獨立性，並批准審計師提供的額外服務。該委員會全權負責任命、確定獨立審計師的薪酬和評估。

此外，委員會：(i) 定期與管理層和獨立審計師分別會晤；(ii) 接收獨立審計師關於所有重要會計政策和做法的報告以及其他書面通信；(iii) 審查管理層關於內部控制有效性評估的聲明以及獨立審計師對此類報表的報告（如適用）；（iv）與管理層和獨立審計師審查和討論公司的中期和年度財務報表和披露關閉（包括管理層的討論和分析）在其10-Q表季度報告和10-K表年度報告以及季度財務審查和年度審計結果中。該委員會可以直接接觸公司的獨立審計師。該委員會還審查和批准所有關聯方交易。

道德準則/行為守則

我們制定了S-K法規第406項所指的 “道德守則”，該守則適用於我們的高級財務管理層，特別包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。《道德守則》的副本可在我們的網站（www.lendway.com）的 “公司治理” 標題下找到。我們打算通過在同一網站上發佈此類信息，履行我們對本道德準則條款的任何修訂或豁免的披露義務。

項目 11。高管薪酬

指定執行官的薪酬

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向2023財年末任職的首席執行官兼首席財務官（統稱為 “指定執行官”）發放、賺取或支付的所有薪酬（現金和非現金）的信息。

________________

2023 財年高管薪酬

指定執行官薪酬的主要組成部分是：（i）基本工資；（ii）年度現金獎勵形式的非股權激勵薪酬，以及（iii）留用獎金安排。薪酬的這些組成部分彙總如下，然後描述了每位指定執行官與公司的個人協議以及根據該協議獲得的薪酬。

基本工資

我們每位指定執行官的基本工資最初是根據與相關高管的公平談判確定的。GCN委員會至少每年審查每位執行官的工資。在談判或審查基本工資時，除了與高管簽訂的任何僱傭協議的任何適用條款外，委員會還會根據其成員的經驗、高管對我們成功的預期未來貢獻以及其他高管的相對工資和責任來考慮市場競爭力。2023 年，任何指定執行官的年基本工資均未發生變化。

現金激勵補償

高管激勵計劃

2022年12月，董事會根據其治理、薪酬和提名委員會（“GCN委員會”）的建議，批准了2023年高管現金激勵計劃（“2023年現金計劃”）。公司高級管理層成員，包括公司所有三位執行官，格蘭西女士、梅先生和韋伯先生，都參與了2023年現金計劃。

2023年現金計劃規定，格蘭西女士、梅先生和韋伯先生有資格僅根據公司在目標營業收入/虧損方面的業績獲得潛在報酬，包括所有薪酬支出，不包括與審查戰略備選方案時採取的任何行動相關的支出、來自公司股價變動的支出/收入以及銷售税調整。根據2023年現金計劃，格蘭西女士的目標現金支付總額等於其基本工資的50％，潛在的支付額（如果有）從5％的門檻到最高基本工資的75％不等。根據2023年現金計劃，梅先生的目標現金支付總額等於其基本工資的59％，潛在的支付額（如果有）從6％的門檻到最高基本工資的89％不等。根據2023年現金計劃，韋伯先生的目標現金支付總額等於其基本工資的30％，潛在的支付額（如果有）從3％的門檻到最高45％的基本工資不等。2023年現金計劃下的所有獎金計算在付款前均需經過GCN委員會的審查和最終批准。

2023年，GCN委員會設定了目標營業收入，其中不包括與審查戰略備選方案時採取的任何行動相關的支出、公司股價變動和銷售税調整產生的支出/收入，並批准了高管激勵計劃下的以下潛在付款時間表：

由於8月份店內營銷業務的出售以及今年迄今為止的經營業績有望超過高管激勵計劃，GCN委員會批准了相當於高管激勵計劃成就50％的款項，即向格蘭西女士支付78,650美元，向梅先生支付6.5萬美元，向韋伯先生支付24,000美元。此外，對於TIMIBO, LLC僱用的員工（“買方”），公司資助了相當於高管激勵計劃剩餘50％的託管資金，以賺取受影響員工在2023年12月31日之前必須繼續受僱於買方的託管獎金。梅先生受僱於買方，並在2023年12月31日仍受僱於買方，因此額外支付了65,000美元的獎金。

根據原始文件第二部分第8項中報告的2023年實際營業收入為241.4萬美元，GCN委員會批准並向韋伯先生支付了48,000美元，總獎勵包括出售店內營銷業務所獲得的24,000美元，佔其目標可變薪酬的150％。

首席執行官獎金安排

烏格勒姆先生2023年的獎金安排規定，他有資格根據董事會設定的績效目標的實現情況獲得潛在的報酬，並根據他在公司工作的時間按比例分配。Uglem先生根據其獎金安排支付的現金總額等於其基本工資的45％，潛在的支出（如果有的話）從0％的門檻到最高45％不等。董事會確定烏格勒姆先生在2023年完全實現了所有績效目標，並按比例向他支付了67,500美元。

留用獎金安排

2023年1月，GCN委員會批准了包括梅先生和韋伯先生在內的某些關鍵員工的留用獎金機會，可能的發放金分別為13萬美元和48,000美元。獎金的條件是公司在2023年12月31日之前持續僱用。如果他們在2023年12月31日之前因控制權變動（定義見2018年計劃）而終止在公司的工作，則獎金將全額支付。由於出售了店內營銷業務，2023年的留存獎金是在2023年全額支付的。2023 年 1 月批准的留用獎金旨在鼓勵某些關鍵員工通過公司於 2023 年 8 月完成的戰略備選流程來維持就業。

自2023年8月4日起，公司與韋伯先生簽訂了一份信函協議，修改了其僱傭協議的某些條款以及自2023年1月起的現有留用信函協議，除其他外，不遲於2023年8月7日支付其1月份的留用獎金；並規定額外的15萬美元留用獎金。如果（1）公司及時提交了截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告，並且（2）他至少在2024年3月31日或按時提交年度報告的較晚日期之前仍在公司工作，則有資格獲得第二筆留用獎金。如果公司在該付款日期之前無故解僱了韋伯先生，那麼他將獲得第二筆留用獎金，前提是他簽署了並且沒有撤銷對索賠的解除。第二筆留存款已於2024年4月全額支付。

與指定執行官的離職和控制安排的變更

該公司是與Uglem先生和Weber先生簽訂僱傭協議的當事方。

每份僱傭協議都規定，員工將獲得固定的年基本工資，但會不時增加，目標激勵薪酬獎勵以及參與傳統福利計劃和計劃。此外，如果員工無故非自願解僱或有正當理由自願解僱，只要員工簽署免責聲明並同意離職後的限制性協議，她或他將有資格獲得應計和未付的薪酬以及以下遣散費和福利：(1) 他們在解僱當年有權獲得的年度激勵性薪酬，就好像他們一直持續到該財政年度結束一樣，根據公司確定該年度相對於任何適用的績效目標的實際業績，按財政年度截至終止日期的天數按比例分配，通常在向其他參與者支付此類激勵獎勵時一次性現金支付；(2) 解僱時有效的年度基本工資的百分比（Uglem先生和Weber先生為50％），在解僱之日後的60天內一次性支付; 以及 (3) Uglem先生的福利金延續六個月, 延長三個月在解僱後為韋伯先生保證如果死亡、殘疾、因故非自願解僱或無正當理由的自願解僱，每個人都有權獲得就業協議中規定的應計和未付的補償。

每份僱傭協議中的 “原因” 被定義為：(a) 故意持續未能實質性履行職責和責任；(b) 對無競爭者的刑事重罪定罪或認罪；(c) 嚴重違反公司政策；(d) 導致或意圖以公司為代價致富的欺詐或不誠實行為；(e) 履行職責中的嚴重不當行為對公司造成實質性經濟損失；或（f）公司嚴重違反僱傭協議僱員。

這兩份僱傭協議都將 “正當理由” 定義為包括降級、減少工資或福利以及某些其他事件。

根據僱用條款和控制權變更協議，梅先生有權獲得16.5萬美元的遣散費，原因是他被公司解僱。

根據僱用條款和控制權變更協議，格蘭西女士有權獲得925,925美元的遣散費，原因是她被公司解僱。

非僱員董事的薪酬

下表彙總了2023年支付給非僱員董事的薪酬。

2023 年，非僱員董事每服務年可獲得 17,000 美元的年度現金儲備，董事會主席和每位委員會主席有資格額外獲得 5,000 美元的年度現金儲備。

2022年，雅各布·伯寧、查德·約翰遜和洛倫·安特塞赫爾均為非僱員董事，根據目標授予日公允價值15,000美元的普通股限制性股票單位授予。這些限制性股票補助是根據2018年計劃於2022年8月4日發放的。根據納斯達克股票市場報道，每位非僱員董事獲得1,562股限制性股票，該金額是根據授予當日公司普通股的收盤價9.60美元計算的。每個限制性股票單位於2023年7月26日歸屬並結算為普通股。

董事遞延薪酬

Mary Herfurth、Chad Johnson、Mark Jundt、Matthew Kelly、Daniel Philp和Nicholas Swenson均為非僱員董事，都有資格參與我們的董事遞延薪酬計劃（“董事遞延薪酬計劃”），該計劃允許董事自願延期支付其年度現金儲備金的100％，以及任何額外的委員會主席現金儲備金。公司不與董事遞延薪酬計劃的任何繳款相匹配。遞延現金預留金額（如果有）被視為投資於普通股等價物，其價值等於遞延現金預留金額，根據本應向參與者支付該金額之日我們普通股的公允市場價值。此類普通股等價物應計的股息（如果有）也被視為類似的遞延股息，並記入董事的遞延股票賬户。在董事從公司董事職務離職後，參與的董事將盡快獲得其遞延股票賬户的分配，包括截至分配之日記入其遞延股票賬户的每股等值普通股一股股票。

董事遞延薪酬計劃第5.9節規定，如果公司發生 “控制權變更”，則每位董事將獲得一次性現金分配，相當於截至前一個季度付款日根據控制權變更前30天內最高的 “公允市場價值” 記入該董事賬户的所有普通股等價物的價值。根據本計劃的定義，“控制權變更” 除其他外包括公司完成出售或處置公司全部或幾乎所有資產的協議，但某些例外情況除外。但是，董事會放棄了本計劃第5.9節對完成我們傳統店內營銷業務的出售。因此，根據目前的條款和條件，董事遞延薪酬計劃預計將繼續有效。

財政年度末的傑出股票獎勵。

下表列出了截至2023年12月31日我們的指定執行官持有的未償股權獎勵的摘要信息。未歸屬的限制性股票單位的市值等於7.81美元，這是當天我們普通股的收盤價。

税務和會計注意事項

《美國國税法》第409A條還影響向關鍵僱員支付某些類型的遞延薪酬，幷包括與何時可以根據此類安排付款、加速發放福利以及此類安排下的選舉時間有關的要求。不滿足這些要求通常會加快將遞延薪酬納入員工收入以及某些罰款和利息的時機。

第 12 項。某些實益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事務

股權補償計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日的有關我們的股權薪酬計劃、2013年綜合股票和激勵計劃（“2013年計劃”）、2018年計劃和員工股票購買計劃的某些信息。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年4月25日向公司提供的有關普通股實益所有權的信息，這些信息來自於：（i）公司已知持有此類股票5％或以上的人；（ii）公司的每位董事和被提名人；（iii）每位指定執行官；（iv）所有董事、被提名人和現任執行官作為一個整體。每位董事和執行官的地址是 5000 West 36^第四明尼蘇達州明尼阿波利斯市220號街55416號套房實益所有權包括可通過期權購買的股票，但須在2024年4月25日後的60天內根據限制性股票單位進行結算。除非另有説明，否則每個人對所有實益持有的此類股份擁有唯一的投票權和唯一投資權。

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項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

某些關係和關聯方交易

以下是自2021年1月1日以來我們公司參與且所涉金額超過12萬美元的交易摘要，在這些交易中，我們的任何董事、執行官或超過10％的股本的受益所有人曾經或將要擁有直接或間接的重大利益，但上文 “高管薪酬” 標題下描述的薪酬安排除外。除下文披露的內容外，沒有其他此類交易，我們目前沒有任何擬議的交易或一系列類似的交易。

合作協議

公司與包括斯文森先生、Air T, Inc.、Groveland Capital LLC、AO Partners I, L.P.、AO Partners I, L.P.、AO Partners LLC和Glenhurst公司在內的股東集團簽訂了合作協議（“合作協議”）。（“股東集團”）日期為2021年10月11日。同日，股東集團實益擁有公司約39.6％的已發行普通股。根據該協議，董事會將其規模擴大到五人，並選舉斯文森先生填補由此產生的空缺，該空缺自同日起生效。在股東集團繼續以實益方式擁有公司至少10％的已發行普通股的前提下，在停頓期（定義見下文），如果斯文森先生停止擔任董事會成員（與斯文森先生一起，“Air T被提名人”），股東集團（i）有權任命替代者，並且（ii）必須批准董事會或其治理、薪酬和提名委員會確定的任何人士填補因任何其他現任董事離職而產生的第一個空缺。該公司還同意將Air T提名人納入其董事候選人中，供年會選舉。除其他外，股東集團已同意確保所有實益持有的股份均在年會上出席，並投票支持公司的董事候選人，並在年會結束之前遵守慣例的停頓條款（“停頓期”）。

過橋貸款

如先前披露的那樣，根據2024年2月22日的過渡貸款協議（“過渡貸款協議”），我們在2024年2月通過子公司Tulp 24.1, LLC（“美國子公司”）收購了Bloomia B.V.（“Bloomia”），部分資金來自於2024年2月22日的過渡貸款協議（“過渡貸款協議”），其中約40萬美元由成為公司執行官的詹森先生提供收購的結束。根據過渡貸款協議，未清餘額的利息將每年累計並支付，第一年的利息起價為8％，之後在四個週年紀念日分別增加2％。該公司為美國子公司在過渡貸款下的債務提供了無抵押擔保。截至2024年3月31日，尚未根據過渡貸款協議支付任何利息。過渡貸款協議的文本作為公司於2024年2月26日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄10.1提交。

美國子公司所有權

2024年2月22日，美國子公司通過了一項經修訂和重述的有限責任公司協議（“LLC協議”），該協議由美國子公司作為多數成員（81.4％的所有權權益），詹森先生是唯一的少數成員（18.6％的所有權權益）。有限責任公司協議規定，公司是美國子公司的管理成員，擁有管理和控制其業務和事務的充分和完全自由裁量權。有限責任公司協議並未直接規定對公司作為管理成員的服務進行補償，但美國子公司將向公司償還為美國子公司開展業務時產生的所有普通、必要和直接費用。儘管未償債務條款限制了美國子公司短期內的分配能力，但作為美國子公司的成員，詹森先生通常有權按比例參與分配，但須遵守任何資本賬户餘額或有限責任公司協議的其他條款。有限責任公司協議的文本作為公司於2024年2月26日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄10.4提交。

關聯人交易批准政策

美國證券交易委員會有具體的披露要求，涵蓋我們與董事、執行官或其他特定方進行的某些類型的交易。公司會收到每位董事、董事被提名人、執行官和超過5％的股東發來的信息問卷，其中包含有關他們與公司之間關聯方交易的信息。公司的審計委員會章程賦予審計委員會審查和批准所有關聯方交易的責任。審計委員會審查每筆關聯方交易，以確定該交易對公司來説是公平合理的，並且任何交易中包含的價格和其他條款與公司與無關第三方之間的正常交易中包含的條款相似。

公司治理和董事會事務

公司的業務和事務根據公司的公司章程和章程、聯邦證券法律法規、納斯達克股票市場的適用規則（“納斯達克規則”）、董事會委員會章程和公司道德守則在董事會的指導下進行。通過與管理層的討論、審查提供給他們的董事會會議材料、參加董事會及其委員會的會議等活動，董事會成員瞭解公司的業務。

多數獨立董事會

《納斯達克規則》要求我們的董事會大多數成員是 “獨立董事”，正如《納斯達克規則》中該術語所定義的那樣。我們的董事會已確定，我們的每位非僱員董事，即瑪麗·赫弗斯、查德·約翰遜、馬克·瓊特、馬修·凱利、丹尼爾·菲爾普和尼克·斯文森都是 “獨立董事”。治理、薪酬和提名委員會及董事會考慮了斯文森先生加入股東集團的情況、容特先生在Air T, Inc.的任職情況以及菲爾普先生作為Air T, Inc.獨立承包商的角色，得出各自為獨立董事的結論。

項目 14。主要會計費用和服務

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分別由Boulay PLLP（PCAOB ID 542）和Baker Tilly US, LLP（PCAOB ID 23）提供的服務費用。

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(1) 審計費用是指與公司財務報表審計和季度財務報表審查相關的專業服務的費用。

審計委員會預批准政策

公司的審計委員會章程規定，在公司聘請首席會計師在任何一年提供審計或非審計服務之前，該聘用將得到公司審計委員會的批准。2023年和2022年支付的所有費用均已獲得公司審計委員會的預先批准。

第四部分。

項目 15。附錄和財務報表附表

(b) 展品

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+ 隨函提交。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。