美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
根據第14(A)節進行的委託書 1934年《證券交易法》
(修正案編號：)
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註冊人提交的文件 | |
登記人以外的另一方提交的 |
| 選中相應的框： | |
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初步委託書 |
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保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
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最終委託書 |
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權威的附加材料 |
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根據第240.14a-12條徵求材料 |
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人(S)姓名，如果不是註冊人，則為 )
| 支付申請費(請勾選所有適用的方框)： | |
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不需要任何費用。 |
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以前與初步材料一起支付的費用。 |
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根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。 |
尊敬的各位股東：
在我擔任塔吉特公司首席獨立董事期間，我親眼目睹了董事董事會如何認真履行自己的職責，代表廣泛的股東利益和觀點。我們欣然接受管理一個高度可見和令人欽佩的品牌的複雜性，一個渴望包容所有 並吸引所有人的品牌。我們在促進長期盈利增長方面的作用利用了每位董事會成員為Target帶來的不同視角和廣泛的商業背景 。它還利用統一的承諾來幫助公司應對長期的經濟、社會和地緣政治不確定性。
知道人們對Target這樣的品牌和團隊的期望很高 ，我真心感謝我們整個董事會的深度承諾和參與，以及我們與首席執行官Brian Cornell和Target領導團隊其他成員的 建設性互動。
推動增長，駕馭風險
與我的董事會其他成員一起，我們看到塔吉特團隊一週又一週地努力追求其核心目標：幫助所有家庭發現日常生活中的喜悦。 我們將保持密切參與，因為管理層正在執行以增長為重點的企業戰略，使塔吉特在市場上脱穎而出。 塔吉特持久的業務模式、靈活的多類別投資組合和領先的一系列履行選項幫助團隊滿足 消費者的需求，所有這些都是為了提供負擔得起、輕鬆和快樂的購物體驗。這種持續的關注支持了 Target實現關鍵業務目標的承諾--如重新實現銷售、流量和市場份額增長，並創造 強勁的股東回報。
強有力的風險監督始終是治理的核心部分，目前尤為重要。在整個2022年和2023年，Target努力幫助購物者應對更高的通脹和利率。雖然我們看到這些宏觀經濟逆風有所改善，但運營環境中仍存在一系列獨特的風險，要求塔吉特與美國消費者保持密切聯繫。正如它在2023年所做的那樣，董事會將繼續發揮重要作用，幫助Target應對這些挑戰，確保適當的調整 和問責。我們的目標是讓公司專注於長期價值創造，同時繼續致力於塔吉特的宗旨和核心價值觀。
團隊投資和領導力發展
董事會大力支持塔吉特的人力資本戰略和關懷、成長和共贏的文化，這兩者都幫助建立了一支反映塔吉特所服務的多樣化社區和家庭的團隊。像免學費教育援助這樣的投資減少了營業額，增加了內部晉升的數量，特別是在Target的一線團隊中，Target在推動公平薪酬和福利方面發揮了領導作用 。
與此同時，評估和培養C級領導力仍然是董事會的首要任務。2023年，我們批准了當前領導團隊的調動和擴展， 一名成員被任命為首席運營官，另一名成員擔任首席企業事務官，一名長期任職的 官員被提升為領導團隊的新角色，擔任首席社區影響和公平官。董事會還在與管理層密切合作，任命一名新的首席財務官和一名新的首席法律和合規官。
同時，我們認識到 董事會本身必須具備適當的背景、技能和經驗組合，才能有效地履行監督職責。嚴格的 董事會更新政策，加上我們董事自己對保持董事會觀點新鮮和相關業務經驗的承諾，將幫助我們在未來幾年代表股東治理好Target。
最後，我想重申我對股東的支持的感激之情。塔吉特在過去幾十年裏實現了盈利增長和強勁的股東回報 -多虧了像您這樣的股東，公司建立在這種長期價值上的計劃是明確的、令人信服的，而且是可能的。
真誠地
莫妮卡·C·洛扎諾
領銜獨立董事
| 3 |
本會議通知和代理 摘要重點介紹了本2024年代理聲明的其他部分中描述的信息，並不包含您在投票時應考慮的所有信息 。請在投票前仔細閲讀整個2024年委託書。
關於2024年委託書中使用的大寫術語或首字母縮寫的含義，請參閲第93頁開始的附錄A“常用或定義的術語”。
致我們的股東，
邀請您參加Target 公司2024年年會，具體如下：
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時間和日期
2024年6月12日星期三下午12：00中部夏令時
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安放
虛擬共享股東會議網站/TGT2024 |
記錄日期
2024年4月15日
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| 項目 | 董事會的建議 | |
| 選舉12名董事(第20頁) | 對於 每位董事提名人 | |
| 批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所(第69頁) | 為 | |
| 諮詢批准高管薪酬(如薪酬)(第72頁) | 為 | |
| 股東提案， 如果在會議上提交得當(第73頁) | 反對 每一份 提案 |
此外，在2024年年會 上，我們將處理可能在會議之前適當進行的任何其他事務。有關更多信息，請參閲第86頁開始的“關於2024年年會的問答”中的問題11。在2024年年會的正式事務結束後，我們的主席兼首席執行官將提供準備好的發言稿，然後 將進行問答環節。
董事會徵求隨函附上的2024年年會及2024年年會的任何延期或延期的委託書。在2024年年會上行使任何委託書之前，任何委託書均可隨時撤銷 。
如果您在記錄日期(2024年4月15日)持有Target普通股的股票 ，您可以投票。您可以通過向 代理持有人提供指示來投票您的股票，然後代理持有人將根據您的指示投票。我們敦促您仔細閲讀2024年委託書，並根據董事會的建議進行投票。
目標公司： 2024年委託書 |
4 |
如果在2024年年會之前投票，你可以這樣做：
| 方法(1) |  |
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| 指令 | •您可以訪問網站 在所附的 上標識了 代理卡， VIF，或互聯網 可用性 通知。 •您可以在代理卡、VIF或互聯網可用性通知上輸入控制編號。 •您可以遵循網站上的 説明。 |
•我可以撥打免費電話 在所附的 上標識了編號 代理卡 或VIF或 查看後 網站上的代理材料 在 您的互聯網中提供 可用性 通知，撥打免費電話 電話投票號碼 在網站上標識了 。 •您可以在代理卡、VIF或互聯網可用性通知上輸入控制編號。 •請按照 錄製的説明進行操作。 |
•刪除標記 您的選擇 在所附的 代理卡上 或者VIF。 •填寫日期並簽名 與代理卡或VIF上顯示的完全相同。 •應立即將代理卡或VIF放在隨附的郵資已付信封中退回，以便在截止日期前收到代理卡或VIF。 |
| 截止日期 | •新註冊股東 股東 或 有益的 所有者 - 11：59下午 東方 日光 時間 在 6月 11、 2024。 •支持目標401(K)計劃的參與者 -上午6：002024年6月10日東部夏令時。 | ||
| (1) | 互聯網和電話投票每天24小時，每週七天，直到適用的最後期限。如果您是在Target 401(K)計劃之外持有股票的受益所有者，則只有在您的經紀人、受託人、銀行或被指定人向您提供這些方法的情況下，您才可以通過互聯網和電話投票。如果您沒有收到代理卡或VIF，並希望通過郵件進行投票，您必須 通過訪問www.proxyvote.com、撥打1-800-579-1639、 或發送電子郵件至sendMaterial@proxyvote.com來索取代理材料的實體副本，其中將包括代理卡或VIF。如果要求提供代理材料的實體副本，請準備好提供您的 控制號碼，該號碼可在您的互聯網可用性通知中找到。 |
要在2024年年會期間出席、投票和提交問題，您必須訪問虛擬共享股東會議網站/TGT2024並輸入在代理卡、VIF或互聯網可用性通知上找到的16位控制號碼(如果適用)。在Target 401(K)計劃內持有的股份只能由受託人根據在2024年年會之前收到的投票指示投票，不得由參與者在2024年年會上投票。
重要提示：要參加 2024年會，您必須在代理卡、VIF或互聯網可用性通知(如果適用)上找到16位控制號碼。
我們鼓勵您從第86頁開始閲讀關於2024年年會的問題和解答，以獲得有關會議、代理材料、投票和其他相關主題的常見問題的解答。
感謝您一如既往的支持。
真誠地
| 劉東華 | |
| 企業祕書 | 大約 代理材料郵寄日期或 互聯網可用性通知： |
| 2024年4月29日 | |
您的
投票很重要。感謝您的投票。
| 目標公司：2024年委託書 |
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目錄 |
| 信件 來自我們的首席獨立董事 | 3 | |
| 通知 會議和代理摘要 | 4 | |
| 一般 有關公司治理和董事會的信息 | 7 | |
| 公司治理要點 | 7 | |
| 我們的導演 | 9 | |
| 董事會領導結構 | 10 | |
| 董事會和股東會議出席情況 | 11 | |
| 委員會 | 11 | |
| 董事會的核心職能 | 14 | |
| 董事自主性 | 18 | |
| 與關聯人交易的政策 | 18 | |
| 商業道德和行為 | 18 | |
| 股東參與度 | 19 | |
| 項目 一選舉董事 | 20 | |
| 選舉和提名過程 | 20 | |
| 董事會和委員會評估 | 21 | |
| 董事會茶點和構圖 | 22 | |
| 董事會教育、外部關係和技能 | 22 | |
| 2024年導演提名人 | 24 | |
| 董事薪酬 | 31 | |
| 庫存 所有權信息 | 33 | |
| 持股準則 | 33 | |
| 董事和高管的受益所有權 | 35 | |
| 塔吉特最大股東的受益所有權 | 36 | |
| 補償' 人力資本管理委員會報告 | 37 | |
| 薪酬 討論與分析 | 37 | |
| 引言 | 37 | |
| 執行摘要 | 38 | |
| 我們的高管薪酬框架 | 44 | |
| 其他利益要素 | 50 | |
| 薪酬治理 | 51 | |
| 補償 表 | 55 | |
| 薪酬彙總表 | 55 | |
| 2023財年基於計劃的獎勵授予 | 57 | |
| 2023財年年終傑出股權獎勵 | 58 | |
| 2023財年歸屬的股票 | 59 | |
| 2023財年養老金福利 | 59 | |
| 2023財年不合格遞延薪酬 | 60 | |
| 終止或控制權變更時的潛在付款 | 61 | |
| 終止或控制權變更後的潛在付款表 | 62 | |
| 薪酬比例披露 | 63 | |
| 薪酬與業績披露 | 64 | |
| 股權薪酬計劃信息 | 68 | |
| 管理 建議 | 69 | |
| 項目兩 | 批准任命Ernst & Young LLP為我們的獨立註冊會計師事務所 | 69 |
| 第三項 | 高管薪酬的諮詢批准（對薪酬説） | 72 |
| 股東 建議 | 73 | |
| 第四項 | 股東提議採用獨立董事會主席政策 | 73 |
| 第五項 | 要求動物疼痛管理的股東提案 報告 | 76 |
| 第六項 | 股東提議制定工資政策 | 78 |
| 第七項 | 要求政治獻金的股東提案 一致性分析 | 80 |
| 第八項 | 股東提案，要求提交有關Target與某些組織的合作伙伴關係、慈善捐款和其他支持的報告 | 83 |
| 問題 關於2024年年會的解答 | 86 | |
| 一般信息 | 86 | |
| 投票 | 86 | |
| 會議詳細信息 | 89 | |
| 獲取信息 | 90 | |
| 通信 | 91 | |
| 前瞻性陳述 | 92 | |
| 附錄 A | 93 | |
| 常用或定義的術語 | 93 | |
| 目標公司：2024年委託書 |
6 |
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下表列出了我們的核心公司治理實踐 。此外，我們定期對照主流最佳實踐以及通過股東外聯、最新文獻和公司治理組織確定的新興和不斷髮展的主題對我們的實踐進行評估。
| 實踐 | 描述 | 頁面 | ||
| 對股東負責 | ||||
| 董事會 評估和更新 | 董事會 定期以各種方式評估其業績。治理與可持續發展委員會將考慮這些評估、業務戰略和運營的變化以及預期的董事退休，以確定未來董事會成員所需的技能，以補充我們的公司治理指南中的一般董事會成員標準。 | 20-23 | ||
| 年度選舉 | 所有董事 每年選舉一次，這加強了我們董事會對股東的責任。 | 20 | ||
| 多數投票標準 | 我們的《公司章程》 要求在無競爭對手的董事選舉中採用“多數票”標準--每一條董事的“當選”票必須比“反對”票多 才能當選。 | 20 | ||
| 董事 辭職政策 | 在任的董事 如果不符合多數票標準，必須立即提出辭職。治理與可持續發展委員會將提出建議，董事會必須在90天內對報價採取行動，並公開披露其決定和理由。 | 20 | ||
| 代理 訪問 | 任何股東 或不超過20名的股東團體在過去三年內連續持有Target普通股3%或以上的股份，均可 提名董事會成員總數不超過20%或至少兩名董事的董事被提名人，並將其包括在我們的委託材料中。 | 91-92 | ||
| 無 毒丸 | 我們確實沒有毒丸。 | |||
| 10% 特別會議門檻 | 持有Target流通股10%或以上的股東有權召開特別股東大會。 | |||
| 股東投票權與經濟利益成正比 | ||||
| 單一投票班級 | Target 普通股是唯一一類已發行的有投票權的股票。 | 86 | ||
| 一股 一票 | 每股 股Target普通股享有一票投票權。 | 86 | ||
| 對股東的響應度 | ||||
| 對股東提案的迴應 | 董事會 對獲得重大支持的股東提案作出迴應，要麼作出擬議的變更，要麼解釋為何沒有通過股東參與程序、委託書披露或其他方式採取行動 。 | 73 | ||
| 瞭解對管理提案的反對意見 | 作為其股東參與過程的一部分，董事會尋求瞭解股東對管理層提議的重大反對意見的原因，並視情況作出迴應。 | 19 | ||
| 獨立董事的可用性 | Target的 首席獨立董事預計將視情況與股東互動。 | 10, 19 | ||
| 強大、 獨立領導 | ||||
| 獨立 | 我們的大多數董事必須是獨立的。目前，除首席執行官外，我們所有的董事都是獨立的，我們所有的委員會 都是由獨立董事組成的。 | 12, 18 | ||
| 目標公司：2024年委託書 |
7 |
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| 實踐 | 描述 | 頁面 | ||
| 獨立領導
董事 |
每當我們的首席執行官同時擔任董事會主席時，我們的公司章程和公司治理準則都需要一個獨立的董事首席職位 ，負責對我們的首席執行官和領導團隊進行獨立監督。 | 10 | ||
| 每年 董事獨立領袖和董事長選舉 | 董事首席獨立董事和董事會主席均由獨立董事每年選舉產生，這確保了 領導結構至少每年進行一次審查。 | 10 | ||
| 委員會 成員和領導輪換 | 治理委員會和可持續發展委員會審查並建議委員會成員。董事會每年任命其委員會成員，定期輪換委員會職務，並尋求每四至六年輪換一次董事獨立首席職位和委員會主席職務。 | 10-11 | ||
| 結構和實踐提高董事會效率 | ||||
| 多樣性 | 我們董事會的組成代表了與我們業務相關的廣泛視角、經驗和知識，同時保持了對性別和種族多樣性的平衡 方法。此外，董事會的政策是將認為 歷史上代表性不足的羣體的成員的候選人包括在治理改革和可持續發展委員會考慮的潛在董事候選人庫中。 | 20, 22-24 | ||
| 董事 使用權政策 | 我們的董事 終身職位政策包括75歲強制退休和最長20年的任期限制。這些政策鼓勵董事會更新 並提供更多機會來保持觀點和經驗的平衡組合。 | 22 | ||
| 董事 最大外部董事會政策 | 任何擔任上市公司首席執行官的董事 預計不超過兩個上市公司董事會(包括我們的董事會)，其他 董事預計不超過四個上市公司董事會(包括我們的董事會)。 | 23 | ||
| 董事 入職和繼續教育 | 為了增進 並擴大董事會對零售行業和與其監督責任相關的主題的瞭解，我們提供了廣泛的 新的董事入職課程。我們也鼓勵我們的董事參加外部繼續教育項目，董事。 | 22 | ||
| 戰略 和風險監督 | 我們披露了 如何在董事會層面實施戰略和風險監督，以及如何在董事會及其委員會之間分配風險監督責任。 | 14-16 | ||
| 管理 發展和繼任規劃 | 我們的董事會 定期審查高級管理人員的發展和繼任計劃，薪酬和人力資本管理委員會定期進行更深入的審查。 | 16 | ||
| 可持續性 | 我們披露了 董事會及其委員會如何分配對可持續發展問題的監督責任，以及我們的領導團隊如何推進這些優先事項以支持我們的業務。我們還根據廣泛使用的報告標準和框架報告可持續發展問題。 | 16-17 | ||
| 信息安全、網絡安全和數據隱私 | 我們披露 與信息安全、網絡安全和數據隱私相關的監督職責在董事會及其委員會之間的分配情況，並提供有關我們的計劃和做法的信息。 | 17 | ||
| 高管薪酬激勵結構與長期戰略保持一致 | ||||
| 績效 與長期戰略掛鈎推動激勵獎勵 | 薪酬與人力資本管理委員會確定了與塔吉特戰略保持一致的短期和長期業績目標，並將這些目標納入高管薪酬計劃，作為激勵獎勵的驅動力。 | 41 | ||
| 向股東傳達高管薪酬 | CD&A 解釋了績效目標如何推動我們的高管薪酬計劃，並與Target的長期戰略相聯繫。 | 37-54 | ||
| 遵循領先的薪酬實踐 | 請參閲“Target的高管薪酬實踐”。 | 51 | ||
為方便您，我們整理了上表中的公司治理重點，以顯示我們的公司治理實踐如何與ISG制定的公司治理原則進行比較 這些原則反映了作為ISG成員的 最大機構投資者和全球資產管理公司的代理投票指南中所體現的共同公司治理理念。
| 目標公司：2024年委託書 |
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| 名字 | 年齡 | 董事 以來 |
當前或值得注意的之前 公司 | 標題 | 獨立的 | 公眾 板 （包括 目標） | ||||||
| 大衞 P·阿布尼 | 68 | 2021 | 聯合包裹服務公司 | 前任 董事長兼首席執行官 | 是 | 3 | ||||||
| 小道格拉斯·M·貝克 | 65 | 2013 | E2 SG合作伙伴，LP / Ecolab Inc. | 創始合夥人/ 前董事長兼首席執行官 |
是 | 2 | ||||||
| 喬治·S·巴雷特 | 69 | 2018 | 泛音集團有限責任公司 / 卡迪納爾健康公司 | 創始人/ 前董事長兼首席執行官 |
是 | 1 | ||||||
| 蓋爾·K·佈德羅 | 63 | 2021 | Elevance Health，Inc. | 總裁先生兼首席執行官 | 是 | 2 | ||||||
| Brian C.康奈爾 | 65 | 2014 | 目標公司 | 董事長兼首席執行官 | 不是 | 2 | ||||||
| 羅伯特·L·愛德華茲 | 68 | 2015 | 西夫韋公司 | 前總統' CEO | 是 | 1 | ||||||
| 唐納德·R·克瑙斯 | 73 | 2015 | 高樂氏公司 | 前主席' CEO | 是 | 3 | ||||||
| 克里斯汀·A·萊希 | 59 | 2021 | CDW公司 | 主席、總裁和 CEO | 是 | 2 | ||||||
| 莫妮卡·C·洛扎諾 | 67 | 2016 | ImpreMedia，LLC | 前董事長兼首席執行官 | 是 | 3 | ||||||
| 格雷斯·彪馬 | 61 | 2022 | 百事公司 | 前執行副總裁， 首席運營官 | 是 | 2 | ||||||
| 德瑞卡W水稻 | 59 | 2020(1) | CVS Health Corporation / CVS Caremark | 前執行副總裁/前 總統 | 是 | 4 | ||||||
| 德米特里·斯托克頓 | 60 | 2018 | 通用電氣公司 | 前高級副總裁' 主席特別顧問 | 是 | 4 |
| (1) | 賴斯先生曾於2007年9月至2018年1月在我們的董事會任職。 |
| 目標公司：2024年委託書 |
9 |
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我們沒有關於 董事會主席和首席執行官的角色應該合併還是分開的政策。相反，董事會傾向於保持靈活性 ，以根據不斷變化的需求確定哪種領導結構最符合Target和我們股東的利益。我們目前由董事會主席和首席執行官領導結構相結合。
每當董事會主席和首席執行官的角色結合在一起時，就像目前一樣，我們的章程和公司治理指導方針要求我們擁有一個 首席獨立董事職位，以補充董事會主席的角色，並擔任 獨立董事和首席執行官之間的主要聯絡人。我們的公司治理準則要求董事董事長和首席獨立董事均由獨立董事每年選舉產生。
董事會至少每年重新評估其領導結構，作為第21頁“董事會和委員會評估” 所述董事會評估過程的一部分。根據最近的評估結果，董事會決定繼續其目前的董事會領導結構，獨立董事一致再次選舉Cornell先生擔任董事長兼首席執行官 ，並選舉Lozano女士擔任獨立董事的首席執行官。特別是，目前由董事會主席兼首席執行官和獨立董事牽頭的這種領導結構符合塔吉特公司的當前需求和情況，因為它：
| • | 加強戰略制定和監督。 康奈爾先生對Target業務的熟悉和他豐富的零售行業經驗使他最有能力 確定戰略考慮因素，並促進董事會討論Target的業務戰略的發展和監督，這是董事會領導層的關鍵角色。 |
| • | 保留獨立董事的領導權。 首席獨立董事董事明確的角色和職責如下所述，再加上每個董事會委員會由獨立的董事領導，確保獨立董事有能力在不受首席執行官幹預的情況下，隨時將董事會的注意力投入到他們認為合適的 任何事情上。 |
| • | 促進及時溝通，提高董事會效率和效力。康奈爾先生在管理我們的業務和實施戰略方面的日常角色為他提供了人員、信息和資源的訪問權限，使他能夠有效地識別和及時溝通重要的業務發展和敏感問題，這對有效的治理非常重要。洛扎諾作為董事的首席獨立董事，通過傳達獨立董事的反饋來補充這一過程。 |
| • | 已經有效地運作了。審計委員會 通過自我評價繼續認為目前的領導結構是有效的。 |
作為持續的股東外展工作的一部分，董事會致力於 繼續徵求股東對其做法的反饋，並將繼續定期 重新評估其董事會領導結構。
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莫妮卡·C·洛扎諾
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強大的職責： • 召集會議。有權在每次會議上召開董事會會議和僅由獨立董事組成的執行會議。 • 主持某些會議。主持董事會主席缺席的所有會議，包括獨立董事的執行會議。 • 首席執行官績效評估。監督首席執行官的年度績效評估，並聽取其他獨立董事的意見。 • 董事聯絡員。擔任首席執行官和獨立董事之間的主要聯絡人。 • 會議日程、議程和信息。批准會議日程、議程和提供給董事會的信息，以確保董事會有足夠的時間和信息進行討論。 |
• 股東參與度。預計將視情況與主要股東進行磋商和直接溝通。 • 獨立的董事期待。與首席執行官 協調，以建立對獨立董事的期望，以持續監控Target和我們競爭對手的運營。 • 董事的組成和繼任規劃。就董事會和委員會的組成、委員會主席的遴選、董事會及其委員會的年度績效評估以及董事的繼任規劃與治理改革與可持續發展委員會進行磋商。
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年度選舉： 每年由獨立董事選舉 。
服務年限： 作為指導方針，首席獨立董事 應在該職位上任職不超過四到六年。
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領先獨立公司 董事 (自2021年以來)
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| 目標公司：2024年委託書 |
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董事會在2023年財政期間召開了六次會議。所有董事出席了董事上一財年董事會和委員會會議總數的至少80% 。
我們當時在任的13名董事中有11名出席了我們的2023年年會。董事會有一項政策，要求所有董事在沒有特殊情況的情況下出席所有股東年度會議。在2023年年會上任期結束的希利女士和賴斯先生沒有出席2023年年會。
| 名字 | 審計風險& | 薪酬調整和 人力資本 管理 |
治理與管理 可持續性 |
基礎設施' 金融 | |
| 大衞·P·阿布尼 |  |
| |||
| 道格拉斯·M小貝克 |  |
|
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| George S.巴雷特 | |
C | |||
| 蓋爾·K·佈德羅 | |
| |||
| Robert L.愛德華茲(1) | C | | |||
| 唐納德·R·克瑙斯 | |
C | |||
| 克里斯汀·A·萊希 | |
|
|||
| 莫妮卡·C·洛扎諾 | C | |
|||
| 格雷斯·彪馬 | |
| |||
| 德瑞卡W水稻 | |
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| 德米特里·斯托克頓(1) | |
|
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| 2023財年舉行的會議 | 8 | 5 | 5 | 5 | |
| C =椅子 | =
成員 |
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| (1)斯托克頓先生被選為接替愛德華茲先生擔任審計與風險委員會主席，自2024年6月起生效。屆時，愛德華茲先生將繼續擔任審計與風險委員會成員。 | |||||
治理和可持續發展委員會負責審查和推薦委員會成員。董事會每年任命其委員會的成員，並定期輪換委員會的任務。下列考慮因素為確定 委員會的組成和領導提供了框架：
| • | 輪值委員會主席的指導方針是服務四至六年； |
| • | 董事會尋求讓每個董事在兩個委員會中服務 ； |
| • | 董事會在決定委員會的組成時考慮了多個因素，包括個人董事的經驗和資歷、之前的委員會經驗以及董事擔任委員會主席或領導獨立董事的時間承諾增加 ；以及 |
| • | 公司治理準則規定，如果我們指定了一名首席獨立董事，該人也是治理改革與可持續發展委員會的成員。 |
| 目標公司：2024年委託書 |
11 |
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每個委員會的所有成員都是獨立董事 。每個委員會根據書面章程運作，其最新副本可在Target的 網站上找到，如問題16“我如何訪問或接收代理材料、其他定期文件、關鍵的公司治理文件和其他信息？”第90頁。在履行董事會授權的監督和其他職責時，各委員會：
| • | 向理事會提供其活動的定期報告； |
| • | 擁有保留或終止其顧問和其他顧問的獨家權力； |
| • | 獲得適當資金，以支付必要的資源和行政費用；以及 |
| • | 每年對其業績進行評估。 |
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監督和其他責任 • 會計和財務報告。會計和財務報告流程，包括財務報表和內部控制的完整性。 • 獨立審計師。獨立審計師的參與度、資格、 和獨立性。 • 內部審計。內部審計的職能、結果和對我們風險管理流程的評估。 • 税務問題。有關收入和其他納税義務的立場 。 • 委員會報告。第71頁的《審計委員會和風險委員會報告》，介紹了審計委員會和風險委員會的職責和活動。 • 政策監督。與監督相關的政策和程序 (包括審計師獨立性問題、會計和審計投訴以及關聯方交易)。 |
• 合規和道德。合規和道德計劃、監控、 調查和補救工作，包括潛在不當行為報告。 • 企業風險管理。企業風險管理計劃， 主要業務和運營風險(包括供應商風險管理、網絡安全和信息安全、數據隱私、產品和食品安全，以及業務連續性和災難恢復)，以及與董事會和 其他委員會協調風險監督。 • 供應鏈企業的責任很重要。管理層在塔吉特供應鏈中灌輸負責任和道德規範的努力，包括供應商人力資本和負責任的採購規範。 |
委員會成員 愛德華茲先生(主席)(1)
艾布尼先生
2023財年期間的會議次數 8 |
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審計與風險委員會
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(1)斯托克頓先生被選為愛德華茲先生的繼任者，自2024年6月起擔任審計風險與審計委員會主席。屆時，愛德華茲先生將繼續擔任審計風險委員會成員。
董事會已確定 審計風險與委員會的所有成員均滿足紐約證券交易所和美國證券交易委員會的適用審計委員會獨立性要求。董事會還認定，愛德華茲先生、艾伯尼先生、佈德羅女士、賴斯先生和斯托克頓先生已具備必要的資質，使他們有資格成為適用的美國證券交易委員會規則所界定的“審計委員會財務專家”。對愛德華茲先生、艾布尼先生、佈德羅女士和賴斯先生的決定是基於作為首席財務官、首席會計官、主計長、公共會計師或審計師的經驗，或積極監督擔任這些職位之一的人。對於斯托克頓先生來説，這一決定是基於他在通用電氣公司的財務監督經驗 。董事會還認定，賴斯先生同時在四家上市公司的審計委員會任職 不會削弱他在審計風險與審計委員會有效服務的能力。 | |||
| 目標公司：2024年委託書 |
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監督和其他責任 • 高管薪酬計劃。薪酬理念、選擇、 不同薪酬元素的相對權重以平衡風險、回報和留任目標，以及激勵性薪酬績效衡量標準與我們戰略的一致性。 • CEO薪酬。與獨立董事會成員協商後， CEO薪酬的目的、目的、要素和價值。 • 其他領導班子薪酬。我們領導團隊所有其他成員的薪酬元素和 價值，包括我們的非CEO NEO。 • 管理髮展和繼任規劃。高級管理層發展、評估和繼任規劃，包括CEO繼任規劃。 |
• 董事會薪酬。向董事會非僱員成員提供補償 。 • 委員會報告。《薪酬與人力資本管理委員會報告》，第37頁。 • 薪酬風險管理。與我們的薪酬政策、做法和激勵措施相關的風險，以及這些政策和做法是否會給Target帶來重大風險。 • 人力資本管理。人力資本關係到我們員工的尊重 ，包括基礎廣泛的薪酬和福利、文化和團隊成員參與度、支持我們業務的DE&I、薪酬公平以及團隊成員的成長和發展。 |
委員會成員 洛扎諾女士(主席)
貝克先生
2023財年期間的會議次數 5
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薪酬與人力 資本管理委員會
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| 董事會已確定薪酬委員會和人力資本管理委員會的所有成員都滿足紐約證券交易所和美國證券交易委員會適用的薪酬委員會獨立性要求。 | |||
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監督和其他責任 • 公司治理。公司治理結構和實踐。 • 董事接班規劃。董事繼任規劃審核 以及識別、篩選和招聘有資格成為董事會成員的個人。 • 董事會和委員會的組成和領導。與牽頭獨立董事磋商後，就董事會及其委員會的總體組成以及委員會主席和牽頭獨立董事的遴選提出建議。 |
• 董事會和委員會的評價。與牽頭的獨立董事協商，進行董事會及其委員會的年度業績審查。 • 可持續發展很重要。可持續發展計劃的總體方法 管理事項(包括戰略制定、主題優先順序、監測和外部報告)、環境管理實踐、慈善和社區參與，以及未分配給其他委員會的社會和政治問題和風險。 • 公共政策宣傳和政治活動。我們在公共政策倡導和政治活動方面的政策和做法。 |
委員會成員 巴雷特先生(主席)
貝克先生
2023財年期間的會議次數 5 |
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治理能力和可持續性委員會
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| 目標公司：2024年委託書 |
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監督和其他責任 • 投資活動。投資活動，包括使投資與我們的戰略保持一致，以及評估投資決策的有效性。 • 基礎設施資源。管理層關於基礎設施要求的資源分配計劃。 • 重大交易。管理層在董事會審查的戰略框架內進行重大交易的計劃和戰略，包括投資水平、融資來源、預期回報以及被收購企業的收購後整合和業績。 |
• 財務方面的事。財務政策和財務狀況，包括我們的流動性狀況、資金要求、進入資本市場的能力、利率風險以及有關向股東返還現金的政策 。 • 金融風險管理。財務風險評估流程、管理活動和戰略，以及第三方保險和自我保險戰略的使用。 |
委員會成員 克瑙斯先生(主席)
艾布尼先生
2023財年期間的會議次數 5 |
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基礎設施建設和財務委員會
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董事會負責監督塔吉特公司的業務和事務，包括支持塔吉特公司幫助所有家庭發現日常生活中的喜悦的宗旨的廣泛活動 。為了讓您更好地瞭解我們的董事會如何履行這一責任，本節討論了我們的董事會履行的一些核心職能，以及這些職能如何監督、支持管理層的角色和責任，以及這些職能如何與管理層的角色和責任相關聯。
塔吉特實現了我們的目標：通過精心策劃的多類別分類、卓越的價值和 以關懷彼此、我們的客人和社區為中心的團隊，幫助所有家庭發現日常生活中的喜悦。我們的門店、數字體驗、履行服務、 和忠誠度生態系統也在讓Target脱穎而出和實現我們的目標方面發揮着關鍵作用。我們的戰略旨在擴大Target在消費者生活中的相關性，並推動流量、銷售額和市場份額的增長。核心要素包括：
| • | 通過加強我們的自有品牌組合，策劃領先的國家品牌，並擴大簽名合作的廣度和深度，滿足於新事物、風格和價值 。 |
| • | 通過提供每天較低的價格和利用促銷以及我們的忠誠度生態系統Target Circle來實現價值。 |
| • | 開設新店，更新現有商店， 並增強我們的數字體驗，以接觸到更多的消費者，並提供可靠的方便、輕鬆和鼓舞人心的購物體驗。 |
| • | 轉變我們的供應鏈，以提高我們整個網絡的效率、速度、容量和可靠性。 |
| • | 成為最受歡迎的發現目的地，讓消費者可以輕鬆地通過不同渠道和接觸點發現Target的產品和體驗，包括我們的商店、我們的移動應用程序和網站以及社交平臺。 |
| • | 擴展我們的能力，例如我們的圓形廣告業務，以利用我們的資產並增強客人體驗。 |
我們的戰略定義了我們將如何繼續讓Target脱穎而出，我們將尋求通過以下方式實現增長：
| • | 我們的團隊--一個高度敬業、多元化、以目標為導向、以社區為導向的團隊。 |
| • | 以消費者為中心-深入瞭解消費者 。 |
| • | 技術-包含數據、見解和技術(包括人工智能)的互聯生態系統。 |
| • | 效率-簡化我們團隊的工作 以更輕鬆地提供出色的客户體驗。 |
| • | 可持續性-通過我們的目標前進戰略，使我們的業務模式具有彈性。 |
董事會在監督我們戰略的發展、定期審查和持續監測方面發揮着重要的作用。憑藉強大的整體戰略，董事會及其委員會專注於通過以下方式監督戰略執行：
| • | 確保Target擁有一支高績效的領導團隊和適當的資源來執行戰略；以及 |
| • | 確認成功 執行我們的戰略的主要風險已得到適當識別和管理。 |
為支持其戰略監督作用，董事會在每次例會上都會收到有關我們財務和戰略業績的最新情況，包括制定和監測具體計劃及其與我們戰略的總體一致性。
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監督我們在實施我們的戰略時面臨的各種風險是董事會監督我們業務的一個不可分割和持續的部分。董事會、每個委員會和管理層對這些風險都有特定的作用和責任。
董事會對總體風險進行監督，並努力確保我們的領導團隊制定了適當管理風險的流程。戰略風險 在總體風險監督責任範圍內得到強調，因為它們是董事會對我們業務進行監督的組成部分和持續組成部分。例如，我們的主要戰略風險作為董事會定期討論和考慮我們戰略的一部分進行了審查。同樣，董事會在每次會議上審查影響我們經營業績的主要因素，包括競爭環境，並與我們的領導團隊討論影響Target的重大事件、活動和挑戰 。
審計風險與風險委員會監督我們的企業風險管理計劃，並定期與董事會一起審查我們對風險識別、評估和緩解策略的方法，以促進與董事會和其他委員會的活動的協調。首席企業事務官和企業風險管理團隊的高級成員定期向審計與風險委員會提供有關企業風險管理計劃和企業面臨的主要風險狀態的最新信息。審計和風險委員會還定期從我們領導團隊的其他成員(以及他們團隊中主要負責管理這些風險領域的某些成員)那裏收到有關關鍵風險領域的最新信息，並定期審查法律和監管風險、合規性、 和道德問題。
在我們現有的董事會領導結構下，首席獨立董事通過批准會議日程、議程和向董事會提供的信息，在支持董事會監督風險方面發揮着重要作用 。委員會主席對其各自的委員會也這樣做。董事會及其各委員會的一般風險監督職能如下。有關每個委員會的具體監督和職責的更多詳情，見第12-14頁。
| (1) | 作為其全面監督職責的一部分，董事會處理主要由其委員會監督的事項的某些方面。 |
| (2) | 董事會通過評估業務戰略風險並將其作為考慮頂級企業風險的一部分來監督可持續性風險。 |
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識別、評估和管理我們面臨的各種風險的主要責任 屬於我們的領導團隊及其團隊中的某些成員。
我們的首席企業事務官負責集中監督Target的企業風險管理計劃。我們的董事長兼首席執行官及其直接 下屬定期與首席企業事務官和企業風險管理團隊會面，以確定、評估和管理業務面臨的風險。此外，首席企業事務官和我們企業風險管理團隊的成員會定期與業務領域的領導會面，告知、協調和管理企業風險管理計劃。此外，我們的首席法律法規和合規官及其團隊成員會定期向首席企業事務官和企業風險管理團隊提供有關法律和法規風險、合規和道德問題的最新信息。
我們的風險管理能力 旨在提高預期業務結果的可能性。不同的業務職能履行不同的風險相關角色和職責，這些角色和職責使用公共框架進行調整和協調，如下所示：
| • | 商業團隊。定義業務目標 和預期結果。適當地利用風險和合規工具和支持，執行、監督和監控日常業務活動和風險。 |
| • | 風險和合規團隊。與業務團隊合作，識別、評估、確定優先順序、處理和監控頂級企業風險。視情況制定、幫助實施、監控和評估流程，以實現業務團隊的監督和日常風險管理。 |
| • | 內部審計。由審計風險和審計委員會直接監督。提供獨立的保證和風險洞察，以灌輸信心並評估 Target的計劃和流程是否將可持續地實現預期結果。 |
董事會的主要職責之一是確保Target擁有一支高績效的領導團隊。為了實現這一目標，董事會、薪酬委員會和人力資本管理委員會和管理層共同承擔管理髮展和繼任規劃的責任：
| 責任方 | 管理髮展和繼任規劃的監督領域 |
| 衝浪板 | 監督這些專題，作為其全面監督作用的一部分，包括定期審查管理髮展和繼任規劃，以最大限度地增加能夠擔任最高管理職位而不受不適當幹擾的內部候選人 |
| 薪酬委員會和人力資本管理委員會 | 主要負責組織人才和發展以及管理繼任規劃，包括定期審查執行業績、不同的代表、潛力和繼任規劃，重點比董事會全體審查更深入，強調高潛力管理成員的職業發展 |
| 管理 | 首席人力資源官是我們領導團隊的成員，高級人力資源領導與Target的職能領導一起制定和實施計劃，以吸引、評估和培養未來可能擔任高級領導職位的管理級人才，包括我們領導團隊中的那些人 |
我們的可持續發展戰略 立足於為我們的業務和股東創造長期增長和價值。在我們分析作為我們可持續發展戰略一部分的優先事項和評估時，我們與廣泛、多樣且不斷髮展的利益相關者小組進行接觸，其中包括我們的團隊成員、客人、股東、製造商和社區組織。
目標前進，我們的企業可持續發展戰略，反映了那些被優先考慮的可持續發展事項，整合到我們的戰略和目標中。Target Forward 建立在我們企業責任的基礎上，尋求鞏固我們的業務，推動未來的增長，並幫助確保 我們的團隊和社區繼續蓬勃發展。它包含支持我們的雄心的具體目標，這些目標支持我們設計和提升可持續的 品牌，創新以消除浪費，並加快與團隊成員、客人、合作伙伴和社區的機會和公平。 有關Target Forward和我們的目標的更多信息，請訪問我們的網站：Corporate.target.com/sustainability-governance.
對於像我們這樣規模和規模的公司來説，考慮到可持續性問題的廣度 ，對這些問題的監督分配到整個董事會及其委員會。
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| 責任方 | 可持續性事項的監督領域 |
| 衝浪板 |
• 危機管理和應對 • 組織團隊健康 • 聲譽管理 • 可持續性風險(通過監督我們的業務戰略和最重要的企業風險) • 可持續發展戰略(通過監督我們的業務戰略和年度戰略重點) |
| 審計與風險委員會 |
• 合規與道德 • 網絡安全和信息安全 • 數據隱私 • 產品和食品安全 • 供應鏈企業責任問題，包括供應商人力資本和負責任的採購實踐 |
| 薪酬委員會和人力資本管理委員會 |
• 基礎廣泛的薪酬和福利 • 文化與團隊成員敬業度 • De&I支持我們的業務 • 支付權益 • 團隊成員的成長和發展 |
| 治理與可持續發展委員會 |
• 環境管理實踐(包括氣候和能源、廢物、自然資源和化學品) • 可持續性方案管理事項的總體方法(包括戰略制定、主題優先順序、監測和外部報告) • 慈善事業和社區參與 • 有關公共政策倡導和政治活動的政策和做法 • 沒有分配給其他委員會的社會和政治問題和風險 |
在管理層，我們的可持續發展事務由我們的企業責任和可持續發展部高級副總裁領導和協調，他向我們領導團隊的一名成員報告，並定期與治理和可持續發展委員會接觸， 向董事會全體成員提供相關信息。企業責任和可持續性部門的高級副總裁 負責：
| • | 定期進行優先級評估，以確定對我們的利益相關者最重要的議題； |
| • | 與我們的領導團隊合作，向我們的業務運營灌輸與可持續發展相關的 優先事項，包括產品設計和開發、採購和供應鏈運營，以及我們的 新店開發；以及 |
| • | 制定與可持續性相關的目標並管理我們的可持續性 數據、測量和報告。 |
在我們的年度可持續發展和治理報告中，我們提供了關於不同可持續性和企業責任事項的廣泛信息，幷包括根據最廣泛使用的報告標準和框架組織和報告信息的附錄。我們最新的報告可在我們的網站上查閲，網址為：Corporate.target.com/sustainability-governance/governance-and-reporting/reporting-progress.
保護公司系統、 我們的客人、團隊成員、供應商和其他第三方的個人信息對我們來説很重要。 我們有系統來：
| • | 安全地接收、保護和存儲信息； |
| • | 適當地收集、使用和共享該信息；以及 |
| • | 檢測、控制和響應信息安全、網絡安全和 數據隱私事件。 |
雖然Target 的每個人都在信息安全、網絡安全和數據隱私方面發揮作用，但監督責任由董事會、其委員會、 和管理層分擔。有關我們的網絡安全風險管理、戰略和治理的更多信息，以及我們信息安全和數據隱私實踐的相關説明，請參閲我們的2023年度報告的第一部分，項目1C，網絡安全 。
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董事會認為，大多數成員應為獨立董事。董事會每年審查董事與Target之間的所有關係，以肯定地確定董事是否獨立。如果董事與Target有實質性關係，則該董事不是獨立的。紐約證券交易所的上市標準還詳細説明瞭某些關係，如果存在，就排除了獨立的裁決。董事會肯定地決定，所有非僱員董事都是獨立的。康奈爾先生是塔吉特公司唯一僱傭的董事，並不是獨立的。
在作出獨立性決定時，董事會特別考慮了過去三年中的以下交易，並得出結論，這些交易 均未損害董事的獨立性：
| • | Boudreaux女士擔任Elevance Health，Inc.的總裁和首席執行官，我們從該公司獲得了以前組成我們團隊成員生活資源計劃的健康服務 ；以及 |
| • | Leahy女士擔任CDW公司的首席執行官兼首席執行官，我們從該公司購買用品、商品、設備、軟件、服務、維修和 維護。 |
本“董事獨立性”一節中列出的每筆交易涉及的金額僅佔我們和其他實體收入的微不足道的百分比，而且遠遠低於紐約證券交易所 上市標準下排除獨立性認定的金額。此外，本“董事獨立”一節所列交易均非關聯方交易，因各董事於所列交易中並無直接或間接重大利益關係。
董事會已經通過了一項書面政策，要求：(A)涉及塔吉特的任何交易，(B)如果我們的一名董事、董事的被提名人、高管或超過5%的股東，或他們的直系親屬有直接或間接的重大利益， 和(C)在任何財政年度涉及的金額超過120,000美元，都必須得到 全體董事會多數獨立董事的批准或由指定的委員會批准。董事會已指定審計與風險委員會負責審查和批准所有此類交易，但涉及高管和董事或其直系親屬薪酬的交易除外，在這種情況下，將由薪酬和人力資本管理委員會審查和批准。
在決定是否批准任何此類交易時，獨立董事或相關委員會除考慮其他被認為適當的因素外，還必須考慮交易的重大事實，以及交易的條款是否不低於涉及非關聯方的條款。審計與風險委員會必須禁止任何它認為與Target及其股東的利益不一致的交易。如果董事或董事的直系親屬是交易的一方，則董事不得參與任何交易的審查或批准。
審計風險委員會在2023財年根據這項政策批准了一筆關聯方交易。唐納德·諾斯不是董事的僱員 他的兒子受僱於一家供應商擔任銷售代表，塔吉特從該供應商採購批發商品。 諾斯的兒子在2023財年代表供應商與塔吉特公司建立關係。在2023財年，我們從供應商那裏購買了大約1,510萬美元的商品，不到我們年收入的0.02%。Target從供應商購買商品的決策是由銷售部門的團隊成員做出的，董事會沒有任何成員參與或參與此類決策。涉及克瑙斯先生兒子的交易不影響克瑙斯先生的獨立性，董事會肯定地認定克瑙斯先生是獨立的。
我們致力於以道德和合法的方式開展業務。與所有團隊成員一樣，我們的所有董事和高管都必須誠實、正直地行事。我們的道德準則適用於所有團隊成員，包括我們的首席執行官和首席會計官兼財務總監，它確立了指導道德決策的期望，包括將道德付諸實踐、合作、維護信任、公平開展業務、保護我們的東西，以及關愛我們的世界。這些 主題包括我們如何解決利益衝突、公平交易、所需的信息披露以及遵守法律、規則和法規，以及及時報告。我們的道德準則還描述了任何團隊成員提供實際或明顯違反我們的道德準則的匿名報告的方法。
同樣，我們的董事 須遵守我們的公司治理準則中包含的單獨道德準則，該準則針對董事會成員履行的獨特 角色量身定製，並解決利益衝突、企業機會、保密、 遵守法律、公平交易和合規程序。
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我們適用於所有團隊成員的道德準則和包含適用於董事會成員的道德準則的公司治理準則可在Target的網站上 找到，如問題16“如何訪問或接收代理材料、其他定期文件、關鍵公司治理文件和其他信息？”在第90頁。對涉及我們的董事、高管、首席會計官、財務總監或其他執行類似職能的人員的適用道德守則的任何條款的任何修訂或豁免都將在我們的網站上披露，網址為Corporate.target.com/sustainability-governance/governance-and-reporting/corporate-governance.
我們定期與我們的大小股東就我們的業務、薪酬做法和可持續性問題進行接觸。我們將視情況讓我們的首席獨立董事參與這些對話。自我們的2023年度會議以來的主要參與主題包括：
| • | 董事會領導結構與董事教育和入職實踐 |
| • | 我們的可持續發展戰略，目標前進，包括它如何推動我們的業務戰略和目標； |
| • | 人力資本管理，包括使用衡量標準來潛在地加強這一領域的披露；以及 |
| • | 我們的高管薪酬計劃、按績效付費的理念和不斷髮展的實踐。 |
雖然我們受益於與許多股東的持續對話，但我們認識到我們尚未與所有股東直接溝通。 如果您想與我們聯繫，請發送信件至Target Corporation，收件人：投資者關係部，1000Nicollet Mall，TPN-1220TPN-1220Minneapolis，Minneapolis，Minneota 55403或發送電子郵件至Target Corporation電子郵箱：Investorrelations.com。.
| 目標公司：2024年委託書 |
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| 第 項業務 | 董事會 推薦 | 投票 審批標準 | ||
| 在2024年委託書中提名的12名董事提名者中當選 。 | 董事會建議：
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贊成的票數多於反對的票數。 棄權和經紀人 未投票對 正在計算所需的投票 。 |
有關董事會建議和投票標準的更多詳細信息，請參閲問題10“正在表決哪些項目，董事會如何建議我投票，以及確定任何項目是否已獲批准的標準是什麼？”在第88頁。
我們的選舉過程得到了健全的公司治理原則的支持：
| • | 所有董事每年選舉一次； |
| • | 在無競爭的選舉中，董事是按照“多數票”的標準選舉產生的--每個董事必須獲得“贊成”票 多於“反對票”才能當選； |
| • | 在任的董事如未按多數票標準連任 ，必須立即提出辭職。治理與可持續發展委員會將向董事會全體成員提出有關要約的建議，董事會必須在90天內接受或拒絕要約，並公開披露其決定和理由。 |
我們的公司治理指南提供了以下一般董事會成員標準：
| • | 董事應具有開闊的視野、豐富的經驗、知識和獨立的判斷力，以及高度的興趣和參與度； |
| • | 作為一個整體，董事會應主要由具有跨多個行業的強大商業背景的人員組成；以及 |
| • | 董事會尋找能夠為董事會帶來不同 套經驗和觀點的董事。董事會的政策是在治理與可持續發展委員會考慮的潛在董事候選人庫中包括並指示第三方搜索 公司和其他協助確定董事候選人的公司包括那些在歷史上被認為代表不足的羣體的候選人。 |
治理與可持續發展委員會負責向董事會推薦遴選董事候選人的任何其他標準； 確定、篩選和招聘候選人；以及向董事會全體成員提出董事提名建議。為確定補充總董事會成員標準所需的技能和資格，治理與可持續發展委員會考慮：
| • | 根據我們的董事會任期政策，根據董事預期退休，我們的業務戰略或運營環境和董事會未來需求的變化；以及 |
| • | 來自董事會和領導團隊的意見以及我們股東的反饋，以確定所需的背景和技能組合。 |
第23- 24頁的表格提供了我們當前業務的關鍵特徵，以及董事應聘者監管這些業務特徵所需的技能。
我們的內部人才招聘團隊 有時還會有第三方獵頭公司協助治理改革與可持續發展委員會使用本節所述的一般董事會成員標準和當前所需技能確定候選人 。此外，治理與可持續發展委員會根據相同的一般董事會成員標準和所需技能來考慮由股東、其他董事會成員、首席執行官和我們的領導團隊推薦的候選人。
任何股東如希望 推薦治理與可持續發展委員會的候選人以考慮提名2025年會的候選人，應在2024年12月31日之前向我們的公司祕書提交書面請求和相關信息，以便 有足夠的時間考慮該建議。股東還可以直接提名董事候選人，前提是他們遵守我們的章程 ，這些細則在問題19“如何提交提案或提名董事候選人蔘加2025年年會？”中有更詳細的描述。在第91-92頁。
| 目標公司：2024年委託書 |
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治理與可持續發展委員會與牽頭的獨立董事協商，每年領導一次評估，審查董事會及其委員會的業績 。評估過程旨在獲取每個董事對董事會、各委員會及其領導層、董事會和委員會的組成以及董事會/管理層動態的有效性評估。此外，作為流程的一部分，董事會通過調查中的問題來評估董事的個人表現，調查的重點是獲取對個別董事的坦率反饋，以及首席獨立董事與每個董事就調查答覆進行的一對一對話 。此年度評估偶爾會根據需要由第三方顧問進行。 我們的公司祕書辦公室負責最近的評估。在年度評審過程中，首席獨立董事與各董事之間定期進行 一對一的對話，以獲取全年的非正式反饋。
| 評估 規劃 | 董事 調查 | 一對一 訪談 | 董事會及委員會 討論 |
年度治理 回顧 | ||||
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| 治理與可持續發展委員會審查年度評估的格式和審查過程，包括要解決的問題 | 各董事完成的關於董事會(包括董事個人業績)和董事所服務委員會的調查 | 首席獨立董事完成對每個董事的一對一採訪，以尋求更多信息來補充調查答覆 | 全體董事會和每個委員會開會討論 結果 | 治理與可持續發展委員會將評估過程中的反饋納入其年度治理審查 |
在過去幾年中，評價進程促進了對董事會及其各委員會的不同改進，包括：
| • | 重新分配委員會的職責並重新命名委員會，以反映其修訂的範圍； |
| • | 提供有關我們董事會領導結構以及促進有效、獨立領導的政策和實踐的更多信息； |
| • | 董事會組成和點心 提供豐富的相關專門知識、多樣化的技能組合、性別和種族/族裔多樣性以及均衡的任期； |
| • | 採用正式的董事會多樣性政策，以 包括並指示第三方搜索公司和其他協助確定董事候選人的人員，將在治理改革與可持續發展委員會考慮的潛在董事候選人庫中確定為歷史上代表性不足的羣體成員的候選人 ；以及 |
| • | 修訂強制退休年齡政策 將退休年齡提高到75歲，以與其他S指數成份股公司的通行做法保持一致。 |
| 目標公司：2024年委託書 |
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董事會維持任期政策(載於我們的公司治理指引)，以鼓勵定期更新，並提供更多機會 ，以增加董事會的觀點和經驗的平衡組合。
獨立董事的任期和年齡
我們目前董事會的 組成代表了我們獨立董事任期的平衡方法，使董事會能夠受益於任職時間較長的董事的經驗 以及新董事的新觀點：
| (1) | 賴斯先生曾於2007年9月至2018年1月在我們的董事會任職。根據我們的任期政策，我們在確定其在董事會的總任期時將其之前的服務包括在內。 |
董事會重視能夠為董事會帶來不同經驗和視角的董事。董事會目前成員的組成與董事會中性別和種族/族裔多樣性的強大歷史相一致。
| (1) | 我們的種族或民族多元化的董事是洛扎諾女士、彪馬女士、賴斯先生和斯托克頓先生。 |
為了增強和擴大董事會對零售行業和與其監督責任相關的主題的瞭解，我們為主要高管提供了廣泛的新董事入職課程，向新董事通報塔吉特的業務以及重大的運營、財務、人力資本和風險管理事項。此外，董事會和個人董事定期參加對Target門店和供應鏈設施的現場訪問，並預計他們還將定期訪問我們主要競爭對手的 門店，以便進行比較。我們還鼓勵我們的董事參與外部繼續教育項目 並報銷項目費用。
| 目標公司：2024年委託書 |
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我們的公司治理準則規定，任何董事擔任上市公司首席執行官的成員不得超過兩個上市公司董事會(包括我們的董事會)，其他董事不得超過四個上市公司董事會(包括我們的 董事會)。根據《企業管治指引》，董事在另一營利性公司董事會任職前，須徵得董事會主席的同意，不論是公共或私人的。在審查任何此類請求時， 會考慮董事對其他董事會和目標的時間承諾、與董事對目標的職責發生衝突的可能性，以及任何其他被認為相關的因素。
董事會相信，其成員的集體背景、技能和經驗使其完全有資格代表Target的股東和其他利益相關者履行監督職責。下表介紹了我們業務的主要特徵、監管這些業務特徵所需的技能、具備這些技能的 董事資格，以及被提名參加2024年年會選舉的我們董事會每位獨立成員的自我確認技能和個人多樣性屬性。如第20頁所述，治理與可持續發展委員會使用我們的 公司治理準則中列出的一般董事會成員標準，以及下表中列出的所需技能和資格，來確定、篩選和招聘董事候選人，並向全體董事會提出董事提名建議。
| Target的業務特點 | 所需技能 | 擁有董事技能的資格條件 | ||
| 塔吉特是一家大型零售商 ，在商店和數字渠道以折扣價提供日常必需品和時尚差異化的商品。 | 零售業經驗 | 大型零售或消費品公司的高管級別 董事會的經驗或服務。 | ||
| 塔吉特的規模和複雜性需要強大的領導力 來協調我們的團隊、技術和運營，涉及多個領域，包括營銷、銷售、供應鏈、履約、房地產、財務、可持續性和企業責任。 | 高級領導層 | 有擔任行政長官級別或高級政府領導職務的經驗。 | ||
| 我們的品牌是我們戰略的基石，為我們的客人提供首選的購物體驗，使我們在市場上脱穎而出。 | 市場營銷/品牌 | 高管級別的營銷經驗，或管理知名品牌或我們銷售的消費品類型，或在營銷或消費品公司的董事會提供服務 。 | ||
| 我們擁有龐大的全球員工隊伍，這是我們的關鍵資源之一，也是我們最大的運營費用之一。 | 人力資本管理 | 高管級別的管理經驗或管理大型全球員工或DE&I戰略的經驗，或在監督這些職能的董事會中的經驗。 | ||
| 利用我們的商店即中心高效地為客户提供吸引人的、方便的、安全的和差異化的購物體驗，無論他們是在線購買還是實體店購買 ，這需要大量的資本部署、大型設施和房地產網絡以及有效的資源分配 以支持我們大規模的業務和基礎設施需求。 | 資本部署 | 具有業務運營、房地產交易或物業管理或併購的資本配置經驗；積極監督執行類似職能的人員；或在監督這些職能的董事會任職。 | ||
| 我們的業務包括在國內和國際上從眾多供應商採購商品，並通過我們的履行網絡進行分銷。 | 全球供應鏈 | 在擁有全球供應鏈業務的公司的董事會中擁有高管級別的經驗或服務。 | ||
| 保持和增強我們的相關性以加深與客户的接觸，並需要各種數字工具和數據分析來支持我們運營的多個方面，包括忠誠度計劃、銷售和履行。 | 數字工具/數據分析 | 具有數字平臺、數字媒體、客户忠誠度計劃或數據分析方面的經驗；積極監督執行類似職能的人員；或在數字平臺、數字媒體或數據分析公司的董事的董事會中提供服務。 | ||
| 保護和適當處理我們 接收和存儲的有關客人、團隊成員、供應商和其他第三方的信息對我們來説很重要。 | 信息安全/數據隱私 | 信息安全、網絡安全或數據隱私方面的經驗；積極監督執行類似職能的人員；或在監督這些職能的董事會中提供服務。 | ||
| 我們是一家大型上市公司，在財務管理和準確披露方面採取了嚴謹的做法。 | 財務管理 | 根據適用的美國證券交易委員會規則，具有“審計委員會財務專家”資格；在財務管理、報告或規劃和分析方面具有高管級別的經驗 ；或在監督任何這些財務職能的董事會中擁有經驗。 | ||
| 我們面臨各種風險，並尋求識別、評估和管理這些風險，以實現我們業務的長期成功，並履行我們的法律和法規義務。 | 風險管理 | 高管級別的企業風險管理經驗 ；積極監督執行類似職能的人員；或在負責監督這些職能的董事會任職。 |
| 目標公司：2024年委託書 |
23 |
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| Target的業務特點 | 所需技能 | 擁有董事技能的資格條件 | ||
| 要取得成功，我們必須保持、發展和利用我們在客人、團隊成員、供應商、我們所在的社區和我們的股東中的聲譽價值 並適當地應對影響這些利益相關者的危機事件。 | 聲譽管理 | 社區關係、公共服務方面的經驗， 政府事務、公司治理或危機應對;積極監督履行類似職能的人;或 在董事會任職，監督任何這些職能。 | ||
| 我們尋求識別、評估和優先考慮可持續發展 和治理問題將有助於鞏固我們的業務、推動我們的業務的長期增長和價值創造，以及 我們的股東，並幫助確保我們的團隊和社區繼續蓬勃發展。 | 環境、社會和治理 | 支持可持續長期戰略的經驗 價值創造或我們的可持續發展和治理優先事項中包含的任何事項;積極監督績效人員 類似職能;或在董事會任職，監督我們可持續發展和治理中包含的任何事項 優先事項 |
| 所需技能 | 先生 阿布尼 | 先生 貝克 | 先生 巴雷特 | 女士 佈德羅 | 先生 愛德華茲 | 先生 Knauss | 女士 萊希 | 女士 洛扎諾 | 女士 彪馬 | 先生 米飯 | 先生 斯托克頓 | |
| 零售業經驗 |  |
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| 高級領導層 |  |
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| 營銷/品牌 | |
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| 人力資本管理 | |
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| 資本部署 | |
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| 全球供應鏈 | |
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| 數字化工具/數據分析 | |
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| 信息安全/數據隱私 | |
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| 財務管理 | |
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| 風險管理 | |
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| 聲譽管理 | |
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| 環境、社會和治理 | |
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| 自我認定的性別 | ||||||||||||
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| 男性 | |
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| 自我認同的種族/民族 | ||||||||||||
| 白色 | |
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| 黑人/非裔美國人 | |
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| 西班牙裔/拉丁裔 | |
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在考慮了治理與可持續發展委員會的建議後，董事會將董事人數定為12人，並提名所有現任 董事競選連任。董事會認為，這些被提名人中的每一位都有資格擔任Target的董事 ，除了第23-24頁表格中列出的技能外，董事會 考慮的每個被提名人的具體資歷都遵循每個被提名人的簡歷。我們相信，如果當選，所有被提名人都將能夠並願意 任職。然而，如果任何被提名人因任何原因不能或不願任職，可投票選舉董事會提名的另一人為代理人，或董事會可減少董事人數。
| 目標公司：2024年委託書 |
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David·P·阿布尼
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美國聯合包裹服務公司前董事長兼首席執行官。
背景
David·P·阿布尼是知名跨國包裹遞送和供應鏈管理公司聯合包裹服務公司的前董事會主席兼首席執行官，於2020年6月至2020年9月擔任執行主席， 於2016年2月至2020年6月擔任董事會主席，並於2014年9月至2020年6月擔任首席執行官。他曾在UPS內部擔任過多個領導職務，包括首席運營官、聯合包裹服務航空公司的總裁和聯合包裹服務國際公司的總裁。
技能和資格
Abney先生為董事會提供了高級領導力、 營銷/品牌、人力資本管理、資本部署、全球供應鏈、信息安全/數據隱私、 財務管理、風險管理、聲譽管理以及環境、社會和治理技能 他在UPS擔任高級領導職位和不斷提升的責任級別 期間培養出來的 他在擔任CEO期間負責的許多需要這些技能的職能。此外，他在其他上市公司董事會的服務，包括擔任董事會主席的經驗，提升了這些技能，並加強了董事會的集體監督能力。他還通過現任或以前在其他上市公司董事會的審計、提名和治理、薪酬、財務和/或政策委員會的工作，對不同董事會委員會的角色和職責擁有豐富的經驗 。
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| 年齡
68 自2021年以來的董事 獨立的 | |||
委員會
•審計監督與風險 •基礎設施和金融 金融 | |||
| 其他 上市公司董事會 | |||
當前
自由港-麥克莫蘭公司 諾斯羅普·格魯曼公司 |
在過去五年內
梅西百貨公司 聯合包裹服務公司。 |
其他過往的董事會
聯合廢物工業公司：江森自控國際有限公司
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道格拉斯
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創始合夥人，E2SG Partners，LP/
背景
小道格拉斯·M·貝克 是E2SG Partners，LP的創始合夥人，該公司投資於新的綠色技術。他自2022年7月以來一直擔任這一職務。貝克先生曾於2021年1月至2022年5月擔任水和衞生服務及食品、酒店、工業和能源市場技術提供商Ecolab Inc.的執行主席，並於2006年5月至2020年12月擔任董事會主席兼首席執行官。他之前在Ecolab內部擔任過其他多個領導職務，包括總裁和首席運營官。
技能和資格
貝克先生為董事會提供高級領導力、營銷/品牌、人力資本管理、資本部署、全球供應鏈、信息安全/數據隱私、財務管理、風險管理、聲譽管理以及環境、社會和治理方面的技能。 這些技能是他在Ecolab服務的30多年中培養出來的，擔任過各種職位，包括擔任首席執行官 ，負責許多需要這些技能的職能。並在寶潔公司擔任品牌管理職務。在環境、社會和治理方面，貝克先生在首席執行官任期內將環境管理作為Ecolab的核心價值觀之一，並繼續與E2SG Partners合作，專注於環保和可持續的解決方案 。此外，他之前擔任塔吉特獨立董事首席執行官，並曾在其他上市公司董事會任職， 包括擔任董事會主席的經驗，這提升了他的技能，並加強了董事會的集體監督能力。 他還擁有通過現任或以前在審計、薪酬、提名和治理、風險管理、高管、社區再投資和公共政策和/或其他上市公司董事會的安全、健康、 和環境委員會的經驗來處理不同董事會委員會的角色和職責。
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| 年齡
65 自2013年以來的董事 獨立的 | |||
委員會
•薪酬和人力資本管理 •綠色治理 和可持續性
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| 其他 上市公司董事會 | |||
當前
默克公司。 |
在過去五年內
Ecolab Inc. |
其他過往的董事會
美國合眾銀行
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| 目標公司：2024年委託書 |
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喬治·S·巴雷特
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歐文通集團創始人，L.L.C./
背景
喬治·S·巴雷特是OverTone Group，L.L.C.的創始人，這是一家諮詢公司，專注於為營利性組織和非營利性組織提供戰略和運營指導，以及高管和新興領導者的發展。他曾在2009年8月至2017年底擔任全球綜合醫療服務和產品公司Cardinal Health，Inc.的董事長兼首席執行官，直到2017年底成為執行主席，他一直擔任這個職位直到2018年11月。巴雷特先生此前 曾在全球製藥商Teva製藥工業有限公司擔任過多個高管職位，包括其北美業務首席執行官和全球製藥執行副總裁總裁。
技能和資格
巴雷特先生為董事會提供高級領導力、人力資本管理、資本部署、全球供應鏈、財務管理、風險管理、聲譽管理以及他在醫療保健行業30多年的服務 期間培養的環境、社會和治理技能。在此期間，他擔任高管領導職位，職責不斷提升。最終，他擔任紅衣主教健康公司的董事長兼首席執行官，負責需要這些技能的許多職能。巴雷特先生還在哥倫比亞大學梅爾曼公共衞生學院和紐約大學斯特恩商學院教授領導力課程，並擔任美國國家醫學院脱碳行動合作組織的聯合主席。此外，他在其他上市公司董事會的服務，包括擔任董事會主席的經驗，提升了他的技能，並加強了董事會的集體監督能力。他還通過目前或以前在審計、薪酬和其他上市公司董事會的財務委員會方面的服務，對不同董事會委員會的角色和職責擁有豐富的經驗。
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| 年齡
69 2018年以來的董事 獨立的 | |||
委員會
•政府治理與可持續性 (主席) •企業薪酬與人力資本管理 | |||
| 其他 上市公司董事會 | |||
當前
無 |
在過去五年內
Montes Archimedes 收購公司 |
其他過往的董事會
紅衣主教健康公司 伊頓公司
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蓋爾·K·佈德羅
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總裁&Elevance Health，Inc.首席執行官。
背景
自2017年11月以來，蓋爾·K·佈德羅女士一直擔任領先的醫療福利提供商Elevance Health，Inc.的首席執行官總裁。 佈德羅女士之前曾擔任醫療保健諮詢公司GKB Global Health，LLC的首席執行官 ，並曾在UnitedHealth Group，Inc.(及其子公司UnitedHealthcare)、Health Care服務公司和Aetna，Inc.擔任過高管領導職位。
技能和資格
佈德羅女士為董事會提供高級領導力、人力資本管理、資本部署、數字工具/數據分析、信息安全 /數據隱私、財務管理、風險管理、聲譽管理以及環境、社會和治理技能 她在醫療保健和保險行業30多年的經驗中積累了Elevance Health、UnitedHealth Group、Health Care Services Corporation和Aetna的經驗。在此期間，她一直擔任管理領導職位，責任級別不斷提升，在目前擔任Elevance Health首席執行官期間，她負責許多需要這些技能的職能，並領導Elevance Health轉變為一家數字第一的醫療保健公司。此外，她在其他上市公司董事會的服務提升了這些技能，並加強了董事會的集體監督能力。她還 通過目前或以前在審計、薪酬、提名和治理、風險管理和/或其他上市公司董事會的運營、核、環境和安全委員會方面的工作，對不同董事會委員會的角色和職責擁有豐富的經驗。
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| 年齡
63 自2021年以來的董事 獨立的 | |||
委員會
•審計監督與風險 •基礎設施和金融 金融 | |||
| 其他 上市公司董事會 | |||
當前
Elevance Health，Inc. |
在過去五年內
Zimmer Biomet Holdings，Inc |
其他過往的董事會
基因酶公司
Novavax公司
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| 目標公司：2024年委託書 |
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Brian C.康奈爾
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塔吉特公司董事長兼首席執行官
背景
布萊恩·C·康奈爾自2014年8月以來一直擔任Target Corporation的董事長兼首席執行官。康奈爾先生之前曾擔任百事美國食品公司的首席執行官，該公司是百事公司的一個部門。
技能和資格
康奈爾先生為董事會提供了重要的零售知識，以支持他對Target的領導、其業務需求以及滿足這些需求所需的不同技能，包括零售業經驗、高級領導力、營銷/品牌、人力資本管理、資本部署、全球供應鏈、數字工具/數據分析、信息安全/數據隱私、財務管理、風險管理、聲譽管理以及環境、社會和治理。這些技能是在他30多年來在領先的零售和全球消費品公司不斷提升的領導職位中培養出來的，包括三個首席執行官職位和在北美、亞洲、歐洲和拉丁美洲開展業務的20多年。他的經歷包括 在百事可樂、山姆俱樂部、沃爾瑪、Safeway和Michaels Stores，Inc.擔任的職務，提供了重要的視角， 既是Target的供應商合作伙伴，也是競爭對手。他目前在全國零售聯合會執行委員會和商務委員會任職，並曾擔任零售業領導協會主席。 此外，他在其他上市公司董事會的服務，包括擔任非執行董事會主席的經驗，提升了他的 技能，並加強了董事會的集體監督能力。他還通過現任或以前在審計、薪酬、提名和治理、高管以及其他上市公司董事會的財務、基礎設施和技術委員會方面的工作，對不同董事會委員會的角色和職責 擁有豐富的經驗。
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| 年齡
65 自2014年以來的董事 董事會主席 自2014年以來 | |||
委員會
•一個也沒有。 | |||
| 其他 上市公司董事會 | |||
當前
好吃！Brands，Inc. |
在過去五年內
無 |
其他過往的董事會
The Home Depot，Inc.
OfficeMax Inc.
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羅伯特·L·愛德華茲
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西夫韋公司前首席執行官總裁。
背景
羅伯特·L·愛德華茲是美國食品和藥品零售公司Safeway Inc.的前總裁兼首席執行官。由於艾伯森收購了Safeway Inc.，他還曾 擔任北美食品和藥品零售公司AB收購有限責任公司的首席執行官總裁和首席執行官。愛德華茲先生之前曾在Safeway Inc.擔任過其他幾個高管級別的職位，包括總裁&首席財務官和執行副總裁總裁&首席財務官。 他還曾在Maxtor Corporation和Imation Corporation擔任過高管職位。
技能和資格
愛德華茲先生為董事會提供了零售行業經驗、高級領導力、人力資本管理、資本部署、全球供應鏈、信息安全/數據隱私、財務管理、風險管理和聲譽管理技能，他在超過40年的服務中培養了 信息安全/數據隱私、財務管理、風險管理和聲譽管理技能，包括擔任Safeway首席執行官，負責許多需要這些技能的職能，作為Safeway、Maxtor和Imation的首席財務官，並在聖達菲工業公司擔任財務、行政、風險管理和企業發展方面的責任日益增加的職位。此外，他在其他上市公司董事會的服務，包括擔任副主席的經驗，提高了這些技能，並加強了董事會的集體監督能力。他還通過現任或以前在其他上市公司董事會的審計、薪酬、提名和治理以及財務委員會方面的服務，對不同董事會委員會的角色和職責擁有豐富的經驗。
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| 年齡
68 自2015年以來的董事 獨立的 | |||
委員會
•審計與風險 (主席)(1) •中國基礎設施與金融 | |||
| 其他 上市公司董事會 | |||
當前
無 |
在過去五年內
無 |
其他過往的董事會
黑鷹網絡控股，
Inc.
偉創力國際控股有限公司。
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| (1) | 斯托克頓先生被選為愛德華茲先生的繼任者，自2024年6月起擔任審計與風險委員會主席。屆時，愛德華茲先生將繼續擔任審計與風險委員會成員。 |
| 目標公司：2024年委託書 |
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唐納德·R·克瑙斯
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高樂氏公司前董事長兼首席執行官
背景
唐納德·R·克瑙斯是Clorox公司的前董事長兼首席執行官，該公司是一家領先的消費和專業產品的跨國製造商和營銷商。他還曾擔任高樂氏公司的執行主席。諾斯先生此前曾擔任可口可樂北美公司執行副總裁兼首席運營官，以及其子公司業務的其他各種高級管理職務，並在百事公司、美國公司和寶潔公司擔任過各種營銷和銷售職位。KNauss先生 還在美國海軍陸戰隊擔任軍官。
技能和資格
諾斯先生為董事會提供零售行業經驗、高級領導、營銷/品牌、人力資本管理、資本部署、全球供應鏈、財務管理、風險管理、聲譽管理，以及在其40多年的消費品業務服務中培養的環境、社會和治理技能 。在此期間，他在包括高樂氏、可口可樂、百事可樂和寶潔在內的幾家知名公司擔任的職位責任越來越大， 最終擔任高樂氏首席執行官，負責許多需要這些技能的職能。出於對環境、社會和治理的尊重，諾斯先生根據高樂氏業務中使用的原材料和可口可樂對可持續包裝的關注，闡述了對環境問題的理解。此外，他在其他上市公司董事會的服務，包括擔任執行主席、非執行主席和領導獨立董事的經驗， 提升了這些技能，並加強了董事會的集體監督能力。他還擁有不同董事會委員會的角色和職責 ，目前或以前在審計、薪酬、提名和治理、高管、財務、製造、消費者和購物者營銷和/或其他上市公司董事會事務委員會方面擁有經驗。
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| 年齡
73 自2015年以來的董事 獨立的 | |||
委員會
•歐盟基礎設施與金融(主席) •企業薪酬與人力資本管理 | |||
| 其他 上市公司董事會 | |||
當前
Kellanova(FKA凱洛格公司) McKesson公司 |
在過去五年內
無 |
其他過往的董事會
高樂氏公司
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克里斯汀·A·萊希
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華為股份有限公司董事長兼首席執行官總裁
背景
克里斯汀·A·萊希是CDW Corporation董事長、總裁兼首席執行官，CDW Corporation是一家面向企業、政府、教育和醫療保健客户的多品牌技術解決方案提供商。她自2023年1月起擔任CDW董事會主席，2019年1月起擔任總裁兼首席執行官，並於2017年7月至2018年12月擔任CDW首席營收官。 此前她還曾擔任CDW國際首席法務官/總法律顧問兼企業 祕書。在加入CDW公司之前，她是國際商業律師事務所盛德律師事務所芝加哥辦事處的公司法合夥人。
技能和資格
Leahy女士為董事會提供高級領導力、人力資本管理、全球供應鏈、信息安全/數據隱私、財務管理、風險管理、聲譽管理以及環境、社會和治理方面的技能。她在CDW工作了20多年，擔任高管領導職務，在多個職能部門和她在盛德律師事務所的公司法職業生涯中，職責不斷提升。在她目前擔任CDW董事長兼首席執行官期間，她負責 許多需要這些技能的職能。此外，她在CDW董事會的服務提升了這些技能 ，並加強了董事會的集體監督能力。她還通過擔任CDW的首席法務官/總法律顧問和公司祕書 ，並作為盛德律師事務所的公司法合夥人為客户提供建議，擁有不同董事會委員會的角色和職責 。
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| 年齡
59 自2021年以來的董事 獨立的 | |||
委員會
•企業薪酬與人力資本管理 •中國治理與可持續發展 | |||
| 其他 上市公司董事會 | |||
當前
CDW公司 |
在過去五年內
無 |
其他過往的董事會
無
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| 目標公司：2024年委託書 |
28 |
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莫妮卡·C·洛扎諾
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領導獨立董事，目標公司
/
背景
莫妮卡·C·洛扎諾是前總裁和學院未來基金會首席執行官。她於2017年12月至2022年7月擔任該職位。 她還共同創立了阿斯彭研究所拉丁裔和社會項目，並於2015年1月至2019年10月擔任該項目顧問委員會主席。洛扎諾女士此前曾擔任領先的拉美裔新聞和信息公司美國拉美裔媒體公司的董事長。洛扎諾女士之前曾擔任ImpreMedia LLC的董事長兼首席執行官。ImpreMedia是一家領先的拉美裔新聞和信息公司，也是美國拉美裔媒體公司的全資子公司。洛扎諾女士還曾 擔任ImpreMedia的子公司La Opinión的首席執行官和出版人，並在該公司擔任過幾個管理層的職位。洛扎諾女士還在Weingart Foundation董事會任職，Weingart Foundation是一家促進南加州種族、社會和經濟正義的私人贈款基金會，此前曾擔任加州大學和南加州大學的受託人。
技能和資格
Lozano女士為董事會提供高級領導力、營銷/品牌、人力資本管理、數字工具/數據分析、財務管理、風險管理、聲譽管理以及環境、社會和治理方面的技能。她在新聞、信息和媒體行業服務40多年，並與各種非營利性董事會和諮詢小組合作。 值得注意的是，作為ImpreMedia的首席執行官，她培養了數字工具/數據分析技能，同時作為數字平臺的早期採用者領導公司 ，並作為蘋果公司董事會成員繼續提高這些技能。作為塔吉特獨立董事的首席執行官和其他上市公司董事會的服務，她的角色 提升了她的技能，並加強了 董事會的集體監督能力。她還在其他上市公司董事會的審計、薪酬、提名和治理、企業風險、信用、資產質量、高管和/或道德、質量和合規委員會方面擁有不同董事會委員會的角色和職責方面的經驗。
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| 年齡
67 自2016年以來的董事 首席獨立 董事 自2021年以來 | |||
委員會
•企業薪酬與人力資本管理(主席) •中國治理與可持續發展 | |||
| 其他 上市公司董事會 | |||
當前
蘋果公司 美國銀行 |
在過去五年內
無 |
其他過往的董事會
迪士尼 特尼特醫療集團
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格雷斯·彪馬
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前執行副總裁總裁，百事公司首席運營官。
背景
格雷斯·彪馬是跨國食品、零食和飲料公司百事公司前執行副總裁總裁首席運營官。 她從2017年至2022年4月擔任該職位。在此之前，Puma女士曾擔任百事公司首席供應官高級副總裁和全球首席採購官高級副總裁。她還擔任過聯合航空控股公司全球首席採購官高級副總裁，並曾在卡夫食品公司和摩托羅拉公司擔任過各種職位。
技能和資格
Puma女士為董事會提供零售行業經驗、高級領導力、人力資本管理、資本部署、全球供應鏈、財務 管理、風險管理以及環境、社會和治理方面的技能，她在30多年的服務中 在多家知名公司的多個職能部門不斷提升責任水平，包括在百事公司工作了十多年。作為百事公司的首席運營官，她負責許多需要這些技能的職能。 在環境、社會和治理方面，普瑪女士是百事公司執行指導團隊的成員，該團隊 評估環境、社會和治理以及戰略和計劃建議。此外，她在其他上市公司董事會的服務提升了她的技能，並加強了董事會的集體監督能力。她還通過目前或以前在其他上市公司董事會的審計和財務以及人才委員會方面的工作， 擁有不同董事會委員會的角色和職責經驗。
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| 年齡
61 自2022年以來的董事 獨立的 | |||
委員會
•審計監督與風險 •中國基礎設施與金融 | |||
| 其他 上市公司董事會 | |||
當前
Organon&Co. |
在過去五年內
威廉斯-索諾瑪公司 |
其他過往的董事會
無
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| 目標公司：2024年委託書 |
29 |
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德瑞卡W水稻
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原CVS執行副總裁總裁
健康公司/
背景
德麗卡·W·賴斯是美國醫療服務和計劃提供商CVS Health Corporation的前執行副總裁總裁，以及CVS Health Corporation的藥房福利管理業務CVS Caremark的前總裁。2018年3月至2020年2月，他擔任這些職位。賴斯先生曾在製藥公司禮來公司擔任過近30年的其他高管職位，包括全球服務部首席財務官兼執行副總裁總裁。
技能和資格
賴斯先生為董事會提供零售行業經驗、高級領導力、人力資本管理、資本部署、全球供應鏈、信息 安全/數據隱私、財務管理、風險管理、聲譽管理以及在其30多年的服務期間培養的環境、社會和治理技能 在Eli莉莉和CVS的財務和運營職責不斷提升。作為CVS Health Corporation的執行副總裁總裁和CVS Caremark的總裁，他負責了許多需要這些技能的職能。此外，他在其他上市公司董事會的服務增強了這些技能， 加強了董事會的集體監督能力。他還通過現任或以前在其他上市公司董事會的審計、薪酬、提名和治理委員會方面的服務，對不同董事會委員會的角色和職責擁有豐富的經驗。
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| 年齡
59 自2020年以來的董事 獨立的 | |||
委員會
•審計監督與風險 •中國基礎設施與金融 | |||
| 其他 上市公司董事會 | |||
當前
百時美施貴寶公司：凱雷集團。
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在過去五年內
無 |
其他過往的董事會
目標公司(1)
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| (1) | 賴斯先生曾於2007年9月至2018年1月在我們的董事會任職。 |
德米特里·斯托克頓
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前高級副總裁，通用電氣公司董事長特別顧問
背景
德米特里·L·斯托克頓是全球基礎設施和技術集團通用電氣公司董事長特別顧問兼前高級副總裁。斯托克頓先生之前曾在通用電氣公司擔任過其他幾個高管職位，包括通用電氣資產管理公司董事長兼首席執行官總裁，倫敦通用電氣公司通用電氣資本全球銀行業務總裁兼首席執行官/高級副總裁，通用電氣中東歐消費金融部首席執行官總裁和通用電氣公司副總裁總裁。
技能和資格
斯托克頓先生為董事會提供高級領導力、營銷/品牌、人力資本管理、資本部署、信息安全/數據 隱私、財務管理、風險管理、聲譽管理，以及他在通用電氣公司30多年的高級領導職位上培養的環境、社會和治理技能 職責級別不斷提升，包括他負責許多需要這些技能的職能的不同CEO角色。 此外，他在其他上市公司董事會的服務增強了這些技能，並加強了董事會的集體監督能力。他還通過現任或以前在其他上市公司董事會的審計、薪酬、財務和/或執行委員會任職，對不同董事會委員會的角色和職責擁有豐富的經驗。
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| 年齡
60 2018年以來的董事 獨立的 | |||
委員會
•審計監督與風險(1) •中國治理與可持續發展 | |||
| 其他 上市公司董事會 | |||
當前
迪爾公司
萊德系統公司。
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在過去五年內
Stanley Black&Decker，Inc. |
其他過往的董事會
Synchrony Financial
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| (1) | 斯托克頓先生被選為愛德華茲先生的繼任者 ，自2024年6月起擔任審計與風險委員會主席。屆時，愛德華茲先生將繼續擔任審計與風險委員會成員。 |
 | 董事會建議股東投票對於 以上提名的每一位候選人均可當選為本公司董事會成員。 |
| 目標公司：2024年委託書 |
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我們對董事非僱員薪酬的理念是使非僱員董事的利益與我們股東的利益保持一致，並提供與在塔吉特董事會任職所需工作相適應的具有市場競爭力的薪酬 。在為董事制定薪酬建議時，我們的外部薪酬顧問Semler Brossy依賴於其對Target的業務和薪酬計劃的瞭解，以及零售業和一般行業同行團體的基準。同級組比較由我們的內部高管薪酬團隊從公開的委託書中獲得並由Semler Brossy分析的薪酬 數據確定。 組成這些同行小組的公司可在第52-53頁找到。我們不會向同時在Target董事會任職的任何團隊成員支付任何額外的薪酬。目前，董事董事長兼首席執行官布萊恩·C·康奈爾是唯一的團隊成員。有關康奈爾先生薪酬的信息，請 參閲第37頁開始的CD&A和第55頁開始的補償表。
每年11月，塞姆勒兄弟 會向薪酬與人力資本管理委員會提交下一年非員工董事薪酬的獨立建議，供其批准。
我們的非員工董事薪酬計劃 允許董事從兩種年薪形式中選擇一種：
| • | 現金和RSU的組合；或 |
| • | 僅限RSU。 |
薪酬計劃下的每張表格 旨在為非僱員董事提供31萬美元的價值，如下所示：
| 現金 | RSU | |
| 組合 (現金和RSU) | $120,000 | $190,000 |
| 僅限RSU | $0 | $310,000 |
年度補償形式有 以下條款：
| • | 現金預訂金按季度分期付款。董事可以推遲收到全部 或任何現金預付金的一部分到DDCP。延期根據他們從Target 401(K)計劃提供的基金中選擇的投資替代方案賺取市場回報，但DDCP替代方案還包括Target普通股基金。 |
| • | RSU在每年3月發放，並在一年內按季度授予。在董事退出董事會後，既得RSU立即轉換為目標普通股股份。股息等價物以額外RSU的形式在RSU上應計，受與相關RSU相同的條件限制，並在相關RSU轉換為股份時及之後轉換為股份。 |
新董事還可在加入董事會時獲得一次性 授予的公允價值為50,000美元的RSU，以及基於他們加入董事會之日按比例分配的年度薪酬 ，薪酬形式如本節開頭的表 所述。
董事首席獨立主席和委員會主席因這些角色獲得額外薪酬，薪酬為：(A)如果董事選擇現金和RSU的組合，則為現金；或(B)如果董事選舉所有RSU，則為RSU。董事首席獨立董事和委員會主席的薪酬如下：
| 角色 | 金額 |
| 領銜獨立董事 | $35,000 |
| 審計與風險主席 | $25,000 |
| 薪酬與人力資本管理主席 | $25,000 |
| 治理與可持續發展主席 | $25,000 |
| 基礎設施建設與金融委員會主席 | $25,000 |
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目標公司： 2024 代理聲明 |
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| 名字 | 費用 賺取或 以現金支付 | 庫存 獎項(1)(2) | 總計(3) |
| David·P·阿布尼 | $120,000 | $190,058 | $310,058 |
| 小道格拉斯·M·貝克(4) | $0 | $335,128 | $335,128 |
| 喬治·S·巴雷特(4) | $16,667 | $310,026 | $326,693 |
| 蓋爾·K·佈德羅 | $0 | $310,026 | $310,026 |
| 羅伯特·L·愛德華茲(4) | $145,000 | $190,058 | $335,058 |
| 梅勒妮·L·希利(5) | $50,000 | $190,058 | $240,058 |
| 唐納德·R·克瑙斯(4) | $145,000 | $190,058 | $335,058 |
| 克里斯汀·A·萊希 | $0 | $310,026 | $310,026 |
| 莫妮卡·C·洛扎諾(4) | $180,000 | $190,058 | $370,058 |
| 格雷斯·彪馬 | $0 | $310,026 | $310,026 |
| 德瑞卡W水稻 | $0 | $310,026 | $310,026 |
| 德米特里 L.斯托克頓 | $0 | $310,026 | $310,026 |
| (1) | 金額代表授予日期獎勵的總公允價值 2023財年授予，根據FASB ASC主題718，股票補償計算。請參閲註釋22，基於股份的薪酬， 在2023年年度報告中描述我們的會計和使用的假設。有關 期間授予的股票獎勵的詳細信息 2023財年（均為RSU）如下： |
| 名字 | 股票 獎勵 | ||
| # 單位 | 授予日期
公允價值 | ||
| 阿布尼 | 1,166 | $190,058 | |
| 貝克先生 | 2,056 | $335,128 | |
| 巴雷特先生 | 1,902 | $310,026 | |
| 佈德羅女士 | 1,902 | $310,026 | |
| 愛德華茲先生 | 1,166 | $190,058 | |
| 希利女士 | 1,166 | $190,058 | |
| 諾斯先生 | 1,166 | $190,058 | |
| 萊希女士 | 1,902 | $310,026 | |
| 洛扎諾女士 | 1,166 | $190,058 | |
| 彪馬女士 | 1,902 | $310,026 | |
| Rice先生 | 1,902 | $310,026 | |
| 斯托克頓先生 | 1,902 | $310,026 | |
| (2) | 於財政年度末，所有董事均無持有任何未償還的未歸屬RSU。 |
| (3) | 除了報告的金額外，所有董事在在職期間和退休後還將獲得10%的目標商品折****r}和20%的精選健康產品折扣。非僱員董事還獲得了10萬美元的意外死亡人壽保險。 |
| (4) | 以下董事在2023財年因擔任委員會主席而獲得額外薪酬，在洛扎諾女士的情況下，他們擔任獨立董事的首席執行官。在貝克先生的情況下，根據他作為委員會主席的 結束日期，為他擔任治理改革和可持續發展委員會主席而按比例授予的額外 部分股份被沒收。額外的薪酬反映在基於董事選擇的年度薪酬形式的“賺取或以現金支付的費用”和/或“股票 獎勵”中，如“董事薪酬概述 ”中所述。 |
| 名字 | 角色(S) 在2023財年 |
| 貝克先生 | 治理主席和可持續發展主席(至2023年6月) |
| 巴雷特先生 | 治理與可持續發展主席 (自2023年6月以來) |
| 愛德華茲先生 | 審計與風險主席 |
| 克瑙斯先生 | 基礎設施部長和財務主席 |
| 洛扎諾女士 | 領導 獨立董事 薪酬管理和人力資本管理主席 |
| (5) | 希利女士沒有尋求連任，並在2023年年度會議上任期結束時離開了董事會。根據我們的董事薪酬計劃，截至離職日期的任何未授予獎勵均被沒收。 |
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目標公司： 2024 代理聲明 |
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必須在2024年委託書中披露的股票所有權包括直接或間接擁有的股份，以及 個人有權在60天內收購的可發行或可行使的期權。我們的股權指導方針與美國證券交易委員會要求的所有權披露不同，它們不包括任何選項，但包括根據遞延補償安排持有的股票等價物以及最低派息時未授予的 RSU和PBRSU。此外，我們的股權指導方針不包括受強制性行權後持有期 限制的股票(當股票受該持有期限制時)。我們相信，我們為我們的 董事和領導團隊成員制定的股權指導方針符合股東利益，因為該指導方針反映了 在經濟上同時面臨上行和下行風險的股權。
我們領導團隊的所有董事和成員應在當選或任命後的第五個完整財政年度結束前達到我們的股權指導方針所要求的所有權水平。如果董事或我們的領導團隊成員在合規日期沒有滿足所有權準則 金額，他們必須保留在授予股權獎勵或行使股票期權時獲得的所有股份 (在任何情況下都是扣除行使成本和税收)，直到達到所需的所有權級別。此外，如果我們的 領導團隊成員在合規日期之前低於所有權指引金額，他們必須在授予股權獎勵或行使股票期權時保留至少50%的股份 ，直到達到所需的所有權水平 。
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目標公司： 2024 代理聲明 |
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下表顯示了截至2024年4月9日我們的現任董事和我們的近地天體根據我們的股權指導方針確認的持有量和各自的 所有權指導方針計算。
| RSU & 個PBRSU |
共享 等價物 | 其他 個共享 保持(1) |
庫存合計
所有權 有關指導原則 (股票數量#%)(1) |
庫存 所有權 指導原則 計算 | ||
| 董事 | 多個
的 年度現金 保持器(2) | |||||
| 大衞 P·阿布尼 | 3,871 | 0 | 0 | 3,871 | 5.5 | |
| 道格拉斯 M.小貝克 | 33,953 | 0 | 3,895 | 37,848 | 54.1 | |
| 喬治 S.巴雷特 | 15,778 | 0 | 0 | 15,778 | 22.6 | |
| 蓋爾 K.佈德羅 | 5,918 | 0 | 0 | 5,918 | 8.5 | |
| 羅伯特 L.愛德華茲 | 19,757 | 0 | 10,000 | 29,757 | 42.6 | |
| 唐納德 R. Knauss | 19,757 | 0 | 12,064 | 31,821 | 45.5 | |
| 克里斯汀 A.萊希 | 6,859 | 0 | 0 | 6,859 | 9.8 | |
| 莫妮卡 C. Lozano | 17,753 | 0 | 0 | 17,753 | 25.4 | |
| 格蕾絲 Puma | 4,016 | 0 | 315 | 4,331 | 6.2 | |
| 德里卡 W.水稻 | 8,159 | 0 | 0 | 8,159 | 11.7 | |
| 德米特里 L.斯托克頓 | 16,389 | 0 | 0 | 16,389 | 23.4 | |
| 近地天體 | 多個
的鹼 工資(2) | |||||
| 布萊恩 C.康奈爾 | 74,886 | 10,189 | 394,302 | 479,377 | 58.8 | |
| 邁克爾·J·菲德爾克 | 18,818 | 0 | 49,119 | 67,937 | 15.0 | |
| 約翰·J·穆利根 | 18,532 | 0 | 96,951 | 115,483 | 19.8 | |
| A.克里斯蒂娜·亨寧頓 | 13,804 | 0 | 28,445 | 42,249 | 10.0 | |
| 唐·H·劉 | 13,994 | 0 | 23,367 | 37,361 | 9.9 |
| (1) | 與第35頁要求披露的“實益擁有的總股份”一樣，“指導方針的總股票所有權”計算包括“持有的其他股份”，但不同之處在於：(A)不包括(I)所有期權，無論它們是否可以在6月8日或之前轉換為普通股，2024年和(Ii)受強制性行使後持有期 持有期限制的股份(當股票受該持有期限制)和(B)包括(I)根據 遞延補償安排持有的股份等價物和(Ii)RSU和PBRSU(以其最低股份派息，為目標派息 水平的75%)，無論是否歸屬，即使它們將從2024年4月9日起60多天轉換為普通股。 |
| (2) | 基於截至2024年4月9日的收盤價171.63美元和截至2023年財政年度末有效的年度現金預聘金或基本工資。 |
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目標公司： 2024 代理聲明 |
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下表包括關於2024年4月9日實益擁有的Target普通股(我們唯一未發行的股權證券類別)股票的信息 ，或該人有權在該日期起60天內收購的每股董事、第55頁“薪酬摘要表”中的每個NEO以及作為一個組的所有現任Target董事和高管。
| 董事 | 股票 可發行 內 60天(1) |
股票期權 可行使 內 60天 |
其他 持股份 |
總股份數 受益 擁有(2) |
| 大衞 P·阿布尼 | 3,010 | 0 | 0 | 3,010 |
| 道格拉斯 M.小貝克 | 33,092 | 0 | 3,895 | 36,987 |
| 喬治 S.巴雷特 | 14,260 | 0 | 0 | 14,260 |
| 蓋爾 K.佈德羅 | 4,514 | 0 | 0 | 4,514 |
| 羅伯特 L.愛德華茲 | 18,896 | 0 | 10,000 | 28,896 |
| 唐納德 R. Knauss | 18,896 | 0 | 12,064 | 30,960 |
| 克里斯汀 A.萊希 | 5,455 | 0 | 0 | 5,455 |
| 莫妮卡 C. Lozano | 16,892 | 0 | 0 | 16,892 |
| 格蕾絲 Puma | 3,155 | 0 | 315 | 3,470 |
| 德里卡 W.水稻 | 6,755 | 0 | 0 | 6,755 |
| 德米特里 L.斯托克頓 | 14,985 | 0 | 0 | 14,985 |
| 近地天體 | ||||
| 布萊恩 C.康奈爾 | 0 | 0 | 394,302 | 394,302 |
| 邁克爾·J·菲德爾克 | 0 | 0 | 49,119 | 49,119 |
| 約翰·J·穆利根 | 0 | 0 | 96,951 | 96,951 |
| A.克里斯蒂娜·亨寧頓 | 0 | 0 | 28,445 | 28,445 |
| 唐·H·劉 | 0 | 0 | 23,367 | 23,367 |
| 所有 現任董事和執行官 | ||||
| 作為 一組（18人） | 139,910 | 0 | 562,526(3) | 702,436 |
| (1) | 包括指定個人可能收購的普通股股票 根據已歸屬的RSU轉換為普通股，於2024年6月8日或之前進行。 |
| (2) | 所有董事和執行官作為一個整體擁有的Target未償股權不到1% 普通股。上市人士對上市股份擁有唯一投票權和投資權。 |
| (3) | 包括截至 目標401（k）計劃中高管擁有的普通股股份 2024年4月9日。 |
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目標公司： 2024 代理聲明 |
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下表包括有關我們已知的擁有超過5%普通股的每個個人或實體的某些 信息：
| 姓名 和超過5%的受益所有人的地址 | 第
個 普通股 實益擁有 |
百分比
班級(1) |
先鋒隊 組 先鋒大道100號 賓夕法尼亞州馬爾文，19355 |
44,943,336(2) | 9.7% |
道富集團 道富金融中心 會議街1號，套房1 馬薩諸塞州波士頓02114 |
36,011,453(3) | 7.8% |
貝萊德股份有限公司。 哈德遜50碼 紐約，紐約10001 |
32,466,320(4) | 7.0% |
資本世界投資者 南合和街333號 55樓 加利福尼亞州洛杉磯，郵編90071 |
25,435,552(5) | 5.5% |
| (1) | 基於2024年4月9日的流通股。 |
| (2) | 先鋒集團(先鋒)作為投資顧問，在2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中報告了其直接和間接受益所有權。備案文件顯示，截至2023年12月29日，先鋒擁有0股的唯一投票權，626,323股的共享投票權，42,864,003股的唯一處分權，2,079,333股的共享處分權，44,943,336股的總實益所有權。 |
| (3) | 道富集團(道富銀行)作為母公司控股公司，在2024年1月30日提交給美國證券交易委員會的附表 13G/A中報告了其以各種受信身份(包括作為目標401(K)計劃的受託人)的直接和間接實益所有權。文件顯示，截至2023年12月31日，道富銀行擁有0股的唯一投票權、27,464,905股的共享投票權、0股的唯一處分權、35,979,097股的共享處分權和36,011,453股的總實益所有權，道富環球顧問信託公司(SSgA Trust)(道富的子公司) 擁有0股的唯一投票權、4,786,764股的共享投票權、0股的唯一處分權、23,489,941股的共享消極權和23,489,841股的總實益所有權。根據這些信息，SSgA Trust也是我們超過5%普通股的實益所有者，持有Target 5.1%的已發行普通股 。 |
| (4) | 貝萊德股份有限公司(貝萊德)作為母公司控股公司，於2024年1月26日在提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中報告了其直接和間接受益所有權。備案文件顯示，截至2023年12月31日，貝萊德擁有28,914,725股的唯一投票權，0股的共享投票權，32,466,320股的唯一處分權， 0股的共享處分權，以及32,466,320股的合計受益所有權。 |
| (5) | Capital World Investors(CWI)作為投資顧問，在2024年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中報告了其直接和間接受益所有權。備案文件顯示，截至2023年12月29日，CWI擁有25,340,443股的唯一投票權，0股的共享投票權，25,455,552股的唯一處分權，0股的共享處分權，以及25,435,552股的合計實益所有權。 |
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目標公司： 2024 代理聲明 |
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薪酬與人力資本 管理委員會已與管理層審查並討論了以下CD & A。根據此次審查和討論，薪酬與人力資本管理委員會建議董事會將CD & A納入2023年年度報告和2024年委託聲明中。
薪酬與人力資本 管理委員會
莫妮卡·C洛扎諾，主席
道格拉斯·M.小貝克
喬治·S巴雷特
唐納德·R. Knauss
克里斯汀A.萊希
本CD & A重點關注我們的NEO 如何在2023財年獲得報酬，以及他們2023財年的報酬如何與我們的績效薪酬理念保持一致。
對於2023財年，我們的NEO 是：
| 姓名
和 主體地位 |
布萊恩 C.康奈爾 | 椅子' 首席執行官 | |
| 邁克爾·J·菲德爾克 | 主管 副總裁兼首席財務官 | ||
| 約翰·J·穆利根 | 主管 副總裁兼首席運營官 | ||
| A. 克里斯蒂娜·亨寧頓 | 執行副總裁總裁兼首席增長官 | ||
| 劉東華 | 執行 總裁副董事長兼首席法律法規合規官 |
有關Target的近地天體在2024財年發生的變化的信息，請參見第40頁上的“近地天體的最新變化” 。
| CD&A 表 內容 |
執行摘要 我們的高管薪酬框架 其他利益要素 薪酬治理 |
38 44 50 51 |
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目標公司： 2024 代理聲明 |
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2023年，我們在重建盈利能力方面取得了重大進展 。儘管銷售環境疲軟，但我們團隊對執行和零售基本面的關注推動了超出我們預期的利潤 ，營業利潤率為5.3%，而2022年為3.5%。這一利潤增長在很大程度上是由以下因素推動的：
| • | 紀律嚴明的庫存管理，導致我們全年的庫存狀況出現了兩位數的下降。 |
| • | 提高整個企業的效率。 |
| • | 更低的運費、供應鏈和數字履行成本。 |
儘管營收整體表現疲軟，但非必需品類別的下滑尤其推動了營收的增長。然而，在2022年增長7%的基礎上，當天服務(Drive-up、訂單提貨和 Shipt)增長了8%(以53周為基礎)。
在Target，我們的團隊成員是我們文化、戰略和成功的中心，幫助我們滿足客户和業務年復一年不斷變化的需求。我們致力於為我們的團隊成員培養一種敬業、多樣化和以目標為導向的文化--延續我們為我們的客人提供的喜悦文化。 我們為團隊成員提供機會，讓他們有機會在職業上成長，照顧好自己、彼此和他們的家人。 我們提供以下幾點：
| • | 為我們的團隊成員提供具有競爭力和公平的薪酬-不分性別、種族或民族。 我們的起薪範圍為每小時15-24美元，這使我們在我們運營的每個市場都成為工資領先者。 |
| • | 免費的虛擬醫療保健和我們的員工援助計劃，為持證臨牀醫生提供全天候的保密訪問；平均工作至少25小時的團隊成員也有資格註冊Target Medical 計劃。 |
| • | 幫助團隊成員獲得優質的兒童和老人護理、帶薪探親假和全面的休假計劃的福利，包括假期、國家節假日和病假工資。 |
| • | 通過夢想實現免學費學位、證書和基礎學習，我們為團隊成員提供了行業領先的 教育援助福利，全國註冊人數超過20,000人。 |
| • | 精選健康產品可享受高達5%、10%團隊成員折扣和20%健康折扣的401(K)美元兑換計劃。 |
對我們團隊的這些投資表明了我們對實現我們的Target Forward戰略的承諾，該戰略的部分目的是通過獲得福利和負擔能力來創造公平 ，以提高整體福祉。第16頁提供了有關Target Forward的更多信息。
儘管遇到了不利因素，但我們團隊的韌性 幫助我們提供了非凡的利潤結果，同時繼續投資於我們的業務和社區，如下一頁 《2023財年財務業績亮點》所示。
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目標公司： 2024 代理聲明 |
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| (1) | 調整後每股收益是一項非GAAP指標，不包括某些 項目的影響。有關調整後每股收益與公認會計準則攤薄每股收益的對賬，請參閲2023年年度報告第28頁，有關上述“調整後每股收益增長”的計算，請參閲2023年年度報告第23頁。 |
| (2) | ROIC是基於公認會計原則信息的比率，但營業租賃權益加回營業收入除外。上述數字的計算方法在《2023年年報》第29頁披露。 |
| (3) | 根據之前 三年税前利潤的平均值計算。包括塔吉特和塔吉特基金會的現金和實物捐贈。 |
我們CD&A中描述的薪酬計劃與我們的績效薪酬理念一致，並基於財務和運營業績以及股東業績 構建。
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目標公司： 2024 代理聲明 |
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穆利根於2024年2月4日辭去Target執行副總裁兼首席運營官一職，同時菲德爾克也被任命為該職位的負責人。關於他的任命，薪酬與人力資本管理委員會批准了Fiddelke先生900,000美元的年基本工資。Fiddelke先生 將繼續有資格獲得Target領導團隊成員可獲得的100%基本工資的目標STIP支付機會、年度LTI獎勵和其他福利 。菲德爾克先生將保留他作為執行副總裁兼首席財務官的職責，直到任命繼任者為止。
Mr.Liu宣佈，他打算從塔吉特首席法律法規和合規官的職位上退休，退休日期將於2024年確定。Mr.Liu打算繼續擔任目前的角色，直到任命繼任者。
在2023年年會上，股東以94.1%的投票結果批准了我們對薪酬提案的發言權，以支持我們的高管薪酬計劃。我們認為，在設計和評估高管薪酬計劃時，考慮股東反饋非常重要。下圖突出顯示了最近支持我們對薪酬提案的發言權的歷史 投票。
如第19頁所述，我們定期與股東就各種話題進行溝通，並視情況讓我們的首席獨立董事參與 這些對話。我們歡迎繼續就薪酬問題和其他與我們業務相關的問題進行接觸。
我們認為，高管薪酬應與業績和為股東創造的長期價值直接掛鈎。考慮到這一點，我們的薪酬計劃遵循三個原則：
| • | 貫徹我們的績效薪酬理念，支持我們的戰略； |
| • | 提供一個框架，鼓勵長期取得出色的財務業績和股東回報 |
| • | 吸引、留住和激勵一支優秀的管理團隊，以保持我們獨特的品牌及其在市場上的競爭優勢。 |
我們高管薪酬的很大一部分面臨風險，因此我們近地天體實現的實際薪酬可能不同於基於 實現指定業績目標和股價表現的水平的目標薪酬。
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目標公司： 2024 代理聲明 |
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我們長期以來一直相信，我們的高管薪酬應該直接反映我們組織的業績，並非常重視為股東創造長期價值 。為此，我們為近地天體提供基本工資、短期和長期激勵以及按各種時間範圍衡量的補償機會，以平衡我們的短期和長期戰略目標。
年度TDC是每個薪酬組成部分的合計目標值 ，薪酬和人力資本管理委員會將其用作薪酬決定做出時的預期薪酬總額 的衡量標準，同時瞭解實際賺取的金額將根據實際 績效而增加或減少。
與我們的指導原則一致，CEO年度TDC的92%和非CEO NEO年度TDC的84%是基於績效的。此外，我們的年度LTI獎項100%採用相對 基於績效的指標。
重要的是，我們用於薪酬計劃的財務指標 要麼直接基於GAAP財務指標，要麼在它們不符合的特定情況下 我們解釋它們與GAAP的不同之處及其原因。
| (1) | 年度TDC不同於第55頁“薪酬摘要表”中2023財年的“總薪酬”，因為它：(A)包括批准的STIP機會，而不是實際獲得的支出，(B)包括基於薪酬和人力資本管理委員會在確定授予的股份數量時使用的美元 價值的年度PSU和PBRSU獎勵，而不是根據FASB ASC主題718計算的獎勵的總授予日期公允價值，和(C)不包括“養卹金價值變動和非合格遞延報酬收入”和“所有其他報酬”列中所列的項目 。 |
| 如何
年度首席執行官 工資與工資掛鈎 高性能 |
以下薪酬要素以績效為基礎，佔年度TDC的相當大比例。 • STip-根據銷售額、獎勵運營收入和團隊記分卡的評估，支付金額從目標的0%到200%不等。 • PSU- 支出從目標的0%到200%不等，具體取決於調整後的銷售增長、每股收益增長以及相對於我們零售同行組的ROIC表現。 派息價值也與股價表現掛鈎。 • PBRSU- 支出從目標的75%到125%不等，具體取決於相對於我們的零售同行組的TSR績效。派息價值也與股價表現捆綁在一起。 |
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下圖突出顯示了我們在過去五年中每年在高管薪酬計劃中使用的關鍵指標的歷史表現。薪酬計劃中使用的指標 在每個薪酬元素的CD&A説明以及本頁的腳註中有更詳細的説明。
| (1) | 對於我們的STIP薪酬要素，我們使用在適用的年報中報告並如上所示的銷售額 。對於PSU薪酬元素，我們使用調整後的銷售額。對於2023財年， 為53周。調整後的銷售額是根據52周的會計年度進行計算的，以確保與2019財年的基準年度保持一致，後者將2023財年的金額減少了17.15億美元，至1040.88億美元。我們還將DermStore的銷售額從用於確定調整後銷售增長的2019財年基準年度中剔除。有關2020-2023年PSU獎項調整的其他 信息，請參閲第48頁。 |
| (2) | 營業收入是激勵性營業收入的基礎，如我們適用的年報 中所述和上文所示。激勵運營收入是我們在 STIP薪酬要素中使用的指標之一。激勵性營業收入是一項非GAAP指標，代表在短期激勵之前的薪酬基礎上的營業收入，並通過從我們的營業收入中剔除短期激勵費用來計算。 |
| (3) | 對於2020-2023年PSU獎項，我們使用適用的 年度報告中報告的每股收益以及上文所示的每股收益。 |
| (4) | ROIC是基於公認會計原則信息的比率，但營業租賃權益加回營業收入除外。對於PSU，我們使用適用年報中報告的ROIC 和上面所示。對於2021財年，我們從税後淨營業利潤中剔除了DermStore業務銷售的一次性收益的影響，並在ROIC計算中從平均投資資本中剔除了DermStore的淨資產，這使得 金額減少了1.2個百分點。有關2020-2023年PSU獎勵調整的其他信息，請參閲第48頁。 有關ROIC的更詳細説明和計算，請參閲我們適用的年度報告。 |
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實際支出根據業績與薪酬與人力資本管理委員會在業績期開始時批准的目標而異 。我們正在進行的激勵計劃擁有根據一段時間內表現進行可變支出的良好記錄。
| • | 我們的STIP 是基於絕對財務目標和關鍵戰略優先事項進展的結合。 |
| • | 100%我們正在進行的 LTI計劃具有基於績效的指標，並與我們零售同行的相對績效掛鈎。授予獎項 2021財年，PSU的績效期為四年，PBRU的績效期為三年。 |
| 組件 | 重量 | 公制 | 目標(1) | 實際(1) | 實際執行情況 的百分比 目標 | 支付作為 百分比 球門 | 整體加權 支付作為 進球率 | |
| 2023 STIP 性能 | 金融 | 67% | 銷售額 | $109,527 | $105,803 | 96.6% | 95% | 63.7% |
| 激勵 營業收入(2) | $5,778 | $6,167 | 106.7% | |||||
| 團隊 計分卡 | 33% | 不適用 | 90% | 29.7% | ||||
| 總支出 進球率 | 93.4% | |||||||
| 獎項 類型 | 公制 | 績效
排名 相對於同行 |
實際 支付作為 進球率 | 總體上 支付作為 進球率 | |
| 性能 LTI授予 2021財年 | PSU | 調整後的 銷售年複合年增長率 | 6 月21日 | 129% | 117.7% |
| 每股收益 CAGR | 10 月21日 | 99% | |||
| ROIC | 7 月21日 | 126% | |||
| 性能 秩 相對於 同齡人(3) | TSR(4) | 總體上 支出佔進球百分比 | |||
| PBRSU | 相對 TSR | 15 月20日 | (18.5)% | 75% |
| (1) | 以百萬計。 |
| (2) | 請參閲“性能亮點”表和 第42頁上的腳註描述瞭如何從我們的財務報表中計算激勵運營收入。 |
| (3) | PBRSU的零售同行不包括Publix Super Markets， Inc.有關更多信息，請參閲第49頁的“PBRSU”。 |
| (4) | TSB根據每家公司的股價計算 在業績期的第一天和最後一天，使用90個日曆日每家公司股價的平均值 就在兩個測量日期之前。 |
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| 元素 | 關鍵 特性 | 鏈接到 股東 價值 | 我們如何 確定 金額 | |
| 固定 | 基地 工資 | 固定薪酬部分以現金支付，不到我們NEO年度CDC的20%。每年審查並在適當時進行調整。 | 吸引和留住能夠實現卓越績效的才華橫溢的高管的一種手段。 | 基於個人對業務成果的貢獻、每個角色的範圍和複雜性、未來潛力、市場數據和內部薪酬公平性。 |
| 基於性能的 | 短期 激勵 | 可變薪酬部分根據塔吉特公司財務目標的表現和關鍵戰略優先事項的進展以現金支付。 |
財務目標與關鍵目標的實現有關 財務措施。 還根據確定的戰略評估NEO 舉措對於推動可持續、持久和盈利的銷售增長至關重要。 |
財務部分基於： •銷售業績 •激勵措施 營業收入 團隊記分卡基於薪酬和人力資本管理委員會對我們的近地天體在實現戰略優先事項方面的進展進行的評估。 |
| 績效 共享單位 | PSU在業績期間結束時的懸崖背心和支出是基於業績期間相對於我們的零售同行羣體的相對業績。 |
PSU認可我們的近地天體在三個關鍵指標上實現了卓越的 長期相對性能： •*調整後的銷售增長 •*每股收益增長 •-ROIC |
基於個人對業務成果的貢獻、潛在的未來貢獻、歷史贈款金額、保留考慮因素和市場數據。 | |
| 基於績效的 限制性股票單位 | PBRSU懸崖背心在業績期間結束時，根據業績期間相對於我們的零售同行組的相對TSR業績進行支付。 | 培養所有權文化，使我們近地天體的長期利益與我們的股東保持一致，並根據相對TSR表現進行獎勵或懲罰。 | 基於個人對業務成果的貢獻、潛在的未來貢獻、歷史贈款金額、保留考慮因素和市場數據。 |
| (1) | 請參閲第41頁，瞭解薪酬和人力資本管理委員會如何使用年度TDC，以及它與第55頁“薪酬摘要表”中的“合計”有何不同。 |
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我們提供基本工資作為向我們的近地天體提供穩定金額現金補償的一種手段。為了與我們的績效薪酬理念保持一致，我們高管薪酬中的這一不變元素 代表了年度TDC的最小部分。
2023年3月，薪酬和人力資本管理委員會考慮到菲德爾克先生的業績以及相對於零售業和一般行業同行的市場定位，批准了2023財年將他的基本工資增加25,000美元。我們的其他近地天體在2023財年沒有獲得 基本工資增長。
所有近地天體都有資格根據我們的STIP計劃獲得現金獎勵，該計劃旨在激勵和獎勵高管在關鍵年度指標上的表現。 我們STIP計劃的財務部分基於兩個財務指標：銷售額(50%)和激勵運營收入(50%)。 有關如何報告銷售額以及如何根據財務報表計算激勵運營收入的説明，請參閲第42頁的“績效重點”表格和腳註。
下表顯示了以目標百分比表示的財務和團隊記分卡支出。目標薪酬機會為我們首席執行官基本工資的200%，非首席執行官NEO基本工資的100%。
| 組件 | 2023財年(支出佔目標的百分比)
| |||
| 重量 | 閥值 | 目標 | 極大值 | |
財務部分 (銷售額50%，獎勵營業收入50%) |
67% | 13% | 67% | 134% |
| 團隊記分卡 | 33% | 7% | 33% | 66% |
| 總計 | 20% | 100% | 200% | |
本財年2023財年目標和實際業績為：
| 公制 | 目標(1)(2)(3) | 實際(1)(3) | 實際績效
作為 目標百分比 |
支出
，以百分比表示 每個指標的目標 |
財務
組件支出為 目標的百分比 |
| 銷售額 | $109,527 | $105,803 | 96.6% | 46% | 95% |
| 激勵性營業收入(4) | $5,778 | $6,167 | 106.7% | 144% |
| (1) | 百萬美元。 |
| (2) | 門檻和最高財務績效金額為銷售目標的 -/+5%和激勵運營收入目標的-/+15%。 |
| (3) | 2023財年由53周組成。 |
| (4) | 請參閲“性能亮點”表和 第42頁上的腳註描述瞭如何從我們的財務報表中計算激勵運營收入。 |
董事會在2023年3月批准激勵措施的設計和目標時，考慮到了不確定的外部環境、謹慎的消費者，以及包括持續通脹在內的峯值經濟風險。年初設定的目標要求與前一年相比增長如下：
| • | 我們的銷售目標是基於53周的財年 ，比上一財年的實際銷售額增長1.8%。 |
| • | 我們的激勵性運營收入目標是基於53周的財年，較上一財年增長42.1%。 |
在2023財年，雖然營收業績受到挑戰，但我們看到了底線增長：
| • | 銷售額比上一年下降1.7%，導致銷售指標的目標支出達到46% 。 |
| • | 激勵性運營收入較上年增長51.6% 部分原因是嚴格的庫存管理、提高效率的努力以及較低的數字履行、運費和供應鏈成本 。這導致了激勵運營收入指標目標支出的144%。 |
薪酬和人力資本管理委員會批准了STIP的集體財務結果，佔目標支出的95%，這是根據計劃生成的， 如上表所示。
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2023財年團隊記分卡評估
團隊記分卡提供了一個總體結構，用於作為一個整體討論和衡量我們的近地天體的績效。團隊記分卡的基礎反映了我們業務的高度集成性質，這需要我們的近地天體共同承擔責任以推動我們的企業戰略。 2023財年STIP的團隊記分卡組件強調使我們能夠在未來取得強勁業績的業務成果 ，並代表了展示Target業務和團隊健康狀況的指標。
對於2023財年，具體的團隊記分卡進度指標包括：提高庫存效率、保持強大的團隊敬業度、推進整個團隊的股權和包容性計劃、實現或超過新建和改建門店的銷售計劃，以及在 品類級別和企業級別評估市場份額。管理層在整個財年每季度與薪酬和人力資本管理委員會分享領先指標進展情況，該委員會在3月份的會議上根據對本財年進展情況的評估確定了實際支出。
針對這些關鍵指標的績效對整個團隊記分卡結果做出了貢獻：
| • | 改善庫存週轉率，這對提高盈利能力做出了重大貢獻； |
| • | 保持團隊成員的高度敬業度，調查結果 比上一年略有下降； |
| • | 在整個團隊中推進公平和包容倡議； |
| • | 2022年改建的門店超過了2023財年的銷售計劃，2022年新開的門店接近2023財年的計劃；以及 |
| • | 經歷了市場份額的損失，因為非必需品類別的壓力特別大。 |
考慮到上述結果，薪酬和人力資本管理委員會批准了90%的團隊記分卡支出，低於第45頁所述的STIP財務部分支出的95%。
2023財年STIP支出總額
下表根據如上所述的實際財務業績和關鍵團隊記分卡指標取得的進展，顯示了以目標百分比表示的結果總加權支出 。
| 組件 | 重量 | 支出佔目標的百分比 | 總加權支出 作為目標的百分比(1) |
| 財務部分 | 67% | 95% | 63.7% |
| 團隊記分卡 | 33% | 90% | 29.7% |
| 總支出佔目標的百分比 | 93.4% |
| (1) | 由於我們首席執行官的目標薪酬機會是基本工資的200%，非首席執行官NEO的實際支付機會是基本工資的100%，因此實際支付的金額是首席執行官基本工資的186.7，非首席執行官NEO的基本工資的93.4%。 |
為了使我們近地天體的薪酬結果與長期績效保持一致，我們的年度LTI獎項100%採用基於相對績效的指標。LTI年度補助金佔每個近地天體總薪酬的大部分。
在授予時授予的LTI價值
在確定每年3月授予的單個LTI獎勵金額時，薪酬和人力資本管理委員會考慮了每個NEO在本財年對業務成果的個人貢獻、未來的潛在貢獻、歷史年度獎勵金額和留任考慮，以及我們零售業和一般行業同業的可比高管的市場數據。一旦確定了近地天體的年度LTI獎勵總額，其中60%以PSU的形式發放，40% 以PBRSU的形式發放。在這種方法下，相對於同行的強勁長期業績成為我們的近地天體實現補償的關鍵驅動因素。
薪酬與人力資本管理委員會將Fiddelke先生和Hennington女士的年度LTI獎金分別增加了100,000美元和200,000美元。 考慮到他們的表現以及相對於我們的零售業和一般行業同行的市場地位。我們的其他近地天體 在2023財年的LTI年度獎勵沒有增加。
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PSU
2023年3月，薪酬和人力資本管理委員會頒發了2023-2025年PSU獎。我們完全相對的PSU計劃的設計支持了我們成功的關鍵驅動力，同時激勵了我們相對於競爭對手零售商的業績。我們的指標反映了 我們如何展望戰略執行的成功：增長相對於零售業的營收，盈利增長， 並謹慎地部署資本來推動業務。
我們的PSU有三年的績效期限 ，其股票數量基於以下三個與我們的零售同行組具有同等權重的相對指標：
| • | 調整後的銷售增長。業績期間調整後銷售額相對於我們的零售同行組的複合年增長率，包括對我們報告的業績或我們同行組的業績進行的調整，如下頁所述； |
| • | 每股收益增長。我們的每股收益的複合年增長率 與我們的零售同行報告的每股收益相比；以及 |
| • | ROIC。平均税後淨營業利潤除以我們業績和零售同行的平均投資資本，不包括停產業務。 |
有關銷售額、每股收益和ROIC的其他信息，請參見第42頁上的“業績亮點”表格和腳註。以下示例 説明瞭2023財年年度撥款在不同績效水平下的潛在PSU支出：
有關我們的同級組的更多信息，請參閲第52-53頁。
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我們的PSU計劃 的目的是衡量相對於我們的同級組在上述三個指標上的表現。為了客觀地實現這一衡量標準， 我們根據零售同業集團和Target的每個成員的年度報告財務業績進行初始排名(除非在授予日期另行確定 )。薪酬及人力資本管理委員會保留酌情權，如認為有必要調整Target或零售同業集團任何成員的報告財務業績，以適當衡量Target的相對錶現。
對於在授予日已知的項目，委員會在授予日將其作為授予條款的一部分進行主動處理。例如，我們和我們同行的第53周銷售不包括在內，以確保一致的時間範圍比較。
從歷史上看，對Target業績的調整 包括的項目不能反映我們正在進行的核心運營，或者需要這些項目來確保在整個績效期間進行一致的 時間範圍比較。這些調整通常會減少參與者由此產生的支出。 薪酬和人力資本管理委員會不會做出與Target業績不一致的調整。
對於2020-2023年的PSU獎項， 這包括：
| • | 剔除Target從ROIC出售DermStore帶來的2021財年一次性收益的影響，以防止Target的運營業績因交易而被誇大 ； |
| • | 將DermStore的銷售額排除在用於確定調整後銷售增長的2019財年基準年度 中；以及 |
| • | 不包括我們2023財年銷售的第53周。 |
除上述外，在確定2020-2023年PSU獎勵的支出時，我們或我們同行的年度報告結果沒有進行任何調整。
正如2022年委託書中披露的那樣，PSU在2021財年提供的贈款包括因大流行而一次性更改設計：
| • | 將績效期限從三年延長至四年。 所涵蓋的績效期限為2020-2023財年；以及 |
| • | 將最大返款機會限制在目標的150%，從其他年份的200%減少了 。 |
2024年4月，我們的近地天體收到了與2021年3月批准的截至2024年2月3日的四年業績期間的PSU有關的付款。這些獎勵 按目標股數的117.7支付。
下表彙總了2021財年授予的獎勵的排名和支付結果。此結果基於將我們的結果與授予PSU時批准的 零售同行組的結果進行比較。調整後的銷售增長和每股收益增長指標使用2019財年的基準年和2023財年的最終業績年，而對於ROIC，我們使用2020財年、2021財年、2022財年和2023財年的平均值。
| 公制 | 績效排名
相對於同行 |
實際
支付作為 目標百分比 |
總體上
支付作為 目標百分比 |
| 調整後的銷售年複合增長率 | 第6次，共21次 | 129% | 117.7% |
| 每股收益複合增長率 | 10個21個 | 99% | |
| ROIC | 21項中的第7項 | 126% |
與上面討論的結果 一致，薪酬和人力資本管理委員會批准了117.7%的總支出。
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2023年3月，薪酬和人力資本管理委員會頒發了2023-2025年PBRSU獎項。我們的PBRSU有三年的績效期限， 基於相對於我們零售同行組的三年TSR績效的股票數量。在三年的授權期內，如果Target的TSR分別位於零售同行組的前三分之一 或後三分之一，則根據PBRSU賺取的股票數量將從目標派息上調或下調25個百分點。這些股票結算獎勵 在表演期結束時授予。
以下示例説明瞭2023財年年度撥款在不同績效水平下的潛在PBRSU支出：
| (1) | PBRSU的零售同行不包括Publix Super Markets，Inc.，因為它每年確定股票價格，這使得它不適合評估我們的相對TSR業績。 |
有關我們的同級組的更多信息，請參閲第52-53頁。
2024年3月，我們的近地天體收到了與2021年3月批准的、截至2024年2月3日的三年履約期的PBRSU有關的付款。相對於我們的零售同行，TSR 排名為15(滿分20分)，薪酬和人力資本管理委員會批准了總計75%的目標股票數量的支付。此結果基於將我們的結果與授予PBRSU時批准的零售同行組的結果進行比較。
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我們為我們的近地天體提供以下其他 好處：
| • | 養老金計劃。我們為2009年1月前聘用的符合特定資格標準的團隊成員 維護養老金計劃。我們還為那些受美國國税局對基本養老金計劃的限制或其養老金因參與我們的延期補償計劃而受到不利影響的團隊成員 維護補充養老金計劃。我們在這些計劃下的養老金公式對所有參與者都是相同的-除了將養老金公式擴展到超過合格計劃限額的收入或對我們的遞延補償計劃做出貢獻外，沒有為我們的近地天體提供增強的福利 。 |
| • | 目標401(K)計劃。目標401(K)計劃在受僱90天后可供所有團隊成員使用。對我們的近地天體來説，沒有更大的好處。 |
| • | EDCP。對於廣泛的管理集團，我們提供EDCP， ，這是一種不受限制的、無資金支持的個人賬户遞延薪酬計劃。該計劃的投資選擇通常與Target 401(K)計劃類似，但也包括基於Target普通股的基金。 |
| • | 額外的待遇。我們為我們的近地天體提供某些額外福利， 主要是為了讓他們有更多的時間從事我們的業務，並促進他們的健康和安全。此外，我們為我們的近地天體提供 福利，我們認為這些近地天體服務於塔吉特的商業目的，但根據美國證券交易委員會披露規則，這些福利被視為額外福利 。薪酬和人力資本管理委員會每年審查津貼是否與我們的理念一致。 康奈爾先生只有資格享受為Target服務於商業目的或支持其安全、健康和福祉的津貼， 例如家庭安全、停車、高管體檢，以及出於安全原因個人使用公司擁有的飛機的津貼 。 |
| • | 收入持續計劃。我們向我們的近地天體提供國際比較方案，這些近地天體在無故協助其職業過渡的情況下被非自願終止。 |
有關我們的養老金計劃、目標401(K)計劃、EDCP和額外津貼的其他信息，請參閲第55頁“薪酬摘要表”後面的腳註和表格。關於比較方案的更多信息，見第62-63頁“終止或換入控制後的可能付款表” 注2。
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| 實踐 | 描述 | 頁面 | ||
| 按績效付費 | 直接薪酬方案總額中有相當大比例採用基於績效的指標，包括我們年度LTI獎勵的100%。 | 41 | ||
| 穩健的中國股票所有權指導方針 | 我們的持股指導方針是，首席執行官的基本工資為7倍，非首席執行官NEO的基本工資為3倍，董事會的年度現金預留金為5倍。 | 33 | ||
| 年度股東“薪酬話語權” | 我們重視股東對我們高管薪酬計劃的投入。我們的董事會尋求股東進行年度不具約束力的諮詢投票，以批准CD&A中披露的高管薪酬、表格披露以及2024年委託書的相關説明。 | 72 | ||
| 雙觸發變速控制 | 我們授予的股權獎勵既需要控制權變更 ，也需要非自願終止或在授予之前有充分理由的自願終止。 | 61 | ||
| 年度薪酬風險評估 | 我們每年都會對我們的薪酬計劃進行風險評估，以確保我們的薪酬計劃和政策不會鼓勵過度冒險行為。 | 53 | ||
| 追回政策 | 我們有一項追回政策，允許在高管故意的不當行為導致重大財務或聲譽損害或導致需要重報我們的合併財務報表時，收回獎勵現金、 股權薪酬和遣散費。根據美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準，我們有一項單獨的追回政策，規定在我們被要求編制合併財務報表重報的情況下，向承保人員追回基於激勵的多餘薪酬。 | 54 | ||
| 獨立薪酬顧問 | 薪酬和人力資本管理委員會 保留了一名獨立的薪酬顧問，就高管薪酬計劃和實踐提供建議。 | 52 | ||
| 不得套期保值公司股票 | 我們的近地天體和董事會成員不得直接或間接 從事旨在對衝或抵消其擁有的Target普通股市值的交易。 | 54 | ||
| 不得質押公司股票 | 我們的近地天體和董事會成員不得直接或間接將Target普通股作為任何債務的抵押品。 | 54 | ||
| 沒有税收總額 | 我們不向我們的近地天體提供税收總額。 | |||
| 不勞而獲的業績獎勵沒有分紅 | 我們不會為不勞而獲的績效獎勵支付紅利。 | 58 | ||
| 沒有重新定價或更換 水下股票期權 |
我們的股權激勵計劃不允許在未經股東批准的情況下對負值股票期權進行重新定價或交換。 | |||
| 沒有僱傭合同 | 我們不與我們的近地天體簽訂僱傭合同。 |
薪酬和人力資本管理委員會負責確定我們領導團隊的薪酬構成和價值。 雖然CD&A描述了授予我們近地天體的高管薪酬，但高管薪酬的設置流程也適用於我們領導團隊的其他成員。薪酬與人力資本管理委員會從兩個來源獲得幫助：(A)獨立的薪酬諮詢公司Semler Brossy，以及(B)由執行副總裁總裁兼首席人力資源官(執行副總裁兼首席人力資源官)領導的內部高管薪酬團隊。
有關高管薪酬的所有決定均由薪酬和人力資本管理委員會單獨作出。薪酬和人力資本管理委員會可能不會授權其監督領導團隊薪酬的主要責任，但它可以將不涉及為領導團隊設置薪酬水平的薪酬計劃的管理權限授予 管理機構。此外，薪酬和人力資本管理委員會還成立了一個股權小組委員會，由洛扎諾女士、貝克先生、巴雷特先生、和Leahy女士，以向受交易所法案第16條約束的董事會成員和任何團隊成員授予股權獎勵，並採取由“非僱員董事”組成的委員會或小組委員會 必須採取的任何行動，以維護交易所法案第16b-3條規定的豁免。
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Semler Brossy一直由薪酬和人力資本管理委員會聘用並直接向其彙報，與管理層或Target沒有任何其他諮詢業務 。委員會根據美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準對賽姆勒兄弟的獨立性進行了評估，並確定不存在利益衝突或對獨立性的擔憂。
關於CEO薪酬，塞姆勒兄弟以一系列可能結果的形式向薪酬和人力資本管理委員會提供了一項獨立建議，供薪酬和人力資本管理委員會考慮。在制定其建議時，塞姆勒兄弟依靠其對Target的業務和薪酬計劃的瞭解以及自己的 獨立研究和分析。塞姆勒·布羅西沒有就CEO薪酬問題與我們的CEO會面。Semler Brossy向薪酬和人力資本管理委員會提供對CEO關於NEO薪酬建議的獨立評估 。
在為非CEO NEO制定薪酬建議時，執行副總裁和CHRO向我們的CEO提供由管理層的外部薪酬顧問Willis Towers Watson和Korn Ferry Group提供的有關薪酬水平和薪酬設計實踐的市場數據，涵蓋我們的零售和一般行業同業集團公司。管理層的外部顧問與薪酬和人力資本管理委員會或我們的首席執行官沒有任何互動，但與執行副總裁兼CHRO及其團隊互動。除了提供市場數據外，管理層的外部薪酬顧問還為Target提供與確定高管薪酬無關的其他服務。
我們的執行副總裁兼首席執行官和首席執行官 共同向薪酬和人力資本管理委員會 提出針對非首席執行官近地天體的首席執行官薪酬建議。首席執行官單獨負責向薪酬和人力資本管理委員會提供非首席執行官近地天體的最終薪酬建議。
同業集團市場定位 是決定每個近地天體年度貿易發展中心的另一個重要因素。
對於每個NEO，前幾頁所述的年度TDC水平和要素將相對於我們的零售和一般行業同行集團公司進行年度評估。市場比較是通過使用從Semler Brossy分析的公開可獲得的委託書中獲得的薪酬數據以及由Willis Towers Watson和Korn Ferry Group收集的專有調查數據來確定的。
由於一系列因素，包括NEO職位的範圍、角色的任期和公司特定的考慮因素，公司之間的NEO職位 存在不完全的可比性。因此，市場地位是貿易發展局年度決定過程中的參考點，而不是公式驅動的結果。
零售同業組是基於對全球行業分類標準零售指數中核心零售業務收入超過150億美元的公司進行初步篩選而制定的。零售同行組也在我們的LTI計劃中使用。目標在關鍵指標上相對於此同級組的相對 績效決定了我們的PSU和PBRSU的總體支出。PSU和PBRSU的比較器組 代表授予時的主流零售同級組。對同級組的更改僅影響預期撥款 (未完成的撥款不會被修改)。因此，在我們出色的 LTI週期內，零售同行之間存在差異。
一般行業公司 也被列為同行組，因為它們代表我們與之競爭人才的公司。與選定的零售商一樣， 一般行業公司都很大，在各自行業中處於領先地位。
同行小組的組成 每年都會進行審查，以確保其在公司規模和業務重點方面是適當的，所做的任何更改都會與Semler Brossy一起 進行審查，並經薪酬和人力資本管理委員會批准。下表列出了用於2023財年高管薪酬的零售業和一般行業同業組。在2023財年，我們將北京的批發俱樂部控股公司添加到我們的零售同行組中。
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| 2023 同儕 羣組 |
零售 | 艾伯森公司 | 克羅格公司。 | 一般行業 | 3M | 麥當勞公司 |
| 亞馬遜，Inc. | 勞氏公司。 | 雅培 | 大都會人壽公司 | |||
| 百思買股份有限公司 | 梅西百貨公司 | 阿徹-丹尼爾斯-米德蘭公司 | 億滋國際有限公司 | |||
| BJ ' s Whole Club Holdings，Inc. | 諾德斯特龍公司 | 信諾集團 | 耐克公司 | |||
| 好市多批發公司 | Publix超級市場，Inc. | 可口可樂公司 | 百事公司 | |||
| CVS健康公司 | 禮儀援助公司 | Elevance Health，Inc. | 寶潔公司 | |||
| Dollar General Corporation | 羅斯百貨公司 | 聯邦快遞公司 | 騰訊通公司 | |||
| 美元樹公司 | TJX公司，Inc. | 通用磨坊公司 | 星巴克公司 | |||
| The Gap，Inc. | 沃爾格林靴子聯盟公司 | 強生 | 聯合包裹服務公司 | |||
| 家得寶公司 | 沃爾瑪。 | 江森自控 國際有限公司 | 聯合健康集團有限公司 | |||
| 科爾公司 | 萬豪國際有限公司 |
下表總結了 我們相對於零售和一般行業同行羣體的規模。財務信息反映了截至2024年2月3日可用的財年年終數據 ：
| 2023年同齡羣體比較(1)(2) | ||||||||||||
| 零售 | 一般工業 | |||||||||||
| 收入 | 市值 | 員工 | 收入 | 市值 | 員工 | |||||||
| 第25個百分位 | $24,092 | $8,582 | 65,025 | $34,229 | $63,255 | 83,700 | ||||||
| 中位數 | $49,936 | $28,809 | 170,000 | $67,074 | $115,938 | 102,300 | ||||||
| 第75個百分位 | $148,258 | $108,167 | 316,000 | $94,943 | $215,579 | 315,000 | ||||||
| 目標集團 | $107,412 | $67,167 | 415,000 | $107,412 | $67,167 | 415,000 | ||||||
| (1) | 所有的美元金額都以百萬為單位。 |
| (2) | 數據來源：Equilar。 |
作為我們對薪酬實踐的定期審查的一部分，我們對團隊成員的薪酬政策和實踐是否給Target帶來了重大風險進行了分析。我們的風險評估有兩個方面。首先，我們採取自上而下的方法，評估我們的薪酬計劃和政策是否加劇了企業範圍內的頂級風險。接下來，我們採用自下而上的方法評估以下關鍵薪酬風險領域：績效衡量、薪酬組合、目標設置和績效曲線、槓桿率、薪酬幅度、績效計算、參與者溝通、遣散費和公司治理。
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目標公司： 2024 代理聲明 |
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薪酬與人力資本管理委員會的獨立顧問對分析結果進行了審查，並與薪酬與人力資本管理委員會進行了討論。分析得出的結論是，我們的政策和做法不會對Target產生合理的不利影響。更具體地説，這一結論是基於以下考慮：
| 薪酬風險考量 | |
| 薪酬組合 | 基本工資和短期和長期激勵的薪酬組合提供了按各種時間範圍衡量的薪酬機會，以平衡我們的短期和 長期戰略目標。 |
| 績效指標 | 短期和長期激勵計劃都使用了各種不同的績效指標。這種“組合”績效衡量方法鼓勵關注持續和全面的公司整體績效 。 |
| 績效目標 | 目標在績效期間開始時由我們的獨立董事批准 ，並考慮到我們的歷史業績、當前的戰略舉措和預期的宏觀經濟環境。 我們的短期和長期激勵性薪酬計劃的設計採用了支出曲線和槓桿，以支持我們的 績效薪酬理念。我們LTI計劃的相對性質不需要設置絕對的多年目標。 值得注意的是，我們的PSU計劃需要高於同行的中位數業績才能獲得目標支出。 |
| 股權激勵 | 股權激勵計劃和股權指導方針旨在通過為我們的近地天體提供工具來積累和維持在Target的所有權頭寸，從而使管理層和股東利益保持一致。 |
| 風險緩解政策 | 我們在高管薪酬計劃中納入了幾項風險緩解政策，包括： •* 薪酬和人力資本管理委員會有能力使用“否定裁量權”根據基於公式的計劃確定適當的 支出； •取消追回政策，規定在重報我們的合併財務報表或某些故意不當行為後追回賠償 ； •為我們的近地天體和董事會提供庫存 所有權指南；以及 •中國推出了反對衝和反質押政策。 |
我們的長期追回政策 允許在高級管理人員的故意不當行為：
| • | 違反法律、我們的道德準則或任何重要的道德或合規政策；以及 |
| • | 導致重大財務或聲譽損害或導致需要重報我們的合併財務報表。 |
| 根據本政策須追回的薪酬要素包括所有： | |
| • | 根據STIP支付的金額(包括任何可自由支配的付款)； |
| • | 我們LTI計劃下的獎勵，無論是行使的、既得的、未得的、 或延期的；以及 |
| • | 根據比較方案支付的金額。 |
所有回收由薪酬和人力資本管理委員會自行決定。根據美國證券交易委員會規則和紐約證交所上市標準，我們在2023年採用了單獨的追回政策，規定在我們被要求編制合併財務報表重報的情況下，向承保人員追回基於激勵的多餘薪酬 。
領導層 團隊成員，包括首席執行官和非首席執行官近地天體、董事會成員和所有團隊成員，不得直接或間接 從事旨在對衝或抵消其所擁有的Target普通股市值的資本交易。此外， 領導班子和董事會成員不得將其擁有的Target普通股作為任何貸款的抵押品。我們的所有領導團隊和董事會成員都遵守這些政策。
以下做法未在書面政策中正式確定，但已得到定期遵循：
| • | 我們一年一度的LTI贈款與提前一年多安排的定期董事會會議不謀而合。目前，年度LTI獎在3月份的董事會會議上頒發。 董事會保留在未來適當情況下更改年度授予日期的酌處權； |
| • | 我們不會在預期發佈重大非公開信息的情況下授予股權獎勵，也不會出於影響此類授予的價值的目的而根據股權獎勵授予日期確定發佈重大非公開信息的時間；以及 |
| • | 我們偶爾會在年度LTI獎勵週期之外為我們的近地天體提供股權補償，用於新員工、晉升、認可、保留或其他目的。如果授予日期晚於批准日期，則 必須在批准時指定的日期。 |
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以下《薪酬彙總表》包含根據美國證券交易委員會申報要求計算和披露的價值。工資、獎金和非股權激勵計劃薪酬金額反映了每個財年的薪酬收入。股票獎勵反映獎勵 每個財政年度的獎勵日期。
| 名稱和主體 位置 |
財政 年 |
薪金 | 獎金(1) | 股票獎(2)(3) | 非股權 激勵計劃 補償(4) |
更改中 養老金價值 和 不合格 延期 補償 收益(5) |
所有其他補償(6) | 總計 | ||||||||
Brian C.康奈爾 董事長兼首席執行官 |
2023 | $1,400,000 | $831,600 | $14,720,515 | $1,782,200 | $0 | $469,038 | $19,203,353 | ||||||||
| 2022 | $1,400,000 | $693,000 | $14,476,318 | $450,240 | $0 | $645,338 | $17,664,896 | |||||||||
| 2021 | $1,400,000 | $1,201,200 | $13,749,937 | $2,795,240 | $0 | $612,389 | $19,758,766 | |||||||||
邁克爾·J·菲德爾克 常務副總裁總裁兼首席財務官 |
2023 | $771,226 | $229,054 | $3,259,800 | $490,886 | $16,433 | $98,819 | $4,866,218 | ||||||||
| 2022 | $746,027 | $184,673 | $3,102,051 | $119,982 | $14,843 | $163,026 | $4,330,602 | |||||||||
| 2021 | $709,110 | $304,208 | $2,326,264 | $707,904 | $13,729 | $165,519 | $4,226,734 | |||||||||
約翰·J·穆里根 常務副總裁總裁兼首席運營官 |
2023 | $1,000,000 | $297,000 | $5,783,141 | $636,500 | $26,600 | $133,757 | $7,876,998 | ||||||||
| 2022 | $1,000,000 | $247,500 | $5,687,359 | $160,800 | $0 | $223,514 | $7,319,173 | |||||||||
| 2021 | $1,000,000 | $429,000 | $5,169,154 | $998,300 | $0 | $1,628,149 | $9,224,603 | |||||||||
A.克里斯蒂娜·亨寧頓 執行副總裁兼首席增長官 |
2023 | $725,000 | $215,325 | $2,786,606 | $461,463 | $13,140 | $125,425 | $4,326,959 | ||||||||
| 2022 | $717,055 | $177,534 | $2,533,360 | $115,343 | $15,475 | $197,914 | $3,756,681 | |||||||||
劉東華 執行副總裁兼首席法律與合規官 |
2023 | $650,000 | $193,050 | $2,839,042 | $413,725 | $0 | $93,257 | $4,189,074 | ||||||||
| 2022 | $650,000 | $160,875 | $2,791,958 | $104,520 | $0 | $123,814 | $3,831,167 | |||||||||
| 2021 | $650,000 | $278,850 | $2,584,666 | $648,895 | $0 | $144,884 | $4,307,295 |
| (1) | “獎金”金額顯示在 下賺取的實際支出 我們的團隊記分卡組件的STIP。 |
| (2) | 金額代表每個財年獎勵的授予日期公允價值總額， 根據FASB ASC主題718計算。請參閲2023年年度報告中的註釋22和21“基於股份的薪酬” 和2022年年度報告，分別描述我們的會計和使用的假設。 |
| (3) | 代表計算的PFA和PBRU的授予日期公允價值總和 基於截至授予日期績效條件的可能結果。實際付款將基於學位 業績條件的實現以及我們在結算日的股價。NSO的付款範圍 2023財年授予的金額如下： |
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目標公司： 2024 代理聲明 |
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| 名字 | 最低要求 金額 |
金額 已報告 |
極大值 金額 | |||
康奈爾先生 NSO授予3/8/23 |
$0 | $8,400,042 | $16,800,084 | |||
菲德爾克先生 NSO授予3/8/23 |
$0 | $1,860,156 | $3,720,312 | |||
穆利根先生 NSO授予3/8/23 |
$0 | $3,300,098 | $6,600,196 | |||
亨寧頓女士 NSO授予3/8/23 |
$0 | $1,590,065 | $3,180,130 | |||
Mr.Liu NSO授予3/8/23 |
$0 | $1,620,057 | $3,240,114 |
| (4) | “非股權激勵計劃薪酬” 金額顯示在我們的STIP財務部分下獲得的實際支出。 |
| (5) | “養老金價值變化和非合格遞延補償收入”金額代表符合資格參加我們的養老金計劃、SPP I或SPP II的近地天體的合格養老金金額的變化，並反映了可歸因於額外服務、合格收入增加 和貼現率變化的額外養老金福利。2023財年、2022財年和2021財年使用的貼現率分別為5.20%、4.83%和3.30%。在2023財年，合格養老金計劃金額的實際變化是菲德爾克先生增加了16,433美元，穆里根先生增加了26,600美元，亨寧頓女士增加了13,140美元。 康奈爾先生和Mr.Liu先生沒有資格參加養老金計劃、SPP I或SPP II，因為他們是在2009年1月之後受僱的。 |
| (6) | 2023財年報告的“所有其他補償”金額 包括下表中的要素： |
| 名字 | 公司名稱匹配 投稿 |
人壽保險 | SPP調整 | 額外津貼 | 總計 | |||||
| 康奈爾先生 | $132,277 | $25,449 | $0 | $311,312 | $469,038 | |||||
| 菲德爾克先生 | $55,109 | $5,400 | $22,488 | $15,822 | $98,819 | |||||
| 穆利根先生 | $72,242 | $258 | $0 | $61,257 | $133,757 | |||||
| 亨寧頓女士 | $54,101 | $5,621 | $24,727 | $40,976 | $125,425 | |||||
| Mr.Liu | $46,895 | $22,065 | $0 | $24,297 | $93,257 |
公司匹配貢獻。公司 匹配貢獻代表恢復的匹配信用和由Target做出的401(K)匹配貢獻。恢復的匹配積分 代表Target向參與者的EDCP帳户做出的匹配貢獻，其中符合條件的 Pay的匹配貢獻因IRC限制而無法進入參與者的Target 401(K)計劃帳户。恢復的 比賽積分最多可代表參與者的目標401(K)計劃 和EDCP帳户之間分配的合格薪酬的5%。5%的匹配率對所有團隊成員都是相同的。
人壽保險。人壽保險 保險代表Target支付的人壽保險費的美元價值。
SPP調整。SPP 調整代表補充養老金計劃福利的波動，這些福利貸記或借記到NEO的EDCP帳户。 這些福利基於我們的正常養老金公式。如果適用，他們會受到最終平均薪酬、服務、年齡和 利率變化的影響。就穆里根先生而言，由於養老金收入限額增加和利率上升，他的SPP福利價值下降，導致SPP調整為負值。具體地説，從他的EDCP帳户中扣除了222,173美元， 因此他在表中2023財年的金額為0美元。
額外費用。本附註表格中的 美元金額代表提供額外費用的增量成本。 我們通常通過可歸因於個人使用的額外可變成本來衡量增量成本，我們忽略不會根據使用情況變化的固定成本 。私人使用公司提供的飛機的增量成本是通過包括燃料費、着陸費、機上餐飲、個人航班的任何可變維護成本、往返機場的任何通勤費用 以及相關的空置位置或“空頭”航班來確定的。Cornell先生只有資格享受為Target服務於商業目的或支持其安全、健康和福利的 額外福利，即：出於安全原因，報銷住宅 安保費用、現場停車、行政人員身體和個人使用公司擁有的飛機(包括出差參加 董事會會議)。我們的非CEO近地天體的額外福利通常包括財務管理費用的報銷 、家庭安全費用的報銷、現場停車、出差時的配偶旅行、有限的個人使用公司擁有的 飛機(包括參加外部董事會會議)和高管體檢。唯一超過25 000美元的個人津貼是康奈爾先生出於安全原因個人使用公司擁有的飛機，金額為303 197美元，以及穆利根先生個人使用公司擁有的飛機參加外部董事會會議的金額為35,837美元。這些額外津貼不含税 總金額。
除了本説明中描述並在本説明的表格中量化的額外津貼 外，近地天體偶爾還會將支持人員的時間用於個人事務， 主要是為了讓他們能夠將更多時間用於我們的業務，並在公司擁有的飛機的商務航班上個人使用空位，以及當此類機票不用於商業目的時個人使用活動門票，這些都是我們沒有增量成本的好處 。
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目標公司： 2024 代理聲明 |
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| 名字 | 授予日期 | 預計 可能的支出 在非股權激勵下 計劃獎(1) | 預計未來支出 股權激勵下 計劃獎(2) | 格蘭特 椰棗交易會 的價值 | |||||
| 閥值 | 目標 | 極大值 | 閥值 | 目標 | 極大值 | 庫存 獎項(3) | |||
| Brian C.康奈爾 | 3/8/23 | $378,000 | $1,876,000 | $3,752,000 | |||||
| 3/8/23 | 0 | 51,534 | 103,068 | $8,400,042 | |||||
| 3/8/23 | 25,767 | 34,356 | 42,945 | $6,320,473 | |||||
| 邁克爾·J·菲德爾克 | 3/8/23 | $100,750 | $519,250 | $1,038,500 | |||||
| 3/8/23 | 0 | 11,412 | 22,824 | $1,860,156 | |||||
| 3/8/23 | 5,706 | 7,608 | 9,510 | $1,399,644 | |||||
| 約翰·J·穆里根 | 3/8/23 | $130,000 | $670,000 | $1,340,000 | |||||
| 3/8/23 | 0 | 20,246 | 40,492 | $3,300,098 | |||||
| 3/8/23 | 10,123 | 13,497 | 16,872 | $2,483,043 | |||||
| A.克里斯蒂娜·亨寧頓 | 3/8/23 | $94,250 | $485,750 | $971,500 | |||||
| 3/8/23 | 0 | 9,755 | 19,510 | $1,590,065 | |||||
| 3/8/23 | 4,878 | 6,504 | 8,130 | $1,196,541 | |||||
| 劉東華 | 3/8/23 | $84,500 | $435,500 | $871,000 | |||||
| 3/8/23 | 0 | 9,939 | 19,878 | $1,620,057 | |||||
| 3/8/23 | 4,970 | 6,626 | 8,283 | $1,218,985 | |||||
| (1) | 獎勵代表2023財年我們年度STIP財務部分下的潛在付款，這是基於CD&A第42頁所述的激勵運營收入和銷售額的指定目標水平。我們年度STIP財務部分下的實際支出反映在 《薪酬摘要表》的 列中。如第45頁所述，年度STIP的67%基於財務部分，33%基於團隊記分卡組件。CD&A第45頁介紹了團隊記分卡組件的門檻、目標和最高支出(未包括在上表中)。為獲得年度STIP項下的付款資格，近地天體必須在付款之日(通常為上一財政年度的每年3月)僱用，除非死亡、 殘疾、或退休資格(超過55歲並至少服務五年後因其他原因終止)。 我們年度STIP的最高支付金額為年度計劃最高限額，對於我們的首席執行官來説，這通常是工資的四倍，對於非首席執行官的NEO來説，通常是工資的兩倍。 |
| (2) | 獎勵是指根據2023財年授予的PSU和PBRSU 進行的潛在付款。有關這些獎項的績效衡量標準的更詳細説明，請參閲CD&A。PSU和PBRSU的其他條款見第58頁“2023財年年末未償還股權獎勵” 表的附註1。 |
| (3) | PSU和PBRSU的授予日期公允價值是根據FASB ASC主題718確定的。 |
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目標公司： 2024 代理聲明 |
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| 名字 | 股票獎勵 | ||
| 授予日期 | 股權 激勵計劃獎勵：數量 未賺取的股份， 未歸屬的單位或者其他權利(1) | 股權 激勵計劃獎勵：市場或 未賺取股份的派息價值， 未歸屬的單位或者其他權利(1) | |
| Brian C.康奈爾 | 3/9/2022 | 68,079 | $9,904,814 |
| 3/8/2023 | 140,966 | $20,509,143 | |
| 邁克爾·J·菲德爾克 | 3/9/2022 | 14,594 | $2,123,281 |
| 3/8/2023 | 31,220 | $4,542,198 | |
| 約翰·J·穆里根 | 3/9/2022 | 26,751 | $3,892,003 |
| 3/8/2023 | 55,384 | $8,057,818 | |
| A.克里斯蒂娜·亨寧頓 | 3/9/2022 | 11,920 | $1,734,241 |
| 3/8/2023 | 26,689 | $3,882,983 | |
| 唐·H·劉。 | 3/9/2022 | 13,135 | $1,911,011 |
| 3/8/2023 | 27,192 | $3,956,164 | |
| (1) | 這些欄中報告的股份代表已發行PSU和PBRSU項下潛在的 可發行股份，代表根據授予獎勵年度適用委託書CD&A中所述履約期間的實際業績 獲得可變數量股份的權利。報告的股票數量基於我們在適用的績效衡量下截至2023財年末的實際績效結果，並假設派息將發生在下一個最高水平(門檻、 目標或最高)。獲獎年份適用委託書的CD&A中説明瞭支付未付獎金所需的業績水平。報告的股票市值是通過將股票數量乘以我們的年終股票價格來計算的。截至2023年財政年度結束時，2022-2024年業務支助單位和所有未清業務預算和預算外資源單位的實際業績低於目標水平。2023-2025年PSU的實際性能結果高於或等於目標水平。根據這一業績，這些列中的金額代表2022-2024年PSU的目標水平支出和所有未償還的PBRSU獎勵，以及2023-2025年PSU獎勵的最高水平支出。 |
| 股息等價物在歸屬期間分別在PSU和PBRSU上應計(以額外單位的形式) ，並受與相關PSU和PBRSU相同的業績和其他條件的限制。如果基礎PSU和PBRSU 歸屬後，股息等價物將轉換為股份。 | |
| 獎勵的支付日期通常在績效期間結束後薪酬和人力資本管理委員會對財務結果進行認證的日期之後90天內。此外，PSU和PBRSU還受某些離職後契約的約束。如果在 履約期結束前有下列情形發生終止，也將進行歸屬，並支付在履約期結束 後對財務結果進行認證後獲得的任何股份(稱為“歸屬-延期條款”)： |
| • | 死亡或殘疾； | |
| • | NEO年齡55歲或以上，服務年限至少5年； | |
| • | 僅就PSU而言，近距離工作人員年齡為45-54歲，至少有15年的服務年限，並已在規定的最低履約期內工作(一至兩年，視年齡而定)；或 | |
| • | 僅對於PBRSU，如果接受者在預定的歸屬日期之前被無故終止，則受獎勵的50%的股份將被歸屬。 |
要獲得這些歸屬延期條款， NEO必須簽署一份協議，解除對我們的任何索賠，幷包括僱傭後契約。如果終止是自願的，近地天體還必須在終止前至少六個月與Target就考慮終止進行討論。從2023年開始，近地天體按比例授予其退役財政年度內頒發的獎勵。如果執行幹事的僱用因某種原因而終止，則不適用這些歸屬-延期條款。如果近地天體的僱傭因某種原因被終止，則所有PSU和PBRSU都將被沒收。
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| 名字 | 股票獎勵 | |
| 股份數量：
歸屬時取得的 |
已實現的價值 論歸屬(1) | |
| Brian C.康奈爾 | 80,262 | $13,573,870 |
| 邁克爾·J·菲德爾克 | 14,636 | $2,464,107 |
| 約翰·J·穆里根 | 30,183 | $5,104,532 |
| A.克里斯蒂娜·亨寧頓 | 8,816 | $1,477,551 |
| 劉東華 | 15,098 | $2,553,360 |
| (1) | “歸屬實現價值”的計算方法是將歸屬時獲得的股份數乘以目標普通股在相應歸屬日期(S)的市值，但薪酬和人力資本管理委員會必須證明 獲得的股份數量的情況除外，“歸屬實現價值”的計算方法是將獲得的股份數乘以目標普通股在薪酬和人力資本管理委員會確認賺得的股票當日的市值。 |
| 名字(1) | 計劃名稱 | 年齡： |
年數 積分服務 |
現值 累積 收益 |
在此期間的付款記錄 上一財年 | |||||
| 邁克爾·J·菲德爾克 | 目標公司 養老金計劃 | 47 | 19 | $146,734 | $0 | |||||
| 約翰·J·穆里根 | 目標公司養老金計劃 | 58 | 27 | $736,308 | $0 | |||||
| A.克里斯蒂娜·亨寧頓 | 目標公司養老金計劃 | 49 | 20 | $158,757 | $0 |
| (1) | 康奈爾先生和劉先生沒有資格加入目標公司 養老金計劃、SPP I或SPP II，因為它們是在2009年1月之後僱用的。 |
“2023財年養老金福利”表報告了養老金計劃下的福利，養老金計劃是一項符合税務條件的退休計劃，為2009年1月之前受僱的合格團隊成員提供退休 福利。養老金計劃使用兩種不同的福利公式：最終 平均工資和現金餘額計劃。在2003年前積極參加養老金計劃的團隊成員可以選擇 在2002年12月31日之後使用最終平均薪酬公式或現金餘額計劃公式計算的服務福利。穆利根先生的養老金計劃福利是根據最終平均薪酬公式計算的。由於Fiddelke先生和Hennington女士在2002年12月31日之後加入Target，他們的福利基於現金餘額計劃公式。
最終平均薪酬公式 使用IRC限制的最終平均薪酬計算。最終平均工資福利以65歲開始的每月單身年金表示，等於：(A)參與人最後平均月薪的0.8%乘以服務年限(不超過25年)，加上(B)參與人最後平均月薪乘以超過25年的服務年限，再加上(B)參與人最終平均月薪乘以超過25年的服務年限，加上(C)參與者最終平均月薪的0.5%， 超過參與者終止僱傭前35年期間社會保障應税工資基數平均值的12.5%乘以服務年限(不超過25年服務年限)。參與者可以在年金表格中選擇具有精算等值的 。提前退休可以從55歲開始。
現金餘額計劃公式 由參與者的現金餘額計劃帳户餘額的值確定，該餘額在每個日曆季度 同時貸記支付信用和利息信用。參與者個人養老金賬户的支付積分基於參與者本季度符合條件的薪酬的固定 百分比，受IRC年度限制，從1.5%到6.5%不等。
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取決於參與者的 綜合年齡和服務。參與者的個人養老金賬户的利息抵免通常在季度的最後一天 根據賬户在季度初的價值進行，利率為4.64%。參與者的 現金餘額計劃賬户餘額將在終止僱傭後的任何時間以參與者選擇的形式支付給參與者。
我們還在補充養老金計劃下提供福利 ，這反映在“2023財年非合格遞延補償”表中。 SPP I恢復了由於人員的合格薪酬高於IRC規定的年度薪酬限制而損失的合格養老金計劃福利，並且基於用於確定養老金計劃福利的相同福利公式。SPP II 恢復因EDCP(我們當前的遞延補償計劃)下的遞延金額而損失的合格養老金計劃福利，因此不考慮在養老金計劃或SPP I下的福利目的。
每年，根據SPP I和SPP II計算參與者既得福利精算一次總付金額的年度變化 ，並將其添加到參與者的EDCP賬户中或從其EDCP賬户中扣除。最終計算和EDCP賬户調整在僱傭終止時進行。 由於每年轉賬到參與者的EDCP賬户的功能，SPP I和II項下的應計福利將作為EDCP延期在“2023財年非合格遞延補償”表中反映出來。
以下 表中的金額代表EDCP項下的延期，其中包括上一節討論的補充養卹金福利。
| 名字 | 執行人員 投稿 在上一財年(1) | 註冊人 投稿 在上一財年(2) | 集料 收益 在上一財年(3) | 集料 取款/ 分佈 在上一財年 |
集料 平衡 最後一個財年(4) | |||||
| Brian C.康奈爾 | $203,382 | $110,662 | $321,176 | $0 | $5,902,233 | |||||
| 邁克爾·J·菲德爾克 | $76,891 | $59,635 | $97,331 | $0 | $1,494,690 | |||||
| 約翰·J·穆里根 | $98,598 | $(168,258) | $1,132,445 | $(283,079) | $11,025,560 | |||||
| A.克里斯蒂娜·亨寧頓： | $1,085,181 | $65,442 | $120,762 | $0 | $3,972,651 | |||||
| 唐·H·劉。 | $249,533 | $29,270 | $133,815 | $0 | $1,445,032 |
| (1) | 本年度“薪酬彙總表”中已報告了 表中的所有高管繳費金額。 |
| (2) | 表中的所有註冊人繳費都已在本年度的“薪酬彙總表”中進行了報告。註冊人繳費包括SPP福利的轉移， 此類調整是積極的還是消極的，以及恢復高管延期到EDCP的配對積分(即， 因IRC限制而無法將匹配繳款存入參與者的EDCP賬户的匹配繳款)。恢復的比賽積分受歸屬 要求的約束。在2017財年及以後幾年做出的貢獻在高管首次有資格參與EDCP後五年內授予懸崖獎勵 。我們在2023財年向每個近地天體提供的恢復的匹配信用將被授予。 |
| (3) | 本年度的“薪酬彙總表”中未報告任何來自該表中的總收入的金額。 |
| (4) | 2006財政年度至2022財政年度彙總補償表中報告了表中總結餘額的下列數額。 |
| 名字 | 在之前的報告 歷年總結 薪酬 表 | |
| 康奈爾先生 | $ 3,550,256 | |
| 菲德爾克先生 | $ 708,364 | |
| 穆利根先生 | $ 9,699,777 | |
| 亨寧頓女士 | $ 937,468 | |
| Mr.Liu | $ 885,995 |
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EDCP 的參與者通常可以選擇最多推遲80%的工資、獎金和非股權激勵計劃付款。在任何時候，EDCP參與者 都可以選擇將他們的賬户餘額索引到貸記利率備選方案中，這些備選方案通常反映目標401(K)計劃下的投資選擇和實際回報率，但EDCP備選方案還包括Target 普通股基金。Target通過各種投資工具投資一般公司資產，以抵消EDCP項下獲得的投資回報的相當大一部分經濟敞口 。有關更多信息，請參閲《2023年年度報告》中的附註23，《確定的繳款計劃》。
延期時， 參與者可以選擇在固定日期或在僱傭終止時獲得其EDCP帳户的分配。EDCP 固定日期的付款將作為一次性付款。在僱傭終止時支付的EDCP付款可一次性支付，或在五年或十年內分期付款，從立即開始或在僱傭終止後一年內支付。EDCP 在EDCP終止、符合資格的控制權變更或參與者造成嚴重財務困難的不可預見的財務緊急情況下也會支付。
EDCP旨在符合IRC第409a條。因此，根據終止僱用向近地天體支付的款項一般將推遲六個月。 EDCP是一項沒有資金的計劃，是Target的一項一般無擔保債務。只有在Target有支付能力的情況下，參與者的帳户餘額才會得到支付。因此，在Target破產或資不抵債的情況下，帳户餘額可能會丟失。
本節解釋我們目前受僱的近地天體在各種終止僱用和控制權變更情況下有權獲得的付款和福利 。向當前受僱的近地天體支付的潛在款項僅為假設情況，並假設終止僱傭和/或控制權變更發生在2024年2月3日，也就是2023財年的最後一天，並且與假設控制權變更相關的任何對價 均為我們的年終股票價格。
一般而言，只要發生以下任何事件，我們都會 經歷薪酬計劃中定義的控制權變更：
| • | 我們留任的董事不再是我們董事會的多數成員(任何董事因實際或威脅的競爭選舉而就職，將不被視為 留任的董事)； |
| • | 任何個人或團體獲得我們普通股的30%或更多 ； |
| • | 我們與另一家公司合併或合併為另一家公司，並且我們的股東 擁有合併後公司不到60%的股份；或 |
| • | 我們的股東批准清算 或解散Target的協議或計劃。 |
如果存在控制權變更， 雙觸發機制通常適用於PSU和PBRSU，這意味着，除非在控制權變更後兩年內發生無故非自願終止僱用或有充分理由自願終止僱用，否則不會在控制權變動後 加速授予此類未完成獎勵。合理理由通常意味着大幅減少薪酬或職責，或在控制權變更後進行必要的搬遷。
本節的目的是隔離那些金額、歸屬或支付時間因所述終止或控制變更而更改的支付和福利。由於這一重點，本節並不涵蓋近地天體在終止後將收到的所有數額。具體地説，在所有僱傭終止情況下，近地天體有權根據我們的養卹金和遞延補償計劃獲得其既得餘額，如“2023財年養卹金福利”和“不合格的2023財年遞延補償”表所示。
下表顯示了因每種僱傭終止情況而改變金額、歸屬或支付時間的支付和福利。 該表的腳註解釋了適用於每種情況的一般規定。此外，我們的計劃不對本節中描述的任何付款的應繳税款進行 任何彙總。
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| 名稱/付款類型 | 自願終止 | 非自願終止 | 死亡 | 殘疾 | 控制變更 | |
| 無終止合同 | 無論是非自願還是自願，都是好的 原因終止 | |||||
| Brian C.康奈爾(1) | ||||||
| 國際醫療保險付款（遣散費）(2) | $0 | $9,989,787 | $0 | $0 | $0 | $9,989,787 |
| NSO授權(3)(4) | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $13,633,577 |
| PBRSU授權(3)(4) | $6,817,225 | $3,408,685 | $6,817,225 | $6,817,225 | $0 | $9,089,488 |
| 人壽保險賠償金額(5) | $0 | $0 | $3,000,000 | $0 | $0 | $0 |
| 超額LTD計劃(6) | $0 | $0 | $0 | $420,000 | $0 | $0 |
| 總計 | $6,817,225 | $13,398,472 | $9,817,225 | $7,237,225 | $0 | $32,712,852 |
| 邁克爾·J·菲德爾克(1) | ||||||
| 國際醫療保險付款（遣散費）(2) | $0 | $3,291,178 | $0 | $0 | $0 | $3,291,178 |
| NSO授權(3)(4) | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $2,977,162 |
| PBRSU授權(3)(4) | $0 | $744,618 | $1,488,945 | $1,488,945 | $0 | $1,985,066 |
| 人壽保險賠償金額(5) | $0 | $0 | $3,000,000 | $0 | $0 | $0 |
| 超額LTD計劃(6) | $0 | $0 | $0 | $420,000 | $0 | $0 |
| 總計 | $0 | $4,035,796 | $4,488,945 | $1,908,945 | $0 | $8,253,406 |
| 約翰·J·穆里根(1) | ||||||
| 國際醫療保險付款（遣散費）(2) | $0 | $4,587,067 | $0 | $0 | $0 | $4,587,067 |
| NSO授權(3)(4) | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $5,356,651 |
| PBRSU授權(3)(4) | $2,678,762 | $1,339,526 | $2,678,762 | $2,678,762 | $0 | $3,571,489 |
| 人壽保險賠償金額(5) | $0 | $0 | $50,000 | $0 | $0 | $0 |
| 超額LTD計劃(6) | $0 | $0 | $0 | $420,000 | $0 | $0 |
| 總計 | $2,678,762 | $5,926,593 | $2,728,762 | $3,098,762 | $0 | $13,515,207 |
| A.克里斯蒂娜·亨寧頓(1) | ||||||
| 國際醫療保險付款（遣散費）(2) | $0 | $3,106,196 | $0 | $0 | $0 | $3,106,196 |
| NSO授權(3)(4) | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $2,496,463 |
| PBRSU授權(3)(4) | $0 | $624,443 | $1,248,595 | $1,248,595 | $0 | $1,664,697 |
| 人壽保險賠償金額(5) | $0 | $0 | $3,000,000 | $0 | $0 | $0 |
| 超額LTD計劃(6) | $0 | $0 | $0 | $420,000 | $0 | $0 |
| 總計 | $0 | $3,730,639 | $4,248,595 | $1,668,595 | $0 | $7,267,356 |
| 劉東華(1) | ||||||
| 國際醫療保險付款（遣散費）(2) | $0 | $2,992,093 | $0 | $0 | $0 | $2,992,093 |
| NSO授權(3)(4) | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $2,630,023 |
| PBRSU授權(3)(4) | $1,315,375 | $657,760 | $1,315,375 | $1,315,375 | $0 | $1,753,591 |
| 人壽保險賠償金額(5) | $0 | $0 | $2,747,000 | $0 | $0 | $0 |
| 超額LTD計劃(6) | $0 | $0 | $0 | $369,237 | $0 | $0 |
| 總計 | $1,315,375 | $3,649,853 | $4,062,375 | $1,684,612 | $0 | $7,375,707 |
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| (1) | “符合退休資格的NEO”是指符合第58頁“2023年財政年度末未償還股本獎勵”表附註1所述年齡和服務年限要求的NEO 。符合退休條件的近地天體 包括康奈爾先生、穆利根先生和Mr.Liu先生，負責PSU和PBRSU。Fiddelke先生和Hennington女士是符合退休資格的近地天體 僅適用於PSU。 |
| (2) | 我們向被非自願終止的近地天體提供國際比較方案津貼 ，以協助他們的職業過渡。根據比較方案，(在24個月的正常支付週期內支付)最高支付金額是基本工資和過去三年短期獎勵付款平均值總和的兩倍。 此外，根據比較方案領取遣散費的近地天體還可以獲得30,000美元的再就業服務津貼。 每個近地天體都有資格根據比較方案獲得24個月的付款，條件是近地天體放棄對我們的任何索賠並同意某些僱用後契約。 |
| (3) | 金額通過乘以我們的年終股票價格加速歸屬的 的股票數量來確定。對於PSU和PBRSU，份額基於賺取的返款 或目標返款。在根據賺取的支出確定份額金額的情況下，該表使用可賺取的最小金額，即PSU的目標支出的0%和PBRSU的目標支出的75%。每種解聘情況下， 加速歸屬的股份數量如下： |
| 自願終止合同。所有未歸屬股份均被沒收， 符合退休條件的NEO加速歸屬，用於PSU和PBRSU賺取的派息股份的100%。 | |
| 非自願終止。為PBRSU獲得的派息股份的50% 加速歸屬，剩餘的未歸屬股份將被沒收。對於PSU，所有未歸屬股份將被沒收 ，但對於符合退休資格的NEO，PSU賺取的派息股份的100%將加速歸屬。 | |
| 死亡/殘疾。對PSU和PBRSU的 賺取的派息份額的100%加速了歸屬。 | |
| 控制變更。PSU和PBRSU受雙重觸發影響。 如果同時發生這兩個觸發，則PSU和PBRSU的100%目標支付份額的歸屬將加快。我們將PSU和PBRSU的目標支出的100%與控制變更相結合，以消除在 績效週期縮短時可能出現的任意結果，以及在控制變更後無法計算實際或可比較的績效指標的情況。 | |
| (4) | 有關PSU和PBRSU加速歸屬條款的更多詳細信息，請參閲第58頁“2023財年年末未償還股權獎勵”表 下的附註。 |
| (5) | 根據參與者選擇的承保水平，人壽保險收益從50,000美元到相當於前一年年度基本工資和最近一次獎金和非股權激勵計劃付款總和的三倍的金額 ，最高可達300萬美元。 |
| (6) | 代表我們的超額有限公司計劃下的年度付款，該計劃為我們的基本有限公司計劃提供 每月殘疾收入付款，涉及超過年度薪酬限額(目前設置為300,000美元)但不超過100萬美元的年化工資和三年平均獎金和非股權激勵計劃薪酬 。Extra LTD計劃取代參與者合格薪酬的60%。如果參與者 在65歲之前殘疾，則有資格在其完全永久殘疾 至65歲(至少有三年的殘疾津貼)或死亡(如果更早)期間獲得該計劃下的付款。若要根據 Extra Ltd計劃獲得付款，NEO必須加入Base Ltd計劃。 |
如第55頁《薪酬彙總表》所披露，我們CEO在2023財年的總年薪為19,203,353美元。我們估計，2023財年團隊成員的年薪中位數為26,696美元。團隊成員的中位數是兼職的。 2023財年我們CEO的總年薪與團隊成員的中位數年薪之比為719：1。 團隊成員的2023財年總薪酬中值的計算方法與第55頁“薪酬彙總表”中CEO薪酬的計算方法相同。
為了確定團隊成員的中位數 ，我們使用截至2024年2月3日(2023財年的最後一天)受僱的團隊成員的2023日曆年度W-2或等值工資。對於受僱時間少於整個日曆年的所有永久團隊成員，我們計算了日薪率，然後按年率計算他們的W-2工資。2023年12月31日之後聘用的團隊成員還沒有在W-2表格中報告的2023年工資，因此我們對在該日期之後聘用的免税永久團隊成員使用年基本工資，對於在該日期之後聘用的非免税永久團隊成員，我們將其每小時薪酬乘以所有美國非豁免團隊成員的平均工作時數，以近似計算他們的年度薪酬。這些估計數和假設被用來按年計算每個常設團隊成員的薪酬，而沒有將任何兼職團隊成員視為相當於全職的成員。在確定團隊成員的中位數時，我們包括了所有非美國團隊成員(不包括我們的首席執行官)，處理方式與上述相同，不同之處在於，對於非美國團隊成員，從2024年2月3日起使用適用的貨幣兑換匯率將外幣轉換為美元。為了確保臨時或季節性團隊成員的薪酬不按年率計算，我們 使用了他們的W-2工資，沒有進行調整。
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薪資與績效表 包括2020財年、2021財年、2022財年和2023財年的信息。
| 初始價值 修復了100美元 投資額： 基於： |
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| 財政 年 |
摘要 補償 首席執行官表格總數(1) |
補償 實際上 付給首席執行官(2) |
平均總結 補償 表合計： 非CEO NEO(1) |
平均值 補償 實際支付給 近地天體非首席執行官(2) |
目標總數 股東 退貨(3) |
零售同行 羣組 總計 股東 退貨(3)(4) |
網絡 收入 |
公司 已選擇 衡量標準： | ||||||||
| 2023 | $ |
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| 2022 | $ |
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| 2021 | $ |
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| 2020 | $ |
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注：淨利潤和銷售額以百萬計。
| (1) |
| (2) | 下表顯示了從彙總薪酬表(“SCT”)總額中扣除和添加 以計算實際支付的薪酬(“CAP”)的金額。股權獎勵的公允價值 與授予日披露的假設一致，價值變化主要是由於股票價格的變化和我們在適用於該等獎勵的指標方面的表現。 |
CEO SCT Total to CAP：
| 與股權獎勵相關的調整 | ||||||||||||
| 扣除額 | 加法 | |||||||||||
| 財政 年 |
首席執行官的CSC總數 | 股票的價值 來自CSC的獎項” |
年終公允價值 未完成的工作 股權獎勵 授予涵蓋 年 |
增加/(減少) 按公允價值計算 涵蓋年份 優秀股權 頒發的獎項， 前幾年 |
增加/(減少) 以公允價值計算 股權獎勵來自 年底前 日後歸屬 覆蓋年份 |
上限到首席執行官 | ||||||
| 2023 | $ |
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| 2022 | $ |
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| 2021 | $ |
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| 2020 | $ |
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非首席執行官NEO平均CSC CAP總計：
| 調整 股權獎勵 |
調整 養老金計劃 |
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| 扣除額 | 加法 | 扣除額 | 加法 | |||||||||||||
| 本財年 | 平均SCT 非首席執行官總數 近地天體 |
平均SCT 總價值 的“股票 獎項“給 非首席執行官 近地天體 |
年終交易會 的價值 傑出的 股權投資獎 授予 覆蓋年份 |
增加/ (減少) 公允價值 在.期間 覆蓋年份 未完成的工作 股權獎勵 授予 前幾年 |
增加/ (減少) 的公允價值 股權投資獎 從現有 年底， 在此期間歸屬 被覆蓋的 年 |
平均SCT 的價值 "變化， 養老金價值” 非CEO 近地天體 |
服務和成本 服務 有蓋 年 |
封口到 非首席執行官 近地天體 | ||||||||
| 2023 | $ |
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| 2022 | $ |
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| 2021 | $ |
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| 2020 | $ |
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| (3) | |
| (4) | Target更新了其同級組，以便在2023財年使用 。前一個同行組與腳註3中描述的零售同行組一致，但BJ‘s Wholesale除外，後者在2023年作為零售同行被添加為零售同行，因為他們的核心零售業務達到150億美元。 前一個同行組的2023年TSR為168.69美元。 |
| (5) | 2023財年為53周，相比之下，2020財年、2021財年和2022財年分別為52周。 |
以下是影響2023財年CAP的最重要的 指標。這些指標將在CD & A中的短期激勵和長期激勵部分 中進一步詳細介紹。
| 績效衡量標準 |
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我們CEO的CAP金額與非CEO NEO與Target TSR、銷售額和淨收入的平均值之間的關係如下所示。
| • | 大部分薪酬是以長期激勵的形式提供的，與股票價格直接掛鈎，並且如CD&A中所述，直接與我們與零售同行羣體相比的相對業績掛鈎。因此，在所示的每一年中，股權激勵價值的變化對CAP金額的影響最為顯著。 |
| • | 之所以選擇銷售額作為公司選擇的衡量標準，是因為它對於衡量零售商的整體財務狀況非常重要。它在我們的STIP設計和我們的PSU設計中也很突出。 |
| • | 我們相信，隨着時間的推移，我們通過有效利用資本實現盈利銷售增長的能力將推動TSR。 |
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請參閲CD&A第41頁 ，瞭解我們的績效薪酬理念以及我們的高管薪酬計劃如何與我們的績效和股東價值的創造保持一致 。
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下表提供了有關自2024年2月3日起根據我們所有基於股票的薪酬計劃可能發行的普通股的信息 。
| 計劃類別 | 證券數量 將在以下日期發出 行使未清償債務 期權、認股權證 和權利 截至2024年2月3日 | 加權平均鍛鍊 未償還價格 選項， 令狀和權利 截至2024年2月3日 | 證券數量 保持可用時間 未來發行 權益項下 薪酬計劃 截至2024年2月3日 (不包括證券 反映在(A)欄) | ||||||||
| (a) | (b) | (c) | |||||||||
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | 5,345,367 | (1) | $ | 55.60 | 29,426,691 | ||||||
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | 0 | 0 | |||||||||
| 總計 | 5,345,367 | $ | 55.60 | 29,426,691 | |||||||
| (1) | 此金額包括5，290，229 NSO、PBRSU和RSU 在結算根據我們的長期激勵計劃發行的PFA、PBRSUs和RSSUs後可能發行的股份，修訂和 重述了2011年長期激勵計劃和反映可發行股份最大數量的2020年長期激勵計劃 對於那些受基於績效的指標約束的證券，假設已實現最大績效指標。實際的 將發行的NSO股票數量取決於我們一段時間內的財務表現和PBRU的實際數量 將發行的股票取決於我們在一段時間內的TSB。PFA、PBRSU和RSU已從加權中排除 （b）列中的平均行使價計算，因為他們沒有行使價。 |
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目標公司： 2024 代理聲明 |
68 |
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| 第 項業務 | 董事會 推薦 | 投票 審批標準 | ||
| 批准任命 安永會計師事務所是我們的獨立註冊會計師事務所。 |
董事會建議股東投票為在此
項中。
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出席並有權投票的多數股份 。(1)棄權的效果相當於在計算所需的票數時投了反對票。沒有經紀人對此項目的非投票。 |
| (1) | 此金額必須至少是構成法定人數的有權投票的最低股份數量 的多數。“出席股份”包括親自或委派代表出席2024年年會的股份 。 |
有關 董事會建議和投票標準的更多詳細信息，請參閲問題10“正在表決哪些項目，董事會如何建議我投票，以及確定任何項目是否已獲批准的標準是什麼？”在第88頁。
審計與風險委員會 直接負責任命、補償、保留和監督聘請的獨立註冊公共會計公司來審計我們的財務報表。審計與風險委員會任命安永會計師事務所為Target及其子公司在截至2025年2月1日的財年的獨立註冊會計師事務所。安永律師事務所自1931年以來一直擔任該職務。在履行職責和確定註冊會計師事務所獨立性的過程中，我們的審計與風險委員會：
| • | 審查安永律師事務所提供的所有非審計服務和 業務，特別是關於對公司獨立性的影響； |
| • | 對安永律師事務所的資質、服務質量、資源充分性、溝通質量、獨立性、與管理層的工作關係、客觀性和專業懷疑態度進行年度評估； |
| • | 分別與安永律師事務所和我們的管理層分別舉行定期私下會議。 |
| • | 每五年輪換一次，面試並批准安永律師事務所新的首席合作伙伴的選擇； |
| • | 至少每年獲得並審查安永會計師事務所的報告 ，該報告描述了獨立審計師與Target之間的所有關係；以及 |
| • | 定期考慮是否應輪換獨立的註冊會計師事務所，以及選擇不同的獨立註冊會計師事務所的可行性和潛在影響。 |
審計和風險委員會成員認為，繼續保留安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所符合塔吉特及其股東的最佳利益。
作為良好的公司治理做法，董事會正在尋求股東批准安永律師事務所的任命，儘管法律上並不需要批准。除非另有指示，否則董事會徵求的委託書將由安永會計師事務所的審計和風險委員會投票批准，以批准安永會計師事務所作為Target及其子公司截至2025年2月1日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
安永律師事務所的代表將出席2024年年會，如果代表願意，有機會發表聲明， 可以在2024年年會期間回答適當的問題。
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董事會建議股東投票表決。為批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。 |
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目標公司： 2024 代理聲明 |
69 |
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下表列出了安永律師事務所為2023財年和2022財年合併財務報表的年度審計、2023財年和2022財年每個季度的中期合併財務報表審核以及2023財年和2022財年的審計、税務和所有其他服務提供的專業服務的費用：
| 財政年度末 | ||||
| 2024年2月3日 | 2023年1月28日 | |||
| 審計費(1) | $5,715,000 | $5,934,000 | ||
| 審計相關費用(2) | 611,000 | 583,000 | ||
| 税費： | ||||
| 合規性(3) | 622,000 | 491,000 | ||
| 規劃與建議(4) | 376,000 | 920,000 | ||
| 所有其他費用 | -- | -- | ||
| 總計 | $7,324,000 | $7,928,000 | ||
| (1) | 包括年度綜合審計、對某些外國子公司的法定審計、證券發行和註冊報表的同意、會計諮詢、 和其他商定的程序。 |
| (2) | 包括福利計劃審計、會計諮詢、 和其他認證服務。 |
| (3) | 包括納税申報單準備和其他納税合規服務，包括納税方法分析和支持。 |
| (4) | 包括税務籌劃建議以及税務審計和上訴方面的協助。 |
審計與風險委員會目前的做法要求所有審計服務和允許的非審計服務由獨立的註冊會計師事務所提供預先批准。審計與風險委員會審查將提供的每項非審計服務，並評估該服務對公司獨立性的影響。此外，審計與風險委員會已授權 將某些預先批准授予審計與風險委員會主席。審計與風險委員會主席批准的預批准將在審計與風險委員會下一次定期會議上報告給全體審計與風險委員會。
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目標公司： 2024 代理聲明 |
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審計與風險委員會的職責是協助董事會履行監督Target財務報告流程的職責。管理層對我們的合併財務報表和報告流程負有主要責任，包括我們的內部控制系統。 塔吉特的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所負責就我們的合併財務報表是否符合美國公認的會計原則發表意見。 此外，獨立註冊會計師事務所將就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見 。
審計與風險委員會章程的副本已被我們的董事會採納，並進一步描述了審計與風險委員會在監督我們的財務報告過程中的作用，可在以下網址在線獲得：Corporate.target.com/sustainability-governance/ Governance-and-reporting/corporate-governance/board-committees-charters.董事會認定，審計與風險委員會的所有成員均滿足紐約證券交易所和美國證券交易委員會適用的審計委員會獨立性要求，並且愛德華茲先生、艾伯尼先生、佈德羅女士、賴斯先生和斯托克頓先生均已具備使 他們有資格成為美國證券交易委員會適用規則所定義的“審計委員會財務專家”所需的資質。
在履行其職能時，審計與風險委員會：
| • | 在管理層在場和不在場的情況下，與安永會計師事務所會面，討論各自審計的總體範圍和計劃、審查結果以及對塔吉特內部控制的評估； |
| • | 審查並與管理層討論我們2023年年度報告中包括的經審計的財務報表。 |
| • | 與安永律師事務所討論了PCAOB和美國證券交易委員會的適用要求要求討論的事項；以及 |
| • | 收到安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）的 PCAOB標準要求的有關安永會計師事務所獨立性的書面披露和陳述， 並與他們討論了有關其獨立性的問題。 |
根據本報告中描述的審查和討論 ，並受上文提到的審計與風險委員會角色和職責限制 以及審計與風險委員會章程中提到的審計與風險委員會角色和職責限制的限制，審計與風險委員會向董事會建議，並得到董事會 批准，將已審計財務報表納入2023年年度報告。
審計與風險委員會
Robert L.愛德華茲，主席
大衞·P·阿布尼
蓋爾·K。佈德羅
格蕾絲·彪馬
Derica W.水稻
德米特里·L.斯托克頓
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目標公司： 2024 代理聲明 |
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| 第 項業務 | 董事會 推薦 | 投票 審批標準 | ||
| 諮詢 批准高管薪酬。 |
董事會建議股東投票為在此
項中。
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贊成的票數多於反對的票數。棄權票和中間人反對票在計算所需的 票時無效。 |
有關 董事會建議和投票標準的更多詳細信息，請參閲問題10“正在表決哪些項目，董事會如何建議我投票，以及確定任何項目是否已獲批准的標準是什麼？”在第88頁。
與股東在2023年股東周年大會上表達的意見一致，董事會已決定尋求股東進行年度不具約束力的諮詢投票，以批准CD&A、表格披露和2024年委託書 聲明中披露的高管薪酬 。
我們的薪酬計劃 旨在使近地天體的利益與股東的利益保持一致。它們旨在吸引、留住和激勵一支優秀的管理團隊，以保持我們獨特的品牌及其在市場上的競爭優勢，並提供一個框架，鼓勵長期取得出色的財務業績和股東回報。敦促股東 閲讀CD&A，其中深入討論了我們的高管薪酬計劃如何與我們的業績以及股東價值的創造 保持一致。
在2023年年會上，94.1%的股東投票支持我們的高管薪酬計劃，因為我們對薪酬提案擁有發言權。
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董事會建議股東投票對於 核準以下不具約束力的決議： |
| 決議，股東批准授予近地天體的薪酬 ，如CD&A、表格披露和2024年委託書中其他敍述性高管薪酬披露所述。 |
薪酬決議的發言權 不具約束力。股東批准或不批准此項並不要求董事會或薪酬與人力資本管理委員會就Target的高管薪酬做法採取任何行動。關於我們近地天體的薪酬和福利以及是否以及如何處理股東反對意見的最終決定仍由董事會和薪酬與人力資本管理委員會做出。
董事會相信，薪酬及人力資本管理委員會最適合考慮所需的廣泛資料及因素，以作出符合Target 及其股東最佳利益的獨立、客觀及具競爭力的薪酬建議及決定。
董事會重視Target股東通過投票及其他溝通所表達的意見。儘管該決議不具約束力，但董事會在作出未來薪酬決定時，將仔細考慮高管薪酬諮詢投票的結果和從其他通信中收到的股東意見 。過去，我們根據股東的反饋對高管薪酬計劃進行了更改。
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目標公司： 2024 代理聲明 |
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我們定期與我們的大小股東和其他利益相關者就我們的業務、薪酬實踐以及可持續性和治理問題進行外聯 。這些項目幫助我們更好地瞭解利益相關者在各種問題上的優先事項和觀點 ，同時也為我們提供了一個機會來描述我們的戰略和實踐，以及這些問題在我們業務和運營的範圍和性質的背景下的重要性。
我們經常收到股東 關於可持續性和治理問題的提案。這些建議通常要求我們準備一份報告，採取步驟 更改我們的管理文件，通過一項政策，或就特定問題採取一些其他行動。在許多情況下，我們同意 股東的觀點，即特定問題很重要，但相信我們已經實施了政策和實踐，以比提案 要求的方式更具體、更有效地為我們的業務量身定製解決該問題的基本關切。
我們在我們的年度委託書和可持續發展與治理報告中就我們認為對我們的業務和運營最重要的可持續性問題提供可靠的報告 。因此，我們通常反對這些類型的股東提案，因為它們通常不反映我們已經採取的解決問題的行動、我們如何確定這些問題的優先順序，或者我們業務運營的範圍和性質 。如股東建議獲得重大支持，董事會會透過股東參與、披露或其他方式作出迴應，作出建議的更改或解釋為何沒有采取行動。
以下提案由股東提交，如果在2024年年會上適當提交，將在2024年年會上進行表決。塔吉特對每一份建議書的“股東建議書和支持聲明”部分的內容不負責任 ，除微小的格式更改外，這些內容均按股東提交的內容複製。
| 第 項業務 | 董事會 推薦 | 投票 審批標準 | ||
| 股東 建議採用獨立董事會主席的政策。 |
董事會建議股東投票反對在此
項中。
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出席並有權投票的多數股份 。(1)棄權的效果相當於投“反對票”，而中間人的不投通常沒有效果。(2)在計算所需的選票方面也是如此。 |
| (1) | 此金額必須至少是構成法定人數的有權投票的最低股份數量 的多數。“出席股份”包括親自或委派代表出席2024年年會的股份 。 |
| (2) | 如果在不包括經紀人 非投票的情況下無法建立法定人數，則建立最低法定人數所需的經紀人非投票將與投票反對具有相同的效果。 |
有關 董事會建議和投票標準的更多詳細信息，請參閲問題10“正在表決哪些項目，董事會如何建議我投票，以及確定任何項目是否已獲批准的標準是什麼？”在第88頁。
馬薩諸塞州韋克菲爾德，01880號Edgewater Place 401Edgewater Place，Suite600，MA 01880問責委員會於2023年10月18日持有至少25,000美元的Target普通股 股票市值，打算在2024年年會上向股東提交以下提案：
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目標公司： 2024 代理聲明 |
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決議：股東 要求董事會通過一項政策，並根據需要修改章程，要求董事會主席必須是獨立的董事。 政策可規定：(I)如果主席在任何時間不再獨立，董事會應用新的、獨立的 主席取代該主席，(Ii)如果沒有獨立的董事並且願意擔任主席，則放棄遵守本政策，以及(Iii) 政策應前瞻性地適用，以免違反通過時存在的任何合同義務。
支持聲明：
親愛的股東們，
2014年，布萊恩·康奈爾加入塔吉特，兼任公司首席執行官和董事會主席。就在第二年，也就是2015年，一項股東提案要求 董事會主席獨立政策--它贏得了近40%的選票。
現在，我們要求股東再次 考慮這樣的政策。
事實上，CEO/董事長的組合結構可能會削弱公司的治理，損害股東價值。因此，它越來越多地脱離實踐 。
事實上，根據斯賓塞·斯圖爾特2022年董事會指數，S 500指數中的大多數董事會不再由董事長/首席執行官同時擔任，塔吉特在這方面處於少數。
轉向董事會主席的獨立性是合理的，考慮到管理層最重要的角色是有效地運營公司，董事會 是有效地監督管理層，因此當董事會由執行管理層擔任主席時，可能會出現缺乏制衡的情況。
機構股東服務機構(ISS)報告稱：“理想情況下，董事會主席應由一個獨立的董事機構擔任，以幫助為執行管理層提供適當的制衡。”
Glass Lewis報告説：“Glass Lewis的觀點是，當董事會由獨立主席領導時，股東會得到更好的服務，我們認為這一角色能夠更好地監督公司的高管，並制定有利於股東的議程，而不會出現首席執行官或其他高管同時擔任主席時存在的管理衝突。這反過來又會帶來一個更加積極主動和有效的董事會。
格拉斯·劉易斯進一步發現，經驗證據表明，擁有獨立董事會主席的公司表現優於擁有非獨立董事的公司，而擁有非獨立董事的公司“往往更少遵循積極的公司治理做法”。
格拉斯·劉易斯總結道：“我們相信，獨立董事長的存在將有助於打造一個深思熟慮、充滿活力的董事會，而不是由高級管理層的觀點主導。”
我們同意-並認為， 為了推進公司治理結構的現代化，它應該由一個獨立的董事擔任主席。 謝謝。
聯繫方式：tgt@TABholdings.org
董事會已考慮這項 建議，並認為採納該建議並不符合Target或其股東的最佳利益。
董事會認為，任何保留董事會主席和首席執行官角色或將這兩個角色分開的決定都應基於Target的具體情況、董事的獨立性和能力以及首席執行官提供的領導力。董事會不認為將董事會主席和首席執行官的角色分開 應該是強制性的，也不認為這種分離本身會為股東帶來額外的好處 。
董事會有信託責任 採取其認為最符合Target及其股東利益的行動。為了履行這一職責，董事會認為，重要的是保持靈活性，以根據Target的需求和情況的變化來確定哪種董事會領導結構最符合這些利益。提案提出的未來適用強制性獨立主席政策的提議忽視了保持這種靈活性的重要性。通過授權未來規定的和永久的董事會領導結構，提案 不必要地限制了董事會在招聘繼任CEO和應用其認為 當時最符合Target股東利益的領導結構以及在考慮未來任何其他領導層變動時的選擇。
董事會認為，其目前的領導結構和治理做法提供了有效、獨立的監督，而無需授權預先確定的董事會領導結構 ：
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目標公司： 2024 代理聲明 |
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| • | 對獨立董事領導的要求。 |
| • | 領銜獨立董事。 只要董事會主席和首席執行官的角色按照目前的情況合併，塔吉特公司的章程和公司治理準則 就需要一名首席獨立董事來補充董事會主席的角色，並擔任獨立董事和首席執行官之間的主要聯絡人。 | |
| • | 獨立董事的年度領導職位選舉 。塔吉特公司治理準則要求董事會主席和董事首席獨立董事均由獨立董事每年選舉產生。 |
| • | 強大的獨立領導董事 職責。董事獨立領導角色通過其明確定義的 和穩健的角色和職責集提供有效、獨立的領導，詳情請參見第10頁 |
| • | 重新評估領導結構。 董事會至少每年重新評估其領導結構，作為第10頁“董事會和委員會評估”中所述的董事會評估過程的一部分，通過董事會主席和領導獨立董事的年度選舉， 在任何領導層變動時。此外，塔吉特公司治理指南規定，作為一項指導方針，董事首席獨立董事的任期不得超過四至六年。 |
| • | 獨立董事的執行會議。 獨立董事經常在由首席獨立董事主持的執行會議上開會， 沒有管理層成員出席。獨立董事還利用這些執行會議討論他們認為合適的關注事項，包括對CEO和其他高級管理層的評估、管理層繼任規劃、要列入董事會議程的事項、董事會信息需求和董事會有效性。此外，首席獨立董事 全年定期與每個獨立的董事單獨聯繫，以獲取他們對董事會服務的反饋 。 |
| • | 獨立委員會主席和成員。 董事會委員會的委員會主席和所有成員都是獨立董事。這些委員會主席確定各自委員會章程所涵蓋領域中要討論的議題和要評估的材料的議程，並提供額外的獨立領導，以補充牽頭的獨立董事。 |
在最近的評估過程和年度選舉中，董事會確定目前由董事會主席和首席執行官共同擔任董事會主席和首席執行官並由獨立董事領導的領導結構最符合塔吉特當前的需求和情況，獨立董事會一致再次選舉康奈爾先生兼首席執行官兼首席執行官，洛扎諾女士擔任獨立董事首席執行官 。如第10頁更詳細地描述，結構：
| • | 加強戰略制定和監督； |
| • | 保留獨立董事的領導權； |
| • | 促進及時溝通，提高董事會的效率和效力；以及 |
| • | 已經有效地運作了。 |
這項提議在過去提交給Target股東時一直被否決：
| 年 | |||||
| 2023 | 2018 | 2015 | 2014 | 2013 | |
| 支撐度 | 32.1% | 28.2% | 37.7% | 45.8% | 37.3% |
自最近一次投票以來，通過股東參與會議 ，我們繼續發現，儘管股東對他們首選的領導結構表達了不同的意見 ，但沒有關於Target首選結構的主流主題。董事會致力於繼續 徵求股東對其做法的反饋意見，作為其持續的股東外聯努力的一部分，並將繼續定期重新評估其 董事會領導結構。儘管該提案表明塔吉特是少數，因為“根據斯賓塞·斯圖爾特2022年董事會指數，S的大多數董事會不再由董事長/首席執行官同時擔任”，但事實上，沒有 單一的領導結構被採納為多數人的做法。具體地説，根據較新的斯賓塞·斯圖爾特2023年董事會指數 ，39%的S公司擁有獨立董事長，而41%的S公司擁有董事長/首席執行官組合結構，這使得塔吉特目前的做法比該提案尋求授權的獨立董事長結構更常見。
股東們表達了對塔吉特現任獨立董事首席執行官莫妮卡·洛扎諾的強烈支持，自2016年加入塔吉特董事會以來，洛扎諾的平均投票率為98.6%。此外，在過去三年中，她每年都被其他獨立董事選舉為首席獨立董事 董事。有關她的背景和資歷的更多信息，請參閲第29頁，其中包括她在不同公司(包括ImpreMedia、新聞、信息和媒體行業的LLC以及各種非營利性委員會和諮詢組織)40多年的服務中培養的 高級領導力和各種實質性領域的經驗。此外，她在其他上市公司董事會的經驗，包括她目前在蘋果公司和美國銀行董事會的服務，以及之前在迪士尼和特尼特醫療保健公司董事會的服務，都提升了她的技能，並加強了董事會的集體監督能力。
董事會採取深思熟慮的 方法，隨着Target的需求和情況的發展，保持靈活性，以確定哪種領導結構最符合Target及其股東的利益。董事會採取了治理實踐，在董事會主席和首席執行官的角色組合時培養強大的獨立領導力，並披露了為什麼它認為當前的結構最適合Target的當前需求和情況。出於這些原因，董事會認為這項提議不符合Target或其股東的最佳利益 。
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董事會建議股東投票針對 股東提議通過一項由獨立董事會主席擔任的政策。 |
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目標公司： 2024 代理聲明 |
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| 第 項業務 | 董事會 推薦 | 投票 審批標準 | ||
| 股東 請求動物疼痛管理報告的提案。 |
董事會建議股東投票反對在此
項中。
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出席並有權投票的多數股份 。(1)棄權的效果相當於投“反對票”，而中間人的不投通常沒有效果。(2)在計算所需的選票方面也是如此。 |
| (1) | 這一數額必須至少是構成法定人數的有權投票的最低股份數量的多數。“出席股份 ”包括在2024年年會上親自或委派代表出席的股份。 |
| (2) | 如果在不包括經紀人非投票的情況下無法建立法定人數，則建立最低 法定人數所需的經紀人非投票將與投票反對具有相同的效果。 |
有關董事會建議和投票標準的更多詳細信息，請參閲問題10“正在表決哪些項目，董事會如何建議我投票，以及確定項目是否已獲批准的標準是什麼？”參見第88頁。
美國人道協會位於華盛頓特區20037，Suite450，St.NW 23街1255號，於2023年11月16日持有至少2,000美元的塔吉特普通股股票市值，打算在2024年年會上向股東提交以下提案：
已解決：股東 要求Target披露其在食品供應中履行其對動物的“疼痛管理”承諾的進展情況。此 應通過披露每個痛苦的程序、其供應鏈中沒有該程序的百分比，以及為動物提供疼痛管理的百分比來完成。
支持聲明：
該提案只是尋求對Target履行其一項採購承諾的進展情況的透明度。
下面是背景：
2016年，塔吉特發佈了一份“食用動物福利政策”，稱“每一種動物都應該得到”一定的終生自由--包括遠離痛苦、傷害、恐懼和痛苦。後來，Target發佈了一個專門的“疼痛管理”章節，針對食物供應中的動物經常忍受尾巴、生殖器、角、牙齒和其他身體部位在沒有止痛藥的情況下被肢解的事實 。
塔吉特説：“我們要求所有肉類、熟食店和乳製品供應商在可能的情況下為痛苦的程序(例如，尾巴停靠、去角質和去勢)尋找和實施替代解決方案。”“我們[也]要求在消除痛苦程序的過渡期間使用疼痛管理。
換句話説：動物理應遠離疼痛，供應商應該消除痛苦的程序，同時他們應該為動物提供疼痛管理 。
這些目標當然值得稱讚，但由於Target從未報告過任何合規，股東無法知道取得了什麼進展(如果有的話) 。
除了重大的倫理影響外，動物福利長期以來一直被認為是一個物質問題。
例如，花旗集團(Citigroup)將“對虐待動物的擔憂”稱為危及食品公司的“頭條風險”。世界銀行的國際金融公司報告説，“在動物福利方面，如果跟不上步伐……可能會使公司及其投資者處於競爭劣勢。”沃爾瑪發現，77%的購物者會增加對實行人道對待的零售商的信任。
此外，動物福利也是如此。透明度這一點非常重要。
FMI(一家行業貿易組織，董事會中有Target SVP)發佈的2023年《透明度趨勢》報告發現，對絕大多數購物者來説，品牌...是透明的，“74%的人表示，這具體意味着提供基於價值觀的信息，如動物福利。”
| 目標公司：2024年委託書 |
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默克公司2023年的一項研究發現，對於66%的消費者來説，“動物蛋白的透明度”和“動物護理/治療”本身都“非常重要”。
此外，Target告誡 (最近的10-K)“我們在實現ESG目標方面的任何失敗或被認為的失敗”都可能“對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。”但在這種情況下，股東對Target實現其中一個目標的進展情況一無所知。這項提案的採納將改變這一點。
董事會已考慮該建議，並認為採納該建議並不符合Target或其股東的最佳利益。
Target為其動物福利計劃提供透明度 。
提案中考慮的報告是不必要的，因為Target已經在Target的網站上提供了關於其動物福利倡議的信息，包括動物疼痛管理 Corporate.target.com/sustainability-governance/responsible-supply-chains/animal-welfare 在其年度可持續發展和治理報告中，其詳細程度與行業同行類似。
塔吉特目前對動物福利和供應鏈的承諾是強勁的。
塔吉特致力於遵循支持食用和非食用動物福利的做法。關於動物疼痛管理，Target的方法基於農場動物福利委員會的行業標準五個自由，這是一個被廣泛接受的框架， 被許多專業和行業團體用作動物福利的基礎。具體地説，五大自由是基於這樣一種信念：每一種動物在其一生中都應該：沒有飢餓和口渴；沒有不適； 沒有疼痛、傷害或疾病；自由表達正常行為；沒有恐懼和痛苦。他説：
為推進其動物福利計劃，塔吉特希望其供應商保持書面政策，詳細説明與其產品相關的每個領域的最佳實踐。Target為負責購買或採購動物產品的內部團隊提供動物福利主題培訓，並希望所有Target供應商為Target供應鏈中直接處理動物的所有個人提供充分的培訓。塔吉特最近還聘請了一名第三方專家顧問來評估其當前的動物福利計劃，並建議採取更多措施來推進其計劃。
在整個供應鏈中，Target始終遵守最高的道德標準，並要求業務合作伙伴也這樣做。塔吉特負責任的採購和可持續發展團隊提供供應鏈監督和補救，將負責任的採購實踐整合到其業務運營中，並始終如一地尋找創新的解決方案，以提高績效，超越合規。Target定期 評估其與供應商開展業務的方式，並就符合Target標準的實踐和流程與他們進行協作。他説：
Target將繼續將其資源集中在現有的動物福利計劃上，這些計劃是為了與Target的業務和可持續發展目標保持一致而制定的。
Target的股東、 客人和其他利益相關者將繼續專注於這些計劃，並報告説，Target已經在其供應鏈中解決動物疼痛管理和動物福利問題，而不是重新分配資源來編制 一份繁瑣的報告，這份報告不會向股東提供有意義的信息，也不會對供應鏈實踐進行有意義的改變。 提倡者要求的報告在零售業並不常見或標準。事實上，倡議者並未應Target的要求提供任何有關其尋求Target提供的動物疼痛管理報告的例子。
如果提交要求的報告，將不會顯著增強Target現有的公開信息，這些信息與其對動物福利的承諾 有關。*基於上述原因，董事會認為本建議所要求的並非Target或其股東的最佳利益 。
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董事會建議股東投票 針對 股東提案請求動物 疼痛管理報告。 |
| 目標公司：2024年委託書 |
77 |
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| 事項出席 | 董事會推薦 | 投票批准標準 | ||
| 股東提議制定工資政策。 |
董事會建議股東投票反對在此
項中。
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出席並有權投票的多數股份 。(1)棄權的效果相當於投“反對票”，而中間人的不投通常沒有效果。(2)在計算所需的選票方面也是如此。 |
| (1) | 該金額必須至少是構成法定人數的有權投票的最低股份數的大多數。“出席股份”包括親自或由代理人出席2024年年會的股份。 |
| (2) | 如果在不包括經紀人非投票的情況下無法建立法定人數，則建立最低 法定人數所需的經紀人非投票將與投票反對具有相同的效果。 |
有關董事會建議和投票標準的更多詳細信息，請參閲問題10“正在表決哪些項目，董事會如何建議我投票，以及確定項目是否已獲批准的標準是什麼？”參見第88頁。
股東公地， 代表Legal&General Investment Management America，Inc.，71 South Wacker Drive，Suite800，Chicago，IL 60606， 於2023年12月20日持有至少25,000美元的Target普通股股票市值，打算在2024年年會上向股東提交以下 提案：
第六項：制定薪酬政策，優化公司股東的投資組合價值
如果IT問題得到解決，股東 要求董事會和管理層行使他們的自由裁量權，制定符合受託責任併合理設計的公司工資政策，以便為工人提供滿足家庭基本需求所需的最低收入，因為未能提供最低生活工資的公司薪酬做法對經濟有害，因此對多元化股東的回報不利。1
支持聲明：
Target在2020年將最低時薪提高到15美元，並宣佈2022年新的“起薪範圍”為15-24美元。2雖然這是一個很好的進步，但2022年的生活工資是一個四口之家(兩個成年人)每名工人每年每小時25.02美元。3*據報道，Target範圍內的最高工資是為紐約市等高成本市場保留的，4但是，2022年那裏的最低生活工資是30.79美元。與此同時，塔吉特首席執行官的收入是該公司員工中位數的680倍。雖然有色人種佔塔吉特美國勞動力的54%，但他們只佔領導團隊角色的29%。5這表明，他們在沒有賺取最低生活工資的員工中所佔的比例很大。
這種不平等和差距損害了整個經濟。例如，通過提高生產率和支出，縮小全球最低生活工資差距每年可以額外產生4.56萬億美元的收入。6這意味着年GDP增長超過4%。2020年的一份報告發現，如果美國黑人的四個關鍵種族差距--工資、教育、住房和投資--在2000年被消除，美國經濟可能會增加16萬億美元。在2020年縮小這些差距可能會在接下來的五年裏為美國經濟增加5萬億美元。7
通過向如此多的員工支付低於最低生活工資的工資，Target可能會相信它將提高利潤率，從而提高財務業績。但在公司獲得利潤 以犧牲社會和經濟為代價，對於公司股東來説是一筆糟糕的交易，他們是多元化的，依賴廣泛的經濟增長來實現他們的財務目標。低工資和不平等造成的成本和風險將直接 降低長期多元化投資組合的回報，因為拖累GDP直接降低多元化投資組合的回報。8
本提案要求董事會制定支付最低生活工資的公司薪酬政策，以防止造成不平等和種族/性別差異。 Target可以通過確保美國僱主認證的最低工資來實現本提案的目標。9此外，麻省理工學院有一個在線最低生活工資計算器，或者Target可以在IDH可持續貿易倡議或最低生活工資網絡等組織頒佈的框架內工作。
| 目標公司：2024年委託書 |
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Target應以允許股東衡量合規和進展的方式使用此類框架，同時為Target提供如何實現生活工資目標的自由裁量權。
| 1 | Https://theshareholdercommons.com/case-studies/labor-and-inequality-case-study/ |
| 2 | Https://corporate.target.com/press/release/2022/02/target-to-set-new-starting-wage-range-and-expand-a |
| 3 | Https://livingwage.mit.edu/articles/103-new-data-posted-2023-living-wage-calculator |
| 4 | Https://www.acorns.com/learn/earning/target-minimum-wage-increase/ #：~：text=Workers%20at%20Target%20could%20start，競爭性%20市場%20喜歡%20紐約%20紐約。 |
| 5 | Https://corporate.walmart.com/purpose/belonging-diversity-equity-inclusion/belonging-diversity-equity-and-inclusion-report |
| 6 | Https://tacklinginequality.org/files/introduction.pdf |
| 7 | Https://ir.citi.com/%2FPRxPvgNWu319AU1ajGf%2BsKbjJjBJSaTOSdw2DF4xynPwFB8a2jV1FaA3Idy7vY59bOtN2lxVQM= |
| 8 | Https://www.epi.org/publication/secular-stagnation/ |
| 9 | Https://livingwageforus.org/becoming-certified/ |
請投贊成票：設置薪酬政策，優化公司股東的投資組合價值-項目6
董事會已考慮該建議，並不認為該建議符合Target或其股東的最佳利益。
塔吉特在提高工資方面發揮了領導作用。
| • | 2017年，Target宣佈將起薪提高到每小時15美元，這是Target在近三年前實現的行業領先的里程碑。 |
| • | 2022年，Target宣佈了新的起薪範圍為15美元至24美元，具體取決於工作崗位和當地市場，以使Target在其運營的每個市場中都具有競爭力地成為工資領先者 。 |
| • | 塔吉特的總薪酬與其他大公司相比具有競爭力，在零售業處於領先地位。 |
| • | 團隊成員有機會通過Target的考核流程以及尋求晉升機會，每年增加工資。 |
Target提供全面的福利方案 以支持其福利戰略，同時考慮到心理、身體和財務方面的健康。亮點包括：
| • | 擴大、更快地獲得福利：2022年，Target宣佈，每週平均工作至少25小時的每小時商店團隊成員有資格參加Target 醫療計劃，這使得Target新團隊中約20%的人有資格享受全面的醫療福利。Target還減少了新團隊成員註冊其醫療保健和401(K)計劃的資格等待時間。 |
| • | 2023年，Target還擴大了病假 政策，為小時工和工薪族成員，包括符合條件的兼職員工，提供更多照顧家人的靈活性。 |
| • | Target進行年度和定期脈衝調查、焦點小組和價值研究，以收集團隊成員的反饋和見解，以衡量Target是否滿足其團隊成員在不同職業和生命階段的多樣化需求。 |
| • | 為每小時 團隊成員提供更穩定的工作時間表，以適應他們所需的工作時間。 |
| • | 通過免費的虛擬醫生訪問和心理健康諮詢，以及支持精神、情感和身體健康的在線資源，為所有團隊成員提供醫療保健 。 |
| • | 在服務一年以增加家庭成員或照顧有嚴重健康狀況的直系親屬的服務一年後的四周帶薪家庭假，以及我們的 一般休假和休假政策。 |
| • | 為美國的兼職和全職團隊成員提供最全面的免費零售教育援助計劃之一，讓他們攻讀本科和副學士學位 。 |
Target的薪酬和 福利是公平和公平的。
Target認為，所有團隊成員都應該得到公平的薪酬--不分性別、種族、民族或其他特徵。Target最近的 衡量團隊成員從事類似工作的薪酬是否相同的年度薪酬公平分析顯示，女性 的薪酬為男性的100%，黑人社區、土著社區和其他有色人種社區的團隊成員的薪酬為白人團隊成員的100%。
塔吉特的股東 一直支持其薪酬努力。
| • | 當Target在2017年首次宣佈將其行業領先的 提升至每小時15美元時，Target從許多股東那裏聽到了積極的反饋，他們支持這一舉措，並理解吸引和留住一流員工的 價值。 |
| • | Target在宣佈2022年新的起薪範圍為15美元至24美元時，同樣得到了股東的積極迴應 ，並繼續獲得股東對其薪酬努力的廣泛支持。 |
| • | 塔吉特繼續對其團隊進行投資，同時保持使塔吉特能夠與其他零售商成功競爭的成本結構。 |
| • | 這項提議旨在讓Target提高其已經領先的薪酬實踐，這將使Target處於競爭劣勢。 |
出於這些原因，董事會 認為這項提議所要求的並不符合Target或其股東的最佳利益。
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董事會建議 股東投票vbl.反對，反對制定工資政策的股東提案。 |
| 目標公司：2024年委託書 |
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| 事項出席 | 董事會推薦 | 投票批准標準 | ||
| 要求進行政治貢獻一致性分析的股東提案。 |
董事會建議股東投票反對在此
項中。
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出席並有權投票的多數股份 。(1)棄權的效果相當於投“反對票”，而中間人的不投通常沒有效果。(2)在計算所需的選票方面也是如此。 |
| (1) | 該金額必須至少是構成法定人數的有權投票的最低股份數的大多數。“出席股份”包括親自或由代理人出席2024年年會的股份。 | |
| (2) | 如果在不包括經紀人非投票的情況下無法建立法定人數，則建立最低 法定人數所需的經紀人非投票將與投票反對具有相同的效果。 |
有關董事會建議和投票標準的更多詳細信息，請參閲問題10“正在表決哪些項目，董事會如何建議我投票，以及確定項目是否已獲批准的標準是什麼？”參見第88頁。
塔拉健康基金會位於加利福尼亞州舊金山卡尼街47號，郵編94108，於2023年12月29日持有至少25,000美元的塔吉特普通股股票市值，打算在2024年年會上向股東提交以下提案：
政治支出 與公司價值不一致
然而：OpenSecrets.org收集的公共數據顯示，Target Corporation(“Target”和“The Company”)及其員工 PAC在政治捐贈者中排名前3%。1
作為Target的長期股東，我們支持企業選舉支出的透明度和問責制。知情披露符合公司及其股東的最佳利益。正如最高法院在2010年公民聯合裁決中承認的那樣，這種透明度“允許公民和股東以適當的方式對公司實體的言論做出反應”，並“使選民 能夠做出明智的決定，並適當重視不同的演講者和信息”。
更大的政治支出 透明度與國內外投資水平的提高和投資波動性的降低有關。2增加機構投資，增加分析師追隨者，減少分析師預測誤差和預測差距，都與更高的透明度正相關 。3
塔吉特公開披露了一項關於企業政治支出及其對候選人、政黨和委員會的直接貢獻的政策。然而，我們認為 這是有缺陷的，因為Target沒有披露其政治支出與公司在其政治參與政策中闡明的 公開聲明的價值觀和願景之間的不一致信息4及其最新的可持續發展和治理報告。5投資者無法確定Target是否以符合公司價值觀和利益並降低聲譽風險的方式引導其政治支出。
為最大限度地減少價值觀錯位以及聲譽和品牌風險，Target應制定明確的政策並報告此類錯位。
已解決：股東 要求董事會每年以合理的費用報告公司的政治和競選支出，確定並分析表明此類支出與公司的運營和戰略需求及其公開宣佈的公司價值觀和政策之間不一致的任何趨勢。報告應説明Target是否已經或計劃因已發現的不一致之處而更改投稿或通信 。
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支持聲明：支持者 建議Target在其分析中酌情包括説明政治貢獻與所述價值觀和政策優先事項年復一年保持一致程度的指標，並彙總提供此類指標，以避免 挑出特定個人。支持者進一步建議，報告還應包含管理層對政治支出對公司品牌、聲譽或股東價值的風險分析，包括競選通訊支出，以及與公開聲明的公司價值觀相沖突的支出。“競選通訊開支”是指在該年度內，直接或透過第三方直接或透過第三方，從公司庫房及其政治行動委員會支出印刷、互聯網或廣播通訊，而這些通訊可合理地被解讀為支持或反對某位候選人。
| 1 | Https://www.opensecrets.org/orgs/target-corp/summary?id=D000000619 |
| 2 | Https://doi.org/10.1016/j.jcorpfin.2018.08.014 |
| 3 | Https://www.sciencedirect.com/science/article/abs/pii/S0929119918301135 |
| 4 | Https://corporate.target.com/sustainability-govemance/operating-ethically/public-policy-civic-engagement/political-engagement |
| 5 | Https://corporate.target.com/news-features/article/2022/07/esg-report |
董事會已考慮該建議，並認為採納該建議並不符合Target或其股東的最佳利益。
建設性地參與立法和公共政策活動支持Target的業務優先事項並創造股東價值。
作為一家多元化的跨國零售企業和全國最大的僱主之一，Target與所有政黨的政策制定者合作，教育他們瞭解其業務，並就影響其團隊成員、客人、業務和Target所服務的社區的政策提供Target的觀點。雖然Target倡導者的主題各不相同，但重要的問題包括税收、貿易、產品安全、可持續性、數據安全、隱私、醫療保健和勞動力問題。
作為Target致力於對其政治貢獻進行有意義的透明度和問責的證據，Target已被列為透明度水平非常高的公司 ，在2023年政治問責中心 (CPA)-齊克林企業政治披露和問責指數中獲得“一線”稱號。CPA-Zicklin指數對美國最大的公共公司的選舉支出透明度和問責制進行了評級。
Target穩健的 治理和監督流程確保其有關公共政策倡導和政治活動的政策和實踐 與Target的業務優先事項和公司價值觀保持一致。
Target領導團隊的一部分決定是否將一般公司資金用於政治參與，並收到關於所有TargetCitizens PAC支出的季度和全年報告。由於沒有一個候選人或政黨在每個問題上都與Target或其團隊成員完全一致，因此決策過程包括平衡Target的業務利益 與Target的團隊成員、客人、社區、股東和其他利益相關者重要的其他考慮因素。 決策不考慮個人的政治偏好。
董事會的治理和可持續發展委員會完全由獨立董事組成，監督Target選擇 問題參與、遊説活動、企業政治捐款和TargetCitizens PAC活動的過程。這些監督責任包括考慮這些活動的好處和構成的風險。
透明度和問責制 是Target參與政治進程的重要和基本組成部分。
| • | 塔吉特的所有聯邦遊説報告都可在塔吉特的網站上公開獲得，網址為： Corporate.target.com/sustainability-governance/operating-ethically/public-policy-civic-engagement/issue-advocacy. |
| • | 塔吉特按照法律要求，每三個月向美國參議院祕書和眾議院祕書公開報告其聯邦宣傳活動。 |
| • | 所有TargetCitizens PAC捐款，包括收件人、金額和支付日期，都在聯邦選舉委員會的網站上公開披露，網址為Fec.gov. |
| • | Target 公開披露其使用企業國庫資金的政治捐款。 個人捐款5000美元及以上的清單，包括受贈人姓名 和捐款金額，每年更新兩次，可在Target的 網站上找到Corporate.target.com/sustainability-governance/operating-ethically/public-policy-civic-engagement/political-engagement. |
| • | Target定期報告公司參與的行業協會和其他政策性組織的身份，以及我們的財務支持總額。Target明確要求其對這些組織的財政捐款不得用於向候選人提供競選捐款或影響特定選舉或投票活動的結果。 此外，考慮到這些組織所代表的利益、觀點和廣泛成員的多樣性，Target認識到這些組織採取的立場並不總是反映Target的觀點，但Target認為與這些組織合作推動共同關心的問題仍有重大好處。 |
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Target關於其政治參與的可靠披露 為股東提供了比提案要求的摘要一致性分析更多的信息。 Target不是使用單一公式或主觀方法來總結Target的公司 價值觀與業務優先事項與Target的政治活動之間的一致性或不一致性，而是披露有關其政治參與的基本數據和信息，以允許股東進行自己的評估。
由於提出者要求的報告將分散管理層的注意力和資源，以編制一份根據Target現有政策、做法和透明披露不會產生任何好處的年度報告，董事會建議投票反對該提議。
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董事會建議 股東投票vbl.反對，反對 要求進行政治貢獻一致性分析的股東提案。 |
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| 事項出席 | 董事會推薦 | 投票批准標準 | ||
| 股東提案，要求提交一份關於塔吉特與某些組織的合作伙伴關係、慈善捐款和對某些組織的其他支持的報告。 |
董事會建議股東投票反對在此
項中。
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出席並有權投票的多數股份 。(1)棄權的效果相當於投“反對票”，而中間人的不投通常沒有效果。(2)在計算所需的選票方面也是如此。 |
| (1) | 此金額必須至少是構成法定人數的有權投票的最低股份數量的多數 。“出席股份”包括親自或委派代表出席2024年年會的股份。 |
| (2) | 如果在不包括經紀人非投票的情況下無法建立法定人數，則建立最低法定人數所需的經紀人非投票將與投票反對具有相同的效果。 |
有關董事會建議和投票標準的更多詳細信息，請參閲問題10“正在表決哪些項目，董事會如何建議我投票，以及確定項目是否已獲批准的標準是什麼？”參見第88頁。
國家公共政策研究中心，馬薩諸塞州大道2005。2023年12月22日，華盛頓特區NW 20036持有至少2,000美元的Target 普通股股票市值，打算在2024年年會上向股東提交以下提案：
財務可持續性 和風險報告
支持聲明：
最近的事件清楚地表明，當公司從事公開的黨派和分裂激進主義--特別是人權運動(HRC)S企業平等指數(CEI)要求公司進行的那種LGBTQ激進主義時，收入就會下降，因此股東價值就會下降。1，尋求在兒童中播下性別混亂的種子，鼓勵對困惑的青少年進行永久性的生殖器切割，有效地消除女孩和婦女的運動和衞生間，並收回長期存在的宗教自由。
在Bud Light接受這種黨派之爭後，其北美收入比前一年下降了3.95億美元，2在進入有爭議的激進主義後的幾個月裏，大約佔其收入的10%。3迪士尼的股票在2022年下跌了44%，這是近50年來表現最差的一次，因為它決定將極端的黨派議程置於父母權利之前。4和 Target也不例外-在類似行動的反彈中，其市值縮水超過150億美元。5
Target-與HRC建立了付費合作伙伴關係6以及像GLSEN這樣的類似組織7平分秋色8當它在其門店積極兜售激進的性別理論時，它災難性地從事了這種激進主義。9*隨之而來的反彈 損害了銷售10和股票價格11值得注意的是，這導致了針對公司的120億美元訴訟 12並導致Target在1792交易所的企業偏向評級中被評為“高風險”。13
這種對股東 價值的損害是塔吉特公司
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屈服於CEI 標準，14哪一項要求公司以分裂的方式向LGBTQ社區營銷？Target是否滿足要求支付員工性別轉變手術費用的CEI標準15會讓公司承擔未來退伍者訴訟的責任嗎？16
Target在2013-2022年的CEI中獲得了滿分 ，這隻能意味着它正在花費股東資產來支持和資助這種分裂的 黨派之爭。然而，儘管Target從事了迄今為止最極端的激進主義，但其2023年的CEI得分十年來首次下降 ，證明再多破壞公司的激進主義也無法滿足HRC及其盟友永不滿足的胃口。
參與CEI的風險必須由公司出於其服務於股東利益的受託責任進行評估和考慮。
已解決：
股東要求 董事會進行評估，併發布一份報告，審查公司與分裂的社會和政治組織的合作伙伴關係、對社會和政治組織的慈善捐款以及對事業的其他支持所產生的對公司財務可持續性和聲譽的風險 ，特別是公司繼續參與並努力在人權運動的公司平等指數上獲得高分。該報告以合理的成本編寫，不包括專有信息和任何可能構成承認未決訴訟的信息披露，應在2024年底之前在公司網站上公開披露。
| 1 | Https://www.hrc.org/resources/corporate-equality-index |
| 2 | https://www.cnn.com/2023/08/03/business/anheuser-busch-revenue-bud-light-intl-hnk/index.html; |
| 3 | Https://www.theguardian.com/business/2023/aug/03/bud-light-revenue-sales-anheuser-busch |
| 4 | Https://www.washingtonexaminer.com/policy/economy/disney-has-lost-50-billion-in-value-since-war-with-florida-began；https://markets.businessinsider.com/news/stocks/disney-stock-price-decline-bob-iger-pandemic-inflation-recession-streaming-2022-12 |
| 5 | Https://www.foxbusiness.com/media/target-market-cap-losses-hit-15-7-billion-share-near-52-week-low-amid-woke-backlash |
| 6 | https://www.hrc.org/about/corporate-partners |
| 7 | Https://www.glsen.org/take-action/corporate-partners |
| 8 | Https://outandequal.org/oe-partners/# |
| 9 | Https://nypost.com/2023/05/19/targets-tuck-friendly-swimwear-for-kids-sparks-controversy/ |
| 10 | Https://www.forbes.com/sites/tylerroush/2023/08/16/target-sales-drop-after-negative-reaction-to-pride-month-collection-but-profit-beats-expectations/?sh=51dd8d196054 |
| 11 | Https://www.foxbusiness.com/media/target-market-cap-losses-hit-15-7-billion-share-near-52-week-low-amid-woke-backlash |
| 12 | Https://aflegal.org/litigation/brian-craig-v-target-corporation-et-al/ |
| 13 | Https://1792exchange.com/company/target/ |
| 14 | Https://reports.hrc.org/corporate-equality-index-2023 |
| 15 | Https://reports.hrc.org/corporate-equality-index-2023#criteria-2-inclusive-benefits |
| 16 | Https://thehill.com/opinion/4284777-matthews-here-come-the-gender-detransitioner-lawsuits/ |
董事會已考慮該建議，並認為採納該建議並不符合Target或其股東的最佳利益。
Target致力於 參與可持續的企業實踐。
本提案要求董事會 評估併發布一份報告，審查Target與某些社會和政治組織及事業的合作伙伴關係和慈善捐款對Target的財務可持續性和聲譽產生的風險。我們不認為 所要求的評估或報告是必要的。同時，根據董事會及其委員會之間的監督責任分配，以及Target在政策、做法、程序和報告方面的透明度，Target 致力於從事可持續的企業實踐，以加強其業務的長期健康，併為Target的股東創造長期價值。
此外，Target目前 參與了與提案主題相關的訴訟，提案中明確提到了這些事項。訴訟尋求與提案要求的報告類似的補救措施，塔吉特認為，提出訴訟的人與訴訟各方的關係影響了提案的提交。塔吉特打算針對這一行動大力為自己辯護。提案 將幹擾Target這樣做的能力。
Target在董事會及其委員會之間分配責任 ，監督影響其財務可持續性和風險的問題。
塔吉特董事會監督其業務戰略、最高企業風險、可持續性和環境、社會和治理、聲譽管理等。重要的是，隨着董事會通過上述董事會和委員會監督履行其受託責任，《明尼蘇達州商業公司法》明確允許董事在考慮公司的最佳利益時， 考慮包括員工、客户、供應商和債權人在內的多個羣體的利益，以及 國家和國家的經濟、社區和社會考慮，以及公司及其股東的長期和短期利益。此外，董事會相信，在考慮Target的最佳利益時，考慮多個界別的利益，符合Target及其股東的長遠利益。
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此外，治理和可持續發展委員會在評估我們與社會和政治活動相關的行動方面發揮着積極作用。該委員會 有具體權力監督Target在環境、社會和治理、企業責任、公共政策倡導和政治活動方面的總體做法。根據委員會章程的規定，這一責任包括監督 選擇問題進行接觸、遊説活動和利用公司資金進行政治捐款的過程。
基礎設施投資和財務委員會還審查圍繞合作關係安排等交易的計劃和戰略，並與管理層和董事會一起評估此類交易帶來的潛在財務風險。此外，審計和風險委員會 對Target的整體風險識別、管理和緩解流程進行持續評估。
Target在報告其企業責任和可持續發展方面擁有成熟和聲譽良好的歷史。
Target在1969年發佈了第一份社區參與報告，開始分享其企業責任努力。Target 每年都會發布一份報告，詳細介紹其一些企業責任活動，並概述其目標和進展，以滿足其客人不斷變化的需求，並推動Target及其股東的增長和價值。最近報告的存檔副本 可在Target的網站上獲取，網址為：Corporate.target.com/sustainability-governance/governance-and-reporting/報告-進度/存檔。
Target的《2023年可持續性和治理報告》討論了Target的全企業可持續發展戰略Target Forward，以及與影響Target業務可持續性的各種主題相關的風險的監督和管理。此外，Target還發布了大量 其他公開報告和披露，這些報告和披露涉及本提案所考慮的主題和重點。Target的公司治理準則、道德準則、人權聲明，以及Target網站上的“贈款和公司捐贈”網頁。Corporate.target.com/sustainability-governance/communities/grants-corporate-giving，每個主題都涉及塔吉特對與可持續發展相關的某些風險的評估及其支持各種社會和政治事業的承諾。
雖然Target因其企業責任和可持續發展努力的各個方面獲得了許多認可、評級和獎勵，但Target 不會為此類認可而做出商業決策。相反，Target做出董事會和管理層認為最符合Target及其股東最佳利益的業務和運營決策，而不受隨後可能出現的認可的影響。
出於這些原因，董事會 認為這項提議要求的報告不符合Target或其股東的最佳利益。
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董事會建議 股東投票vbl.反對，反對 要求報告Target與某些組織的合作伙伴關係、慈善捐款以及對某些組織的其他支持的股東提案 。 |
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2024年年會為 股東提供了就會議通知和摘要中描述的業務事項採取行動的機會。此外，2024年年會是我們的領導團隊報告Target在2023財年的業績和治理情況的論壇 ，並回答股東的問題。
2024年年會的代理材料將包括會議通知和摘要、2024年代理聲明和2023年年度報告。 如果您收到這些材料的紙質副本，代理材料還包括代理卡或VIF。
委託書是您的法定指定 另一人投票您擁有的股份。您指定的人也稱為委託書或委託書持有人。如果您在書面文檔中指定 某人作為您的代理人，則該文檔也稱為代理人或代理卡。委託書是指當我們要求您簽署委託書指定個人代表您投票時，包含美國證券交易委員會規則要求我們提供的信息的文檔 。
我們已指定我們領導團隊的三名成員 作為2024年年會的代理人-Brian C.Cornell、Michael J.Fiddelke和Don H.Liu。 任何代理人可在2024年年會投票完成之前的任何時間撤銷，方法是向我們的公司祕書發送適當的書面通知，撤銷您的代理人或較晚日期的代理人，地址為明尼蘇達州55403明尼阿波利斯，郵編：55403。
代理主要通過郵件、電話和互聯網進行徵集。除了向您發送這些材料外，我們的一些董事和領導團隊以及其他團隊成員可能會通過電話、郵件、電子郵件或親自與您聯繫。您也可以通過Target發佈的新聞稿、在我們網站上發佈的帖子和/或Corporate.target.com，以及印刷廣告。 我們的領導團隊成員或團隊成員都不會因邀請您而獲得任何額外補償。我們已聘請Morrow Sodali LLC擔任代理律師，費用估計為25,000美元，外加自付費用的報銷。我們 將支付與我們徵集代理相關的費用。
只有登記股東 或在記錄日期(2024年4月15日)交易結束時持有我們流通股的實益擁有人 才有權收到2024年年會的通知並投票。目標普通股是我們已發行的唯一一類有投票權的股票。每股普通股將為每名董事被提名者投一票，並對每一項待表決的業務 投一票。截至記錄日期，我們普通股的流通股為462,632,124股。
我們需要足夠的法定人數才能 舉辦2024年年會。出席2024年年會的股東親自或委派代表出席記錄日期已發行普通股的大多數 將構成法定人數。已收到但標記為棄權的委託書和經紀人的否決權將計入被視為出席2024年股東周年大會的股份數量的計算中，以確定是否有法定人數。
| 目標公司：2024年委託書 |
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您可以通過向代理持有人提供指示來投票您的股票 ，然後代理持有人將根據您的指示進行投票。
提前投票
根據您持有 股票的方式，您最多有三個提前投票選項：
| 方法(1) |  |
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| 指令 | •您可以訪問所附的 代理卡、VIF或互聯網可用性通知上標識的網站。 •您可以在代理卡、VIF或互聯網可用性通知上輸入 控制編號。 •您可以遵循網站上的 説明。 |
•您可以撥打隨附的代理卡或VIF上標識的免費號碼，或者在查看您的互聯網可用性通知中提供的網站上的代理材料後，撥打網站上標識的免費電話號碼進行電話投票。 •您可以在代理卡、VIF或互聯網可用性通知上輸入 控制編號。 •請按照 錄製的説明進行操作。 |
•*在隨附的代理卡或VIF上標記您的選擇。 •填寫日期並簽名 與代理卡或VIF上顯示的完全相同。 •我們將立即將代理卡或VIF放在隨附的郵資已付信封中退回，以便在 截止日期之前收到代理卡或VIF。 | |||
| 截止日期 | • 登記股東或實益所有人-晚上11：592024年6月11日東部夏令時。 •目標401(K)計劃的參與者-上午6：002024年6月10日東部夏令時。 | |||||
| (1) | 互聯網和電話投票是一天24小時，每週7天，直到適用的最後期限。如果您是持有目標401(K)計劃之外的股票的受益所有人，則只有在您的經紀人、受託人、銀行或被指定人向您提供這些方法的情況下，您才可以通過互聯網和電話投票。如果您沒有收到代理卡或VIF，並希望通過郵件投票，您必須訪問www.proxyvote.com，撥打1-800-579-1639， 或發送電子郵件至sendMaterial@proxyvote.com，請求代理材料的實物副本，其中將包括代理卡或VIF。如果要求提供代理材料的實體副本，請準備好提供您的控制號碼，該號碼可在您的互聯網可用性通知中找到。 |
出席2024年年會並投票
要在2024年會期間出席、投票和提交問題，您必須訪問：虛擬共享股東會議網站/TGT2024然後輸入您的代理卡、VIF或互聯網可用性通知上的16位控制號碼(視情況而定)。有關參加2024年會的詳細信息，請參閲問題14：我如何參加2024年會？第89頁。 在Target 401(K)計劃內持有的股票只能由受託人根據在2024年年會之前收到的投票指示進行投票，不得由參與者在2024年年會上投票。
重要提示：要參加2024年會，您必須在代理卡、VIF或互聯網可用性通知上找到適用的16位控制號碼 通知。
如果您是登記股東 並且在沒有説明的情況下退還了您的委託書，委託書上指定為委託書持有人的人將根據董事會的建議進行投票。
如果您是實益所有人 並且沒有在2024年會上投票，則您必須使用該中介提供的投票指示表格指示您的經紀人、受託人、銀行或被指定人如何投票您的股票。如果您沒有在2024年年會上投票，也沒有提供投票説明，您的股票是否可以由您的經紀人、銀行或被指定人投票取決於所考慮的項目類型。
| • | 非可自由支配項目。如果您沒有在2024年會上為任何非可自由支配項目提供投票説明，您的經紀人、銀行或被指定人 將不能為您的股票投票，從而導致“經紀人不投票”。除第2項(批准安永會計師事務所成為我們的獨立註冊會計師事務所)外的所有業務項目均為非酌情項目 。構成經紀非投票權的股份將被視為出席，以確定2024年股東周年大會的法定人數，但就任何 非酌情項目進行投票時，一般不計算或視為親自或由受委代表出席。 |
| • | 可自由支配的物品。即使您不提供投票指示，您的經紀人、銀行或被指定人也可以酌情對第2項(批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所)進行投票，因為這是一個可自由支配的項目。 |
如果您通過 信託持有股票，如果您不提供投票指示，您的受託人是否可以投票您的股票取決於管理持有您股票的 信託的協議。對目標401(K)計劃中持有的股票的投票在問題9“目標401(K)計劃中的股票將如何投票？”中有詳細説明。參見第88頁。
| 目標公司：2024年委託書 |
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2024年委託書 用於徵求目標401(K)計劃參與者對計劃受託人為計劃參與者的利益持有的普通股股份的投票指示。如果您是計劃參與者，並且還作為註冊股東或受益者擁有其他 股票，您將單獨收到代理材料，以投票您在Target 401(K)計劃之外持有的其他股票 。如果您是計劃參與者，您必須指示計劃受託人在2024年年會之前，利用您 收到的與您在Target 401(K)計劃中持有的股份相關的投票指導表中描述的方法之一，對您的股份進行投票。如果您不給出投票指示，受託人通常 將根據受託人從給出投票指示的參與者實際收到的指示按比例投票分配給您的Target 401(K)計劃帳户的股票。在Target 401(K)計劃內持有的股份只能由受託人根據在2024年年會之前收到的投票指示進行投票，而不能由參與者在2024年年會上投票。
| 事項出席 | 板 推薦信 |
投票批准。 標準 |
的影響 棄權 |
的影響 經紀人 無投票權 | ||||||
| 第一項： | 選舉12名董事 | 為感謝每一位董事提名者 | “支持”票多於“反對”票 | 沒有效果 | 沒有效果 | |||||
| 第二項： | 批准任命安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）為我們的獨立律師 註冊會計師事務所 | 為 | 出席並有權投票的大多數股份(1) | 投“反對票” | 不適用 | |||||
| 第三項： | 對高管薪酬的諮詢批准 | 為 | “支持”票多於“反對”票 | 沒有效果 | 沒有效果 | |||||
| 第四項： | 股東提議採用獨立董事會主席政策 | 反對 | 出席並有權投票的大多數股份(1)(2) | 投“反對票”(2) | 沒有效果(3) | |||||
| 第五項： | 要求提交動物疼痛管理報告的股東提案 | 反對 | 出席並有權投票的大多數股份(1)(2) | 投“反對票”(2) | 沒有效果(3) | |||||
| 第六項： | 股東提議制定工資政策 | 反對 | 出席並有權投票的大多數股份(1)(2) | 投“反對票”(2) | 沒有效果(3) | |||||
| 第七項： | 要求進行政治獻金一致性分析的股東提案 | 反對 | 出席並有權投票的大多數股份(1)(2) | 投“反對票”(2) | 沒有效果(3) | |||||
| 第八項： | 股東提案，要求報告Target與某些組織的合作伙伴關係、對某些組織的慈善捐款以及對某些組織的其他支持 | 反對 | 多數股份出席 並有權投票(1)(2) | 投“反對票”(2) | 沒有效果(3) | |||||
| (1) | 此金額必須至少是構成法定人數的有權投票的最低股份數量 的多數。“出席股份”包括親自或委派代表出席2024年會的股份 。 |
| (2) | 為了確定股東有資格在下一年使用《交易所法案》規則14a-8重新提交股東提案所需的支持程度 ，美國證券交易委員會使用簡單多數標準，將所投的贊成票與所投的票與 某一項(投棄權票和無效果票)進行比較。 |
| (3) | 如果在不包括經紀人 非投票的情況下無法建立法定人數，則建立最低法定人數所需的經紀人非投票將與投票反對具有相同的效果。 |
除非某項業務符合上述適用的“投票審批標準”，否則不會 視為已獲批准。然而，我們相信 會對股東的意見作出迴應，並會考慮是否有大多數人反對管理層的建議或多數 支持股東的建議(不論是否有約束力或非約束性)，在釐定董事會迴應時的支持程度時，會以“贊成”票數較“反對”票多的簡單多數作出決定。
| 目標公司：2024年委託書 |
88 |
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如果在2024年年會之前有任何其他事項需要股東投票表決，委託書持有人將按照董事會的建議進行投票，如果沒有給出任何建議，則由其自行決定。被指定為委託書持有人的人士還擁有自由裁量權 投票決定推遲或推遲2024年年會，包括根據我們 董事會的建議進行投票。
截至2024年委託書日期，除2024年委託書中提及的事項 外，我們不知道任何事項將提交2024年年會採取行動。
除上述例外情況外， 在股東要求對代理卡保密的情況下，我們的政策是對股東的所有委託書、選票和投票表保密。
如果您提出要求，您的委託書 將不會用於審查，您的投票也不會在2024年年會最終投票計票之前公佈，但以下情況除外：(A)為了滿足適用的法律要求，(B)允許獨立選舉視察員 清點和認證投票結果，或(C)如果有反對董事會的委託書徵集，根據 提交給美國證券交易委員會的反對派委託書。獨立選舉檢查員可以隨時通知我們股東是否已經投票。
根據受託人管理的目標401(K)計劃的條款的要求，目標401(K)計劃中持有的股票的投票指示將是保密的。
是。即使在您提交了您的委託書之後，您也可以在適用的截止日期之前的任何時間通過以下方式更改您的投票：
| • | 郵寄一張日期較晚的代理卡； |
| • | 通過電話或互聯網再次投票；或 |
| • | 出席2024年年會並投票 訪問虛擬共享股東會議網站/TGT2024並輸入代理卡、VIF或互聯網可用性通知(視情況而定)上的16位控制號碼。 |
請參閲問題7“我如何投票？”下的説明。第87頁。
要在2024年會期間出席、投票和提交問題，您必須訪問：虛擬共享股東會議網站/TGT2024並輸入代理卡、VIF或互聯網可用性通知上的16位 控制號(如果適用)。只有登記股東或在記錄日期(2024年4月15日)收盤時持有普通股的受益股東才能 在2024年會期間出席、投票和提交問題。
重要提示：要參加2024年會，您必須在代理卡、VIF或互聯網可用性通知上找到適用的16位控制號碼 通知。
股東們可以在以下時間進入2024年年會：虛擬共享股東會議網站/TGT2024大約在上午11：45開始。中部夏令時時間2024年6月12日，會議將於下午12：00準時開始。中部夏令時。如果您在會議期間遇到任何技術困難，我們將在虛擬股東大會網站上撥打免費電話尋求幫助。
如果您對2024年年會還有其他問題，請通過電子郵件聯繫投資者關係部，地址為：電子郵箱：Investorrelations.com。或撥打電話800-775-3110。
| 目標公司：2024年委託書 |
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我們正在以虛擬會議的形式舉行2024年年會。您將無法在非實際 地點參加2024年會。一份包含2024年年會行為規則的計劃將在2024年向與會者提供。虛擬共享股東會議網站/TGT2024.
已輸入代理卡、VIF或互聯網可用性通知(視情況而定)上的16位控制號碼的股東可以在2024年會上提交問題 ，或者：
| • | 在北京舉行的2024年年會期間實時發佈虛擬共享持有人會議.com/TGT2024； 或 |
| • | 在2024年年會召開之前，於Www.proxyvote.com. |
問題將由我們的一名代表在2024年年會上宣讀。問題和答案可以按主題分組，基本相似的問題可以回答一次 。為了促進公平和有效利用資源，每個股東只能提出一個問題。問題 將僅限於與Target業務相關的主題。例如，個人問題不是合適的話題。此外， 不屬於問題或與Target的業務無關的倡導聲明將不予處理。對於在2024年年會期間沒有以其他方式解決的適當問題，我們可以選擇直接向提交股東傳達答案 ，或在我們網站的投資者關係部分發布答案。Corporate ate.Target.com/Investors.
您可以通過多種不同的方式免費訪問我們的2024年委託聲明、2023年年度報告、SEC文件、關鍵公司治理文件和其他信息 ：
| 文檔 | 訪問方法 | |||
| 網站(1) | 硬拷貝 | |||
| 2024年委託書(2) | corporate.target.com/investors/annual/proxy-information-and-archive | 聯繫人
投資者關係
電子郵件
電子郵箱：Investorrelations.com。 電話 800-775-3110 郵件 目標公司 收件人：投資者關係 1000 Nicollet Mall，TPN-1220 明尼蘇達州明尼阿波利斯55403 | ||
| 2023年年報(2) | corporate.target.com/investors/annual/annual-reports-and-archive | |||
其他定期報告： • 表格10-Q •表格8-K |
企業目標網站/投資者/美國證券交易委員會-備案 | |||
公司治理文件： •《公司章程》的相關文章 •《中國附例》 •*企業治理準則 (包括《董事》道德準則) •董事會 委員會章程 •團隊成員道德守則 |
Corporate.target.com/sustainability-governance/governance-and-reporting/corporate-governance | |||
| 可持續發展與治理報告 | Corporate.target.com/sustainability-governance/governance-and-reporting/reporting-progress | |||
| 員工隊伍多樣性 報告(3) | Corporate.target.com/sustainability-governance/our-team/diversity-equity-inclusion/workforce-diversity | |||
| (1) | 您可以訂閲接收來自塔吉特投資者關係部的投資者電子郵件提醒，網址為：corporate.target.com/investors/investor-email-alerts. |
| (2) | 如果您希望降低Target郵寄代理材料所產生的成本 ，您可以同意通過電子郵件或https://enroll.icsdelivery.com/tgt.以電子方式接收所有未來的代理聲明、代理卡和年度報告 |
| (3) | 包括使用我們的EEO-1報告中披露的類別的人口統計信息。 |
| 目標公司：2024年委託書 |
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我們採用了美國證券交易委員會 批准的一種程序，叫做“持家”。根據本程序，地址和姓氏相同的某些股東 且不參與以電子方式交付委託書材料，將只收到我們的年度報告和委託書的一份副本， 除非其中一名或多名股東通知我們，他們希望繼續收到個別副本。這將降低我們的打印成本和郵費。參與持股的股東將繼續收到單獨的代理卡。 此外，持家不會以任何方式影響股息支票郵件。
請通過電子郵件、電話或電子郵件聯繫投資者關係部 ，並使用問題第16條的“硬拷貝”一欄中的信息：如何訪問 或接收代理材料、其他定期申報文件、關鍵公司治理文件和其他信息？在第90頁，如果：
| • | 您和與您共享地址的其他股東目前收到多份我們的年度報告和/或委託書，或者如果您持有多個帳户的股票，並且在任何一種情況下，您都只希望收到一份2023年年報或2024年委託書；或 |
| • | 您參與房屋管理，並希望收到一份單獨的2023年年度報告副本或2024年委託書。 |
我們將在收到您的請求後立即將所請求的 文檔發送給您。
尋求與任何個別董事或董事組溝通的股東和其他相關方可以向目標董事會 發送信函，抄送至明尼蘇達州明尼阿波利斯55403號Nicollet Mall，TPS-2670，c/o公司祕書，或發送電子郵件至由公司祕書管理的BoardOfDirector@Target.com。董事會已指示公司祕書將該等通訊轉送相關董事會成員，除非該等通訊與董事會或股東事宜無關。
任何股東提案或董事提名必須以書面形式提交給我們的公司祕書，電子郵件地址如下：或我們主要的 執行辦公室。股東提案和董事提名應通過以下兩種方式之一進行處理：
| • | 只能通過電子郵件發送。以書面形式提交給我們的 公司祕書郵箱：BoardOfDirector@Target.com. |
| • | 通過郵件發送，並通過電子郵件發送副本。以書面形式提交給我們的公司祕書C/O Target Corporation，1000 Nicollet Mall，Mail to StopTPS-2670，Minneapolis，Minneota 55403， ，並將副本複製到郵箱：BoardOfDirector@Target.com. |
本節介紹2025年年會的股東提案，而不是董事提名。如果您希望提名董事候選人，請參閲 “提名董事候選人”標題下的部分。 提交股東提案的截止日期和要求取決於股東是否尋求使用《交易法》下的規則14a-8將提案包含在2025年的委託書中：
| • | 未使用規則14a-8的業務提案。 根據我們的章程，如果股東希望在2025年年會上提出要審議的業務項目， 股東必須在2025年3月14日之前提前書面通知我們的公司祕書。預先書面通知 必須符合所有適用的法律和法規，以及我們的章程中包含的某些其他條款，這些條款 一般要求股東提供對擬議業務的簡要描述、提出業務的原因、以及有關股東和股東持有的目標證券的某些信息。 |
| • | 使用規則14a-8的業務建議。如果股東 希望使用規則14a-8將業務項目包括在我們的2025年委託書中，則必須遵循規則14a-8中規定的程序。此外，我們的公司祕書必須在2024年12月30日之前收到建議書。 |
由股東推薦或提名的董事候選人的截止日期和要求 如下：
| • | 推薦治理委員會和可持續發展委員會考慮的候選人。任何股東如果希望推薦治理委員會和可持續發展委員會的候選人，以考慮在2025年年會上提名為董事，應在2024年12月31日之前向我們的公司祕書提交書面請求和相關信息，以便有足夠的時間 考慮該建議。 |
| 目標公司：2024年委託書 |
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| • | 在我們的2025年委託書之外直接提名董事候選人 。根據我們的章程，如果股東計劃在2025年年會上直接提名某人為董事 ，股東必須在2025年3月14日之前向我們的公司祕書提前發出董事提名的書面通知，並且必須遵守所有適用的法律和法規，以及我們章程中包含的某些其他條款 ，這些條款通常要求股東提供有關建議的董事、股東和股東持有的目標證券的某些信息。除了在2025年3月14日截止日期前滿足公司章程中的這些提前通知和要求 外，任何打算徵集委託書以支持非董事會提名人的股東必須遵守通用委託書規則，在2025年4月14日之前向我們的公司祕書 發出通知，列出交易所法案下規則14a-19所要求的信息。 |
| • | 使用我們的代理訪問附則提名將包括在我們的2025年委託書中的董事候選人。為了提名董事候選人納入我們的2025年委託書，一名或一組股東必須遵守我們的委託書訪問附例，該附例一般規定 股東或不超過20名股東的團體必須在至少過去三年內連續持有Target已發行普通股的3%或以上 ，並且可以提名最多兩名個人或20%的董事會成員中較大者。根據 目前12名董事的董事會規模，我們需要在2025年的代理聲明中包括 的最大代理訪問候選人數量為兩名。將股東提名的董事候選人包括在我們2025年的委託書中的請求必須在不早於2024年11月30日但不遲於 2024年12月30日收到我們的公司祕書。每個被提名者必須符合我們的附則所要求的資格。此外，提名股東 或股東團體必須提供某些信息，並滿足本公司章程的其他具體要求。 |
這份2024年的委託書包含 個前瞻性陳述，這些陳述是基於我們目前的假設和預期。這些陳述通常伴隨着“目標”、“預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“可能”、“ ”、“尋求”、“將”、“將”或類似的詞語。這份截至2024年的委託書中的主要前瞻性陳述包括：我們未來的財務和運營業績、我們的增長戰略、股東價值、對我們業務的計劃投資、新店的開設和改建、我們供應鏈運營的增強、我們的目標 前瞻性戰略(包括可持續發展目標和雄心)、風險監督和風險管理工作的預期結果、我們的高管薪酬計劃，以及董事會的領導結構、組成、政策和做法。
所有此類前瞻性陳述 旨在享受修訂後的《1995年私人證券訴訟改革法案》中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。儘管我們認為前瞻性陳述有合理的基礎，但我們的實際 結果可能與此大不相同。可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述不同的最重要因素在我們對2023年年度報告第I部分第1A項風險因素的描述中闡述，該描述應與本2024年委託書中的前瞻性陳述結合閲讀。前瞻性 聲明僅在發佈之日起發表，我們不承擔任何更新前瞻性聲明的義務。
| 目標公司：2024年委託書 |
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| 術語 | 定義 | |
| 2020-2023個PSU | 截至2024年2月3日的四年績效期間於2021年3月頒發的PSU獎 | |
| 2021年-2023年PBRSU | 2021年3月頒發的PBRSU獎項，涵蓋截至2月的三年業績期 2024年3月 | |
| 2022-2024年PSU | 2022年3月頒發的截至2月的三年業績期的NSO獎項 2025年1月 | |
| 2022年年會 | 塔吉特公司2022年年度股東大會 | |
| 2022年年報 | Target Corporation 2022財年的10-K表格 | |
| 2022年委託聲明 | 塔吉特公司2022年年會委託書 | |
| 2023—2025年PBRSU | 2023年3月頒發的PBRSU獎項，涵蓋截至1月的三年業績期 2026年31日 | |
| 2023年-2025年PSU | 2023年3月頒發的截至1月的三年業績期的NSO獎項 2026年31日 | |
| 2023年年會 | 塔吉特公司2023年年度股東大會 | |
| 2023年年報 | Target Corporation 2023財年的10-K表格 | |
| 2024年年會 | 塔吉特公司2024年年度股東大會 | |
| 2025年年會 | 塔吉特公司2025年年度股東大會 | |
| 2024年委託書 | 塔吉特公司2024年年會委託書 | |
| 2025年委託書 | 塔吉特公司2025年年會委託書 | |
| 調整後每股收益 | 排除某些項目影響的非GAAP指標;請參閲2023年年度第28頁 調整後每股收益與GAAP稀釋後每股收益的對賬報告 | |
| 調整後的銷售額 | 用於我們的PFA的非GAAP指標，排除某些項目的影響;請參閲第42頁 和47描述如何根據披露的對我們報告的結果或我們的結果的調整進行計算 對等組 | |
| 年度貿發會議 | 年度直接報酬總額，按第41頁所述計算 | |
| 法團章程細則 | 目標公司修訂和重述的公司章程（通過 修訂 2010年6月9日） | |
| 審計與風險委員會 | 目標公司董事會審計與風險委員會 | |
| Base LTD計劃 | 我們廣泛提供的合格長期殘疾計劃 | |
| 衝浪板 | 塔吉特公司董事會 | |
| 實益擁有人 | 通過經紀人、受託人、銀行或其他代名人持有股份的股東 | |
| 附例 | Target Corporation章程（修訂和重述至2023年1月11日） | |
| CD&A | 2024年委託聲明的“薪酬討論與分析”部分 | |
| 年複合增長率 | 複合年增長率 | |
| 帽子 | 實際支付的賠償金 | |
| 首席執行官 | 首席執行官 | |
| 董事會主席/主席 | 塔吉特公司董事會主席 | |
| 委員會 | 塔吉特公司董事會委員會 | |
| 委員會主席 | 塔吉特公司董事會委員會主席 | |
| 薪酬委員會和人力資本管理委員會 | 塔吉特董事會薪酬與人力資本管理委員會 公司 |
| 目標公司：2024年委託書 |
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| 術語 | 定義 | |
| 合規日期 | 領導團隊的董事或成員預計實現所需目標的日期 根據我們的股票所有權指導方針的所有權水平（選舉後第五個全年結束之前或 預約） | |
| 企業管治指引 | 目標公司的公司治理準則（2023年1月修訂），其中 包括董事道德準則 | |
| 下標(&I) | 多樣性、公平性和包容性 | |
| DDCP | 目標公司董事遞延薪酬計劃 | |
| 已獲支出 | 業績期末根據實際業績賺取的股份金額 | |
| EDCP | 目標公司的高管遞延薪酬計劃 | |
| 易辦事 | 稀釋每股收益，2023年年度報告第40頁報告的GAAP指標 | |
| 執行副總裁和CHRO | 執行副總裁兼首席人力資源官 | |
| 超額LTD計劃 | 我們的自我保險無資金超額長期殘疾計劃 | |
| 《交易所法案》 | 1934年證券交易法，經修訂 | |
| 2017財年 | Target Corporation的財年涵蓋2017年1月29日至 2018年2月3 | |
| 2019財年 | Target Corporation的財年涵蓋2019年2月3日至 2020年2月1 | |
| 2020財年 | Target Corporation的財年涵蓋2020年2月2日至 2021年1月30日 | |
| 2021財年 | Target Corporation的財年涵蓋2021年1月31日至 2022年1月29日 | |
| 2022財年 | Target Corporation的財年涵蓋2022年1月30日至 2023年1月28日 | |
| 2023財年 | Target Corporation的財年涵蓋2023年1月29日至 2024年2月3日 | |
| 2024財年 | Target Corporation的財年涵蓋2024年2月4日至 2025年2月1日 | |
| 公認會計原則 | 美國公認會計原則 | |
| 目標支出 | 達標支付所代表的股份金額 | |
| 治理與可持續發展委員會 | 目標公司董事會治理與可持續發展委員會 | |
| 比較方案 | 收入持續計劃 | |
| 基礎設施與財務委員會 | 塔吉特公司董事會基礎設施與財務委員會 | |
| 激勵性營業收入 | 代表短期前激勵薪酬的營業收入的非GAAP指標 基礎並通過從我們的營業收入中剔除短期激勵費用來計算 | |
| 互聯網可用性通知 | 互聯網可用性通知 | |
| IRC | 國內税收代碼 | |
| ISG | 投資者管理小組 | |
| 領導班子 | “我們的領導力”頁面上列出的Target管理層成員 塔吉特網站（corporate.target.com/about/purpose-history/leadership) | |
| 領銜獨立董事 | 塔吉特公司董事會首席獨立董事 | |
| LTI | 長期激勵 | |
| 會議通知和總結 | 2024年委託聲明的“會議通知和委託摘要”部分 | |
| 近地天體 | 獲任命的行政人員 | |
| 非CEO NEO | 首席執行官以外的NEO | |
| 紐交所 | 紐約證券交易所 | |
| 營業收入 | 2023年年度報告第40頁報告的GAAP指標 |
| 目標公司：2024年委託書 |
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| 術語 | 定義 | |
| PBRSU | 基於業績的限制性股票單位 | |
| PCAOB | 上市公司會計監督委員會 | |
| PSU | 績效份額單位 | |
| 養老金計劃 | 目標公司養老金計劃 | |
| ROIC | 投資資本回報率，這是基於GAAP信息的比率，但除外 經營租賃利息計入營業收入的比例 | |
| 登記股東 | 其股份直接以股東名義登記在Target的股東 轉讓代理，EQ股東服務 | |
| 相對TSR | 用於我們的PBRSU的績效衡量標準，基於三年的相對TLR績效與 我們的零售同行羣體;更多詳細信息，請參閲第49頁 | |
| RSU | 限制性股票單位 | |
| 銷售額 | 2023年年度報告第40頁報告的GAAP指標 | |
| 薪酬話語權 | 對高管薪酬的諮詢批准 | |
| 美國證券交易委員會 | 美國證券交易委員會 | |
| SPP I | 目標公司補充養老金計劃I | |
| SPP II | 目標公司補充養老金計劃II | |
| STip | 短期激勵計劃 | |
| 補充養老金計劃 | SPP I和SPP II | |
| 可持續發展與治理報告 | 塔吉特的可持續發展和治理報告 | |
| 目標401（k）計劃 | 目標公司401（k）計劃 | |
| 目標 | 目標公司 | |
| 目標前進 | 塔吉特整體業務戰略中以可持續發展為重點的組成部分 | |
| TSR | 股東總回報 | |
| 團隊成員 | 目標員工 | |
| 通用代理卡 | 一張代理卡，列出了方向選舉競爭中各方的所有董事提名人。 | |
| 通用代理規則 | SEC採用的規則要求非豁免董事使用通用代理卡 選舉競賽。 | |
| 視頻 | 選民指示表 | |
| 年終股價 | 我們的2023財年年終收盤價為每股145.49美元 |
| 目標公司：2024年委託書 |
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