提案4——修改公司註冊證書以增加普通股的授權總數
從 225,000,000 增加到 400,000,000
普通的
我們的董事會已批准本委託書附錄A所附的公司註冊證書修正案(“章程修正案”),但須經年會股東批准,將公司獲準發行的普通股總數從2.25億股增加到4億股,這也將使授權股本總數從227,500,000股增加到402,500,000股。
新授權的普通股將擁有與我們目前已發行普通股相同的權利。截至2024年3月31日,已發行和流通了150,362,664股普通股,根據我們的2007年計劃,有27,367,439股股票有待發放獎勵,根據2007年計劃,有3,759,818股普通股可供補助,1,460,510股普通股在行使未償認股權證後可供發行,9,819,300股普通股留待發行轉換未償還的可轉換票據後,根據我們與之達成的協議,我們預留了1,666,670股普通股進行發行交聯網絡有限責任公司。因此,在2.25億股普通股的授權股中,有194,436,401股目前已發行或保留,而我們的普通股授權股中有30,563,599股仍可供將來發行。假設提案5(2007年計劃修正案)和提案6(ESP修正案)在年會上獲得批准,那麼截至2024年3月31日,在2.25億股授權普通股中,有203,136,401股目前將已發行或保留,而21,863,599股普通股的授權股份仍可供將來發行。
如果我們的股東在年會上批准本提案4,我們預計將在年會之後儘快向特拉華州國務卿提交章程修正案,以增加我們的普通股和股本的法定股數。在向特拉華州國務卿提交章程修正案後,將按照章程修正案的規定對公司註冊證書第四條A節進行修訂和重述。
修正理由
章程修正案的目的是在董事會認為可取的情況下,為公司在管理與公司目的相關的普通股方面提供更大的靈活性。這些公司目的可能包括但不限於:發行與股權融資相關的股票;發行與收購相關的股票;根據公司各種股權薪酬計劃或其他員工福利計劃授予的期權或其他獎勵發行股票;以及其他一般公司用途。但是,公司目前無意發行股票,無論是與收購有關、通過股權融資還是其他方式發行股票,也沒有將擬議增加的普通股授權數量的任何特定部分分配給任何特定用途。
修正案的總體影響
如果在年會上獲得批准,根據章程修正案增加的授權股份將不會對現有股東的權利產生任何直接影響。但是,除非公司註冊證書和適用的法律法規可能要求,否則我們的董事會可以在不要求未來股東批准此類發行的情況下發行授權股票。如果將來發行的額外授權股票與股票分紅無關,則它們將降低現有股東的股權百分比,並且根據發行價格與現有股東支付的股票價格的比較,可能會稀釋我們現有的股東。普通股持有人沒有優先權認購或購買未來可能發行的任何其他普通股。