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本“財務重述追回政策”(經不時修訂)的目的是描述在何種情況下，受保行政人員(定義見下文)須在本公司的財務報表出現任何必要的會計重述時，向Valley National Bancorp(“本公司”)償還或退還獎勵薪酬(定義見下文)。本政策旨在遵守經修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)第10D節、根據交易法頒佈的第10D-1條以及納斯達克股票市場有限責任公司(下稱“納斯達克”)上市規則第5608條，並將其解釋為符合此等條款。每名承保行政人員均須簽署本保單所附的確認書，並將其作為附件A交回本公司，根據該確認書，承保行政人員將同意受本保單條款的約束並遵守本保單的條款(“承保確認表”)；但任何承保行政人員未簽署任何該等確認書，並不否認本政策適用於該承保行政人員。本政策自2023年10月2日(《生效日期》)起施行。為清楚起見，本政策的條款應適用於承保高管在生效日期或之後收到的任何合格激勵薪酬，即使此類合格激勵薪酬是在生效日期之前批准、授予或授予承保高管的。

本政策應由本公司董事會(“董事會”)的薪酬及人力資本管理委員會(“委員會”)執行，或如無該委員會或如該委員會並非只由獨立董事組成，則由董事會的大多數獨立董事執行。委員會有權解釋和解釋本政策，並作出執行本政策所需、適當或可取的一切決定。委員會作出的任何決定都是終局的，對所有受影響的個人都有約束力，不需要對本政策所涵蓋的每一個人都是一致的。在執行本政策時，委員會獲授權及指示就其他委員會職責及權限範圍內的事宜，徵詢全體董事會或董事會其他委員會可能需要或適當的意見。在適用法律的任何限制下，委員會可授權及授權本公司任何高級職員或僱員採取任何必需或適當的行動，以達致本保單的目的及意圖(涉及該高級職員或僱員的本保單下的任何追討除外)。委員會有權保留、補償任何外部薪酬顧問、法律顧問或財務、會計或其他顧問，並在其確定有必要根據《委員會憲章》履行其在本政策下的職責時，徵求他們的意見。

答：“會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而對公司財務報表進行的會計重述，包括任何必要的會計重述(A)更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤(“大R”重述)，或(B)更正對先前發佈的財務報表並不重要的錯誤，但如果錯誤在當期被更正或在本期未被更正則會導致重大錯報(“小R”重述)。

C.“符合條件的激勵薪酬”是指涵蓋高管收到的(定義如下)的所有激勵薪酬：(A)在開始擔任擔保高管服務後；(B)在生效日期當日或之後；(C)在績效期間的任何時間擔任擔保高管；(D)當公司有某類證券在納斯達克或其他國家證券交易所或國家證券協會上市時；以及(E)在適用的恢復期(定義如下)內。為清楚起見，為了使激勵性薪酬有資格成為合格的激勵性薪酬，必須滿足本節III.C中列出的所有五個條件。

D.“超額補償”是指與會計重述有關的每名受保行政人員符合條件的獎勵補償額，超過本應收到的獎勵補償額，如果該數額是根據委員會確定的重述數額計算的，而不考慮所支付的任何税款。

E.“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的所有其他措施。就本政策而言，股票價格和股東總回報(以及全部或部分源自股票價格或股東總回報的任何衡量標準)被視為財務報告指標。為免生疑問，財務報告措施不必在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。

H.“恢復期”就任何會計重述而言，指緊接重述日期(定義見下文)前三(3)個已完成的會計年度，以及在該三個已完成的會計年度內或緊接該三個已完成的會計年度之後少於九(9)個月的任何過渡期(因公司會計年度的變動所致)。

I.“重述日期”指以下日期中較早的日期：(A)董事會、董事會委員會或本公司高級職員獲授權採取行動的日期(如董事會無須採取行動、得出結論或理應得出結論認為本公司須編制會計重述)，或(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。

本政策適用於根據1934年證券交易法(經修訂)第16a-1(F)條被指定為公司“高級管理人員”的每一位個人(每個人均為“高級管理人員”)，無論該等高級管理人員在被要求向公司償還超額補償時是否正在任職。本政策適用時，不論是否發生任何不當行為，或承保行政人員是否有任何與錯誤財務報表有關的個人知識或責任，以致有需要作出相關的會計重述。

在會計重述的情況下，公司將根據本政策合理迅速地追回任何超額補償。因此，委員會將迅速確定與該會計重述有關的每名受保高管的任何超額補償金額，並在此後立即向每名受保高管發出書面通知，説明所需的償還或返還，並列出超額補償金額

到期了。對於基於(或源自)股票價格或股東總回報的合格激勵薪酬，如果超額補償金額不需要直接根據適用會計重述中的信息進行數學重新計算，則委員會將基於對會計重述對獲得合格激勵薪酬的股票價格或股東總回報影響的合理估計來確定金額(在此情況下，本公司將保存該合理估計的確定文件，並向納斯達克提供此類文件)。

B.委員會應根據所有適用的事實和情況，包括考慮在成本和回收速度之間尋求適當的平衡，來確定追回超額補償的適當方法，包括但不限於並在適用法律的情況下，由公司減少或取消激勵性補償或超額補償，由受保高管償還或償還超額補償，以及將超額補償與公司或公司關聯公司應支付給該人的其他補償相抵。在委員會認為承保行政人員以現金或財產一次過償還以外的其他方式追回款項是適當的情況下，本公司將在第五節D節的規限下決定其他追回方法，其中可包括與承保行政人員訂立還款協議(以委員會合理接受的形式)。為免生疑問，除下文第V.D節所述外，本公司在任何情況下均不得接受少於為履行承保行政人員在本保單下的義務而超額補償的金額。

C.如果承保高管已經向公司償還了根據公司或適用法律確立的任何重複追償義務收到的任何超額補償，則任何此類補償金額都應計入根據本保單可追回的超額補償金額。如承保行政人員未能在到期時向本公司償還所有超額補償(根據上文第V.B節所釐定)，本公司將採取一切合理及適當的行動，向適用的承保行政人員追討該等超額補償。適用的受保高管可能被要求向本公司償還本公司根據前一句話追回該等超額補償而合理招致的任何及所有開支(包括法律費用)。

1.為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用
在公司作出合理嘗試追回適用的多付賠償金、記錄此類企圖並向納斯達克提供此類文件後，針對投保高管的賠償金額將超過應追回的金額；或

本公司不得就根據本保單條款償還、退還或追回的任何超額補償的損失，向承保行政人員作出賠償。這一禁令也適用於向承保高管支付或補償承保高管在本保單下的任何潛在損失的保費。此外，本公司不得訂立任何豁免任何激勵性補償不受本政策適用或放棄本公司追討任何超額補償權利的協議，而本政策將取代任何該等協議(不論是在生效日期之前、當日或之後訂立)。

委員會可隨時修改、補充或終止本政策。即使本節有任何相反規定，如果本政策的任何修訂、補充或終止將(在考慮到本公司在修訂、補充或終止的同時採取的任何行動後)導致公司違反任何聯邦證券法、證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則或納斯達克的規則，或公司證券當時在其上上市的任何國家證券交易所或國家證券協會，則本政策的任何修訂、補充或終止均無效。

委員會打算在適用法律允許的最大程度上適用這一政策。委員會可通過簽署確認表格或其他方式，要求在生效日期或之後簽訂或採用的任何僱傭協議、股權獎勵協議或任何其他協議、計劃或安排，作為授予其項下任何福利的條件，要求承保行政人員同意遵守本政策的條款。除本政策另有明文規定外，本政策項下的任何賠償權利是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案或其他適用法律、法規、規則、硅谷國家銀行追回政策或任何其他公司政策，或根據任何僱傭協議、股權或獎勵計劃、股權獎勵協議或類似協議、計劃或安排以及公司可獲得的任何其他法律補救措施或補救措施提供給公司的任何其他補救措施或賠償權利的補充，而不是替代。

本政策對所有受保高管具有約束力並可強制執行，並在適用法律或美國證券交易委員會或納斯達克指導的範圍內，對其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制執行力。

以下籤署人確認並確認簽署人已收到並審閲了一份在財務重述情況下可能不時修訂的硅谷國家銀行追回保單(“保單”)。本確認書中使用但未以其他方式定義的大寫術語具有保單中規定的含義。

簽署此確認表格，即表示簽署人確認並同意下文簽署人在受僱於本公司期間及之後均須並將繼續受本保單規限，且本保單的條款以引用方式併入現時或以後訂立、批准或採納的任何協議、計劃或安排中，規定向下文簽署人支付獎勵補償以作適當考慮，包括但不限於向下簽名人授予任何該等獎勵補償，以及在生效日期後的任何期間內繼續受僱於本公司。此外，以下籤署人同意遵守保單條款，包括但不限於，在保單要求的範圍內，以保單允許的方式，向本公司退還或償還任何超額賠償。

簽字人承認並同意委員會根據本政策作出的所有決定均為最終決定，並具有約束力。簽字人明白並承認，本公司被禁止賠償簽字人任何超額賠償的損失，該禁令也適用於向簽字人支付保險費或補償保險費，該保險單涵蓋本保單項下的任何潛在損失。



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