證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

時間表 14A

根據證券第 14 (a) 條 作出的委託聲明

1934 年交換法

由註冊人提交 ☑

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

年度股東大會通知

和

委託聲明

2024年年度股東大會通知

誠邀您 參加Lifeway Foods, Inc.（“公司”）的2024年年度股東大會（以及任何延期、休會或其他延遲，即 “年度 會議”）。

委託書、隨附的代理卡以及 公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告於2024年4月28日左右首次發送或提供給我們的股東 。

關於年度代理材料可用性 的重要通知

會議將於 2024 年 6 月 14 日舉行

委託書、隨附的 代理卡以及截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告可在www.investorvote.com/LWAY上免費獲取。 除本代理聲明外，本網站上的信息不屬於本代理聲明的一部分。

請簽署並註明日期 立即將隨附的代理卡放回所提供的信封中，或按照隨附的代理卡上的説明通過互聯網或電話 提交您的代理和投票指示，以便您可以派代表出席年會。

********************

隨附的委託聲明 詳細描述了將在年會上開展的業務。我們敦促您仔細完整地閲讀隨附的委託聲明， ，包括附錄。

如果您對年會開展的業務有任何疑問 ，想獲得委託書的更多副本，或者如果您需要幫助 對股票進行投票，請聯繫公司祕書朱莉·斯莫良斯基。

LIFEWAY 食品有限公司

奧克頓街 6431 號

伊利諾伊州莫頓格羅夫 60053

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委託聲明

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2024 年年度股東大會

2024年6月14日

目錄

1。 關於年會的信息

隨附的代理由LIFEWAY FOODS, INC. 董事會（“董事會”）徵集。（“Lifeway”、“我們” 或 “公司”） 用於Lifeway的2024年年度股東大會（連同其任何延期、休會或其他延期， “年會”）。為了支持員工和股東的健康和福祉， 年會將僅在以下網站以虛擬會議形式舉行：Meetnow.Global/mdj92QY。您將無法親自參加年會 。

要參加會議，請訪問Meetnow.global/mdj92QY ，然後輸入代理卡或《代理材料互聯網可用性通知》中包含的控制信息。在線辦理登機手續將於 中部時間下午 1:30 開始。請留出時間辦理在線登機手續。

我為什麼會收到這些材料？

本委託書和隨附的委託書 卡是為我們董事會徵集在年會上使用的代理人而提供的。

你的投票非常重要。即使您計劃參加年會，也請簽署 日期並將交付給您的代理卡連同代理材料的互聯網可用性通知一起退回 ，或者使用代理卡上的電話或互聯網投票説明或代理材料互聯網可用性通知 。如果您在經紀商、銀行或其他被提名人的賬户中持有股份，請按照被提名人提供的説明 對您的股票進行投票。通過代理人對您的股票進行投票可確保如果您無法參加年會， 您的股票將在年會上進行投票。立即投票不會限制您更改投票或參加年會的權利。

我在投票什麼？

您將有權在年會上對以下 提案進行投票：

董事會如何建議 我對這些提案進行投票？

董事會建議您對股票進行投票：

誰能投票？

截至2024年4月16日營業結束（“記錄日期”），面值為每股 0.01美元的普通股（“普通股”）的持有人可以在 年會上投票。截至記錄日期，共有14,690,987股已發行普通股。每股普通股都有權 就正確提交年會的每項事項進行一票表決。不允許股東就 董事選舉累積選票。我們沒有任何已發行的優先股。

你的投票非常重要。即使你計劃，也請提交 你的代理

參加年會。

如何對我的股票進行投票？

登記在冊的股東。在記錄日營業結束時， 記錄在案的股東有權獲得年會通知並在年會上投票。每位普通股登記持有人 都有權對截至記錄日持有的每股普通股獲得一票投票。

如果您的股份直接以您的 名義向我們的過户代理登記，則您被視為這些股份的登記股東。如果您是記錄保持者，您的 代理材料將由我們的轉讓代理直接發送給您。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式之一對您的股票進行投票：

	要通過互聯網投票，請前往 www.investorvote.com/LWAY 填寫電子代理卡。系統將要求您提供隨附代理卡中的控制信息。必須在2024年6月13日中部時間晚上 11:59 之前收到您的互聯網選票才能計算在內。
	要通過電話投票，請致電 1-800-652-VOTE (8683) 並按照預先錄製的説明進行操作。系統將要求您提供隨附代理卡中的控制信息。您的電話投票必須在東部時間2024年6月13日晚上 11:59 之前收到才能計算在內。
	要通過郵件投票，請立即簽署、註明日期並歸還您的代理卡，以便在2024年6月13日之前收到，這樣我們就可以放心在年會上有法定人數，這樣即使您以後決定參加年會，也可以按照您的意願對您的股票進行投票。
	要親自投票，請在加入會議後，點擊虛擬會議平臺上提供的 “投票” 鏈接，然後按照提供的提示進行操作。您將被要求在代理卡或《代理材料互聯網可用性通知》上提供控制信息。

受益股東。對於通過另一名登記持有人（有時稱為 “street 名稱” 持有股份）以實益方式持有的股份， 代理人投票的方法有所不同。如果您的股票存放在經紀賬户中或由經紀人、銀行或其他提名人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益 所有者，並且該委託書由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉發給您，被視為 這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權按照經紀人、銀行或其他被提名人發送給您的指示，指導您的經紀人、銀行或其他 名義人如何對您賬户中持有的股份進行投票。 作為受益所有人，您還受邀參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您獲得經紀商、銀行或其他 被提名人的 “合法代理人”，賦予您對股票的投票權，否則您 不得在年會上以投票方式對這些股票進行投票。

年會的法定人數要求是多少？

法定人數是指根據公司章程（經修訂的 “章程”）和伊利諾伊州法律， 出席或派代表出席年會所需的最低股份數量，以使會議正常舉行。截至記錄日，大多數普通股的已發行普通股必須親自或通過代理人出席年會，才能獲得業務交易所需的法定人數。如果親自或通過代理人出席年會的普通股的總投票權 不構成所需的法定人數，我們 可以將年會延期至下一個日期，以獲得法定人數。

每個提案需要多少票才能獲得批准 ？

在某一事項上投票 “贊成”、 “扣留”、“棄權” 或 “反對”（視情況而定）的普通股既被視為出席 以確定法定人數為目的，也被視為有權在年會上就該事項進行投票的股份（“投票”）。 經紀商的無選票（即銀行、經紀商或其他被提名人截至記錄日持有但受益 所有人未發出投票指示的普通股）將被計算在內，以確定某一事項的業務交易 是否達到法定人數，但不計算在確定該事項的投票數時。棄權 和經紀人不投票（如果有）對需要多數票的提案沒有影響，經紀人的無票對需要多數票才能批准的提案 沒有影響。

經紀商無票來自銀行、經紀商或其他有代表出席年會的被提名人持有 的股票，但持有這些股份的被提名人 (i) 沒有收到股份受益所有人的指示對特定提案進行表決，並且 (ii) 對特定提案沒有自由裁量的 投票權。銀行、經紀商或其他被提名人是否有權對其持有的股票進行投票 由證券交易所規則決定。持有受益人登記股份的銀行、經紀商和其他被提名人無權 在年會上對任何提案進行表決，除非他們收到 股份的受益所有人的投票指示。

批准每項提案所需的投票數為 ，如下所示：

提供代理有什麼影響？

董事會正在徵集代理人並代表 董事會徵集代理人。董事會已指定我們的首席執行官（“首席執行官”）朱莉·斯莫良斯基和我們的首席財務官 （“首席財務官”）埃裏克·漢森以及他們中的任何人作為代理人，對代表其徵集的普通股進行投票。

您可以如上所述為您的代理人投票。作為 登記在冊的股東，如果您提交了委託書，但未具體説明您希望如何投票表決您的股份，則隨附的委託書中指定的代理持有人將根據董事會的建議對您的股份進行投票 。

中指定的代理持有人也可以自行決定就可能在年會之前提出的任何其他事項進行投票。截至本委託書發佈之日，董事會知道除本委託書中描述的 項業務外，沒有其他 項業務將在年會上提交，供其審議。

我可以更改我的投票或撤銷我的 代理嗎？

記錄在案的股東。 如果您是登記在冊的股東 ，則可以通過以下方式更改投票或撤銷您的代理人：

街道名稱股東。 如果您是街頭股東，則您的經紀人、銀行或其他被提名人可以向您提供有關如何更改或撤銷代理的説明。請注意 請注意，如果您的股票由銀行、經紀商或其他被提名人記錄在案，並且您決定出席年會並在年會上投票， 除非您出示記錄持有人 （您的銀行、經紀人或其他被提名人）以您的名義簽發的合法代理人，否則您在年會上的親自投票將無效。

我有權獲得持不同政見者的 評估權嗎？

根據伊利諾伊州通用公司法和Lifeway的 公司註冊證書，股東無權就將在年會上採取行動的任何 提案獲得持不同政見者的任何評估或類似權利。

年會是如何徵集代理人的？誰在為此類招標付費？

董事會正在通過這些代理材料徵集代理人用於 年會。通過簽署、註明日期和歸還代理卡，或者按照本代理聲明中的説明通過 互聯網或電話提交代理人，即授權被指定為代理人的人員按照您的指示在年會上對您的 股票進行投票。

Lifeway將承擔年會代理人招標 的全部費用，包括準備、打印和分發代理材料的費用。

可以通過我們的董事、董事候選人、高級職員或僱員通過電話、電子通信或其他方式進行招標，對最初的代理請求進行補充。儘管我們可能會向這些人償還與此類招標有關的 合理的自付費用，但我們不會就任何此類服務向這些人支付 額外補償。

我們的招標材料副本 也將應要求提供給經紀商、銀行和其他被提名人，以轉交給 此類經紀商、銀行或其他被提名人持有的記錄在冊股份的受益所有人。公司希望向經紀公司、銀行、託管人和其他代表普通股 受益所有人的人員補償他們在向此類受益 所有人轉發招標材料時支付的合理自付費用。

我與另一位股東 共享一個地址，但我們只收到一份代理材料的紙質副本。我怎樣才能獲得代理材料的額外副本？

我們採用了一項名為 “住户” 的程序， 已獲得美國證券交易委員會（“SEC”）的批准。根據該程序，擁有 相同姓氏和地址的多名股東將僅收到一份我們的代理材料和年度報告的副本，除非他們通知我們他們 希望繼續收到多份副本。為了降低印刷成本、郵寄成本和費用，我們採取了家庭經營方式。如果您 當前在同一地址收到代理材料的多份副本並希望選擇入住，或者如果您目前未收到多份副本而希望選擇退出住宅，則可以書面或電話通知我們。Lifeway還將立即向任何索取代理材料的股東提供一份額外的代理材料副本。任何此類請求都應通過以下地址和電話號碼發送給 Lifeway的公司祕書。

Lifeway Foods, Inc.

奧克頓街 6431 號

伊利諾伊州莫頓格羅夫 60053

電話：(847) 967-1010

注意：公司祕書

街道名稱股東可以聯繫其經紀人、銀行或其他被提名人 ，索取有關房屋的信息。

在哪裏可以找到年會的投票結果 ？

我們將在會議結束後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的 8-K 表中披露當前報告 的投票結果。如果我們 無法及時獲得最終投票結果，無法提交 8-K 表格，那麼我們將提交 8-K 表格以公佈初步結果，並將在表格 8-K 的修正案 中提供最終結果。

提出行動 供公司2025年年度股東大會審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？

為了使根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第14a-8條提交的任何股東提案包含在公司2024年年度股東大會（“2024年年會”）發佈的委託書中， ，我們必須在2024年12月30日之前收到此類股東提案。根據《交易法》第14a-8（d）條，提交的任何此類股東提案， ，包括隨附的支持聲明，不得超過500字。此外，為了遵守 通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司 被提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年4月15日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。 所有股東提案和代理招標通知必須以書面形式提出，並寄給位於伊利諾伊州奧克頓街6431號的Lifeway Foods, Inc.， 莫頓格羅夫，伊利諾伊州60053，收件人：公司祕書。

章程還為希望在年會上提出提案或提名董事但不尋求在委託書中納入提案或 董事候選人的股東制定了預先通知程序 。為了在2025年年會之前妥善提出，股東必須及時向公司主要執行辦公室的公司祕書提供 書面通知，任何此類提案或 提名都必須構成股東行動的適當事項。書面通知必須包含章程中規定的信息。 為了及時起見，我們的公司祕書必須在 2025 年 2 月 15 日之前，不遲於 2025 年 3 月 16 日 在主要執行辦公室收到股東的書面通知。

如果我有疑問，我應該聯繫誰？

如果您對董事選舉 、有待在年會、本委託聲明或年會上表決的其他事項還有其他疑問，或者如果您需要幫助 對股票進行投票，請聯繫公司祕書朱莉·斯莫良斯基。

董事會建議使用隨附的代理卡對 董事會提名人的選舉投票 “贊成”，“贊成” 提案二和 “贊成” 提案三。

2。將在年會上表決的提案

提案一： 選舉董事

董事會目前由七 (7) 名董事組成， 所有董事均已被提名連任。每位被提名人都同意被提名為董事候選人， 已同意在當選後任職。在年會上，董事的任期將在 2025 年年度 會議上屆滿，或者直到其繼任者當選並獲得資格為止。

股東及其代理人被要求 對以下七 (7) 名董事會提名成員進行投票：

提案 二：批准 GRANT THORNTON 作為我們的獨立審計師

2024 財年

2024年4月17日 17日，Lifeway的審計和公司治理委員會一致建議任命致同律師事務所 （“致同會計師事務所”）為截至2024年12月31日的財年 財年我們的獨立註冊會計師事務所。董事會認為，選擇致同符合Lifeway和我們的 股東的最大利益。儘管審計和公司治理委員會負責獨立審計師的任命、薪酬、留用、解僱、 和監督，但為了良好的公司治理，我們要求股東批准該選擇。 我們的審計和公司治理委員會於2022年12月6日首次聘請了致同會計師事務所，自該日起，致同一直是我們的獨立 註冊會計師事務所，任期自該日之後結束。預計Grant Thornton的代表將出席年會，如果需要，將有機會發表聲明並回答適當的問題。

更換審計師

Mayer Hoffman McCann P.C.（“MHM”） 自2015年以來一直被聘為公司的獨立註冊會計師事務所，正如先前披露的那樣，2022年6月 8日，MHM通知公司，它不會競選連任。MHM審計了我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的財務報表，並審查了根據美國公認會計原則編制的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月 30日的財政季度。MHM在此期間的審計和審查完成後，MHM的 項目就完成了。

正如先前披露的那樣， 審計和公司治理委員會於2022年12月6日批准聘請致同作為公司截至2022年12月31日的財政年度的註冊公共會計師事務所 。

正如先前報道的那樣， 2022年4月29日， 公司董事會審計和公司治理委員會在與管理層和MHM討論後得出結論 ，公司先前發佈的（i）截至2020年12月31日止年度的經審計的合併財務報表， 和（ii）截至2020年3月31日、2020年6月30日、9月30日的未經審計的合併財務報表 2020 年、2021 年 3 月 31 日、2021 年 6 月 30 日和 2021 年 9 月 30 日（統稱為 “受影響時期”）應重述 ，且不再重述依賴於與2009年收購Fresh Made, Inc.相關的無限期無形資產 資產的遞延所得税的記錄存在重大錯誤。該錯誤導致截至2020年1月1日的遞延 所得税負債和商譽均少報了118萬美元，但對公司的流動性或現金狀況沒有影響。 公司重報了受影響時期的經審計的合併財務報表（統稱為 “重報”）， 更正了其 2021年10-K表中相關的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

批准

批准任命 格蘭特·桑頓為截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師需要獲得多數選票的贊成票。如果股東未能批准該選擇，審計和公司治理委員會可以（但不要求 ）重新考慮是否保留致同集團。即使甄選獲得批准，如果委員會和董事會認定 的變更符合Lifeway及其股東的最大利益，則委員會可自行決定在一年中的任何時候指示 另一名註冊獨立會計師的任命。

有關Grant Thornton和MHM分別針對2023和2022財年提供的服務收取的審計和其他費用 的信息，請參閲本 委託書中題為 “獨立註冊會計師事務所費用和審計委員會報告——由 獨立註冊會計師事務所收取的費用” 的部分。

提案三： 關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票

我們認為，Lifeway及其股東 都受益於健全的公司治理和薪酬政策。作為《交易法》第14A條規定的義務的一部分，也是 我們良好的公司治理和整體股東宣傳工作的一部分，我們的董事會已決定每年為股東提供機會 就我們指定執行官的薪酬（通常稱為 “對薪酬提案説 ”）進行諮詢投票，儘管上一次股東對 “薪酬發言頻率” 的投票建議對薪酬投票 br} 每三年一次。我們的董事會認為，股東更頻繁地就Say on Pay發表意見，將使Lifeway及其股東都受益。

我們要求股東在 不具約束力的諮詢基礎上批准向指定執行官支付的薪酬，如本委託書的 “薪酬概述” 部分 中所述。我們的董事會和薪酬委員會重視股東所表達的意見，並將在未來評估我們的高管薪酬計劃時考慮這次按薪投票的 結果。

2023 年 “Say-on-Pay” 投票、 股東參與流程和股東意見

關於 say 薪酬的股東顧問投票從2022年的95.6％下降到2023年的54.8％。薪酬委員會以及董事會和公司 管理層對結果感到失望，並認真對待。為了更好地瞭解股東 對我們高管薪酬計劃的看法，我們開展瞭如下所述的股東參與活動。

我們已發行的 普通股中約有47％由我們的首席執行官兼董事會主席朱莉·斯莫良斯基、盧德米拉·斯莫良斯基和愛德華·斯莫良斯基實益持有。 公司的剩餘股票主要由持有少量街道名義股份的股東持有，這使得 難以識別股東。公司確定並聯繫了除公司執行官或 董事之外的前25名股東，他們與我們的執行官和董事無關，他們總共持有我們 已發行普通股的37％。

我們的獨立董事、首席執行官 和首席財務官主動提出會見我們聯繫的每位股東。其中三位股東共持有我們 已發行普通股的約25％，他們於2023年和2024年與公司會面，討論高管薪酬問題。我們的首席獨立 董事兼薪酬委員會主席傑森·謝爾參與了這些討論，我們的首席執行官兼首席財務官與他一起參加了 電話會議的一部分，為問題提供答案。三位股東中有一位要求提供有關NEO 績效獎勵以及用於計算獎勵水平和基本工資水平的標準和程序的更多信息。該公司提供了所有要求的信息。兩位 股東對高管薪酬沒有表示擔憂，特別提到了公司的強勁表現。 在 2023 財年：

以下是股東提出的額外要求 清單以及公司的迴應。

在我們的股東對話中， 我們的股東還就涉及公司治理和公司戰略的話題提出了問題。

正如上文 “我們的應對方式” 中所述， 公司打算繼續其股東參與計劃。

薪酬委員會繼續審查 向我們的首席執行官其他指定執行官發放的適當股權和非股權激勵獎勵。作為我們的基準 和分析過程的一部分，薪酬委員會確定，Lifeway的同行以及由創始人和/或控股股東領導的眾多其他上市公司 向其指定的執行官發放此類獎勵（即使此類指定高管 高管也持有這些公司的大量或控股股份）。過去，我們根據轉換時股票的公允市場價值，將因未獲得達能同意而無法發放的 股權獎勵轉換為現金。但是， 薪酬委員會已經四年多沒有建議進行這種轉換了，我們將繼續尋求與達能達成一項允許我們使用股權薪酬的解決方案 。

對該決議的表決無意 解決任何具體的薪酬問題；相反，該投票涉及我們指定執行官的總體薪酬。此 投票僅是諮詢性的，對公司或董事會沒有約束力。儘管投票不具約束力，但我們的董事會重視股東和董事會的意見 ，薪酬委員會將在未來為我們的指定執行官做出薪酬 決定時考慮投票結果。

因此，我們要求股東對 以下決議投贊成票：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，公司股東 在不具約束力的諮詢基礎上批准公司2024年年度股東大會代理聲明 中披露的指定執行官的薪酬。”

3.LIFEWAY 的企業 治理

我們的股東選舉董事會，董事會的主要責任是按照其對股東的信託 義務促進Lifeway的長期健康、增長、成功和財務狀況。董事會是我們的最終決策機構，保留給 股東或與 股東共享的事項除外。董事會制定廣泛的公司政策並監督高級管理層成員，董事會 責成他們經營 Lifeway 的業務。

此外，董事會監督這些一般的 治理領域，詳見標題為 “Lifeway董事會” 的章節：

關鍵治理政策

回扣政策

為了幫助支持我們的管理 團隊的問責制，董事會通過了一項具體的回扣政策，該政策規定，如果由於嚴重違反 聯邦證券法的財務報告要求而需要進行會計重報，則沒收和收回某些高管薪酬 。本政策自2023年11月9日起生效，適用於2023年10月2日當天或之後批准、發放的 或發放給執行官的激勵性薪酬。根據該協議，董事會或薪酬委員會將根據錯誤數據追回執行官獲得的激勵性薪酬中超出執行官如果根據重報的業績本應獲得的 激勵薪酬，但存在某些 有限例外情況。

此外，如果執行官犯有故意不當行為 ，且公司自行決定向其發放的激勵性薪酬金額高於在沒有不當行為的情況下本應支付或發放的激勵性薪酬，則公司可以採取其他補救措施並追回董事會決定 的行動，以追回此類超額款項。

高管兼董事持股 和持股政策

公司制定了股票所有權和 持股政策，以更好地使我們的執行官和非僱員董事的利益與股東的利益保持一致， 進一步促進我們對健全公司治理的承諾，董事會負責管理、解釋和解釋。

根據該政策，我們的執行官必須 擁有價值為其年基本工資200％的Lifeway普通股。除非執行官已滿足其適用的 最低所有權水平，否則執行官必須保留相當於 行使、歸屬或支付授予其的任何股權獎勵而獲得的淨股份的50％的金額。此後，執行官必須（i）保留所有此類淨股份的 25％，以及（ii）持續擁有足夠數量的股份，以滿足最低所有權要求， 在他們擔任執行官期間一直如此。每位執行官的個人最低級別最初是使用 執行官在首次被任命為執行官之日的基本工資計算得出的。每年 1 月 1 日，董事會都會重新計算和 評估合規性^st以及 7 月 1 日^st.

該政策還要求每位非僱員董事 擁有Lifeway普通股，價值為應付給該董事的年度預付金的200％。該政策規定，如果Lifeway向非僱員董事獎勵 股份，則這些董事必須保留所有歸屬股份的50％，直到董事滿足最低持股要求 ，此後還必須保留所有此類淨股份的25％。然後，每年當非員工 董事當選或連任董事會成員時，都會重新計算該個人最低水平。我們的政策要求我們向其授予股份的非僱員董事持續擁有 足夠數量的這些股份，以滿足這些要求，只要他們仍然是我們的董事會成員。每年 1 月 1 日，董事會 都會重新計算和評估合規性^st以及 7 月 1 日^st.

計入滿足執行官和董事股票 所有權要求的股票包括：(i) 執行官或董事直接持有或實益擁有 的既得股份，無論如何收購；(ii) 高管 高管或董事的配偶或受撫養子女持有的既得股份；(iii) 為執行官的經濟利益而信託持有的既得股份或董事，或執行官或董事的配偶或 受撫養子女；（v）401（k）中持有的既得股份，IRA 或其他退休計劃。以下 不計入股票所有權準則的滿意度：（i）任何類型的未歸屬股份；（ii）可作為 貸款抵押品或保證金賬户中的股票；（iii）未行使的股票期權（無論是既得還是未歸屬）；以及（iv）以現金而不是股權結算的既得激勵 績效獎勵。

如果合規會造成嚴重困難或阻礙執行官或 董事遵守法院命令（例如離婚協議的一部分），則董事會可以自行決定這些股份所有權和持有 要求的例外情況。審計委員會預計，這種情況將很少見。如果 例外情況全部或部分獲得批准，董事會將在與受影響的執行官或董事協商後，為該個人制定 另類持股指南，以反映保單的意圖和該個人的情況。

在2023財年，朱莉·斯莫良斯基 女士滿足了執行官的持股要求，漢森先生和費爾德曼女士在達到適用的 要求方面取得了進展。利維女士、麥克沃特女士、謝爾先生和西卡爾先生在2023財年 財年滿足了非僱員的董事所有權要求，達爾託先生和桑切斯先生在實現適用要求方面正在取得進展。

我們的指定執行官 和董事的所有權級別載於下文第 12 項 “某些受益所有人的擔保所有權以及管理和相關股東事項” 。上述股票所有權和持有政策規定了高管或董事在行使或歸屬後必須 持有股票的數量和時長。

內幕交易政策

根據我們的公司治理準則， 我們制定了內幕交易政策，禁止我們的高管、董事和其他員工和個人參與賣空、股票所有權頭寸的套期保值、交易與 Lifeway普通股相關的期權、看跌期權、看漲期權或其他衍生工具，或以保證金購買Lifeway普通股。我們的政策還禁止在未經Lifeway指定合規官員和董事會事先批准的情況下將Lifeway的普通股 作為貸款抵押品進行質押。

4。LIFEWAY 的 董事會

董事會領導結構

董事會認為，在我們當前的事實和當前 的情況下，如果董事會保持靈活性，決定哪種領導結構最適合我們，那麼我們的股東就會得到最好的服務。每次年會結束後，董事會都會審查、考慮並任命董事會主席。

自 2002 年起直到 2022 年，我們分別維持董事會主席和首席執行官的 職位。我們的董事會主席目前是我們的首席執行官。2018 年，我們設立了 首席獨立董事一職。我們的首席執行官對我們的日常領導和戰略方向負有主要責任， 我們的主席促進對管理層的監督，促進管理層之間以及管理層與董事會之間的溝通， 制定和維護董事會文化。根據董事會政策，審計與公司治理委員會主席還擔任 董事會的首席獨立董事。如果我們的主席不像目前那樣獨立，則首席獨立董事 主持獨立董事會議，並代替主席履行主席的某些職能。 主席（如果主席不是獨立董事，則為首席獨立董事）可以就 董事會本身的設計提供意見，可能要求董事會考慮任何風險問題，董事會可以推翻首席執行官的意見。我們的審計 和公司治理委員會定期評估這些角色和董事會領導結構，以確保公司及其 股東的利益得到最佳滿足。

目前，朱莉·斯莫良斯基擔任董事會主席 。她也是我們的首席執行官。傑森·謝爾是我們的首席獨立董事。這些職位各不相同， 對於具有一系列互補技能、知識和能力的領導者來説是可行的。我們認為，由董事會執行主席和首席獨立董事組成的領導結構 對我們來説是最理想的，因為它為管理層和主要董事會成員分配了權力、責任、 和監督權。董事會認為，讓首席執行官兼任這兩個職位可以讓她更有效地執行公司的戰略計劃和業務計劃，應對挑戰。董事長和首席執行官的合併結構為 公司提供了果斷而有效的領導能力，對股東和客户的問責更加明確。 董事會的有效監督和獨立性以及 首席獨立董事的獨立領導既平衡又增強了合併後的職責。

首席獨立 董事職責

除了上面討論的角色外，領導 獨立董事的職責還包括：

董事會構成

我們的董事會致力於實現經驗、 性別、種族和族裔的多樣性，並努力確保董事的思想多樣性。我們的董事會認為，其董事 應由具有豐富經驗和行使合理商業判斷能力的多元化個人組成。公司 認為，思想的多樣性源於許多因素，包括專業經驗、生活經歷、社會經濟背景、 性別、種族、民族、宗教、技能組合和地域代表性。公司認為，董事的背景和資格 （作為一個整體）應提供經驗、知識、能力以及股東 和社區代表性的重要綜合組合，這將使董事會能夠履行其職責。

下面的董事會多元化矩陣以納斯達克規則規定的格式列出了 董事會的多元化統計數據。

董事會力求包括具有不同 背景、技能和經驗的成員，包括與我們的業務相關的適當財務和其他專業知識。董事會當前 的組成表明我們在建立這樣一個小組方面取得了成功：

*此外，一位董事透露他們永久殘疾 ，一位董事透露他們是前烏克蘭難民。

關於我們的被提名人的信息

JULIE SMOLYANSKY 被董事會任命為 Lifeway 的董事並選為總裁兼首席執行官，以填補因其父親邁克爾·斯莫良斯基於 2002 年 6 月去世而產生的空缺 。她被任命為祕書，自2020年1月1日起生效。 她畢業於伊利諾伊大學芝加哥分校，獲得學士學位。在被任命之前，Smolyansky 女士曾擔任過六年Lifeway的銷售和營銷總監。斯莫良斯基女士還在2002年至2004年期間擔任Lifeway的首席財務官 和財務主管。在她的領導下，Lifeway已將其產品納入主流，將年收入提高了十倍， 並擴大了美國、墨西哥、英國和愛爾蘭以及中南美洲和加勒比部分地區的分銷範圍。她曾入選《財富》雜誌的 “40位40歲以下人士”、Twitter上的《財富》雜誌55位最具影響力 女性以及快公司的 “商業1000位最具創造力人物”。她在任何其他報告 公司中均未擔任其他董事職務。斯莫良斯基女士是盧德米拉·斯莫良斯基（前董事）的女兒，也是愛德華·斯莫良斯基（公司前首席運營 官）的姐姐。斯莫良斯基家族持有公司的控股權，董事會認為，作為Lifeway繼任規劃 戰略的一部分，保證斯莫良斯基家族在董事會中的連續性代表權是適當的。斯莫良斯基女士自2022年8月起擔任董事會主席。

Smolyansky 女士為董事會帶來 在乳製品和包裝消費品行業擁有二十多年的豐富經驗，包括廣告、營銷 和傳播、公共關係、數字、社交和活動營銷以及消費者洞察。斯莫良斯基女士為董事會提供了 獨特的視角和對Lifeway的寶貴而深入的瞭解，包括戰略增長機會；人員；與主要客户和供應商的關係 ；競爭產品定位；歷史；公司文化；以及Lifeway 運營的所有其他方面。作為一家上市公司的首席執行官，斯莫良斯基女士擁有與投資者社區 和金融機構合作的經驗。此外，作為我們創始家族的一員，斯莫良斯基女士是乳製品和益生菌產品行業公認的傑出遠見卓識和 領導者，對我們所有 分銷渠道的製造商、分銷商和零售商有着深入的瞭解。

JC DALTO於2022年8月當選為公司董事 。他在農業、食品和飲料行業擁有 30 多年的經驗。2000 年，達爾託先生成為達能在葡萄牙的 首席執行官，2002 年成為達能在意大利的總裁兼首席執行官，並於 2004 年擔任達能北 美國——丹農公司的董事長、總裁兼首席執行官。他曾在多家國際 公司擔任董事、國家/地區總裁兼首席執行官職位，例如達能、皮爾斯伯裏公司、卡夫食品和斯通菲爾德農場。從 2012 年到 2015 年，達爾託先生擔任 JDE Brazil（前身為 D.E. Master Blenders 1753）的首席執行官 。從2017年到2020年，達爾託先生擔任Savencia Fromage & Dairy拉丁美洲的首席執行官。達爾託先生在2021年1月至2022年9月期間擔任都樂陽光公司——美國都樂包裝食品有限責任公司的總裁，在那裏他致力於到2025年實現水果零損失和化石基塑料包裝為零， ，到2030年實現淨零碳排放。從2022年10月至今，達爾託先生一直擔任美洲Savencia Fromage & Dairy的首席執行官。達爾託先生在阿根廷Milkaut S.A. 的董事會任職。達爾託先生在將農業企業衍生的食品和飲料非商品化為增值、功能、營養、健康和保健產品方面擁有豐富的經驗， 在之前的職位中曾執行過可持續和盈利增長的商業模式。達爾託先生曾就讀於布宜諾斯艾利斯 理工學院，擁有密歇根大學和倫敦商學院的研究生學位。達爾託先生還是加拿大Integral Coaching的認證專業教練，曾組織和領導過導致拉丁美洲全球環境變化 的活動。

達爾託先生在消費包裝商品領域擁有深厚的行業、品牌管理 和增長經驗。作為董事會成員，他的商業見解將為 Lifeway品牌提供巨大價值，並支持Lifeway的使命，即實現盈利、可持續和有意識的增長，並使達爾託先生完全有資格在董事會任職 。

JODY LEVY 於 2020 年 2 月 11 日當選為 Lifeway 的董事，以填補董事會空缺。Levy女士是一位企業家，創立了許多不同類型的公司。她 還曾擔任公司從成立到運營各個發展階段的首席執行官，年收入 2億美元。2013 年，利維女士創立了 World Waters, LLC，即 WTRMLN WTR 的母公司，並從公司成立到 2020 年公司出售一直擔任其創意總監兼首席執行官 官。利維女士目前是Summit Group Endeavors LLC（自2021年1月起）和Summit Series LLC（自2020年9月起）的首席執行官兼董事，這兩家關聯公司每年為我們這個時代的思想領袖舉辦創意會議 。自 2021 年 1 月起，Levy 女士還擔任 Summit Junto LLC 的董事，該公司與 Summit Group Endeavors LLC 和 Summit Series LLC 有關，負責舉辦全球活動。2020年，利維女士創立了幫助人們獲得健康快樂的公司LabelyMental和重塑思維模式的冥想應用程序NeroPraxis，此後一直擔任首席執行官 。作為處於各個發展階段的公司的首席執行官，Levy女士領導着公司的所有部門，她瞭解部門 職能及其之間的交叉點，以及如何優化、管理和擴展企業效率和生產。自 2014 年以來，Levy 女士一直是 GEM&BOLT Mezcal 的 合夥人和顧問。2017 年至 2019 年，她還曾擔任 Pinata 的董事，該公司提供數據驅動的工作任務管理系統 。Levy 女士擁有芝加哥藝術學院的文學學士學位。 Levy 女士在Lifeway業務上投入了儘可能多的時間，目前沒有在任何其他申報公司擔任其他董事職務。

Levy 女士在包裝消費品（尤其是健康食品）的製造、營銷和銷售方面擁有廣泛 的經驗，以及她的財務專業知識、 對製造公司各個方面的知識深度以及她的領導經驗，使她完全有資格成為我們董事會的成員。

DORRI MCWHORTER 於 2020 年 8 月當選 為公司董事。麥克沃特女士於2021年成為芝加哥基督教青年會的首席執行官。從2013年到2021年，麥克沃特女士擔任 芝加哥大都會基督教女青年會的首席執行官，將該組織從傳統的社會服務組織轉變為21世紀的社會 企業。隨着影響力和組織可持續性的提高，芝加哥大都會基督教女青年會的運營預算翻了兩番。該組織 積極參與了該地區的許多關鍵舉措，在麥克沃特女士的領導下，芝加哥基督教女青年會 將其服務範圍擴大到10個新地點，完成了7次合併和收購，實施了帶薪探親假， 制定了退休計劃，其中包括數千名兒童保育提供者和小企業主的退休選擇。McWhorter 女士領導了與Impact Shares合作開發促進女性賦權的交易所交易基金（ETF）（紐約證券交易所代碼：WOMN）的工作。Impact Shares是第一家開發ETF產品的非營利性投資顧問。麥克沃特女士是2019年芝加哥創新 名人堂的入圍者。麥克沃特女士還是一名註冊會計師（CPA）。在加入基督教女青年會之前，她曾是美國最大的會計師事務所之一Crowe Horwath, LLP的合夥人。她還曾在Snap-on Incorporated和Booz Allen Hamilton擔任高級職務。

麥克沃特女士在威廉·布萊爾基金和Skyway特許公司（芝加哥Skyway）、NexPoint Capital和LanzaTech Global 公司（納斯達克股票代碼：LNZA）的董事會任職 。她還活躍於會計行業，並在財務會計準則諮詢委員會 任職，曾任美國註冊會計師協會（AICPA）董事會成員和伊利諾伊州註冊會計師協會董事會前任主席 。麥克沃特女士還擔任第一女性 銀行顧問委員會的聯席主席。McWhorter 女士擁有威斯康星大學麥迪遜分校工商管理學士學位、西北大學凱洛格管理學院 工商管理碩士學位和森林湖學院榮譽人文學博士學位。

McWhorter 女士 在健康平臺方面的豐富經驗，以及她作為首席執行官 的財務和會計專業知識以及業務經驗，使她成為我們董事會的寶貴成員。此外，McWhorter 女士一直是運營、團隊和項目負責人；曾擔任 高級管理人員、董事會成員和社區領袖二十多年。她的經歷使她對像我們這樣的健康相關公司所面臨的財務和戰略問題有了廣泛的理解。她的行業和財務經驗使她 有資格在我們的董事會任職。

PERFECTO SANCHEZ 於 2022 年 8 月當選為公司 的董事。他畢業於西點軍校，曾兩次前往伊拉克作戰之旅授予美國退伍軍人勛章。他在卡夫亨氏開始了他的公司 職業生涯，在那裏他推出了MiO液態水增強劑，該產品在第一年的總收入超過1億美元，被視為 卡夫迄今為止最成功的創新之一。2013年，桑切斯先生加入達能，領導一半以上的乳製品投資組合的投資組合戰略和貿易 融資，然後最終領導達能沃特斯北美客户營銷團隊。 2014年，桑切斯創辦了自己的名為Keep The Change的營銷諮詢公司，這是一項有目的的增長諮詢計劃。 在 Keep The Change，桑切斯先生擔任首席執行官兼增長主管。他和他的團隊在眾多不同領域制定了社會影響力計劃 ，從與地方政府合作到價值數十億美元的初創企業。桑切斯先生目前在上市公司TechTarget Inc.（納斯達克股票代碼：TTGT）的 董事會任職，並在塔爾薩的國際危機集團和Build 擔任顧問。他還是旨在保護海洋生物的全球聯盟藍使命的大使。

桑切斯先生在消費包裝商品領域擁有深厚的行業、品牌管理和增長 經驗。作為董事會成員，他的商業見解將為Lifeway 品牌提供巨大價值，並支持Lifeway的使命，即實現盈利、可持續和有意識的增長，並使桑切斯先生完全有資格在董事會任職 。

傑森·謝爾於 2012 年 7 月當選 為公司董事。謝爾先生是天使投資基金JAMP, LLP的負責人。從2016年至今，Scher 先生一直是主要投資者和顧問，專注於早期公司。從2004年到2016年，謝爾先生擔任美國領先的超優質巧克力和糖果製造商Vosges Haut-Chocolat的首席運營官 。從2000年到2004年，Scher 先生是RP3 Development的負責人。RP3 Development是一家總部位於紐約的施工管理和開發公司，在全國範圍內開展工作。在 之前，謝爾先生受僱於COSI Sandwich Bar的房地產和建築集團。謝爾先生在公司業務上投入了儘可能多的時間 ，目前沒有在任何其他申報公司擔任其他董事職務。

謝爾先生為董事會帶來了製造業、 財務和戰略經驗，包括食品行業的卓越運營記錄，以及從房地產到零售等多個行業的戰略經驗 帶給董事會。此外，他還曾為私營公司董事會提供諮詢；曾擔任運營、 團隊和項目負責人；並擔任高級管理人員近二十年。他的經驗使他對像我們這樣的上市公司所面臨的運營、財務和戰略問題有了廣泛的理解。他的行業、運營和財務經驗 使他完全有資格在我們的董事會任職。

POL SIKAR 自 1986 年 2 月成立 以來一直擔任 Lifeway 的董事。他擁有俄羅斯敖德薩州立土木工程學院的碩士學位。40多年來，他一直擔任蒙特羅斯玻璃與鏡業公司的總裁兼主要股東，該公司為大芝加哥地區的批發和零售貿易提供玻璃和鏡子 產品。西卡爾先生將盡可能多的時間投入到 公司的業務上，目前沒有在任何其他申報公司擔任其他董事職務。

西卡爾先生為董事會帶來了歷史 視角以及高管和創業經歷，這使Lifeway能夠深入瞭解運營和 戰略規劃以及財務問題。他在Lifeway方面的長期服務和機構知識使他對像我們這樣的上市公司所面臨的運營、財務和戰略問題有了廣泛的理解。他的高管、運營和財務經驗 使他完全有資格在我們的董事會任職。

董事 獨立性

董事會至少每年審查每位董事或被提名為董事會成員的任何個人 的獨立性，並確定每位董事或被提名人是否符合獨立資格 。董事會認為，董事會中有一些 名客觀的獨立代表最符合股東的利益。現任董事會的大多數成員，包括達爾託先生、利維女士、麥克沃特女士、 桑切斯先生、謝爾先生和西卡爾先生，他們都是納斯達克上市標準中定義的 “獨立董事”，他們中沒有一個 與Lifeway的關係對該董事在 與董事會成員的職責有關的獨立於管理層的能力至關重要。

審計和公司治理委員會 和薪酬委員會均僅由獨立董事組成。此外，董事會和每個委員會對任何管理層成員都有完全和 開放的訪問權限，並有權在他們認為適當的情況下聘請獨立的法律、財務和其他顧問 ，無需徵求任何管理層成員的意見或獲得其批准。董事會和每個委員會還定期舉行僅由獨立董事參加的執行會議，以促進獨立董事之間的討論並確保對管理層進行獨立監督。

為董事投票；董事辭職 政策

在無爭議的選舉中，每位董事必須由年會上 的多數票當選，或者在有爭議的選舉中以多數票當選。如果任何被提名人在年會時沒有 參選（我們預計不會如此），除非委託書中另有明確指示 ，否則委託書中指定的代理持有人將投票支持現有董事會可能建議的其他人選舉，除非董事會 決定減少我們的董事人數。

根據我們章程，根據董事會的 政策，在無爭議的選舉中，任何未能當選的董事都必須向董事會提出辭呈申請。 董事會提名候選人當選或連任董事，並填補董事空缺，但條件是：(i) 在面臨選舉或 連任的年度會議上未能獲得所需選票以及 (ii) 董事會接受此類辭職時同意提名 不可撤銷的辭職。

如果現任董事未能在無爭議的選舉中獲得連任所需的 票，則董事會和審計與公司治理委員會將加快 採取行動，決定是否接受董事的辭職，並將提交此類建議供 董事會立即考慮。董事會希望正在考慮辭職的董事不參與有關 辭職的任何決定。審計和公司治理委員會和董事會在決定 是否接受董事辭職時可以考慮他們認為相關的任何因素。

董事會會議和出席情況

董事會通常至少每季度舉行一次會議， 在必要時舉行特別會議。在 2024 財年，董事會打算舉行至少四次定期會議 ，在董事會任職的獨立董事打算在至少兩次定期舉行的董事會會議之後立即舉行執行會議（即沒有任何非獨立 董事或管理層不在場）。在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度（“上一財年”）中，董事會舉行了 13 次會議。除達爾託先生外，上一財年在董事會 任職的所有競選連任董事出席的董事會會議總數的至少 75%， 在上一財年任職的董事會會議總數的至少 75%。

根據我們的《公司治理準則》， 董事會預計董事會將出席Lifeway的年會。我們的六位現任董事出席了2023年年度股東大會 。今年被提名連任的每位董事目前都打算參加本次年會。

董事會監督

股東選出 董事會來監督管理層併為股東的長期利益服務。管理層負責執行戰略、履行 我們的使命、維護我們的企業文化、創造創新、健康的益生菌產品、建立問責制和 “高層的基調 ”，以及管理風險。首席執行官和首席財務官共同管理合規風險，並定期向審計和公司 治理委員會提供有關合規風險的最新信息。董事會與管理層保持積極對話，使我們的戰略與我們的 目標保持一致，管理風險，並幫助在不斷變化的商業環境中識別關鍵商機。為了支持這種對話， 董事會、審計和公司治理委員會和薪酬委員會可以接觸、會見和參與我們的管理 團隊、Lifeway內外的主題專家、我們的內部審計職能部門、我們的審計師以及其他外部專家和顧問。

在每年的董事會和委員會 會議上，董事會評估我們的業務目標、業務和市場的趨勢、政策和監管目標 和發展、我們的財務預測以及 Lifeway 的業績如何與我們的戰略和目標保持一致。董事會希望 其審計和公司治理委員會及薪酬委員會的專業知識為其監督提供信息。

董事會的風險監督

董事會認識到，儘管管理層 負責識別和管理日常風險，但董事會及其每位董事在監督 該風險方面發揮着關鍵作用。董事會通過讓管理層和其他顧問就Lifeway面臨的重大風險以及我們如何尋求控制風險提供適當的簡報 和信息會議來履行其風險監督職責。在某些情況下，審計 和公司治理委員會或薪酬委員會負責監督特定的風險主題。例如， 審計和公司治理委員會負責監督我們的內部審計職能和與財務 會計和審計、財務報告的內部控制以及重大財務風險敞口相關的風險，薪酬委員會管理 薪酬激勵公司實現預期結果和目標的風險。

我們的管理團隊定期向董事會 及其委員會報告，討論短期、中期和長期風險，包括流動性風險、合規風險、運營 風險、聲譽風險、戰略和業務風險以及ESG風險（包括但不限於氣候變化風險）。這些報告 有助於董事會監督風險管理和持續評估管理控制措施。如下所述，我們的審計 、公司治理委員會和薪酬委員會分別監督風險管理的某些領域。每個委員會完全由獨立董事組成，並定期向董事會報告其委員會會議上審查的事項。委員會 定期與高級管理層成員舉行執行會議，討論我們的風險管理流程、控制、人才 和能力。董事會認為，這些會議有助於促進董事會與管理層之間有效的持續風險對話。

如下文詳細強調的那樣，董事會對與Lifeway的薪酬政策和做法相關的風險負有 監督責任。在每一次例會上，或根據需要更頻繁地召開會議，董事會都會考慮管理層和薪酬委員會的報告，這些報告詳細介紹了風險管理問題和 管理層的迴應。Lifeway認為，其領導結構可促進董事會對風險管理的有效監督，因為 管理層直接或通過審計和公司治理委員會向董事會提供必要的信息，以適當 監測、評估和評估我們的整體風險管理。

我們董事會的審計和公司治理 委員會還監督與重大 ESG 和可持續發展問題相關的政策，並定期接收公司 管理層關於重大 ESG 和可持續發展工作的最新消息。此外，包括氣候風險在內的ESG風險包含在 我們的風險監督框架中，氣候相關風險目前作為風險管理流程的一部分進行管理。

董事會的薪酬監督

在薪酬委員會的領導下，董事會履行與Lifeway執行官薪酬有關的 職責，並管理我們的現金和股權激勵薪酬 計劃。董事會還評估非僱員董事的薪酬。此外，董事會負責對Lifeway的薪酬做法、政策和計劃進行定期風險評估。

2023年，薪酬委員會聘請 怡安諮詢有限公司（“怡安”）作為其獨立薪酬顧問，就執行官、高級管理層 和董事薪酬事宜向其提供建議。作為其2023年工作的一部分，薪酬委員會指示怡安與我們的人力資源 部門和其他管理層成員合作，獲取怡安評估執行官、高級 管理層和董事薪酬所需的信息。

薪酬委員會責成怡安在怡安和薪酬委員會先前工作的基礎上制定 2023年薪酬戰略，反映本委託書中描述的薪酬 理念。怡安審查了我們與管理層和薪酬委員會的對比同行小組， 提出了一些改進建議，薪酬委員會批准了這些建議。關於同行羣體選擇的更多信息，可以在 “薪酬概述” 中找到。

怡安使用完善的同行羣體，分析了 同行羣體的直接薪酬總額和薪酬組合與Lifeway執行官的直接總薪酬做法的比較，並就2023財年向我們的執行官和高級管理團隊提供的基本薪酬和激勵性薪酬的金額和組合提出了建議。怡安使用相同的同行羣體來評估非僱員董事薪酬的競爭力 。

2023 年，怡安沒有為 Lifeway 提供任何其他服務。薪酬委員會認為，不存在基於與怡安的任何關係的利益衝突。在得出這個 結論時，薪酬委員會考慮了美國證券交易委員會和納斯達克規則中規定的有關薪酬顧問獨立性的因素。

董事會的管理層繼任 規劃監督

董事會的主要職責之一是 審查管理層繼任計劃。董事會每年審查其管理層繼任計劃以及包括首席執行官和首席財務官在內的執行官的發展、留任、 和更替計劃。此外，董事會監督 與管理層繼任計劃相關的風險和風險。我們的董事會認為，董事和Lifeway的高管 官員應就繼任規劃進行合作，整個董事會應參與管理 繼任規劃流程的關鍵方面，包括制定反映我們業務戰略的甄選標準，確定和發展 內部候選人以確保我們文化的連續性，以及做出關鍵的管理層繼任決策。

董事會 酌情在定期會議和董事會執行會議上討論管理層繼任問題。董事可以通過各種方式熟悉 關鍵管理職位的潛在繼任者，包括定期組織和人才審查、向董事會介紹和非正式 會議。

董事會的網絡安全監督

董事會負責監督與數據 保護和網絡安全相關的風險。網絡安全保護對於維持我們的運營以及我們的業務和供應 鏈合作伙伴以及購買我們產品的公眾的信任至關重要。我們必須保護我們自己的製造和信息技術 基礎設施以及敏感數據免受故障、漏洞或網絡事件的影響。這種監督包括我們的信息技術部門、法律部門和內部 審計職能部門的高級成員向董事會 提交的有關數據保護和網絡安全事項的報告。這些報告涵蓋的主題包括風險管理策略、數據保護、持續的風險緩解活動、 網絡安全戰略和治理結構。

年度董事會和委員會評估

根據我們的公司治理 指南的要求以及董事會監督職責的一部分，我們的董事會及其委員會每年都會進行評估，以評估其 的有效性以及對Lifeway道德準則、行為準則、公司治理準則、董事會通過的 政策和委員會章程的遵守情況，並尋找改善董事會和委員會績效的機會。

董事會評估— 每位 董事都有機會對董事會及其每位成員的績效進行年度評估。 的彙總結果將報告給董事會。該報告包括評估董事會遵守我們的《行為準則》和《道德守則》、公司治理準則和董事會通過的政策，並確定了董事會可以改進 業績的領域。

委員會評估— 每位委員會成員都有機會提供年度績效評估並向董事會報告結果。每份 報告都包括對委員會遵守我們的道德守則、公司治理指導方針、董事會通過的 政策、委員會章程的評估，以及委員會可以改善其績效的領域。

審計和公司治理委員會

鑑於我們公司和董事會的規模，為了消除我們獨立 委員會結構中不必要的裁員，我們選擇將我們的審計和提名委員會合併為審計 和公司治理委員會。審計和公司治理委員會由董事會的大多數獨立 董事組成，作為一個單一的綜合委員會履行董事會委託的審計和提名職責。

謝爾先生擔任審計 和公司治理委員會主席兼首席獨立董事，利維女士、麥克沃特女士、桑切斯先生和西卡爾先生擔任審計和公司治理委員會成員 。

董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準 的定義， 審計和公司治理委員會的每位成員（1）都是 “獨立的”，（2）在過去三年中的任何 時間均未參與我們或任何現有子公司的財務報表的編制，並且（3）能夠閲讀和理解包括資產負債表在內的基本財務報表， 損益表和現金流量表。此外，董事會認定，謝爾先生和麥克沃特女士具有財務知識 且財務狀況複雜，因為這些術語由納斯達克規則定義，他們是 “審計委員會財務專家”， 根據適用的美國證券交易委員會規則定義。

在截至2023年12月31日的財政年度中， 審計和公司治理委員會舉行了10次會議（包括定期會議和特別會議）。

審計 和公司治理

審計和公司治理委員會監督 我們內部控制的充分性和有效性，並與Lifeway的內部和獨立審計師會面，審查這些 內部控制並討論其他財務報告事項。審計和公司治理委員會還負責 對我們的獨立審計師和內部審計職能部門的甄選、任命、薪酬和監督。我們的內部 審計職能直接向審計和公司治理委員會報告，而不是向管理層報告。審計和公司治理 委員會審查財務報告和會計原則與準則以及將納入 年度報告的經審計的財務報表。它還審查了季度財務業績和相關披露。此外，審計和公司治理 委員會負責審查和監督Lifeway及其高管、董事、員工和主要股東之間的所有關聯方交易和其他潛在的利益衝突情況 。審計和公司治理委員會 依靠管理層、我們的內部審計師和獨立審計師的專業知識來履行這些監督 職責。

董事 提名

審計和公司治理委員會甄選、 評估並向董事會推薦董事會選舉或任命的合格候選人，包括確定有資格成為董事會成員和董事委員會成員的個人 ；向董事會推薦下一屆年度 股東大會候選人或任命董事會空缺人選。當Lifeway進行繼任規劃或尋找人員擔任執行官時，審計和公司治理委員會還向管理層提供監督 。

審計和公司治理委員會 沒有它認為董事候選人必須滿足的具體最低資格。但是，審計和公司治理 委員會認為，董事候選人除其他外，應具有高度的正直和誠實；熟悉 財務和商業事務；與直接競爭對手、供應商或供應商沒有實質性關係；最好在業務和其他相關業務領域（例如財務、會計、法律和銀行）有 經驗。作為一項政策， 審計和公司治理委員會在評估候選人時會考慮多元化和其他因素，但 沒有特定的多元化要求。

審計和公司治理委員會在每次年度股東大會之前舉行會議 ，以確定和評估每位董事候選人 的董事候選人的技能和特徵，以提名董事候選人 。審計和公司治理委員會根據審計和公司治理委員會章程以及美國證券交易委員會和納斯達克規則中規定的 技能和資格對候選人進行審查。審計 和公司治理委員會在相同的基礎上對所有董事候選人進行評估，無論被提名人是由董事、管理層還是股東推薦的 。

薪酬 委員會

薪酬委員會是董事會的一個常設委員會。 薪酬委員會的主要目的是審查和批准與 公司指定執行官薪酬（定義見下文）相關的公司宗旨和目標，就非僱員董事的薪酬提出建議 並管理公司的激勵和股權薪酬計劃。薪酬委員會在 2023 財年高管薪酬計劃的目標和理念 ，以及薪酬委員會在 2023 財年就我們的指定執行官薪酬所採取的行動，見下文 “薪酬概述”。

薪酬委員會還負責評估非僱員董事薪酬並向董事會提出 建議。此外，薪酬委員會負責 對公司的薪酬做法、政策和計劃進行年度風險評估。

謝爾先生擔任薪酬委員會主席， 利維女士和麥克沃特女士擔任薪酬委員會成員。

根據適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準，董事會已確定薪酬委員會 的每位成員都是 “獨立的”。在我們截至2023年12月 31日的財政年度中，薪酬委員會舉行了六次會議（包括定期會議和特別會議）。

委員會聯鎖和內部人士參與

在2023財年，薪酬委員會 由謝爾先生、利維女士和麥克沃特女士組成。在2023財年的任何時候，或之前的任何時候，這些成員都不是Lifeway的高級管理人員或員工。

Lifeway的執行官均未曾擔任 任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員，該實體的一名或多名執行官擔任 的Lifeway董事會成員。根據美國證券交易委員會第S-K條例第404項，薪酬委員會的成員與我們沒有任何關係或有任何關係，要求披露 。

2023 財年董事薪酬

下表描述了向2023財年任職的每位非僱員董事賺取或支付的年度預付金中的現金和股票獎勵 部分。朱莉·斯莫良斯基沒有因擔任董事而獲得 任何報酬。我們之所以將她排除在表格之外，是因為我們在 “NEO 2023和2022財年的薪酬摘要” 部分中全面描述了她的薪酬。

2023-2024 年任期的非僱員董事費用表

某些關係 和關聯方交易

2022年7月27日，公司與愛德華·斯莫良斯基和盧德米拉·斯莫良斯基（合稱 “股東”）簽訂了和解 協議（“代理和解協議”）， 終止了股東可能就公司董事會新董事的任命 進行代理競賽或招標。根據代理和解協議 (i) 董事會同意採取一切必要行動 提名、向股東提名、推薦和徵集代理人（其優惠方式不亞於其代表 向董事會其他被提名人提名）L. Smolyansky女士在2022年8月31日舉行的2022年年會（ “2022年年會”）上連任董事，以及授權審計和公司治理委員會監督對公司 戰略備選方案的審查。

2022年11月7日，公司、L. Smolyansky 女士 和 Smolyansky 先生修訂了代理和解協議，根據該協議，L. Smolyansky 女士和 Smolyansky 先生分別同意 (i) 授予公司優先拒絕權，但須遵守達能北美公共福利公司（“達能”） 的優先拒絕權，條款基本相似因為達能（ii）將代理和解 協議下的停頓期和所有相關條款延長至公司2024年年度股東大會之日（”Standstill”），其中包括 要求董事會採取一切必要行動，提名、向股東提名、推薦和徵集代理人（以 的方式，不亞於代表其他董事會提名人邀請）L. Smolyansky女士連任董事； 和 (iii) 親自出庭或通過代理人出席，並對各自剩餘的普通股進行投票實益所有，個人 或以其他方式擁有，由其中任何一方控制，在停頓期間，他們有權和有權對其進行投票 (a)) 根據 董事會在任何股東特別會議或年會上就任何與 出售公司或公司全部或基本上全部資產無關的提案提出的建議；以及 (b) 與 其他股東對與出售公司或全部或基本全部資產的任何表決有關的任何提案的投票成比例 該公司的。

Jason Burdeen 是 J. Smolyansky 女士的配偶 受聘為公司首席執行官辦公廳主任。Burdeen 先生沒有僱傭協議。2023年，伯丁先生的 總薪酬為242,031美元。薪酬委員會每年負責確定和批准 Burdeen 先生的薪酬 。

2022年4月28日，董事謝爾先生簽訂了限制性股票單位獎勵協議，並根據限制性股票單位獎勵協議的規定，將 本應在2021財年支付給他的所有現金和限制性股票薪酬的價值或227,500美元轉換為限制性股票單位， 可以現金結算，如果獲得公司股東的批准，股票。在2022年8月31日舉行的公司年會上，公司的股東批准了 發行普通股作為限制性股票單位的結算。

2022年9月6日，公司與愛德華·斯莫良斯基簽訂了一項協議（“就業 和解協議”），以解決與斯莫良斯基先生以前在 公司工作有關的某些索賠。根據僱傭和解協議，(i) 公司一次性向斯莫良斯基先生支付了100,000美元，(ii) 斯莫良斯基先生 同意遵守慣常的離職後義務，包括但不限於十八個月的競業禁令；(iii) 斯莫良斯基先生和公司相互免除與代理和解協議有關的所有索賠。

我們已經確定，自2023年1月1日或目前提議的涉及Lifeway的關聯方 方交易中沒有超過12萬美元的交易，除非另有討論。

有關現任董事 和執行官的信息

有關朱莉·斯莫良斯基、JC Dalto、Jody Levy、Dorri McWhorter、 Perfecto Sanchez、Jason Scher 和 Pol Sikar 的信息可以在上面的 “我們的被提名人信息” 部分中找到。

埃裏克·漢森是我們的首席財務和會計 官兼財務主管。漢森先生自 2018 年 5 月起擔任我們的首席會計官，自 2016 年 7 月 起擔任我們的公司財務總監。他還在 2018 年 5 月至 2018 年 8 月期間擔任我們的臨時首席財務官，之後我們於 2018 年 11 月永久任命他擔任 職位。在加入 Lifeway 之前，他於 2014 年至 2016 年 7 月擔任位於伊利諾伊州斯科基的 Azek 公司 的外部報告董事；並於 2012 年至 2014 年擔任伊利諾伊州芝加哥德勤會計師事務所的審計經理。從 2003 年到 2012 年，他還在 Crowe Horwath 擔任過各種高級財務職位，擁有 20 多年的財務報告經驗。 Hanson 先生擁有伊利諾伊大學金融學理學學士學位和西北大學凱洛格 管理學院工商管理碩士學位。

艾米·費爾德曼是我們的銷售高級執行副總裁 。艾米曾在2009年至2011年期間擔任Lifeway Foods的最高銷售主管職位。她於 2018 年 10 月 31 日重返 Lifeway。費爾德曼女士在食品行業工作了20多年，負責建立業務、品牌和團隊，特別是在新鮮和天然食品領域。從2017年到2018年，她在俱樂部和大眾渠道食品銷售公司 Next Phase Enterprises擔任銷售高級執行副總裁。從2015年到2017年，費爾德曼女士擔任Mondelez International旗下Enjoy Life Foods子公司的銷售和渠道開發副總裁，負責制定戰略並通過餐飲服務、電子商務、小額商品和國際等各種貿易渠道介紹該品牌。在加入Enjoy Life之前，她在2011年至2015年期間擔任總部位於芝加哥的KeHe分銷商的獨立雜貨渠道銷售副總裁。Amy 的職業生涯始於 Sara Lee，擁有西密歇根大學食品營銷工商管理學士學位、金門大學工商管理碩士學位、 和肯德爾學院的烹飪證書。

與董事會的溝通

Lifeway的年度股東大會 每年都為股東提供了就 適當事項向董事會成員提問或以其他方式直接與董事會成員溝通的機會。希望與董事會或董事會任何委員會或任何個人董事 或董事團體聯繫的股東可以隨時通過將此類書面通信發送至：

公司祕書

c/o 法律部

Lifeway Foods, Inc.

奧克頓街 6431 號

伊利諾伊州莫頓格羅夫 60053

公司祕書將收集和整理 我們收到的任何書面通信副本，並將其提供給董事會或相關董事，除非公司祕書 或助理祕書認為這些副本不適合提交給預定接收者。被認為不適合向董事會提交的股東 通信的示例包括但不限於客户投訴、請求、與 Lifeway 業務無直接或間接關係的 通信，或與不當或無關的 話題相關的通信。公司祕書或助理祕書或其指定人員可以分析和準備對收到的通信中包含的 信息的答覆，並可能將通信的副本發送給負責分析 或迴應投訴或請求的其他Lifeway員工或代理人。我們任何股東提交的有關可能的董事候選人的通信將 轉發給董事會的獨立董事。

股東的董事建議

根據董事會的公司治理 準則，董事會將在考慮 其他來源的建議的相同基礎上考慮股東推薦的任何候選人。該建議至少必須包括股東擁有Lifeway股票的所有權的證據，以及 候選人的姓名和擔任董事會成員的資格，以及候選人簽署的文件，表明候選人 如果當選，願意任職。董事會和我們的審計和公司治理委員會將根據 審計和公司治理委員會的章程、章程和上述董事提名標準對此類建議進行評估。在考慮 股東提交的候選人時，董事會將考慮董事會的需求和候選人的資格。 但是，與其他來源的建議一樣，如果董事會沒有 空缺和/或董事會認為沒有必要增加董事會董事人數，董事會可以選擇不考慮主動提出的建議。

網站訪問公司治理 文件

我們通過了適用於 所有董事會成員、執行官和員工的行為準則，以及適用於所有董事會成員和高管 官員（包括我們的首席執行官和首席財務官）的道德守則。公司治理指南、 行為準則、道德守則、委員會章程和其他公司治理文件可在我們的網站 www.lifewaykefir.com上查閲。本網站上包含的信息未以引用方式納入本代理 聲明中，也未被視為其一部分。我們打算在我們的網站上披露美國證券交易委員會或納斯達克規則要求披露的 對《道德守則》的任何修訂或任何豁免。

5。已命名 執行官薪酬

薪酬概述

儘管美國證券交易委員會的規定不要求較小的申報 公司在其10-K表或委託書中納入薪酬討論和分析，但Lifeway認為，除小型申報公司要求的信息之外的其他信息 對股東有利。因此，我們選擇自願披露 額外信息，以便向股東提供有關當前高管薪酬的信息。

本薪酬概述解釋了我們的整體 薪酬理念，描述了我們高管薪酬計劃的實質性組成部分，並詳細説明瞭董事會和薪酬委員會對公司首席執行官及其在上一財年末擔任執行官的另外兩名 薪酬最高的人（“指定高管”）的薪酬做出的決定 2023財年的官員” 或 “近地天體”）。截至 2023 年 12 月 31 日，我們的 NEO 是：

本薪酬概述 之後的表格包含有關我們 NEO 在 2023 財年獲得的薪酬的具體數據。以下討論旨在幫助讀者理解 薪酬表中提供的詳細信息，並將這些信息納入我們的整體高管薪酬 計劃的背景下。

我們的薪酬委員會通過 履行與執行官（包括 NEO）薪酬相關的職責來協助董事會。目前，薪酬委員會負責處理與我們的執行官和董事的競爭性薪酬有關的某些事項以及與股票計劃有關的事項 。我們的薪酬委員會僅由獨立董事組成。我們的薪酬 委員會的現任成員是謝爾先生、利維女士和麥克沃特女士。根據納斯達克上市規則和1934年《證券交易法》規定的 獨立標準，我們的薪酬委員會的每位成員都是獨立的。我們認為，他們獨立於管理層 使薪酬委員會成員能夠公正地考慮績效評估、同行羣體 數據以及薪酬委員會負責的高管薪酬計劃中可能包含的各種要素。 我們認為，獨立董事能夠對哪些要素最能實現我們的薪酬目標做出獨立判斷。

股東參與

關於 say 薪酬的股東顧問投票從2022年的95.6％下降到2023年的54.8％。薪酬委員會以及董事會和公司 管理層對結果感到失望並認真對待。為了更好地瞭解股東 對我們高管薪酬計劃的看法，我們開展了 “提案 3：關於高管薪酬的非約束性諮詢投票” 中所述的股東參與活動。

我們已發行的 普通股中約有47％由我們的首席執行官兼董事會主席朱莉·斯莫良斯基、盧德米拉·斯莫良斯基和愛德華·斯莫良斯基實益持有。 公司的剩餘股票主要由持有少量街道名義股份的股東持有，這使得 難以識別股東。公司確定並聯繫了除公司執行官或 董事之外的前25名股東，他們與我們的執行官和董事無關，他們總共持有我們 已發行普通股的37％。

我們的獨立董事、首席執行官和首席財務官 主動提出與我們聯繫的每位股東會面。其中三位股東共持有我們已發行普通股的約25％，他們於2023年和2024年與公司會面，討論高管薪酬問題。我們的首席獨立董事 兼薪酬委員會主席傑森·謝爾參與了這些討論，我們的首席執行官兼首席財務官與他一起參加了部分電話會議 ，為問題提供答案。三位股東中有一位要求提供更多關於近地天體績效獎勵以及用於計算獎勵水平和基本工資水平的 標準和程序的信息。該公司提供了所有要求的信息。 股東中有兩位對高管薪酬沒有表示擔憂，特別提到了公司的強勁表現。 有關股東提出的請求和我們的回覆的其他信息可以在 “提案 2” 中找到。

高管薪酬理念

我們積極招聘、培訓和留住有才華的 員工，以瞭解、管理和運營我們獨特的開菲爾生產工藝，這一過程並不廣為人知，需要一些特定的 知識和技能才能執行、支持和管理公司的銷售、傳播、營銷和其他活動。 我們通過晉升和招聘建立了管理團隊，從而限制了任何特定高管 高管或副總裁流失所帶來的風險，並規定在出現此類損失時責任的平穩過渡。培訓和留住我們的 員工可以讓任何離開公司的經理的工作量和職責順利過渡。我們管理團隊中 成員過去的離職人數有限，即使離職也不會對我們產品的生產、分銷或銷售造成任何問題。在評估執行官薪酬時，除其他因素外，我們會考慮我們的具體挑戰和成就以及我們的財務業績和增長 。

我們的高管薪酬計劃基於以下目標：

薪酬委員會的作用

根據薪酬 委員會章程中賦予的權力，薪酬委員會審查執行官當時的薪酬、薪酬流程、 公司當時的薪酬理念、組成我們同行羣體的公司以及我們的薪酬 顧問的報告和建議。基於這些審查，薪酬委員會：

薪酬委員會每年審查我們的薪酬 設計和理念，以確保我們的高管薪酬計劃繼續發展，以支持我們的戰略 和目標，並符合股東的利益。2023 年，薪酬委員會審查了我們的薪酬設計 ，並通過包括限制性股票單位（“RSU”） 和績效份額單位（“PSU”）在內的年度和長期激勵措施保持了強勁的業績導向。只有當公司在未來三個財政年度 實現財務目標並且獲獎者在2026年的歸屬之日受僱時，2023年授予的PSU才會得到支付。

關於我們薪酬設定流程、程序和格式變更的更多討論可以在上面的 “提案3：關於高管薪酬的非約束性諮詢投票” 下找到。

薪酬委員會在設定高管薪酬水平時儘可能嚴格遵循以下 流程和慣例：

薪酬委員會有權保留 ，並在未經董事會或管理層批准的情況下終止獨立薪酬顧問的服務，以提供建議和幫助。 薪酬委員會擁有批准顧問費用和其他留用條款的唯一權力。 薪酬委員會主席審查、談判和執行與薪酬 委員會聘請的薪酬顧問簽訂的任何聘用書。所有薪酬顧問將直接向薪酬委員會報告。

我們的薪酬顧問的角色

薪酬委員會聘請了獨立 薪酬顧問怡安對我們的執行官和非僱員董事薪酬 計劃進行全面審查和分析，並提出與2023財年相關的薪酬建議。怡安不為公司從事任何其他工作。 薪酬委員會根據美國證券交易委員會的規定和納斯達克有關薪酬顧問的上市標準，審查怡安的獨立性。 薪酬委員會已經審查了怡安向Lifeway提供的服務水平，認為這些服務不會導致 利益衝突或損害怡安在2023年向薪酬委員會提供諮詢的獨立性。

薪酬委員會責成怡安在怡安和薪酬委員會先前工作的基礎上制定 2023年薪酬戰略，反映本委託書中描述的薪酬 理念。怡安審查了我們與管理層和薪酬委員會的對比同行小組， 提出了一些改進建議，薪酬委員會批准了這些建議。關於同行羣體選擇的更多信息，可以在 “薪酬概述” 中找到。

怡安使用完善的同行羣體，分析了 同行羣體的直接薪酬總額和薪酬組合與Lifeway執行官的直接總薪酬做法的比較，並就2023財年向我們的執行官和高級管理團隊提供的基本薪酬和激勵性薪酬的金額和組合提出了建議。怡安使用相同的同行羣體來評估非僱員董事薪酬的競爭力 。

2023 年薪酬 計劃設計

補償要素

在截至2023年12月31日的年度中，我們指定執行官的薪酬 通常包括基本工資、現金獎勵機會和股權獎勵。之所以選擇這些要素（以及 每個要素下的薪酬機會金額），是因為我們認為它們是市場普遍存在且具有競爭力的 薪酬要素，是幫助我們留住高管人才並在必要時吸引新的高管人才所必需的。我們認為 儘管許多 外部經濟因素可能會影響公司的整體業績，但我們的薪酬計劃也激勵我們的員工實現具有挑戰性的目標和較高的績效水平。

具體而言，該公司認為，無論是短期還是長期增長，息税折舊攤銷前利潤 都是公司當前階段推動增長的主要重點，收入 增長和關鍵人員的留用是長期增長的額外組成部分。為此，薪酬委員會認為，激勵增長並將高管經驗與股東經歷更緊密地聯繫起來的最佳 策略是在兩個計劃中使用調整後的 息税折舊攤銷前利潤，並將淨收入和持續就業作為我們長期激勵計劃的額外組成部分。 但是，薪酬委員會會持續評估哪些因素對增長最為關鍵，並會在 適當且有明確理由的情況下調整指標選擇。

以下是與我們的近地天體相關的當前 高管薪酬計劃的更詳細摘要。

基本工資

NEO 獲得基本工資以補償他們向我們提供的服務 。支付給每位指定執行官的基本工資旨在提供具有競爭力的固定薪酬，以反映高管的技能、經驗、角色和責任。近地天體 的工資彙總如下。

2023 年支付給每位指定執行官的實際工資為 列於本薪酬概覽下方的 “薪酬” 列出的薪酬彙總表中。

2023 年年度激勵計劃

NEO可獲得的激勵獎勵經過了調整，使其更符合市場利率，並增加了與公司年度財務 業績掛鈎的總薪酬比例。

2023財年，我們的NEO有資格根據2022年綜合計劃（定義見下文）獲得 年度現金激勵獎勵，前提是調整後息税折舊攤銷前利潤（定義見下文 ）目標和最低淨收入門檻（下限）的實現情況，均由薪酬委員會設定。出於年度激勵的目的， 息税折舊攤銷前利潤可能會進行調整，以考慮非經常性或非運營費用，例如股票薪酬、 設備銷售損益、遞延收入以及向員工支付獎金前的投資損益（“調整後息税折舊攤銷前利潤”）。

薪酬委員會將2023年任何獎金必須達到的最低門檻 淨收入目標（下限）設定為1.35億美元，高於2022年設定的1.15億美元下限。薪酬委員會將2023年的目標淨收入水平定為1.4億美元，高於 2022年的1.2億美元目標淨收入目標。2023年的實際淨收入為1.601億美元，超過了2023年的最低和目標 門檻以及2022年的實際淨收入1.415億美元。

一旦達到淨收入融資觸發條件， 如果薪酬委員會確定的調整後息税折舊攤銷前利潤的目標水平也達到了目標，則支付了目標現金獎勵。業績 高於目標會導致更高的工資百分比。如果未達到調整後息税折舊攤銷前利潤或淨收入的最低門檻（下限），則業績低於目標會導致獎金支出降低，或者不支付 。年度激勵獎勵的100％基於公司的財務 業績。

下表顯示了每位獲得 獎勵的NEO的目標和最高年度激勵獎勵、調整後 息税折舊攤銷前利潤財務業績和2023年實際獎金支付的門檻、目標、範圍和最大預期。 的最低、目標、延伸和最高績效門檻分別從2022年的500萬美元、700萬美元、950萬美元和1,125萬美元提高到2023年的990萬美元、1,100萬美元、1,210萬美元和1,650萬美元。2023年調整後的實際息税折舊攤銷前利潤在2023年為2340萬美元，超過了2023年的最大 目標門檻和2022年調整後的實際息税折舊攤銷前利潤970萬美元。用於確定NEO獎金資金的財務目標 與用於為其他符合獎金條件的高管和員工提供獎金的財務目標相同。獎勵計算是基於 的滑動計算，而不是每個級別的懸崖成就進行插值。

調整後的實際息税折舊攤銷前利潤表現比目標高出約 131%，因此每個新興企業的實際現金激勵也高於目標。薪酬委員會確定，這一水平 的年度現金激勵是在超過本財年設定的目標和延期財務業績水平的基礎上獲得的。

薪酬委員會認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤 是衡量公司業績的一種透明而準確的方式，因為它反映了非經常性或非運營支出 ，例如股票薪酬、設備銷售損益和投資損益。淨收入的使用與擴張 相一致，通過推出新產品和增長現有產品，確保我們的領導者有責任推動公司的長期盈利能力 和可持續發展。

長期激勵計劃

2022年8月31日，公司股東 批准了Lifeway Foods, Inc. 2022年綜合激勵計劃（“2022年綜合計劃”），我們維持了該計劃。2022年綜合計劃 為符合條件的參與者（包括我們的近地天體）提供了參與股票計劃的機會，並激勵他們努力實現 Lifeway的長期績效目標。我們認為，限制性股票單位（“RSU”）和績效份額 單位（“PSU”）的組合是極具吸引力的激勵和留存工具，也是實現具有挑戰性的目標和 多年高績效的動力。

在 2023 財年，實現目標的長期激勵 機會總額將使用兩種工具發放：

長期激勵目標機會 金額的價值將按公司在授予 日的收盤股價轉換為一些潛在的PSU和RSU。

PSU

我們的薪酬委員會每年向我們的NEO和某些其他高級管理層成員提供PSU補助 。PSU賦予計劃參與者在三年業績期內實現某些績效目標後獲得普通股 股的權利。

PSU 是在三年業績 期結束時根據累計收入和調整後息税折舊攤銷前利潤的績效目標的實現情況獲得的，兩者的權重相等。每項財務指標的 預先設定的閾值、目標和最大閾值未予披露，因為前瞻性披露這些指標的長期 目標將使公司的機密前瞻性戰略深入瞭解，因此 可能會使公司及其股東處於競爭劣勢。

每個指標都有閾值、目標和最大 績效成就水平以及相關的支出。如果我們的業績達到或超過績效門檻，則可以獲得從閾值（目標股票數量的50％）到最大值（目標股票數量的150％）不同數量的 股票。 如果未達到績效閾值，則不會獲得任何股票。

在三年績效評估期結束時，PSU 歸屬併發放給員工 。

如果員工在授予和發放 PSU 時沒有工作 ，則他們將被沒收 PSU。

下表列出了根據2022年綜合計劃在2023年向我們的近地天體發放的PSU獎勵 ，作為我們長期激勵計劃的一部分，在每個門檻、目標和最大 門檻下發放的 獎勵。

PSU 的計算方法是將獎勵價值 除以獎勵批准之日的公允市場價值。

RSU

正如《財年結束時未償還的 股權獎勵以及本薪酬概述下方的相關腳註中進一步詳細描述的那樣，下表列出了作為我們長期激勵計劃的一部分，根據2022年綜合計劃向我們的NEO發放的限制性 股票單位（“RSU”）獎勵，

授予的限制性股票單位數量的計算方法是將獎勵價值除以 批准之日的公允市場價值。三分之一的限制性股票單位將分別在2024年6月16日、 2025年和2026年歸屬，但須視近地天體在適用的歸屬日期之前的持續服務而定。除非達能同意發行，否則不會向Smolyansky 女士 發行任何股票，詳見下文。

津貼和福利

額外津貼

我們向執行官和其他主要經理 提供有限的津貼和其他個人福利，薪酬委員會認為 合理且符合我們的整體薪酬計劃和理念，否則所有員工都無法獲得這些津貼和其他個人福利。提供這些福利是為了使我們能夠吸引 並留住這些執行官和主要經理。審計和公司治理委員會定期審查， 薪酬委員會將繼續定期審查向我們的執行官提供的這些津貼水平， 會同管理層和相關委員會的獨立薪酬顧問。

在這些好處中，最顯著的 持續收益是為我們的NEO提供與汽車相關的福利，因為他們在探索、規劃和實施Lifeway產品分銷的擴展 、監督我們設施的生產、支持和發展Lifeway品牌和 銷售（如適用）方面進行了大量旅行。此外，我們的高級銷售執行副總裁還將獲得與健康相關的津貼。 將在下文 “NEO 2022和2023財年薪酬摘要” 中進一步描述 。我們不提供額外的補償 或獎金來支付、償還或以其他方式 “補償” 該補償所欠的任何所得税。

好處

我們的執行官，包括NEO，有資格 獲得健康、牙科、視力、人壽保險、短期和長期傷殘保險以及401（k）項福利，其金額和條件與Lifeway所有其他受薪員工相同。我們的執行官，包括NEO，每年也可以申請高管健康 檢查費用，但上限旨在支付伊利諾伊州芝加哥地區提供的此類行政人員健康計劃的大部分計劃費用（但不包括任何相關的醫療費用） 。我們將這筆體檢費用視為應納税補償 ，並提供税收總額以鼓勵我們的執行官使用這項福利。我們的 NEO 還獲得一定的互聯網和 電信服務補貼。

會計和税務注意事項

我們的薪酬委員會可能會考慮 指定執行官薪酬和福利安排的會計和税收待遇。這些考慮因素 是對最近一個財年的薪酬決策至關重要的上述考慮因素之外的。

儘管薪酬委員會將獎勵的可扣除性 視為確定高管薪酬的一個因素，但薪酬委員會在做出決定時也會考慮其他因素， 保留靈活性地發放其認為符合我們高管薪酬計劃 目標的薪酬，即使我們不能出於税收目的扣除這些獎勵。

委員會 設定高管薪酬的程序

基準和分析

為了制定總薪酬指導方針，薪酬 委員會審查了與Lifeway相似且認為與Lifeway競爭高管人才、 業務和資本的公司的市場數據。委員會審查了來自同行集團公司公開代理文件的具體數據，以及第三方專有調查中包含的可比公司的通用行業 數據。

在確定和批准 公司的同行羣體時，委員會考慮了通過公開代理文件和怡安全球薪酬 數據庫獲得的市場信息。怡安是一家領先的高管薪酬諮詢公司。該委員會與怡安一起，根據每位員工在Lifeway的職責範圍，將 與同級公司內同等職位的職責進行了比較，審查了我們每個NEO和其他關鍵高管職位的收集數據。由於Lifeway的收入平均比同行羣體要小一些， 因此使用迴歸分析對薪酬數據進行了規模調整，以適應Lifeway每個NEO角色的收入 範圍。

委員會認為， 在做出薪酬決策時必須考慮這些市場數據，以吸引、留住和激勵人才。委員會還決定 ，除非出現特殊情況，公司人力資源部門將繼續每年進行薪酬市場 分析流程，並每隔一年與薪酬顧問一起進行薪酬市場分析流程。 的結果每年之間往往沒有顯著差異，與每年與薪酬顧問一起進行薪酬市場分析所獲得的收益相比， 的收益相比，此類年度分析的成本很高。

在選擇同行組織時，委員會 通常考慮以下篩選標準：

我們的同行

我們的2023財年同行羣體自2022年以來保持不變 ，由以下公司組成：

在與怡安協商後，薪酬委員會認為該同行 羣體代表了適當的行政勞動力市場和薪酬基準視角。儘管該分析為薪酬委員會的決定 提供了依據，並且是薪酬機會範圍的參考點，但薪酬委員會並沒有 將執行官的薪酬與特定的市場百分位數掛鈎。

其他因素

在確定執行官 薪酬時，除了基準外，薪酬委員會還考慮了其他幾個因素，例如我們的財務業績 和財務狀況、個人高管業績、任期、專業知識、職位的重要性、未來繳款潛力、 和高級管理團隊成員的比較薪酬水平，以及薪酬顧問的意見，以及 遵守對所有其他信息的獨立分析根據補償委員會，以及除與 Julie Smolyansky 有關的建議以外的管理層建議。薪酬委員會通常遵循其中的大多數建議；但是，薪酬 委員會擁有最終薪酬決定的唯一權力，並且可能將總薪酬和激勵機會 設定為低於、等於或高於中位數。

有關我們執行團隊的信息

有關朱莉·斯莫良斯基的信息可以在上面的 “關於我們的被提名人的信息” 部分中找到 。有關我們執行團隊其他成員的信息可以在上方 的 “現任董事和執行官信息” 部分中找到。

NEO 2022 和 2023 財年薪酬摘要

下表列出了與Lifeway的NEO獲得的薪酬有關的某些信息 ，其中包括我們的首席執行官和另外兩名在2022和2023財年以各種身份提供服務的收入最高的 執行官。

______________________

薪酬與績效

下表列出了某些信息 ，內容涉及實際支付給Lifeway首席執行官（“PEO”）及其他 NEO的薪酬與公司在2022和2023財年的財務業績之間的關係。

實際支付的薪酬和累計 TSR

如下圖所示，實際支付給公司整體NEO的薪酬金額 與表中顯示的三年內公司累計股東 回報率（“TSR”）一致。

2023 年，僅因 達能未同意發行（見下文 “達能同意股權發行” 部分）而未發放的獎勵會被反映為 “已歸屬”，以區分符合其歸屬標準的獎勵和尚未滿足績效 歸屬標準的獎勵。

實際支付的薪酬和淨 收入

下圖描述了 實際支付給公司近地天體整體薪酬的平均金額與表中列出的三年 年公司淨收入之間的關係。

2023 年，僅因 達能未同意發行（見下文 “達能同意股權發行” 部分）而未發放的獎勵會被反映為 “已歸屬”，以區分符合其歸屬標準的獎勵和尚未滿足績效 歸屬標準的獎勵。

達能同意股票發行

Lifeway、斯莫良斯基家族成員和 達能於1999年10月1日簽署了股東協議。根據經修訂的本協議，達能必須同意 除其他事項外，向首席執行官發行普通股，包括根據我們2015綜合計劃、2022年綜合計劃和2022年非僱員董事計劃發放任何基於績效的短期或長期激勵股權獎勵 。

在2021年、2022年和2023年，我們尋求達能 的同意，向我們的首席執行官發行所得的限制性股票獎勵。截至本文發佈之日，達能尚未表示同意。因此，斯莫良斯基女士本應不時發放和歸屬的 股權補償尚未支付給 斯莫良斯基女士。截至2023年12月31日，此類傑出獎項的價值為3,234,921美元。

薪酬委員會繼續審查 向我們的首席執行官發放的適當股權和非股權激勵獎勵。作為上述 所述基準和分析過程的一部分，薪酬委員會已確定，Lifeway的同行以及由創始人和/或控股股東領導的 的眾多其他上市公司向其指定的執行官頒發此類獎勵，即使這些NEO也持有這些公司的大量 或控股股份。

Lifeway 與指定執行官之間的僱傭協議、遣散費、 和控制權變更安排

NEO 就業協議

Julie Smolyansky 根據截至 2002 年 9 月 12 日的 僱傭協議為 Lifeway 服務。根據協議，斯莫良斯基女士有權獲得年度基本工資和 年度獎金，但須遵守Lifeway可能不時採用的激勵性獎金目標和計劃。在2023年和2022年， 斯莫良斯基女士都有權獲得100萬美元的年基本工資，董事會每年通過薪酬委員會 對該金額進行審查。根據薪酬 委員會預先設定的績效目標的滿意度，她還有資格獲得某些現金、股權和其他激勵性獎勵。在2022年和2023年，薪酬委員會分別根據其2022年綜合計劃或2015年綜合計劃 為她設定了獎金目標。如果 (a) 斯莫良斯基女士因原因 （定義見其僱傭協議）以外的原因被解僱，或（b）斯莫良斯基女士出於正當理由（如僱用 協議中的定義）或因死亡而終止工作，則斯莫良斯基女士有權獲得一次性付款，金額為（y）她當時基本工資的兩倍 和 (z) 根據協議和任何計劃，她當時有資格獲得的年度獎金的總和。

埃裏克·漢森根據截至2018年11月19日的僱傭 協議為Lifeway服務。除非根據協議 提前終止協議，或者董事會或薪酬委員會及時發出不續約通知，否則協議將在 1 月 1 日自動連續續訂一年。漢森先生的 基本工資在2023年為37萬美元，在2022年為35萬美元。他的基本工資須接受薪酬委員會和 董事會的年度審查。根據他的僱傭協議，漢森先生還有資格獲得某些現金、股權和其他激勵性獎勵，前提是 對董事會預先設定的績效目標的滿意度。在2023年和2022年，董事會分別根據其2022年綜合計劃或2015年綜合計劃為他設定了獎金目標。Lifeway可以出於任何合法原因終止漢森先生的工作， 無論是否有正當理由，Hanson先生都可以出於或沒有正當理由（均按其僱傭協議中的定義）辭職。

艾米·費爾德曼根據截至2018年10月29日的僱傭 協議為Lifeway服務。除非根據協議 提前終止協議，或者董事會或薪酬委員會及時發出不續約通知，否則協議將在 1 月 1 日自動連續續訂一年。費爾德曼女士的 基本工資在2023年為34萬美元，在2022年為32.5萬美元。她的基本工資將接受薪酬委員會和 董事會的年度審查。根據協議，費爾德曼女士還有資格獲得某些現金、股權和其他激勵性獎勵，前提是對董事會預先設定的績效目標的滿意度 。在2022年和2021年，董事會分別根據其2022年綜合計劃或2015年綜合計劃為她設定了獎金目標。Lifeway可以出於任何合法原因終止費爾德曼女士的工作，無論是否有正當理由，費爾德曼女士都可以出於或沒有正當理由（均按協議中的定義）辭職。

根據與 Hanson 先生和 Feldman 女士簽訂的僱傭協議，在不續約、無故解僱或有正當理由辭職時（定義見各自僱傭協議的每份 ），適用的員工將有權獲得下表 所示的某些報酬和福利。根據他們的每份僱傭協議獲得任何遣散費的條件是以Lifeway滿意的形式執行強制性的 全面申訴書。

綜合計劃控制權變更條款

除非獎勵協議中另有規定或薪酬委員會另行決定 ，否則在控制權變更（定義見2022年綜合計劃）時，將發生以下情況：

儘管有上述規定，對於績效獎勵以外的獎勵 ，薪酬委員會可以取消此類獎勵，獎勵持有人將獲得等於 股東獲得的股份或現金，相當於股東獲得的股份金額與該獎勵下的每股收購價格（如果有）之間的差額。

如果 參與者支付的任何獎勵與控制權變更有關，將導致參與者有責任繳納對某些 “超額的 降落傘付款” 徵收的聯邦消費税，則 (i) 所有款項本應到期；或 (ii) 減少付款金額以避免超額支付降落傘 ，以向參與者提供更大的税後經濟優惠為準考慮到任何適用的消費税 ，應支付給參與者。在任何情況下，任何參與者都無權獲得與控制權變更付款相關的任何應付消費税的總付款或報銷 。

本節中使用的但未定義的 的大寫術語具有2022年綜合計劃中賦予它們的含義。

除了上文所述的就業 協議外，與NEO之間沒有其他協議 規定與辭職、退休、終止僱傭關係或控制權變更有關的付款。

非僱員董事權益和遞延 薪酬計劃

除非計劃管理員就補助金的 另有決定，否則控制權的變更將對未償獎勵產生以下影響：

儘管如此，2022年計劃管理人 可以決定，在 控制權變更後，根據2022年董事計劃授予的任何或所有未償獎勵將被取消和終止，對於此類取消和終止，董事應為獲得此類獎勵的每個 RSU 獲得現金付款（或交付股票、其他證券或與此類股票等值的現金、股票和證券組合）br} 現金支付）等於公司股東收到的股票對價這種控制權變更中的普通股股票。

本節中使用但未定義的 大寫術語具有2022年非員工董事計劃中賦予它們的含義。

與董事 之間沒有其他協議規定與辭職、退休、終止服務或控制權變更有關的付款。

股權補償計劃

下表列出了截至2023年12月31日的有關Lifeway根據2015年綜合計劃、 2022年綜合計劃和2022年非僱員董事計劃授權發行的普通股的某些信息， 。

2016年3月29日，Lifeway就涵蓋我們35萬股普通股的2015年綜合計劃向美國證券交易委員會提交了關於S-8表格的註冊 聲明。此後，2015年綜合計劃 已終止，供將來發行，取而代之的是我們的2022年綜合計劃。根據2015年綜合計劃，共有369,332股股票仍在發放和 股未發行，該計劃將一直有效，直到所有此類獎勵終止或解決為止。

我們的股東在2022年8月31日的年度股東大會上通過了2022年綜合計劃 。根據2022年綜合計劃，我們可以向員工發行普通股、購買 普通股的期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位、績效股票、基於現金的 獎勵和其他股票獎勵。截至2023年12月31日，根據2022年綜合計劃 ，共有2766,482股股票有資格獲得獎勵。薪酬委員會有權決定根據2022年綜合計劃授予的獎勵的期權價格、股份數量、授予日期和 歸屬條款。2023年5月24日，公司就涵蓋3,247,855股普通股的2022年綜合計劃向美國證券交易委員會提交了S-8表格註冊聲明。

我們的股東在2022年8月31日的年度股東大會上通過了2022年非員工 董事權益和遞延薪酬計劃。根據2022年董事 計劃，我們可能會向非僱員董事發行限制性股票單位。截至2023年12月31日，根據 2022年董事計劃，共有431,084股股票有資格獲得獎勵。董事會有權決定根據2022年董事計劃授予的限制性股票單位的數量、授予 的日期和授予的獎勵的歸屬條款。公司在S-8表格上向 美國證券交易委員會提交了與涵蓋50萬股普通股的2022年董事計劃有關的註冊聲明。

財年 年底的傑出股票獎勵

下表提供了有關截至2023年12月31日我們的NEO持有的每種未行使的股票期權和未歸屬限制性股票獎勵的 的信息。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的 董事、執行官和實益擁有Lifeway普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權 和所有權變更報告，並向我們提供他們提交的所有此類報告的副本。根據我們對收到的 此類表格副本的審查或某些申報人的書面陳述，我們認為我們的董事、高管 高管或實益擁有Lifeway普通股10％以上的個人在截至2023年12月31日的財政年度中均未遵守第16（a）條 申報 的要求，但傑森·謝爾除了一份逾期申報表4的要求 交易遲交了一筆表格 4 申報，延遲提交了 2 筆交易，Jody Levy，他有一筆延遲提交了 Form 4延遲報告一筆交易 ，朱莉·斯莫良斯基有一份延遲提交的表格 4 申報了一筆交易，波爾·西卡有一份延遲提交的表格 4 申報了一筆交易，埃裏克·漢森有兩份延遲提交的表格 4 申報的每份都延遲了一筆交易，艾米·費爾德曼，他有兩份延遲提交的表格 4 申報了一筆交易，盧德米拉·斯莫良斯基，他 Edward Smolyansky 有兩份延遲提交的表格 4 申報，每份申報了一筆在 延遲提交的交易，他有三份延遲提交的四號表格，每份申報了一筆延遲的交易，還有一份延遲提交的表格 4延遲提交報告 兩筆交易。

某些 受益所有人和管理層對普通股的所有權

截至2024年4月16日，Lifeway的董事、 名董事和指定執行官共直接或間接實益擁有其 已發行普通股的約18.86％。這些股東對我們的業務事務具有重大影響力，他們有能力控制需要股東批准的事項 ，包括董事選舉以及批准合併或其他業務合併等事項。

下表列出了截至2024年4月16日 的某些普通股實益所有權信息：（i）Lifeway已知實益擁有我們普通股5％以上的已發行股份的每個人或關聯人士， ，（ii）我們的每位董事，（iii）我們的每位 位指定執行官，以及（iv）我們所有的董事和高管軍官作為一個羣體。

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6。審計 事項

審計和公司 治理委員會

審計報告

董事會擁有有效的 公司治理的最終權力，包括監督Lifeway的管理層。審計和公司治理委員會通過監督Lifeway的會計和財務報告流程（包括 內部審計職能）、對Lifeway合併財務報表的審計和對財務報告的內部控制、 擔任Lifeway獨立審計師的獨立註冊會計師事務所的資格和業績， 以及Lifeway內部的業績和持續保留等來協助董事會 履行其職責審計員。

審計和公司治理委員會 依賴管理層、內部審計師和獨立審計師的專業知識來履行其監督職責。 管理層負責編制、列報和完整Lifeway的合併財務報表、會計 和財務報告原則、財務報告的內部控制以及旨在確保 遵守會計準則、適用法律和法規的披露控制和程序。管理層與Lifeway的內部審計師一起， 還負責客觀地審查和評估Lifeway內部 控制系統的充足性、有效性和質量。Lifeway的獨立審計師格蘭特·桑頓負責對公司的 合併財務報表進行獨立審計，並就這些財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則 發表意見。

在 2023 財年，審計和公司 治理委員會履行了其章程中規定的職責以及上文 “董事會委員會” 部分進一步描述的職責。審計和公司治理委員會已與管理層和獨立審計師審查並討論了Lifeway截至2023年12月31日的財政年度經審計的合併財務報表和相關腳註，以及獨立審計師關於這些財務報表的 報告。管理層向審計和公司治理委員會表示，Lifeway的合併 財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。致同提出了 根據上市公司會計監督委員會標準 和美國證券交易委員會第S-X條例2-07條要求與審計和公司治理委員會討論的事項。該審查包括與管理層、內部審計師和獨立審計師 討論Lifeway會計原則的質量（而不僅僅是可接受性）、重大估計和 判斷的合理性以及Lifeway合併財務報表中的披露，包括與關鍵會計 政策相關的披露。

根據上述 描述的審查和討論，審計和公司治理委員會建議董事會將經審計的合併財務報表 納入Lifeway截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

恭敬地提交，

審計和公司治理委員會

傑森·謝爾，主席

喬迪·利維

Pol Sikar

多裏·麥克沃特

完美的桑切斯

上述審計和公司治理委員會 審計報告不得 “徵集材料” 或被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以引用方式將此類信息 納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件，除非我們以引用方式將其特別納入此類申報中。

獨立註冊公共賬户公司收取的費用

下表列出了致同和MHM在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中提供的專業 審計服務的費用，以及為致同和MHM在此期間提供的 其他服務收取的費用：

在上表中，根據美國證券交易委員會的 定義和規則，“審計費” 是Lifeway向其獨立註冊會計師支付的費用，用於審計截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的合併財務報表（包括10-K表中的 ，用於審查10-Qs 表中包含的未經審計的財務報表，以及這些服務通常由會計師在法定和監管文件中提供 或合約；“審計相關費用” 是指在這些財政年度內為與我們的合併財務報表的審計或審查業績合理相關的保險和相關服務 所做工作的費用；“税費” 是指在這些財政年度內為税收合規、税務諮詢和税收籌劃所做工作的費用；“所有其他費用” 是在該財政年度內為未包含的任何服務而完成的工作的費用前三個類別。上文第 (1) 至 (4) 節中規定的所有服務 均由審計和公司治理委員會根據其章程批准。

在截至2023年12月31日的財政年度和 2022年的財政年度中，我們聘請了除Grant Thornton和MHM以外的某些公司來提供税務合規、税務諮詢、税務籌劃和其他會計建議。

審計和非審計服務的預先批准

Lifeway的審計和公司治理 委員會已通過政策和程序來預先批准其審計師執行的所有非審計工作。該政策規定了 預先批准由其審計師提供的審計相關服務（與審計師對財務報表的審查表現合理相關的或傳統上由獨立審計師執行的保證和相關服務 ）的程序和條件，以及本財年根據美國證券交易委員會關於審計師獨立性的 規則對所有其他服務的具體預先批准。要求審計和公司治理委員會在每年第一季度預先批准獨立 審計師的聘用以及本財年的預計審計服務費用。

除非某類服務已獲得 的普遍預先批准，否則該服務若要由審計師提供，則需要獲得審計和公司治理委員會的特別預先批准。 任何超過預先批准的成本水平或預算金額的擬議服務還需要獲得審計和 公司治理委員會的特別預先批准。在決定是否批准特定審計或允許的非審計服務時，審計和公司 治理委員會將考慮該服務是否符合維護獨立 註冊會計師事務所的獨立性等問題。審計和公司治理委員會還將考慮獨立註冊的 公共會計師事務所是否最有能力為我們提供最有效和最高效的服務，以及該服務 是否有望增強我們管理或控制風險的能力或提高審計質量。具體而言，審計和公司治理委員會 尚未預先批准將致同或MHM用於非審計服務。在截至2023年12月31日或2022年12月31日的財政年度中，Grant Thornton 或MHM沒有進行任何非審計工作。

7。其他 事項

章程的可用性

章程的副本可以通過訪問 我們的網站www.lifewaykefir.com和訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上提交的文件來獲得。您也可以聯繫我們主要執行辦公室的公司 祕書，獲取有關提出股東 提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。

2023 年年度報告

我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表包含在我們於2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中，我們將與本委託書同時向股東提供該報告 。我們的代理材料和年度報告發布在我們的網站www.lifewaykefir.com 上，並可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。您也可以通過向位於伊利諾伊州莫頓格羅夫奧克頓街6431號的Lifeway Foods, Inc. 發送 書面申請，免費獲取我們的年度報告的副本，收件人：公司祕書。

我們網站上包含或可通過 訪問的信息不打算通過引用納入本代理聲明，本代理聲明中提及我們的網站地址 僅為無效的文本引用。

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