美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從 到

委託文件編號：001-40315

RENEO PHARMACEUTICALS，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(858) 283-0280

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。

是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否以電子方式提交；在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)，根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每一份互動數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

根據納斯達克全球市場報告的收盤價6.56美元，登記人的非關聯公司在2023年6月30日(登記人最近完成的第二財季的最後一個工作日)持有的登記人普通股的總市值約為$151.4百萬美元。每位主管人員和董事以及與董事有關聯的每個股東或主管人員持有的登記公司普通股股票不包括在計算範圍內，因為這些人可能被視為關聯公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。截至2024年3月26日，註冊人普通股的流通股數量為33,420,808股份。

引用成立為法團的文件

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-K年度報告(年度報告)可能包含根據1995年私人證券訴訟改革法的安全港條款制定的聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”。由於各種因素，包括本年度報告第I部分第1A項“風險因素”中列出的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。除非法律要求，我們不承擔更新這些前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。這些陳述代表了我們當前對各種未來事件的期望或信念，它們可能包含諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“沉思”、“繼續”、“可能”、“設計”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“計劃”、“預測”、“項目”、“定位”等詞語，“潛在”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將會”或這些術語的否定或複數，以及旨在識別有關未來的陳述的類似表達，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些詞語。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些陳述明示或暗示的信息大不相同。此類陳述可包括但不限於關於以下內容的陳述：

此外，我們在一個競爭激烈和快速變化的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能作出的任何前瞻性陳述中所載的結果有重大差異的程度。閣下應瞭解，本年報第一部分第1A項“風險因素”及其他地方討論的任何事件的發生可能會對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大損害，若發生任何該等事件，我們普通股的交易價格可能會下跌，閣下可能會損失閣下所持普通股的全部或部分價值。

本年報中的警示性聲明旨在適用於本年報中出現的所有相關前瞻性聲明。我們敦促您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅限於本年報日期。除法律要求外，我們沒有義務公開更新我們的前瞻性陳述，或更新實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果有重大差異的原因，無論是由於新信息，未來事件或其他原因。

風險因素摘要

我們面臨許多風險和不確定因素，正如第一部分第1A項在“風險因素”標題下更充分地描述的那樣。下面總結了其中一些風險和不確定性。下面的摘要並不包含可能對您很重要的所有信息，您應該閲讀本摘要以及第一部分第1A項“風險因素”標題下關於這些風險和不確定性的更詳細的討論。另請參閲本年度報告中的“關於前瞻性陳述的告誡”。

第一部分

項目1.業務

概述

Reneo是一家制藥公司，歷史上一直專注於為患有罕見遺傳性線粒體疾病的患者開發治療方法並將其商業化，這種疾病往往與線粒體無法產生三磷酸腺苷(ATP)有關。我們唯一的候選產品Mavodelpar是一種有效的、選擇性的過氧化物酶體增殖物激活受體增量激動劑(PPARδ)。Mvodelpar已被證明可以增加參與線粒體功能的基因的轉錄，增加脂肪酸氧化(FAO)，並可能增加新線粒體的產生。

2023年12月14日，我們宣佈了我們的關鍵STRIDE研究，這是一項全球性、隨機、雙盲、安慰劑對照的Mavodelpar 2b期試驗，用於因線粒體DNA(MtDNA)缺陷而患有原發性線粒體肌病(PMM)的成人患者，未達到其主要或次要療效終點。因此，我們暫停了mavodelpar的開發活動，並實施了現金保存活動，包括大幅裁員。我們在2023年12月和2024年2月實施了裁員，目前仍有8名全職員工。

2024年1月，我們的董事會聘請了一名獨立的財務顧問，啟動了一個正式程序，以評估專注於股東價值最大化的潛在戰略選擇，包括但不限於合併、出售、其他業務合併、與一方或多方的戰略合作伙伴關係，或許可、出售或剝離我們的資產。我們的董事會在與我們的獨立財務和法律顧問磋商後，正在評估我們收到的一些感興趣的跡象。如果我們沒有成功地完成戰略選擇，我們的董事會可能會決定解散和清算我們的公司。我們目前不再尋求Mavodelpar的進一步臨牀開發。本年度報告中披露的內容包括關於我們歷史業務的討論，以及我們或第三方在未來進行進一步研究、開發或臨牀試驗時可能出現的潛在風險。我們對潛在戰略備選方案的評估涉及許多重大風險和不確定因素，包括本年度報告第一部分“風險因素”標題下項目1A所載的風險和不確定因素。

Mvodelpar臨牀試驗的歷史綜述

下表總結了我們歷史上的臨牀試驗。

安慰劑對照的隨機雙盲臨牀試驗

*長鏈脂肪酸氧化紊亂

^核DNA

Mvodelpar已經接受了450多名受試者的治療，治療時間長達30個月。在進行的所有臨牀試驗中，Mvodelpar總體上耐受性良好，據報道，大多數不良事件的嚴重程度為輕度至中度。在整個項目中，有一例死亡發生在研究後觀察期內，這名受試者之前曾接受過mavodelpar治療。

銷售和市場營銷

我們目前沒有一個商業組織來營銷、銷售和分銷藥品。

製造業

我們不擁有或運營製造設施。我們歷來依賴合同製造組織(CMO)根據美國食品和藥物管理局(FDA)現行的良好製造規範(CGMP)規定生產Mavodelpar，用於我們的臨牀試驗。從歷史上看，我們也是以合同工單的形式從這些CMO獲得供應的，沒有長期的供應安排。

與VTV Treateutics LLC達成許可協議

2017年12月，我們與VTV Treateutics LLC(VTV Treateutics)簽訂了許可協議(VTV許可協議)，根據VTV Treeutics的知識產權，我們獲得了VTV Treeutics與VTV Treateutics的PPARδ激動劑計劃相關的全球獨家可再許可許可，以開發、製造和商業化PPARδ激動劑和含有該等PPARδ激動劑的產品，包括Mavodelpar，或用於人類任何治療、預防或診斷應用的許可產品。由於我們已經暫停了所有與mavodelpar相關的開發活動，我們目前沒有根據這項協議進行任何開發努力。根據VTV許可協議的條款，我們向VTV Treeutics預付了300萬美元，並向VTV Treeutics發行了我們普通股的股份，相當於我們流通股的少數股權。在實現某些開發和監管里程碑後，我們需要向VTV Treeutics支付總計高達6450萬美元的里程碑付款。我們還被要求在許可產品的某些銷售門檻達到後，向VTV Treateutics支付基於銷售的里程碑總額高達3000萬美元。此外，我們有義務向VTV Treeutics支付基於許可產品年淨銷售額的中位數至較低的青少年百分比專利使用費費率，但須遵守某些慣例的減免。此類特許權使用費將按許可產品和國家/地區支付，直至(I)涵蓋許可產品的最後一批許可專利到期，預計將於2034年到期，不作任何專利期調整或延長；(Ii)許可產品在一個國家的監管排他權到期，預計在美國批准許可產品(如mavodelpar)後，新的化學實體獨佔權為五年，在美國，這種獨佔權將與七年的孤兒藥物排他性同時生效。如果我們是第一個獲得針對孤兒疾病或條件的許可產品的營銷批准，並且我們已獲得孤兒稱號，例如在美國批准將Mavodelpar用於治療PMM和LC-Fod患者的孤兒使用，以及(Iii)在一個國家首次商業銷售許可產品的十週年。截至2023年12月31日，我們已經支付了總計200萬美元的開發和監管里程碑付款。2023年10月30日，我們根據VTV許可協議從VTV Treeutics回購了之前根據VTV許可協議向VTV Treeutics發行的所有576,443股普通股，總購買價約為440萬美元，是一項私人、非承銷交易。

根據VTV許可協議的條款，我們對許可產品的全球開發和商業化擁有獨家授權和責任，費用由我們承擔，但必須遵守某些勤勉義務，就特定的開發和商業化努力使用商業上合理的努力，包括在兩個主要市場尋求至少一種產品的批准和商業化。2024年1月，根據我們實施的現金保存活動，包括暫停我們唯一的候選產品mavodelpar的開發活動，我們回到了VTV治療公司的起訴和維護部門

VTV治療公司與VTV治療公司的PPARδ激動劑計劃相關的知識產權的責任，包括Mavodelpar。我們繼續維護和起訴Reneo擁有的與mavodelpar相關的知識產權。

除非提前終止，否則VTV許可協議將持續到最後一個使用費期限到期。任何一方都可以因另一方的重大違約或資不抵債而終止VTV許可協議。如事先書面通知，我們可隨意終止VTV許可協議。當VTV許可協議到期(但不能提前終止)時，授予我們的許可將在免版税的基礎上永久存在。於VTV許可協議終止後，吾等須應VTV Treeutics的要求，(I)向VTV Treeutics授予我們知識產權下的非獨家、全球、免版税、全額、永久、不可撤銷、可再許可的許可，僅供VTV Treeutics及其再被許可人為人類的任何治療、預防或診斷應用開發、製造和商業化許可產品，或(Ii)如果VTV Treeutics同意就VTV Treeutics許可產品的淨銷售向我們支付較低的個位數百分比使用費，則向VTV Treeutics授予的許可將是獨家的、我們將把與授權產品相關的所有監管材料和批准轉讓給VTV治療公司。

知識產權

任何未來候選產品的專有性質和保護，以及其他專有技術對我們的業務都很重要。我們努力通過各種方法保護我們的候選產品和其他專有技術、工藝和訣竅。對於我們的候選產品，我們尋求並維護專利，以涵蓋我們的產品和成分、它們用於治療疾病的方法、它們的製造工藝，以及在我們的候選產品進行臨牀研究時，這些努力產生的創新。因此，我們尋求獲得國內外專利保護，並努力為具有商業價值的新發明及時提交專利申請，以擴大我們的知識產權組合。我們的政策是追求、維護和捍衞戰略領域的專利權，無論是內部開發的還是從第三方獲得許可的，並保護對我們的業務發展具有重要商業意義的技術、發明和改進。我們還依賴於商業祕密和其他專有技術，這可能對我們的業務發展很重要。

截至2023年12月31日，我們的專利組合包括我們從VTV Treeutics獲得許可的8項美國專利和19項外國專利，涵蓋Mavodelpar的成分，其中包括其他內容，預計將在2026年到期，不進行任何專利期調整或延長；以及4項在美國的已發佈專利，6項在外國已發佈的專利，1項在美國待審的申請，以及1項在歐洲的待定申請，涵蓋使用Mavodelpar的方法，預計將在2034年到期，不進行任何專利期調整或延長。

除了獲得許可的VTV治療專利和與Mavodelpar相關的申請外，我們還提交了自己的專利申請。截至2023年12月31日，我們在美國共同擁有一項未決申請，在外國擁有五項未決申請，並在美國擁有四項未決申請，一項未決國際專利申請，一項在外國已發佈的專利，以及超過25項針對Mavodelpar各種使用方法的未決申請，這些申請如果發佈，預計將在2040年至2043年之間到期，不會進行任何專利期調整或延長。我們還在美國擁有兩項已頒發的專利，在美國有兩項正在申請中的專利，在國外有超過25項針對製造方法和晶型(多晶型)的MAVODELPAR的未決申請。已發佈的專利和正在申請的專利如果發佈，預計將於2041年到期，不會進行任何專利期限調整或延長。與mavodelpar相關的專利可能有資格在某些司法管轄區延長專利期，包括在美國和歐盟(EU)，只要授予專利的司法管轄區的管理機構批准相應產品的商業使用，就有資格延長專利期長達五年。

此外，我們目前在美國有治療LC-fod和PMM的mavodelpar的孤兒藥物，在歐盟有治療長鏈3-羥基酰輔酶A脱氫酶缺陷和線粒體腦肌病、乳酸中毒和神經卒中樣發作的LC-faod的孤兒藥物，提供

有機會在美國獲得七年的孤兒獨家經營權(在獲得NDA批准後)，在歐盟和日本獲得十年的市場獨家經營權(在收到營銷授權後)。

由於Mavodelpar之前沒有在美國獲得任何適應症的批准，一旦在美國獲得批准，Mavodelpar可能有資格獲得五年的新化學實體獨家經營權，如果我們獲得其批准用途的孤兒藥物獨家經營權，這種獨家經營權將與其七年的孤兒藥物獨家經營權同時生效。此外，由於mavodelpar之前沒有在歐盟獲得任何批准，因此在歐盟批准後，mavodelpar可能有資格獲得八年的數據獨家經營權，以及兩年的市場獨家經營權。在歐盟，如果Mavodelpar被批准用於提供顯著臨牀益處的新適應症，可能會獲得額外一年的獨家經營權。

個別專利的期限取決於獲得專利的國家的法律期限。在我們提交申請的大多數國家，專利期是自提交非臨時專利申請的最早日期起20年。在美國，涵蓋FDA批准的藥物的專利期限也有資格獲得專利期限延長，這允許恢復專利期限，作為對FDA監管審查過程中丟失的專利期限的補償。哈奇-瓦克斯曼法案允許專利期限在專利到期後最多延長五年。一項專利的剩餘期限自產品批准之日起不能超過14年，只能延長一項適用於經批准的藥物的專利，並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或其製造方法的權利要求。歐洲和其他一些外國司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋經批准的藥物的專利的期限。未來，如果我們的產品獲得FDA的批准，我們預計將為這些產品的專利申請延長專利期限。我們計劃向包括美國專利商標局(USPTO)在內的適用機構尋求專利期限延長，以涵蓋我們在任何司法管轄區提供這些專利期限延長的任何未來候選產品。不能保證適用當局，包括美國的USPTO，會同意我們對是否應批准此類延期的評估，以及如果批准，此類延期的期限。有關與我們的知識產權相關的風險的更多信息，請參閲“風險因素-與我們的知識產權相關的風險”。我們還通過與在業務討論過程中與我們共享專有和機密信息的公司簽訂保密協議，並在與我們的員工、顧問、科學顧問、臨牀研究人員和其他承包商的協議中訂立保密條款，以及通過要求我們的員工、商業承包商以及某些顧問和調查人員簽訂發明轉讓協議，使我們能夠在受僱期間對他們所做的任何發現或發明擁有所有權，從而在一定程度上保護我們的知識產權。

除了專利保護，我們還依靠商標註冊、商業祕密、專有技術、其他專有信息和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。我們尋求保護和維護我們業務的專有信息的機密性，這些信息不受專利保護或我們認為不適合專利保護。我們通過與第三方簽訂保密協議，以及與員工、顧問和顧問簽訂保密信息和發明協議，採取措施保護我們的專有信息，包括商業祕密和非專利技術。然而，我們不能保證所有此類協議都已正式執行，任何一方都可能違反協議並披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密和非專利技術，我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。有關與我們的知識產權相關的風險的更多信息，請參閲“風險因素-與我們的知識產權相關的風險”。

競爭

生物技術和製藥行業的特點是技術進步迅速，競爭激烈，並強調知識產權。我們目前沒有尋求Mavodelpar的進一步臨牀開發。任何由我們或第三方成功開發和商業化的候選產品都可能與現有療法和未來可能推出的新療法競爭。

如果我們或第三方在未來尋求Mavodelpar的進一步開發，這些候選產品將與許多公司的候選產品展開競爭，這些公司目前也專注於開發選擇性的PPARδ激動劑產品，包括阿斯特拉斯製藥公司和CymaBay治療公司。

此外，我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更多的研發人員和經驗豐富的營銷和製造組織，以及完善的銷售隊伍。製藥、生物技術和腫瘤學行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的少數競爭對手身上。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還通過獲取與我們的計劃互補或必要的技術來與我們競爭。

政府管制與產品審批

作為一家制藥公司，我們受到廣泛的監管。美國(聯邦、州和地方各級)和其他國家的政府當局對我們正在開發的藥品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、批准後的監測和報告、營銷以及進出口等方面進行廣泛的監管。我們開發的任何候選藥物在美國合法上市之前都必須得到FDA的批准，在外國合法上市之前必須得到適當的外國監管機構的批准。一般來説，我們在其他國家的活動將受到與美國類似的性質和範圍的監管，儘管可能存在重要的差異。此外，歐盟監管的一些重要方面是集中處理的，但具體國家的監管在許多方面仍然是必不可少的。

美國藥物開發進程

在美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)及其實施條例對藥品進行監管。藥品還受其他聯邦、州和地方法律法規的約束。獲得監管批准和隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時候，如果申請人未能遵守適用的美國要求，可能會受到行政或司法制裁。FDA的制裁可能包括拒絕批准待定申請、撤回批准、臨牀暫停、警告信、產品召回或從市場上撤回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、交還或民事或刑事處罰。FDA在一種藥物可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

在測試任何具有潛在治療價值的化合物之前，候選藥物進入臨牀前測試階段。臨牀前試驗包括產品化學、毒性和配方的實驗室評價，以及動物研究，以評估候選藥物的潛在安全性和活性。臨牀前試驗的進行必須符合聯邦法規和要求，包括GLP。申辦者必須將臨牀前試驗結果連同生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及擬定的臨牀方案提交給FDA，作為IND的一部分。IND是指FDA向人體給予試驗用藥品的授權申請。IND申報的中心重點是一般研究計劃和人體試驗方案。一些臨牀前測試可能會在提交IND後繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA對擬議的臨牀試驗提出關注或疑問，並在30天內暫停IND。在這種情況下，IND申辦者和FDA必須在臨牀試驗開始前解決任何懸而未決的問題。FDA還可以在臨牀試驗前或臨牀試驗期間的任何時候，因安全問題或不符合要求而對候選藥物實施臨牀暫停。

臨牀試驗涉及在合格研究者（通常為非試驗申辦者僱用或控制的醫生）的監督下向健康志願者或患者給予候選藥物，符合GCP要求，其中包括要求所有研究受試者提供參與任何臨牀試驗的知情同意書。臨牀試驗根據方案進行，其中詳細説明瞭臨牀試驗的目的、給藥程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測受試者安全性和評估療效的參數。每項研究方案以及任何後續的方案修正案都必須作為IND的一部分提交給FDA。此外，每項臨牀試驗都必須經過IRB或倫理委員會的審查和批准，該委員會或倫理委員會在臨牀試驗的每個機構或為其提供服務。IRB負責保護試驗參與者的福利和權利，並考慮參與臨牀試驗的個人的風險是否最小化以及與預期受益相關的合理性。IRB還批准必須提供給每名臨牀試驗受試者或其法定代表人的知情同意書，並且必須對臨牀試驗進行監測直至完成。此外，還要求向公共登記處報告正在進行的臨牀試驗和已完成的臨牀試驗結果。

人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能重疊或合併：

在某些情況下，FDA可能要求或申辦者可能自願進行批准後的研究，或在首次上市批准後進行的4期臨牀試驗。這些試驗用於從預期治療適應症患者的治療中獲得額外經驗。在某些情況下，例如加速批准藥物，FDA可能會強制執行第四期試驗。在某些情況下，FDA可能會要求進行4期臨牀試驗，作為批准NDA的條件。

詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須至少每年提交給FDA，書面的IND安全報告必須提交給FDA和調查人員，以發現嚴重和意想不到的不良事件或實驗室動物試驗中發現的任何對人類受試者有重大風險的情況。第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能不會在任何指定的時間內成功完成，如果有的話。FDA、IRB或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果一項臨牀試驗不是按照該委員會的要求進行的，或者如果該藥物對患者造成了意想不到的嚴重傷害，IRB可以暫停或終止對其所在機構的臨牀試驗的批准。此外，一些臨牀試驗由臨牀試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組被稱為數據安全監測委員會或委員會。該小組根據對試驗的某些數據的訪問，授權試驗是否可以在指定的檢查點進行。

在臨牀試驗的同時，公司通常完成額外的動物研究，還必須開發有關藥物化學和物理特性的額外信息，以及根據cGMP要求確定商業批量生產產品的工藝。生產工藝必須能夠始終如一地生產候選藥物的質量批次，除其他外，必須開發用於檢測最終藥物的鑑別、規格、質量和純度的方法。此外，必須選擇和檢測適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選藥物在有效期內不會發生不可接受的變質。

美國審查和審批流程

假設根據所有適用的法規要求成功完成了所有必需的測試，則產品開發、臨牀前研究和臨牀試驗的結果以及對製造過程的描述、對藥物化學進行的分析測試、建議的標籤和其他相關信息將作為請求批准銷售該產品的保密協議的一部分提交給FDA。數據可能來自公司贊助的臨牀試驗，旨在測試一種產品的安全性和有效性，或者來自許多替代來源，包括研究人員發起的研究。為了支持上市批准，提交的數據必須在質量和數量上足夠，以確定研究藥物產品的安全性和有效性，使FDA滿意。提交保密協議須支付可觀的使用費；在某些有限的情況下，可獲豁免此類費用。

FDA在接受提交的所有NDA申請之前對其進行審查，並可能要求提供更多信息，而不是接受NDA申請。FDA必須在收到後60天內決定是否接受NDA備案。一旦提交的申請被接受，FDA就開始對NDA進行深入審查。根據目前生效的處方藥使用費法案(PDUFA)指南，FDA的目標是自標準NDA提交之日起10個月內讓新的分子實體審查並對提交的NDA採取行動。這項審查通常需要12個月的時間，從NDA提交給FDA之日起算，因為FDA有

在申請提交後大約兩個月的時間內做出“備案”決定FDA並不總是滿足其PDUFA標準和優先NDA的目標日期，而且FDA要求提供更多信息或澄清的審查過程通常會顯著延長。

在NDA提交文件被接受後，FDA審查NDA，以確定建議的產品對於其預期用途是否安全有效，以及該產品是否按照cGMP生產，以確保和保持產品的特性、強度、質量和純度。FDA可以將新藥產品的申請或提出安全性或有效性難題的藥物產品的申請提交給諮詢委員會，通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組，進行審查、評估，並就申請是否應被批准以及在何種條件下獲得批准提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時仔細考慮這些建議，並通常遵循諮詢委員會的建議。

在批准保密協議之前，FDA將檢查生產該產品的設施。FDA將不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外，在批准NDA之前，FDA可能會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP要求。在FDA對申請、製造工藝和製造設施進行評估後，它可能會發布一份批准信或一份完整的回覆信。批准函授權該藥物的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。一封完整的回覆信表明申請的審查週期已經結束，目前的申請將不會獲得批准。一封完整的回覆信通常描述FDA確定的NDA中的所有具體缺陷。完整的回覆信可能需要額外的臨牀數據和/或額外的關鍵第三階段臨牀試驗(S)，和/或其他與臨牀試驗、臨牀前研究或生產相關的重要且耗時的要求。如果發出了完整的回覆信，申請人可以重新提交保密協議，解決信中確定的所有不足之處，或者撤回申請。即使提交了這樣的數據和信息，FDA也可能最終決定NDA不符合批准標準。

如果一種產品獲得了監管部門的批准，這種批准可能會明顯限於特定的疾病和劑量，或者使用的適應症可能會受到限制，這可能會限制該產品的商業價值。此外，FDA可以要求在產品標籤中包括某些禁忌症、警告或預防措施，或者可以將對擬議標籤的其他更改、制定足夠的控制和規範或承諾進行一項或多項上市後研究或臨牀試驗作為批准NDA的條件。例如，FDA可能要求進行第四階段測試，這涉及旨在進一步評估藥物安全性和有效性的臨牀試驗，並可能要求測試和監督計劃，以監控已商業化的批准產品的安全性。FDA還可能確定，風險評估和緩解策略(REMS)對於確保藥物的安全使用是必要的。如果FDA得出結論認為需要REMS，則NDA的贊助商必須提交建議的REMS；如果需要，FDA將不會在沒有批准的REMS的情況下批准NDA。REMS可以包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分發方法、患者登記和其他風險最小化工具。

孤兒藥物名稱

根據《孤兒藥品法》，FDA可以將一種用於治療罕見遺傳性線粒體疾病或疾病的藥物授予孤兒稱號，這種疾病或疾病在美國影響不到20萬人，如果在美國影響超過20萬人，就沒有合理的預期，無法從產品的銷售中收回在美國開發和生產治療這種疾病或疾病的藥物產品的成本。在提交保密協議之前，必須請求指定為孤兒。在FDA授予孤兒稱號後，FDA公開披露了治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。指定孤兒不會在監管審查和批准過程中傳達任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

如果一種被指定為孤兒的產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病或情況的第一次批准，該產品有權獲得孤兒產品排他性，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他申請，以相同的適應症銷售相同的藥物或生物製品，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒排他性的產品的臨牀優勢或無法生產足夠數量的產品。這種藥物的指定還使締約方有權獲得財政獎勵，例如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。然而，競爭對手可能會因孤兒產品具有排他性的指示而獲得不同產品的批准，或者獲得對同一產品但對於孤兒產品具有排他性的不同指示的批准。如果競爭對手獲得FDA定義的相同藥物的批准，或者如果我們的候選產品被確定包含在競爭對手的產品中，用於相同的適應症或疾病，則孤立獨佔也可能在七年內阻止我們的產品獲得批准。如果指定的孤兒產品獲得了上市批准，其適應症範圍比指定的範圍更廣，它可能沒有資格獲得孤兒排他性。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足這種罕見疾病或疾病患者的需求，則可能會失去在美國的獨家營銷權。

加快發展和審查計劃

FDA有許多計劃旨在加快符合某些標準的產品的開發或審查。例如，如果新藥旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並顯示出解決該疾病或狀況未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道指定。快速通道指定適用於產品和正在研究的特定適應症的組合。Fast Track產品的贊助商在產品開發期間有機會與審查團隊進行更頻繁的互動，FDA可以在提交完整申請之前滾動考慮NDA的審查部分，如果贊助商提供了提交NDA部分的時間表，FDA同意接受NDA的部分並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交NDA的第一部分時支付任何必要的用户費用。

任何提交FDA審批的產品，包括具有快速通道指定的產品，也可能有資格參加FDA旨在加快開發和審查的其他類型的計劃，如優先審查和加速批准。如果一種產品有可能在沒有令人滿意的替代療法的情況下提供安全有效的治療，或者與市場上的產品相比，在治療、診斷或預防疾病方面有顯著的改善，則有資格優先審查該產品。FDA將嘗試將額外的資源用於評估指定為優先審查的新藥申請，以努力促進審查。FDA努力在提交日期後6個月內審查具有優先審查指定的申請，而根據其當前的PDUFA審查目標，審查新分子實體NDA的時間為10個月。

此外，產品可能有資格獲得加速審批。用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物產品，在確定該產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點，或對可比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量的臨牀終點，合理地很可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響，考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治療的情況下，有資格獲得加速批准。作為批准的一項條件，FDA可能要求獲得加速批准的藥物的贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀試驗。此外，FDA目前要求將促銷材料的預先批准作為加速批准的條件，這可能會對該產品的商業推出時間產生不利影響。

食品和藥物管理局安全和創新法案確立了一類被稱為“突破性療法”的藥物，這些藥物可能有資格獲得突破性療法的指定。贊助商可以尋求FDA指定一種候選產品作為“突破性療法”，如果該產品是單獨或在

與一種或多種其他產品相結合，用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，初步臨牀證據表明，該產品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。該指定包括Fast Track計劃的所有功能，以及更密集的FDA互動和指導。突破性治療指定與加速批准和優先審查是不同的狀態，後者也可以在滿足相關標準的情況下授予同一藥物。如果一種產品被指定為突破性療法，FDA將努力加快此類藥物的開發和審查。

快速通道指定、突破性治療指定、優先審查和加速批准不會改變批准的標準，但可能會加快開發或批准過程。即使一種產品符合這些計劃中的一個或多個，FDA也可以在以後決定該產品不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。

審批後要求

我們獲得FDA批准的任何藥物產品都必須受到FDA的持續監管，其中包括製造、記錄保存要求、產品不良反應報告、向FDA提供最新的安全和療效信息、產品抽樣和分銷要求以及遵守FDA的宣傳和廣告要求，其中包括，除其他外，直接面向消費者的廣告標準、對用於藥物批准標籤中未描述的用途或在患者羣體中推廣藥物的限制(稱為“非標籤使用”)、對行業贊助的科學和教育活動的限制，以及涉及互聯網的宣傳活動的要求。儘管醫生可能會開出合法的藥品用於標籤外用途，但製造商可能不會銷售或推廣這種標籤外用途。

此外，質量控制和製造程序必須在獲得批准後繼續符合適用的生產要求，以確保藥品的長期穩定性。根據cGMP規定，我們在過去和未來都依賴於第三方來生產我們的臨牀和商業批量的產品。CGMP規定，除其他事項外，還要求質量控制和質量保證以及相應的記錄和文件維護，並有義務調查和糾正任何與cGMP要求不符的情況。藥品製造商和參與生產和分銷批准藥品的其他實體必須向FDA和某些州機構登記其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以瞭解其遵守cGMP和其他法律的情況。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。

如果沒有遵守監管要求和標準，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

FDA還可能要求進行上市後測試，稱為第四階段測試，並進行監督，以監測獲批產品的效果。發現產品以前未知的問題或未能遵守適用的FDA要求可能會產生負面後果，包括不利的宣傳、司法或行政執法、FDA的警告信、強制性的糾正廣告或與醫生溝通，以及民事或刑事處罰等。新發現或開發的安全性或有效性數據可能需要對產品批准的標籤進行變更，包括添加新的警告和禁忌症，還可能需要實施其他風險管理措施。

FDA嚴格監管藥品的營銷、標籤、廣告和促銷。一家公司只能根據FDA批准的標籤的規定，提出與安全性和有效性、純度和效力相關的聲明。FDA和其他機構積極執行禁止推廣非標籤用途的法律法規。不遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告信、改正廣告，以及潛在的民事和刑事處罰。醫生可以根據他們獨立的專業醫學判斷，為產品標籤中沒有描述的用途以及與我們測試和FDA批准的用途不同的合法可用產品開具處方。醫生可能會認為，在不同的情況下，這種非標籤使用是許多患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而，FDA確實限制了製造商在產品標籤外使用問題上的溝通。聯邦政府已對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止公司從事標籤外促銷。FDA和其他監管機構還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。然而，公司可能會分享與FDA批准的產品標籤一致的真實且不具誤導性的信息。

營銷排他性

FDCA中的市場排他性條款也可能推遲某些營銷申請的提交或批准。FDCA為第一個獲得新化學實體保密協議批准的申請者提供了五年的美國境內非專利營銷排他性。如果FDA以前沒有批准過任何其他含有相同活性部分的新藥，藥物是一種新的化學實體，活性部分是負責藥物物質作用的分子或離子。在排他期內，FDA可能不會批准或甚至接受另一家公司提交的基於相同活性部分的另一種藥物的簡化新藥申請(ANDA)或505(B)(2)NDA供審查，無論該藥物是用於與原始創新藥物相同的適應症還是用於另一種適應症，如果申請人不擁有或沒有法律權利參考批准所需的所有數據。然而，如果申請包含創新者NDA持有者向FDA列出的專利之一的專利無效或未侵權證明，則可以在四年後提交申請。

FDCA還為NDA提供三年的市場排他性，或現有NDA的補充，如果申請者進行或贊助的新臨牀研究(生物利用度研究除外)被FDA認為對批准申請至關重要，例如現有藥物的新適應症、劑量或強度。這一為期三年的排他性僅涵蓋該藥物在新的臨牀研究基礎上獲得批准的修改，並不禁止FDA接受ANDA或涉及經批准的審查申請的藥物的505(B)(2)NDA。五年和三年的獨家經營權將

不拖延提交或批准完整的保密協議。然而，提交完整的保密協議的申請人將被要求進行或獲得參考所有必要的臨牀前研究和充分和良好控制的臨牀試驗的權利，以證明安全和有效。

如上所述，孤兒藥物的獨佔性可以提供七年的市場獨佔期，除非在某些情況下。兒科排他性是美國另一種類型的非專利市場排他性。如果授予兒科專有權，將把現有的專有期和專利條款增加六個月。這一為期六個月的專營權從其他排他性保護或專利期結束時開始，可以根據FDA發佈的此類試驗的“書面請求”自願完成兒科試驗而授予。

其他美國醫保法和合規性要求

儘管我們目前沒有任何產品在市場上銷售，但在獲得批准和商業化後，我們將受到聯邦政府以及我們開展業務的州和外國司法管轄區當局的額外醫療法規和執法的約束。在美國，此類法律包括但不限於州和聯邦反回扣、欺詐和濫用、虛假索賠、價格報告和醫療保健提供者陽光法律法規。

除其他事項外，聯邦反回扣法規禁止任何個人或實體故意或故意以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地提供、支付、索取或接受任何報酬，以誘導或作為購買、租賃、訂購或安排購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃可報銷的任何物品或服務的回報。薪酬一詞被廣泛解讀為包括任何有價值的東西。反回扣法規被解釋為適用於一方面是藥品製造商，另一方面是處方者、購買者和處方經理之間的安排。有一些法定例外和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴。例外和安全港的範圍很窄，涉及可能被指控旨在誘使開處方、購買或推薦的報酬的做法，如果不符合例外或安全港的資格，可能會受到審查。沒有滿足特定適用的法定例外或監管安全港的所有要求，並不意味着這種行為本身就是《反回扣條例》所規定的非法行為。取而代之的是，將根據對其所有事實和情況的累積審查，逐案評估這一安排的合法性。我們的做法可能在所有情況下都不符合法定例外或監管安全港保護的所有標準。此外，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。

除其他事項外，聯邦虛假申報法禁止任何個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假索賠，以要求聯邦政府付款或批准，或故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述，向聯邦政府提供虛假或欺詐性索賠的材料。由於2009年《欺詐執法和追回法案》的修改，索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。根據這些法律，幾家製藥和其他醫療保健公司被起訴，因為它們涉嫌向客户免費提供產品，希望客户為該產品向聯邦計劃收費。其他公司也被起訴，因為這些公司營銷產品用於未經批准的、因此不包括在內的用途，從而導致提交虛假聲明。此外，經《保健和教育和解法案》(統稱《平價醫療法案》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》編纂了判例法，即根據聯邦《虛假申報法》，包括因違反聯邦《反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

1966年《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)還制定了新的聯邦刑法，禁止明知和故意執行或試圖執行計劃，以虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾的方式詐騙或獲得任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)擁有或控制或保管的任何金錢或財產，並明知而故意通過詭計、計劃或裝置偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要擁有

對法規的實際瞭解或違反法規的具體意圖，以便實施違規行為。此外，許多州都有類似的欺詐和濫用法律或法規，適用於根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務，或者在幾個州，無論付款人如何，都適用。

此外，經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)修訂的HIPAA對覆蓋實體提出了某些要求，其中包括某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所，以及他們的業務夥伴和代表覆蓋實體接收或獲取受保護健康信息的承保分包商，這些承保實體代表覆蓋實體提供與隱私、安全和傳輸個人可識別健康信息有關的服務。

此外，聯邦《醫生支付陽光法案》及其實施條例要求，根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃(某些例外情況)可以支付的某些藥品、器械、生物和醫療用品製造商每年報告與向醫生(定義包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)、其他醫療專業人員(如醫生助理和護士從業人員)、教學醫院、醫生及其直系親屬持有的某些所有權和投資權益支付或分配的某些付款或其他價值轉移有關的信息。

為了以商業方式分銷產品，我們還必須遵守州法律，要求一個州的藥品製造商和批發商註冊，包括在某些州將產品運往該州的製造商和經銷商，即使這些製造商或經銷商在該州沒有營業地點。一些州還要求製造商和分銷商在分銷鏈中建立產品的譜系，包括一些州要求製造商和其他州採用能夠跟蹤和追蹤產品在分銷鏈中流動的新技術。幾個州已經頒佈了立法，要求製藥公司建立營銷合規計劃，向州政府提交定期報告，定期公開披露銷售、營銷、定價、跟蹤和報告向醫生和其他醫療保健提供者支付的禮物、薪酬和其他報酬、臨牀試驗和其他活動，和/或註冊其銷售代表，並禁止藥房和其他醫療保健實體向製藥公司提供某些醫生處方數據用於銷售和營銷，並禁止某些其他銷售和營銷行為。我們和任何第三方的所有活動都可能受到聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束。

如果我們或任何第三方的操作被發現違反了上述任何聯邦和州醫療法律或任何其他適用的政府法規，我們或任何第三方可能會受到懲罰，包括但不限於民事、刑事和/或行政處罰、損害賠償、罰款、交還、被排除在參與政府計劃之外，如Medicare和Medicaid、禁令、由個人舉報人以政府名義提起的私人“準”訴訟，或拒絕允許我們簽訂政府合同、合同損害、聲譽損害、行政負擔、利潤減少和未來收益減少，以及業務的削減或重組。

藥品承保範圍、定價和報銷

對於我們、任何第三方或我們的合作者獲得監管批准的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷狀態，存在重大不確定性。在美國和其他國家/地區的市場，我們或我們的合作者獲得監管部門批准用於商業銷售的任何產品的銷售將部分取決於第三方付款人提供保險的程度，併為此類藥物產品建立足夠的報銷水平。

在美國，第三方付款人包括聯邦和州醫療保健計劃、政府當局、私人管理的醫療保健提供者、私人健康保險公司和其他組織。第三方付款人正在越來越多地挑戰價格，審查醫療必要性，審查醫療藥品和醫療服務的成本效益，同時質疑其安全性和有效性。這樣的付款人可能會將覆蓋範圍限制在批准的清單上的特定藥物產品，也被稱為處方集，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有藥物。我們、任何第三方或我們的合作者可能需要

進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA批准所需的成本。儘管如此，我們或任何第三方的候選產品可能不被認為是醫學上必要的或具有成本效益的。此外，確定第三方付款人是否將為藥品提供保險的程序可以與確定藥品價格或確定這種付款人將為藥品支付的償還率的程序分開。付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准適當的報銷率。此外，一個付款人決定為一種藥品提供保險並不能保證其他付款人也會為該藥品提供保險。可能沒有足夠的第三方報銷來維持足夠的價格水平，以實現我們在產品開發方面的投資的適當回報。

如果我們或任何第三方選擇參加某些政府計劃，我們或該第三方可能被要求參加折扣和返點計劃，這可能會導致我們未來產品的價格可能低於我們本來可能獲得的價格。例如，參加醫療補助藥品回扣計劃的藥品製造商必須向州醫療補助計劃支付處方藥的回扣。根據退伍軍人醫療法案(VHCA)，製藥公司必須以較低的價格向多個聯邦機構提供某些藥物，包括美國退伍軍人事務部和國防部、公共衞生服務和某些私人公共衞生服務指定實體，才能參與其他聯邦資助計劃，包括聯邦醫療保險和醫療補助。最近的立法變化要求美國國防部通過退税制度為其TRICARE計劃的某些採購提供折扣價格。根據VHCA參加，還需要提交定價數據，根據複雜的法定公式計算折扣和回扣，以及簽訂受聯邦採購條例管轄的政府採購合同。如果我們的產品向總務署聯邦供應時間表的授權用户提供，則適用其他法律和要求。

其他國家也有不同的定價和報銷方案。在歐洲，政府通過定價和報銷規則以及對國家醫療保健系統的控制來影響藥品的價格，這些系統為消費者支付的大部分藥品成本提供資金。歐盟成員國可以自由限制其國家醫療保險制度提供報銷的藥品的範圍，並控制供人使用的藥品的價格和報銷水平。一些法域實行正面清單和負面清單制度，只有在商定了補償價格後，才能銷售產品。為了獲得報銷或定價批准，其中一些國家可能要求完成臨牀試驗，將特定候選藥物的成本效益與目前可用的療法進行比較。其他成員國允許公司固定自己的藥品價格，但監控公司的利潤。醫療成本，特別是處方藥的下行壓力變得非常大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。此外，在一些國家，來自低價市場的跨境進口對一國國內的定價施加了商業壓力。

如果政府和第三方付款人未能提供足夠的保險和補償，我們、任何第三方或我們的合作者獲得監管部門批准進行商業銷售的任何候選產品的適銷性可能會受到影響。此外，美國對管理型醫療的重視程度有所提高，我們預計將繼續增加藥品定價的壓力。承保政策和第三方報銷費率可能隨時發生變化。即使我們、任何第三方或我們的協作者獲得監管批准的一個或多個產品獲得了有利的承保和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。

醫療改革

美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和其他第三方付款人試圖通過限制特定醫療產品和服務的覆蓋範圍和報銷金額、減少聯邦醫療保險和其他醫療保健資金以及應用新的支付方法來控制成本。例如，2010年3月，平價醫療

頒佈了這項法案，影響了現有的政府醫療保健計劃，並導致了新計劃的發展。

自頒佈以來，《平價醫療法案》的某些方面一直受到司法和國會的質疑。例如，2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，《平價醫療法案》整體違憲，因為“個人授權”已被國會廢除。此外，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了2022年通脹降低法案(IRA)，其中包括將對在平價醫療法案市場購買醫療保險的個人的增強補貼延長至2025年計劃年。從2025年開始，****還通過顯著降低受益人的最大自付成本和創建新的製造商折扣計劃，消除了聯邦醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈漏洞”。2023年，發起了幾次法律挑戰，辯稱****的某些條款是違憲的。《平價醫療法案》有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前也不清楚這些挑戰和拜登政府的醫療改革措施將如何影響《平價醫療法案》、****或我們的業務。

自《平價醫療法案》頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。2011年8月2日，除其他事項外，2011年預算控制法包括將向提供者支付的聯邦醫療保險付款總額削減2%/財年，該法案於2013年4月1日生效，由於隨後對該法規的立法修訂，除非國會採取額外行動，否則該法案將一直有效到2032年。此外，2013年1月，2012年的《美國納税人救濟法》被簽署為法律，其中包括進一步減少了向包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾家醫療服務提供者支付的醫療保險，並將政府追回向醫療服務提供者多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。此外，2021年3月11日，總裁·拜登簽署了2021年美國救援計劃法案，從2024年1月1日起，取消了針對單一來源和創新多來源藥物的法定醫療補助藥品退税上限，目前該上限設定為藥品平均製造商價格的100%。

最近，政府對製藥公司為其上市產品設定價格的方式也加強了審查，這導致了幾次國會調查、總統行政命令和擬議的聯邦立法，以及州政府的努力，旨在提高產品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的計劃報銷方法。例如，2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為《促進美國經濟中的競爭》，其中有多項針對處方藥的條款。作為對拜登行政命令的迴應，2021年9月9日，美國衞生與公眾服務部(HHS)發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策，以及HHS可以採取的推進這些原則的潛在行政行動。此外，****除其他事項外，(I)指示衞生與公眾服務部就聯邦醫療保險(Medicare)覆蓋的某些高支出、單一來源的藥物和生物製品的價格進行談判，(Ii)根據聯邦醫療保險B部分和D部分徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。這些規定從2023財年開始逐步生效。2023年8月29日，HHS宣佈了將接受價格談判的前十種藥物的清單，儘管聯邦醫療保險藥品價格談判計劃目前受到法律挑戰。目前尚不清楚****將如何實施，但可能會對製藥業產生重大影響。為了迴應拜登政府2022年10月的行政命令，衞生與公眾服務部於2023年2月14日發佈了一份報告，概述了由CMS創新中心測試的三種新模型，這些模型將根據它們降低藥物成本、促進可獲得性和提高醫療質量的能力進行評估。目前還不清楚這些模型是否會在未來的任何醫療改革措施中使用。在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。

我們預計，某些改革措施將導致我們或第三方對任何經批准的產品的承保範圍和價格產生額外的下行壓力，並可能嚴重損害我們或該第三方的

公事。醫療保險和其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們或第三方能夠創造收入、實現盈利或將我們或此類第三方的產品商業化。

數據隱私和安全

在正常的業務過程中，我們可能會處理個人或敏感數據。因此，我們或我們或第三方可能受到許多數據隱私和安全義務的約束，包括管理數據隱私和安全的聯邦、州、當地和外國法律、法規和指南。此類義務可包括但不限於《聯邦貿易委員會法》、經《2020年加州隱私權法案》(CPRA)(統稱為《CCPA》)修訂的2018年《加州消費者隱私法》、歐盟的《一般數據保護條例2016/679》(EU GDPR)，以及構成英國(UK)法律(UK GDPR)一部分的《歐盟GDPR》。除CCPA外，美國境內的其他幾個州，如弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州和康涅狄格州，已經制定或提議了全面的隱私法，其他幾個州以及聯邦和地方一級正在考慮類似的法律。

CCPA和EU GDPR是與個人數據處理相關的日益嚴格和不斷髮展的監管框架的例子，這可能會增加我們的合規義務，並增加我們對任何實際或被認為不合規的風險敞口。例如，CCPA規定覆蓋的企業有義務提供與企業收集、使用和披露個人數據有關的具體披露，並回應加州居民提出的與其個人數據相關的某些請求。此外，CCPA還規定了對某些數據泄露行為的行政罰款和私人訴權，其中可能包括法定損害賠償金。

外國數據隱私和安全法律(包括但不限於歐盟GDPR和英國GDPR)對受這些法律約束的實體規定了重大而複雜的合規義務。例如，歐盟GDPR適用於在歐洲經濟區(EEA)設立的任何公司，以及在歐洲經濟區以外設立的處理與向歐洲經濟區內的數據主體提供商品或服務或監控歐洲經濟區內數據主體的行為相關的個人數據的公司。這些義務可包括將個人數據處理僅限於特定、明確和合法目的所必需的；要求個人數據處理有法律依據；要求在某些情況下任命一名數據保護官員；增加對數據當事人的透明度義務；要求在某些情況下進行數據保護影響評估；限制收集和保留個人數據；增加數據當事人的權利；正式確定數據當事人同意的更高和更高的編纂標準；要求實施和維持對個人數據的技術和組織保障；要求向相關監督當局和受影響的個人通知某些違反個人數據的行為；以及在某些情況下授權任命駐英國和/或歐盟的代表。

有關我們正在或可能受制於哪些法律和法規以及與這些法律和法規相關的業務風險的其他信息，請參閲“風險因素”一節。

美國《反海外腐敗法》

1977年美國反海外腐敗法（FCPA）禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供或授權支付或提供任何有價值的東西，以影響外國實體的任何行為或決定，以協助個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還規定，證券在美國上市的公司有義務遵守會計規定，要求公司保持準確和公平地反映公司所有交易的賬簿和記錄，包括國際子公司，併為國際業務設計和維持適當的內部會計控制系統。

歐洲/世界其他地區的政府監管

除了美國的法規外，我們或任何第三方還將受到其他司法管轄區的各種法規的約束，其中包括臨牀試驗以及我們產品的任何商業銷售和分銷。無論我們、任何第三方或我們的潛在合作者是否獲得FDA對產品的批准，我們或該第三方都必須在產品在這些國家/地區開始臨牀試驗或營銷之前獲得這些國家/地區監管機構的必要批准。美國以外的某些國家也有類似的程序，要求在人體臨牀試驗開始之前提交臨牀試驗申請，很像IND。以前，在歐盟，根據歐盟臨牀試驗指令2001/20/EC，臨牀試驗申請(CTA)必須提交給進行臨牀試驗的每個國家的監管機構，以及一個獨立的倫理委員會，很像FDA和IRB。儘管該指令試圖協調歐盟臨牀試驗監管框架，但歐盟成員國對該指令的條款進行了不同的調換和應用，導致成員國的監管制度存在顯著差異。2014年，通過了新的臨牀試驗條例536/2014，取代了目前的指令。新條例直接適用於所有歐盟成員國(不在國家實施)，並於2022年1月31日生效。新法規尋求簡化和精簡歐盟臨牀試驗的審批。根據該條例，贊助商應通過EMA的臨牀試驗信息系統(CTIS)提交一份單一的CTA，該系統將涵蓋相關成員國的所有法規和道德評估。

從2023年1月31日起提交的任何材料都必須通過CTIS提交，根據該指令授權的所有試驗在2025年1月31日仍在CTIS上登記其詳細信息，在這兩種情況下，在CTIS上登記的試驗都必須符合該法規。一旦CTA根據成員國的要求獲得批准，臨牀試驗開發就可以繼續進行。根據該指令，歐盟臨牀試驗的批准和監測是個別成員國的責任，但與《臨牀試驗條例》適用之前的情況相比，成員國之間可能會有更多的合作、信息共享和決策。新法規還旨在精簡和簡化關於安全報告的規則，並引入更高的透明度要求，例如強制向新的歐盟數據庫提交臨牀試驗結果摘要。

指導進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求和程序因國家而異。歐盟醫療產品的臨牀試驗必須符合歐盟和各國的法規和國際協調會議關於GCP的指南，以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則。如果臨牀試驗的發起人沒有在歐盟內成立，它必須指定一個歐盟實體作為其法定代表人。發起人必須購買臨牀試驗保險單，在大多數歐盟國家，發起人有責任向在臨牀試驗中受傷的任何研究對象提供“無過錯”賠償。

在開始臨牀試驗之前，贊助商必須從主管當局獲得CTA，並從獨立的倫理委員會獲得積極意見。除其他事項外，CTA必須包括一份試驗方案的副本和一份包含被調查藥品的生產和質量信息的調查藥品檔案。對提交給CTA的試驗方案或其他信息的任何重大修改，必須通知有關主管當局和道德委員會，或得到其批准。臨牀試驗中使用的藥品必須按照GMP生產。其他國家和歐盟範圍的監管要求也可能適用。

在醫藥產品的開發過程中，EMA和國家監管機構提供就開發計劃進行對話和指導的機會。在EMA一級，這通常是以科學建議的形式進行的，這是由人用藥品委員會(CHMP)的科學建議工作組提供的。每一個科學建議程序都會產生一筆費用。EMA的建議通常是基於質量(化學、製造和控制測試)、非臨牀測試和臨牀試驗以及藥物警戒計劃和風險管理計劃等問題提供的。對於相關產品未來的任何營銷授權申請(MAA)，建議不具有法律約束力。

為了在歐盟獲得研究用藥物或生物製品的監管批准，我們或任何第三方必須根據所謂的中央或國家授權程序提交MAA。

集中程序。集中程序規定授予單一營銷授權(MA)，該授權由歐盟委員會根據EMA的CHMP的意見頒發，在所有歐盟成員國以及冰島、列支敦士登和挪威有效。對於某些類型的產品、從生物技術過程中提取的藥物，如基因工程、指定的孤兒藥物產品，以及含有用於治療艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、自身免疫和病毒疾病的新活性物質的藥物，集中程序是強制性的。對於含有歐盟尚未授權的新活性物質的產品，或構成重大治療、科學或技術創新或符合歐盟公共衞生利益的產品，集中程序是可選的。根據中央程序，對重大影響評估進行評估的最長時限為210天(不包括計時器停止，申請人應提供額外的書面或口頭信息以回答CHMP提出的問題)。在特殊情況下，如果從公共衞生的角度，特別是從治療創新的角度來看，一種醫藥產品的授權具有重大意義，則可由CHMP批准加速評估。根據加速程序，標準的210天審查期縮短至150天。

針對未得到滿足的醫療需求並有望對公眾健康有重大影響的創新產品可能有資格獲得一些快速開發和審查計劃，如Prime計劃，該計劃提供類似於美國突破性治療指定的激勵措施。Prime是一項自願計劃，旨在加強EMA對針對未得到滿足的醫療需求的藥物開發的支持。它的基礎是增加與開發有希望的藥物的公司的互動和早期對話，以優化他們的產品開發計劃，並加快他們的評估，以幫助他們更早地接觸到患者。受益於Prime指定的產品開發人員有望有資格獲得加速評估，但這並不能得到保證。

指定Prime的好處包括在提交MAA之前任命CHMP報告員，在關鍵開發里程碑進行早期對話和科學建議，以及有可能在申請過程中更早地對產品進行資格鑑定以進行加速審查。

在歐盟，在收到MA後，新的化學實體通常獲得八年的數據獨佔性和另外兩年的市場獨佔性。MA的初始期限為五年。在這五年之後，可以在重新評估風險-收益平衡的基礎上續簽授權。一旦續期，MA的有效期為無限期，除非歐盟委員會或國家主管當局基於與藥物警戒有關的合理理由決定繼續進行一次額外的五年續期。如果獲得批准，數據排他性將阻止歐盟監管機構參考創新者的數據來評估仿製藥/生物相似應用。在額外的兩年市場獨佔期內，可以提交仿製藥/生物相似的MA，並可以參考創新者的數據，但在市場獨佔期滿之前，不能銷售仿製藥/生物相似的產品。然而，不能保證一種產品會被歐盟監管機構視為一種新的化學實體，並有資格獲得數據排他性。

歐盟對“孤兒藥品”的認定標準原則上與美國相似。在下列情況下，醫藥產品可被指定為孤兒：(1)用於診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病；(2)(A)在提出申請時，此類疾病在歐盟影響不超過10,000人中的5人，或(B)該產品沒有好處

來自孤兒身份的產品不會在歐盟產生足夠的回報，不足以證明投資是合理的；以及(3)沒有令人滿意的診斷、預防或治療這種疾病的方法授權在歐盟上市，或者如果存在這種方法，產品將對受這種疾病影響的人有重大好處。孤兒藥物指定申請必須在MAA之前提交。孤兒醫藥產品有資格獲得財政獎勵，如免費方案援助、獲得集中監管程序的費用減免以及藥品批准後十年的市場排他性，如果試驗根據商定的兒科研究計劃進行，則可延長至12年。如果在第五年結束時確定不再符合指定標準，包括證明該產品有足夠的利潤而不足以證明維持市場排他性是合理的，則專有期可縮短至六年。

與美國類似，MA持有者和醫藥產品製造商都受到歐洲藥品管理局、歐盟委員會和/或成員國主管監管機構的全面監管。MA的持有人必須建立和維持藥物警戒系統，並任命一名個人合格的藥物警戒人員，負責監督該系統。主要義務包括加快報告疑似嚴重不良反應和提交定期安全更新報告。

所有新的MAA必須包括風險管理計劃(RMP)，描述公司將實施的風險管理系統，並記錄防止或最大限度減少與產品相關的風險的措施。監管當局也可將特定義務作為金融管理專員的一項條件加以規定。這種風險最小化措施或授權後義務可能包括額外的安全監測，更頻繁地提交PSURs，或進行額外的臨牀試驗或授權後的安全性研究。

醫藥產品的廣告和促銷也受到有關醫藥產品促銷、與醫生的互動、誤導性和比較性廣告以及不公平商業行為的法律的約束。產品的所有廣告和促銷活動必須與批准的產品特性摘要一致，因此禁止所有標籤外的促銷活動。歐盟也禁止直接面向消費者的處方藥廣告。雖然藥品廣告和促銷的一般要求是根據歐盟指令制定的，但細節由每個成員國的法規管理，各國可能有所不同。

上述歐盟規則普遍適用於由27個歐盟成員國加上挪威、列支敦士登和冰島組成的歐洲經濟區。

不遵守歐盟和成員國適用於臨牀試驗的進行、生產批准、醫藥產品的併購和此類產品的營銷的法律，在授予併購之前和之後，醫藥產品的製造、法定醫療保險、賄賂和反腐敗，或其他適用的法規要求，可能會導致行政、民事或刑事處罰。這些處罰可能包括延遲或拒絕授權進行臨牀試驗，或批准MA、產品撤回和召回、產品扣押、暫停、撤回或更改MA、完全或部分暫停生產、分銷、製造或臨牀試驗、經營限制、禁令、暫停執照、罰款和刑事處罰。

在2021年1月1日英國退歐過渡期結束後，英國(GB)不再受歐洲經濟區上述程序的影響(北愛爾蘭將由中央授權程序覆蓋，並可由分散或相互承認程序覆蓋)。英國或英國的MA將被要求在英國銷售藥物。然而，從2021年1月1日起的三年內，藥品和保健品監管機構(MHRA)可以採用歐盟委員會通過集中程序批准新的營銷授權的決定，MHRA將考慮在歐洲經濟區某個國家批准的營銷授權(儘管在這兩種情況下，MA只有在滿足任何GB特定要求的情況下才會獲得批准)。現在，在英國、英國或北愛爾蘭，有各種國家程序可以將藥物推向市場，主要的國家程序的最長時限為150天(不包括提供任何進一步信息或數據所需的時間)。英國關於臨牀試驗的監管框架源自現有的歐盟立法(通過二次立法在英國法律中實施)，在英國退歐後，新的歐盟臨牀試驗法律(包括歐盟臨牀試驗法規，EU CTR)是

不適用於GB。英國可能會在藥品監管方面進一步與歐盟背道而馳，這可能會擾亂英國和歐盟之間的跨境運營。由於英國脱歐，加入歐盟的各種好處已經不再適用於英國，例如，英國贊助的跨越幾個歐盟國家的試驗現在需要在歐盟有個人或組織作為法定代表人或贊助商，而且根據貿易與合作協議，英國無法訪問新的歐盟臨牀試驗數據庫，如CTI。此外，新規則適用於從歐盟和歐洲經濟區向GB進口研究用藥品。英國的數據獨佔期目前與歐盟的一致，但貿易與合作協議規定，數據和市場獨佔期都將由國內法律確定，因此未來可能會出現分歧。

英國關於指定孤兒藥物的監管框架源自現有的歐盟立法(通過次級立法落實到英國法律中)。歐盟委員會目前正在評估與孤兒藥物有關的新立法，這些法律將不再適用於英國。自2021年1月1日以來，在英國沒有獲得MA前孤兒指定的途徑，然而，由於實施了《北愛爾蘭議定書》，歐盟的孤兒藥物指定和市場獨家時間段對於在北愛爾蘭銷售的產品仍然有效。取而代之的是，MHRA現在與相應的MA申請並行審查GB孤兒指定的申請。這些標準基本上與歐盟制度下的標準相同，但是為GB市場量身定做的，即GB(而不是歐盟)的疾病流行率不得超過萬分之五。對於在2021年1月1日或之後獲得孤兒地位的藥品，MHRA將從MA之日起授予為期10年的孤兒市場獨家經營權。在已滿足兒科數據要求的情況下，可能會額外增加兩年的排他性。在歐盟被指定為孤兒的產品可能會被考慮為GB孤兒MA。然而，如果中央授權的MA具有現有的歐盟孤兒指定，則這些已被轉換為GB MA，並將在孤兒市場排他期的剩餘期限內繼續有效。

對於歐盟以外的其他國家，如拉丁美洲或亞洲的國家，對進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求因國家而異。再次重申，在所有情況下，臨牀試驗都是根據GCP以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行的。

如果我們、任何第三方或我們的潛在合作者未能遵守適用的外國監管要求，我們或該第三方可能面臨罰款、暫停或撤回監管批准、產品召回、扣押產品、經營限制和刑事起訴等。

員工

由於2023年12月和2024年2月的裁員，我們目前有8名全職員工，全部位於美國。我們的所有員工都不受集體談判協議的約束。我們認為我們與員工的關係很好。

企業信息

我們於2014年在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州歐文的詹姆布利路18575號，Suite275-S，郵編：92612，我們的電話號碼是。我們的公司網址是www.reneophma.com。本年度報告中包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本年度報告的一部分，本年度報告中包含本公司的網站地址僅為非主動的文本參考。我們的設計標誌“Reneo”以及我們的其他註冊和普通法商號、商標和服務標誌都是Reneo製藥公司的財產。

新興成長型公司

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS法案)所定義的“新興成長型公司”。我們可以利用不同的上市公司報告要求的某些豁免，包括只被允許提供兩年的經審計的財務報表，除了任何必要的

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act，Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們不需要對財務報告進行獨立註冊會計師事務所的內部控制審計，減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除了就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。我們可以利用這些豁免，直到2026年12月31日，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。在上述期間結束前，如果發生某些較早的事件，包括如果我們成為1934年證券交易法(修訂後的交易法)第12b-2條所定義的“大型加速申報公司”，我們的年總收入超過12.35億美元，或者我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將不再是一家新興成長型公司。

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用對上市公司和私營公司具有不同生效日期的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用《就業法案》規定的這一延長過渡期，直至我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

根據《交易法》的定義，我們也是一家“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。只要我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權的普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或者我們在最近結束的財年的年收入低於1.00億美元，非關聯方持有的有投票權和無投票權的普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於7.00億美元，我們就可以利用規模較小的報告公司可用的某些按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息。

第1A項。風險因素

風險因素

投資我們普通股的股票涉及很高的風險。在決定是否購買、持有或出售我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險以及本年度報告中的其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。下列任何風險的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果、增長前景和/或股票價格，或導致我們的實際結果與我們在本年度報告中以及我們可能不時做出的前瞻性陳述中包含的結果大不相同。在評估我們的業務時，您應該考慮所描述的所有風險因素。以下某些陳述是前瞻性陳述。另請參閲本年度報告中的“關於前瞻性陳述的警示説明”和“風險因素摘要”。

與我們的商業和工業有關的風險

自2014年成立以來，我們已經發生了重大的淨虧損，並預計在可預見的未來我們將繼續出現淨虧損。

我們是一家成立於2014年的製藥公司。在我們最近於2023年12月14日宣佈暫停Mavodelpar的開發活動之前，我們的業務主要集中在籌集資金、建立和保護我們的知識產權組合、組織和配備我們的公司、業務規劃以及為我們唯一的候選產品Mavodelpar進行臨牀前和臨牀開發以及製造開發。作為一個組織，我們還沒有表現出成功完成臨牀開發、獲得監管批准、製造商業規模產品或開展成功商業化所需的銷售和營銷活動的能力。此外，我們還沒有證明有能力克服公司在新的和快速發展的領域中經常遇到的許多風險和不確定因素，特別是在製藥領域。因此，如果我們有成功開發和商業化藥品的歷史，對我們未來業績的任何預測可能都不會那麼準確。

對藥品開發的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，並存在重大風險，即任何潛在的候選產品將無法在目標適應症或可接受的安全性方面證明足夠的有效性，無法獲得監管部門的批准，無法在商業上可行。到目前為止，我們還沒有任何產品被批准用於商業銷售，也沒有產生任何收入，我們繼續產生與我們持續運營相關的費用。因此，我們沒有盈利，自成立以來就出現了重大的淨虧損。我們可能永遠不會產生任何收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們分別錄得淨虧損7,740萬美元和5,200萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為2.185億美元。

我們預計在可預見的未來將繼續蒙受重大損失。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率以及我們創造收入的能力。我們之前的淨虧損和預期的未來淨虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。由於與我們的業務相關的許多風險和不確定因素，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時能夠實現盈利。

我們評估和追求潛在戰略選擇的活動可能不會導致任何最終交易或提高股東價值。

在我們唯一的候選產品mavodelpar暫停開發活動後，我們已經開始評估和探索各種專注於股東價值最大化的戰略選擇。

包括但不限於合併、出售、其他業務合併、與一方或多方的戰略合作伙伴關係，或許可、出售或剝離我們的資產。我們成功執行戰略替代方案的能力取決於許多因素，我們可能無法在有利的時間框架內以有利的條款執行交易或其他戰略替代方案，並確認這些資產的重大價值(如果有的話)。此外，交易或其他戰略選擇的談判和完成可能是昂貴和耗時的。任何已執行的戰略替代方案可能不會帶來預期的節省或其他經濟效益，可能導致總成本和支出高於預期，可能會使吸引和留住合格人才變得更加困難，並可能擾亂我們的運營，每一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們普通股的當前市場價格可能反映了一種市場假設，即將出現戰略替代方案，如果未能完成戰略替代方案，可能會導致投資者的負面看法，並可能導致我們普通股的市場價格下跌，這可能對我們進入股權和金融市場的能力以及我們探索和進入不同戰略替代方案的能力產生不利影響。不能確定任何戰略替代方案是否將完成、是否以有吸引力的條件、提高股東價值或提供預期效益，而且戰略替代方案的成功整合或執行將面臨額外風險。此外，需要股東批准的潛在戰略選擇可能不會得到我們股東的批准。如果我們沒有成功地完成戰略選擇，我們的董事會可能會決定解散和清算我們的公司。在這種情況下，可供分配給我們股東的現金數量將在很大程度上取決於這種清算的時機，以及需要為承諾和或有負債預留的現金數量。根據這些因素，可分配給我們普通股股東的金額可能低至0.00美元，並導致我們股東的投資完全損失。

如果我們不能從最近的現金保存活動中獲得預期的財務和運營收益，我們的業務和財務業績可能會受到損害。

在我們唯一的候選產品mavodelpar暫停開發活動後，我們在2023年12月和2024年2月進行了裁員，導致約410萬美元的遣散費和持續的福利支出。我們預計將產生的成本估計以及根據現金保存活動成功實施重組活動受到許多假設、風險和不確定因素的影響，實際結果可能與上述估計不同。我們還可能由於現金保存活動可能發生的事件或與之相關的事件而產生目前未考慮到的額外成本。重組活動還可能導致在過渡期及之後喪失連續性、積累知識和效率低下。此外，重組可能需要管理層和其他員工大量的時間和精力，這可能會轉移人們對我們核心業務活動的注意力。

由於我們的STRIDE臨牀研究的負面數據以及我們在2023年12月和2024年2月實施的裁員，我們可能無法成功留住關鍵員工。如果我們無法留住剩餘的工作人員，我們確定、評估和推行戰略備選方案並完善任何戰略備選方案的能力將受到嚴重威脅。

我們在2023年12月和2024年2月實施了裁員，目前仍有8名全職員工。我們的現金儲備活動可能會產生意想不到的後果，例如我們裁員之外的自然減員和員工士氣下降，這可能會導致我們剩餘的員工尋找替代工作。生物技術公司之間爭奪合格員工的競爭非常激烈。在Mavodelpar暫停開發活動後，我們留住關鍵員工的能力對於我們有效管理資源以完成潛在戰略交易的能力至關重要。此外，由於裁員，我們面臨着更大的僱傭訴訟風險。

如果我們進一步開發任何其他候選產品，我們將需要大量額外資金來開發和商業化這些候選產品，並實施任何此類運營計劃。如果我們無法籌集更多資金，我們可能無法開始或被迫推遲、減少或取消任何產品開發計劃或商業化努力。

自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。2023年12月，我們暫停了我們唯一的候選產品mavodelpar的開發活動，並實施了現金保存活動，包括大幅裁員。然而，如果我們進一步開發任何未來的候選產品，我們將需要大量額外資金，以便為商業化做準備，如果獲得批准，我們將推出這些候選產品並將其商業化。截至2023年12月31日，我們擁有1.03億美元的現金、現金等價物和短期投資。截至2024年3月31日，我們預計擁有約8200萬美元的現金、現金等價物和短期投資。根據我們目前的運營計劃，我們相信，截至2023年12月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資將使我們能夠為至少未來12個月的運營費用和資本支出需求提供資金。然而，不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度比我們目前預期的要快得多，而且由於我們無法控制的情況，我們可能需要花費比目前預期更多的錢。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

無論如何，我們將需要額外的資金用於任何候選產品的開發和商業化。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。

在我們能夠通過銷售任何候選產品獲得可觀收入之前，我們預計將通過公開或私募股權發行或債務融資、信貸或貸款安排、合作、戰略聯盟、許可安排或一個或多個此類資金來源的組合來為我們的運營提供資金。我們可能無法以可接受的條款或根本不能獲得額外的資金。2023年11月，我們與Leerink Partners LLC(Leerink)簽訂了一項在市場上進行股權發行的銷售協議(銷售協議)，根據該協議，我們可以隨時全權酌情提供和出售我們普通股(2023年自動取款機設施)中最多1.00億美元的股票。截至2023年12月31日，吾等尚未根據2023年自動櫃員機機制出售任何普通股，並於2024年3月25日向Leerink發出通知，表示我們選擇終止銷售協議，自2024年4月8日起生效。

我們籌集更多資金的能力可能會受到全球經濟狀況潛在惡化以及美國和世界各地信貸和金融市場的中斷和波動的不利影響，包括武裝衝突、傳染病、銀行倒閉、實際或預期的利率變化和經濟通脹造成的影響。我們也可能被要求為任何候選產品尋找合作伙伴，而不是在其他情況下是可取的，或者以比其他方式更不利的條款尋找合作伙伴，或者以不利的條款放棄或許可我們在市場上的候選產品的權利，否則我們將尋求自己的開發或商業化.

我們目前沒有對我們唯一的候選產品Mavodelpar進行進一步的臨牀開發。如果我們或第三方尋求進一步開發Mavodelpar或任何未來的候選產品，但無法通過臨牀開發推進此類候選產品，無法獲得監管部門的批准，並最終將此類候選產品商業化，或者在這方面遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。

我們目前沒有對我們唯一的候選產品Mavodelpar進行進一步的臨牀開發。如果追求進一步的發展，mavodelpar的成功，以及未來的任何產品候選將取決於以下幾個因素：

如果我們或第三方不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個(其中許多是我們無法控制的)，我們或第三方可能會遇到重大延誤或無法開發、獲得監管批准或將任何候選產品商業化。

即使獲得了監管部門的批准，我們或第三方也可能永遠無法成功地將任何候選產品商業化。此外，我們需要在某個時候從一家擁有

歷史發展聚焦於一家有能力支持商業活動的公司。在這樣的過渡中，我們可能不會成功。因此，我們可能無法通過銷售任何候選產品來產生足夠的收入來繼續我們的業務。

任何候選產品的使用都可能與副作用、不良事件或其他特性有關，這些副作用、不良事件或其他特性可能會推遲或阻止監管部門的批准，或者在上市批准後導致重大負面後果(如果有的話)。

就像藥品的一般情況一樣，使用任何候選產品很可能會有副作用和不良事件。我們目前沒有對我們唯一的候選產品Mavodelpar進行進一步的臨牀開發。然而，如果我們或第三方決定進一步開發Mavodelpar或任何未來的候選產品，此類臨牀試驗的結果可能會顯示出嚴重且不可接受的嚴重程度和普遍的副作用或意外特徵。這些候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者推遲或拒絕FDA或其他類似外國機構的監管批准。如果觀察到與藥物相關的SAE，此類試驗可能會暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止任何或所有目標適應症的此類候選產品的進一步開發或拒絕批准。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景造成重大損害。

此外，如果任何候選產品獲得上市批准，而我們或其他人後來發現該候選產品造成的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

這些事件中的任何一個都可能阻止我們實現或保持市場對候選產品的接受程度(如果獲得批准)，並可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

監管審批過程漫長、昂貴且不確定，根據適用的監管要求，我們可能無法為我們的候選產品獲得監管批准。拒絕或推遲任何此類批准將推遲我們或任何第三方候選產品的商業化，並對我們的創收能力、我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。

任何候選產品的臨牀開發、製造、標籤、儲存、記錄保存、廣告、促銷、進口、出口、營銷和分銷都受到美國FDA和國外市場類似外國監管機構的廣泛監管。在美國，在獲得FDA的監管批准之前，我們不被允許銷售任何候選產品。這一過程

獲得監管批准的成本很高，通常需要在臨牀試驗開始後許多年才能獲得，而且根據所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性以及目標適應症和患者羣體，可能會有很大差異。審批政策或法規可能會發生變化，FDA在藥品審批過程中擁有相當大的自由裁量權，包括有權因多種原因推遲、限制或拒絕批准候選產品。儘管在候選產品的臨牀開發上投入了時間和費用，但監管部門的批准永遠不會得到保證。在我們獲得FDA的保密協議批准之前，我們和任何未來的合作伙伴都不允許在美國銷售任何候選產品。我們之前沒有向FDA提交過保密協議，也沒有向類似的外國當局提交過類似的藥物批准文件。

在獲得批准將候選產品在美國或國外市場商業化之前，我們必須通過充分和受控的臨牀試驗提供大量證據，並使FDA或類似的外國監管機構滿意地證明，這些候選產品對於其預期用途是安全和有效的。非臨牀研究和臨牀試驗的結果可以用不同的方式解釋。即使我們相信任何候選產品的非臨牀或臨牀數據是有希望的，這些數據可能也不足以支持FDA和類似的外國監管機構的批准。FDA或類似的外國監管機構，視情況而定，還可能要求我們在批准之前或批准後對任何候選產品進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或者可能反對我們臨牀開發計劃的要素。

任何候選產品都可能因多種原因而無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：

上述任何事件都可能阻止我們獲得任何候選產品的市場批准，並可能大幅增加此類候選產品的商業化成本。對任何候選產品的需求也可能受到競爭對手的產品或治療的任何不利影響。

在大量正在開發的藥物中，只有一小部分成功地完成了FDA或外國監管機構的批准程序，並已商業化。漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能導致我們無法獲得監管部門的批准來銷售任何候選產品，這將嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

即使我們最終完成臨牀試驗，並獲得任何候選產品的NDA或國外營銷申請的批准，FDA或類似的外國監管機構可能會根據昂貴的額外臨牀試驗的表現而批准，包括第四階段臨牀試驗，和/或實施REMS，這可能是確保批准後安全使用藥物所必需的。FDA或類似的外國監管機構也可能批准比我們最初要求的更有限的適應症或患者人數的候選產品，而FDA或類似的外國監管機構可能不會批准我們認為對產品成功商業化是必要或可取的標籤。在獲得或無法獲得適用的監管批准方面的任何延誤都將推遲或阻止該候選產品的商業化，並將對我們的業務和前景產生重大不利影響。

我們不時宣佈或發佈的臨牀試驗的初步、中期和基線數據可能會隨着更多患者數據的可用性而發生變化，並受到可能導致最終數據發生重大變化的審核和驗證程序的約束。

我們目前沒有對我們唯一的候選產品Mavodelpar進行進一步的臨牀開發。然而，如果我們或第三方決定進一步開發Mavodelpar或任何未來的候選產品，我們可能會不時公開披露此類臨牀試驗的中期、背線或初步數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，並且在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果及相關發現和結論可能會發生變化。作為數據分析的一部分，我們也會做出假設、估計、計算和結論，而我們可能沒有收到或沒有機會全面而仔細地評估所有數據。因此，一旦收到並充分評估了額外的數據，我們報告的中期、背線或初步結果可能與相同研究的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。中期數據、背線數據和初步數據也仍需接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎地查看此類數據。初步、中期或背線數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們整個公司。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的要包括在我們披露中的重要信息或其他適當信息，而我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定產品、候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。如果我們報告的中期、背線或初步數據與實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得任何候選產品的批准並將其商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。

在一個司法管轄區獲得和保持對候選產品的監管批准並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得對該候選產品的監管批准。

在一個司法管轄區獲得並保持對候選產品的監管批准並不保證我們將能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管批准，而在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批流程產生負面影響。例如，即使FDA批准了一種候選產品的上市，可比

外國司法管轄區的監管當局還必須批准候選產品在這些國家的製造、營銷和推廣，然後我們才能開始將其商業化。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同或大於美國的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。

與FDA一樣，根據EMA CHMP的意見，獲得歐盟委員會發布的MAA也是一個同樣漫長和昂貴的過程。美國和歐盟以外的司法管轄區的監管機構也有對候選產品的批准要求，我們在這些司法管轄區上市之前必須遵守這些要求。獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止任何候選產品在某些國家/地區的推出。如果我們未能遵守國際市場的監管要求和/或獲得相應的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們實現任何候選產品的全部市場潛力的能力將受到損害，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前沒有營銷和銷售組織。如果我們無法建立營銷和銷售能力，或與第三方達成協議來營銷和銷售任何候選產品，我們可能無法產生產品收入。

我們目前沒有一個商業組織來營銷、銷售和分銷藥品。我們目前沒有對我們唯一的候選產品Mavodelpar進行進一步的臨牀開發。然而，如果我們或第三方決定進一步開發Mavodelpar或任何獲得營銷批准的未來候選產品，我們將不得不建立我們的營銷、銷售、分銷、管理和其他非技術能力，或與第三方安排執行這些服務。

建立和發展我們自己的銷售隊伍或建立一支合同銷售隊伍來推銷任何候選產品都將是昂貴和耗時的，並可能推遲任何商業推出。此外，我們可能無法成功地發展這種能力。我們將不得不與其他製藥和生物技術公司競爭，以招聘、聘用、培訓和留住營銷和銷售人員。我們在尋找第三方幫助我們銷售和營銷任何候選產品時也將面臨競爭。就我們依賴第三方將這些候選產品商業化的程度而言，如果獲得批准，我們可能對這些第三方的營銷和銷售活動幾乎沒有控制權，我們的產品銷售收入可能低於我們自己將這些候選產品商業化的情況。如果我們無法發展自己的營銷和銷售隊伍，或者無法與第三方營銷和銷售組織合作，我們將無法將任何候選產品商業化。

如果我們獲得任何候選產品的監管批准，我們將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用，如果我們未能遵守監管要求或遇到任何產品的意外問題，我們可能會受到懲罰。

我們目前沒有對我們唯一的候選產品Mavodelpar進行進一步的臨牀開發。然而，如果我們或第三方決定進一步開發mavodelpar或任何未來的候選產品，收到的任何監管批准可能會受到產品可能上市的批准指示用途的限制或批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試要求，包括上市後研究或臨牀試驗，以及監測安全性和有效性的監督要求。FDA還可能要求我們採用REMS，以確保使用此類候選產品治療的好處大於每個潛在患者的風險，其中可能包括與醫療從業者的溝通計劃、患者教育、廣泛的患者監測，或高度受控、限制性強且成本高於行業典型水平的分銷系統和流程。

如果我們或我們的合作者後來發現我們單獨或與合作者開發的任何產品造成的不良副作用，我們或我們的合作者也可能被要求採用REMS或參與類似的行動，如患者教育、醫療保健專業人員認證或特定監測。

此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准候選產品，則獲批產品的生產、質量控制、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、推廣、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求的約束。FDA和類似的外國監管機構還要求提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗的持續遵守cGMP要求和GCP。後來發現候選產品之前未知的問題，包括非預期嚴重度或頻率的不良事件，或與我們的第三方製造商或製造工藝有關的不良事件，或未能遵守監管要求，可能導致（除其他外）：

發生上述任何事件或處罰可能會抑制我們將任何候選產品商業化和創造收入的能力，並可能需要我們花費大量時間和資源來應對，並可能產生負面宣傳。

在美國獲得批准的任何候選產品的廣告和促銷活動都將受到FDA、美國聯邦貿易委員會、司法部(DoJ)、美國衞生與公眾服務部(HHS)監察長辦公室、州總檢察長、美國國會議員和公眾的嚴格審查。此外，任何在美國境外獲得批准的候選產品的廣告和推廣都將受到可比的外國實體和利益相關者的嚴格審查。違規行為，包括實際或據稱宣傳我們的產品用於未經批准或標籤外的用途，將受到FDA、美國司法部或類似外國機構的執行函、調查和調查以及民事和刑事制裁。任何實際或據稱不遵守標籤和宣傳要求的行為都可能導致罰款、警告信、強制向醫療從業者提供更正信息、禁令或民事或刑事處罰。

FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，阻止、限制或推遲對任何候選產品的監管批准。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

由於資金短缺或全球健康問題導致FDA和其他美國和外國政府機構的中斷，可能會阻礙他們僱用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品和服務的開發或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA和類似的外國監管機構審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法定、監管和政策變化。因此，FDA的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。

在遷至阿姆斯特丹後，FDA以及其他美國和外國機構(如EMA)的中斷以及隨之而來的人員變動，也可能會減緩必要的政府機構審查和/或批准新藥所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，包括從2018年12月22日開始的35天內，美國政府已經多次關閉，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

即使我們獲得了任何候選產品的監管批准，這些候選產品也可能無法獲得醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他人的市場接受。

我們目前沒有對我們唯一的候選產品Mavodelpar進行進一步的臨牀開發。然而，如果我們或第三方決定進一步開發Mavodelpar或任何其他獲得監管部門批准的候選產品，這些候選產品可能不會在商業上成功。這種候選產品的商業成功，如果獲得批准，將在很大程度上取決於醫生和患者對這種產品的廣泛採用和使用，以獲得批准的適應症。市場對這類未來產品的接受程度，如果獲得批准，將取決於許多因素，包括：

如果任何候選產品獲得批准，但未能獲得醫生、患者、醫療保健付款人或醫學界其他人的市場認可，我們將無法產生重大收入，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，即使一種候選產品獲得認可，我們可能追求的適應症患者的治療市場可能也不會像我們估計的那樣重要。

如果任何候選產品獲準上市，而我們被發現不正當地推廣標籤外用途，我們可能會受到此類候選產品的銷售或營銷禁令、鉅額罰款、處罰、處罰或產品責任索賠，我們在行業和市場中的形象和聲譽可能會受到損害。

FDA、美國司法部和類似的外國當局嚴格監管有關藥品的營銷和促銷聲明，如果獲得批准的話。特別是，產品不得用於未經FDA或類似外國當局批准的用途或適應症，如該產品批准的標籤所反映的那樣。然而，如果我們獲得了任何候選產品的營銷批准，醫生可以在他們獨立的專業判斷中，以與批准的標籤不一致的方式向他們的患者開出該產品。如果我們被發現推廣了這種標籤外的使用，我們可能會收到FDA和類似外國當局的警告信，並承擔重大責任，這將對我們的業務造成實質性損害。聯邦政府已對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。如果我們成為基於我們的營銷和促銷做法的此類調查或起訴的目標，我們可能面臨類似的制裁，這將對我們的業務造成實質性損害。此外，管理層的注意力可能會從我們的業務運營上轉移開，可能會產生鉅額法律費用，我們的聲譽可能會受到損害。FDA和其他美國和外國政府當局還要求公司簽訂同意法令或實施永久禁令，根據這些禁令改變或限制特定的促銷行為，以解決執法行動。如果FDA、美國司法部或其他美國和外國政府當局認為我們參與了任何候選產品的標籤外使用的促銷活動，我們可能會受到某些禁止或其他限制銷售或營銷以及其他業務或鉅額罰款和處罰，實施這些制裁也可能影響我們在行業中的聲譽和地位。

對於任何候選產品，在某些細分市場中，覆蓋範圍和報銷範圍可能是有限的或不可用的，這可能會使我們難以盈利地銷售此類候選產品。

任何候選產品的成功銷售，如果獲得批准，都取決於承保範圍的可用性和第三方付款人的足夠報銷。為治療自己的病情而開藥的患者通常依賴第三方付款人來報銷與其處方藥相關的全部或部分費用。覆蓋範圍和來自政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)和商業付款人的足夠補償對於新產品的接受度至關重要，我們可能無法獲得此類覆蓋或足夠的補償。

政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將承保哪些藥物以及他們將提供的報銷金額。第三方付款人的報銷可能取決於許多因素，包括但不限於第三方付款人對產品使用情況的確定：

從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向付款人提供支持我們產品使用的科學、臨牀和成本效益數據。我們可能無法提供足夠的數據來獲得保險和足夠的補償。假設我們獲得了特定產品的保險，由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者認為不可接受的高共付率。患者不太可能使用候選產品，除非提供保險，而且報銷足以支付相當大一部分費用。此外，報銷率和承保金額可能會受到該候選產品的批准標籤的影響。如果我們未來產品的承保範圍和報銷範圍或金額無法獲得或受到限制，或者如果定價水平不令人滿意，我們可能無法實現或維持盈利。

此外，任何候選產品的市場將在很大程度上取決於能否獲得第三方支付者的藥物處方或第三方支付者提供保險和報銷的藥物清單。被納入這類處方的行業競爭往往會給製藥公司帶來下行定價壓力。此外，當有價格較低的仿製藥或其他替代品時，第三方付款人可以拒絕在其處方中包括特定品牌藥物，或通過處方控制或以其他方式限制患者獲得品牌藥物。

在美國，第三方付款人之間沒有統一的藥品保險和報銷政策。第三方付款人在設置自己的報銷費率時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制，但除了聯邦醫療保險確定之外，也有自己的方法和審批流程。因此，藥品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為使用任何候選產品分別向每個付款人提供科學和臨牀支持，而不能保證獲得承保和足夠的補償。承保政策和第三方付款人報銷率可能隨時發生變化。因此，即使獲得了有利的覆蓋和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的覆蓋政策和報銷費率。

如果我們在一個或多個外國司法管轄區獲得了候選產品的批准，我們將受到這些司法管轄區的規章制度的約束。在一些外國國家，包括歐盟，處方藥和生物製品的定價受到政府的控制。在這些國家，在獲得候選藥物的上市批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間，在一些國家，只有在商定了這樣的價格之後，產品才能上市。此外，市場對產品的接受和銷售將在很大程度上取決於產品的承保範圍和第三方支付者的足夠補償，並可能受到現有和未來醫療改革措施的影響。

最近頒佈的立法、未來的立法和醫療改革措施可能會增加我們獲得任何候選產品的營銷批准並將其商業化的難度和成本，並可能影響我們可能設定的價格。

在美國和一些外國司法管轄區，醫療保健系統已經並將繼續進行多項立法和監管改革，包括成本控制措施，這些措施可能會減少或限制新藥的承保範圍和報銷範圍，並影響我們以有利可圖的方式銷售任何獲得上市批准的候選產品的能力。特別是，美國聯邦和州一級已經並將繼續採取一些舉措，尋求降低醫療成本和提高醫療質量。

例如，2010年3月，美國頒佈了經《醫療保健和教育和解法案》(統稱為《平價醫療法案》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》。在《平價醫療法案》的條款中，對我們潛在的候選產品非常重要，《平價醫療法案》：對任何生產或進口指定品牌處方藥和生物製劑的實體設立不可扣除的年費；擴大醫療補助計劃的資格標準；提高製造商根據醫療補助藥物返點計劃必須支付的法定最低迴扣；創建新的聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃；建立以患者為中心的新的結果研究所，以

監督、確定臨牀有效性研究的優先事項並進行比較，以及為此類研究提供資金；並在聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)建立了聯邦醫療保險和醫療補助創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低聯邦醫療保險和醫療補助支出。

《平價醫療法案》的某些方面受到了司法、行政和國會的挑戰。例如，2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，《平價醫療法案》整體違憲，因為“個人強制令”已被國會廢除。此外，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了2022年通脹降低法案(IRA)，其中包括將對在平價醫療法案市場購買醫療保險的個人的增強補貼延長至2025年計劃年。從2025年開始，****還通過顯著降低受益人的最大自付成本和創建新建立的製造商折扣計劃，消除了聯邦醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈漏洞”。****一直受到司法挑戰，聲稱****的某些規定違憲。目前尚不清楚任何此類挑戰和拜登政府的醫療改革措施將如何影響《平價醫療法案》、****和我們的業務。

此外，自《平價醫療法》頒佈以來，還提出並通過了其他立法修訂。2011年8月2日，《2011年預算控制法》簽署成為法律，其中包括在2013年4月1日生效的每一財年對醫療保險提供者的醫療保險支付總額減少2%，由於隨後對該法規的立法修訂，包括《基礎設施投資和就業法案》和《2023年綜合撥款法案》，該法案將一直有效到2032年。此外，2021年3月11日，總裁·拜登簽署了2021年美國救援計劃法案，從2024年1月1日起，取消了針對單一來源和創新多來源藥物的法定醫療補助藥品退税上限，目前該上限設定為藥品平均製造商價格的100%。此外，2013年1月2日，2012年《美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括減少向包括醫院在內的幾家醫療服務提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長至五年。

此外，鑑於處方藥成本不斷上升，美國政府加強了對藥品定價做法的審查。這種審查導致了最近的幾次國會調查、總統行政命令，以及提出和通過的聯邦和州立法，這些立法旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的產品報銷方法。

在聯邦層面，2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為“促進美國經濟中的競爭”，其中有多項針對處方藥的條款。作為對拜登行政命令的迴應，2021年9月9日，HHS發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策，以及HHS可以採取的潛在行政行動來推進這些原則。此外，****(IRA)除其他事項外，(1)指示HHS就聯邦醫療保險(Medicare)覆蓋的某些高成本、單一來源的藥物和生物製品的價格進行談判，(2)根據聯邦醫療保險B部分和D部分徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。****允許衞生和公眾服務部在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。這些規定將從2023財年開始逐步生效。2023年8月29日，HHS宣佈了將接受價格談判的前十種藥物的清單，儘管聯邦醫療保險藥品價格談判計劃目前受到法律挑戰。隨着這些計劃的實施，HHS已經並將繼續發佈和更新指導意見。目前尚不清楚****將如何實施，但可能會對製藥業產生重大影響。此外，為了迴應拜登政府2022年10月的行政命令，衞生與公眾服務部於2023年2月14日發佈了一份報告，概述了醫療保險和醫療補助創新中心將測試的三種新模型，這些模型將根據它們降低藥品成本、促進可獲得性和提高醫療質量的能力進行評估。目前還不清楚這些模型是否會在未來的任何醫療改革措施中使用。

在州一級，美國各州也越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物產品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露

和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和大宗採購。法律規定的對第三方付款人支付金額的價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。

我們無法預測未來立法或行政行動可能產生的衞生改革舉措的可能性、性質或程度。我們預計，《平價醫療法案》和其他醫療改革措施，包括未來可能採取的措施，可能會導致醫療保險和其他醫療資金的進一步減少，更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，以及我們收到的任何批准產品的價格進一步下降的壓力。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致第三方支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將任何候選產品商業化，如果獲得批准的話。

我們可能會在未來形成或尋求戰略聯盟或達成額外的許可安排，但我們可能沒有意識到這種聯盟或許可安排的好處。

我們可能會組成或尋求戰略聯盟，建立合資企業或合作關係，或與第三方就我們可能選擇開發的候選產品的開發和商業化達成額外的許可安排。我們還可能在美國和主要的歐洲市場以外建立商業合作伙伴關係。這些關係中的任何一種都可能要求我們產生非經常性費用和其他費用，增加我們的短期和長期支出，發行稀釋我們現有股東的證券，或擾亂我們的管理和業務。此外，我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。如果我們許可產品或業務，如果我們不能成功地將它們與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現此類交易的好處。在戰略交易或許可證之後，我們可能無法實現證明此類交易合理的收入或現金流。在達成新的戰略合作伙伴關係協議方面的任何拖延都可能會推遲此類候選產品的開發和商業化，這將損害我們的業務前景、財務狀況和運營結果。

我們的員工、獨立承包商、主要調查人員、CRO、顧問和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守法規標準和要求。

我們面臨着員工、獨立承包商、主要調查人員、CRO、顧問和供應商可能從事欺詐性或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露未經授權的活動，這些行為或披露違反了：(I)FDA和其他類似外國監管機構的規則，包括那些要求向FDA和其他類似外國監管機構報告真實、完整和準確信息的規則；(Ii)製造標準；(Iii)美國和類似外國欺詐性不當行為法律；或(Iv)要求真實、完整和準確報告我們的財務信息或數據的法律。這些法律可能會影響我們目前與主要調查人員和研究對象的活動，以及擬議和未來的銷售、營銷和教育計劃。特別是，醫療保健產品和服務的推廣、銷售和營銷，以及醫療保健行業的某些商業安排，都受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、結構和佣金(S)、某些客户激勵計劃和其他一般業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不正當使用在招募病人進行臨牀試驗的過程中獲得的信息。

如果我們獲得監管機構對候選產品的批准，並開始在美國、歐盟和其他國家或司法管轄區將此類產品商業化，我們在這些國家和司法管轄區法律下的潛在風險將顯著增加，我們與遵守此類法律相關的成本也可能增加。如果對我們採取任何此類行動，而我們沒有成功地為自己辯護或

如果我們堅持我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、交還、罰款、監禁、可能被排除在參與Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃以及同等的外國醫療保健計劃之外、額外的報告要求和/或監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益，以及削減我們的業務。

我們與客户、醫療保健提供者和第三方付款人的關係可能直接或間接受到聯邦、州和類似的外國醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律和其他醫療法律法規的約束。如果我們或我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴或供應商違反這些法律，我們可能面臨重大處罰。

我們與客户、醫療保健提供者和第三方付款人的關係可能直接或間接受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律和其他醫療法律法規的約束。這些法律可能會影響未來的任何臨牀研究計劃，以及我們建議和未來的銷售、營銷和教育計劃。特別是，醫療保健產品和服務的促銷、銷售和營銷受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可以限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵等業務安排。可能影響我們運營能力的美國醫療法律法規包括但不限於：

我們還可能受到上述每一項醫保法的州和外國對等法律的約束，其中一些法律的範圍可能更廣。例如，我們可能會受到以下約束：可能適用於銷售或營銷安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠的反回扣和虛假索賠法律法規；要求製藥公司遵守制藥業自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南的法律法規；要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和其他價值轉移有關的信息、營銷支出或藥品定價的法律法規；以及要求藥品銷售和醫療代表註冊的法律法規。

此外，我們可能受到消費者保護和不正當競爭法的約束，這些法律對市場活動和可能損害消費者的活動進行了廣泛的監管。

由於這些法律和法規的廣度，以及現有的法定例外和監管安全港的狹窄，我們的一些商業活動或我們與醫生的安排可能會受到一項或多項此類法律和法規的挑戰。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為或業務違規行為，我們為發現和防止不當行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。確保我們的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力可能涉及鉅額成本。政府和執法當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來法規、法規或判例法。如果我們或我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商違反了這些法律和法規，我們可能會受到調查、執法行動和/或重大處罰，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、交還、罰款、監禁、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少、額外的報告要求和/或監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律和法規的指控，並削減我們的業務)。其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。此外，美國以外的任何候選產品的任何批准和商業化也可能使我們受到上述醫療保健法律法規和其他外國法律法規的外國等價物的約束。

我們受制於嚴格和不斷變化的美國和外國法律、法規和規則、行業標準、合同義務、政策和其他與數據隱私和安全相關的義務。我們實際或被認為未能履行此類義務可能導致監管調查或行動；訴訟(包括集體索賠)和大規模仲裁要求；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；以及其他不利的業務後果。

在正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、可訪問、保護、保護、處置、傳輸和共享(統稱為處理)個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密的商業數據、商業祕密、知識產權、我們收集的與臨牀試驗相關的試驗參與者數據以及敏感第三方數據(統稱為敏感數據)。我們的數據處理活動要求我們承擔許多數據隱私和安全義務，例如與數據隱私和安全相關的各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同要求和其他義務。

在美國，聯邦、州和地方政府已經頒佈了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、州和聯邦健康信息隱私法、個人數據隱私法和消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法第5條)，以及其他類似的法律(例如，竊聽法)。此外，我們可能會從第三方(包括我們從其獲得臨牀試驗數據的研究機構)那裏獲取健康數據，這些數據受HIPAA(經HITECH修訂)及其各自實施條例的隱私和安全要求的約束。根據事實和情況，如果我們故意以未經HIPAA授權或允許的方式獲取、使用或披露可單獨識別的受保護健康信息，我們可能會受到民事、刑事和行政處罰。

在過去的幾年裏，美國許多州-包括加利福尼亞州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州-都頒佈了全面的隱私法，對覆蓋的企業施加了某些義務，包括在隱私通知中提供具體的披露，並向居民提供有關其個人數據的某些權利。如果適用，此類權利可能包括訪問、更正或刪除某些個人數據的權利，以及選擇退出某些數據處理活動的權利，例如定向廣告、分析和自動決策。這些權利的行使可能會影響我們的業務以及提供產品和服務的能力。某些州還對處理某些個人數據，包括敏感信息，提出了更嚴格的要求，例如進行數據隱私影響評估。這些州的法律允許對不遵守規定的行為處以法定罰款。例如，經2020年加州隱私權法案(CPRA)(統稱為CCPA)修訂的2018年加州消費者隱私法案適用於屬於加州居民的消費者、商業代表和員工的個人數據，並要求企業在隱私通知中提供具體披露，並尊重此類個人行使某些隱私權利的請求。CCPA規定，每一次故意違規最高可處以7500美元的罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回鉅額法定損害賠償。其他幾個州以及聯邦和地方各級也在考慮類似的法律，我們預計未來會有更多的州通過類似的法律。雖然這些州和CCPA一樣，也豁免了一些在臨牀試驗背景下處理的數據，但這些發展可能會使合規工作進一步複雜化，並增加我們和我們所依賴的第三方的法律風險和合規成本。

在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準可能會管理數據隱私和安全。例如，歐盟的GDPR、英國的GDPR、加拿大的個人信息保護和電子文件法案(PIPEDA)、澳大利亞的隱私法案和新西蘭的隱私法案對處理個人數據提出了嚴格的要求。例如，根據歐盟GDPR和英國GDPR，公司可能面臨臨時或最終的數據處理和其他糾正行動禁令，分別面臨高達2000萬歐元或1750萬英鎊的罰款，或全球年收入的4%，兩者以金額較大者為準，或者與處理個人數據有關的私人訴訟，這些訴訟由經法律授權代表其利益的各類數據主體或消費者保護組織提起。

在正常的業務過程中，我們可能會將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。歐洲和其他司法管轄區已經頒佈了法律，要求數據本地化或限制向其他國家轉移個人數據。特別是，歐洲經濟區(EEA)和英國(UK)對向美國和其他其普遍認為隱私法不足的國家轉移個人數據做出了重大限制。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據轉移法採取類似嚴格的解釋。儘管目前有各種機制可用於依法將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國，例如歐盟委員會的標準合同條款、英國的國際數據轉移協議/附錄以及歐盟-美國數據隱私框架及其英國擴展(允許向自我認證合規並參與和/或擴展框架和/或擴展的相關美國組織轉移個人數據)，但這些機制受到潛在的法律挑戰，並且不能保證我們能夠滿足或依賴這些措施合法地向美國轉移個人數據。如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者如果合法轉移的要求過於繁瑣，我們可能面臨重大不利後果，包括我們的業務中斷或降級、需要以鉅額費用將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區(如歐洲)、面臨更多的監管行動、鉅額罰款和處罰、無法轉移數據和與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，以及禁止我們處理或轉移我們業務所需的個人數據。跨境將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區的接受者，特別是美國的接受者，這些挑戰和風險對我們和我們的運營可能特別重要，因為我們進行的大部分試驗都在美國以外的地點進行，其中大量發生在歐洲經濟區或英國。此外，將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區，特別是轉移到美國的公司，將受到監管機構、個人訴訟當事人和維權團體的更嚴格審查。一些歐洲監管機構已下令某些公司暫停或永久停止將某些個人數據轉移出歐洲，理由是這些公司涉嫌違反GDPR的跨境數據轉移限制。

除了數據隱私和安全法律外，我們還受到與數據隱私和安全相關的合同義務的約束，我們遵守此類義務的努力可能不會成功。我們的員工和人員可以使用生成性人工智能(AI)技術來執行他們的工作，在生成性AI技術中披露和使用個人數據受各種隱私法和其他隱私或法律義務(如侵犯版權)的約束。各國政府已經通過並可能會通過更多的法律來規範生成性人工智能。任何對這項技術的使用都可能導致額外的合規成本、監管調查和行動以及消費者訴訟。如果我們不能使用生成性人工智能，它可能會降低我們的業務效率，並導致競爭劣勢。

我們發佈隱私政策、營銷材料和其他聲明，例如遵守與數據隱私和安全有關的某些認證或自律原則。如果發現這些政策、營銷材料或聲明對我們的做法有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或不實，我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果。

與數據隱私和安全(以及消費者的數據隱私期望)相關的義務正在迅速變化，變得越來越嚴格，並帶來不確定性。此外，這些義務可能會受到不同的適用和解釋，這在法域之間可能是不一致的或衝突的。準備和遵守這些義務需要我們投入大量資源，並可能需要對我們的服務、信息技術、系統和實踐以及代表我們處理敏感數據的任何第三方的服務、信息技術、系統和實踐進行更改。

我們有時可能會在遵守我們的數據隱私和安全義務的努力中失敗(或被認為失敗)。此外，儘管我們做出了努力，但我們所依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。如果我們或我們所依賴的第三方未能或被認為未能處理或遵守適用的數據隱私和安全義務，我們可能面臨重大後果。這些後果可能包括但不限於：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查等)；訴訟(包括集體訴訟)和大規模仲裁要求；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；以及命令銷燬或不使用個人數據。

特別是，原告越來越積極地對公司提起與隱私相關的索賠，包括集體索賠和大規模仲裁要求。其中一些索賠允許在每次違規的基礎上追回法定損害賠償，如果可行，還可能帶來巨大的法定損害賠償，具體取決於數據量和違規數量。

這些事件中的任何一項都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：客户流失；我們的業務運營中斷或停頓(包括未來的臨牀試驗)；無法處理敏感數據或在某些司法管轄區運營；開發我們的產品或將其商業化的能力有限；花費時間和資源為任何索賠或調查辯護；負面宣傳；或我們業務的修訂或重組。
 

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會招致重大責任，並可能被要求限制任何候選產品的商業化。

儘管我們目前沒有對我們唯一的候選產品mavodelpar進行進一步的臨牀開發，但由於我們對mavodelpar進行了臨牀測試，以及未來對mavodelpar和我們可能進行的任何其他候選產品的任何臨牀測試，我們面臨着固有的產品責任風險。如果我們將任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果Mavodelpar或任何未來的候選產品導致或被認為造成傷害，或在臨牀測試、製造、營銷或銷售過程中被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有的危險發出警告、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制任何候選產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：

我們無法以可接受的成本獲得並保留足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙我們可能開發的產品的商業化。我們目前為我們的臨牀試驗提供總計高達700萬美元的產品責任保險。雖然我們承保此類保險，但任何針對我們的索賠都可能導致法院判決或和解的金額不在我們保險的全部或部分承保範圍內，或者超出我們的保險範圍。如果我們確定由於任何經批准的產品的商業發佈而增加我們的產品責任保險是謹慎的，我們可能無法以可接受的條款獲得此類增加的保險，或者根本無法獲得此類增加的保險。我們的保險單也有各種例外，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。我們將不得不支付任何由法院裁決或在和解協議中談判達成的超出我們承保範圍限制或不在我們保險覆蓋範圍內的金額，而我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。

我們利用淨營業虧損(NOL)結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。

我們在歷史上遭受了巨大的虧損，並不指望在不久的將來實現盈利，而且我們可能永遠也不會實現盈利。在我們繼續產生應税損失的情況下，未使用的損失將結轉以抵消未來的應税收入，直到該等未使用的損失到期(如果有的話)。見附註11，所得税本年度報告所載綜合財務報表附註供進一步討論之用。

根據2017年頒佈的聯邦税收立法，非正式名稱為減税和就業法案(税法)，經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)修改後，2017年12月31日之後開始的納税年度產生的聯邦NOL結轉可以無限期結轉，但在2020年後開始的納税年度，只能用於抵消我們每年80%的應税收入。我們的NOL和税收抵免結轉受到美國國税局(IRS)和州税務機關的審查和可能的調整，如果重要股東的所有權權益在三年滾動期間的某些累積變化超過50個百分點(按價值計算)，可能會受到年度限制，這一點根據修訂後的1986年《國税法》第382條的定義。由於所有權變更，我們利用NOL結轉和其他税收屬性來抵消未來應税收入或税收負債的能力可能會受到限制。類似的規則可能適用於州税法。這些限制可能導致我們的結轉在可以使用之前到期，如果我們是盈利的，我們未來的現金流可能會因為我們增加的應税收入或納税義務而受到不利影響。我們可能在過去經歷過所有權變更，並且可能會因為未來的發行和/或我們股票所有權的後續變化(其中一些不在我們的控制範圍內)而經歷所有權變化。此外，在州一級，可能會有暫停或以其他方式限制使用NOL的時期，這可能會加速或永久增加州應繳税款。

對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

《税法》對美國税法進行了許多重大修改。美國國税局和其他税務機關未來對税法的指導可能會影響我們，税法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。例如，CARE法案修改了税法的某些條款。公司税率的變化、與我們美國業務相關的遞延税淨資產的變現、根據税法或未來税制改革立法對外國收益的徵税和費用的扣除可能會對我們的遞延税項資產的價值產生實質性影響，可能會導致本課税年度或未來納税年度的大量一次性費用，並可能增加我們未來的美國税費。例如，最近頒佈的愛爾蘭共和法包括將影響美國聯邦公司所得税的條款，包括對某些大公司的賬面收入徵收最低税，以及對公司回購這些股票的某些公司股票回購徵收消費税。上述項目，以及未來税法的任何其他變化，都可能對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守税法、CARE法案、****或任何新頒佈的聯邦税收立法。

税務機關可能不同意我們對某些税收立場的立場和結論，從而導致意外的成本、税收或無法實現預期的利益。

税務機關可能不同意我們採取的税收立場，這可能會導致税收負擔增加。例如，美國國税局或其他税務機關可以根據我們的公司間安排和轉讓定價政策，質疑我們按税收管轄權分配的收入以及我們關聯公司之間支付的金額，包括與我們的知識產權開發相關的金額。同樣，税務當局可以斷言，我們在一個我們認為沒有建立應税聯繫的司法管轄區納税，根據國際税務條約，這種聯繫通常被稱為“常設機構”，如果成功，這種斷言可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税義務。税務機關可能認為我們應支付重大所得税債務、利息和罰款，在這種情況下，我們預計我們可能會對這種評估提出異議。對這樣的評估提出異議可能會耗費很長時間和成本，如果我們對評估提出異議不成功，其影響可能會在適用的情況下提高我們預期的實際税率。

影響金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動資金的實際事件或擔憂、金融機構的違約或不良表現，可能會對我們目前的財務狀況和預期的業務運營產生不利影響。

涉及影響金融機構、交易對手或金融服務業其他公司的流動性限制、違約、業績不佳或其他不利事態發展的事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去曾導致並可能在未來導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，聯邦存款保險公司(FDIC)被任命為接管人。隨後，FDIC宣佈，SVB的所有存款都將得到全額保險。同樣，2023年3月12日，Signature Bank Corp.和Silvergate Capital Corp.分別被捲入破產程序，2023年5月1日，第一共和銀行被捲入破產程序。我們已將之前在SVB US(第一公民銀行的一個部門)和SVB UK(滙豐的一個部門)持有的任何現金或其他存款轉移到其他金融機構。由於SVB的情況，我們沒有對我們的財務狀況或運營產生任何實質性影響。此外，銀行倒閉或金融或信貸市場的其他不利狀況影響到我們維持餘額或與我們有業務往來的金融機構，可能會對我們的流動性和財務業績產生不利影響。我們不能保證我們超過FDIC或其他類似保險限額的存款在未來會得到美國或任何適用的外國政府的支持，也不能保證與我們有業務往來的任何銀行或金融機構能夠在未來倒閉或流動性危機時通過收購從其他銀行、政府機構或通過收購獲得所需的流動性。此外，如果我們的任何合作伙伴或與我們有業務往來的任何一方由於其金融機構的狀況而無法獲得資金，則這些各方向我們支付債務或達成要求向我們支付額外款項的新商業安排的能力可能會受到不利影響。

投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款或根本不接受的條件獲得融資。我們無法以可接受的條款或根本不能獲得融資，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性損害。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們過去有，將來也可能依靠第三方來進行、監督和監測我們的臨牀試驗。如果這些第三方不能成功地履行他們的合同職責，不能滿足嚴格執行的監管要求，或不能在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得監管部門的批准，也無法將我們可能選擇開發的任何候選產品商業化。

儘管我們目前沒有進一步開發我們唯一的候選產品mavodelpar，但我們過去已經進行了進一步的臨牀開發，未來可能會依賴第三方CRO來進行任何未來的開發

對我們可能選擇開發的任何候選產品進行臨牀試驗。我們只控制或將控制他們活動的某些方面。然而，我們有責任確保我們已經進行和未來可能進行的每一項臨牀試驗都按照適用的方案、法律、法規和科學標準進行，並且我們對CRO的依賴不會減輕我們的監管責任。我們和我們的CRO必須遵守GCP，這是FDA和類似的外國監管機構在臨牀開發中對候選產品執行的法規和指導方針。監管當局通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些GCP。如果我們或這些CRO中的任何一家未能遵守適用的GCP法規，在我們未來的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。經過檢查，這些監管機構可能會確定我們未來的臨牀試驗不符合GCP規定。此外，我們未來的臨牀試驗必須使用cGMP法規下生產的藥品進行，這將需要大量的試驗對象。我們的CRO未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的患者，可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管批准過程。此外，如果我們的任何CRO違反了聯邦或州的欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，我們的業務可能會受到影響。

我們過去依賴並可能在未來依賴的CRO不是我們的員工，除了根據我們與此類CRO達成的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們正在進行的臨牀前、臨牀和非臨牀項目中。這些CRO還可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會影響他們代表我們的表現。如果這些CRO未能成功履行其合同職責或義務或在預期的截止日期前完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守相關臨牀方案或法規要求或其他原因而受到影響，我們未來的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法完成任何候選產品的開發、獲得監管部門的批准或成功地將其商業化。因此，我們的財務業績和任何候選產品的商業前景都將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。

更換或增加CRO涉及大量成本，需要大量的管理時間和精力。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足我們可能為任何候選產品設定的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。儘管我們謹慎地管理我們與CRO的關係，但我們未來可能會遇到挑戰或延誤，這些延誤或挑戰可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，與傳染病相關的隔離、收容所和類似的政府命令，或認為此類命令、關閉或其他對業務運營的限制可能會發生的看法，可能會影響我們的CRO的人員，這可能會擾亂我們的臨牀時間表，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們過去和將來可能完全依賴第三方生產我們的臨牀前和臨牀藥物供應，未來我們可能依賴第三方生產我們可能選擇開發的任何候選產品的商業供應，如果獲得批准，這些第三方可能無法獲得並保持對其設施的監管批准，無法向我們提供足夠數量的藥品，或無法以可接受的質量水平或價格提供。

我們目前沒有對我們唯一的候選產品Mavodelpar進行進一步的臨牀開發。如果我們繼續開發其他候選產品，我們可能會依賴合同製造商生產我們的臨牀藥物供應，用於我們的臨牀試驗。我們目前沒有，也不打算在內部獲得基礎設施或能力來生產我們的臨牀藥物供應，用於我們的臨牀試驗，我們缺乏資源和能力來生產任何臨牀候選產品。

或商業規模。取而代之的是，我們歷史上一直依賴合同製造商進行這種生產，未來也可能依賴於合同製造商。

我們對第三方供應商和製造商的依賴，包括單一來源供應商，如果獲得批准，可能會損害我們開發任何候選產品或將任何此類候選產品商業化的能力。此外，在確定製造商並獲得商業化生產資格方面的任何延誤都可能推遲任何此類候選產品的潛在商業化，如果我們沒有足夠的產品完成未來的臨牀試驗，可能會推遲此類試驗。

我們的合同製造商用於製造任何候選產品的設施必須得到包括FDA在內的適用監管機構的批准，檢查將在提交保密協議或類似的外國監管營銷申請後進行。如果我們的合同製造商不能成功地生產符合我們的規格和FDA嚴格監管要求的材料，他們將無法確保或保持FDA對製造設施的批准。此外，我們無法控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA或任何其他適用的監管機構不批准這些設施用於生產任何此類候選產品，或者如果它在未來撤回任何此類批准，或者如果我們的供應商或合同製造商決定不再為我們供應或製造，我們可能需要尋找替代製造設施，在這種情況下，我們可能無法以可接受的條款確定臨牀或商業供應的製造商，或者根本無法確定製造商，這將嚴重影響我們開發、獲得監管批准或營銷任何此類候選產品的能力。

此外，製藥產品的製造是複雜的，需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和工藝控制。藥品製造商在生產中經常遇到困難，特別是在擴大和驗證初始生產和沒有污染方面。這些問題包括生產成本和產量方面的困難、質量控制(包括產品的穩定性)、質量保證測試、操作員錯誤、合格人員短缺以及遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規。此外，如果在我們供應的任何候選產品中或在製造設施中發現污染物，可能需要關閉此類製造設施一段較長的時間，以調查和補救污染。未來可能會出現與任何候選產品的製造有關的任何穩定性或其他問題。此外，與傳染病有關的隔離、就地避難所和類似的政府命令，或認為可能發生此類命令、關閉或其他業務運營限制的看法，可能會影響我們未來可能依賴的第三方製造設施的人員，或者材料的可用性或成本，這可能會擾亂我們候選產品的供應鏈。此外，我們可能依賴的製造商可能會因為資源限制或勞資糾紛或不穩定的政治環境而遇到製造困難。如果我們所依賴的製造商遇到任何這些困難，或者未能履行他們的合同義務，我們向臨牀試驗中的患者提供我們的候選產品的能力將受到威脅。臨牀試驗供應的任何延遲或中斷都可能推遲任何未來臨牀試驗的完成，增加與維持臨牀試驗計劃相關的成本，並根據延遲的時間段，要求我們以額外費用開始新的臨牀試驗或完全終止臨牀試驗。

如果我們或我們的第三方製造商以造成傷害或違反適用法律的方式使用危險物質，我們可能要承擔損害賠償責任。

我們目前沒有對我們唯一的候選產品Mavodelpar進行進一步的臨牀開發。然而，我們過去涉及的研發活動以及未來的活動可能涉及我們的第三方製造商對潛在危險物質的控制使用。此類製造商受美國聯邦、州和地方法律法規管轄，涉及醫療、放射性和危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置。儘管我們相信，我們歷史上所依賴的製造商使用、處理、儲存和處置這些材料的程序符合法律規定的標準，但我們不能完全消除污染或

危險材料造成的傷害。由於任何此類污染或傷害，我們可能會承擔責任，或者地方、城市、州或聯邦當局可能會限制這些材料的使用並中斷我們的業務運營。一旦發生事故，我們可能被要求承擔損害賠償責任或罰款，責任可能超出我們的資源範圍。我們不為危險材料引起的責任投保。遵守適用的環境法律法規代價高昂，當前或未來的環境法規可能會損害我們的研究、開發和生產努力，從而可能損害我們的業務、前景、財務狀況或運營結果。

與我們的知識產權有關的風險

我們的成功取決於我們為任何候選產品和其他專有技術獲得和維護足夠的知識產權保護的能力。

我們的商業成功將在一定程度上取決於我們是否有能力獲得和維護專利、商業祕密保護和保密協議的組合，以保護與任何候選產品和我們開發的其他專有技術相關的知識產權。如果我們不能獲得或保持對這些候選產品以及我們可能開發的其他專有技術的專利保護，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的損害。

我們通常尋求保護我們的產品和候選產品以及我們認為對我們的業務重要的相關發明和改進。未決的專利申請不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非並直到此類申請頒發專利，而且僅限於所發佈的權利要求涵蓋此類技術的範圍。我們不能保證我們的專利申請或我們未來許可人的專利申請將導致專利被髮放，或已發放的專利將針對具有類似技術的競爭對手提供足夠的保護，也不能保證所發放的專利不會被第三方侵犯、設計或失效。

即使已發佈的專利也可能在後來被發現無效或不可執行，或者在第三方向各種專利局或法院提起的訴訟中被修改或撤銷。未來對我們及我們的許可人所有權的保護程度尚不確定。只有有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。該等不確定性及╱或我們妥善保護候選產品知識產權的能力受到限制，可能會對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們不能確定我們在美國的未決專利申請、相應的國際專利申請和某些外國領土上的專利申請中的權利要求，或者我們未來許可人的權利要求，將被美國專利商標局(USPTO)、美國法院或外國專利局和法院視為可申請專利，我們也不能確定在我們未來已頒發的專利中的權利要求在受到挑戰時不會被發現無效或不可執行。

此外，儘管我們與有權訪問我們研發成果的可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，例如我們的員工、外部科學合作者、CRO、第三方製造商、顧問、顧問、潛在合作伙伴和其他第三方，但這些各方中的任何一方都可能違反此類協議，並在提交專利申請之前披露此類成果，從而危及我們尋求專利保護的能力。

鑑於新產品候選的開發、測試和監管審查需要大量的時間，保護這些候選的專利可能在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的知識產權可能無法為我們提供足夠的權利，以排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

專利申請過程受到許多風險和不確定性的影響，不能保證我們或我們任何潛在的未來合作伙伴將通過獲得和保護專利來成功地保護我們的候選產品。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。任何頒發的專利和/或申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用應在專利和/或申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們聘請了一家外部公司，並依賴我們的外部律師向外國專利代理機構支付這些費用。雖然有時可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式糾正疏忽，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關司法管轄區專利權的部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括但不限於：未能在規定的時限內對官方行動作出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果發生這樣的事件，我們的競爭對手可能會比其他情況下更早地以類似或相同的產品或技術進入市場，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。

專利權的期限是有限的。任何個別專利的期限取決於授予該專利的國家的適用法律。在美國，只要及時支付所有維護費，專利的有效期通常為自其申請提交日起20年或最早要求的非臨時申請日。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦產品的專利期到期，我們可能會面臨來自仿製藥的競爭。因此，我們的專利組合可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的候選產品商業化。在美國，專利發佈後，可以通過專利期限調整來增加專利期限，這是基於USPTO造成的某些延遲，但這種增加可以根據專利申請人在專利訴訟期間造成的某些延遲來減少或消除。如果一項美國專利因之前提交的專利而被最終放棄，那麼該專利的有效期也可能縮短。在某些情況下可以延期，但專利的期限以及相應地它所提供的保護是有限的。基於監管延遲的專利期限延長(PTE)可能在美國可用。然而，每一項上市批准只能延長一項專利，而且一項專利只能延長一次，針對單一產品。此外，在臨時技術轉讓期間的保護範圍並不擴大到索賠的全部範圍，而只是擴大到包括經批准的產品的索賠的範圍。外國司法管轄區管理類似專利技術轉讓的法律差異很大，管理從一個專利家族獲得多項專利的能力的法律也是如此。此外，如果我們未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、在適用的截止日期內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或以其他方式未能滿足適用的要求，我們可能不會獲得延期。如果我們無法獲得PTE或恢復，或者任何此類延期的期限比我們要求的要短，我們有權獨家銷售我們的產品的期限將會縮短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，並可能通過參考我們的臨牀和臨牀前數據來利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資，提前推出他們的產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

即使我們或我們的許可方獲得了涵蓋我們候選產品的專利，當涵蓋某一產品的所有專利的條款到期時，我們的業務可能會受到競爭產品(包括仿製藥)的競爭。鑑於開發、測試和監管審查所需的時間以及

對於新產品候選產品的批准，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

我們不能保證與我們未決專利申請中描述和要求的發明相關的專利權將被授予，或者基於我們專利申請的專利不會受到挑戰和無效和/或不可執行。

我們還有待定的美國、國際(I.e.、PCT)和其他外國專利申請，並可能為未來的任何候選產品提交類似的專利申請。然而，我們不能預測：

我們不能確定我們的待決和未來專利申請中針對我們的候選產品的權利要求以及與我們的研究項目相關的技術是否會被美國專利商標局或外國專利局視為可申請專利。確定我們的發明的可專利性的一個方面取決於“現有技術”的範圍和內容，即在要求保護的發明的優先權日期之前，相關領域的技術人員曾經或被認為可以獲得的信息。可能存在我們不知道的現有技術，這些技術可能會影響我們的專利主張的可專利性，或者，如果發佈，可能會影響與我們的業務相關的專利主張的有效性或可執行性。不能保證沒有我們知道但我們認為與我們的業務無關的先前技術，儘管如此，這些技術最終可能會限制我們製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們未來可能獲得批准的產品的能力，或損害我們的競爭地位。即使專利確實是基於我們的專利申請而頒發的，第三方也可能會對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法執行。此外，即使它們沒有受到挑戰，我們的產品組合中的專利也可能不足以排除第三方實踐相關技術或阻止其他人圍繞我們的權利要求進行設計。如果我們在候選產品方面的知識產權地位的廣度或實力受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發，並威脅到我們將候選產品商業化的能力。在訴訟或行政訴訟中，我們不能確定我們已頒發的任何專利中的權利要求是否會被美國或其他國家的法院視為有效。

為了確定發明的優先權，派生程序可能是必要的，不利的結果可能要求我們停止使用相關技術或試圖從勝利方那裏獲得權利許可。

由第三方發起或由我們提起或由美國專利商標局宣佈的派生程序可能是必要的，以確定與我們的專利或專利申請或我們未來許可人的發明有關的發明的優先權。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或者試圖從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不以商業上合理的條件向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。我們對派生訴訟的辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。此外，

與此類程序相關的不確定性可能會對我們籌集資金以繼續任何未來的臨牀試驗、繼續我們的開發計劃、從第三方獲得必要的技術許可或建立開發或製造合作伙伴關係的能力產生重大不利影響，這些資金將幫助我們將候選產品推向市場。

如果我們獲得的任何專利保護的範圍不夠廣泛，或者如果我們失去了任何專利保護和/或其他市場排他性，我們阻止競爭對手將類似或相同的候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。

生物技術和製藥公司的專利地位高度不確定，涉及複雜的法律、科學和事實問題，近年來一直是頻繁訴訟的主題。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們的專利申請可能不會導致頒發保護我們可能開發的任何候選產品和其他專有技術的專利，或有效阻止其他公司將競爭技術和產品商業化的專利。此外，到目前為止，在美國和美國以外的許多司法管轄區，還沒有出現關於藥品專利中允許的權利要求的廣度的一致政策。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值。因此，我們無法預測可能在專利中強制執行的索賠範圍，這些專利可能來自我們目前或未來擁有或可能從第三方獲得許可的申請。此外，如果我們獲得或許可的任何專利被視為無效和不可強制執行，我們將技術商業化或許可的能力可能會受到不利影響。

此外，專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利發佈前大幅縮小，其範圍在專利發佈後可以重新解釋。即使我們擁有的或未來許可的專利申請以專利的形式發佈，它們的發佈形式也不會為我們提供任何有意義的保護，阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭，或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們擁有或許可的任何專利可能會受到第三方的挑戰或規避，或者可能會因為第三方的挑戰而縮小範圍或使其無效。因此，我們不知道我們的候選產品是可保護的，還是仍然受到有效和可執行專利的保護。我們的競爭對手或其他第三方可能通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們的專利或我們未來許可人的專利，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們的專利或我們未來許可人的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。我們可能會接受第三方向美國專利商標局提交的現有技術的發行前提交，或參與反對、派生、撤銷、重新審查、授權後審查(PGR)和各方間審查(IPR)，或挑戰我們擁有的專利權的其他類似程序。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍，或使我們的專利權無效或無法執行，允許第三方將我們的候選產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外，我們的專利或我們未來許可人的專利可能會受到授權後的挑戰程序，例如在外國專利局的反對，挑戰我們的發明優先權或關於我們的專利和專利申請以及我們未來許可人的專利的其他可專利性特徵。此類挑戰可能導致專利權的喪失、排他性的喪失或專利主張的縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或者限制我們候選產品的專利保護期限。即使最終結果對我們有利，這樣的程序也可能導致大量成本，並需要我們的科學家和管理層花費大量時間。此外，如果我們的專利和專利申請或我們未來許可方的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，它都可能阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。

專利申請過程中存在許多風險和不確定性，不能保證我們或我們的任何實際或潛在的未來合作伙伴能夠通過獲得、捍衞和實施專利來成功保護任何候選產品和其他專有技術及其用途。這些風險和不確定性包括：

專利訴訟過程昂貴、耗時和複雜，我們可能無法以合理的成本或及時提交、起訴或維護所有必要或可取的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。儘管我們與有權獲得我們研發成果的可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方，但其中任何一方都可能違反此類協議，並在提交專利申請之前披露此類成果，從而危及我們為此類成果尋求專利保護的能力。此外，我們獲得和保持有效和可強制執行的專利的能力取決於我們的發明與現有技術之間的差異是否允許我們的發明比現有技術可申請專利。此外，科學文獻中發表的發現往往落後於美國的實際發現和專利申請

各州和其他司法管轄區通常在提交申請後18個月才公佈，或者在某些情況下根本不公佈。因此，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個提出我們擁有或許可的任何專利或未決專利申請中所要求的發明的人，或者我們或我們的許可人是第一個為此類發明申請專利保護的人。

知識產權是不確定的，不一定能解決對我們競爭優勢的所有潛在威脅。

未來對我們所有權的保護程度是不確定的，可能只提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利，或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。如果我們不充分保護我們的知識產權和專有技術，競爭對手可能會使用任何候選產品和其他專有技術，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。例如：

其他公司已經提交，並且將來可能提交專利申請，涵蓋與我們相似、相同或具有競爭力的產品和技術，或者對我們的業務很重要。我們無法確定第三方擁有的任何專利申請將不會優先於我們提交或授權的專利申請，或者我們或我們的許可方不會捲入美國或非美國專利局的干涉、反對或無效程序。

我們不能確定我們已頒發的專利和涉及任何候選產品的待決專利申請中的權利要求將被美國專利商標局、美國法院或外國專利局和法院視為可申請專利。此外，一些國家的法律對專有權的保護程度或方式與美國法律不同。因此，我們在國際上保護和捍衞我們的知識產權可能會遇到重大問題。

生物技術和製藥領域的專利實力涉及複雜的法律和科學問題，可能是不確定的。我們擁有的或許可中的專利申請可能無法產生已頒發的專利，其權利要求涵蓋美國或外國的任何候選產品。即使此類專利確實成功頒發，第三方也可能對其所有權、有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法強制執行。任何對我們專利的成功反對都可能剝奪我們成功將任何候選產品商業化所必需的獨家權利。此外，即使我們的專利沒有受到挑戰，我們的專利也可能不足以保護我們的知識產權，不能為任何候選產品提供排他性，或者阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。如果我們持有的專利對任何未來的候選產品提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發任何候選產品，或威脅我們將任何候選產品商業化的能力。

候選藥品的物質組成專利，特別是權利要求涵蓋活性藥物成分分子結構的專利，往往為這些類型的產品提供最強形式的知識產權保護，因為這種專利提供保護，而不考慮產品的配方、使用方法或製造工藝的任何變化。使用方法專利保護使用特定方法的產品。這種類型的專利並不阻止競爭對手製造和銷售與我們的產品相同的產品，以表明該產品超出了專利方法的範圍。此外，即使競爭對手沒有針對我們的目標適應症積極推廣他們的產品，醫生也可能會在標籤外開出這些產品的處方。儘管標籤外的處方可能會侵犯或助長侵犯使用方法專利的行為，但這種做法很常見，這種侵權行為很難預防或起訴。合成方法專利保護用於製造產品的方法。這種類型的專利不會阻止競爭對手製造和銷售與我們產品相同的產品，只要它是以不同的方式製造的。

專利改革立法可能會增加圍繞起訴我們的專利申請或我們未來許可人的專利申請，以及執行或保護我們已發佈的專利或我們未來許可人的專利的不確定性和成本。

2011年9月，《萊希-史密斯美國發明法》或《美國發明法》簽署成為法律。美國發明法包括對美國專利法的一些重大修改，包括影響專利申請起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟。特別是，根據《萊希-史密斯法案》，美國於2013年3月過渡到“第一個提交專利申請的發明人”制度，在該制度下，假設滿足其他可專利性要求，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得專利，無論所要求的發明是否是第三方首先發明的。因此，在2013年3月之後但在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在該第三方做出發明之前就已經做出了該發明。這將要求我們認識到從發明到專利申請的提交時間。此外，我們獲得和維護有效和可強制執行的專利的能力取決於我們的技術與現有技術之間的差異是否允許我們的技術比現有技術獲得專利。由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後或發佈前的一段時間內是保密的，我們可能不確定我們或我們未來的許可人是第一個(1)提交與我們的候選產品相關的專利申請或(2)發明專利或專利申請中所要求的任何發明的公司。

萊希-史密斯法案還包括一些重大變化，這些變化將影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。這些措施包括在專利訴訟期間允許第三方向美國專利商標局提交先前技術，以及由美國專利商標局管理的授權後訴訟程序(包括PGR、IPR和派生程序)攻擊專利有效性的額外程序。對……的不利判定

任何此類提交或訴訟都可能縮小我們專利權的範圍或可執行性，或使其無效，從而可能對我們的競爭地位產生不利影響。

由於USPTO程序中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，而如果第三方在地區法院訴訟中首先作為被告提出質疑，我們的專利主張就不會無效。因此，《萊希-史密斯法案》及其實施可能會增加圍繞起訴我們的專利申請或我們未來許可人的專利申請以及執行或保護我們已頒發的專利或我們未來許可人的專利的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

對於權利要求在2013年3月16日之前享有優先權的美國專利申請，可以由第三方發起幹擾程序或由USPTO發起，以確定誰是第一個發明我們的專利或專利申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術或試圖向獲勝方授予權利。如果勝訴方不以商業上合理的條款向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。我們參與幹預程序可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，分散我們的管理層和其他員工的注意力。

美國專利法或其他國家專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護任何候選產品和其他專有技術的能力。

與其他生物技術和製藥公司的情況一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是獲得和執行專利。在製藥行業獲得和實施專利涉及高度的技術和法律複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且本質上是不確定的。因此，我們的專利權可能會受到美國或外國專利法、專利案例法、USPTO規則和條例或外國專利局規則和條例的發展或不確定性的影響。此外，美國可以隨時對美國專利法和法規進行修改，包括通過立法、監管規則制定或司法判例，對可用的專利保護範圍產生不利影響，並削弱專利所有者獲得專利、執行專利侵權和獲得禁令和/或損害賠償的權利。例如，在過去的幾年裏，聯邦巡迴上訴法院和最高法院發佈了各種意見，美國專利商標局多次修改了針對從業人員的指導意見，要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利權人的權利。其他國家也可能以不利的方式修改其專利法，從而縮小專利保護的範圍，削弱專利權人獲得專利、實施專利侵權以及獲得禁令和/或損害賠償的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。我們無法預測在我們的專利或第三方專利中可能允許或執行的權利要求的廣度，也無法預測國會或其他外國立法機構是否會通過對我們不利的專利改革立法。

此外，美國和其他國家的政府可以隨時修改法律和法規，為質疑已頒發專利的有效性創造新的途徑。例如，《美國發明法》設立了新的授權後行政程序，包括授權後審查、當事各方之間的審查以及允許第三方質疑已頒發專利的有效性的派生程序。這適用於所有美國專利，甚至是那些在2013年3月16日之前頒發的專利。由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以讓USPTO裁定權利要求無效的證據，即使相同的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。這取決於

在美國國會、聯邦法院和美國專利商標局，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和未來可能獲得的專利的能力。

2013年3月後，根據《美國發明法》，美國過渡到第一發明人到申請制，在這種制度下，假設其他法定要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論第三方是否第一個發明所要求的發明。因此，在2013年3月之後但在我們提交涵蓋同一發明的申請之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方，可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在該第三方做出發明之前就已經做出了該發明。這將要求我們認識到從發明到專利申請的提交時間。由於在美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後或發佈之前的一段時間內是保密的，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個(I)提交與我們的候選產品和我們可能開發的其他專有技術有關的任何專利申請，或(Ii)發明我們或我們的許可人的專利或專利申請中要求的任何發明。即使在我們擁有有效且可強制執行的專利的情況下，如果另一方能夠證明他們在我們的申請日期之前將該發明用於商業，或者另一方受益於強制許可，我們也不能排除其他人實踐所要求的發明。然而，美國發明法及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

專利具有國家或地區效力。對我們在世界上所有國家開發的任何候選產品和其他專有技術申請、起訴和捍衞專利將是昂貴得令人望而卻步的。此外，一些國家的法律對知識產權的保護方式和程度與美國法律不同。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，並進一步將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但這種專利保護的執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的候選產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

專利性的要求在某些國家可能有所不同。例如，與其他國家不同的是，中國對專利性要求更高，特別是要求詳細描述專利藥品的醫療用途。在印度，與美國不同，藥物的監管批准與其專利狀態之間沒有聯繫。除印度外，某些歐洲國家和發展中國家，包括中國，也有強制性許可法，根據這些法律，專利所有人可能被迫向第三方授予許可。此外，一些國家限制專利對政府機構或政府承包商的可轉讓性。

在這些國家，如果專利被侵犯，或者我們被迫向第三方授予許可，這可能會嚴重降低這些專利的價值，我們的補救措施可能有限。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們擁有或許可的知識產權中獲得重大商業優勢。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術或醫藥產品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式營銷競爭產品。例如，一旦授予專利，歐洲申請就可以選擇成為受統一專利法院(UPC)管轄的統一專利。單一專利的選擇是歐洲專利實踐中的一個重大變化。由於UPC是一種新的法院制度，法院沒有先例，增加了

不確定性。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

此外，美國專利商標局和外國專利局在授予專利時所採用的標準並不總是統一或可預測地應用。因此，我們不知道未來對我們的技術、產品和候選產品的保護程度。雖然我們將盡力保護我們的技術、產品和候選產品，並酌情使用專利等知識產權，但獲得專利的過程耗時、昂貴且不可預測。

此外，美國和其他國家(如俄羅斯和烏克蘭衝突)的地緣政治行動可能會增加圍繞我們的專利申請或任何現有或未來許可人的專利申請的起訴或維護，以及我們已頒發的專利或任何當前或未來許可人的專利的維護、執行或保護的不確定性和成本。因此，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。

我們可能會成為挑戰我們專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠的對象。

我們可能會受到前僱員(包括我們許可人的前僱員)、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利權、商業祕密或其他知識產權中的利益的索賠。沒有在專利申請上指明適當的發明人可能會導致在其上頒發的專利無法強制執行。例如，我們可能會因下列原因引起發明權糾紛：關於被指定為發明人的不同個人的貢獻的不同意見；外國國民參與專利標的開發的外國法律的影響；參與開發任何候選產品的第三方義務的衝突；或者由於關於潛在共同發明的共同所有權的問題。訴訟可能是必要的，以解決這些和其他挑戰庫存和/或所有權的索賠。作為替代或補充，我們可以簽訂協議，以澄清我們在此類知識產權上的權利範圍。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們當前和未來的許可方可能依賴第三方顧問或合作者或來自第三方的資金，因此我們的許可方不是我們獲得許可的專利的唯一和獨家所有者。如果其他第三方擁有我們授權專利的所有權或其他權利，他們可能會將這些專利授權給我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售與之競爭的產品和技術。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能無法成功地獲得或維護我們未來運營所需的知識產權。

我們未來的運營可能需要使用第三方持有的專有權，我們業務的增長可能部分取決於我們獲得、許可或使用這些專有權的能力。我們可能無法以合理的條款從第三方獲得或許可我們認為對我們的業務必要的專有權。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可可能不可用的替代技術。即使我們能夠獲得此類專有權的許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。

任何候選產品的專利保護和專利起訴可能依賴於第三方。

雖然我們歷史上一直尋求獲得控制與我們的候選產品相關的專利的起訴、維護和執行的權利，但有時與我們的候選產品相關的專利和專利申請的提交和起訴活動可能由我們未來的許可人或合作伙伴控制。當我們從第三方獲得許可或與第三方合作時，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括我們從第三方許可的技術，或者此類活動，如果由我們控制，可能需要這些第三方的投入。我們還可能需要我們的許可人和協作者的合作來執行任何許可的專利權，而這種合作可能不會被提供。因此，不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些專利和申請，或遵守適用的法律和法規，包括為涵蓋我們的候選產品的專利支付所有適用費用，這可能會影響該等專利或該等申請可能頒發的任何專利的有效性和可執行性。如果我們未來的任何許可人或合作伙伴未能以符合我們業務最佳利益的方式起訴、維護和強制執行此類專利和專利申請，包括支付所有適用於我們候選產品的專利費用，我們可能會失去我們對知識產權的權利或我們對這些權利的獨家經營權，我們開發和商業化這些候選產品的能力可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭產品。此外，即使我們有權控制我們從第三方獲得許可的專利和專利申請的專利起訴，我們仍可能受到我們的許可人、我們未來的許可人及其律師在我們控制專利起訴之日之前的行動或不作為的不利影響或損害。

此外，如果我們確實獲得了必要的許可，我們可能會根據這些許可承擔義務，包括支付特許權使用費和里程碑付款，而任何未能履行這些義務的行為都可能使我們的許可方有權終止許可。必要許可的終止，或許可專利或專利申請的到期，可能會對我們的業務產生重大不利影響。如果任何此類許可終止，如果許可人未能遵守許可條款，如果許可人未能對侵權第三方強制執行許可專利，如果許可專利或其他權利被發現無效或不可強制執行，或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可，我們的業務將受到影響。此外，如果任何許可證終止，或者如果基礎專利未能提供預期的排他性，競爭對手或其他第三方可以獲得尋求監管部門批准並銷售與我們相同或相似的產品的自由。此外，我們的許可人可能擁有或控制未經許可給我們的知識產權，因此，無論其是非曲直，我們可能會受到索賠，即我們正在侵犯或以其他方式侵犯許可人的權利。此外，雖然我們目前不能確定我們將被要求為未來產品的銷售支付多少版税義務，但金額可能很大。我們未來的版税義務的金額將取決於我們在成功開發和商業化的產品中使用的技術和知識產權(如果有的話)。因此，即使我們成功地開發了產品並將其商業化，我們也可能無法實現或保持盈利。

我們開發和商業化候選產品的權利可能在一定程度上受制於他人授予我們的許可證的條款和條件。

此外，未來我們擁有和授權的一些專利或專利申請可能會與第三方共同擁有。如果我們無法獲得任何第三方共同所有人在此類專利或專利申請中的權益的獨家許可，這些共同所有人可能能夠將他們的權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售競爭產品和技術。此外，我們可能需要我們專利的任何此類共同所有人的合作，以便針對第三方強制執行此類專利，而此類合作可能不會提供給我們。此外，我們擁有的和許可內的專利可能由一個或多個第三方保留權利。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

第三方專有權的許可和獲取是一個競爭領域，可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能正在採取戰略，以許可或獲得我們認為必要或有吸引力的第三方專有權，以便將任何候選產品商業化。更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。

我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得許可證(如果有的話)。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來重新設計候選產品和技術，或者重新設計製造它們的方法，或者開發或許可替代技術，所有這些在技術或商業基礎上都可能是不可行的。如果我們無法做到這一點，我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。我們不能保證不存在可能對我們的技術、製造方法、候選產品或未來的方法或產品強制執行的第三方專利，從而導致禁止我們的製造或未來銷售，或者對於我們未來的銷售，我們一方有義務向第三方支付版税和/或其他形式的賠償，這可能是重大的。

此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願以合理的條款或根本不願意將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法以使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權，或者根本不能。如果我們不能以商業上合理的條款成功地獲得所需的第三方知識產權，我們的產品商業化能力以及我們的業務、財務狀況和增長前景可能會受到影響。

我們未來可能會與其他公司簽訂許可協議，以推進我們的研究或允許候選產品的商業化。這些許可證可能不提供在我們希望開發或商業化我們的技術和候選產品的所有相關使用領域和所有地區使用此類知識產權和技術的獨家權利。

例如，我們可能與美國和外國學術機構合作，根據與這些機構的書面協議，加速我們的臨牀前研究或開發。通常情況下，這些機構為我們提供了一個選項，讓我們就合作產生的任何機構所有權進行談判，獲得獨家許可。無論如何協商許可證，我們可能無法在指定的時間框架內或在我們可接受的條款下協商許可證。如果我們無法這樣做，該機構可能會在獨家基礎上向其他方提供其所有權，這可能會阻礙我們繼續執行我們的計劃。

此外，根據任何此類許可協議的條款，我們可能無權控制專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、強制執行和辯護，這些專利和專利申請涵蓋我們從第三方許可的技術。在這種情況下，我們不能確定這些專利和專利申請是否會以符合我們業務最佳利益的方式進行準備、提交、起訴、維護、執行和辯護。如果我們未來的許可方未能起訴、維護、強制執行和保護此類專利或專利申請，或失去對這些專利或專利申請的權利，

我們獲得許可的權利可能會減少或取消，我們開發和商業化任何受此類許可權利約束的未來候選產品的權利可能會受到不利影響。

我們未來的許可方可能依賴第三方顧問或協作者或來自第三方的資金，因此我們未來的許可方不是我們許可的專利的唯一和獨家所有者。如果其他第三方擁有我們未來授權專利的所有權，他們可能能夠將這些專利授權給我們的競爭對手，我們的競爭對手可以銷售與之競爭的產品和技術。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們未能履行我們向第三方許可知識產權的協議中的義務，或者我們與許可人的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。

我們可能會簽訂許可協議，根據這些協議，我們將獲得對我們的業務和候選產品非常重要的知識產權。如果我們未能履行此類許可協議規定的義務，此類許可協議可能會被終止。

我們可以向第三方許可知識產權或技術的協議可能很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果我們未來許可的知識產權糾紛阻礙或損害我們以商業可接受的條款維持許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化受影響的候選產品，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

儘管我們盡了最大努力，我們現在和未來的許可方(S)可能會得出結論，我們嚴重違反了許可協議，因此可能會終止許可協議，從而喪失我們開發和商業化這些許可協議所涵蓋的產品和技術的能力。如果這些許可內被終止，或者如果基礎專利未能提供預期的排他性，競爭對手將有權尋求監管部門的批准，並銷售與我們相同的產品。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

根據許可協議，我們與許可人之間可能會發生關於知識產權的糾紛，包括：

我們通常還面臨與我們許可的知識產權保護有關的所有風險，就像我們在此描述的我們擁有的知識產權一樣。如果我們或我們的許可方(S)不能充分保護這一知識產權，我們開發、製造或商業化產品的能力可能會受到影響。

如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或削弱我們以可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。我們可能會在未來獲得額外的許可證，如果我們不履行這些協議下的義務，我們可能會遭受不利後果。

在未來，我們可能需要獲得第三方技術的額外許可，這些許可可能無法向我們提供，或者只能以商業上不合理的條款獲得，這可能會導致我們以更昂貴或更不利的方式運營我們的業務，這是意想不到的。

有時，我們可能需要向其他第三方授權與我們的治療研究項目相關的技術，以進一步開發或商業化我們的候選產品。如果我們被要求獲得任何第三方技術的許可，包括製造、使用或銷售我們的候選產品所需的任何此類專利，則我們可能無法以商業上合理的條款獲得此類許可，或根本無法獲得此類許可。無法獲得開發或商業化我們的任何候選產品所需的任何第三方許可證，可能導致我們放棄任何相關努力，這可能嚴重損害我們的業務和運營。

我們未來可能達成的任何合作安排可能不會成功，這可能會對我們開發和商業化候選產品的能力產生不利影響。

我們未來的任何合作都可能不會成功。我們合作安排的成功將在很大程度上取決於我們合作者的努力和活動。合作面臨許多風險，其中可能包括：

第三方聲稱侵犯知識產權可能會阻礙或推遲我們的藥物發現和開發工作。

我們的成功在一定程度上取決於我們避免侵犯第三方的專利和所有權。然而，我們的研究、開發和商業化活動可能會受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方擁有或控制的專利或其他知識產權的指控。其他實體可能擁有或獲得專利或專有權利，這可能會限制我們製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的候選產品和未來可能獲得批准的產品的能力，或損害我們的競爭地位。在美國國內外，有大量的訴訟涉及生物技術和製藥行業的專利和其他知識產權，以及挑戰專利的行政訴訟，包括當事人之間的審查、授權後審查、美國專利商標局的幹預和複審程序，或在外國司法管轄區的反對和其他類似程序。這些程序的實施給未來對我們的專利提出挑戰的可能性以及這種挑戰的結果帶來了不確定性。在我們開發任何候選產品的領域中，可能存在大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。

無論是否有正當理由，與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序都是不可預測的，通常代價高昂且耗時，即使解決方案對我們有利，也可能會從我們的核心業務中轉移大量資源，包括分散我們的技術和管理人員的正常職責。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，未來任何與候選產品有關的活動可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。生物技術和製藥行業產生了大量專利，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品或使用方法。識別可能與我們的業務相關的第三方專利權是困難的，因為專利搜索由於專利之間的術語差異、數據庫不完整以及難以評估專利權利要求的含義而不完善。我們不能保證我們的任何專利搜索或分析，包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，我們也不能確保我們已經識別了與我們的研究和其他運營相關的、或我們候選產品在任何司法管轄區商業化所必需的、在美國和國外的每一項第三方專利和待定申請。我們也不能保證不存在針對我們當前技術的可能被強制執行的第三方專利，包括我們的研究計劃、候選產品、它們各自的使用方法、製造和配方，並且可能導致禁止我們的製造或未來銷售的禁令，或者對於我們未來的銷售，我們一方有義務向第三方支付版税和/或其他形式的賠償，這可能是重大的。專利的覆蓋面取決於法院的解釋，解釋並不總是統一的。我們不能向您保證，我們當前或未來的任何候選產品都不會侵犯現有或未來的專利。我們可能不知道已經發布的專利，第三方可能聲稱被我們當前或未來的候選產品之一侵犯了。

包括我們在美國和海外的競爭對手在內的第三方，其中許多擁有更多的資源，並在專利組合和競爭技術上進行了大量投資，可能已經申請或獲得，或可能在未來申請並獲得專利，這些專利將阻止，

限制或以其他方式幹擾我們製造、使用和銷售產品的能力。我們並不總是對未決的專利申請和向第三方頒發的專利進行獨立審查。第三方可能會聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。可能存在我們目前不知道的第三方專利，即與任何候選產品的使用或製造相關的材料、配方、製造方法或治療方法的權利要求。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，並且在提交後的18個月或更長時間內可能是保密的，因此當前可能存在未決的第三方專利申請，這些申請可能會導致任何候選產品和其他專有技術可能侵犯的已頒發專利，或者這些第三方聲稱因使用我們的技術而受到侵犯。對我們提出侵犯或挪用其知識產權的索賠的各方可以尋求並獲得禁令或其他衡平法救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化候選產品的能力。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都可能涉及鉅額費用，並可能從我們的業務中大量轉移管理層和其他員工資源。

如果我們在未來的技術開發中與第三方合作，我們的合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或者可能以引發訴訟的方式使用我們的專有信息，從而危及或使我們的知識產權或專有信息無效，或使我們面臨訴訟或潛在責任。此外，合作者可能會侵犯第三方的知識產權，這可能會使我們面臨訴訟和潛在的責任。未來，我們可能會同意就第三方提出的某些知識產權侵權索賠向我們的商業合作者提供賠償。

第三方聲稱的任何專利侵權索賠都將耗時，並且可能：

如果我們因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們的產品或方法沒有侵犯相關專利的專利主張，或者專利主張無效或不可執行，而我們可能無法做到這兩點。證明無效或不可強制執行是困難的。例如，在美國，在聯邦法院面前證明無效需要出示清楚和令人信服的證據，以推翻對已頒發專利享有的有效性的推定。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會產生鉅額費用，並分散管理層在進行這些訴訟時的時間和注意力，這可能會對我們產生實質性的不利影響。如果我們無法避免侵犯他人的專利權，我們可能會被要求尋求可能無法獲得的許可，為侵權訴訟辯護，或在法庭上挑戰專利的有效性或可執行性。專利訴訟既昂貴又耗時。我們可能沒有足夠的資源來使這些行動取得成功。此外，如果我們沒有獲得許可、開發或獲得非侵權技術、未能成功地為侵權行為辯護或侵犯了專利

如果被宣佈無效或無法強制執行，我們可能會招致巨大的金錢損失，在將任何候選產品推向市場時遇到重大延誤，並被禁止開發、製造或銷售任何此類候選產品。

我們並不總是對未決的專利申請和向第三方頒發的專利進行獨立審查。我們不能確定我們或我們的許可人的任何專利搜索或分析，包括但不限於相關專利的識別、相關專利權利要求的範圍分析或相關專利到期的確定，都是完整或徹底的，我們也不能確定我們已經識別了美國、歐洲和其他地方與我們的候選產品商業化或在任何司法管轄區的產品商業化所必需的每一項第三方專利和未決申請，因為：

此外，專利權利要求的範圍由法律解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史決定，並可能涉及其他因素，如專家意見。我們對專利或待決申請中權利要求的相關性或範圍的解釋可能是不正確的，這可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響。此外，我們可能會錯誤地確定我們的技術、產品或候選產品不在第三方專利的覆蓋範圍內，或者可能會錯誤地預測第三方未決的專利申請是否會提出相關範圍的權利要求。我們對美國或國際上任何我們認為相關的專利的到期日期的確定可能是不正確的，這可能會對我們開發和營銷我們的產品或候選產品的能力產生負面影響。此外，我們不能保證我們的任何專利搜索或分析，包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，我們也不能確保我們已經識別了與我們的候選產品在任何司法管轄區的商業化相關或必要的、在美國和國外的每一項第三方專利和未決申請。

我們的競爭對手可能已經提交了專利申請，涵蓋了與我們類似的技術，其他競爭對手可能擁有或獲得了專利或專有權利，這可能會限制我們製造、使用、銷售、提供銷售或進口未來經批准的產品的能力，或損害我們的競爭地位。在我們正在開發候選產品的領域中，存在着大量的第三方美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。可能存在與使用或製造任何候選產品有關的第三方專利或對材料、配方、製造方法或治療方法的權利要求的專利申請。任何此類專利申請可能優先於我們的專利申請，這可能進一步要求我們獲得涵蓋此類技術的已頒發專利的權利。如果另一方提交了類似於我們的發明的美國專利申請，我們可能不得不參加美國專利商標局宣佈的干涉程序，以確定發明在美國的優先權。這些訴訟的費用可能是巨大的，如果在我們不知道的情況下，對方在我們自己的發明之前獨立地獲得了相同或類似的發明，導致我們失去了在美國的專利地位，這種努力可能不會成功

尊重這樣的發明。其他國家也有類似的法律，允許對專利申請保密，並可能有權在這些司法管轄區優先於我們的申請。

一些對我們提出索賠的第三方可能比我們更有效地維持複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，由於與知識產權訴訟或行政訴訟有關的大量披露要求，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被迫(包括通過法院命令)停止開發、製造或商業化侵權候選產品或產品，如果我們被發現故意侵犯第三方的專利、從第三方獲得一個或多個許可證、支付版税或重新設計我們的侵權產品，我們可能不得不支付鉅額損害賠償，包括三倍的損害賠償和律師費，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。

我們無法預測是否會有這樣的許可證，或者是否會以商業合理的條款提供。此外，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要從第三方獲得許可證，以推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化任何此類候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們能夠獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這可能會讓我們的競爭對手獲得相同的知識產權。

儘管截至本年度報告之日，沒有第三方聲稱我們侵犯了我們的專利，但其他人可能持有可能阻止我們候選產品上市的專有權利。第三方可能會針對我們的任何候選產品提出專利侵權索賠。任何針對我們的專利相關法律訴訟要求損害賠償，並試圖禁止與我們的候選產品、治療適應症或工藝有關的商業活動，都可能使我們承擔重大損害賠償責任，包括如果我們被確定故意侵權，則賠償三倍，並要求我們獲得製造或營銷我們的候選產品的許可證。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。我們無法預測我們是否會在任何此類訴訟中獲勝，也無法預測這些專利所需的任何許可是否會以商業上可接受的條款提供，如果有的話。此外，即使我們或我們未來的戰略合作伙伴能夠獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。此外，如果有必要，我們不能確定是否可以重新設計我們的候選產品、治療適應症或過程以避免侵權。因此，在司法或行政訴訟中做出不利裁決，或未能獲得必要的許可證，可能會阻止我們開發和商業化我們的候選產品，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。此外，知識產權訴訟，無論其結果如何，都可能造成負面宣傳，並可能禁止我們營銷或以其他方式將我們的候選產品和技術商業化。

我們可能會捲入訴訟以保護或執行我們的專利或我們的許可方的專利，這可能是昂貴的，耗時的，失敗的。此外，如果在法庭上受到質疑，我們已發佈的專利可能被認定無效或不可強制執行，並且我們可能會因與專利和其他知識產權有關的訴訟或其他程序而產生鉅額費用。

包括競爭對手在內的第三方可能會侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的專利、將來可能向我們頒發的專利或授權給我們的許可方的專利。為了阻止或防止侵權或未經授權的使用，我們可能需要或選擇提起侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。我們可能無法單獨或與許可人一起阻止或阻止侵犯、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為，特別是在法律可能不如美國充分保護這些權利的國家。

如果我們選擇向法院起訴，以阻止另一方使用我們的專利中聲稱的發明，法院可能會裁定我們擁有的或許可內的專利無效、不可強制執行和/或由於各種原因沒有被第三方侵犯。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由包括據稱未能滿足專利性的幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、明顯的雙重專利、缺乏書面描述、不確定性或不可使用性。不可執行性主張的理由可能包括與專利訴訟有關的人向美國專利商標局隱瞞相關信息或在起訴期間做出誤導性陳述，即犯下不公平行為的指控。第三方也可以向美國專利商標局提出類似的索賠，甚至在訴訟範圍之外，包括重新審查、PGR、知識產權和派生程序。外國專利局和法院也有類似的挑戰專利有效性和可執行性的機制，並可能導致我們或我們的許可人現在或將來持有的任何外國專利被撤銷、取消或修改。法律斷言無效和不可強制執行後的結果是不可預測的，現有技術可能會使我們的專利或我們許可人的專利無效。如果被告在無效和/或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去對該候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務產生實質性的不利影響。還有一種風險是，即使我們的專利的有效性得到支持，法院也會以我們的專利主張不包括該發明為理由，裁定我們無權阻止另一方使用爭議中的發明，或裁定對方使用我們的專利技術屬於《美國法典》第35篇第271(E)條規定的專利侵權的避風港。

例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們、我們未來的許可人和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。也不能保證不存在我們所知道的、但我們認為不會影響我們的專利和專利申請或我們未來許可人的專利和專利申請中的索賠的有效性或可執行性的現有技術，儘管如此，最終可能會被發現影響索賠的有效性或可執行性。如果第三方在無效或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去至少部分，甚至全部，對我們的技術或平臺，或我們可能開發的任何候選產品的專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

由第三方引起或由我們提起或由美國專利商標局宣佈的幹擾或派生程序可能是必要的，以確定與我們的專利或專利申請或我們許可人的發明有關的發明的優先權。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或者試圖從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不以商業上合理的條款向我們提供許可，或者根本不向我們提供許可，或者如果提供了非獨家許可，而我們的競爭對手獲得了相同的技術，我們的業務可能會受到損害。我們對訴訟或幹預訴訟的辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。此外，與訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集開始和繼續任何未來臨牀試驗和研究計劃所需的資金、從第三方獲得必要技術許可或建立有助於我們將任何候選產品推向市場的開發或製造合作伙伴關係的能力產生重大不利影響。

即使解決方案對我們有利，但與我們的知識產權有關的訴訟或其他法律程序可能會導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源在此類訴訟或其他法律程序中勝訴。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們有更多的財政資源。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會損害我們在市場上的競爭能力。

我們行使專利權的能力取決於我們檢測侵權行為的能力。可能很難檢測到不宣傳與其產品和服務相關的組件或方法的侵權者。此外，可能很難或不可能獲得競爭對手或潛在競爭對手的產品或服務侵權的證據。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，如果我們獲勝，獲得的損害賠償或其他補救措施可能沒有商業意義。

此外，如果我們的專利和專利申請或我們未來許可方的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。

此外，專利的頒發並不賦予我們實施專利發明的權利。第三方可能擁有阻止性專利，這可能會阻止我們銷售我們自己的專利產品和實踐我們自己的專利技術。

由於訴訟的費用和不確定性，我們可能無法針對第三方強制執行我們的知識產權。

由於訴訟的費用和不確定性，我們可能無法針對第三方強制執行我們的知識產權，我們可能會得出結論，即使第三方侵犯了我們已發佈的專利，但由於我們未決的或未來的專利申請或其他知識產權而可能發佈的任何專利，提起和執行此類索賠或訴訟的風險調整成本可能過高，或者不符合我們公司或我們的股東的最佳利益。此外，與訴訟相關的不確定性可能會影響我們籌集必要資金以繼續任何未來的臨牀試驗、繼續我們的內部研究計劃、獲得所需技術或其他候選產品的許可，或達成開發合作伙伴關係，以幫助我們將候選產品推向市場的能力。在這種情況下，我們可能會決定，更謹慎的做法是簡單地監測情況，或者發起或尋求其他非訴訟的行動或解決方案。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。

我們依靠商業祕密，包括非專利知識、技術和其他專有信息，來保護我們的專有技術和保持我們的競爭地位，特別是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。然而，商業祕密很難保護。我們在一定程度上依賴與員工、外部科學合作者、CRO、第三方製造商、顧問、顧問、潛在合作伙伴和其他第三方簽訂的保密協議，以保護我們的商業祕密和其他專有信息。除了合同措施外，我們還試圖使用公認的物理和技術安全措施來保護我們的商業祕密和其他專有信息的機密性。儘管我們做出了這些努力，但我們不能保證所有這些協議都得到了適當的執行，這些協議可能無法有效地防止機密信息的披露，也可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息。例如，作為其透明度倡議的一部分，FDA目前正在考慮是否定期公開更多信息，包括我們可能認為是商業祕密或其他專有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策未來可能會如何變化。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。

此外，這種普遍接受的物理和技術安全措施可能無法為我們的專有信息提供足夠的保護，例如，在員工、顧問、顧問或其他獲得授權訪問的第三方盜用商業祕密的情況下。我們的安全措施可能無法阻止員工、外部科學合作者、CRO、第三方製造商、顧問、顧問、潛在合作伙伴和其他第三方盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，我們針對此類不當行為採取的追索權可能無法提供充分的補救措施來充分保護我們的利益。

監控未經授權的使用和披露是困難的，我們也不知道我們為保護我們的專有技術而採取的步驟是否有效。未經授權的各方還可能試圖複製或反向工程我們認為是專有的產品的某些方面。儘管我們使用普遍接受的安全措施，但不同司法管轄區保護商業祕密的標準可能會有所不同。此外，我們可能需要與我們目前和未來的商業夥伴、合作者、承包商和其他位於商業祕密被盜風險較高的國家的其他人分享我們的專有信息，包括商業祕密，包括通過私人或外國行為者的直接入侵，以及那些與國家行為者有關聯或由國家行為者控制的人。

強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。此外，第三方仍可能獲得此信息或可能獨立獲得此信息或類似信息，我們無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果發生任何此類事件，或者如果我們以其他方式失去對我們的商業祕密的保護，這些信息的價值可能會大大降低，我們的競爭地位將受到損害。

我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被挪用或披露的可能性。

我們候選產品的要素，包括其製備和製造過程，可能涉及專利技術以及專利未涵蓋的其他專有信息，因此，對於這些方面，我們可能會將商業祕密(包括非專利專有技術)和其他專有信息視為我們的主要知識產權。我們的員工、與我們共享我們設施的第三方或外部科學合作者、CRO、第三方製造商、顧問、顧問和我們聘請進行研究、臨牀試驗或製造活動的供應商的任何有意或無意的披露，或第三方對我們的商業機密或專有信息的挪用(例如通過網絡安全漏洞)，都可能使競爭對手複製或超過我們的技術成就，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。

商業祕密，包括非專利技術和其他專有信息，可能很難追蹤、保護和執行。我們要求我們的員工簽訂包含保密條款的書面僱傭協議，並有義務將他們在受僱過程中產生的任何發明轉讓給我們。我們進一步尋求保護我們潛在的商業祕密、專有技術和信息，方法是與獲得訪問權限的各方簽訂保密和保密協議，例如外部科學合作者、CRO、第三方製造商、顧問、顧問和其他第三方。對於我們的顧問、顧問、承包商和外部科學合作者，這些協議通常包括髮明分配義務。儘管我們已採取措施保護我們的商業祕密和非專利專有技術，但我們不能保證所有此類協議都已正式執行，任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密和非專利專有技術，我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。監控未經授權的使用和披露是困難的，我們也不知道我們為保護我們的專有技術而採取的步驟是否有效。

商業祕密可能是由其他人獨立開發的，可能會阻止我們的法律追索。隨着時間的推移，商業祕密將通過獨立開發、發表期刊文章以及將熟練的藝術人員從一家公司轉移到另一家公司或從學術界轉移到行業科學職位的方式在行業內傳播。儘管我們與第三方的協議通常會限制我們的員工、外部科學合作者、CRO、第三方製造商、顧問、顧問、潛在合作伙伴和其他第三方發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力，但我們的協議可能包含某些有限的發佈權。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止該競爭對手使用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位。因為我們時不時地希望依賴第三方來開發、製造和分銷我們的產品並提供我們的

對於服務，我們有時必須與它們分享商業祕密。儘管採取了上述合同和其他安全預防措施，但共享商業祕密的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術中、或被披露或使用違反這些協議的風險。如果發生任何此類事件，或者如果我們的任何商業祕密被競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發，或者如果我們以其他方式失去對我們的商業祕密的保護，這些信息的價值可能會大大降低，我們的競爭地位將受到損害，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們不在專利發佈前申請專利保護，或者如果我們不能以其他方式對我們的專有技術和其他機密信息保密，那麼我們獲得專利保護或保護我們的商業祕密信息的能力可能會受到威脅。

我們可能會受到以下指控的影響：我們或我們的員工、外部科學合作者、CRO、第三方製造商、顧問、顧問、潛在合作伙伴和其他第三方錯誤地使用或披露了其前僱主的所謂機密信息或商業祕密。

我們已經並可能在未來簽訂保密和保密協議，以保護第三方的專有地位，如外部科學合作者、CRO、第三方製造商、顧問、顧問、潛在合作伙伴和其他第三方。如果第三方聲稱我們或我們的員工無意中或以其他方式違反了協議，並使用或披露了第三方專有的商業祕密或其他信息，我們可能會受到訴訟。我們還可能受到指控，稱我們錯誤地從競爭對手那裏僱傭了一名員工。對這類問題的辯護，無論其是非曲直，都可能涉及鉅額訴訟費用，並從我們的業務中大量轉移員工資源。我們無法預測我們是否會在任何此類行動中獲勝。此外，知識產權訴訟，無論其結果如何，都可能造成負面宣傳，並可能禁止我們營銷或以其他方式將我們的候選產品和技術商業化。如果不對任何此類索賠進行抗辯，可能會使我們承擔重大的金錢損失責任，或者阻礙或推遲我們的開發和商業化努力，這可能會對我們的業務產生不利影響。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理團隊和其他員工的注意力。

對我們提出索賠的當事人可能比我們更有效地承擔複雜知識產權訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集額外資金的能力產生重大不利影響，或對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們打算使用的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯了其他商標，並且我們可能無法獲得替代商標或商號。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。在商標註冊過程中，我們可能會收到美國專利商標局或其他外國司法管轄區對我們的申請的拒絕。雖然我們將有機會對這些拒絕作出迴應，但我們可能無法克服這種拒絕。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請，並尋求取消註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，而我們的商標可能無法繼續存在。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商品名稱建立名稱認可，那麼我們可能就不能

有效的競爭可能會對我們的業務造成不利影響。我們可能會將我們的商標和商品名稱授權給第三方，例如分銷商。雖然這些許可協議可能會為如何使用我們的商標和商號提供指導方針，但被許可人違反這些協議或濫用我們的商標和商號可能會危及我們的權利或削弱與我們的商標和商號相關的商譽。我們執行或保護與商標、商業名稱、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權利的努力可能是無效的，可能會導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

此外，我們在美國的任何候選產品中使用的任何名稱都必須得到FDA的批准，無論我們是否已將其註冊或申請註冊為商標。FDA通常會對擬議的產品名稱進行審查，包括評估可能與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA(或外國司法管轄區的同等行政機構)反對我們建議的任何專有產品名稱，我們可能需要花費大量額外資源，努力確定一個符合適用商標法資格、不侵犯第三方現有權利併為FDA接受的合適替代名稱。歐洲也有類似的要求。此外，在許多國家，擁有和維持商標註冊可能不能針對高級商標所有人隨後提出的侵權索賠提供充分的辯護。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方擁有對相關商標的優先權利。在這種情況下，我們最終可能會被迫停止使用此類商標。

與我們普通股所有權相關的風險

如果我們未能滿足適用的上市標準，我們的普通股可能會被從納斯達克全球市場退市。

如果我們從納斯達克全球市場退市，或者如果我們無法將上市交易轉移到另一個股票市場，我們公開或私下出售股權證券的能力以及我們普通股的流動性可能會受到不利影響。納斯達克全球市場的持續上市要求包括上市證券的最低市值、收盤價和股東權益。目前，我們的庫存高於這些最低要求，但我們不能保證我們的庫存將繼續滿足這些最低要求。如果我們的普通股被納斯達克摘牌，可能會導致一些負面影響，包括對我們的普通股價格產生不利影響，增加普通股的波動性，降低普通股的流動性，失去聯邦政府對州證券法的優先購買權，以及獲得融資的更大難度。此外，我們的普通股退市可能會阻止經紀自營商在我們的普通股中做市，或以其他方式尋求或產生對我們的普通股的興趣，可能導致某些賣方分析師失去當前或未來的覆蓋範圍，並可能根本阻止某些機構和個人投資於我們的證券。退市還可能導致我們的客户、協作者、供應商、供應商和員工失去信心，這可能會損害我們的業務和未來前景。

如果我們的普通股被納斯達克摘牌，我們普通股的價格可能會下跌，儘管我們的普通股可能有資格在場外交易公告牌(另一種場外報價系統)或在粉色牀單上交易，但投資者可能會發現更難處置他們的普通股或獲得關於我們普通股市值的準確報價。此外，如果我們被摘牌，根據州藍天法律，我們將產生與出售我們的證券相關的額外成本。這些要求可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性，以及我們的股東在二級市場出售普通股的能力。

一個活躍、流動性和有序的普通股交易市場可能無法維持。

在我們的首次公開募股(IPO)於2021年4月結束之前，我們的普通股沒有公開市場。我們股票的活躍交易市場可能無法持續。如果我們普通股的股票交易不活躍，您可能無法快速或按市場價格出售您的股票。由於這些和其他因素，您可能無法以購買時的價格或高於購買時的價格轉售您持有的普通股。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們達成戰略合作伙伴關係或以我們的普通股作為對價收購公司或產品的能力。

我們的股票價格可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限。例如，由於我們在2023年12月14日宣佈了我們關鍵的Stride研究的背線結果，並決定暫停所有Mavodelpar開發活動，我們普通股的市場價格大幅下跌。除了“風險因素”一節和本年度報告其他部分討論的因素外，這些因素還包括：

此外，股票市場，特別是製藥公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們可能會受到證券集體訴訟的影響。

過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們特別相關，因為製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

我們的高管和董事，加上持有我們已發行股本5%以上的股東，實益擁有佔我們普通股相當大比例的股份。因此，這些股東將有能力通過這種所有權地位來影響我們。這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東可能能夠顯著影響董事選舉、修改我們的組織文件、批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購建議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這符合您的最佳利益。

我們的業務可能會因維權股東的行動而面臨不利後果。

我們正在並可能在未來受到主動嘗試獲得對我們公司的控制權、代理權競爭和其他形式的股東激進主義。例如，我們收到了股東主動提出的收購我們普通股所有流通股的建議。我們的董事會將與我們的獨立財務和法律顧問協商，仔細審查和評估每一項提議。我們的業務可能會受到不利影響，因為對維權股東的主動要約、代理競爭或其他行動的迴應可能代價高昂、耗時長，對我們的運營造成中斷，並分散管理層和員工的注意力，使他們無法執行我們潛在的戰略選擇。此外，維權活動對我們未來方向造成的實際或預期不確定性可能會導致或似乎造成不穩定，可能會使留住合格人員和合作者變得更加困難，或導致失去合作機會，如果個人以特定的議程當選為我們的董事會成員，可能會對我們有效和及時實施我們的戰略計劃的能力產生不利影響。維權股東的活動也可能根據臨時或投機性的市場看法，或其他不一定反映我們業務基本潛在價值的因素，導致我們的股價大幅波動。最後，我們可能會遇到與迴應主動要約、委託書爭辯或相關訴訟相關的法律費用和行政及相關費用的大幅增加。這些行動也可能對我們普通股的價格產生負面影響。

籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

我們可能會通過公開或私募股權發行或債務融資、信貸或貸款安排、合作、戰略聯盟、許可安排或一種或多種資金來源的組合來尋求額外資本。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為股東的權利產生不利影響。負債將導致固定支付義務的增加，並可能涉及某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們的業務開展能力產生不利影響的其他運營限制。如果我們通過戰略合作伙伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或當前或未來候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。

我們是一家新興成長型公司和一家較小的報告公司，適用於新興成長型公司和較小報告公司的報告要求降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS法案)所定義的“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們就可以利用某些豁免，不受各種上市公司報告要求的限制，包括只被允許提供兩年的經審計財務報表，以及任何必要的未經審計的中期財務報表，並在本年度報告中相應減少“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”披露，不要求我們的財務報告由我們的獨立註冊會計師事務所根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條審計，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。我們可能會利用這些豁免，直到2026年12月31日，或者直到我們不再是一家新興的成長型公司，以較早的為準。如果發生了某些較早的事件，包括如果我們成為交易法第12b-2條規定的“大型加速申報公司”，我們的年總收入超過12.35億美元，或者我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這五年結束前停止成為一家新興成長型公司。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用《就業法案》規定的這一延長過渡期，直至我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。

我們也是一個“較小的報告公司”中定義的交易所法。即使我們不再是一家新興成長型公司，我們也可能繼續成為一家較小的報告公司，這將使我們能夠利用新興成長型公司的許多相同豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及減少有關高管薪酬的披露義務。我們將能夠利用這些規模的披露，只要我們的投票權和無投票權的普通股持有的非附屬公司是低於2.5億美元的測量，在我們的第二財政季度的最後一個工作日，或者我們在最近完成的財政年度的年收入低於1億美元，並且我們由非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股低於1億美元。在我們第二財政季度的最後一個工作日測量了7億美元。投資者可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們可能依賴於這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。

我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。在每個財政年度，我們都需要由管理層提供一份報告，其中包括我們在該年度Form 10-K年報中討論的對財務報告的內部控制。我們對財務報告內部控制有效性的評估報告需要包括披露我們在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點，以及一份關於我們的獨立註冊會計師事務所已審計我們財務報告內部控制有效性的聲明。雖然我們符合2024財年美國證券交易委員會規則的新興成長型公司資格，因此不需要在2024財年獲得此類審計，但如果我們在未來幾年有資格成為美國證券交易委員會規則下的大型加速申報公司或加速申報公司，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節(第404(B)節)審計我們對財務報告的內部控制的有效性。任何強制或自願遵守第404(B)條將導致成本、費用和管理資源的增加。然而，只要我們仍是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們就打算利用豁免，允許我們不遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。

我們可能會發現我們的內部財務和會計控制系統和程序中的弱點，這可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報。我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。

我們不能向您保證，我們迄今採取的措施以及我們未來可能採取的行動將防止或避免未來潛在的重大弱點。此外，我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們在披露控制和程序以及財務報告內部控制方面的重大弱點可能會在未來被發現。未能建立或維持對財務報告的有效內部控制，或在實施或改進財務報告時遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們無法履行報告義務，並可能導致我們重述以往期間的財務報表，這可能導致我們的普通股價格下跌。此外，如果我們不能繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。

由於作為上市公司經營，我們已產生並將繼續產生顯著增加的成本，而我們的管理層將需要投入大量時間進行新的合規措施。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。我們受制於交易法的報告要求，其中要求我們向美國證券交易委員會提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克後來為實施薩班斯-奧克斯利法案的條款而通過的規則，對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和維持有效的信息披露和財務控制，以及改變公司治理做法。此外，2010年7月，頒佈了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(《多德-弗蘭克法案》)。多德-弗蘭克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款，要求美國證券交易委員會在這些領域採取額外的規章制度，如“薪酬話語權”和代理訪問。新興的成長型公司和較小的報告公司可以免除某些要求，但我們可能需要比預算或計劃更早地實施這些要求，從而產生意外費用。股東激進主義、當前的政治環境和當前的政府高層

幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預料的方式運營業務的方式。

我們預計，適用於上市公司的規則和法規將繼續大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。如果這些要求將我們管理層和員工的注意力從其他業務上轉移開，它們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。增加的成本將減少我們的淨收益或增加我們的綜合淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們產品或服務的價格。例如，我們預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能被要求產生大量成本來維持相同或類似的保險範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。截至2023年12月31日，我們的普通股流通股為33,420,808股。

此外，受未償還期權、限制性股票單位或基於業績的限制性股票單位限制的普通股，或根據我們的員工福利計劃預留供未來發行的普通股，在各種歸屬明細表的條款允許的範圍內，以及修訂後的1933年證券法(證券法)下的第144條和第701條，將有資格在公開市場出售。如果這些額外的普通股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

此外，根據證券法，持有16,242,841股我們普通股的持有者有權登記他們的股份。根據《證券法》登記這些股份將導致這些股份在《證券法》下不受限制地自由交易，但附屬公司持有的股份除外，如《證券法》第144條所界定。這些股東的任何證券出售都可能對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們目前沒有對我們唯一的候選產品Mavodelpar進行進一步的臨牀開發。如果我們在未來恢復這樣的開發或追求任何候選產品的開發，我們預計我們將需要大量額外資本。為了籌集資本，我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。這樣的出售也可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可以獲得優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。2023年11月，我們與Leerink簽訂了2023年自動櫃員機機制，根據該機制，我們可以隨時全權決定提供和出售最多1.00億美元的普通股。截至2023年12月31日，吾等尚未根據2023年自動櫃員機機制出售任何普通股，並於2024年3月25日向Leerink發出通知，表示我們選擇終止銷售協議，自2024年4月8日起生效。

根據我們的2021年股權激勵計劃(2021年計劃)，我們的管理層被授權向我們的員工、董事和顧問授予股票期權和其他股票獎勵。此外，該公司的股份數量

根據我們的2021年計劃，我們為發行而保留的普通股將在每年1月1日至2031年1月1日(包括2031年1月1日)自動增加，增加前一歷年12月31日已發行股本總數的5%，或董事會決定的較少數量的股份。此外，根據我們的2021年員工股票購買計劃，我們為發行預留的普通股數量將於每個日曆年1月1日自動增加，直至2031年1月1日(包括2031年1月1日)，減幅為(I)自動增持日期前一個日曆月最後一天已發行普通股總數量的1%，以及(Ii)729,174股；前提是在任何此類增持日期之前，我們的董事會可決定增加的普通股數量將少於第(I)和(Ii)款中規定的金額。除非我們的董事會每年選擇不增加可供未來授予的股票數量，否則我們的股東可能會經歷額外的稀釋，這可能會導致我們的股票價格下跌。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。此外，未來的債務工具可能會實質性地限制我們支付普通股股息的能力。因此，股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更，這可能會限制我們普通股的市場價格，並可能阻止或挫敗我們的股東更換或罷免我們目前管理層的嘗試。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會推遲或阻止我們公司的控制權變更或我們的股東可能認為有利的董事會變更。其中一些規定包括：

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州一般公司法第203條的條款管轄，該條款可能禁止某些企業與擁有

我們已發行的有投票權股票的15%或更多。這些反收購條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程中的其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或者發起當時的董事會反對的行動，還可能推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約收購或代理權競爭。這些規定還可能阻止代理權競爭，並使您和其他股東更難選舉您選擇的董事或導致我們採取您希望的其他公司行動。任何延遲或阻止控制權變更、交易或董事會變動都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，特拉華州衡平法院將成為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列訴訟或程序的唯一和獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或程序；(Ii)聲稱我們的任何現任或前任董事、高級職員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的任何訴訟或程序；(Iii)因或依據《特拉華州公司法》、我們經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的公司細則的任何條文而對我們或我們的任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟或程序；(Iv)解釋、應用、強制執行或裁定我們經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的公司細則的有效性的任何訴訟或程序；(V)特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序；以及(Vi)在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，並在法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的情況下，對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他受內部事務原則管轄的員工提出索賠的任何訴訟。

這些規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，除其他考慮因素外，我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程規定，美利堅合眾國聯邦地區法院是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家論壇，包括針對該申訴中點名的任何被告提出的所有申訴。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在表面上是有效的，幾個州初審法院已經執行了這些條款，並要求主張《證券法》索賠的訴訟必須在聯邦法院提起，但不能保證上訴法院會確認這些條款的可執行性，而且股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們期望大力維護我們修訂和重述的公司註冊證書和我們的修訂和重述的章程的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的公司章程中的任何一項獨家法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在州法院或州和聯邦法院產生與訴訟證券法索賠相關的進一步重大額外費用，這可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的排他性法院條款或修訂和重述的章程中的

如果在訴訟中不適用或無法強制執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的進一步重大額外成本，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。

一般風險因素

我們受到美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法律和反洗錢法律法規的約束。遵守這些法律標準可能會削弱我們在國內和國際市場上的競爭能力。我們可能會因違規行為面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。

我們遵守出口管制和進口法律法規，包括《美國出口管理條例》、《美國海關條例》和由美國財政部外國資產管制辦公室管理的各種經濟和貿易制裁條例，以及反腐敗和反洗錢法律法規，包括《反腐敗法》（FCPA）、《美國法典》（18 U.S.C.）中所載的美國國內賄賂法規。§ 201、《美國旅行法》、《美國愛國者法》以及我們開展活動所在國家的其他州和國家的反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法的解釋範圍很廣，禁止公司及其僱員、代理人、臨牀研究組織、承包商和其他合作者和夥伴直接或間接授權、承諾、提供、索取或接受不正當付款或任何其他有價值的東西給公共或私營部門的接受者。我們可能會聘請第三方在美國境外進行臨牀試驗，一旦我們進入商業化階段，在國際上銷售我們的產品，和/或獲得必要的許可證、許可證、專利註冊和其他監管批准。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和僱員有直接或間接的互動。我們可能對我們的員工、代理人、臨牀研究組織、承包商和其他合作者和合作夥伴的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。任何違反上述法律和法規的行為都可能導致鉅額民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税務、違約和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。

業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。

我們的業務，以及我們承包商和顧問的業務，可能會受到地震、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病和其他自然或人為災難或業務中斷的影響，我們主要為這些情況提供自我保險。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。我們依靠第三方製造商來生產mavodelpar。我們目前沒有對我們唯一的候選產品Mavodelpar進行進一步的臨牀開發。如果我們恢復此類開發或繼續開發其他候選產品，如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們獲得MAVODELPAR臨牀供應和任何未來產品候選產品的能力可能會中斷。我們的公司總部位於加利福尼亞州，靠近主要的地震斷層和火區。位於主要地震斷層和火區附近並整合在某些地理區域對我們、我們的供應商和我們的一般基礎設施的最終影響尚不清楚，但如果發生重大地震、火災或其他自然災害，我們的運營和財務狀況可能會受到影響。

如果我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方的信息技術系統或我們的數據被或被泄露，我們可能會經歷這種損害所產生的不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售額的損失；以及其他不利後果。

在我們的正常業務過程中，我們和我們依賴的第三方處理敏感數據，因此，我們和我們依賴的第三方面臨各種不斷變化的威脅，這些威脅可能會導致安全事件。

網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、線上和線下欺詐以及其他類似活動威脅到我們的敏感數據和信息技術系統以及我們所依賴的第三方系統的機密性、完整性和可用性。這類威脅很普遍，而且還在繼續上升，越來越難以檢測，來自各種來源，包括傳統的計算機“黑客”、威脅行為者、“黑客活動家”、有組織的犯罪威脅行為者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者。

一些行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們和我們所依賴的第三方可能容易受到這些攻擊的高風險，包括報復性網絡攻擊，這些攻擊可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們服務的能力。我們目前沒有對我們唯一的候選產品Mavodelpar進行進一步的臨牀開發。如果我們恢復此類開發或繼續開發其他候選產品，已完成或正在進行的臨牀試驗中的任何臨牀試驗數據的丟失都可能導致任何監管批准或許可努力的延遲或取消，並顯著增加我們恢復或複製數據並隨後將我們的任何產品商業化的成本。此外，竊取我們的知識產權或專有業務信息可能需要花費大量費用才能補救。

我們和我們所依賴的第三方受到各種不斷變化的威脅，包括但不限於社會工程攻擊(包括通過深度偽造，可能越來越難以識別為虛假的攻擊和網絡釣魚攻擊)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級持續威脅入侵的結果)、拒絕服務攻擊、憑據填充攻擊、憑據獲取、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件錯誤、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水人工智能增強或協助的攻擊，以及其他類似威脅。

特別是，嚴重的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍，可能導致我們的運營嚴重中斷，提供我們的產品或服務的能力，敏感數據和收入的損失，聲譽損害，以及資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。隨着越來越多的員工在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家裏、途中和公共場所工作，遠程工作已變得越來越普遍，並增加了我們的信息技術系統和數據的風險。

此外，未來或過去的業務交易(如收購或整合)可能會使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現在對這些被收購或整合的實體進行盡職調查時沒有發現的安全問題，並且可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。

此外，我們對第三方服務提供商的依賴可能會給我們的業務運營帶來新的網絡安全風險和漏洞，包括供應鏈攻擊和其他威脅。我們依賴第三方服務提供商和技術來操作關鍵業務系統，以在各種環境中處理敏感數據，包括但不限於基於雲的基礎設施、數據中心設施、加密和

身份驗證技術、員工電子郵件等功能。我們還依賴第三方服務提供商提供其他產品、服務、部件或其他方式來運營我們的業務。我們監控這些第三方的信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遇到不良後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能無法追回此類賠償。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性都有所增加，我們不能保證我們供應鏈中第三方的基礎設施或我們第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到損害。

任何先前識別或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷，從而可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感數據或我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方的敏感數據或系統。安全事件或其他中斷可能會破壞我們(以及我們所依賴的第三方)提供產品的能力。

我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動(包括任何未來的臨牀試驗活動)，以試圖防止安全事故。此外，某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感數據。

雖然我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施，但不能保證這些措施將是有效的。我們採取措施檢測、緩解和補救我們系統(例如我們的硬件和/或軟件，包括我們所依賴的第三方的硬件和/或軟件)中的漏洞。然而，我們可能不會及時檢測和補救所有此類漏洞。此外，我們和我們依賴的第三方可能會在開發和部署旨在解決已識別漏洞的補救措施和補丁程序方面遇到延遲。漏洞可能被利用並導致安全事件。

適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者，包括受影響的個人、客户、監管機構和投資者。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。

如果我們(或我們依賴的第三方)經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會遇到不利後果，如政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)；額外的報告要求和/或監督；對處理敏感數據(包括個人數據)的限制；訴訟(包括類別索賠)；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；轉移管理注意力；我們業務中斷(包括數據可用性)；財務損失；以及其他類似損害。安全事件和隨之而來的後果可能會阻止或導致客户停止使用我們的產品或服務，阻止新客户使用我們的產品或服務，任何候選產品的開發和商業化都可能延遲，並對我們的業務增長和運營能力產生負面影響。同樣，我們依賴第三方進行臨牀試驗，與他們的信息技術系統或數據相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。我們不能確定我們的保險範圍是否足夠或足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，我們不能確定此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在，或者此類保險將支付未來的索賠。

除了經歷安全事件外，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷有關我們的敏感數據，這些信息會泄露有關我們組織的競爭敏感細節，並可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。此外，敏感

由於我們的員工、人員或供應商使用生成性人工智能技術或與之相關，公司的數據可能會被泄露、披露或泄露。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目1C。網絡安全

風險管理和戰略

我們實施並維護了各種信息安全流程，旨在識別、評估和管理對我們的關鍵計算機網絡、第三方託管服務、通信系統、硬件和軟件以及我們的關鍵數據(包括知識產權、專有的、戰略性的或競爭性的機密信息、與我們的臨牀試驗相關的信息以及我們員工的個人信息(信息系統和數據))的網絡安全威脅帶來的重大風險。

信息技術、信息安全和法律職能部門在第三方服務提供商以及首席運營官的協助下，幫助識別、評估和管理我們的網絡安全威脅和風險。他們一起通過使用各種方法監控和評估我們的威脅環境和風險概況來識別和評估網絡安全威脅的風險，例如手動工具、自動化工具、訂閲識別網絡安全威脅的某些報告和服務、分析威脅和參與者的某些報告、對威脅環境進行掃描、評估我們和行業的風險概況、評估向我們報告的威脅、對某些系統進行內部和外部審計、對內部和外部威脅進行威脅評估、第三方威脅評估、進行漏洞評估以識別漏洞並使用外部情報源。

根據環境的不同，我們實施和維護各種技術、物理和組織措施、流程、標準和政策，旨在管理和緩解我們的信息系統和數據因網絡安全威脅而產生的重大風險，例如：網絡安全事件響應策略、事件檢測和響應機制和策略、計劃符合某些安全標準(例如NIST CSF)、某些數據的加密、某些環境和系統的網絡安全控制和基於角色的數據隔離、某些環境和系統的基於角色和用户的訪問控制、物理安全、資產管理、信息系統和數據的跟蹤和退役、某些系統的系統監控、定期和定期的員工培訓、滲透測試和網絡安全保險。

我們對網絡安全威脅的重大風險的評估和管理已納入我們的整體風險管理流程。例如，我們的高級管理層根據我們的整體業務目標評估來自網絡安全威脅的重大風險，並向董事會審計委員會報告，董事會審計委員會評估我們的整體企業風險。

我們使用第三方服務提供商幫助我們不時識別、評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險，例如，威脅情報和網絡安全軟件提供商、滲透測試公司、暗網絡監控服務和其他專業服務公司，包括法律顧問。我們使用第三方服務提供商在我們的整個業務中執行各種功能，如合同研究組織、臨牀實驗室和其他臨牀試驗支持供應商、合同

製造組織、供應鏈供應商(如臨牀藥品供應商)、應用提供商(包括監管、臨牀、金融和其他軟件應用供應商)和託管公司(如基於雲的文檔存儲公司)。我們有一個供應商管理計劃來管理與我們使用這些供應商相關的網絡安全風險。該計劃包括對某些關鍵操作的簽約供應商進行風險評估，在簽約期間使用安全問卷，對某些供應商施加信息安全合同義務，對某些供應商進行安全評估盡職調查和審查安全報告、評估和/或認證，以及對某些供應商進行審計。根據所提供服務的性質、所涉信息系統和數據的敏感性以及提供商的身份，我們的供應商管理流程可能涉及不同級別的評估，旨在幫助確定與提供商相關的網絡安全風險，並將與網絡安全相關的合同義務強加給提供商。

有關可能對我們造成重大影響的網絡安全威脅的風險以及它們如何做到這一點的説明，請參閲第1部分第1A項下的風險因素。在這份Form 10-K年度報告中，風險因素包括“如果我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方的信息技術系統或我們的數據受到或被破壞，我們可能會經歷這種損害所產生的不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們業務運營的中斷；聲譽損害；收入或利潤的損失；客户或銷售的損失；以及其他不利後果。”

治理

我們的董事會將我們的網絡安全風險管理作為其一般監督職能的一部分。董事會審計委員會負責監督我們的網絡安全風險管理流程，包括監督和緩解來自網絡安全威脅的風險。

我們的網絡安全風險評估和管理流程由某些公司管理層實施和維護，包括首席運營官，他在信息技術和信息安全運營方面擁有20多年的經驗。

信息技術和安全職能由首席運營官監督，負責僱用適當人員，幫助將網絡安全風險考慮納入我們的總體風險管理戰略，並向相關人員傳達關鍵優先事項。這些人員還負責批准預算、幫助準備應對網絡安全事件、批准網絡安全流程以及審查安全評估和其他與安全相關的報告。

我們的網絡安全事件報告和網絡安全事件響應政策旨在根據情況將某些網絡安全事件上報給管理層成員，包括信息技術和安全職能，並根據需要上報給首席運營官、全球法律事務負責人和企業運營副總裁(事件管理團隊)。事件管理團隊致力於幫助我們調查、緩解和補救他們收到通知的網絡安全事件。此外，我們的網絡安全事件應對政策包括向董事會審計委員會報告某些網絡安全事件。

董事會審計委員會定期收到首席運營官關於我們的重大網絡安全威脅和風險以及我們為應對這些威脅和風險而實施的程序的報告。董事會審計委員會還可以訪問與網絡安全威脅、風險和緩解相關的各種報告、摘要或演示文稿。

項目2.財產

我們根據不可取消的經營租賃為位於加利福尼亞州歐文市的總部租賃了約5，100平方英尺的辦公空間，租期至2026年11月。我們還根據一份將於2027年10月到期的租賃協議在英國桑威奇租賃了約2，600平方英尺的辦公空間，並可以選擇提前

於2025年10月終止，不收取終止費。2024年1月，我們行使了提前終止選擇權。我們相信我們現有的設施足以滿足我們當前的需求。

項目3.法律訴訟

有時，我們可能會捲入與正常業務過程中產生的索賠有關的法律程序。我們的管理層認為，目前沒有針對我們的索賠或訴訟待決，最終處置這些索賠或訴訟可能會對我們的運營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

項目4.礦山安全信息披露

沒有。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股自2021年4月9日起在納斯達克全球市場掛牌上市，交易代碼為RPHM。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。

普通股持有者

截至2024年3月26日，我們的普通股流通股有33,420,808股，約184名普通股記錄持有人持有。實際的股東人數超過了這一記錄持有人的人數，包括作為受益者的股東，但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們的業務運營提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來與股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

有關本公司股權補償計劃的資料，請參閲本年報第三部分第12項，該等計劃以引用方式納入本報告。

最近出售的未註冊證券

除在截至2023年12月31日的年度內提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告中所述外，在截至2023年12月31日的年度內，我們並無未登記的股權證券銷售。

發行人及關聯購買人購買股權證券

2023年10月30日，根據與VTV Treeutics的普通股回購協議，我們以每股7.64美元的價格從VTV Treeutics手中回購了576,443股普通股，總購買價約為440萬美元，是一項非承銷的非承銷交易。隨後，我們註銷了回購的股份。

股票表現圖表

較小的報告公司不需要。

收益的使用

我們根據於2021年4月8日宣佈生效的S一號表格(編號333-254534)的登記聲明開始招股，共登記了7,187,500股我們的普通股。2021年4月13日，我們完成了首次公開募股，以每股15.00美元的公開發行價出售了6,250,000股普通股，扣除承銷商的折扣和

佣金和與發售相關的費用。扣除660萬美元的承保折扣和佣金以及約260萬美元的發售費用後，淨收益為8460萬美元。Jefferies LLC、SVB Securities LLC(現為Leerink Partners LLC)和Piper Sandler&Co.擔任聯合簿記管理人。

截至2023年12月31日，我們已經使用了IPO淨收益中的約4640萬美元。我們將剩餘的淨收益投資於高流動性的貨幣市場基金和短期投資。IPO的剩餘淨收益將用於為我們的運營提供資金。發售所得款項並無直接或間接支付予本公司任何董事或高級管理人員(或其聯繫人)或擁有本公司任何類別股權證券10.0%或以上的人士或任何其他聯屬公司。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

閣下應閲讀以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，以及本年度報告中第8項“財務報表及補充數據”所載的綜合財務報表及相關附註。本討論和分析包含基於我們當前的信念、估計、計劃和預期的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。由於各種因素，包括在“風險因素”或本年度報告其他部分中陳述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

概述

Reneo是一家制藥公司，歷史上一直專注於為患有罕見遺傳性線粒體疾病的患者開發治療方法並將其商業化，這種疾病往往與線粒體無法產生ATP有關。我們唯一的候選產品Mavodelpar是一種有效的選擇性PPARδ激動劑。Mvodelpar已被證明可以增加參與線粒體功能的基因的轉錄，並增加FAO，並可能增加新線粒體的產生。

2023年12月14日，我們宣佈，我們的關鍵STRIDE研究，一項全球性、隨機、雙盲、安慰劑對照的2b期試驗，在由於mtDNA缺陷而導致的PMM患者中應用mavodelpar，沒有達到其主要或次要療效終點。因此，我們暫停了mavodelpar的開發活動，並實施了現金保存活動，包括大幅裁員。我們在2023年12月和2024年2月實施了裁員，目前仍有8名全職員工。

2024年1月，我們的董事會聘請了一名獨立的財務顧問，啟動了一個正式程序，以評估專注於股東價值最大化的潛在戰略選擇，包括但不限於合併、出售、其他業務合併、與一方或多方的戰略合作伙伴關係，或許可、出售或剝離我們的資產。我們的董事會在與我們的獨立財務和法律顧問磋商後，正在評估我們收到的一些感興趣的跡象。如果我們沒有成功地完成戰略選擇，我們的董事會可能會決定解散和清算我們的公司。我們目前不再尋求Mavodelpar的進一步臨牀開發。本年度報告中披露的內容包括關於我們歷史業務的討論，以及我們或第三方在未來進行進一步研究、開發或臨牀試驗時可能出現的潛在風險。我們對潛在戰略備選方案的評估涉及許多重大風險和不確定因素，包括本年度報告第一部分“風險因素”標題下項目1A所載的風險和不確定因素。

財務概述

自2014年成立以來，我們的業務主要集中在籌集資金、建立和保護我們的知識產權組合、組織和配備我們的公司、業務規劃以及進行Mavodelpar的臨牀前和臨牀開發以及製造開發。我們沒有任何候選產品被批准銷售，也沒有從產品銷售中產生任何收入，在可預見的未來也不會從任何產品的商業銷售中產生收入。自成立以來，我們發生了重大的運營虧損。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為7740萬美元和5200萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為2.185億美元，現金、現金等價物和短期投資為1.03億美元。截至2024年3月31日，我們預計擁有約8200萬美元的現金、現金等價物和短期投資。我們主要通過發行和出售股權證券來為我們的業務提供資金。

許可協議

2017年12月，我們簽訂了VTV許可協議，根據該協議，我們獲得了VTV Treeutics某些知識產權項下的獨家、全球範圍內的可再許可許可，以開發、製造和

將PPARδ激動劑和含有此類PPARδ激動劑的產品商業化，包括Mavodelpar，用於人類的任何治療、預防或診斷應用。由於我們已經暫停了所有與mavodelpar相關的開發活動，我們目前沒有根據VTV許可協議進行任何開發工作。

根據VTV許可協議的條款，我們向VTV Treeutics支付了300萬美元的初始預付許可費和200萬美元的里程碑付款，並向VTV Treeutics發行了總計576,443股我們的普通股。2023年10月30日，我們根據VTV許可協議從VTV Treateutics回購了之前根據VTV許可協議向VTV Treeutics發行的所有576,443股普通股，總購買價約為440萬美元，是一項私人非包銷交易。

在實現某些預先指定的開發和監管里程碑後，我們還需要向VTV治療公司支付總計高達6,450萬美元的里程碑付款。我們還被要求在達到許可產品的某些銷售門檻時，向VTV Treateutics支付基於銷售的里程碑總額高達3000萬美元。截至2023年12月31日，我們已經支付了總計200萬美元的開發和監管里程碑付款。此外，我們有義務向VTV Treeutics支付基於許可產品年度淨銷售額的中位數至較低的青少年百分比專利使用費分級支付，但須遵守某些慣例的減免。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，沒有實現或記錄任何里程碑式的付款。

2024年1月，根據我們實施的現金保存活動，包括暫停我們唯一的候選產品Mavodelpar的開發活動，我們將與VTV Treeutics的PPARδ激動劑計劃相關的VTV Treeutics知識產權的起訴和維護責任重新移交給VTV Treeutics，包括Mavodelpar。我們繼續維護和起訴Reneo擁有的與mavodelpar相關的知識產權。

我們運營結果的組成部分

運營費用

研究和開發費用

研究和開發費用主要用於Mavodelpar的臨牀前和臨牀開發。研發費用包括：

研究和開發費用被確認為已發生，在收到用於研究和開發的貨物或服務之前所作的付款被資本化，直到收到貨物或服務為止。某些活動的成本，如製造、臨牀前研究和臨牀試驗，通常根據對完成特定任務的進度的評估，使用我們的供應商和合作者提供給我們的信息和數據來確認。當支付金額的最終可回收性不確定，並且技術在獲得時沒有其他未來用途時，我們為獲得與正在開發的產品相關的許可而支付的費用。

下表概述我們截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的研發開支（以千計）：

由於實施了我們的現金保存活動，包括暫停Mavodelpar的開發活動，我們預計在可預見的未來，我們的研發費用將會減少。如果我們在未來進一步開發Mavodelpar或任何其他候選產品，由於臨牀前和臨牀開發本身的不可預測性，我們無法確定此類臨牀試驗的啟動時間、持續時間或完成成本。臨牀和臨牀前開發時間表、成功的概率和開發成本可能與預期大不相同。我們未來可能需要籌集大量額外資本。此外，我們無法預測任何未來的候選產品是否可能受到未來合作的影響，何時將確保此類安排(如果有的話)，以及此類安排將在多大程度上影響我們的開發計劃和資本要求。

根據以下因素，我們的研發成本可能會有很大差異：

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括執行、財務和行政職能人員的工資、福利和股票薪酬費用。一般和行政費用還包括會計、法律和商業開發的專業費用、不包括在研發費用中的企業設施成本以及保險。由於我們的現金保存活動，我們預計在可預見的未來，我們的一般和行政費用將減少。

其他收入

其他收入包括現金、現金等值物和短期投資的利息收入。

經營成果

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度運營結果(單位：千)：

運營費用

研究和開發費用

與2022年相比，2023年的研發費用增加了1890萬美元。這一增長主要是由於我們已經完成和停止的STEASE和STRADE ANGING研究中與臨牀和製造成本相關的成本增加了1,330萬美元，醫療事務增加了260萬美元，由於增加了員工人數，與人事相關的成本增加了170萬美元，與2023年12月裁員相關的遣散費增加了170萬美元，但被其他研發費用減少的60萬美元所抵消。

一般和行政費用

與2022年相比，2023年期間一般和行政費用增加了1030萬美元。這一增長主要是由於商業開發活動增加了570萬美元，由於增加了員工人數，與設施和人員相關的成本增加了170萬美元，與我們2023年12月裁員相關的遣散費增加了80萬美元，以及由於暫停我們的Mavodelpar開發計劃，減值費用增加了60萬美元。

其他收入

與2022年相比，2023年其他收入增加了380萬美元。這一增長主要是由於2023年期間加息導致利息收入增加。

流動性與資本資源

自成立以來，我們主要通過出售股權證券來為我們的運營提供資金。我們沒有從銷售任何產品中獲得任何收入。截至2023年12月31日，我們擁有約1.03億美元的可用現金、現金等價物和短期投資。截至2024年3月31日，我們預計擁有約8200萬美元的現金、現金等價物和短期投資。

2022年5月，我們與Leerink(前身為SVB Securities LLC)簽訂了一項市場股權發行銷售協議(2022年ATM融資)，根據該協議，我們可以不時地以獨家方式提供和出售

酌情權，最多可持有2000萬美元的普通股。2023年11月13日，在加入2023年自動櫃員機機制的同時，我們和Leerink終止了2022年自動櫃員機機制。根據2022年自動櫃員機機制，我們已出售了約500,000股普通股，加權平均價為每股2.48美元，截至終止日，我們獲得的總收益為120萬美元。Leerink的銷售佣金和其他發行費用並不重要。

2023年5月，我們完成了公開發行，出售了總計7,906,250股普通股，其中包括全面行使承銷商以每股8.00美元的價格額外購買1,031,250股普通股的選擇權。在扣除承銷折扣和佣金以及發售費用後，公開發售的淨收益總額約為5890萬美元。

此外，在2023年5月，我們完成了同時進行的私募，我們以每股8.00美元的價格(私募)向Abingworth BioVentures 8 L.P.出售了總計625,000股普通股，Abingworth BioVentures 8 L.P.持有我們超過5%的普通股。在扣除顧問費和其他估計費用和開支後，私募的總淨收益約為470萬美元。

2023年10月30日，根據與VTV治療公司的普通股回購協議，我們以每股7.64美元的價格從VTV治療公司回購了576,443股我們的普通股，總購買價約為440萬美元，是一項非承銷的非承銷交易。隨後，我們註銷了回購的股份。

2023年11月13日，我們與Leerink簽訂了2023年自動櫃員機機制，根據該機制，我們可以隨時全權決定提供和出售最多1.00億美元的普通股。截至2023年12月31日，吾等尚未根據2023年自動櫃員機機制出售任何普通股，並於2024年3月25日向Leerink發出通知，表示我們選擇終止銷售協議，自2024年4月8日起生效。

資金需求

自2014年成立以來，我們的運營出現了重大虧損和負現金流。在截至2023年12月31日的一年中，我們的淨虧損為7740萬美元，在經營活動中使用了6370萬美元的現金。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為2.185億美元。

由於實施和評估公司的潛在戰略選擇可能發生的事件或與之相關的事件，我們可能會產生目前沒有考慮到的額外成本。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和短期投資將足以滿足我們至少在未來12個月的現金需求。我們承擔與任何未來候選產品的開發和商業化有關的所有風險，包括上文第I部分第1A項下題為“風險因素”一節所討論的風險。

現金流

下表概述我們截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的現金流量（以千計）：

經營活動

截至2023年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為6,370萬美元，主要包括經非現金項目調整後的淨虧損7,740萬美元及150萬美元，主要是由於

以股票為基礎的薪酬支出、70萬美元的使用權和租賃改進減值支出以及40萬美元的租賃支出被短期投資的攤銷/增值480萬美元和與營業資產和負債淨變化相關的1220萬美元所抵消。營業資產和負債淨額的變化主要是由於非臨牀活動的預付款減少，預付資產和其他資產減少了150萬美元，以及由於收到發票和付款的時間安排、臨牀研究應計費用和應計遣散費負債增加，應付賬款和應計費用增加了1110萬美元。

截至2022年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為4740萬美元，主要包括經非現金項目調整後的淨虧損5200萬美元、360萬美元，主要是由於基於股票的薪酬支出以及100萬美元的運營資產和負債淨變化。經營資產及負債淨額的變動主要是由於臨牀試驗活動的預付款減少而導致預付資產及其他流動資產減少90萬美元，以及因收到發票及付款的時間安排而應計開支增加50萬美元，但因租賃付款導致經營租賃負債減少40萬美元而被抵銷。

投資活動

截至2023年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為1,050萬美元，其中包括可供出售短期投資到期的淨收益。

截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為5780萬美元，其中包括可供出售短期投資的淨購買額。

融資活動

截至2023年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為6,090萬美元，主要包括我們在2023年5月的公開發行、私募和2022年ATM融資中分別出售普通股的5890萬美元、470萬美元和100萬美元的淨收益，以及根據我們的員工股票購買計劃(ESPP)行使股票期權和購買的70萬美元的收益，被我們從VTV治療公司回購普通股的440萬美元所抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為50萬美元，主要包括行使股票期權和ESPP購買的30萬美元，以及根據我們的2022年自動取款機機制出售普通股的20萬美元淨收益。

材料現金需求

下面的討論總結了截至2023年12月31日我們的重要合同義務和承諾。

租契。有關我們租賃的信息，包括未來經營租賃的最低付款，請參閲本年度報告中的合併財務報表附註8。

表演獎。有關本公司首席執行官可能有權獲得的特別業績獎勵，包括最高支付金額，請參閲本年度報告中綜合財務報表附註9。

VTV許可協議。有關VTV許可協議的信息，包括潛在的里程碑和特許權使用費支付，請參閲本年度報告中綜合財務報表附註10。

遣散費義務。有關我們的遣散費支付義務的信息，請參閲本年度報告中的合併財務報表附註13。

除了上述合同義務外，我們還預計近期未來將出現與尋求和評估公司潛在戰略選擇相關的重大現金需求。

關鍵會計政策和估算

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些綜合財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響合併財務報表日期資產、負債和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露的估計和判斷。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。

雖然我們的重要會計政策在本年報其他部分的綜合財務報表附註中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和運營結果是最關鍵的。

應計研究與開發費用

所有的研究和開發費用都計入已發生的費用。研究和開發成本主要包括與製造藥物物質和藥物產品相關的成本、與臨牀前研究相關的成本、通過CRO和其他第三方管理的臨牀試驗、許可費、工資和員工福利。

作為編制合併財務報表過程的一部分，我們需要估計截至每個資產負債表日期的應計費用。這一過程涉及以下幾個方面：

我們根據與代表我們進行和管理臨牀試驗的多個研究機構和CRO簽訂的合同對收到的服務和花費的努力的估計，來計算與臨牀試驗相關的費用應計。這些協議的財務條款因合同而異，可能導致付款不均衡。其中一些合同下的付款取決於患者的成功登記和臨牀試驗里程碑的完成等因素。在應計成本時，我們估計將提供服務的時間段和每段時間內要花費的努力程度。

不可退還的商品和服務預付款，包括將在未來的研究和開發活動中使用的過程開發或製造和臨牀用品的分發費用，將被遞延，並在相關商品或服務被消費或提供服務期間確認為費用。

到目前為止，在報告期結束後，我們對應計研究和開發費用的估計沒有發生重大變化。然而，由於估計的性質，我們不能向您保證，當我們瞭解到有關我們的臨牀試驗和其他研究活動的狀態或進行的更多信息時，我們不會在未來對我們的估計進行更改。

基於股票的薪酬

我們根據2014和2021年的股權激勵計劃和ESPP確認了基於股票的薪酬支出。我們按公允價值對授予員工和董事的所有股票獎勵進行核算，並確認獎勵歸屬期間的薪酬支出。確定要記錄的基於股票的補償金額需要我們對截至授予日的股票期權的公允價值進行估計。我們使用Black-Scholes估值模型來計算股票期權授予日的公允價值，該模型需要輸入主觀假設，包括但不限於股票期權授予期限內的預期股價波動和股票期權的預期期限。授予員工的限制性股票獎勵的公允價值是基於授予日每股報價的收盤價。

我們授予限制性股票獎勵，其業績條件基於預先指定的臨牀開發或監管業績事件的實現。由於每個活動的結果都有內在的風險和不確定因素，而積極的結果可能要等到活動實現後才能知道，我們將在每個業績條件被認為有可能實現時，開始確認基於業績的限制性股票獎勵的價值，這一決定需要管理層的重大判斷。補償費用根據加速法確認，並在未來期間根據業績相關條件的預期結果的後續變化進行調整。

我們還根據市場條件授予了限制性股票獎勵。我們使用蒙特卡羅模擬模型來衡量授予日基於市場的歸屬條件下的股票獎勵的公允價值。根據具有市場條件的獎勵的會計指引，無論獎勵是否達到市場條件，基於股票的補償費用都將在派生的服務期內確認，並僅在不符合服務條件的範圍內進行調整。

由於2023年授予更多股權贈款以吸引和留住關鍵的科學或管理人員，基於股票的薪酬支出同比增加。

近期會計公告

有關可能影響財務狀況、經營業績或現金流量的近期會計公告的描述，載於本年報其他部分的綜合財務報表附註2。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要。

項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致Reneo Pharmaceuticals，Inc.的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了Reneo Pharmaceuticals，Inc.隨附的合併資產負債表。(the公司）截至2023年12月31日和2022年12月31日的相關合並經營報表、截至2023年12月31日止兩年各年的綜合虧損、股東權益變動和現金流量以及相關附註（統稱“合併財務報表”）。我們認為，合併財務報表在所有重大方面公平地反映了公司2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日期間兩年中每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/S/安永律師事務所

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加利福尼亞州聖地亞哥

2024年3月28日

RENEO PHARMACEUTICALS，Inc.

合併資產負債表

(以千為單位，面值和共享數據除外)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

RENEO PHARMACEUTICALS，Inc.

合併經營報表和全面虧損

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

RENEO PHARMACEUTICALS，Inc.

合併股東權益變動表

(單位：千，共享數據除外)