美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K/A

（第1號修正案）

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會文件編號： 001-40315

RENEO 製藥有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括區號:(858) 283-0280

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券： 沒有

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。

是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。

是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。 是的 ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交；根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的每個交互式數據文件。 是的 ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用複選標記表明這些錯誤更正中是否有任何錯誤更正是需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據第 240.10D-1 (b) 條獲得的激勵性薪酬進行追回分析的重述。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

根據納斯達克全球市場公佈的6.56美元的收盤價，註冊人的非關聯公司在2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日）持有的註冊人普通股的總市值約為 $151.4百萬。每位執行官和董事以及與董事或執行官有關聯的每位股東持有的註冊人普通股的股份不在此計算範圍內，因為這些人可能被視為關聯公司。聯盟身份的確定不一定是出於其他目的的決定性決定。截至2024年4月24日，註冊人普通股的已發行股份數量為 33,420,808股份。

解釋性説明

2024年3月28日向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至2023年12月31日的Reneo Pharmicals, Inc.10-K表年度報告（10-K/A表格）的第10-K表格（10-K/A表格）的第1號修正案僅是為了包括10-K表格第三部分所要求的信息。此前，根據10-K表格G（3）的一般指令，在最初的10-K表格中省略了這些信息，該指示允許將上述提及項目中的信息以引用方式納入我們的最終委託書中的10-K表中，前提是此類聲明是在我們財年末後的120天內提交的。我們提交此10-K/A表格是為了在10-K表格中包含第三部分信息，因為我們不會在原始10-K表格所涵蓋的財政年度結束後的120天內提交包含此類信息的最終委託書。此外，本10-K/A表格刪除了原始10-K表格封面上提及以引用方式將我們的部分委託書併入原始10-K表格第三部分的內容。

目錄

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

下表列出了截至2024年3月31日的有關我們的董事和執行官的信息。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

導演

羅肖恩·布朗特自2022年8月起擔任董事會（董事會）成員。自2022年8月起，布朗特女士一直擔任藥品商業化組織Corsaire公司的總裁。此前，布朗特女士曾在2010年9月至2022年6月期間擔任全國性醫療保健諮詢公司1798, LLC（1798）的創始人兼董事總經理。在1798年成立之前，布朗特女士曾在長灘紀念中心和米勒兒童醫院擔任戰略、規劃和傳播副總裁。她是強生公司Biosense Webster, Inc. 的第一位健康經濟學和報銷全球董事。布朗特女士還曾在安進公司擔任過各種戰略報銷和商業化職位。布朗特女士自2021年11月起擔任上市生物製藥公司克羅諾斯生物公司的董事會成員。布朗特女士曾於2019年8月至2021年9月在上市生物製藥公司阿達米斯製藥公司的董事會任職。布朗特女士畢業於普林斯頓大學，在那裏她獲得了普林斯頓公共與國際事務學院的學士學位，並擁有西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位。

董事會及董事會提名和公司治理委員會（提名委員會）認為，布朗特女士在生物製藥行業的專業知識和經驗，包括商業化方面的專業知識和經驗，使她有資格在董事會任職。

埃裏克·杜貝博士自 2021 年 3 月起擔任董事會成員。自2019年1月以來，杜貝博士一直擔任上市生物製藥公司Travere Therapeutics, Inc. 的總裁兼首席執行官和董事會成員。此前，杜貝博士在2018年1月至2018年12月期間擔任製藥公司**** Healthcare Limited的北美負責人。2015年6月至2017年12月，杜貝博士擔任製藥公司葛蘭素史克製藥有限公司（GSK）的高級副總裁兼全球呼吸特許經營負責人。2013年2月至2015年5月，杜貝博士擔任葛蘭素史克高級副總裁兼日本呼吸事業部主管。在職業生涯的早期，杜貝博士曾在葛蘭素史克擔任過越來越多的職務，包括戰略、規劃與運營、腫瘤學、管理市場和營銷領域的高級領導職務。杜貝博士目前在生物技術創新組織（BIO）的董事會任職。此前，杜貝博士曾在艾滋病聯合會的董事會任職，也曾在Biocom California的董事會任職。Dube 博士擁有聖塔克拉拉大學的學士學位和康奈爾大學的碩士和博士學位。

董事會和提名委員會認為，杜貝博士在生物製藥行業的專業知識和經驗以及高級領導經驗使他有資格在董事會任職。

格雷戈裏 J. 弗萊舍自 2020 年 11 月起擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。在加入我們之前，弗萊舍爾先生於 2017 年 5 月至 2020 年 11 月擔任公共專業製藥公司 Novus Therapeutics, Inc. 的首席執行官兼董事會成員。弗萊舍爾先生曾於 2015 年 7 月至 2017 年 5 月擔任私營製藥公司 Otic Pharma, Ltd. 的首席執行官兼董事會成員。2006年至2015年，弗萊舍爾先生還曾在上市制藥公司Avanir Pharmicals, Inc. 擔任企業發展高級副總裁兼首席商務官以及其他執行管理職務。弗萊舍爾先生曾在2019年7月至2021年6月期間擔任上市制藥公司Adynxx, Inc. 的董事會成員。Flesher 先生擁有普渡大學生物學學士學位，並在印第安納大學醫學院學習生物化學和分子生物學。

董事會和提名委員會認為，弗萊舍爾先生在眾多生物製藥公司的豐富高級領導經驗使他有資格在董事會任職。

邁克爾·格雷自 2017 年 12 月起擔任董事會執行主席。格雷先生曾在2014年9月至2017年12月期間擔任我們的董事長兼首席執行官。格雷先生自2018年3月起擔任以下生命科學公司的董事會執行主席：自2018年3月起擔任上市公司Spruce Biosciences, Inc.，自2020年8月起擔任私營公司Plexium, Inc.，自2023年11月起，私人公司Theolytics Ltd.。此外，格雷先生曾在以下生命科學公司擔任過以下所列職務：2018年5月至2019年3月擔任上市公司Mirum Pharmicals, Inc. 的執行董事長兼首席執行官；2014年9月至2017年12月擔任私營公司Amplyx Pharmicals, Inc.的首席執行官；2018年1月至2020年4月擔任執行董事長；以及私營公司Curzion Pharmicals, Inc. 的執行董事長，從 2019 年 5 月至 2020 年 4 月。格雷先生自 2018 年 5 月起在上市制藥公司 Mirum Pharmicals, Inc. 的董事會任職。格雷先生還曾在以下上市生命科學公司的董事會任職：2005 年 12 月至 2021 年 5 月的 BioMarin 製藥公司，2011 年 1 月至 2023 年 10 月的 Horizon Therapeutics plc，以及 2014 年 11 月至 2021 年 6 月的 Mirati Therapeutics Inc.自2010年1月以來，格雷先生還曾在風險投資公司Pappas Ventures擔任風險投資合夥人。格雷先生在製藥和生物技術行業擁有超過45年的經驗，曾在多家公司擔任高級職務，包括新加坡交易所製藥公司（2008年出售給禮來公司）的總裁兼首席執行官、Trega Biosciences, Inc.（於2001年出售給LION Bioscience, Inc.）的總裁兼首席執行官以及生物化學治療公司總裁。在此之前，格雷先生曾在葛蘭素史克擔任過各種職務，Inc. 和葛蘭素控股有限公司，最終擔任企業發展和副總裁國際許可總監。Grey 先生擁有英國諾丁漢大學化學學士學位。

董事會和提名委員會認為，格雷先生在管理和領導製藥和生物技術行業的早期和成熟公司的豐富經驗使他有資格在董事會任職。

Paul W. Hoelscher 自2022年1月起擔任董事會成員。霍爾舍爾先生曾於2014年10月至2022年5月擔任上市生物技術公司Horizon Therapeutics plc的執行副總裁兼首席財務官，並於2014年6月至2014年9月擔任財務執行副總裁。霍爾舍爾先生曾於2007年9月至2022年6月在白血病和淋巴瘤協會伊利諾伊州地區董事會任職，並於2021年9月至2022年12月在愛爾蘭基金芝加哥地區諮詢委員會任職。在2014年6月之前，Hoelscher先生曾在多家公司擔任財務和會計職位，並在畢馬威會計師事務所的審計業務中擔任過各種職務，職責越來越大。Hoelscher 先生擁有伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校會計學學士學位，是一名註冊會計師。

董事會和提名委員會認為，霍爾舍爾先生在生物製藥行業的專業知識和經驗以及高級領導經驗使他有資格在董事會任職。

愛德華·T·馬瑟斯自 2017 年 12 月起擔任董事會成員。馬瑟斯先生是新企業聯合公司（NEA）的合夥人，該公司是一家專注於科技和醫療保健投資的私人風險投資公司。馬瑟斯先生在以下上市生命科學公司的董事會任職：自2012年7月起擔任特雷維療法公司董事會成員；自2017年1月起擔任Inozyme Pharma, Inc.；自2015年3月起擔任Rhythm Pharmace公司；自2012年10月起擔任Synlogic, Inc.；自2016年7月起擔任森蒂生物科學公司。馬瑟斯先生曾在以下上市公司的董事會任職：ObseVA SA 於 2015 年 11 月至 2023 年 6 月，Mirum 製藥公司，2018 年 11 月至 2022 年 9 月，Akouos, Inc.，2017 年 10 月至 2022 年 12 月，Liquidia Technologies, Inc.，2009 年 4 月至 2019 年 5 月，Lumos Pharma, Inc.，2014 年 1 月至 2020 年 3 月，以及 Ra 製藥公司，2010 年 2 月至 2020 年 4 月。從2002年到2008年，馬瑟斯先生在生物製藥公司MedImmune, Inc. 擔任企業發展和風險投資執行副總裁，並領導其風險投資子公司MedimMune Ventures, Inc.。在2002年加入MedImmune之前，馬瑟斯先生曾在生物技術公司Inhale Therapeal Systems擔任營銷和企業許可與收購副總裁。此前，馬瑟斯先生在葛蘭素惠康公司（葛蘭素史克）工作了15年，在那裏他擔任過各種銷售和營銷職位。Mathers 先生擁有北卡羅來納州立大學化學學士學位。

董事會和提名委員會認為，馬瑟斯先生作為風險投資家、高管和業務發展方面的經驗，以及他在多家上市和私營製藥和生命科學公司的董事會任職的經驗，使他有資格在董事會任職。

巴釐島穆拉利達爾，醫學博士，博士自 2020 年 12 月起擔任董事會成員。自2022年8月起，穆拉利達爾博士一直擔任致力於生命科學的國際投資集團阿賓沃思律師事務所（Abingworth）的管理合夥人兼首席投資官，此前曾在2020年12月至2022年8月期間擔任管理合夥人，在2019年3月至2020年12月期間擔任合夥人。在加入阿賓沃思之前，穆拉利達爾博士於2012年11月至2019年3月在生命科學投資基金MVM Partners LLP擔任高級合夥人。2011年4月至2012年11月，穆拉利達爾博士是貝恩資本有限責任公司的成員。貝恩資本有限責任公司是一傢俬人多資產另類投資公司槓桿收購團隊，專注於醫療保健。穆拉利達爾博士曾代表阿賓沃思加入以下上市生命科學公司的董事會：自2020年10月起代表NuCana plc，自2020年2月起代表Spruce Biosciences, Inc.穆拉利達爾博士曾於2014年3月至2018年4月在瑞典上市生物製藥公司Wilson Therapeutics的董事會任職，於2017年5月至2019年12月在維也納證券交易所上市的法國生物技術公司Valneva SE以及2019年8月至2022年12月在上市生物技術公司Exicure, Inc. 的董事會任職。穆拉利達爾博士擁有牛津大學臨牀醫學學位和劍橋大學MRC癌細胞研究部轉化癌症研究博士學位。

董事會和提名委員會認為，穆拉利達爾博士在醫療保健行業的投資經驗使他有資格在董事會任職。

尼爾·奧唐奈博士 自 2017 年 12 月起擔任董事會成員。奧唐奈博士是我們的聯合創始人，曾在2017年12月至2020年11月期間擔任我們的總裁兼首席執行官。奧唐奈博士目前是風險投資公司RiverVest Venture Partners（RiverVest）的董事總經理，自2014年4月以來一直擔任該職務。奧唐奈博士於2006年加入RiverVest，專注於生物製藥、診斷和醫療器械機會，併為RiverVest附屬投資組合公司的組建、發展和業務戰略做出了貢獻。自2016年5月以來，奧唐奈博士一直是上市生物技術公司Spruce Biosciences, Inc. 的董事會成員。奧唐奈博士曾於 2018 年 12 月至 2023 年 6 月擔任上市制藥公司 Mirum Pharmicals, Inc. 的董事會成員。奧唐奈博士此前還曾在私營生物製藥公司Lumena Pharmicals, Inc. 擔任代理首席臨時醫療官。O'Donnell 博士擁有蘇格蘭鄧迪大學生物化學博士學位、牛津彭布羅克學院生物化學碩士學位和加州大學聖地亞哥分校雷迪管理學院工商管理碩士學位。

董事會和提名委員會認為，奧唐奈博士在開發和管理生物製藥公司方面的豐富經驗使他有資格在董事會任職。

Stacey D. Seltzer自 2020 年 12 月起擔任董事會成員。從2022年10月到2024年3月，塞爾策女士在投資醫療保健的風險投資公司Gurnet Point Capital擔任合夥人

公司。在加入Gurnet Point Capital之前，塞爾策女士於2014年9月至2022年6月在風險投資和私募股權公司艾斯林資本有限責任公司擔任合夥人，並於2008年9月至2014年8月擔任負責人。塞爾策女士曾於2015年1月至2020年10月在上市生物製藥公司Aimmune Therapeutics, Inc. 的董事會任職。2008 年之前，Seltzer 女士曾在製藥公司 Schering-Plough Corporation 擔任過多個職位，並曾擔任生物技術公司 Akceli, Inc. 的業務發展總監。塞爾策女士曾擔任上市公司、Agile Therapeutics, Inc.和Durata Therapeutics, Inc.的董事會觀察員。塞爾策女士擁有耶魯大學分子生物物理學和生物化學學士學位和碩士學位以及賓夕法尼亞大學沃頓學院工商管理碩士學位。

董事會和提名委員會認為，由於塞爾策女士在生命科學行業的投資和管理經驗，她有資格在我們的董事會任職。

執行官員

格雷戈裏 J. 弗萊舍。弗萊舍爾先生的傳記信息載於上文 “董事” 項下。

邁克爾·格雷。 有關格雷先生的傳記信息載於上文 “董事” 項下。

邁克爾·P·克魯斯自2022年3月起擔任我們的首席運營官，此前曾在2020年12月至2022年3月期間擔任我們的企業運營高級副總裁。在加入我們之前，克魯斯先生於2017年5月至2020年6月在公共專業製藥公司Novus Therapeutics, Inc. 擔任企業運營副總裁，並於2015年9月至2017年5月在私營製藥公司Otic Pharma, Ltd. 擔任企業運營副總裁。克魯斯先生曾在上市制藥公司Avanir Pharmicals擔任過多個職務，包括銷售運營執行董事、技術和設施管理執行董事、信息技術高級總監和信息技術總監。克魯斯先生曾在諮詢服務公司Noesis Consulting Group, Inc.擔任信息技術經理兼高級客户顧問、零售公司Spy Optic, Inc. 的信息技術經理、信息技術諮詢公司Senatron, LLP的高級信息技術顧問和創始合夥人以及信息技術增值經銷商Vision Technologies, LLC的促銷產品經理。Cruse 先生擁有富蘭克林大學工商管理與管理學士學位。

亞歷杭德羅·多倫鮑姆，醫學博士自 2018 年 1 月起擔任我們的首席醫療官。在加入我們之前，多倫鮑姆博士於2014年8月至2017年6月擔任臨牀階段的上市生物製藥公司阿拉科斯公司的首席醫學官，並於2013年至2014年在私營生物製藥公司Lumena Pharmicals, Inc.擔任首席醫學官，直至被夏爾製藥有限公司收購。多倫鮑姆博士還曾在基因泰克公司工作私人生物技術公司，負責哮喘和囊性纖維化的呼吸項目，以及生物製藥公司BioMarin Pharmaceutical Inc.，他在那裏從事Kuvan的臨牀開發。多倫鮑姆博士的職業生涯始於私人生物技術公司凱龍公司。Dorenbaum博士在斯坦福大學醫學院擔任兒科臨牀教授，一直保持活躍的學術地位，專門研究過敏和免疫學。Dorenbaum 博士擁有墨西哥城國立自治大學的醫學博士學位，在德克薩斯大學健康科學中心完成了兒科住院醫師培訓，並在貝勒醫學院獲得了過敏和免疫學獎學金。

Ashley F. Hall，法學博士自 2021 年 10 月起擔任我們的首席開發官。在加入我們之前，霍爾女士在2019年8月至2021年8月期間擔任上市制藥公司Esperion Therapeutics, Inc. 的首席開發官。在此之前，她於2018年1月至2019年8月擔任Esperion全球監管事務和政策高級副總裁，並於2015年8月至2018年1月擔任其全球監管事務和政策副總裁。在這些職位上，她負責NEXLETOL的戰略領導和全球監管發展®（bempedoic acid）和 NEXLIZET®（本培多酸和依澤替米貝）片劑。在加入Esperion之前，霍爾女士曾在安進公司（Amgen）擔任全球心血管監管主管，負責監督REPATHA的監管戰略和全球申報®該項目促成了2013年至2015年全球首次批准用於降低膽固醇的9型Proprotein轉化酶枯草桿菌素/可欣抑制劑（PCSK9）。此前，霍爾女士曾在被收購的Micromet, Inc. 擔任監管事務副總裁

由Revogenex Inc. 監管和臨牀事務副總裁安進和Medimmune, LLC（阿斯利康）腫瘤學團隊全球監管事務主管撰寫。霍爾女士還曾在Abraxis BioScience和拉荷亞製藥公司擔任過各種職務，在全球監管事務中承擔越來越多的責任。霍爾女士在聖地亞哥大學法學院獲得法學博士學位，並在加州大學聖地亞哥分校獲得生物化學和細胞生物學理學學士學位。

董事會構成

董事會分為三類。每個類別儘可能佔董事總數的三分之一，每個類別的任期為三年。董事會的空缺可以由其餘董事的多數當選的人員填補。董事會選出的填補某一類別的空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）的董事應在該類別的剩餘任期內任職，直到董事的繼任者正式選出並獲得資格為止。

下表列出了截至2024年3月31日的有關我們董事會組成的信息。

* 委員會主席

某些公司治理事項

商業行為與道德守則

我們維持適用於所有員工、高級職員和董事的行為準則。這包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監，或履行類似職能的人員。我們的《行為準則》的全文已發佈在我們的網站www.reneopharma.com上。我們的網站以及本網站上包含或可通過該網站訪問的信息將不被視為已納入本10-K/A表格。如果我們對行為準則進行任何實質性修訂，或向根據美國證券交易委員會規則必須披露的任何執行官或董事授予對行為準則條款的任何豁免，我們將立即在我們的網站或表格上的最新報告中披露修正或豁免的性質 8-K。

審計委員會

我們有一個常設的董事會審計委員會（審計委員會），由杜貝博士、霍爾舍爾先生和塞爾策女士組成。我們的董事會已確定，杜貝博士、霍爾舍爾先生和塞爾策女士均符合《交易法》第 10-A3 條和納斯達克上市標準對審計委員會成員的獨立性要求。

董事會還確定，根據美國證券交易委員會適用的規則，杜貝博士和霍爾舍爾先生均有資格成為 “審計委員會財務專家”。在做出這一決定時，董事會根據多項對杜貝博士和霍爾舍爾先生的知識和經驗水平進行了定性評估

因素，包括他們各自的正規教育以及分別擔任首席執行官和首席財務官的經驗。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層定期與我們的審計委員會私下會面。

董事提名

股東向董事會推薦被提名人的程序未作任何實質性修改。

項目 11。高管薪酬

截至2023年12月31日止年度的指定執行官包括我們的首席執行官和接下來的兩位薪酬最高的執行官是：

我們是一家 “新興成長型公司”，正如2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（《JOBS法案》）中使用的那樣，我們是一家 “新興成長型公司”，並且選擇遵守《喬布斯法案》對新興成長型公司規定的較低的薪酬披露要求。

薪酬摘要表

下表列出了在下述財政年度中向我們的指定執行官發放、賺取或支付的所有薪酬。

從敍述到摘要薪酬表

年度基本工資

下表列出了我們指定執行官的2023年和2024年的年基本工資。

非股權激勵補償

除基本工資外，我們的指定執行官還有資格獲得基於績效的年度獎金，該獎金旨在為我們的執行官提供適當的激勵，以實現預先設定的年度公司目標，並獎勵他們為公司實現這些目標所取得的成就。每位指定執行官有資格獲得的年度績效獎金取決於我們在多大程度上實現了董事會每年制定的公司目標。年底，董事會薪酬委員會（薪酬委員會）根據每項公司目標審查我們的業績，並批准我們在多大程度上實現了每項公司目標。

獎金金額每年因公司業績而異，每種情況都遵循執行官與我們的協議條款，如下所述。弗萊舍爾先生、多倫鮑姆博士和霍爾女士2023年的目標績效獎金分別為基本工資的50％、40％和40％。董事會批准了我們2023年的公司目標，包括權重為90％的研發和臨牀相關目標以及佔10％的業務發展目標。我們沒有為2023年任何指定的執行官制定具體的個人目標。

2023年沒有獲得基於績效的年度獎金。

股權補償

我們通常向執行官發放股權薪酬補助金，並通常發放年度股權獎勵，以持續激勵員工。在確定股權薪酬補助金的規模時，我們會考慮有關同行公司向擔任類似職位的員工提供的股權待遇的市場數據、執行官持有的未償股權薪酬的價值以及業績。但是，我們在2023年沒有向指定的執行官發放任何股權獎勵。

與我們的指定執行官達成的協議

我們已經與每位指定執行官簽訂了僱用協議。指定的執行官還可以參與我們通常向其他高管提供的股權激勵、退休、福利和其他福利計劃。

以下是與我們的指定執行官達成的協議的描述。要討論與終止僱傭關係和/或根據與我們的指定執行官的安排發生控制權變更相關的遣散費和其他福利，請參閲下文第11項中的 “解僱或控制權變更後的可能付款”。僱用協議規定，出於終止僱用和/或改變控制安排的目的，年度基本工資的任何增加都將成為此後的最低年基本工資。我們所有的指定執行官都是隨意聘用的。

弗萊舍先生。我們於2020年11月與弗萊舍爾先生簽訂了僱傭協議，該協議規定了他在我們的當前僱傭條款。弗萊舍爾先生的僱傭協議規定了年度基本工資和目標獎金機會，上文在 “年度基本工資” 和 “非股權激勵薪酬” 標題下對此進行了描述。如果在弗萊舍爾先生繼續為我們服務期間 (i) 我們的市值超過7.5億美元，則弗萊舍爾先生還有權獲得金額為750萬美元的特別績效獎金，由我們酌情以現金、普通股或其組合支付

計量日前30個交易日我們在納斯達克股票市場或其他主要交易所的普通股收盤銷售價格的交易量加權平均值，或 (ii) 董事會真誠確定的與控制權變更相關的可供分配給股東的淨收益的公允市場價值（定義見本第11項 “終止或控制權變更後的潛在付款”），超過750美元百萬。弗萊舍爾先生還有權獲得某些遣散費，其條款見下文第11項 “終止或控制權變更時的可能付款” 部分。

多倫鮑姆博士。我們於2018年1月與Dorenbaum博士簽訂了僱傭協議，該協議規定了他在我們的當前僱傭條款。Dorenbaum博士的僱傭協議規定了年度基本工資和目標獎金機會，上文在 “年度基本工資” 和 “非股權激勵薪酬” 標題下對此進行了描述。Dorenbaum博士還有權獲得某些遣散費，其條款見下文第11項 “終止或控制權變更時的可能付款” 部分。

霍爾女士。我們於2021年10月與霍爾女士簽訂了一份僱傭協議，該協議規定了她目前在我們這裏的工作條款。霍爾女士的僱傭協議規定了年度基本工資和目標獎金機會，如上文在 “年度基本工資” 和 “非股權激勵薪酬” 標題下所述。霍爾女士的僱傭協議還規定，如果她在工作開始之日起18個月內搬到加利福尼亞州奧蘭治縣，則可獲得最長為18個月的住房補助總額，並提供高達15萬加元的搬遷援助。霍爾女士沒有搬到奧蘭治縣，因此沒有獲得15萬美元的搬遷補助。霍爾女士還有權獲得某些遣散費，其條款見下文第11項 “終止或控制權變更時的可能付款” 部分。

財年末傑出股票獎

下表列出了截至2023年12月31日我們每位指定執行官持有的未償還股票期權的具體信息。

終止或控制權變更後的潛在付款

無論指定執行官的服務以何種方式終止，指定執行官都有權獲得其任期內賺取的款項，包括工資和未使用的休假工資。下述福利反映了弗萊舍爾先生、多倫鮑姆博士和霍爾女士在解僱或控制權變更時有權領取的福利。

我們維持遣散費計劃，並已與每位指定執行官簽訂了遣散費福利計劃參與協議。根據這些協議，在無緣無故解僱或因 “正當理由” 辭職（定義見下文）後，我們的每位指定執行官都有權繼續支付基本工資（弗萊舍爾先生十二個月，多倫鮑姆博士和霍爾女士九個月），並繼續支付集體健康福利（弗萊舍爾先生十二個月，多倫鮑姆博士和霍爾女士九個月）。此外，弗萊舍爾先生持有的基於時間的股權獎勵將像他額外提供十二個月的連續服務一樣歸屬，而Dorenbaum博士所有傑出的基於時間的股票獎勵和基於績效的股權獎勵將加速並全額歸屬。

此外，在 “控制權變更”（定義見下文）之前的三個月和之後的十二個月內無故解僱或因正當理由辭職時，我們的每位指定執行官將有權一次性支付基本工資（相當於弗萊舍爾先生的十八個月，多倫鮑姆博士和霍爾女士的十二個月），加速歸屬包括所有尚未兑現的基於時間的股票獎勵，並像業績一樣授予基於績效的股票獎勵目標實現率達到目標的100％，延長了持續的團體健康補助金（弗萊舍爾先生為十八個月，多倫鮑姆博士和霍爾女士為十二個月），並一次性支付了董事會規定的年度目標獎金（如果有），金額相當於弗萊舍爾先生的150％，多倫鮑姆博士和霍爾女士各自目標獎金的100％。

根據我們的遣散費計劃領取福利取決於高管在我們規定的時間段內執行和不撤銷對我們和某些關聯方的全面索賠，以及將所有公司財產歸還給我們。

就遣散費計劃而言，以下定義適用：

401 (k) 計劃；養老金福利；不合格遞延薪酬

我們為員工維持401（k）計劃。我們的指定執行官有資格與其他員工一樣參與401（k）計劃。根據經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）第401（k）條，401（k）計劃旨在獲得符合納税條件的計劃的資格。

401（k）計劃規定，每位參與者最多可以繳納其薪酬的100％或法定限額（2023日曆年度的22,500美元），以較低者為準。50歲或以上的參與者也可以進行 “補充” 繳款，在2023日曆年度，這比法定限額多出7,500美元。我們維持401（k）安全港計劃，為符合條件的員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。

從2023年開始，我們提供了401（k）筆全權配對捐款。全權配套繳款包括員工的延期工資的100％匹配，不超過其薪酬的1％，外加員工薪酬的1％至6％的延期工資的50％匹配，年度最高配套繳款額為5,000美元。我們的配套繳款在適用員工就業開始日期的兩週年之日歸還 100%。除401（k）計劃外，在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的指定執行官沒有參與我們贊助的任何養老金、退休金或不合格遞延薪酬計劃或以其他方式獲得任何福利。

額外津貼

除非在有限的情況下，我們通常不向指定執行官提供津貼或個人福利。2023 年，我們沒有向其他指定執行官提供任何津貼或個人福利。

回扣政策

作為一家上市公司，如果我們因不當行為嚴重違反聯邦證券法規定的任何財務報告要求而被要求重報財務業績，則法律可能要求我們的首席執行官兼首席財務和會計官向我們公司償還他們根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條的規定獲得的任何獎金或其他激勵性或股票型薪酬。此外，根據美國證券交易委員會規則的要求，我們實施了符合多德-弗蘭克法案的回扣政策。

非僱員董事薪酬

我們已經報銷並將繼續報銷所有董事參加董事會和委員會會議所產生的差旅、住宿和其他合理費用。下表列出了有關2023年向我們的董事支付的薪酬的信息，但我們的總裁兼首席執行官弗萊舍爾先生除外。弗萊舍爾先生沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。有關弗萊舍爾先生獲得的薪酬的更多信息，請參閲上文第 11 項中標題為 “高管薪酬” 的部分。

截至2023年12月31日，我們每位非僱員董事的未償還股票期權摘要如下：

董事會於 2021 年 4 月通過了非僱員董事薪酬政策，該政策隨後在 2022 年 2 月和 2022 年 12 月進行了修訂。本薪酬政策規定，每位此類非僱員董事將因在董事會任職而獲得以下報酬：

上述每筆期權補助將根據我們的2021年計劃授予，其條款將在下文 “股權收益計劃” 第12項中詳細介紹。每筆初始期權補助金將在授予之日後的三年內按月等額分期歸屬和行使，但須視董事自每個此類日期起的持續任職情況而定，並將在控制權變更後全額歸屬。每筆年度期權補助金將在授予之日一週年或我們下一次年度股東大會之日的前一天歸屬和行使，但須視董事自該日起的持續任職情況而定，並將在控制權變更後全額歸屬。每種期權的期限為十年，可根據2021年計劃的規定提前終止；前提是服務終止（非因故終止），每個期權的行使期權將持續到（i）終止日期後三年或（ii）該期權期限結束後三年中以較早者為準。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務

股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日我們在該日生效的所有股權薪酬計劃的某些信息。

股權福利計劃

自2021年4月完成首次公開募股（IPO）以來，我們根據2021年計劃向包括指定執行官在內的員工發放股權獎勵。在首次公開募股之前，根據我們的2014年計劃，我們向包括指定執行官在內的員工發放了股權獎勵。我們的董事會已授權我們的薪酬委員會管理我們的2021年計劃和2014年計劃（統稱為股權計劃）的條款。股權計劃關於終止、重大公司交易或控制權變更交易時獎勵處理的規定概述如下。

根據股權計劃及其獎勵協議的形式，股票獎勵通常停止歸屬，並在持有人終止向我們的服務後終止，期權通常在持有人終止服務後的短時間內可以行使（通常為三個月，因死亡或殘疾而終止後的期限更長），但在任何情況下都不會超過期權的原始期限。

如果發生某些特定的重大公司交易，則任何倖存或收購的公司（或其母公司）均可假設、延續或取代2021年計劃下未償還的任何股票獎勵。如果尚存或收購的公司（或其母公司）不承擔、延續或替代此類股票獎勵，那麼（i）對於在公司交易之前未終止持續服務的參與者或當前參與者持有的股票獎勵，此類股票獎勵的歸屬（和行使性，如果適用）將全面加速（即某些績效獎勵的目標水平的100％，除非管理人或相關獎勵協議另有規定）到公司成立之前的某個日期交易，如果在公司交易時或之前未行使（如果適用），此類股票獎勵將終止，並且（ii）由當前參與者以外的人持有的任何此類股票獎勵如果在公司交易之前未行使（如果適用），則將終止。如果股票獎勵如果未在公司交易之前行使則終止，則計劃管理人可以規定，此類股票獎勵的持有人不得行使此類股票獎勵，而是將獲得一筆款項，如2021年計劃所述。

根據我們的2014年計劃，如果發生某些特定的重大公司交易，計劃管理人可以自由決定對未償還的股票獎勵採取各種行動，包括安排其繼承或替換；再收購或回購權的轉讓或失效；加速歸屬；以換取付款或不付款而終止；和/或轉換為獲得清算收益的權利。

我們沒有義務以相同的方式對待2021年計劃或2014年計劃下的所有股票獎勵，即使是相同類型的股票獎勵。此外，如果個人獎勵協議或我們與參與者之間的任何其他書面協議中發生某些類型的控制權變更，我們可能會規定額外的歸屬、行使或和解。上文第11項 “終止或控制權變更時的潛在付款” 一節中描述了我們指定執行官的股權加速福利。

根據我們的 2021 年計劃，根據我們 2021 年計劃或其他方式向任何非僱員董事發放的獎勵的普通股的最大數量，加上我們在董事會任職的該年度內向該非僱員董事支付的任何現金費用，總價值不超過 750,000 美元，或者就首次任命非僱員董事的日曆年而言，總價值不超過 750,000 美元或當選為我們的董事會成員，總價值為1,000,000美元（在每種情況下均計算任何人的價值）此類股票獎勵應基於其授予日期（公允市場價值，用於財務報告）。

有關此類計劃條款的完整描述，請參閲作為本10-K/A表格附錄提交的計劃文件。

2021 年員工股票購買計劃

董事會於2021年3月通過了我們的ESPP，我們的股東於2021年4月批准了我們的ESPP。ESPP旨在獲得該守則第423條所指的 “員工股票購買計劃” 的資格。根據我們的ESPP，我們的員工，包括我們的指定執行官，有機會以低於市值的折扣購買我們的普通股。根據ESPP，每位符合條件的員工，包括每位符合條件的指定執行官，最多可以分配參與者收益的20％，以每股價格購買我們的股票，該價格至少為（i）首次發行交易日普通股公允市場價值的85％，或（ii）購買之日普通股公允市場價值的85％，但須遵守以下條款：ESPP 和《守則》。

有關該計劃條款的完整描述，請參閲作為本10-K/A表格附錄提交的計劃文件。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月15日我們普通股的受益所有權信息：

我們已根據美國證券交易委員會的規章制度確定了受益所有權，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。在計算股東實益擁有的股份數量和該股東的所有權百分比時，我們認為截至2024年5月14日，即2024年3月15日後的60天，目前可行使或行使的股東持有的受期權或其他權利約束的所有股票均為已發行股份。這些股票被視為已流通並由持有此類期權或其他權利的股東實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但就計算任何其他股東的所有權百分比而言，它們不被視為已發行股份。除非下文腳註中指明並受社區財產法（如適用）的約束，否則根據向我們提供的信息，我們認為，下表中列出的股東對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。該表基於高管和董事提供的信息以及向美國證券交易委員會提交的附表13D和13G。

適用的所有權百分比基於截至2024年3月15日我們已發行的33,420,808股普通股。

除非另有説明，否則下表中列出的每位股東的地址均為Reneo Pharmicals, Inc.，18575號Jamboree Rd.，275-S套房，加利福尼亞州爾灣92612。

* 代表少於 1% 的受益所有權。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

以下內容包括自2022年1月1日以來我們參與的交易摘要，這些交易的金額超過或將超過截至2023年12月31日和2022年12月31日的12萬美元或我們總資產平均值的1％，以及我們的任何董事、執行官或據我們所知，超過5％的股本的受益所有人或上述任何人員的直系親屬的任何成員曾經或將要進行的交易擁有除股權和其他補償以外的直接或間接的物質利益，解僱，控制權變更和其他安排，如上文第11項 “高管薪酬” 中所述。我們還將在下文描述與我們的董事、執行官和股東的某些其他交易。

僱傭協議

我們目前與執行官簽訂了書面僱傭協議。有關我們與指定執行官的僱傭協議的信息，請參閲上文第 11 項中的 “高管薪酬——與我們的指定執行官的協議”。

向執行官和董事發放的股權獎勵

我們已向執行官授予股票期權和限制性股票，詳情見上文第11項 “高管薪酬——財年末未償股權獎勵”。此外，我們已向董事授予股票期權，詳情見上文第11項 “非僱員董事薪酬”。

投資者權利協議

我們與董事的某些關聯公司以及持有我們已發行股本5％以上的某些持有人簽訂了經修訂和重述的投資者權利協議（“權利協議”），包括隸屬於新企業協會、Novo Holdings A/S、隸屬於RiverVest Venture Fund III、L.P.、Lundbeckfond A/S、Abingworth Bioventures 8 LP的實體，以及隸屬於Pappas Capital, LLC的實體。權利協議為此類持有人提供了與其持有的可登記證券相關的某些登記權。每位持有人的註冊權最早在以下時間終止：（i）持有人持有的已發行證券不到1％，並且根據美國證券交易委員會第144條或任何後續規則，該持有人的所有可註冊證券可以在任何三個月內不受數量或銷售方式限制的情況下出售；（ii）2026年4月13日，即我們首次公開募股五週年。

參與公開發行

2023年5月，我們完成了公開發行，共出售了7,906,250股普通股，其中包括全面行使承銷商以每股8.00美元的價格額外購買1,031,250股普通股的選擇權。扣除承保折扣和佣金以及發行費用後，公開募股的淨收益總額約為5,890萬美元。

我們的公開發行中的購買者包括以下持有我們普通股5％以上的持有人或與之關聯的實體（每人在交易時均如此）。下表列出了我們在公開發行中收到的收益以及向此類持有人發行的普通股：

參與私募配售

同樣在2023年5月，我們完成了同時進行的私募配售，我們以每股8.00美元的價格共出售了62.5萬股普通股（私募配售）。扣除顧問費和其他估計費用和支出後，私募的淨收益總額約為470萬美元。

私募股的購買者包括以下持有我們普通股5％以上的持有人或與之關聯的實體（每人在交易時均如此）。下表列出了私募中收到的收益以及向此類持有人發行的普通股：

賠償協議

我們修訂和重述的公司註冊證書包含限制董事責任的條款，我們修訂和重述的章程規定，我們將向每位董事和高級管理人員提供賠償

特拉華州法律允許的最大範圍。我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程還規定，董事會有權酌情在董事會認為適當時向我們的員工和其他代理人提供賠償。此外，我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，這將要求我們對他們進行賠償。

與關聯人交易的政策和程序

我們維持一項書面政策，即未經董事會或審計委員會的批准或批准，我們的執行官、董事、任何類別普通股超過5％的受益所有人以及上述任何人的直系親屬均不得與我們進行關聯人交易。任何要求我們與執行官、董事、任何類別普通股超過5％的受益人或上述任何人的直系親屬進行交易，如果交易金額超過120,000美元（如果少於我們在一個財政年度總資產的平均值的1％），並且該人將擁有直接或間接的權益，則必須向董事會或審計機構提出由委員會審查、審議和批准。在批准或拒絕任何此類提案時，董事會或審計委員會應考慮交易的重大事實，包括該交易的條件是否不低於在相同或相似情況下向非關聯第三方普遍提供的條件，以及相關人員在交易中的利益範圍。

董事獨立性

按照《納斯達克上市規則》的要求，上市公司董事會的多數成員必須符合 “獨立” 資格，這是由董事會確定的。我們的董事會諮詢我們的法律顧問，以確保董事會的決定符合相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規，包括不時生效的納斯達克相關上市標準中規定的法律法規。出於這些考慮，在審查了每位董事或其任何家庭成員與我們、高級管理層和獨立註冊會計師事務所之間的所有相關已確認交易或關係後，董事會肯定地確定，除弗萊舍爾和格雷先生外，所有董事都是《納斯達克上市規則》第5605（a）（2）條所定義的 “獨立董事”。在做出這一決定時，我們的董事會發現，這些董事（弗萊舍爾和格雷先生除外）均未與我們存在實質性或其他取消資格的關係。

項目 14。首席會計師費用和服務

下表顯示了安永會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的總審計費用。

上述所有費用均由審計委員會預先批准。

預批准政策與程序

根據其章程，審計委員會必須事先審查和批准審計範圍和計劃以及審計費用，並提前（或在證券交易委員會規章制度允許的情況下，隨後批准）由獨立註冊會計師事務所提供的所有非審計服務

法律和任何相關費用未另行禁止的內容。審計委員會可以將預先批准審計和允許的非審計服務的權力委託給審計委員會的一名或多名成員，只要這種預先批准是在預定會議上提交給全體委員會即可。

第四部分

第 15 項。展覽和財務報表附表

第15（a）項所要求的財務報表在原始10-K表格的第8項中提交。

省略了第15（a）項所要求的財務報表附表，因為它們不適用，不是必需的，或者所需信息包含在原始10-K表格第8項中提交的財務報表或附註中。

隨附的附錄索引中列出的證物作為本10-K/A表格的一部分或附帶以引用方式歸檔或納入。

展覽索引

* 使用本表格 10-K/A 提交。

就交易法第18條而言，該認證不應被視為已提交，也不得以其他方式受該條的責任約束，也不得將其視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。

+ 表示管理合同或補償計劃。

# 根據第S-K條例第601 (b) (10) 項，通過用星號標記本附件的某些部分而省略了這些部分，因為註冊人已確定該信息不是重要信息，是註冊人視為私密或機密的信息。

物品 16。10-K 表格摘要

沒有。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。