附錄 3.1

公司法（經修訂）

開曼羣島的

股份有限責任公司

第三次修訂並重述

備忘錄和公司章程

的

AIMFINITY 投資公司我

（由 2024 年 3 月 28 日的特別決議通過
並於 2024 年 3 月 28 日生效）

公司法（經修訂）

開曼羣島的

股份有限責任公司

第三次修訂並重述

協會備忘錄

的

AIMFINITY 投資公司我

（由 2024 年 3 月 28 日的特別決議通過
並於 2024 年 3 月 28 日生效）

公司名為 Aimfinity Investment Corp. I.

公司的註冊辦事處應設在Maples Corporate Services Limited的辦公室，郵政信箱 309，大開曼島，Ugland House，開曼羣島，KY1-1104，開曼羣島，或董事可能決定的開曼羣島內的其他地點。

公司成立的目標不受限制，公司擁有執行開曼羣島法律未禁止的任何目標的全部權力和權限。

每個成員的責任僅限於該會員股份的未付金額。

該公司的股本為22,100美元，分為每股面值0.0001美元的 2億股A類普通股、每股面值為0.0001美元的2,000,000,000股B類普通股和每股面值0.0001美元的100萬股優先股。

根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律，公司有權通過延續註冊為股份有限責任公司，並在開曼羣島註銷註冊。

本經修訂的和重述的組織備忘錄中未定義的大寫術語具有公司經修訂和重述的公司章程中賦予它們的相應含義。

公司法（經修訂）

開曼羣島的

股份有限責任公司

第三次修訂並重述

公司章程

的

AIMFINITY 投資公司我

（由 2024 年 3 月 28 日的特別決議通過
並於 2024 年 3 月 28 日生效）

口譯

1.1

在條款中，《規約》附表一中的表A 不適用，除非主題或上下文中有與之不一致的內容：

	“會員”		就某人而言，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、受該人控制或共同控制的任何其他人，並且 (a) 就自然人而言，應包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、婆婆和岳父以及兄弟姐妹，無論他們是血親、婚姻或收養還是居住在該人家中的任何人、為上述任何一方、公司、合夥企業或任何自然人或實體完全受益的信託或由上述任何一方共同擁有，以及 (b) 就實體而言，應包括合夥企業、公司或任何直接或通過一個或多箇中間人間接控制、受該實體控制或共同控制的自然人或實體。

	“適用法律”		就任何人而言，是指適用於任何人的任何政府機關的法律、法規、條例、規則、條例、許可證、證書、判決、決定、法令或命令的所有條款。

	“文章”		指經修訂和重述的公司章程。

	“審計委員會”		指根據章程設立的公司董事會審計委員會或任何繼任委員會。

	“審計員”		指暫時履行公司審計員職責（如果有）的人。

	“業務合併”		指涉及公司與一個或多個企業或實體（“目標業務”）的合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務組合，其業務組合：(a) 只要公司的證券在納斯達克全球市場上市，就必須與一個或多個目標企業發生，這些目標企業的總公允市值至少為信託賬户中持有的資產（不包括遞延承保）的80％根據信託所得收入支付的佣金和税款賬户）在簽署簽訂此類業務合併的最終協議時；以及（b）不得僅由另一家空白支票公司或經營名義業務的類似公司開立。

	“工作日”		指除星期六、星期日或法定假日或法律授權或有義務在紐約市關閉的銀行機構或信託公司之日以外的任何一天。

	“信息交換所”		指受司法管轄區法律認可的清算所，股份（或其存託憑證）在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上上市或報價。

	“A 類股票”		指公司股本中面值為0.0001美元的A類普通股。

	“B 類股票”		指公司股本中面值為0.0001美元的B類普通股。

	“公司”		指上述公司。

	“公司的網站”		指本公司的網站和/或其網址或域名（如果有）。

	“指定證券交易所”		指公司證券上市交易的任何美國國家證券交易所，包括納斯達克全球市場。


	“導演”		指公司暫時的董事。

	“股息”		指根據章程決定支付股份的任何股息（無論是中期股息還是最終股息）。

	“電子通信”		指通過電子方式發送的通信，包括以電子方式發佈到公司網站，傳輸到任何號碼、地址或互聯網網站（包括證券交易委員會的網站）或董事另行決定和批准的其他電子交付方式。

	“電子記錄”		與《電子交易法》中的含義相同。

	《電子交易法》		指開曼羣島的《電子交易法》（經修訂）。

	“股票掛鈎證券”		指在與業務合併相關的融資交易中可轉換、可行使或可交換為A類股票的任何債務或股權證券，包括但不限於私募股權或債務。

	《交易法》		指經修訂的1934年《美國證券交易法》，或任何類似的美國聯邦法規和證券交易委員會根據該法制定的規則和條例，所有這些法規在當時均有效。

	“創始人”		指首次公開募股完成前的所有會員。

	“獨立董事”		視情況而定，其含義與指定證券交易所的規則和條例或《交易法》第10A-3條中的含義相同。

	“IPO”		指公司首次公開發行證券。

	“會員”		與 “規約” 中的含義相同.

	“備忘錄”		指經修訂和重述的公司組織章程大綱。

	“警官”		指被任命在公司任職的人。

	“普通分辨率”		指由簡單多數的成員通過的一項決議，即有權親自表決，或者在允許代理人的情況下，在股東大會上由代理人表決，包括一致的書面決議。在要求進行投票時計算多數票時，應考慮各成員根據條款有權獲得的票數。

	“超額配股權”		指承銷商可以選擇以每單位10美元的價格（減去承保折扣和佣金），最多額外購買首次公開募股中發行的公司單位的15％（如章程所述）。

	“首選項共享”		指公司股本中面值為0.0001美元的優先股。

	“公共共享”		指作為首次公開募股中發行的單位（如章程所述）的一部分發行的A類股票。

	“兑換通知”		指公司批准的表格中的通知，根據該通知，公共股票持有人有權要求公司贖回其公開股份，但須遵守其中包含的任何條件。

	“會員名冊”		指根據規約保存的成員登記冊，包括（除非另有説明）任何分支機構或副本的成員登記冊。

	“註冊辦事處”		指公司暫時的註冊辦事處。

	“代表”		指承銷商的代表。

	“海豹”		指公司的普通印章，包括每個重複的印章。

	“證券交易委員會”		指美國證券交易委員會。

	“分享”		指A類股票、B類股份或優先股，包括公司股份的一小部分。

	“特殊分辨率”		在不違反第二十九條第四款和第四十七條第二款的情況下, 其含義與 “規約” 相同, 幷包括一致通過的書面決議.

	“贊助商”		指開曼羣島有限責任公司Aimfinity Investment LLC及其繼任者或受讓人。

	“法規”		指開曼羣島的《公司法》（經修訂）。

	“納税申報授權人”		指任何董事應不時指定、分別行事的人。

	“國庫份額”		指根據章程以公司名義作為庫存股份持有的股份。

	“信託賬户”		指公司在首次公開募股完成時設立的信託賬户，將把一定數額的首次公開募股淨收益以及與首次公開募股截止日期同時私募認股權證的收益存入該賬户。

	“承銷商”		指不時參與首次公開募股的承銷商和任何繼任承銷商。

1.2

在文章中：

(a)

導入單數的單詞包括複數，反之亦然；

(b)

表示男性性別的詞語包括陰性性別；

(c)

詞彙輸入人包括公司以及任何其他法人或自然人；

(d)

“書面” 和 “書面” 包括所有以可見形式表示或複製文字的方式，包括以電子記錄的形式；

(e)

“應” 應解釋為強制性的， “可以” 應解釋為允許的；

(f)

對任何法律或法規條款的提及應被解釋為對經修正、修改、重新頒佈或替換的條款的提及；

(g)

由 “包括”、 “包括”、“特別是” 或任何類似表述引入的任何短語均應解釋為説明性的，不應限制這些術語前面詞語的含義；

(h)

術語 “和/或” 用於同時表示 “和” 以及 “或”。在某些情況下使用 “和/或” 在任何情況下均不構成或修改術語 “and” 或 “or” 在其他情況下的使用。不得將 “或” 一詞解釋為排他性，也不得將 “and” 一詞解釋為需要連詞（在每種情況下，除非上下文另有要求）；

(i)

插入的標題僅供參考，在解釋條款時應忽略；

(j)

根據本條款對交付的任何要求包括以電子記錄的形式交付；

(k)

按照《電子交易法》的定義，可以以《電子交易法》中定義的電子簽名的形式滿足本條款項下關於執行或簽名的任何要求，包括條款本身的執行；

(l)

《電子交易法》第 8 條和第 19 (3) 條不適用；

(m)

與通知期限有關的 “完整日期” 一詞是指不包括收到通知或視為收到通知之日以及通知發出之日或生效之日的期限；以及

(n)

股份的 “持有人” 一詞是指以該股份持有人的身份在成員登記冊中輸入姓名的人。

開始營業

2.1

如董事認為合適，公司的業務可以在公司成立後儘快開始。

2.2

董事可以從公司的資本或任何其他款項中支付公司成立和成立過程中或與之有關的所有費用，包括註冊費用。

發行股票和其他證券

3.1

在遵守備忘錄中的規定（以及公司在股東大會上可能發出的任何指示）以及適用的指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用的法律規定的其他規則和條例的前提下，在不影響任何現有股份所附的任何權利的前提下，董事可以分配、發行、授予期權或其他方式處置股份（包括股份的部分股份），有或沒有優先權、延期或其他權利或限制，無論是與股息或其他分配、投票、資本返還或其他方面有關的人的權利或限制，在他們認為適當的時間和條件下，也可以（受章程和條款約束）更改此類權利，但董事不得在以下範圍內分配、發行、授予期權或以其他方式處置股份（包括股份的一部分）它可能會影響公司進行章程中規定的B類普通股轉換的能力。

3.2

公司可以發行權利、期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券，賦予其持有人按照董事可能不時決定的條款認購、購買或接收公司任何類別股份或其他證券的權利。

3.3

公司可以發行公司證券單位，可以由全部或部分股份、權利、期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券組成，賦予其持有人根據董事可能不時決定的條款認購、購買或接收公司任何類別的股份或其他證券的權利。根據首次公開募股發行的包含任何此類單位的證券只能在52上單獨交易^和除非代表確定可以接受更早的日期，否則應在與首次公開募股相關的招股説明書發佈之日後的第天，前提是公司已向美國證券交易委員會提交了最新的8-K表報告，併發布了宣佈此類單獨交易何時開始的新聞稿。在此日期之前，這些單位可以交易，但包含此類單位的證券不能彼此分開交易。

3.4

公司不得向無記名股票發行股票。

會員名冊

4.1

公司應根據章程保留或促成保存成員登記冊。

4.2

董事可以決定公司應根據章程保存一個或多個分支機構成員登記冊。董事們還可以決定哪個成員登記冊構成主要登記冊，哪些應構成一個或多個分支機構登記冊，並不時更改此類決定。

關閉成員登記冊或確定記錄日期

5.1

為了確定有權通知的會員，或有權在任何成員會議或其任何續會中投票，或有權獲得任何股息或其他分配的會員，或為了出於任何其他目的決定成員，董事可在指定報紙或任何其他報紙上通過廣告或根據規則和條例以任何其他方式發出通知後，通過任何其他方式發出通知 br} 指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管機構監管機構或適用法律規定的其他機構規定，應在規定的期限內關閉成員登記冊以進行轉讓，該期限在任何情況下都不得超過四十天。

5.2

董事可將有權在任何成員會議或其任何續會上發出通知或表決的成員事先或拖欠的日期定為記錄日期，或為確定有權獲得任何股息或其他分配款項的會員作出決定，或決定任何成員是否有資格獲得任何股息或其他分配的款項，或決定成員對任何股息或其他分配的成員作出決定其他目的。

5.3

如果成員登記冊尚未如此關閉，並且沒有為決定有權獲得股息或其他分配的成員會議通知或在會上進行表決的成員確定任何記錄日期，則發出會議通知的日期或決定支付此類股息或其他分配的董事通過決議的日期應視情況而定成員作出此類決定的記錄日期。當按照本條的規定確定了有權在任何成員會議上投票的成員時，這種決定應適用於其任何休會。

股票證書

6.1

只有在董事決定頒發股票證書時，成員才有權獲得股票證書。代表股份的股票證書（如果有）應採用董事可能確定的格式。股票證書應由一名或多名董事或董事授權的其他人簽署。董事可以授權頒發帶有授權簽名的證書，這些簽名是通過機械程序粘貼的。所有股票證書均應連續編號或以其他方式標識，並應註明與之相關的股份。所有交給公司進行轉讓的證書均應取消，根據章程，在交出和取消代表相同數量相關股份的以前的證書之前，不得簽發新的證書。

6.2

公司無義務為多人共同持有的股份簽發多份證書，向一名聯名持有人交付證書應足以向所有聯名持有人交付。

6.3

如果股票證書被污損、磨損、丟失或銷燬，可以根據證據和賠償條款（如果有）以及支付公司在調查證據時合理產生的費用（如果有）進行續期，但須支付公司在調查證據時合理產生的費用，以及舊證書交付後（如果出現污損或磨損）。

6.4

根據第條發送的每份股票證書將由會員或其他有權獲得該證書的人承擔風險。對於在交付過程中丟失或延遲的任何股票證書，公司概不負責。

6.5

股票證書應在《章程》規定的相關時間期限內發行（如果適用），或者指定證券交易所、證券和交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的其他監管機構可能不時確定的相關時限內發行，以較短者為準，或者，公司暫時有權進行股份轉讓的情況除外在向公司提交股份轉讓後，拒絕註冊且不註冊公司。

股份轉讓

7.1

根據章程條款，任何成員均可通過轉讓工具轉讓其全部或任何股份，前提是此類轉讓符合指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用的法律規定的其他規章制度。如果有關股票是與根據條款發行的權利、期權、認股權證或單位一起發行的條款，即沒有另一股就不能轉讓，則董事應在沒有令他們滿意的證據證明該權利、期權、認股權證或單位的類似轉讓的情況下拒絕登記任何此類股份的轉讓。

7.2

任何股份的轉讓文書應採用書面形式，採用通常或普通形式，或採用指定證券交易所、證券和交易委員會和/或任何其他主管監管機構規章制度規定的形式，或適用法律規定的其他形式，或以董事批准的任何其他形式簽署，並應由轉讓人或代表轉讓人簽署（如果董事有此要求）br} 受讓人），可能在手，或者，如果轉讓人或受讓人是清算所或其被提名人，手寫或通過機器印有的簽名或董事可能不時批准的其他執行方式。在受讓人的姓名輸入成員登記冊之前，轉讓人應被視為仍是股份的持有人。

贖回、回購和退出股份

8.1

根據章程的規定，以及指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的其他規定（如適用），公司可以發行可按成員或公司的期權贖回或有責任贖回的股票。除公開股票外，此類股份的贖回應以公司在發行此類股票之前通過特別決議確定的方式和條件進行。關於贖回或回購股票：

(a)

在本協議商業合併條款所述的情況下，持有公開股票的成員有權申請贖回此類股票；

(b)

保薦人持有的B類股票應由保薦人無償交出，前提是超額配股權未全額行使，因此保薦人將在首次公開募股後擁有 20% 的公司已發行股份（不包括與首次公開募股同時以私募方式購買的任何證券）；以及

(c)

在本業務合併條款規定的情況下，應通過要約回購公開股票。

8.2

根據章程的規定，以及指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的其他規定（如適用），公司可以以的方式，以及董事可能與相關成員商定的其他條款購買自己的股票（包括任何可贖回股份）。為避免疑問，在上述條款所述情況下贖回、回購和交出股份不需要成員的進一步批准。

8.3

公司可以以法規允許的任何方式（包括從資本中提取資金）支付贖回或購買自有股份的款項。

8.4

董事可以接受任何已全額支付的股份的退出，不收取任何報酬。

庫存股

9.1

在購買、贖回或交還任何股份之前，董事可以決定將該股份作為庫存股持有。

9.2

董事可以決定按照他們認為適當的條款（包括但不限於零對價）取消庫存股或轉讓庫存股。

股份權利的變更

10.1

在不違反第3.1條的前提下，如果公司的股本在任何時候分為不同類別的股份，則無論公司是否清盤，任何類別的全部或任何權利（除非該類別股票的發行條款中另有規定）均可變更，而董事認為此類變更不是的該類別已發行股份持有人的同意對此類權利產生重大不利影響；否則，任何此類變更只能在獲得書面同意的情況下作出持有該類別不少於三分之二已發行股份的持有人（但豁免B類普通股轉換條款的規定除外，如該條款所述，該條款僅需要獲得該類別大多數已發行股份持有人的書面同意），或獲得不少於三分之二多數票通過的決議的批准該類別股份持有人的單獨會議。為避免疑問，儘管任何此類變更可能不會產生重大不利影響，董事保留獲得相關類別股份持有人同意的權利。對於任何此類會議，本條款中與股東大會有關的所有規定均應適用 作必要修改後，唯一的不同是必要的法定人數應是一個人持有或通過代理人代表該類別中至少三分之一的已發行股份，任何親自或通過代理人出席的該類別股份的持有人都可以要求進行民意調查。

10.2

就單獨的集體會議而言，如果董事認為正在考慮的提案將以相同的方式影響該類別的股份，則董事可以將兩類或更多或所有類別的股份視為構成一類股份，但在任何其他情況下，應將其視為單獨的股票類別。

10.3

除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則以優先權或其他權利發行的任何類別股份的持有人所賦予的權利不應被視為因創建或發行其他排名與之相等的股份或以優先股或其他權利發行的股份而改變。

股票出售委員會

在法規允許的範圍內，公司可以向任何人支付佣金，作為該人訂閲或同意認購（無論是絕對還是有條件的）或購買或同意購買訂閲（無論是絕對還是有條件的）對價購買任何股票。此類佣金可以通過支付現金和/或發行全部或部分已繳股份來支付。公司還可以在任何股票發行上支付可能合法的經紀費。

不承認信託

公司不得以任何方式（即使收到通知）受任何股份的約束或被迫承認任何股份的任何股權、或有的、未來或部分的權益，或（僅本章程或法規另有規定的除外）除持有人對所有股份的絕對權利以外的任何其他權利。

股份留置權

13.1

公司對以成員名義註冊的所有股份（無論是否已繳清）擁有第一和最重要的留置權，以支付該成員或其遺產單獨或與任何其他人（無論是否為會員）共同承擔的所有債務、負債或約定（無論目前是否應付），但董事可以隨時申報任何股份將全部或部分豁免受本條規定的約束。任何此類股份的轉讓登記均應作為對公司留置權的豁免。公司對股票的留置權也應擴大到與該股份有關的任何應付金額。

13.2

公司可以按照董事認為合適的方式出售公司擁有留置權的任何股份，前提是留置權存在的款項目前需要支付，並且沒有在收到或視為已收到通知後的 14整天內支付，或者由於持有人死亡或破產而有權獲得留置權的人，要求付款如果通知未得到遵守，則可以出售股份。

13.3

為了使任何此類出售生效，董事可以授權任何人執行出售給買方或按照買方指示出售的股份的轉讓文書。買方或其被提名人應註冊為任何此類轉讓所含股份的持有人，他們無義務確保購買款的使用，也不得因出售或公司根據章程行使銷售權的任何違規行為或無效而受到影響。

13.4

在支付費用後，此類出售的淨收益應用於支付留置權存在的金額中目前應支付的部分，任何餘額（對於目前尚未支付的款項，應支付給出售之日有權獲得股份的人。

認購股票

14.1

根據任何股份的配發和發行條款，董事可以就其股票的任何未付款項（無論是面值還是溢價）向成員發出看漲期權，並且每位成員應（前提是收到至少14整天的通知，説明付款時間或時間）在規定的時間或時間向公司支付股票的看漲金額。根據董事的決定，可以全部或部分撤銷或推遲電話會議。通話可能需要分期付款。儘管隨後進行了看漲期權的股份轉讓，但被看漲期權的人仍應對向其發出的看漲期權負責。

14.2

在董事批准此類電話會議的決議通過時，電話應被視為已發出。

14.3

股份的共同持有人應共同和個別有責任支付與其有關的所有看漲期權。

14.4

如果看漲期權在到期並應付後仍未支付，則應從到期日起支付未付金額的利息，直到按董事可能確定的利率支付（以及公司因未付款而產生的所有費用），但董事可以全部或部分免除利息或費用的支付。

14.5

在已發行或配股時或在任何固定日期，無論是股票面值、溢價還是其他因素，應視為看漲期，如果未支付，則應適用本章程的所有條款，就好像該金額通過看漲期到期應付一樣。

14.6

董事可以在支付看漲期權的金額和時間或支付的利息方面有不同的條款發行股票。

14.7

如果董事認為合適，他們可以從任何成員那裏獲得一筆款項，這些成員願意預付該成員持有的任何股份的全部或任何部分未贖回款項，並可以（直到金額原本應支付）按董事與提前支付該金額的成員商定的利率支付利息。

14.8

在看漲期前支付的任何此類金額均不賦予支付該金額的會員有權獲得在之日之前的任何期限內應付的股息或其他分配的任何部分，如果沒有這樣的付款，該金額本來可以支付。

沒收股份

15.1

如果看漲期權或分期付款在到期應付後仍未支付，則董事可以至少提前 14 個整天通知到期者，要求支付未付金額以及可能產生的利息以及公司因未付款而產生的任何費用。該通知應具體説明在哪裏付款，並應説明，如果通知不符合，則看漲所涉及的股份可能會被沒收。

15.2

如果通知未得到遵守，則在通知要求的付款尚未支付之前，董事可以通過決議沒收與相關的任何股份。此類沒收應包括與沒收股份相關的所有股息、其他分配或其他應付的款項，在沒收之前未支付的款項。

15.3

被沒收的股份可以按董事認為合適的條件和方式出售、重新分配或以其他方式處置，在出售、重新配股或處置之前的任何時候，可以按照董事認為合適的條件取消沒收的股份。如果為了處置的目的，將沒收的股份轉讓給任何人，則董事可以授權某人執行有利於該人的股份轉讓文書。

15.4

任何股份被沒收的人應不再是該等股份的會員，並應向公司交出被沒收股份的證書以供註銷，並且仍有責任向公司支付該人在沒收之日就這些股份的向公司支付的所有款項以及按董事可能確定的利率計算的利息，但該人是如果並且公司已收到他們到期應付的所有款項的全額付款，則責任即告終止尊重這些股份。

15.5

由一名董事或高級管理人員出具的關於股份已在指定日期被沒收的書面證明應作為該證明中陳述的針對所有聲稱有權獲得該股份的人的事實的確鑿證據。該證書（視轉讓文書的簽訂而定）構成該股份的良好所有權，出售或以其他方式處置股份的人無義務確保購買款（如果有）的使用，其股份所有權也不會受到涉及股份沒收、出售或處置程序中任何不合規定或無效之處置的影響。

15.6

章程中關於沒收的規定應適用，如果不支付任何款項，根據股票發行條款，這筆款項應在固定時間支付，無論是由於股份的面值，還是以溢價的形式支付，就好像通過正式撥出和通知的電話支付一樣。

股份傳輸

16.1

如果成員死亡，則倖存者或倖存者（如果他們是是共同持有人）或其法定個人代理人（如果他們是唯一持有人）將是公司承認對已故成員股份擁有任何所有權的人。因此，已故成員的遺產不免除與該成員共同或唯一持有人的任何股份有關的任何責任。

16.2

任何因成員死亡、破產、清算或解散（或以除轉讓以外的任何其他方式）而有權獲得股份的人，在董事可能要求的出示證據後，可通過該人向公司發送書面通知，選擇成為該股份的持有人或由他們提名的某人註冊為該股份的持有人。如果他們選擇讓另一人註冊為該股份的持有人，他們應簽署一份向該人轉讓該股份的文書。無論哪種情況，在中，董事都有相同的拒絕或暫停註冊的權利，就像在相關成員去世、破產、清算或解散之前（視情況而定）轉讓股份所享有的權利一樣。

16.3

因成員死亡、破產、清算或解散（或在任何其他情況下，轉讓除外）而有權獲得股份的人應有權獲得與其持有該股份時應享有的相同股息、其他分配和其他好處。但是，在成為股份的成員之前，他們無權行使成員資格賦予的與公司股東大會有關的任何權利，董事可以隨時發出通知，要求任何此類人員選擇註冊或讓他們提名的某人註冊為股份持有人（但無論哪種情況，董事都應有相同的有權拒絕或暫停註冊，就像相關公司轉讓股份時他們本應擁有的那樣在成員去世、破產、清算或解散之前，或者除轉讓以外的任何其他案件（視情況而定）。如果通知在收到或視為收到後 90 天內未得到遵守（根據章程細則確定），則董事可在此之後扣留支付與該股份有關的所有股息、其他分配、獎金或其他應付款項，直到通知的要求得到滿足。

B 類普通股轉換

17.1

附屬於A類股票和B類股票的權利應排序 pari passu在所有方面，A類股票和B類股票應作為一個類別在所有事項上共同投票（受本文股份權利變更條款和董事任命和罷免條款的約束），但B類股票的持有人應擁有本條所述的轉換權除外。

17.2

B類股票應在企業合併完成之日自動按一比一（“初始轉換率”）自動轉換為A類股票。

17.3

儘管初始轉換率如何，如果公司發行或視為已發行的額外A類股票或任何其他股票掛鈎證券的金額超過首次公開募股中提供的金額且與業務合併的完成相關的金額，則所有已發行的B類股票將在業務合併完成時自動按B類股份的比率轉換為A類股票 br} 應轉換為A類股票將進行調整（除非大多數B類股份的持有人）有爭議的同意免除對任何此類發行或視同發行的反稀釋調整，這樣，轉換所有B類股票後可發行的A類股票數量總數將等於首次公開募股完成後所有A類股票和B類股票總和的20％，加上所有已發行或視為已發行或可發行的A類股票總和的20％轉換或行使與完成有關或與完成相關的任何已發行或視為發行的股票掛鈎證券或權利業務組合，不包括在商業合併中向任何賣方發行或將要發行的任何股票或股票掛鈎證券，以及在轉換向公司提供的營運資金貸款時向保薦人或其關聯公司或任何董事或高級管理人員發行的任何私募認股權證。

17.4

儘管此處包含任何相反的規定，經大多數B類股票的持有人書面同意或同意，則可以免除對任何特定發行或視為發行額外 A類股票或股票掛鈎證券的初始轉換率的上述調整，然後按照《股份權利變更》第條規定的方式作為單獨類別單獨商定。

17.5

上述轉換率還應調整為賬户，用於任何細分（按股份細分、交易所、資本化、供股、重新分類、資本重組或其他方式）或組合（通過股份合併、交換、重新分類、資本重組或其他方式）或將已發行的A類股票進行類似的重新分類或資本重組成在原始發行之後發生的更多或更少數量的股份在沒有按比例和相應的細分、組合或類似條件的情況下提交章程對已發行的B類股票進行重新分類或資本重組。

17.6

根據本條，每股B類股票應轉換為其按比例分配的A類股票數量。B類股票每位持有人的按比例分配的份額將按以下方式確定：每股B類股票應轉換為等於1乘以分數的乘積的A類股票數量，其分子應為A類股票的總數，根據本條規定，所有已發行的B類股票應轉換為該數量，其分母應為轉換時已發行的B類股票總數。

17.7

本條中提及的 “轉換”、“轉換” 或 “交易所” 是指在不另行通知的情況下強制贖回任何成員的B類股份，並代表此類成員自動將此類贖回收益用於支付按每股B類股票所必需的價格轉換或交換的此類新A類股票，以使轉換或交換生效所必需的每股B類股票，以使轉換或交易生效所必需的基準作為轉換或交易所一部分發行的A類股票將按面值發行。將在交易所或轉換中發行的A類股票應以該成員的名義或成員可能指示的名義登記。

17.8

儘管本條有任何相反的規定，在任何情況下都不得以低於一比一的比例將任何B類股票轉換為A類股票。

修改組織章程大綱和章程以及資本變更

18.1

公司可通過普通決議：

(a)

按普通決議規定的金額增加其股本，並附上公司在股東大會上可能確定的權利、優先權和特權；

(b)

將其全部或任何股本合併為金額大於其現有股份的股份；

(c)

將其全部或任何已繳納的股票轉換為股票，，並將該股票重新轉換為任何面額的已繳股份；

(d)

通過細分其現有股份或其中任何股份，將的全部或任何部分股本分成金額小於備忘錄所定金額的股份或沒有面值的股份；和

(e)

取消在普通決議通過之日任何人尚未通過或同意收購的任何股份，並按已取消的股份的金額減少其股本金額。

18.2

根據前一條的規定創建的所有新股在支付期權、留置權、轉讓、傳輸、沒收以及其他方面均應遵守本章程中與原始股本中股份相同的條款。

18.3

在遵守章程的規定、章程中關於普通決議處理的事項的條款、第29.4條和第47.2條的前提下，公司可以通過特別決議：

(a)

更改其名稱；

(b)

修改或增加條款；

(c)

修改或增加備忘錄中規定的任何目標、權力或其他事項；以及

(d)

減少其股本或任何資本贖回儲備基金。

辦公室和營業地點

在遵守章程規定的前提下，公司可以通過董事的決議更改其註冊辦事處的位置。除註冊辦事處外，公司還可以維護董事決定的其他辦公室或營業場所。

股東大會

20.1

除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為特別股東大會。

20.2

公司可以但沒有（除非章程要求）有義務每年舉行一次股東大會，作為其年度股東大會，並應在召集股東大會的通知中具體説明該會議。任何年度股東大會均應在董事指定的時間和地點舉行。在這些會議上，應提交董事的報告（如果有）。

20.3

董事、首席執行官或董事會主席可以召集股東大會，為避免疑問，成員無權召開大會。

20.4

尋求在年度股東大會之前開展業務或提名候選人以在年度股東大會上被任命為董事的成員必須在公司向成員發佈與上一年度年度股東大會有關的委託聲明之日前不少於120個日曆日向公司主要高管辦公室發出通知，或者如果公司在上一年年度沒有舉行年度股東大會，或者如果該日期本年度的年度股東大會變更了30％以上自上一年年度股東大會之日起幾天，則截止日期應由董事會設定，該截止日期是公司開始打印和發送相關代理材料之前的合理時間。

股東大會通知

21.1

任何股東大會均應至少提前五整天發出通知。每份通知均應具體説明會議的地點、日期和時間以及將在股東大會上開展的業務的一般性質，並應以下述方式或公司規定的其他方式（如果有）發出，前提是無論本條中規定的通知是否已發出，以及本章程中有關一般條款的規定，都應舉行公司股東大會會議已得到遵守，如果商定，則視為已按時召開：

(a)

如果是年度股東大會，則由所有有權出席會議並在會上投票的會員；以及

(b)

就股東特別大會而言，以有權出席會議並在會上投票的成員人數為多數，合計持有不少於面值95％的賦予該權利的股份。

21.2

任何有權收到股東大會通知的人意外遺漏或沒有收到股東大會的通知，均不使該股東大會的議事程序失效。

股東大會議事錄

22.1

除非達到法定人數，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。大多數股份的持有人是親自出席或通過代理人出席的個人，或者如果公司或其他非自然人由其正式授權的代表或代理人出席，則應為法定人數。

22.2

一個人可以通過會議電話或其他通信設備參加股東大會，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互通信。個人以這種方式參加股東大會被視為親自出席該會議。

22.3

當時，由所有成員或代表所有成員簽署的書面決議（包括特別決議）（在一個或多個對應方）上籤署，有權接收通知並出席並在股東大會（或者，作為公司或其他非自然人，由其正式授權的代表簽署）具有同等效力和效力，就好像該決議在公司正式召開和舉行的股東大會上通過一樣。

22.4

如果自指定會議開始時間起半小時內沒有法定人數出席，則會議應延期至下週的同一天在同一時間和/或地點或董事可能確定的其他日期、時間和/或地點，如果在延會會議上，自指定會議開始時間起半小時內沒有法定人數出席, 出席會議的成員應為法定人數.

22.5

董事可以在指定的會議開始時間之前的任何時候任命任何人擔任公司股東大會的主席，或者，如果董事沒有作出任何此類任命，則董事會主席（如果有）應擔任該股東大會的主席。如果沒有這樣的主席，或者如果該人不能在指定會議開始時間後的 15 分鐘內出席，或不願採取行動，則出席的董事應從其中的一人選出會議的主席。

22.6

如果沒有董事願意擔任主席，或者董事在指定會議開始時間後的 15 分鐘內沒有董事出席，則出席會議的成員應從其人選中一位擔任會議主席。

22.7

經有法定人數出席的會議同意，主席可不時地從一個地點到另一個地點暫停會議，但除休會時未完成的會議外，不得在任何延會會議上處理任何事務。

22.8

當股東大會休會30天或更長時間時，應像原始會議一樣發出休會通知。否則，沒有必要發出任何這樣的休會通知。

22.9

如果在企業合併之前，發佈了有關股東大會的通知，並且董事們根據其絕對酌情決定認為出於任何理由在召集此類股東大會的通知中規定的地點、日期和時間舉行該股東大會是不切實際或不可取的，則董事可以將股東大會推遲到其他地點、日期和/或時間，前提是通知該地點、日期和重新安排的股東大會的時間將立即告知所有成員。除原會議通知中指明的業務外，不得在任何延期的會議上處理任何業務。

22.10

當股東大會推遲30天或更長時間時，應像原始會議一樣發出延期會議的通知。否則，沒有必要向任何發出延期會議的通知。為原始股東大會提交的所有委託書在推遲的會議上仍然有效。董事可以推遲已經推遲的股東大會。

22.11

提交會議表決的決議應由投票決定。

22.12

應按照主席的指示進行投票，投票的結果應被視為要求進行投票的股東大會的決議。

22.13

要求就選舉主席或休會問題進行投票，應立即進行。就任何其他問題要求進行的投票應在股東大會主席指示的日期、時間和地點進行，在進行投票之前，除要求進行投票或視投票而定以外的任何事項均可繼續進行。

22.14

在票數相等的情況下，主席有權進行第二次或決定性投票。

成員的投票

23.1

根據任何股份所附的任何權利或限制，，包括第29.4條和第47.2條規定的權利或限制，以任何此類方式出席會議的每位成員對他們作為持有者的每股股份都有一票表決權。

23.2

對於共同持有人，應接受高級持有人的投票，無論是親自還是通過代理人（如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人）投票，但不包括其他聯名持有人的投票，資歷應根據持有人姓名在成員登記冊中的排列順序確定。

23.3

心智不健全的成員，或任何法院已對其下達命令，具有瘋狂管轄權的成員，可以由其委員會、接管人、策展人獎金或其他人代表該法院指定的該類成員進行投票，任何此類委員會、接管人、策展人獎金或其他人均可通過代理人進行投票。

23.4

任何人均無權在任何股東大會上投票，除非他們在股東大會的記錄日期註冊為會員，或者除非他們支付的與股份有關的所有電話會議或其他款項均已支付。

23.5

不得對任何選民的資格提出異議，除非在股東大會或股東大會休會上，在這些大會或股東大會上作出或投出了反對票，而且大會上不允許的每一次非的投票均為有效。根據本條在適當時候提出的任何異議均應提交主席，其決定為最終決定性決定。

23.6

可以親自投票，也可以通過代理人投票（如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人投票）。成員可以根據一項或多項文書指定多個代理人或同一代理人出席會議並在會議上投票。如果成員指定多個代理人，則委託書應規定每位代理人有權行使相關投票權的股份數量。

23.7

持有多股股份的成員無需在任何決議中以相同的方式就其股份投票，因此可以對一股或部分或全部此類股份投贊成票或反對一項決議和/或對一股或部分或全部股份投棄權票，而且，根據任命代理人的文書條款，根據一項或多項文書任命的代理人可以對一股或其中的部分或全部投棄權票他們被任命的股份支持或反對一項決議和/或對一股或部分股份投棄權票或他們被任命的所有股份。

代理

24.1

委任代理人的文書應為書面形式，應由委託人或其經正式書面授權的律師簽署，或者，如果指定人是公司或其他非自然人，則應在其正式授權的代表的手下籤署。代理不必是會員。

24.2

董事們可以在召開任何會議或休會的通知中，或在公司發出的委託書中，具體説明委託代理人的文書的交存方式，以及委託人交存文書的地點和時間（不遲於委託人所涉及的會議或休會次會議的時間）。如果董事在召開任何會議或續會的通知或公司發出的委託書中沒有作出任何此類指示，則委任代理人的文書應在文書中指定的人提議投票的會議或延會開始時間前不少於48小時親自存入註冊辦事處。

24.3

無論如何，主席可以自行決定宣佈委託書應被視為已正式交存。未按允許的方式交存的委託書，或主席尚未宣佈已正式交存的委託書，均無效。

24.4

委任代理人的文書可以採用任何普通形式或普通形式（或董事可能批准的其他形式），可以表示用於特定會議或其任何續會，也可以在被撤銷之前通常表示出來。委任代理人的文書應被視為包括要求或加入或同意要求進行民意調查的權力。

24.5

儘管委託人先前去世或精神失常，或者委託書所依據的授權被撤銷，或者委託書所涉股份的轉讓，根據委託書的條款給予的選票仍然有效，除非公司在股東大會生效之前在註冊辦事處收到這類死亡、精神失常、撤銷或轉讓的書面通知尋求使用代理的會議、或休會。

企業會員

25.1

為成員的任何公司或其他非自然人均可根據其章程文件，或者在其董事或其他管理機構的決議中沒有此類規定的情況下，授權其認為合適的人在公司或任何類別成員的任何會議上擔任其代表，而獲得授權的人應有權代表他們所代表的公司行使相同的權力如果公司是個人成員，則公司可以行使的權力。

25.2

如果清算所（或其被提名人），作為公司，是會員，則它可以授權其認為合適的人作為其代表出席公司的任何會議或任何類別成員的任何會議，前提是授權應具體説明每位此類代表獲得授權的股份數量和類別。根據本條規定獲得授權的每個人應被視為已獲得正式授權，無需進一步的事實證據，並有權代表清算所（或其被提名人）行使相同的權利和權力，就好像該人是清算所（或其被提名人）持有的此類股份的註冊持有人一樣。

可能無法投票的股票

公司實益擁有的公司股份不得在任何會議上直接或間接投票，也不得計入任何給定時間確定已發行股份總數。

導演

27.1

董事會應由不少於的人員組成，但前提是公司可以通過普通決議增加或減少董事人數的限制。

27.2

董事應分為三類：I 類、 II 類和 III 類。每個類別的董事人數應儘可能相等。章程通過後，現有董事應通過決議將自己歸類為一類、二類或三類董事。第一類董事的任期應在公司第一次年度股東大會上屆滿，第二類董事的任期應在公司第二次年度股東大會上屆滿，三類董事的任期應在公司第三次年度股東大會上屆滿。從公司第一次年度股東大會開始，以及其後的每一次年度股東大會上，被任命接替任期到期的董事的任期應在被任命後的第三次年度股東大會上屆滿。除非法規或其他適用法律可能另有要求，在要求任命董事和/或罷免一名或多名董事以及填補這方面的任何空缺的年度股東大會或特別股東大會之間，其他董事和董事會的任何空缺，包括因董事被免職而出現的空缺的空缺，可由其餘多數成員投票填補董事隨後就職，儘管少於法定人數（定義為）在章程細則中），或由唯一剩下的董事撰寫。所有董事的任期應直至各自的任期屆滿，直到其繼任者獲得任命並獲得資格為止。被任命填補因董事去世、辭職或免職而產生的空缺的董事的任期應為董事去世、辭職或免職造成該空缺的董事全部任期的剩餘任期，直到其繼任者獲得任命並獲得資格為止。

董事的權力

28.1

在遵守章程、備忘錄和章程的規定以及特別決議下達的任何指示的前提下，公司的業務應由董事管理，他們可以行使公司的所有權力。對備忘錄或章程的任何修改以及任何此類指示均不得使董事先前的任何行為無效，如果沒有做出修改或沒有下達指示，該行為本來是有效的。按規定召開的次董事會議可行使董事行使的所有權力。

28.2

所有支票、期票、匯票、匯票和其他可轉讓或可轉讓票據以及支付給公司的款項的所有收據均應按董事通過決議決定的方式簽署、開具、接受、背書或以其他方式簽署。

28.3

董事可以代表公司向在公司擔任任何其他有薪職位或盈利場所的任何董事或其尚存配偶、民事伴侶或受撫養人支付酬金或退休金或退休金或津貼，並可向任何基金繳款，併為購買或提供任何此類酬金、養老金或津貼支付保費。

28.4

董事可以行使公司的所有權力，借款，抵押或記入其承諾、財產和資產（當前和未來）和未召回資本或其任何部分，併發行債券、債券股票、抵押貸款、債券和其他此類證券，無論是直接還是作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。

董事的任命和罷免

29.1

在業務合併完成之前，公司可以通過B類股票持有人的普通決議任命任何人為董事，也可以通過B類股份持有人的普通決議罷免任何董事。為避免疑問，在業務合併完成之前， A類股票的持有人無權對任何董事的任命或罷免進行投票。

29.2

董事可以任命任何人為董事，可以任命來填補空缺，也可以任命額外的董事，前提是該任命不會導致董事人數超過章程中或根據章程規定的最大董事人數。

29.3

業務合併完成後，公司可以通過普通決議任命任何人為董事，也可以通過普通決議罷免任何董事。

29.4

在企業合併完成之前，第 29.1條只能通過至少90％的會員（其中應包括B類股份的簡單多數持有人）通過的特別決議進行修訂，這些成員有權親自投票，或者在允許代理人的情況下，由代理人在股東大會上投票，其中已發出通知，具體説明打算將該決議作為特別決議提出，或者通過一致的書面決議。

董事職務休假

這個

在下列情況下，董事職位應予騰空：

(a)

董事以書面形式通知公司他們辭去董事職務；或

(b)

董事未經董事特別請假連續三次缺席（為避免疑問，沒有委託人代表）連續三次董事會會議，並且董事們通過了一項因缺席而離職的決議；或

(c)

董事去世、破產或與其債權人達成任何安排或合併；或

(d)

董事被發現心智不健全或心智不健全；或

(e)

所有其他董事（人數不少於兩名）決定，應通過所有其他董事在根據章程正式召集和舉行的董事會議上通過的決議，或者通過由所有其他董事簽署的書面決議，解除董事的董事職務。

董事議事錄

31.1

董事業務交易的法定人數可以由董事確定，除非如此確定，否則應為當時在職的大多數董事。

31.2

在遵守章程規定的前提下，董事可以根據他們認為合適的方式監管其程序。在任何會議上出現的問題應由多數票決定。在票數相等的情況下，主席應有第二票或決定票。

31.3

一個人可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會議或任何董事委員會，所有參加會議的人員都可以通過這些設備同時相互通信。某人以這種方式參與會議被視為親自出席該會議。除非董事另有決定，否則會議應被視為在會議開始時主席所在的地點舉行。

31.4

由所有董事或董事委員會所有成員簽署的書面決議（在一個或多個對應方中），或者，如果是與任何董事免職或任何董事離職有關的書面決議，則該決議所涉董事以外的所有董事均應像該決議通過一樣有效和有效在董事會議或董事委員會會議（視情況而定）上，正式召集和舉行。

31.5

董事或根據董事指示的其他高級管理人員應至少提前兩天向每位董事發出書面通知，召集董事會議，除非所有董事在會議舉行時、之前或之後免除通知，否則應考慮的業務的一般性質。對於任何此類董事會議通知，本章程中與公司向成員發出通知有關的所有規定均應適用 作必要修改後。

31.6

儘管其機構中有任何空缺，但持續董事（或唯一的持續董事，，視情況而定）仍可採取行動，但是如果且只要其人數減少到低於本章程規定的或根據章程確定的董事必要法定人數，則續任董事或董事可以採取行動，以便將董事人數增加到等於該固定人數，或召集公司股東大會，但不用於其他目的。

31.7

董事可以選舉董事會主席並決定他們的任期；但如果沒有選出這樣的主席，或者在任何會議上，如果主席在指定會議開始時間後的五分鐘內未出席，則出席的董事可以從其人數中選擇一位擔任會議主席。

31.8

儘管事後發現任何董事的任命存在一些缺陷，和/或他們或其中任何人被取消資格，和/或已離職和/或無權投票，但任何董事會議或董事委員會所做的所有行為均應有效，就像所有此類人員均已被正式任命和/或沒有被取消董事資格和/或曾經被取消董事資格一樣視情況而定，他們沒有離開辦公室和/或有權投票。

31.9

董事可以由董事以書面形式任命的代理人代表該董事會出席董事會的任何會議。代理人應計入法定人數，無論出於何種目的，代理人的投票均應被視為委任董事的投票。

推定同意

出席就任何公司事項採取行動的董事會會議的董事應被視為已經同意所採取的行動，除非他們的異議已寫入會議記錄，或者除非他們應在會議休會前向擔任會議主席或祕書的人提交對該行動的書面異議，或者轉交此類異議在會議休會後立即通過掛號信向該人發送異議。這種異議權不適用於對此類行動投贊成票的董事。

董事的利益

33.1

董事可以在公司（審計局除外）下與其董事辦公室一起擔任任何其他職務或盈利地點，任期和條件與董事會共同決定。

33.2

董事可以自行行事，也可以通過或代表公司以專業身份為公司行事，他們或其公司有權獲得專業服務的報酬，就好像他們不是董事一樣。

33.3

董事可以是或成為的董事或其他高級管理人員，或對公司推廣的任何公司或公司可能作為股東、訂約方或其他方感興趣的任何公司感興趣，任何該董事均不對其作為該其他公司的董事或高級管理人員獲得的任何報酬或其他利益向公司負責，或從其在該公司的利益中獲得的任何報酬或其他利益。

33.4

任何人不得被取消董事職位的資格，也不得通過該職位阻止任何人以賣方、買方或其他身份與公司簽訂合同，也不得避免任何此類合同或任何由公司或代表公司簽訂的、任何與任何董事有任何利益關係或的合同或交易，也不得以任何方式簽訂合同或如此利益的董事承擔責任向公司説明因任何此類合同或交易而獲得或產生的任何利潤任職董事或由此建立的信託關係的董事。董事可以自由地就其感興趣的任何合同或交易進行投票，前提是任何董事在任何此類合同或交易中權益的性質均應在或在對該合同或交易進行審議和表決之前予以披露。

33.5

關於董事是任何特定公司或公司的股東、董事、高級職員或僱員並被視為對與該公司或公司的任何交易感興趣的一般性通知應足以就其擁有權益的合同或交易的決議進行表決，並且在發出此類一般性通知後，沒有必要就任何特定交易發出特別通知。

分鐘

董事應安排在保存的賬簿中記錄會議記錄，以記錄董事對高級管理人員的所有任命、公司或任何類別股份和董事的持有人以及董事委員會的所有會議記錄，包括出席每次會議的董事姓名。

下放董事權力

35.1

董事可以將其任何權力、權限和自由裁量權，包括次級委託權下放給由一名或多名董事組成的任何委員會（包括但不限於審計委員會）。任何此類授權均須遵守董事可能施加的任何條件，既可以與一起作出，也可以排除他們自己的權力，董事可以撤銷或修改任何此類授權。在遵守任何此類條件的前提下，董事委員會的議事程序應受規範董事會議事規則的約束，前提是能夠適用。

35.2

董事可以設立任何委員會、地方董事會或機構，或任命任何人為管理公司事務的經理或代理人，並可以任命任何人為此類委員會、地方董事會或機構的成員。任何此類任命均須遵守董事可能規定的任何條件，，並附帶或排除其自身權力，董事可以撤銷或修改任何此類任命。在遵守任何此類條件的前提下，任何此類委員會、地方董事會或機構的議事程序應在適用的範圍內受規範董事會議事規則的約束。

35.3

董事們可以採用正式的委員會書面章程。每個委員會均應有權採取一切必要措施行使條款中規定的該委員會的權利，並應擁有董事根據章程以及指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律其他規定可能委託的權力。審計委員會（如果成立）應由董事不時確定的人數組成（或指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或其他適用法律可能不時要求的最低人數）。只要任何類別的股票在指定證券交易所上市，審計委員會就應由指定證券交易所、證券交易委員會委員會和/或其他任何主管監管機構的規章制度或其他適用法律不時要求的人數的獨立董事組成。

35.4

董事可以通過委託書或以其他方式任命任何人為公司的代理人，條件由董事決定，前提是該授權不得排除自己的權力，並且董事可以隨時撤銷授權。

35.5

董事可通過委託書或以其他方式任命任何公司、公司、個人或團體，無論是由董事直接還是間接提名，為該目的擔任公司的律師或授權簽署人，並擁有他們認為合適的權力、權限和自由裁量權（不超過董事根據章程賦予或可行使的權力、權限和自由裁量權），期限和條件約束這種委託書或其他任命權可能包含此類保護條款與董事可能認為合適的任何律師或授權簽署人打交道的人的便利，也可以授權任何此類律師或授權簽署人將賦予他們的全部或任何權力、權限和自由裁量權下放。

35.6

董事可以根據其認為必要的條款、報酬和履行職責來任命他們認為必要的高管，但須遵守董事可能認為合適的取消資格和免職的規定。除非在任命條款中另有規定，否則可以通過董事或成員的決議將高級管理人員免職。如果高級管理人員以書面形式通知公司辭職，他們可以隨時離開辦公室。

沒有最低持股量

公司可以在股東大會上確定董事必須持有的最低股權，但除非此類股權資格得到確定，否則董事無需持有股份。

董事薪酬

37.1

支付給董事的薪酬（如果有）應為董事確定的薪酬，前提是公司在業務合併完成之前不得向任何董事支付現金報酬。無論是在業務合併完成之前還是之後，董事都有權獲得他們出席董事或董事委員會會議、公司股東大會、公司任何類別股份或債券持有人單獨會議，或與公司或公司業務有關的其他相關的所有差旅、酒店和其他費用，無論是在業務完成之前還是之後履行其作為董事的職責，或就此獲得固定津貼這可能由董事決定，也可以將一種此類方法與部分另一種方法相結合。

37.2

董事可以通過決議批准向任何董事支付額外報酬，因為董事認為任何服務超出了該董事作為董事的正常日常工作。向同時也是公司法律顧問、律師或律師或以其他專業身份為公司服務的董事支付的任何費用均應是其作為董事的薪酬的補充。

海豹

38.1

如果董事這樣決定，公司可以蓋章。印章只能由董事或董事授權的董事委員會授權使用。每份蓋有印章的文書均應由至少一名人員簽署，該人應為董事或董事為此目的任命的高級管理人員或其他人員。

38.2

公司可以在開曼羣島以外的任何地方使用一封或多張印章，每張印章都應是公司普通印章的傳真件，如果董事如此決定，則應在其正面加上每個使用該印章的地方的名稱。

38.3

公司的董事或高級職員、代表或律師可以在未經董事進一步授權的情況下僅在公司任何文件上蓋章，該文件要求經其蓋章認證或向開曼羣島或其他地方的公司註冊處提交。

股息、分配和儲備

39.1

在遵守章程和本條的前提下，除非任何股份附帶的權利另有規定，否則董事可以決定為已發行股份支付股息和其他分配，並授權從公司合法可用的資金中支付股息或其他分配。股息應被視為中期股息，除非董事決定支付此類股息所依據的決議條款明確規定該股息應為末期股息。除非從公司已實現的或未實現利潤、股票溢價賬户中或法律另行允許，否則不得支付股息或其他分配。

39.2

除非任何股份的附帶權利另有規定，否則所有股息和其他分配均應根據成員持有的股份的面值支付。如果任何股票是根據規定從特定日期起股息排名的條款發行的，則該股票應相應地按股息排序。

39.3

董事可以從應付給任何成員的任何股息或其他分配中扣除該成員當時因看漲或其他原因向公司支付的所有款項（如果有）。

39.4

董事可以決定，任何股息或其他分配全部或部分通過特定資產的分配，特別是（但不限於）通過分配任何其他公司的股份、債券或證券來支付，或以任何一種或多種此類方式支付，如果此類分配出現任何困難，董事可以按照他們認為的權宜之計達成和解，尤其是可以發行部分股票，並可以確定此類特定資產或其任何部分的分配的價值，並可能決定應根據固定價值向任何成員支付現金款項，以調整所有成員的權利，並可以以董事認為權宜之計的方式將任何此類特定資產授予受託人。

39.5

除非任何股票所附權利另有規定，否則股息和其他分配可以以任何貨幣支付。董事可以決定可能需要的任何貨幣兑換的兑換基礎以及如何支付所涉及的任何費用。

39.6

在決定支付任何股息或其他分配之前，董事可以預留他們認為適當的款項作為儲備金，根據董事的判斷，適用於公司的任何目的，在提出此類申請之前，董事可以自行決定將其僱用於公司的業務。

39.7

任何以現金支付的股份股息、其他分配、利息或其他款項均可通過電匯方式支付給持有人，也可以通過郵寄給的支票或認股權證支付給持有人的註冊地址，如果是聯名持有人，則發往在成員登記冊上名為的持有人的註冊地址或該人以及該持有人或聯名持有人可能以書面形式寄往該持有人或聯名持有人的地址直接。每張此類支票或認股權證均應按收件人的命令支付。兩個或兩個以上的聯名持有人中的任何一位均可為其作為共同持有人持有的股份的任何股息、其他分配、獎金或其他應付款項提供有效收據。

39.8

任何股息或其他分配均不對公司產生利息。

39.9

任何無法支付給成員的股息或其他分配和/或自該股息或其他分配支付之日起六個月後仍未申領的任何股息或其他分配均可由董事自行決定以公司的名義存入一個單獨的賬户，前提是公司不得成為該賬户的受託人，股息或其他分配仍應作為應付給該成員的債務。自該股息或其他分配開始支付之日起六年後仍未申領的任何股息或其他分配將被沒收並歸還給公司。

資本化

董事可以隨時將存入公司任何儲備賬户或基金（包括股票溢價賬户和資本贖回儲備基金）的任何款項或任何存入損益賬户的款項或以其他方式可供分配的款項進行資本化；將該款項按照在這些成員之間分配的比例撥給會員，前提是通過以下方式分配利潤的股息或其他分配；並代表他們使用這筆款項來支付用於配股和分配的全部未發行股份按上述比例記入已全額繳納的股份。在這種情況下，董事應採取一切必要行動和事情，以實現這種資本化，並賦予董事全權制定他們認為合適的條款，以應對股份可分配（包括將部分權利的利益歸公司而不是相關成員累積的條款）。董事可以授權任何人代表所有有興趣與公司簽訂協議的成員簽訂，該協議規定了此類資本以及附帶或相關事項，在此授權下達成的任何協議對所有此類成員和公司均具有效力和約束力。

賬簿

41.1

董事應安排保留有關公司收到和支出的所有款項、收款或支出所涉事項、公司所有銷售和購買商品以及公司資產和負債的適當賬簿（在適用情況下包括，包括合同和發票在內的重要基礎文件）。此類賬簿必須自編制之日起至少保留五年。如果沒有保存賬户賬簿是真實和公允地反映公司事務狀況和解釋其交易所必需的，則不應視為保留了正當賬簿。

41.2

董事應決定是否以及在何種程度上以及在什麼時間、地點、條件或法規下向非董事的成員開放供非董事的成員查閲，任何成員（非董事）均無權檢查公司的任何賬户或賬簿或文件，除非法規授予或董事或公司授權股東大會。

41.3

董事可以安排做好準備，並在股東大會損益表、資產負債表、集團賬户（如果有）以及法律可能要求的其他報告和賬目中向公司提交。

審計

42.1

董事可以任命公司的審計師，該審計師應按照董事決定的條件任職。

42.2

在不影響董事自由設立任何其他委員會的前提下，如果股票（或其存託憑證）在指定證券交易所上市或上市，並且如果指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的其他要求，董事應設立和維持一個由董事組成的審計委員會並應通過正式的書面審計委員會章程並進行審查每年評估正式書面章程的充分性。審計委員會的組成和職責應符合指定股票交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的其他規章制度。審計委員會應至少每個財政季度舉行一次會議，或視情況而定更頻繁地舉行會議。

42.3

如果股票（或其存託憑證）在指定證券交易所上市或上市，則公司應在持續的基礎上對所有關聯方交易進行適當審查，並應利用審計委員會來審查和批准潛在的利益衝突。

42.4

審計師的薪酬應由審計委員會（如果存在）確定。

42.5

如果由於審計員辭職或去世，或者由於在需要其服務時因疾病或其他殘疾而無法採取行動，審計職位空缺，則董事應填補空缺並確定該審計師的薪酬。

42.6

公司的每位審計師均有權隨時查閲公司的賬簿、賬目和憑證，並有權要求董事和高級管理人員提供審計師履行職責所必需的信息和解釋。

42.7

如果董事有此要求，審計師應在公司註冊處註冊為普通公司的公司被任命後的下一次年度股東大會上報告其任期內的公司賬目；對於在公司註冊處註冊為豁免公司的公司，則應在任命後的下一次特別股東大會上報告，以及在其任期內的任何其他時間，應董事或任何將軍的要求成員會議。

42.8

向審計委員會成員支付的任何款項（如果有）都必須經過董事的審查和批准，任何對此類付款感興趣的董事都不得參加此類審查和批准。

42.9

審計委員會應監督首次公開募股條款的遵守情況，如果發現任何違規行為，則審計委員會應負責採取所有必要行動，糾正此類違規行為或以其他方式促使首次公開募股條款得到遵守。

42.10

根據指定證券交易所、證券交易所委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的其他規定，審計委員會中至少有一名成員應是 “審計委員會財務專家”。“審計委員會財務專家” 應具有過去的財務或會計工作經驗、必要的會計專業認證或導致個人財務複雜性的任何其他可比經驗或背景。

通告

43.1

通知應以書面形式發出，可由公司親自發給任何會員，也可以通過快遞、郵遞、電傳、傳真或電子郵件發送給該會員，或發送至會員登記冊中顯示的該會員地址（或者通知通過電子郵件發送到該會員提供的電子郵件地址）。通知也可以根據指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度通過電子通信方式送達，也可以將其發佈在公司網站上。

43.2

通知由以下人員發出：

(a)

快遞；通知的送達應被視為通過將通知交付給快遞公司而生效，並且應視為在通知交付給快遞公司之後的第三天（不包括星期六或星期日或公共假日）收到；

(b)

郵寄；通知的送達應被視為通過正確地址、預付款和張貼包含通知的信件來生效，並應視為已在通知發佈之日後的第五天天（不包括開曼羣島的週六、週日或公共假日）收到；

(c)

電傳或傳真；通知的送達應被視為通過正確地址和發送此類通知而生效，並應被視為在發送通知的同一天收到；

(d)

電子郵件或其他電子通信；通知的送達應視為通過將電子郵件傳輸到預期收件人提供的電子郵件地址而生效，並應被視為已在發送的同一天收到，收件人無需確認收到電子郵件；以及

(e)

將其發佈到公司的網站上；通知的送達應被視為在通知或文件在公司網站上發佈一小時後生效。

43.3

公司可以向公司被告知因成員死亡或破產而有權獲得一個或多個股份的人發出通知，通知方式與根據章程要求發出的其他通知相同，應以姓名、死者代表的頭銜或破產人的受託人的姓名或破產人的受託人的姓名，或以任何類似的描述發給他們由聲稱有此權利的人為此目的提供的地址，或由公司選擇通過發出通知而提供的地址如果沒有發生死亡或破產，可能會以任何方式給出同樣的結論。

43.4

每次股東大會的通知均應以章程細則授權的任何方式發給每位有權在該會議的記錄日期收到此類通知的股份持有人，但對於聯席持有人，如果向首次在成員登記冊中點名的聯名持有人以及由於是法定個人代表或破產受託人而將股份所有權移交給的所有人，則通知就足夠了。個會員，如果不是因其死亡或破產，該成員將有權獲得收到會議通知，任何其他人都無權收到股東大會的通知。

清盤

44.1

如果公司清盤，則清算人應以清算人認為適當的方式和順序使用公司的資產來償還債權人的索賠。在清盤中，受任何股份的附帶權利的約束：

(a)

如果可供成員分配的資產不足以償還公司的全部已發行股本，則應將此類資產進行分配，這樣，損失應儘可能由成員按其所持股份的面值按比例承擔；或

(b)

如果可供成員分配的資產在清盤開始時足以償還公司的全部已發行股本，則盈餘應按成員在清盤開始時持有的股份的面值的比例在成員之間分配，但須從應付款項的股份中扣除應付給公司的所有款項 br} 未付通話或其他方式。

44.2

如果公司清盤，清算人可在享有任何股份所附權利的前提下，經公司特別決議批准和章程要求的任何其他批准，在成員之間以實物形式分割公司的全部或部分資產（無論此類資產是否應包括同類財產），並可為此目的對任何資產進行估值並決定如何成員或不同類別的成員之間應按照進行劃分。經類似批准，清算人可以將全部或部分資產交給受託人，以供清算人認為適當的利益的信託基金，但不得強迫任何成員接受任何有負債的資產。

賠償和保險

45.1

每位董事和高級職員（為避免疑問，不包括公司的審計師），以及每位前董事和前高級管理人員（均為 “受彌償人”）應從公司的資產中獲得賠償，以應對他們或任何人承擔的任何責任、訴訟、訴訟、索賠、要求、成本、損害或費用，，包括法律費用可能由於在履行其職能時採取的任何行為或不作為而招致，但他們可能因自己承擔的責任（如果有）除外實際欺詐、故意疏忽或故意違約。對於公司因履行其職能（無論是直接還是間接的）所造成的任何損失或損害，除非該責任是由該受賠人的實際欺詐、故意疏忽或故意違約引起的。除非或在有管轄權的法院作出這方面的認定之前，不得認定任何人犯有本條規定的實際欺詐、故意疏忽或故意違約。

45.2

公司應向每位受保人預付合理的律師費以及與任何將要或可能尋求賠償的涉及該受保人的訴訟、訴訟、訴訟或調查的辯護相關的其他費用和開支。對於本協議項下任何費用的預付款，如果根據最終判決或其他最終裁決確定受賠人無權根據本條獲得賠償，受賠人應履行向公司償還預付款項的承諾。如果通過最終判決或其他最終裁決確定該受保人無權獲得與該判決、費用或開支有關的賠償，則該方不得就該判決、費用或費用獲得賠償，受保人應將任何預付款退還給公司（不計利息）。

45.3

董事可以代表公司購買保險，為任何董事或高級管理人員購買和保險，以免根據任何法律規則，該人因其在與公司有關的中可能犯下的任何疏忽、違約、違反義務或違反信託而承擔的任何責任。

財政年度

除非董事另有規定，否則公司的財政年度應於31日結束^st每年的 12 月，註冊年份之後的第應從 1 日開始^st每年一月。

以延續方式轉移

47.1

如果公司根據法規的規定獲得豁免，則在遵守法規的規定並獲得特別決議批准的情況下，公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以延續方式將註冊為法人團體，並在開曼羣島註銷註冊。為了實現根據本條通過特別決議的目的，B類股票的持有人對他持有的每股 B類股票擁有十張選票，A類股票的持有人對他持有的的每股A類股票擁有一票表決權。

47.2

在企業合併完成之前，第 47.1條只能通過至少90％的會員（其中應包括B類股份的簡單多數持有人）通過的特別決議進行修訂，這些成員有權親自投票，或者在允許代理人的情況下，由代理人在股東大會上投票，其中已發出通知，具體説明打算將該決議作為特別決議提出，或者通過一致的書面決議。

合併與合併

公司有權根據董事可能確定的條款（在法規要求的範圍內）在特別決議的批准下，與其他一家或多家組成公司（定義見章程）合併或合併。

業務合併

49.1

儘管本條款有任何其他規定，本條款應在自本條款通過之日起至根據本條首次完成企業合併和信託賬户全額分配之日起終止的期限內適用。如果本條與任何其他條款發生衝突，則以本條的規定為準。

49.2

在完成業務合併之前，公司應：

(a)

將此類企業合併提交給其成員以供批准；或

(b)

讓成員有機會通過收購要約回購其股份，以現金支付的每股回購價格，等於信託賬户中存入的的總金額，該金額按此類業務合併完成前兩個工作日計算，包括信託賬户賺取的利息（扣除已繳或應付的税款，如果有），除以當時發行的公開股票的數量，前提是公司回購的公開股票的金額不得超過公司淨額在該業務合併之前或完成後，的有形資產應低於 5,000,001 美元。此類回購股份的義務以完成與之相關的擬議業務合併為前提。

49.3

如果公司根據《交易法》第13e-4條和第14E條就擬議的業務合併提出任何要約，則公司應在完成此類業務合併之前向美國證券交易委員會提交招標要約文件，其中包含與《交易法》第14A 條所要求的有關此類企業合併和贖回權的財務和其他信息大致相同。或者，如果公司舉行股東大會批准擬議的業務合併，則公司將根據《交易法》第14A條，而不是根據要約規則，在進行代理招標的同時進行任何贖回，並向美國證券交易委員會提交代理材料。

49.4

在根據本條為批准業務合併而召開的股東大會上，如果此類業務合併通過普通決議獲得批准，則應授權公司完成此類業務合併，前提是公司不得完成此類業務合併，除非公司在緊接着或完成後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值或任何更大值協議中可能包含的淨有形資產或現金需求，涉及這樣的業務組合。

49.5

任何持有公開股票的會員，如果不是發起人，創始人、高級管理人員或董事，均可根據相關代理材料（“IPO 兑換”）中規定的任何適用要求，選擇將其公開股票兑換成現金，前提是該會員不得與其或任何其他人的關聯公司共同行動他們一致行動或以合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他團體的形式行事，其目的是未經公司事先同意，收購、持有或處置的股份可以對總共超過15％的公開股票行使此贖回權，並且還前提是任何代表行使贖回權的公眾股受益持有人必須在任何贖回選擇中向公司表明自己的身份，以有效贖回此類公開股票。如果有此要求，公司應向任何此類贖回成員付款，無論他們投票贊成還是反對此類擬議的業務合併，以現金支付的每股贖回價格，等於截至業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括信託賬户的利息（此類利息應扣除應付税款）且之前未向公司發放以繳納税款，除以當時發行的公開發行數量股票（此類贖回價格在本文中稱為 “贖回價格”），但僅限於適用的擬議業務合併獲得批准且與其完成有關的情況下。公司不得在贖回後贖回會導致公司淨有形資產低於5,000,001美元的公開股票（“贖回限制”）。

49.6

會員在向公司提交後不得撤回兑換通知，除非董事（自行決定）允許撤回此類兑換請求（他們可以全部或部分撤回該請求）。

49.7

儘管章程和招股説明書中有任何其他與首次公開募股相關的規定，但公司仍應在2024年4月28日之前完成業務合併，但是，如果董事會預計公司可能無法在2024年4月28日之前完成業務合併，則應保薦人的要求，公司可以通過董事會的決議，無需進一步批准成員，將完成業務合併的期限延長至多九 (9) 次，每次延長額外一（1）個月（截至2025年1月28日共計9個月）完成業務合併，前提是保薦人或其關聯公司或指定人每一（1）個月向信託賬户存入額外資金，（a）所有剩餘公開股60,000美元，（b）相當於當時每股剩餘公開股0.035美元的金額這樣的存款。如果公司未在2024年4月28日之前完成業務合併，或（如果是九（9）次有效延長一（1）個月），或成員根據章程可能批准的晚些時候，公司應：

(a)

停止除清盤之外的所有業務；

(b)

儘快但不超過十個個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但之前未發放給公司的資金所賺取的利息（減去應付税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時的公開股票數量有爭議，哪種兑換將完全取消公眾成員作為成員的權利（包括獲得更多清算分配的權利（如果有）；以及

(c)

在進行此類贖回後，儘快進行清算和解散，但須經公司剩餘成員和董事批准，

在每種情況下，均須遵守開曼羣島法律規定的債權人索賠義務和適用法律的其他要求。

49.8

如果對條款作出任何修正：

(a)

修改公司允許贖回與業務合併有關的義務的實質內容或時間，或者如果公司未在 2024 年 4 月 28 日之前完成業務合併（或者，如果董事會決定將完成第 49.7 條所述業務合併的時間延長至 2025 年 1 月 28 日），或者，或更晚的時間成員可以根據條款批准；或

(b)

關於與成員權利或商業合併前活動相關的任何其他條款，在任何此類修正獲得批准或生效後，每位非發起人、創始人、高級管理人員或董事的公開股票持有人均有機會按每股價格贖回其公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括持有資金的利息信託賬户之前未發放給公司用於繳納税款，除以當時已發行的公開股票的數量。公司在本條中提供此類兑換的能力受兑換限制的約束。

49.9

只有在進行首次公開募股、根據本條通過要約回購股份、或根據本條分配信託賬户的情況下，公開股票的持有人才有權從信託賬户獲得分配。在任何其他情況下，公開股票的持有人均不擁有信託賬户中的任何權利或任何形式的權益。

49.10

在發行公開股票之後，在完成業務合併之前，公司不得發行額外的股票或任何其他證券，使其的持有人有權：

(a)

從信託賬户接收資金；或

(b)

以公開股份形式對企業合併進行集體投票。

49.11

董事可以就業務合併進行投票，其中該董事在評估該業務合併時存在利益衝突。該董事必須向其他董事披露此類利益或衝突。

49.12

只要公司的證券在納斯達克全球市場上市，在公司簽署與業務合併有關的最終協議時，公司就必須完成一項或多項業務合併，其公允市值總額至少為信託賬户中持有的資產的80％（不包括遞延承保佣金和信託賬户所得收入的應納税款）。企業合併不得與另一家空白支票公司或經營名義業務的類似公司生效。

49.13

公司可以與與保薦人、創始人、董事或高級管理人員關聯的目標業務進行業務合併。如果公司尋求完善與保薦人、創始人、董事或高級管理人員有關聯的業務合併，則公司或獨立董事委員會將徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，後者通常會提出估值意見，認為這種業務合併從財務角度來看對公司是公平的。

某些納税申報

每位納税申報授權人員和任何董事應不時指定的單獨行事的其他人員均有權提交與公司成立、活動和/或選舉有關的納税申報表 SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9 和 8832 以及習慣向任何美國州或聯邦政府機構或外國政府當局提交的其他類似納税申報表任何董事或高級管理人員可能不時批准的其他納税申報表。公司進一步批准和批准任何納税申報授權人員或其他人員在章程發佈之日之前提交的任何此類申報。

商業機會

51.1

在適用法律允許的最大範圍內，除非合同明確假定，否則擔任董事或高級職員（“管理層”）的個人均無任何義務避免直接或間接參與與公司相同或相似的業務活動或業務範圍。在適用法律允許的最大範圍內，公司宣佈放棄公司對任何潛在交易或事宜的任何利益或期望，這可能是管理層和公司的公司機會。除非合同明確約定，否則在適用的法律允許的最大範圍內，管理層沒有義務向公司傳達或提供任何此類公司機會，也不應對僅因該方為自己追求或獲得此類公司機會而違反作為會員、董事和/或高級管理人員的任何信託義務而對公司或其成員承擔責任，向他人提供此類公司機會，或者未傳達有關此類信息給公司帶來企業機會。

51.2

除本條其他條款另有規定外，公司特此宣佈放棄公司對任何潛在交易或事項的利益或期望，這些潛在交易或事項對公司和管理層都可能構成公司機會，而同時也是管理層成員的董事和/或高級管理人員獲得的知識。

51.3

如果法院認定，本條中宣佈的與公司機會相關的任何活動的行為均違反了對公司或其成員的責任，則在適用法律允許的最大範圍內，公司特此放棄公司可能就此類活動提出的任何和所有索賠和訴訟理由。在適用法律允許的最大範圍內，本條的規定同樣適用於未來開展的和過去開展的活動。

專屬管轄權和論壇

52.1

除非公司書面同意選擇替代法庭，否則開曼羣島法院對因備忘錄、章程或其他方式與每位成員在公司持股的任何方式相關的任何索賠或爭議擁有專屬管轄權，包括但不限於：

(a)

代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；

(b)

聲稱公司任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員違反了對公司或成員的任何信託或其他義務的任何訴訟；

(c)

根據《規約》、《備忘錄》或《條款》的任何條款提出索賠的任何訴訟；或

(d)

任何對公司提出索賠的訴訟均受內部事務原則管轄（因為美利堅合眾國法律承認這種概念）。

52.2

對於所有此類索賠或爭議，每位成員不可撤銷地服從開曼羣島法院的專屬管轄權。

52.3

在不影響公司可能擁有的任何其他權利或補救措施的前提下，每位成員均承認，對於任何違反選擇開曼羣島法院作為專屬法庭的行為，光靠損害賠償本身不足以作為補救措施，因此對於任何威脅或實際違反法院選擇的行為，在沒有特殊損害證明的情況下，獲得禁令、具體履約或其他公平救濟等補救措施開曼羣島作為專屬論壇。

52.4

第 52.1 條、第 52.2 條和第 52.3 條不適用於為強制執行經修訂的 1933 年《美國證券法》、《交易所法》規定的任何責任或義務而提起的任何訴訟或訴訟，或根據美國法律，美利堅合眾國聯邦地方法院是裁定此類索賠的唯一和唯一法院的任何索賠。