424B5

這些筆記將到期。我們可以隨時按本招股説明書補充文件中規定的兑換價格，按照全部或部分贖回票據。這些票據沒有償債基金。這些票據將是無抵押和非次級債務，並將與我們不時未償還的其他無抵押和非次級債務排名相同。

我們不打算在任何證券交易所或自動報價系統上申請票據上市。

對票據的投資涉及風險。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，其中描述了其中一些風險。

價格至
公開

承保
折扣

向我們收益
開支前

每張筆記

總計

票據的利息將從最初發行之日起累計。如果在該日期之後結算，則票據的購買者必須支付應計利息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或其相關的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

票據將在2024年5月左右交付，僅以賬面記錄形式交付。

聯席圖書管理人


花旗集團		摩根大通		瑞穗市		摩根士丹利		富國銀行證券

聯合經理


Comerica 證券		五三證券		信託證券

本招股説明書補充材料的發佈日期為2024年4月。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的任何免費書面招股説明書包含並納入您在做出投資決策時應考慮的信息。我們沒有、承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，承銷商也沒有提出出售這些票據的提議。您應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或任何以引用方式納入的文件中出現的信息僅在其發佈之日是準確的。自那時以來，DTE Energys的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。如果招股説明書補充文件中的信息與招股説明書中的信息不同，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

本招股説明書補充文件中提及的DTE Energy、我們、我們或我們指的是DTE能源公司及其合併子公司。

招股説明書補充文件


	頁面
在哪裏可以找到更多信息		S-2
關於前瞻性陳述的警示性陳述		S-3
招股説明書補充摘要		S-4
風險因素		S-7
所得款項的用途		S-8
註釋的描述		S-9
美國聯邦所得税的重要注意事項		S-17
承保（利益衝突）		S-22
法律事務		S-27
專家		S-27

招股説明書


	頁面
關於本招股説明書		2
風險因素		3
關於前瞻性陳述的警示性陳述		3
DTE 能源公司		4
所得款項的用途		5
我們可能提供的證券		5
資本存量描述		6
債務證券的描述		8
股票購買合同和股票購買單位的描述		24
記賬證券		24
分配計劃		26
法律事務		27
專家		27
在哪裏可以找到更多信息		28

S-1

我們向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告以及其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們維護一個名為 http://www.dteenergy.com 的網站，其中包含有關我們的信息。此類網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件，您不應將其視為本招股説明書補充文件的一部分。

以引用方式納入

SEC 允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分。以下信息以引用方式納入本招股説明書補充文件中：

截至2023年12月31日止年度的 10-K 表年度報告；

截至2024年3月31日的季度的 10-Q 表季度報告；以及

8-K 表格的最新報告於 2024 年 2 月 5 日提交，8-K/A 表格的最新報告於 2024 年 2 月 5 日提交。

此外，我們在本招股説明書補充文件發佈之日或之後以及本次發行完成之前根據經修訂的1934年《證券交易法》（或《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的任何報告都將被視為通過引用納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，將在適用的情況下自動更新，並取代本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的任何信息補充文件和隨附的招股説明書。

這些文件均可從上述SEC網站獲得。根據本招股説明書副本的書面或口頭要求，我們將免費向包括任何受益所有人在內的每一個人提供本招股説明書或任何相關招股説明書補充文件中包含的任何或全部文件的副本，不包括這些文件的證物，除非這些證物以引用方式特別納入其中。您可以通過寫信或致電DTE Energy投資者關係部提出此類請求，地址為：

DTE 能源公司

注意：投資者關係部，1150 WCB

能源廣場一號

密歇根州底特律 48226-1279

(313) 235-8030

S-2

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的有關DP財務狀況、經營業績和業務的前瞻性陳述 TE 能源。您可以通過在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的文件中查找諸如相信、期望、預期、估計或類似表述等詞語來找到其中許多陳述。提醒您不要過分依賴此類聲明，這些陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日、隨附招股説明書發佈之日或任何以引用方式納入的文件之日。

這些前瞻性陳述受許多假設、風險和不確定性的影響。我們的實際業績可能與的預期有所不同，這是由於我們在向美國證券交易委員會提交的公開文件中描述的許多變量，包括我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告和截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告，這些報告以引用方式納入本文中。

本節中包含或提及的警示性陳述明確限定了所有歸因於我們或代表我們行事的人的後續書面和口頭前瞻性陳述。我們沒有義務公開發布對前瞻性陳述的任何修訂，以反映本文件發佈之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。

S-3

本摘要重點介紹了有關DTE能源公司和本次產品的重要信息。它不包含與您決定投資票據相關的所有重要信息。我們鼓勵您在做出投資決策之前，完整閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們以引用方式納入的信息。

DTE 能源公司

1995 年，DTE Energy 在密歇根州註冊成立。DTE Energy通過其全資子公司 DTE Electric Company（DTE Electric）和DTE天然氣公司（DTE Gas）從事公用事業運營。DTE Energy還擁有從事其他能源相關業務的非公用事業業務。

DTE Electric 是一家成立於 1903 年的密歇根州公司，是 DTE Energy 的間接全資子公司。DTE Electric 是一家公共公用事業公司，為密歇根州東南部的大約 230 萬客户發電、購買、分配和銷售電力。

DTE Gas是一家成立於1898年的密歇根州公司，是DTE Energy的間接全資子公司。DTE Gas是一家公用事業公司，從事向密歇根州約130萬客户購買、儲存、運輸、分銷和銷售天然氣，並出售儲存和運輸能力。

DTE Energy的其他業務包括1) DTE Vantage，主要參與可再生天然氣項目，為工業、商業和機構客户提供定製能源解決方案；2) 能源營銷和貿易業務。

DTE Energys主要行政辦公室的郵寄地址是密歇根州底特律能源廣場一號，48226-1279，其電話號碼是 (313) 235-4000。

S-4

排名	這些票據將是我們的無抵押和非次級債務，並將與我們不時未償還的所有其他無抵押和無次級債務在支付權上處於同等地位。這些票據完全是我們的義務，不是我們任何子公司的債務。由於我們是一家控股公司，因此我們在票據上的債務實際上將從屬於子公司現有和未來的負債。請參閲此處的票據排名描述，以及隨附的招股説明書中的債務證券排名描述。

《説明》的更多問題

最初，這些票據將分批發行，本金總額上限為百萬美元。根據契約的規定，我們可能會在未經票據持有人同意的情況下重新開放該系列票據併發行額外票據。請參閲此處的 “一般説明”。

所得款項的用途

扣除支出和承保折扣後，出售票據的淨收益預計約為百萬美元。我們打算將淨收益用於償還2024年10月1日到期的 6.75億美元2016年C系列2.529％優先票據的一部分，用於償還2024年11月1日到期的13億美元2019年F系列4.220％優先票據的一部分，以及用於一般公司用途。在償還 2016年C系列和2019年F系列優先票據之前，我們預計將部分票據收益投資於短期投資。

利益衝突	某些承銷商或其關聯公司可能持有我們打算使用本次發行的淨收益償還的部分債務。一個或多個承銷商或其關聯公司可能獲得本次發行淨收益的5％以上，在這種情況下，根據FINRA第5121條（公開有利益衝突的證券發行），該承銷商將被視為存在利益衝突。如果出現任何此類利益衝突，則該承銷商必須根據FINRA規則5121進行票據的分配。如果

S-5

風險因素	您對票據的投資將涉及風險。在決定票據投資是否適合您之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件中對風險因素風險的討論以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的其他信息，包括本招股説明書補充文件第S-3頁關於前瞻性陳述的警示性陳述。

S-6

對票據的投資涉及風險。在考慮是否投資票據時，您應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息。特別是，您應考慮我們在向美國證券交易委員會提交的定期報告中描述的風險因素，包括我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告中的風險因素和前瞻性陳述以及截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中列出的風險因素，這些風險以引用方式納入本招股説明書補充文件中，以及下述其他風險。我們目前未知的其他風險和不確定性或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們產生重大不利影響。另請參閲本招股説明書補充文件中有關前瞻性陳述的警示性陳述。

與我們的優先票據所有權相關的風險

這些票據目前沒有市場，我們無法保證這樣的市場會發展。 票據目前沒有市場，我們不打算申請這些票據在任何證券交易所上市。我們無法保證票據的活躍交易市場將會發展。無法保證任何可能為票據發展市場的流動性、票據持有人出售票據的能力或票據持有人出售票據的價格。票據的未來交易價格將取決於許多因素，包括現行利率利率、我們的經營業績和類似證券的市場等。通常，票據的流動性和交易市場也可能受到類似債務證券市場下跌的重大不利影響。這種下降可能會對此類流動性和獨立於我們的財務表現和前景的交易產生重大和不利影響。

S-7

我們估計，在扣除承保折扣後但在扣除預計發行費用之前，出售票據的淨收益將為百萬美元。我們打算將淨收益用於償還2024年10月1日到期的6.75億美元C系列2.529％優先票據的一部分，用於償還2024年11月1日到期的 13億美元F系列4.220％優先票據的一部分，以及用於一般公司用途。在償還2016年C系列和2019年F系列優先票據之前，我們預計將部分票據收益投資於短期投資。

S-8

以下摘要列出了附註的具體條款和規定。以下對票據補充條款的描述，如果不一致，則取代了隨附的招股説明書中債務證券一般條款和條款的描述以及債券的契約。以下摘要參照本招股説明書補充文件中包含的票據和契約的條款和規定進行了全面限定以及隨附的招股説明書。本節或隨附的招股説明書中未另行定義的大寫術語的含義與附註和契約中給出的含義相同。

普通的

我們將根據隨附的招股説明書中描述的契約將這些票據作為系列的優先無抵押債務證券發行。

該契約不限制我們可以根據該契約發行的優先票據或其他債務證券的數量。截至2024年3月31日，該契約下已發行和未償還的優先債務證券本金總額約為63億美元。

未經持有人同意，我們還可能重新開放該系列票據，發行與票據等級、利率、到期日和其他條款（發行日期、向公眾定價以及在某些情況下應計利息日除外）的其他票據。任何此類額外票據將與該系列的現有票據一起構成契約下的單一系列債務證券；前提是，如果任何此類額外票據不能與特此發行的票據互換用於美國聯邦所得税的目的，則此類票據將以單獨的CUSIP編號發行。

我們將以一張或多張以Cede & Co. 名義註冊的正式註冊全球票據的形式發行票據，作為存託信託公司（DTC）的被提名人。票據中的受益權益將通過代表受益所有人作為DTC的直接和間接參與者的金融機構的賬面記賬目來代表。 Clearstream Banking S.A. 和作為歐洲結算體系運營商的歐洲清算銀行SA/NV將通過各自的美國存管機構代表其參與者持有利息，而美國存管機構又將持有DTC 參與者賬户中的權益。除本招股説明書補充文件中描述的有限情況外，票據實益權益的所有者無權以其名義註冊票據，不會收到或有權獲得最終形式的票據，也不會被視為契約下票據的持有人。請參閲下方和隨附的招股説明書中的賬面記賬證券。

這些票據將僅以最低面額為2,000美元和超過1,000美元的整數倍數發行。

排名

這些票據將是我們的無抵押債務和非次級債務，並將與我們不時未償還的所有其他無抵押和無次級債務（包括根據我們的15億美元週期信貸協議未償還的金額（如果有）以及我們對非監管關聯公司債務的擔保，在支付權上保持平等。這些票據僅是我們的義務，不是我們任何子公司的義務。由於我們是一家控股公司，幾乎所有業務都是通過子公司進行的，因此票據實際上將從屬於這些子公司的債權人和優先股股東的索賠，包括他們的貿易債權人、債務持有人、有擔保債權人、税務機構和擔保持有人（如果有）。

截至2024年3月31日，按未合併計算，DTE Energy的未償無抵押和無次級債務（不包括擔保和短期借款）總額約為

S-9

63 億美元。截至2024年3月31日，我們的主要子公司DTE Electrict和DTE Gas有約138億美元的未償債務（不包括擔保和短期借款），主要由有擔保債務組成，這實際上將優先於票據。我們和我們的子公司將來可能會承擔額外的負債和其他負債。

到期和付款

這些票據將到期，並將按本招股説明書補充文件封面上規定的利率自最初發行之日起，或自已支付利息或按照規定的最近利息支付日算起。從2024年開始，我們將每年支付拖欠的利息。

票據的利息將支付給在適用利息支付日前十五個日曆日（無論該日是否為工作日）營業結束時以其名義登記適用票據的人員。應付利息金額將以 360 天的年度為基礎計算，包括十二個 30 天。

工作日是指除紐約州或密歇根州銀行機構根據法律或行政命令被授權或有義務關閉的日以外的任何一天。如果任何利息支付日、贖回日或到期日都不是營業日日，則所需的本金、保費（如果有）和利息將在下一個工作日支付（不因任何此類延遲而支付任何利息或其他款項）。

可選兑換

在到 20（到期日之前的幾個月）（面值看漲日）之前，我們可以隨時不時地按自己的選擇全部或部分贖回票據，以贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位），等於以下兩項中較高者：

(a) 折現至贖回日（假設票據在面值收回日到期）的剩餘定期還款本金和利息的現值總和，按美國國債利率加上基點減去 (b) 截至贖回之日的應計利息，以及

待贖回票據本金的100％，

加上截至贖回日的應計和未付利息，無論哪種情況。

在面值看漲日當天或之後，我們可以隨時不時地全部或部分贖回票據，贖回價格等於贖回票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。

國庫利率就任何贖回日期而言，是指我們根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由我們在紐約市時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲理事會發布的最新統計報告中該時間之後顯示的最近一天的收益率來確定系統指定為選定利率（每日）-H.15（或任何後續利率）或出版物）（H.15）標題下的美國政府證券財政部常數

S-10

如果在H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的美國國債固定到期日，則兩種收益率一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日直接短於剩餘壽命，一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日，並應使用此類收益率將結果四捨五入到小數點後三位按直線（使用實際天數）插值到面值看漲日期；或

(3)

如果H.15上沒有此類國債固定到期日短於或長於剩餘壽命，則H.15的單一國債固定到期日的收益率最接近剩餘壽命。就本段而言，適用的 H.15 國庫固定到期日或到期日應視為自贖回之日起該國債常數到期日的相關個月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再發布H.15 TCM或任何後續名稱或出版物，我們將根據年利率計算國債利率，該利率等於紐約市時間上午11點的半年度等值到期收益率，在贖回日到期日或最接近面值看漲期的美國國債贖回日之前的第二個工作日日期（視情況而定）。如果沒有在票面看漲日到期的美國國庫證券，但有兩種或更多種美國國債的到期日與票面看漲日相等，一種到期日早於面值看漲日，另一種到期日晚於面值看漲日日，我們將選擇到期日早於面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩張或更多在面值收回日到期的美國國庫證券，或者兩張或更多符合前一句標準的美國國庫證券，我們將根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多的美國國債中選擇交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本款的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應為基於該美國國債在紐約時間上午11點的買入價和要價（以本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入至小數點後三位。

在沒有明顯錯誤的情況下，我們在確定贖回價格方面的行動和決定應具有決定性並對所有目的具有約束力。

如果按照契約的規定發出了通知，並且贖回任何要求贖回的票據的資金已在贖回之日提供，則此類票據將在確定的贖回日期停止計息。此後，此類票據持有人的唯一權利是獲得贖回價格的支付。

任何兑換通知將在持有人的地址發給他們，如此類票據的證券登記冊所示，在固定兑換日期前不超過60天或天內。除其他事項外，贖回通知將具體説明該持有人持有的待贖回票據的贖回價格和本金。

我們將在發出贖回通知（或受託人滿意的較短期限）前至少 60 天將要贖回的票據本金總額及其贖回日期通知受託人。如果要贖回的票據少於所有票據，則受託人應以其認為公平和適當的方式選擇贖回哪些票據。

這些票據將無權從任何償債基金中受益。

S-11

北卡羅來納州新銀行約克梅隆信託公司是該契約下的繼任受託人。除了擔任契約下的受託人和隨附招股説明書中描述的某些其他身份外，北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司的附屬公司還充當貸款人，在正常業務過程中向DTE Energy及其關聯公司提供其他銀行、信託和投資服務。

記賬證券

票據將以完全註冊的形式發行，並將由一個或多個以 Cede & Co. 名義註冊的、作為 DTC 提名人的全球證書（全球證券）代表。代表票據的全球證券將存入或代表DTC存放。投資者可以選擇通過DTC、Clearstream Banking S.A.（我們稱之為盧森堡明訊銀行）或歐洲清算銀行SA/NV作為歐洲清算系統（我們稱之為Euroclear）系統（我們稱之為Euroclear）的運營商持有全球證券權益，前提是他們是此類系統的參與者，也可以通過參與此類系統的組織間接持有全球證券權益。Clearstream、盧森堡和Euroclear將通過客户證券賬户，代表其參與者持有各自存管機構賬簿上的 Clearstream、盧森堡和Euroclears名下的利息，而這些存管機構將以DTC賬簿上的存託人名義持有客户證券賬户中的此類權益。北卡羅來納州花旗銀行將充當盧森堡Clearstream的存託人，摩根大通銀行將充當Euroclear的存託人，我們以美國存管機構等身份提及Euroclear。票據不可兑換成持有人選擇以最終註冊形式（認證票據）發行的證書，並且除非另有規定，否則將無法以最終形式發行。

DTC向我們和承銷商提供了以下建議：DTC是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法》所指的清算公司以及根據1934年《證券交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有其參與者（參與者）存入DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機賬面記賬變更，促進參與者之間對存放證券的證券交易（例如轉賬和質押）進行結算，從而無需實際轉移證券證書。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他人也可以訪問DTC系統，例如證券經紀人和交易商、銀行以及通過直接或間接與直接參與者（間接參與者）進行清算或維持託管關係的信託公司。適用於DTC及其參與者的規則已存檔於證券交易委員會。

盧森堡Clearstream表示，它是根據盧森堡法律註冊成立的銀行。盧森堡Clearstream為其客户（我們稱之為Clearstream盧森堡客户）持有證券，並通過賬户之間的電子賬面記賬轉賬促進盧森堡明訊客户之間證券交易的清算和結算。盧森堡 Clearstream 向盧森堡 Clearstream 的客户提供保管服務等，

S-12

國際交易證券和證券借貸的管理、清算和結算。盧森堡的Clearstream通過已建立的存管和託管關係與30多個國家的國內證券市場建立聯繫。作為一家名為Clearstream的銀行，盧森堡受盧森堡金融部門監督委員會（又稱金融業監督委員會 du Secteur Financier）的監管。盧森堡 Clearstream 客户是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。盧森堡 Clearstream 在美國的客户僅限於證券經紀人、交易商和銀行。銀行、經紀商、交易商和信託公司等通過盧森堡明訊客户進行清算或維持託管關係的其他機構也可以間接訪問盧森堡 Clearstream。

通過盧森堡Clearstream持有的票據的分配將根據其規則和程序，在盧森堡Clearstream的美國存託機構收到的範圍內，記入盧森堡Clearstream客户的現金賬户。

Euroclear建議，它成立於1968年，旨在為其參與者（我們稱之為Euroclear 參與者）持有證券，並通過同步電子賬面記賬交付付款來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除了證書實際轉移的必要性以及由於缺乏同步轉移證券和現金而產生的任何風險。Euroclear提供各種其他服務，包括證券借貸和與多個國家的國內市場對接。Euroclear由歐洲清算銀行SA/NV（我們稱之為歐洲清算運營商）與比利時合作公司歐洲清算系統公司（我們稱之為合作社）簽訂合同。所有業務均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券清算賬户和Euroclear現金賬户均為歐洲結算運營商的賬户，而不是合作社的賬户。該合作社代表歐洲結算參與者為歐洲結算制定政策。Euroclear 參與者包括銀行，包括中央銀行、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。通過直接或間接與Euroclear參與者進行清算或保持託管關係的其他公司也可以間接訪問Euroclear。

Euroclear 運營商的證券清算賬户和現金賬户受《歐洲結算系統使用條款和條件》、《歐洲結算系統相關操作程序》以及適用的比利時法律（我們統稱為 “條款和條件”）的約束。這些條款和條件適用於在Euroclear內部進行證券和現金的轉移、從Euroclear提取證券和現金以及與Euroclear證券有關的付款收據。Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，沒有將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。根據條款和條件，Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者行事，與通過Euroclear參與者持股的人員沒有任何記錄或關係。

根據條款和條件，通過Euroclear受益持有的票據的分配將記入Euroclear參與者的現金賬户，但以Euroclear的美國存託機構收到的金額為限。

Euroclear進一步建議，通過 Euroclear 運營商或任何其他證券中介機構的賬户以賬面記賬方式收購、持有和轉讓票據權益的投資者應遵守管理其與中間人關係的法律和合同條款，以及管理這些中介機構與其他中間人（如果有）之間關係的法律和合同條款，即介於他們與全球證券之間的關係。

歐洲結算運營商建議，根據比利時法律，在歐洲結算運營商記錄中記入證券的投資者對存放在歐洲結算運營商的證券的可替代權益池中擁有共同財產權，金額等於貸記給他們的證券權益金額

S-13

賬户。在歐洲結算運營商破產的情況下，根據比利時法律，歐洲結算參與者有權退還記入其在歐洲結算運營商賬户中的證券金額和權益類型。如果歐洲結算運營商沒有足夠的特定類型證券存款權益來支付所有在歐洲結算運營商記錄中存入這類證券權益的歐洲結算參與者的索賠，則根據比利時法律，所有存入歐洲結算運營商賬户的此類證券權益的參與者都有權根據比利時法律按比例返還其實際證券利息金額的份額存款。

歐洲結算運營商建議，根據比利時法律，歐洲結算運營商必須將存入其證券的任何權益（例如股息、投票權和其他權利）的所有權益轉讓給其記錄中記入此類證券權益的任何人。

在DTC系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者購買。在我們發行票據後， DTC將在其賬面記賬系統中將票據的相應本金存入參與者的賬户。貸記賬户應由承銷商指定。每張票據的每位實際購買者（受益所有人）的所有權權益將記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但受益所有人預計將收到來自受益所有人蔘與交易的直接或間接參與者的書面的確認書，其中包含交易的詳細信息以及定期持股聲明。票據中所有權權益的轉讓預計將通過代表受益所有人行事的參與者在賬簿上填寫的條目來實現。受益所有人不會在票據中獲得代表其所有權權益的證書，除非下文另有規定。為便於後續轉賬，參與者存入DTC的所有票據將以DTC的合作伙伴提名人Cede & Co的名義註冊。向DTC存入票據並以Cede & Co. 的名義註冊票據不會影響受益所有權的任何變化。一些州的法律要求某些證券購買者以明確的形式進行此類證券的實物交割。此類法律可能會損害轉讓全球安全中實益權益的能力。

票據中賬面記賬權益的所有權將根據各自的程序，通過在Clearstream、盧森堡、Euroclear或DTC的記錄中進行賬面記賬登記（視情況而定）進行轉讓。根據Clearstream、盧森堡和Euroclear為此目的制定的程序，票據的賬面記賬權益可以在盧森堡的Clearstream內部和Euroclear內部以及 Clearstream、盧森堡和歐洲結算系統之間轉移。根據DTC為此目的制定的程序，票據的賬面記賬權益可以在DTC內部轉讓。Clearstream、盧森堡、Euroclear和DTC之間可以根據Clearstream、盧森堡、Euroclear和DTC為此目的制定的程序在Clearstream、盧森堡以及Euroclear和DTC之間轉讓票據的賬面記賬權益。

只要DTC或其被提名人是全球證券的註冊所有者，無論出於何種目的，DTC或其被提名人（視情況而定）將被視為票據的唯一所有者或持有人。除非下文另有規定，否則票據的受益所有人無權以其名義註冊票據，將不會收到或無權收到最終形式的票據的實物交付，也不會被視為契約下票據的所有者或持有人。除非將全球證券全部或部分兑換成證明其所代表票據的個人證書，否則不得轉讓全球證券，除非由全球證券的DTC整體轉讓給該存託機構的被提名人，或由該存託機構的被提名人轉讓給該存託機構或該存託機構的另一名被提名人，或者由DTC或任何被提名人轉讓給繼任存託機構或此類繼任者的任何被提名人。

我們預計，DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳遞的通知和其他通信將受他們之間的安排的約束，但須遵守可能不時生效的任何法律或監管要求。此外，除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和Cede & Co. 都不會同意票據或對票據進行投票。我們被告知

S-14

以DTC或其被提名人名義註冊的票據的本金和利息（如果有）將由我們通過支付代理人支付給作為全球證券註冊所有者的DTC或其被提名人（視情況而定）。我們、受託人、任何付款代理人或票據註冊機構均不對與全球證券的實益所有權權益有關的記錄的任何方面或因全球證券的實益所有權權益而支付的款項，也不對維護、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們被告知，如DTC記錄所示，DTC將按直接參與者各自持有的全球證券本金利息成比例的金額記入直接參與者的賬户。我們被告知，DTC的做法是在適用的付款日期將款項存入直接參與者的賬户，除非DTC有理由認為不會在該日期收到付款。我們預計，參與者向受益所有人支付的款項將受常設客户指示和慣例的約束，就像現在為客户賬户持有的證券一樣。此類付款將由此類參與者負責。

通過向我們發出合理的通知，DTC可以隨時停止以證券存託機構的身份為票據提供服務。在這種情況下，如果未獲得繼任證券存託機構，則將印製證書票據並交付給記錄的持有人。此外，我們可能會決定停止通過DTC（或後續存託機構）對票據使用賬面記賬轉賬系統。收到我們的提款請求後，DTC將通知其參與者已收到我們的提款請求，提醒參與者，如果他們想從DTC提取證券，他們可以使用DTC的提款程序，而DTC將處理參與者在正常業務過程中提交的提款請求。在賬面記錄系統終止的情況下，證書票據將印製並交付給記錄持有人。我們對DTC或其直接和間接參與者履行本招股説明書補充文件或各自運營規則和程序規定的各自義務不承擔任何責任。

全球清關和結算程序

票據的初始結算將使用即時可用的資金支付。根據DTC的規定，DTC參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以即時可用資金進行結算。Clearstream、盧森堡客户和/或歐洲結算參與者之間的二級市場交易將根據Clearstream、盧森堡和Euroclear的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於常規歐元債券的程序以即時可用資金進行結算。

一方面，通過DTC 直接或間接持有的個人之間以及通過Clearstream、盧森堡客户或歐洲結算參與者直接或間接持有的人之間的跨市場轉賬，將由美國存託機構代表相關的歐洲國際清算系統系統在DTC中進行；但是，此類跨市場交易將要求交易對手在此類交易中向相關的歐洲國際清算系統交付指令系統符合其規則和程序並且在規定的最後期限內，以歐洲時間為準。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過向DTC交付票據利息或從DTC收取票據利息，並按照適用於DTC的的正常當日資金結算程序進行或接收付款，以其名義採取行動，實現最終結算。Clearstream、盧森堡客户和Euroclear參與者不得直接向各自的美國存管機構發送指令。

S-15

由於時區差異，因與DTC參與者進行交易而在Clearstream、盧森堡或Euroclear收到的票據的利息貸記將在隨後的證券結算處理中記入利息，日期為DTC結算日期的下一個工作日。此類款項或任何涉及在此類票據中結算的利息的交易將在該工作日報告給相關的 Clearstream、盧森堡客户或 Euroclear 參與者。因Clearstream、盧森堡客户或歐洲結算參與者向DTC參與者出售票據權益而在Clearstream、盧森堡或Euroclear收到的現金將在DTC結算日按價值收到，但只有在DTC結算後的下一個工作日才可在Clearstream、盧森堡或Euroclear 的相關現金賬户中使用。

儘管DTC、Clearstream、盧森堡和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream、盧森堡和歐洲結算參與者之間的票據權益轉讓，但他們沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時更改或終止。

S-16

以下討論概述了與票據的收購、所有權和處置相關的美國聯邦所得税重要注意事項。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）、適用的財政部法規、現行有效的行政裁決和司法決定，以及隨後可能發生變更（可能具有追溯效力）或由美國國税局（IRS）或法院做出不同解釋，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的後果有所不同。本摘要僅涉及受益所有人作為資本資產持有的票據，該受益所有人根據本次發行以現金購買了票據，該票據的封面上列出的要約價格。

本摘要並未描述根據投資者的特定投資或其他情況可能與投資者相關的所有美國聯邦所得税注意事項，也沒有討論如果您受美國聯邦所得税法特殊規定的約束，則可能與您相關的特定税收後果。例如，如果您是 a，則適用特殊規則：

銀行、儲蓄公司、保險公司、受監管的投資公司或其他金融機構或金融服務公司；

證券或外幣經紀人或交易商；

持有美元以外的本位貨幣或通過外國經紀人或其他外國中介持有票據的美國持有人（定義見下文）；

個人必須在不遲於《守則》第451 (b) 條規定的適用財務報表中將該收入計為收入時才在票據中納入收入；

出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排（以及其受益所有人）；

須繳納替代性最低税的人；

在跨界、對衝交易、推定性出售交易或其他降低風險交易中持有該票據的人；

S分章公司；

房地產投資信託；

免税實體；

受控外國公司或被動外國投資公司（或其股東之一）；

退休計劃；

不再是美國公民或不再作為外國居民納税的人；或

獲得與就業或其他服務業有關的票據的人。

此外，以下討論並未涉及與票據的收購、所有權和處置有關的所有可能的税收後果。特別是，它沒有討論淨投資收入的醫療保險繳款税、任何遺產、禮物、跨代、轉移、州、地方或外國税收後果或任何税收協定產生的後果。我們沒有也無意就以下討論中的陳述和得出的結論徵求美國國税局的任何裁決或意見，也無法保證美國國税局或法院會同意這些陳述和結論。

潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解下文討論的美國聯邦所得税注意事項對他們的特定情況的適用以及任何州、地方、外國或其他税法（包括贈與税和遺產税法）的適用。

S-17

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）持有票據，則此類合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有票據的合夥企業或此類合夥企業的合夥人，應就與票據的收購、所有權和處置相關的特定美國聯邦所得税注意事項諮詢您的税務顧問。

或有付款

在我們行使可選贖回權後，在某些情況下，我們將被要求按照《OfferingRedemption》中的描述支付票據，其價格可能包括超過票據本金的額外金額。我們打算採取的立場是，截至票據發行之日，我們被要求支付此類款項的可能性微乎其微，因此，這些規定不會導致票據被視為適用的美國財政部法規所指的用於美國聯邦所得税目的的或有償還債務工具，贖回時應付的任何溢價都不會影響票據的到期收益率或到期日。假設這一立場得到尊重，您將需要根據您用於美國聯邦所得税目的的會計方法，在收到或應計付款時將此類額外金額計入收入。

我們關於票據不是或有償債務工具的決定對美國國税局沒有約束力。如果美國國税局成功質疑我們的決定，並且這些票據被視為或有償債務工具，那麼除其他外，無論您的税收會計方法如何，您都必須以高於票據規定利率的利率累計利息收入，並將票據出售、交換、贖回、退休或其他應納税處置中確認的任何收益視為普通收入，而不是資本收益。除非您按照適用的財政部法規的要求向美國國税局披露您的相反立場，否則我們認定這些票據不是或有支付債務票據對您具有約束力。本討論的其餘部分假設票據不被視為或有支付債務工具。

申明的利息

預計而且本次討論假設這些説明的發佈時間不超過最低限度用於美國聯邦所得税目的的原始發行折扣。在這種情況下，根據您用於美國聯邦所得税目的的常用會計方法，票據的申報利息通常應在收到或應計時作為普通收入向您納税。但是，如果票據的發行價格低於其規定的本金額，並且差額等於或大於法定界定的水平最低限度金額，您將需要將總收入中的差額計入原始發行折扣，因為該差額是根據固定收益法累積的。

S-18

美國持有人通常將確認票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置的收益或虧損等於 (a) 此類處置時變現的金額（可歸因於應計和未付申報利息的範圍除外，這些利息通常作為普通收入納税，但以前未包含在總收入中）和 (b) 此類票據的美國持有人税基之間的差額。票據中的美國持有人税基通常等於其票據的購買價格。

票據出售或其他應納税處置的收益或虧損通常為資本收益或虧損，如果票據在處置時已持有超過一年，則為長期資本收益或虧損。某些美國非公司持有人，包括個人，可能有資格享受長期資本收益的較低税率。資本損失的可扣除性受到某些限制。

信息報告和備用預扣税

通常，信息報告要求將適用於向某些非美國公司持有人支付的票據本金和利息以及票據出售或其他應納税處置的收益。如果您是美國持有人，當您獲得票據利息時，或者當您在票據的出售、兑換、兑換、兑換、報廢或其他處置中獲得收益時，您可能需要繳納備用預扣税，目前税率為24％。通常，您可以通過正確執行美國國税局的 W-9 表格、提供正確納税人識別號以及某些其他信息的相應替代表格或後續表格，或以其他方式規定備用預扣税豁免，從而避免這種備用預扣税，否則將受到偽證處罰。

如果您沒有及時在 IRS 表格 W-9 或合適的替代表格或後續表格上提供正確的納税人識別號碼，則可能會受到國税局的處罰。

但是，備用預扣税不適用於向某些持有人（包括公司和免税組織）支付的款項，前提是正確確定了他們的備用預扣税豁免。備用預扣税不是一項額外税，只要您及時向國税局提供所需信息，預扣金額可以退還或記入您的美國聯邦所得税應納税額。

非美國持有者

就本摘要而言， a 非美國持有人是既不是美國持有人也不是合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）的票據的任何受益所有人。

支付利息

如上所述，預計而且本次討論假設發行的票據不會超過de 最低限度原始發行折扣。視以下有關備用預扣税和FATCA預扣税的討論而定，非美國人持有人通常無需繳納與非美國人行為無效關係的票據的利息所得税或預扣税在美國境內從事貿易或業務的持有人，前提是此類非美國人持有人（A）不直接或間接、實際或建設性地擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的10％或以上，（B）不是受美國聯邦所得税控制的外國公司，該公司通過股票所有權與我們直接或建設性地有關，（C）不是根據普通貸款協議簽訂的貸款協議獲得此類信貸延期利息的銀行其貿易或業務過程，並且（D）滿足某些認證要求。如果 (x) 非美國，將滿足此類認證要求持有人提供其姓名和地址，並在

S-19

國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或繼任者或形式基本相似），如果不是美國人，也不是代表非美國人持有票據的證券清算機構或某些其他金融機構，否則將受到偽證處罰持有人在 IRS W-8IMY 表格上證明其已收到此類證明，並向我們或我們的付款代理人提供其副本，否則將受到偽證處罰。此外，我們或我們的付款代理人不得有實際知識或理由知道票據的受益所有人是美國人。

如果票據的利息與的行為沒有實際關係，則非美國人在美國境內從事貿易或業務的持有人，但此類持有人不是美國持有人不滿足前一段中列出的其他要求，票據的利息通常需要按30％的税率（或較低的適用税收協定税率）繳納美國聯邦預扣税。

如果票據的利息與非美國人的行為有實際關係在美國境內（如果適用某些税收協定，則歸屬於美國境內的常設機構或固定基地）的貿易或業務的持有人，非美國通常，持有人將按一般適用於美國人的税率按淨收入繳納美國聯邦所得税（對於公司持有人，也可能需要繳納 30% 的分支機構利得税或較低的適用條約分支機構利得税税率）。如果根據這些規則，利息按淨收入繳納美國聯邦所得税，則只要非美國人，此類利息支付就無需繳納美國聯邦預扣税持有人向我們或我們的付款代理人提供相應的文件（通常是美國國税局的 W-8ECI 表格）。

票據的出售或其他應納税處置

根據以下有關備用預扣税和 FATCA 預扣税的討論而定， a 非美國持有人在出售、兑換、贖回、報廢或其他應納税處置票據時確認的收益（如果有）無需繳納美國聯邦預扣税。 A 非美國持有人通常也無需為此類收益繳納美國聯邦所得税，除非 (i) 收益與此類非美國人的行為有效相關。在美國境內（如果適用某些税收協定，則歸屬於美國境內的常設機構或固定基地）或非美國境內的貿易或業務持有人 (ii)持有人是非居民外國個人，例如非美國居民持有人在美國停留一段時間個或多個期間，在處置的應納税年度（根據《守則》確定）共計183天或更長時間，並且某些其他條件得到滿足。在上文 (i) 所述的情況下，處置此類票據時確認的收益或虧損通常需要繳納美國聯邦所得税，其方式與美國持有人確認此類收益或損失相同，對於非美國持有人而言，也要繳納美國聯邦所得税。被歸類為外國公司的持有人也可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％（或較低的適用條約分支機構利得税税率）。在上文 (ii) 中描述的案例中，非美國持有人將對處置票據時確認的任何資本收益繳納30％的税（或更低的適用税率）（在被某些美國來源的資本損失所抵消後）。

信息報告和備用預扣税

我們將每年向國税局提交與我們在票據上支付的款項有關的信息申報表。根據特定税收協定或其他協議的規定，這些信息申報表的副本也可以提供給非美國所在國家/地區的税務機關持有人居住。除非非美國持有人遵守認證程序以證明自己不是美國人，可以向國税局提交與票據出售或其他應納税處置所得收益有關的信息申報表，以及非美國人持有人可能需要為票據的付款或出售或其他應納税處置票據的收益繳納備用預扣税（目前税率為24％）。申請免除上述利息預扣税所需的認證程序將滿足避免備用預扣税所必需的認證要求。向非美國人支付的任何備用預扣款的金額持有人將被允許作為對非美國人的抵押貸款持有人應繳美國聯邦所得税，並可能有權獲得非美國聯邦所得税持有人可獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息。

S-20

《外國賬户税收合規法》和相關的美國國税局指南（FATCA）對向某些非美國實體的某些付款（包括票據的利息支付，以及出售或以其他方式處置票據的總收益的支付，但須視下文擬議的美國財政部法規的討論而定）徵收30％的美國預扣税，除非美國各種信息報告和盡職調查要求（通常與美國個人擁有這些 {br 的利益或賬户的所有權有關，但須視下文擬議的美國財政部法規的討論而定）} 個實體）已滿意或豁免適用。收款人司法管轄區與美國之間的政府間協議可以修改本款所述的規則。如果我們確定必須預扣任何總額或額外付款，以遵守 FATCA 規定的上述金額，則我們沒有義務就票據上預扣的金額支付任何總額或額外付款。

如上所述，除了的利息支付外，FATCA下的預扣税還可能適用於票據出售或其他處置所得的總收益的支付。但是，美國財政部已提出法規，將完全取消 FATCA 對總收益的預扣款。在財政部就此事發布的最終條例之前，納税人通常可以依賴這些擬議的財政部法規。

潛在投資者應就FATCA以及它是否可能與票據的收購、所有權和處置有關諮詢自己的税務顧問。

S-21

根據承銷協議中有關截至本協議日期的票據的條款和條件，的承銷商如下，花旗集團環球市場公司、摩根大通證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司、摩根士丹利公司有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司作為代表，已分別同意購買，我們已同意向承銷商分別出售以下票據本金：


承銷商		的本金注意事項
花旗集團環球市場公司		$
摩根大通證券有限責任公司		$
瑞穗證券美國有限責任公司		$
摩根士丹利公司有限責任公司		$
富國銀行證券有限責任公司		$
Comerica Securities, Inc.		$
Fifth Third 證券有限公司		$
Truist 證券有限公司		$

總計		$

承銷協議規定，承銷商有義務購買本次發行中包含的票據，但須經律師批准某些法律事務，並須遵守某些其他條件。承銷協議規定，承銷商在購買任何票據時有義務購買所有票據，但須遵守其中規定的條款和條件。承保協議還規定，如果承銷商違約，則可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止票據的發行。承銷商發行票據以收到和接受為前提，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

承銷商提議以本招股説明書補充文件封面上的公開發行價格直接向公眾發行票據，並可能以該價格減去每張票據本金百分比的銷售優惠向某些經紀交易商發行票據。承銷商和某些經紀交易商可能允許在向其他經紀交易商銷售時按每張票據本金的百分比進行折****r}。首次向公眾發行票據後，承銷商可能會更改公開發行價格以及此類佣金和優惠。

我們估計我們的總數自掏腰包本次發售的費用（不包括承保折扣）將約為百萬美元。

票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。這些票據不會在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。一家或多家承銷商打算為這些票據建立二級市場。但是，他們沒有義務這樣做，可以隨時停止進行票據的二級市場，恕不另行通知。無法保證票據交易市場的流動性如何。

在本次發行方面，承銷商可以根據《交易法》第M條進行穩定交易、超額配股交易、涉及交易的辛迪加和罰款競標。

穩定交易允許出價購買標的證券，前提是的穩定出價不超過指定的最大值。

超額配股交易涉及承銷商出售超過承銷商有義務購買的票據本金的票據，這會造成辛迪加的空頭頭寸。

S-22

涵蓋交易的辛迪加涉及在發行完成後在公開市場上購買票據，以彌補集團的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場上票據的價格可能會面臨下行壓力，這可能會對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能出現空頭頭寸。

當辛迪加成員最初出售的票據是通過穩定交易或辛迪加擔保交易購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，罰款競標允許代表從辛迪加成員那裏收回賣出特許權。

這些穩定交易、超額配股交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能起到提高或維持票據市場價格或防止或延緩票據市場價格下跌的作用。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果開始，這些交易可以隨時終止。

預計票據的交付將在本招股説明書補充文件封面上規定的日期或前後進行，這將是本招股説明書補充文件發佈之後的第四個工作日（T+4）。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日（T+2）內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，希望在交割前兩個工作日之前的任何日期交易票據的買方將被要求在進行任何此類交易時指定其他結算週期，以防止結算失敗。票據購買者如果希望在交割前兩個工作日之前的任何日期交易票據，應諮詢自己的顧問。

我們已同意賠償承銷商根據《證券法》承擔的責任，或繳納承銷商在這方面可能需要支付的款項。

承銷商和/或其關聯公司可能曾充當貸款人，不時為我們和我們的關聯公司提供某些投資銀行、諮詢、一般融資、信託和商業銀行服務，他們為此收取了慣常的費用和開支。承銷商和/或其關聯公司可能會在正常業務過程中不時與我們和我們的關聯公司進行交易或為其提供服務。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種種投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。某些與我們有貸款關係的承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，而這些承銷商或其關聯公司中的某些承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中建立空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對本發售票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

利益衝突

某些承銷商或其關聯公司可能持有我們打算使用本次發行的淨收益償還的部分債務。一家或多家承銷商或其關聯公司可能獲得本次發行淨收益的5％以上，在這種情況下，根據FINRA第5121條（有利益衝突的證券的公開發行），該承銷商將被視為存在利益衝突。如果出現任何此類利益衝突，則該承銷商必須進行分配

S-23

本招股説明書補充文件不構成向任何國家或司法管轄區的任何人出售要約或向其徵求購買要約（i）此類要約或招標未獲授權，（ii）提出此類要約或招標的任何人沒有資格這樣做，或（iii）任何此類要約或招標在其他情況下均屬非法。在需要採取任何此類行動的國家或司法管轄區（美國除外），尚未採取任何行動允許公開發行票據，或持有或分發本招股説明書或與票據相關的任何其他發行或宣傳材料的行動。

加拿大

票據只能出售給以委託人身份購買或被視為購買的買家，這些買家是合格投資者，定義見 National Instrument 45-106 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，並且是允許的客户，定義見國家儀器 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書要求的豁免，或者在不受其約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。

購買者應參考購買者省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

這些票據不擬發行、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。就本條款而言：(a) 散户投資者一詞是指以下一項（或多個）個人：(i) 第2014/65/EU號指令（經修訂的MiFID II）第4（1）條第 (11) 項所定義的零售客户；(ii) 第2016/97號指令（經修訂）（歐盟）（經修訂）所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為專業人士 MiFID II第4（1）條第（10）點定義的客户；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規（經修訂或取代的《招股説明書條例》）中定義的合格投資者；以及(b) 表達式要約包括以任何形式和手段進行的通信，提供有關要約條款和所發行票據的充足信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。因此，（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的歐盟PRIIPs法規）沒有編制任何有關發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據歐盟PRIIPs法規，在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的編制基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》對公佈票據要約招股説明書的要求的豁免提出。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不是《招股説明書條例》目的的招股説明書。

S-24

這些票據不打算向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。就本條款而言：(a) 散户投資者一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：(i) 零售客户，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點，該條款根據《2018年歐盟（退出）法》（經修訂的EUWA）構成國內法的一部分；(ii) 所指的客户《2000年金融服務和市場法案（FSMA）的條款，以及根據FSMA為實施經修訂的第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或條例，客户可以沒有資格成為專業客户，如第600/2014號法規（歐盟）第2（1）條第（8）點所定義，因為該法規根據EUWA構成國內法的一部分；或（iii）根據EUWA（經修訂，《英國招股説明書條例》）構成國內法的一部分，因此不是2017/1129號法規（歐盟）第2條所定義的合格投資者)；以及 (b) 要約的表述包括以任何形式和手段進行通信，提供有關要約條款和要約票據的充足信息，以使投資者能夠決定購買或訂閲票據。因此，根據EUWA（英國PRIIPs法規），（歐盟）第1286/2014號法規要求的發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此英國PRIIPs法規向英國任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制基礎是，英國的任何票據要約都將根據英國《招股説明書條例》豁免發佈票據發行招股説明書的要求提出。就英國《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不是招股説明書。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書僅分發給英國英國境內的合格投資者（定義見英國《招股説明書條例》）的人，他們也是（i）在《2000年金融服務和市場法令（經修訂的該命令）第19（5）條所涉投資事宜方面具有專業經驗的人，(ii)) 屬於該命令第49 (2) (a) 至 (d) 條範圍內的高淨值實體或其他人員，或 (iii) 個人否則向誰分發這些票據是合法的，所有這些人統稱為相關人員。票據僅提供給相關人員，任何訂閲、購買或以其他方式獲取此類票據的邀請、要約或協議只能與相關人員共享。

香港

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的內容未經香港任何監管機構的審查或批准。在不構成《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）（《條例》）（《證券及期貨條例》）（《證券及期貨條例》）（《證券及期貨條例》）（《證券及期貨條例》）（《證券及期貨條例》）（《證券及期貨條例》）所指的專業投資者的情況下，不得以任何文件在香港發行或出售票據，除非 (i) 在不構成《公司（清盤及雜項條文）》（《證券及期貨條例》）所指的向公眾發售或出售票據) 以及根據該文件制定的任何規則，或 (iii) 在其他情況下不導致該文件成為招股説明書所指的招股説明書《條例》；任何人不得發佈或持有與票據有關的廣告、邀請或文件（無論在香港還是其他地方），這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的（除非香港法律允許這樣做），或其內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀（除非香港法律允許這樣做）或僅供香港以外的人士出售，或僅向《證券及期貨條例》及任何規則所指的專業投資者出售據此製作。

日本

票據過去和將來都不會根據日本金融工具和交易法（FIEL）進行註冊，並且這些票據不會直接或間接在日本、向發行或出售

S-25

任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何個人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）的利益，或因直接或間接在日本進行再發行或轉售給他人或向日本居民進行的受益，除非免除註冊要求或以其他方式遵守 FIEL 和任何其他適用法律、法規和日本部長級指導方針。

新加坡

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與票據的要約或出售、或認購或購買邀請相關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得根據第274條向除機構投資者以外的新加坡個人直接或間接向機構投資者提供或出售票據，也不得成為向機構投資者以外的個人直接或間接的認購或購買邀請的主題《證券和期貨法》，新加坡第 289 章（SFA），(ii) 對相關的根據第 275 (1) 條的個人，或根據第 275 (1A) 條並符合 SFA 第 275 條規定的條件或 (iii) 以其他方式依據 SFA 任何其他適用條款和條件的任何人。

如果票據是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，該相關人員是：(a) 一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A節）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或 (b) 信託（其中受託人）不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者，在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購票據後的六個月內，該公司的證券（定義見SFA第239（1）條）或受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述）不得轉讓，除非：(1) 向機構投資者或SFA第275條第 (2) 款定義的相關人士，或因SFA第275 (1A) 條或第276 (4) (i) (B) 條提及的要約而產生的任何人，(2) 如果沒有對價轉讓，（3）如果轉讓是依法進行的，（4）按照《SFA》第276（7）條的規定進行；或（5）新加坡2018年《證券和期貨（投資要約）（基於證券和證券的衍生品合約）條例》第37A條的規定。

關於SFA第309B條和《2018年證券和期貨（資本市場產品）條例》（《2018年CMP 條例），除非票據發行前另有規定，否則我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），這些票據是規定的資本市場產品（定義見2018年CMP條例）和排除在外的投資產品（定義見MAS通知）SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：建議通知關於投資產品）。

瑞士

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書無意構成購買或投資票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（FinSA）的規定，這些票據不得直接或間接地在瑞士公開發行，也沒有或將來也沒有申請允許這些票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書或瑞士交易所上市規則或瑞士任何其他受監管交易機構所指的上市招股説明書，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與票據相關的任何其他發行或營銷材料均不得公開發行或以其他方式公開發行在瑞士公開發布。

S-26

本招股説明書補充文件中納入的DTE能源公司的財務報表以及管理層對財務報告（包含在管理層財務報告內部控制報告中）的有效性進行的評估，是參照DTE能源公司截至2023年12月31日止年度的年度報告 10-K表年度報告而成立獨立註冊的公共會計師事務所，由該公司的授權作為專家提供審計和會計。

S-27

我們可以直接或通過承銷商、代理人或交易商提供這些證券。本招股説明書也可供本文所述證券的賣出證券持有人使用。本招股説明書的補充文件將描述任何特定分配計劃的條款，包括任何承保安排，並將確定任何出售證券的持有人。有關更多信息，請參閲本招股説明書第 26 頁開頭的 “分銷計劃 ” 部分。

有關與投資這些證券相關的風險，請參閲第 3 頁開頭的風險因素。

DTE 能源公司主要執行辦公室的郵寄地址是密歇根州底特律能源廣場一號48226-1279，其電話號碼是 (313) 235-4000。

DTE能源公司的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為DTE。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期為 2022 年 4 月 8 日


	頁面
關於本招股説明書		2
風險因素		3
關於前瞻性陳述的警示性陳述		3
DTE 能源公司		4
所得款項的用途		5
我們可能提供的證券		5
資本存量描述		6
債務證券的描述		8
股票購買合同和股票購買單位的描述		24
記賬證券		24
分配計劃		26
法律事務		27
專家		27
在哪裏可以找到更多信息		28

您應僅依賴本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。您不應假設本招股説明書中包含或納入的信息在本招股説明書發佈之日或合併文件發佈之日後的任何時候都是準確的，因為自該日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們不會在任何禁止要約或出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的提議。

在本招股説明書中提及DTE Energy、公司、我們、我們以及我們指的是DTE能源公司，除非上下文表明這些提及的是DTE能源公司及其合併子公司。

關於這份招股説明書

本招股説明書是DTE Energy通過貨架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，DTE Energy可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。

本招股説明書向您概述了DTE Energy可能提供的證券。每次DTE Energy出售證券時，DTE Energy都將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

有關證券的更多詳細信息，您可以閲讀註冊聲明的附錄。這些證物要麼是與註冊聲明一起提交的，要麼是參考註冊聲明中列出的美國證券交易委員會先前提交的文件併入的。

證券投資涉及風險。在購買任何證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中列出的風險因素，以及本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中關於證券風險的其他信息。另請參閲以下有關前瞻性陳述的警示性陳述。

關於前瞻性陳述的警示性陳述

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件包含1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的有關DTE Energy財務狀況、經營業績和業務的前瞻性陳述。你可以通過在本招股説明書或此處包含的表示前瞻性陳述的文件中尋找預測、相信、期望、預測、抱負和目標等詞語或類似表達來找到其中許多陳述。前瞻性陳述不能保證未來的業績和狀況，而是受許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性可能導致未來的實際業績與設想、預測、估計或預算的結果存在重大差異。許多因素可能會影響前瞻性陳述，包括但不限於以下內容：

與DT Midstream分離相關的風險，包括向DT Midstream提供過渡服務可能會對我們的業務產生不利影響，並且該交易可能無法實現部分或全部預期收益；

COVID-19 疫情對我們、合併後的子公司和客户的持續時間和影響；

環境保護署、密歇根州環境、五大湖區、和能源部、聯邦能源監管委員會、密歇根州公共服務委員會、核監管委員會、商品期貨交易委員會和加州空氣資源委員會監管的影響，以及其他適用的政府程序和法規的影響，包括對費率結構的任何相關影響；

監管程序、相關上訴或新的立法（包括立法修正案和零售准入計劃）允許的成本回收金額和時機；

我們地理區域的經濟狀況和人口變化導致需求變化、客户保護以及電力和天然氣盜竊；

電力或天然氣配送系統或基礎設施的運行故障；

國際鋼鐵市場價格波動以及可再生天然氣投資產生的環境屬性價格波動對DTE Vantage運營的影響；

發生重大安全事故的風險；

環境問題、法律、法規以及不斷增加的補救和合規成本，包括實際的和潛在的新聯邦和州要求；

保護資產和客户數據免受網絡事件和恐怖主義造成的損害或損害的成本；

與核設施的所有權和運營相關的健康、安全、財務、環境和監管風險；

大宗商品市場的波動、天氣偏差以及影響我們能源交易業務結果的相關風險；

新因素不時出現。我們無法預測可能出現哪些因素，也無法預測這些因素如何導致結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。任何前瞻性陳述僅代表截至發表此類陳述之日。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發表之日後的事件或情況或反映意外事件的發生。

我們向美國證券交易委員會提交的公開文件，包括我們最新的10-K表年度報告，對上述因素和其他因素進行了更全面的討論。

DTE 能源公司

DTE能源公司是一家密歇根州公司，通過其全資子公司DTE電氣公司（DTE Electric）和DTE天然氣公司（DTE Gas）從事公用事業運營。DTE Energy還有另外兩個細分市場從事各種與能源相關的業務。

本招股説明書中包含的證券描述以及適用的招股説明書補充文件總結了DTE Energy可能發行的各種類型證券的某些條款和條款。任何招股説明書補充文件所提供的證券的特定條款將在該招股説明書補充文件中描述。如果在適用的招股説明書補充文件中指明，則證券的條款可能與下文概述的條款有所不同。招股説明書補充文件還將包含有關證券的重大美國聯邦所得税注意事項以及可能上市證券的任何證券交易所的信息（如適用）。

我們可能會不時以一種或多種產品出售：

普通股；

優先債務證券和/或次級債務證券，包括可轉換為DTE Energy普通股或可兑換成其他證券的債務證券；

股票購買合同；以及

股票購買單位。

目前，DTE Energy的授權股本包括沒有面值的4億股DTE Energy普通股和沒有面值的500萬股優先股。截至2021年12月31日，已發行和流通的 DTE Energy普通股共有193,747,509股。所有已發行普通股均為，特此發行和付款時發行的普通股將經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税。截至2021年12月31日，沒有發行和流通的優先股。

根據DTE Energy修訂和重述的公司章程（我們稱之為公司章程），我們董事會可能會促成發行一個或多個新的優先股授權股系列，確定構成任何此類新系列的股票數量，並確定優先股的投票、分配、分紅、清算以及所有其他權利和限制。這些權利可能優於DTE Energy普通股。如果DTE Energys的優先股的任何股票都有投票權，則任何優先股的每股投票均不得超過一票。

普通股

以下對我們普通股的描述以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了此類證券的實質性條款和條款。如果在招股説明書補充文件中註明，則根據該招股説明書補充文件發行的任何普通股的條款可能與下述條款有所不同。有關我們普通股的完整條款，請參閲我們的公司章程和章程，這些章程以引用方式納入了包含本招股説明書的註冊聲明，也可以通過引用方式納入本招股説明書。我們普通股的條款也可能受到密歇根州法律的影響。

分紅

普通股持有人有權平等地參與股息，就像我們的董事會從合法可支付的資金中宣佈分紅一樣。但是，該股息權受我們可能授予優先股未來持有人的任何優先股息權以及DTE Energys債務持有人和其他債權人的優先權的約束。作為密歇根州的一家公司，我們在申報和支付股息方面受法定限制。DTE Energy普通股的股息將主要取決於DTE Energy的收益和財務狀況。DTE Energy是一家控股公司，其資產主要包括對運營子公司的投資。因此，實際上，在可預見的將來，DTE Energy普通股的分紅將主要取決於DTE Electric、DTE Gas和我們其他子公司的收益、財務狀況和資本需求，以及此類收益以股息形式分配給DTE Energy的情況。子公司是獨立且不同的法律實體，沒有義務支付任何DTE Energys證券的款項，也沒有義務向DTE Energy支付股息或向DTE Energy提供資金，以便DTE Energy可以支付其證券，包括普通股。此外，限制DTE Electric、DTE Gas或我們的其他子公司支付普通股股息或進行其他分配的權利的現有或未來契約可能會影響DTE Energy支付其普通股股息的能力。參見債務證券排名説明。

在優先股持有人可能擁有的任何特殊投票權的前提下，DTE Energy普通股的持有人有權集體投票，並有權就股東表決的所有事項在記錄在案的每股獲得一票。所有問題均由有權就該問題進行投票的股份持有人所投的多數票決定，除非公司章程或密歇根州法律要求進行更高或不同的投票。但是，如果任何董事選舉的董事候選人數超過了當選的董事人數，則獲得有權在任何有法定人數的董事選舉會議上投票的股份持有人所投選票的多數票的被提名人將被選出。

我們受《密歇根商業公司法》第7A章的約束，我們稱之為《公司法》，該章規定，密歇根州公司與有權獲得該公司10％或以上投票權的股份的受益所有人之間的企業合併通常需要每類有權投票的股票的90％的贊成票，並且不少於有權投票的每類股票的2/3（不包括此類10％所有者擁有的有表決權的股份），作為單獨類別進行投票。如果 (1) 公司董事會在 10% 的所有者成為所有者之前批准了交易，或者 (2) 該交易符合某些公平標準，某些其他條件得到滿足，且 10% 的所有者已經這樣做了至少五年，則這些要求不適用。

董事會

董事人數由董事會不時確定。DTE Energy目前有12名董事。董事每年選舉一次，任期將在下一年的年度股東大會上選出繼任者時到期。

DTE Energys 公司章程的修正案

根據密歇根州法律，我們的公司章程可以通過有權對擬議修正案（包括普通股和根據其條款或適用法律有權投票的任何系列優先股）的持有人投贊成票票來修改，而且，如果任何類別或系列的股票都有權作為一個類別進行投票，則擬議修正案必須獲得所需表決的批准每個類別或系列有權作為一個類別投票的股份。

清算權

如果DTE Energy進行清算、解散或清盤，我們的普通股的持有人有權全額分享DTE Energy在償還後的剩餘資產，包括債權人的先前權利、所有負債和DTE Energy任何已發行優先股的總清算優惠。

先發制人的權利

DTE Energy普通股的持有人沒有轉換或贖回權，也沒有任何認購或購買DTE Energy其他股票的權利。

清單

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為DTE。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Equiniti Trust Company，郵政信箱64874，明尼蘇達州聖保羅 55164-0854。

我們的公司章程和章程中的某些條款可能會阻止單方面要約或接管和收購DTE Energy業務的其他嘗試。我們的章程規定，尋求提名候選人蔘選董事或在年度股東大會或股東要求的特別股東大會之前提名候選人的股東必須將其提案及時以書面形式通知我們的主要執行辦公室。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能會阻礙股東向年度股東大會、股東要求召開特別股東大會或提名董事的能力。這些條款可能會限制個人在股東大會上提出事項、改變董事會組成以及進行涉及DTE Energy的合併、收購、業務合併或要約的能力，在某些情況下，這可能會鼓勵潛在感興趣的購買者與董事會談判，而不是進行未經談判的收購嘗試，包括股東可能青睞的收購嘗試，並可能降低我們普通股的市場價值。

債務證券的描述

以下描述以及任何適用的招股説明書補充文件總結了我們在本招股説明書和相關契約下可能提供的債務證券的某些重要條款和條款。我們將根據截至2001年4月9日的經修訂和重述的契約發行債務證券，該契約不時補充或修訂，我們稱之為，該契約由DTE Energy與紐約銀行梅隆信託公司作為繼任受託人簽訂的契約。就本節而言，我們將紐約銀行梅隆信託公司（N.A.）或任何繼任者或其他受託人（以的合約受託人的身份）稱為受託人。該契約可以（但不必如此）為優先和次級債務證券設立單獨的受託人。

本契約和債務證券摘要涉及普遍適用於債務證券的條款和條件。任何系列債務證券的特定條款將彙總在適用的招股説明書補充文件中。如果在招股説明書補充文件中註明，則任何系列的條款都可能與下文概述的條款有所不同。

由於以下對契約條款的描述是摘要，因此它們並未描述契約的各個方面。以下摘要受契約所有條款的約束，包括其中某些術語的定義，並通過引用對其進行了全面限定。我們已經提交了契約副本作為註冊聲明的附件，本招股説明書是該聲明的一部分。我們鼓勵您閲讀契約，瞭解可能對您重要的條款。無論我們在何處提及契約的特定條款、章節或定義條款，這些條款、章節或定義術語均以引用方式納入此處，此類引用對與之相關的聲明進行全面限定。該契約包含其他重要的條款和條款，債務證券發行後將包含其他重要的條款和條款。我們將描述任何招股説明書補充文件所提供的債務證券的特定條款，以及此類一般條款在多大程度上適用於與這些債務證券相關的招股説明書補充文件中提供的債務證券（如果有）。

該契約不限制我們可以根據該契約發行的債務證券的金額，它規定可以發行任何系列的額外債務證券，但不得超過我們可能不時批准的總本金額。截至2021年12月31日，根據該契約，已發行和未償還的債務證券本金總額約為65億美元。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券的本金和任何溢價和利息都應在受託人的公司信託辦公室支付，債務證券將可轉讓。但是，我們可以選擇通過將支票郵寄給已註冊的債務證券持有人的註冊地址來支付利息。

除非我們在本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將以全球證券的形式發行債務證券，存放在存託信託公司並以存託信託公司的名義註冊，我們稱之為DTC或其提名人。債務證券的利息將顯示在DTC及其參與者保存的記錄上，只能通過DTC及其參與者保存的記錄進行轉賬。參見賬面記賬證券。

普通的

本招股説明書附帶的與所發行債務證券相關的招股説明書補充文件將包括與所發行債務證券相關的的具體條款。這些條款可能包括以下部分或全部內容：

債務證券的名稱或名稱；

債務證券的本金總額；

債務證券是代表優先債務還是次級債務，如果是次級債務證券，則説明適用的具體從屬條款；

就次級債務證券而言，該系列的此類次級債券證券在付款權中優先於或從屬於其他系列次級債務證券或其他債務的相對程度（如果有），無論此類其他系列次級債務證券或其他債務是否未償還；

債務證券是否將作為註冊證券、不記名證券或兩者的組合發行；

應向其支付任何註冊證券利息的人，前提是該證券在記錄日期營業結束時以其名義登記證券的人除外，任何無記名證券的利息支付方式或向其支付的人（如果不是在出示和交出息票時支付的），以及臨時全球證券的應付利息的範圍或方式如果不是按照契約中規定的方式支付；

債務證券是否將以一種或多種全球證券的形式發行；

債務證券本金（及溢價，如果有）的支付日期，或確定此類日期的一種或多種方法（如果有）；

債務證券承擔任何利息的一個或多個利率，或確定此類利率的一個或多個方法（如果有）；

任何利息的起計日期，或確定該日期或日期的一種或多種方法（如果有），以及支付該利息的日期；

根據契約的定義，我們是否以及在什麼情況下會向契約中定義的任何美國外國人持有人額外支付債務證券的某些税款、攤款或政府費用，如果是，我們是否可以選擇贖回債務證券而不是支付額外款項；本招股説明書中使用的利息一詞包括任何額外金額；

應付債務證券本金（及溢價，如果有）和利息的一個或多個地點，以及任何註冊證券可以交出進行轉讓或交換登記的地方；

債務證券是否可轉換為DTE Energy的普通股和/或可兑換其他證券，無論是否由DTE Energy發行、財產或現金，還是前述任何內容的組合，如果是，此類轉換或交換的條款和條件（由持有人選擇，必須由持有人選擇，或按DTE Energy的期權，以及任何刪除或修改或增加的條款和條件允許發行此類可轉換或可交換債務證券的契約；

債務證券的授權面額，如果不包括1,000美元的面額及其任何整數倍數（對於註冊證券）或5,000美元（不記名證券）；

如果除本金外，債務證券本金的部分或其中任何一部分應在違約事件發生時根據契約或確定該部分的方法在宣佈加速到期時支付；

如果不是美元，則為債務證券計價、可購買債務證券以及以本金和任何溢價和利息支付的貨幣或貨幣單位或兩種或多種貨幣的單位；

如果可以購買債務證券或支付本金和任何溢價和利息的貨幣或貨幣單位由我們選擇或由買方選擇，則作出選擇的方式及其條款；

用於確定債務證券本金支付金額以及任何溢價和利息的任何指數或其他方法；

契約中與抗辯和契約失效有關的一部分或兩部分是否適用於債務證券，或者除契約中規定的契約之外的任何契約是否應受契約失效的約束；

契約中與清償和清償債務證券有關的條款的任何刪除、修改或增補；

如果有多個受託人，則説明受託人的身份，如果不是受託人，則説明每個證券登記員、付款代理人和/或認證代理人與債務證券有關的身份；

債務證券是否應作為原始發行的折扣證券發行；

信貸額度或其他形式的信貸支持是否適用於債務證券；

對債務證券違約事件或契約事件的任何刪除、修改或增補，無論此類違約事件或契約是否與契約中的違約事件或承諾一致，以及契約對有擔保債務的限制是否適用；以及

債務證券的任何其他具體條款。

我們沒有義務同時發行任何一個系列的所有債務證券，任何一個系列的所有債務證券不需要按相同利率支付利息或在同一日期到期。

根據契約，任何系列的債務證券的條款可能有所不同，未經任何系列債務證券持有人的同意，我們可以重新開放先前的一系列債務證券，發行該系列的額外債務證券，或為該系列制定額外條款。

除了下文關於任何系列適用債務證券的契約中所述以及適用的招股説明書補充文件中所述外，該契約不限制我們在我們信貸質量下降或參與收購、資本重組或高槓杆或類似交易時承擔債務或向持有人提供債務證券保護的能力。因此，我們將來可能會進行可能增加當時未償債務金額的交易，或者以其他方式影響我們的資本結構或信用評級。您應參閲與特定系列債務證券相關的招股説明書補充文件，瞭解下文有擔保債務契約的適用性，或對下述違約事件或契約中包含的契約的任何刪除、修改或增補，包括增加任何契約或其他提供事件風險或類似保護的條款。

排名

由於DTE Energy是一家控股公司，幾乎所有業務都是通過子公司進行的，因此DTE Energy的債務證券和擔保的持有人的地位通常低於這些子公司的債權人的索賠，包括貿易債權人、債務持有人、有擔保債權人、税務機構、擔保持有人和優先股股東（如果有）。我們的子公司，主要是DTE Electrictic和DTE Gas，不時承擔債務來為其業務活動融資。實際上，DTE Electric和DTE Gas的所有物理特性都受其各自抵押貸款契約的留置權的約束，以此作為償還未償抵押貸款債券的擔保。

我們的資產主要包括對子公司的投資。我們償還債務（包括任何債務證券和擔保）的能力取決於我們子公司的收益，以及子公司以股息、貸款或預付款的形式向我們分配或以其他方式支付的收益，以及償還我們的貸款和預付款。子公司是獨立且不同的法律實體，沒有義務支付債務證券項下應付的任何款項，也沒有義務向我們付款以使我們償還債務證券下的債務。此外，現有和未來的合同和其他法律要求可能會限制我們的子公司向我們支付股息的能力。

優先債務證券

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則DTE Energys支付優先債務證券本金、溢價和利息的義務將是無抵押的，將與我們所有其他無抵押無次級債務同等地位。

次級債務證券

DTE Energy支付任何系列次級債務證券本金以及任何溢價和利息的義務將是無抵押的，在與該系列相關的補充契約和次級債務證券的條款（如下文所述和任何適用的招股説明書中規定的範圍內），將所有優先債務（定義見下文）的受付權排在次級和次級債務證券的付款權中補充，它可以刪除、修改或增加下述附屬條款。

在任何清算、解散、清盤、重組或與DTE Energy的任何破產、破產、破產或破產程序相關的任何破產、破產、破產管理或類似程序中向債權人支付或分配DTE Energy的資產或證券後，優先債務持有人將首先有權獲得優先債務的全額付款，然後次級債務證券的持有人將有權獲得任何付款或付款次級債務證券的分配，以及次級債務證券的分配終止優先債務的持有人在申請付款時有權獲得任何種類或性質的付款或分配，無論是現金、財產還是證券，包括任何可能因支付任何其他款項而可支付或可交付的任何此類付款或分配

在全額支付任何系列次級債務證券的所有優先債務的前提下，該系列次級債務證券的持有人的權利將代位給優先負債持有人的權利，即獲得適用於此類高級債務的現金、財產或證券的付款或分配，直至本金的任何溢價和利息，而且與該系列的次級債務證券有關的任何額外款項均已全額支付。

如果發生並繼續拖欠任何與優先債務有關的款項，或任何優先債務的違約事件導致其到期時間加快，或者因任何違約而有任何司法程序尚待審理，則不得以本金或任何溢價或利息為由支付次級債務證券的款項進行支付。

負債意味着：

對借款的債務；

財產或服務的延期購買價格的債務（正常業務過程中發生的逾期未超過60天的貿易應付賬款除外）；

以票據、債券、債券或其他類似票據為憑證的債務；

在購置財產的任何有條件銷售或其他所有權保留協議下產生或產生的債務；

根據美國普遍接受的會計原則，作為租賃承租人的債務已經或應該記為資本租賃；

與信用證的承兑書、信用證或類似延期有關的或有債務或其他債務；

與利率互換、上限或項圈協議、利率期貨或期權合約、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合約以及其他類似協議有關的債務；

對他人直接或間接負債的擔保，或通過協議直接或間接擔保的實際負債 (1) 支付或購買此類債務，或為支付或購買此類債務預付或提供資金，(2) 購買、出售或租賃財產，或購買或出售服務，主要是以使債務人能夠償還此類債務或保證此類債務的持有人免受損失，(3) 向債務人提供資金或以任何其他方式投資於債務人，或 (4)以其他方式向債權人保證免受損失；以及

上述債務由財產上的任何留置權（定義見下文）擔保。

高級債務，就每個系列的次級債務證券而言，是指所有債務，無論是適用系列的次級債務證券發行之日尚未償還的，還是之後創建、假設或產生的債務，但與次級債務證券同等的負債或債務排名低於次級債務證券的債務除外。優先債務不包括對貿易債權人的債務或DTE Energy對其子公司的債務。與之相關的優先債務

負債與次級債務證券的排名相同，就適用系列的次級債務證券而言，是指債務，無論是次級債務證券發行之日尚未償還的債務，還是其後創建、承擔或產生的債務，但以其條款具體而言，債務在DTE Energy解散、清盤、清算或重組時與還款權中的次級債務證券相等，而不是。擔保任何債務，否則構成的負債與次級債務證券的排名相同，並不妨礙該債務構成與次級債務證券同等的負債。

債務排名次於次級債務證券，就適用系列的次級債務證券而言，是指任何債務，無論是在適用系列的次級債務證券發行之日尚未償還的債務，還是此後創建、承擔或產生的債務，前提是債務按其條款將次級排在低級的範圍內，不等於或之前：

次級債務證券，以及

與次級債務證券同等的任何其他債務，

在DTE Energy解散、清盤、清算或重組時獲得付款權。任何本來構成次級債務證券的負債的擔保不會妨礙該債務構成次級債務證券的債務。

盟約

該契約包含契約，以使每個系列的債務證券持有人受益。以下契約僅在適用的招股説明書補充文件中規定的範圍內適用於一系列債務證券。

擔保債務的限制

如果本契約適用於任何特定系列的債務證券，則我們同意，未經本契約所涉所有系列未償債務證券（視為一類）的多數本金持有人的同意，我們不會創建、發行、承擔或承擔任何有擔保債務（定義見下文）；但是，前提是前述契約不禁止創建、發行，如果我們：出現或承擔任何有擔保債務：

擔保當時未償還的所有債務證券，本契約與有擔保債務相同，按比例計算；或

向受託人交付由留置權（定義見下文）擔保的債券、票據或其他債務證據，後者為有擔保債務提供擔保，其本金總額等於當時簽訂本契約時未償還的債務證券的本金總額，並滿足契約中的某些其他要求。

債務意味着：

以的債券、債券、票據或其他書面文書或協議為憑證的借款債務，我們有義務償還此類借款；以及

DTE Energy對他人的任何此類債務的任何擔保。

有擔保債務指由DTE Energy創建、發行、產生或承擔的債務，該債務以任何重要子公司的股票的留置權作為擔保，定義見《證券法》規則和條例第S-X條，不論這些債務是在任何系列的債務證券的首次認證和交付之日擁有的，還是之後收購的。

資產的合併、合併和出售

未經債務證券持有人同意，DTE Energy可以將我們的財產和資產作為一個整體或基本整體合併或合併或轉讓、轉讓或租賃給任何人，或允許任何人與我們合併或合併或將其財產和資產基本上作為一個整體移交、轉讓或租賃給我們，只要：

如果DTE Energy將其財產和資產作為一個整體（或基本上是整體）合併或合併或轉讓給任何人，則該人是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建和有效存在的公司、合夥企業或信託；

任何繼承人（如果不是DTE Energy）通過補充契約，承擔到期和準時支付根據該契約發行的所有債務證券的本金、任何溢價和利息以及任何額外金額，履行我們在該契約下的義務和根據該契約發行的債務證券，並根據任何系列債務證券的規定提供轉換權或交換權可兑換或交換為普通股或其他證券；

契約下的違約事件未發生，交易生效後仍在繼續；

在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後將成為契約下違約事件的事件在交易生效後未發生且仍在繼續；以及

某些其他條件得到滿足。

在進行上述任何合併或合併，或將DTE Energy的全部財產和資產按上述形式或基本上全部轉讓後，繼任者將繼承DTE Energy在契約下的義務，並且除租賃外，前任人員的此類義務將被解除。

該契約不阻止或限制對DTE Energy財產的任何部分進行任何轉讓或其他轉讓或租賃，如果不構成其全部或實質上的全部。

違約事件

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何系列債務證券的違約事件將是以下任何事件：

(1) 未在付款到期後的30天內支付該系列債務證券的利息或任何額外的應付款；

(2) 未能在到期時支付該系列債務證券的本金或任何溢價，或與之相關的任何額外應付金額；

（3）未在到期時支付任何償債基金分期付款或類似款項；

(5) 違約發生在證明DTE Energy借款的任何債券、票據、債券或其他工具（包括根據契約發行的任何其他系列債務證券的違約）下，或任何可以發行或擔保的抵押貸款、契約或其他工具或證明DTE Energy借款的任何債務的債券、契約或其他工具下發生違約（或由DTE Energy擔保的付款），無論此類債務或擔保在契約簽訂之日存在還是已簽發，或在契約簽訂之日後簽訂，如果：

要麼：

此類違約是由於未能在到期時償還任何此類債務，並且在該付款違約後的30天內未支付、免除或延期未支付、免除或延期的拖欠款項；或

由於此類違約，此類債務的到期日已在明確的到期日之前加速到期，此類債務在加速償還後的30天內不得全部償還或此類加速償還未被撤銷或取消；以及

此類債務的本金以及因未能償還任何此類債務而違約的中任何其他此類債務的本金總額至少為4,000萬美元；

(6) 與DTE Energy有關的某些破產、破產、重組、破產管理或清算事件；或

(7) 與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人可以宣佈該系列債務證券的本金立即到期並支付。宣佈加速後，但在受託人獲得付款判決或法令之前，在遵守適用法律和契約的某些其他規定的前提下，該系列債務證券本金總額佔多數的持有人可以在某些情況下撤銷和取消加速。如果違約事件發生與上文第 (6) 段所述的契約中規定的某些破產、破產或重組事件有關的違約事件，則該系列債務證券的本金、應計和未付利息以及任何額外應付金額，或該系列債務證券中規定的較小金額，將立即到期並支付，無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

該契約規定，在契約下任何系列債務證券發生任何違約行為後的 90天內，受託人必須按照契約規定的方式，向該系列債務證券的持有人轉交受託人已知的違約通知，除非違約行為已得到糾正或免除。但是，除非拖欠支付該系列任何債務證券的本金（或溢價，如果有的話）、利息或任何額外款項，或者拖欠支付與該系列任何債務證券相關的任何償債的分期付款，除非董事會、執行委員會或信託委員會或受託管理人的負責官員真誠地確定拒發此類通知符合該系列債務證券持有人的利益。此外，對於上文第 (4) 段所述的任何違約事件，在違約事件發生後至少 30 天內不會向持有人發出此類通知。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託管理人可自行決定通過所有適當的司法程序保護和執行其權利以及該系列債務證券持有人的權利。

該契約進一步規定，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求或指示行使契約規定的任何權利或權力，除非提出請求的持有人向受託人提供合理的賠償，否則受託人沒有義務行使契約規定的任何權利或權力。在遵守此類受託人賠償條款的前提下，在遵守適用法律和契約的某些其他規定的前提下，本金總額為系列未償債務證券的多數持有人有權指示就受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力，涉及此類系列的債務證券。

該契約規定，任何系列債務證券的持有人均無權就該契約提起任何訴訟以指定接管人或根據該契約採取任何其他補救措施，除非：

該持有人此前曾就持續的違約事件向受託人發出書面通知；

該系列未償債務證券本金總額25％的持有人已向受託人提出書面請求，要求受託人就該違約事件提起訴訟，並已向受託人提供了合理的賠償，以補償因遵守該請求而產生的成本和負債；以及

在收到此類通知後的60天內，受託人未能提起任何此類訴訟，在該系列未償債務證券本金總額中佔多數的持有人在這60天內沒有向受託人下達任何與此類請求不一致的指示。

此外，如果此類行動會幹擾或損害其他持有人的權利，則任何持有人均無權提起任何此類訴訟。

但是，每位持有人都有絕對和無條件的權利在到期時獲得付款，並提起訴訟以執行該權利。

根據契約，我們需要每年向受託人提交一份聲明，説明我們履行契約規定的某些義務以及此類履行中的任何違約情況。我們還必須在通知發生後的五天內向受託人發出書面通知，説明在通知或時限過後或兩者都構成違約事件的事件。

利率和折扣

債務證券將在適用的招股説明書補充文件中規定的期限內按固定或浮動利率賺取利息。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將按360天全年計息，包括十二個30天。

我們可能會以低於其規定的本金金額的大幅折扣出售債務證券，不計利息或利息，發行時利率低於市場利率。適用於任何系列的美國聯邦所得税的重大後果和特殊注意事項將在適用的招股説明書補充文件中描述。

交換、註冊和轉讓

任何非全球證券系列的註冊證券均可兑換為同一系列的其他註冊證券，的本金總額和期限相似，且授權面額不同。此外，如果任何系列的債務證券既可以作為註冊證券又可以不記名證券發行，則持有人可以根據書面要求和在契約條款的前提下，選擇將該系列的不記名證券和相應的相關息票兑換成同一系列的註冊證券

任何授權面額以及類似的總本金和期限。在正常記錄日或特殊記錄日與相關利息支付日期之間交出的附有息票的不記名證券以換取註冊證券，應不附上與利息支付日期有關的息票。為換取不記名證券而發行的註冊證券無需支付利息。根據契約條款，該利息僅在到期時支付給息票的持有人。發行不記名證券不會以換取註冊證券。

持有人可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何系列債務證券的過户代理人的辦公室出示註冊證券進行轉讓登記，以及一份正式簽訂的轉讓表格，這些證券在適用的招股説明書補充文件中提及。這可以在不收服務費的情況下完成，但須支付契約中所述的任何税款和其他政府費用。證券登記員或過户代理人將在對提出請求的人的所有權和身份文件感到滿意後進行轉讓或交換。我們已任命受託人為契約的擔保登記員。如果招股説明書補充文件涉及除證券註冊機構之外我們最初為任何系列債務證券指定的任何過户代理人，則我們可以隨時撤銷對其中任何過户代理人的指定或批准變更這些過户代理人的行事地點。但是，如果一個系列的債務證券只能作為註冊的證券發行，我們將需要在該系列的每個付款地點都有一個過户代理人；如果一個系列的債務證券可以作為不記名證券發行，那麼除了證券註冊機構外，我們還需要在美國境外為該系列的設立一個過户代理人。我們可能隨時為任何系列的債務證券指定額外的過户代理人。

如果進行任何兑換，我們不需要：

發行、登記任何系列債務證券的轉讓或交換，期限從開業之日算起，在贖回該系列的任何債務證券的選擇之前的15天開始，到營業結束時結束：

如果債務證券只能作為註冊證券發行，則為郵寄相關贖回通知之日；或

如果債務證券可作為不記名證券發行，則為首次發佈贖回通知之日；或者，如果債務證券也可作為註冊證券發行但沒有公佈，則寄出贖回通知；

登記任何選定贖回的註冊證券或其部分的轉讓或兑換，部分贖回的任何註冊證券的未贖回部分除外；

將任何如此選定用於贖回的無記名證券兑換，但將此類不記名證券兑換成該系列的註冊證券，以及同時交出進行贖回的同類期限；或

發行、登記轉讓或交換任何已交還的債務證券，按持有人的期權還款，但此類債務證券中未償還的部分（如果有）除外。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則不記名證券的本金以及任何溢價和利息的支付將根據任何適用的法律法規，在我們可能在不同時間指定的美國境外付款代理人的辦公室支付。我們將在任何利息支付日為不記名證券和附帶的息票支付利息，但前提是交還了與該利息支付日期相關的息票。我們不會通過郵寄到任何美國地址的支票或轉賬到在美國的銀行開設的賬户，向我們在美國的任何辦事處或機構支付任何不記名證券的款項。但是，如果但前提是以美元支付在美國境外的所有辦事處或機構以美元計價和應付的無記名證券的全額本金以及任何溢價和利息是非法的，或

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則註冊證券的本金以及任何溢價和利息將在我們指定的付款代理人或付款代理人的辦公室在不同時間支付。但是，我們可以選擇通過將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址來支付利息，該地址顯示在證券登記冊中。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將向在營業結束時以其名義註冊證券的人支付註冊證券的任何分期利息。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則位於紐約市曼哈頓自治市的受託人公司信託辦公室將被指定：

作為我們僅可作為註冊證券發行的債務證券付款的唯一付款代理人；以及

作為我們在紐約市曼哈頓自治市的付款代理人，支付債務證券的付款，但對於不記名證券，只能作為不記名證券發行或同時作為註冊證券和無記名證券發行，則須遵守上述限制。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出美國境外的所有付款代理人和最初由我們為債務證券指定的美國境內的任何其他付款代理人。我們可能隨時指定額外的付款代理人或撤銷對任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的辦公室變更。但是，如果一個系列的債務證券只能作為註冊證券發行，我們將需要在該系列的每個付款地點都有一個付款代理。如果一個系列的債務證券可以作為不記名證券發行，我們將被要求維持：

紐約市曼哈頓自治市的付款代理人，負責支付該系列任何已註冊證券的款項，以及在上述情況下支付該系列不記名證券的付款，但不包括其他情況；以及

位於美國境外的付款地的付款代理人，可以在那裏出示該系列的債務證券和任何附帶的優惠券並交還以進行付款。

但是，如果該系列的債務證券在美國境外的證券交易所上市，並且如果證券交易所要求，我們將在美國以外的任何所需城市為這些債務證券設立付款代理。

我們為支付本金而向付款代理人支付的所有款項，以及在到期應付後兩年結束時仍未申領的任何債務證券或息票的任何溢價或利息，都將償還給我們。在此之後，債務證券或息票的持有人只能向我們索要已償還金額中的款項。

環球證券

系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證書的形式發行，我們將將其存入適用的招股説明書補充文件中指定的存託機構。全球證券可以以註冊或不記名形式發行，也可以以臨時或永久形式發行。除非將全球證券全部或部分兑換成其所代表的個人債務證券，否則不得轉讓，除非是整體：

由適用的存管人向存管機構的被提名人提名；

由存管機構本身的任何被提名人或其他被提名人提交；或

由保管人或繼任保管機構的任何被提名人或繼任者的任何被提名人提名。

只要全球證券的存管人或其被提名人是該全球證券的註冊所有者，則無論出於何種目的，存管人或被提名人都將被視為全球證券所代表債務證券的唯一所有者或持有人。除賬面記賬證券或任何適用的招股説明書補充文件中另有規定外，全球證券實益權益的所有者：

無權以其名義註冊任何標的債務證券；

不會收到或無權以最終形式收到任何標的債務證券的實物交割；

將不被視為與這些債務證券有關的契約下的所有者或持有人；以及

將無法轉讓或交換全球債務證券，除非在本招股説明書或任何補充文件中描述的的有限情況下。

一些州的法律要求某些證券購買者以明確的形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害所有者轉讓全球證券中受益權益的能力。

以存託機構或其被提名人名義註冊的全球證券所代表的個人債務證券的本金、任何溢價和利息的支付將支付給作為代表此類債務證券的全球證券的註冊所有者的存託機構或其被提名人。我們、受託人、任何付款代理人和債務證券註冊機構均不對與存管機構或任何參與者出於全球證券的受益利益而支付的記錄的任何方面負責。

有關存託信託公司持有的全球證券的存管安排的描述，請參閲 Book-Entry 證券。

解僱、抗辯和抵抗盟約

我們可能會對尚未交付給受託人以取消的任何系列債務證券的持有人履行某些義務，並且：

已到期應付；

將在一年內到期並付款；或

計劃在一年內兑換。

為了履行一系列債務證券的義務，我們必須以信託形式向受託人存入一定數量的美元或用於支付這些債務證券的外幣的資金。存款金額必須足以將這些債務證券的全部本金以及任何溢價、利息和額外金額支付至（如果這些債務證券已經到期和應付的話）或債務證券的到期日或贖回日（視情況而定）； 但是, 前提是, 我們已經支付了契約下與有關債務證券的所有其他應付款項，並且滿足了某些其他條件。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以選擇：

免除和解除與這些債務證券有關的所有義務，我們稱之為的免責義務；或

對於任何債務證券，應按照契約第301條的規定，免除相關的招股説明書補充文件中所述的某些契約義務，我們稱之為契約無效。

為了選擇抗辯或契約抗辯權，我們必須以信託形式向受託人存入一筆金額，以美元或外幣支付相關債務證券，或以政府債務（定義見下文），或兩者兼而有之，適用於這類債務證券。存款將根據其條款按計劃支付本金和利息，提供足以支付本金和任何溢價和利息的款項（以及，在 (1) 該系列的債務證券規定支付額外金額的範圍內，以及 (2) 我們可以合理地確定存款時（行使我們的全權酌情決定）任何此類額外金額的金額，任何此類與（有關）此類債務證券的額外金額，以及任何強制性償債基金或類似資金在預定到期日就此付款。

此外，除其他外，我們只能在以下情況下選擇防禦或盟約失敗：

抗辯或不履行契約不會導致違反或違反契約或我們作為當事方或受其約束的任何其他實質性協議或文書，或構成違約；

在向受託人存入資金之日起，在截至向受託管理人存款之日起第 123 天結束的期限內，任何違約事件或在收到通知或延期後或兩者兼而有之即成為違約事件的事件不會發生並持續下去；以及

我們已經向受託人提交了律師的意見，其大意是，債務證券持有人將不會因逾期或契約失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按相同金額、方式和時間繳納的美國聯邦所得税，與未發生逾期時的相同，而且如果是辯護，律師必須參考我們收到的美國國税局的信函裁決，並以此為依據美國國税局發佈的收入裁決或契約簽訂之日後適用的美國聯邦所得税法的變更。

契約將外幣視為由除美國以外的一個或多個國家的政府或任何公認的政府聯盟或協會發行的任何貨幣、貨幣單位或複合貨幣，包括但不限於歐元。

該契約將政府債務定義為發行人或發行人選擇不可贖回或贖回的證券，它們是：

美國或發行外幣的聯邦政府或政府的直接債務，該外幣以該外幣支付特定系列的債務證券，並承諾為其支付提供充分的信貸信用；或

政府債務還包括銀行或信託公司作為託管人就上述任何政府債務簽發的存託憑證，或該託管人為此類存託憑證持有人的賬户持有的任何政府債務支付的特定利息或本金或任何其他金額，前提是除非法律要求，否則該託管人無權從應付給該存託憑證持有人的賬户中扣除任何款項託管人收到的任何金額的存託憑證持有人關於政府債務或存託憑證的政府債務的具體利息或本金的支付或任何其他金額。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則在我們存入資金和/或政府義務以對任何系列的債務證券執行免責或契約免責之後，以下任一情況下：

該系列債務證券的持有人有權而且確實選擇以該債務證券存款時使用的貨幣以外的貨幣接收付款；或

轉換事件（定義見下文）發生與存款時使用的外幣有關，

該債務證券所代表的債務應被視為已經並將全部清償和清償，方法是支付該債務證券的本金、任何溢價和利息以及額外金額（如果有），因為該債務證券從所得收益中轉化為該債務證券的金額或其他財產轉換為該債務證券的貨幣根據選舉或轉換事件的結果支付，基於：

如果是根據上述清單中的兩個項目中的第一項進行付款，則該貨幣在付款之日前第二個工作日生效的適用市場匯率；或

就轉換事件而言，此類外幣的適用市場匯率在轉換事件發生時幾乎是可行的，即。

契約將轉換事件定義為停止使用：

一種外幣，既由發行此類外幣的國家政府或聯邦發行，也用於結算國際銀行界內部或內部的中央銀行或其他公共機構的交易；或

任何貨幣單位或綜合貨幣，用於其設立目的。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以外幣支付但政府或發行聯合會停止使用的任何債務證券的所有本金以及任何溢價和利息均應以美元支付。

如果我們對任何債務證券實行違約違約，並且由於發生任何違約事件而宣佈債務證券到期和應付款，則債務證券的到期和應付賬款將足以支付債務證券的外幣金額，以及存入受託人的政府債務，將足以支付債務證券的到期金額規定的到期日，但可能不足以支付債務證券的到期金額默認事件導致的加速時間。但是，我們仍有責任支付加速時應付的款項。

損害根據該契約發行的任何債務證券的規定到期日當天或之後提起訴訟要求強制執行任何付款的權利；如果是贖回、交換或轉換，如果適用，則在贖回、交換或轉換日當天或之後，或者如果由任何持有人選擇還款，則在還款之日或之後；或

修改上述任何條款或有關豁免過去違約或豁免某些契約的某些條款，但有限的例外情況除外。

此外，未經任何持有人同意，我們和受託人可以出於某些目的修改契約條款，其中包括：

證明他人繼承了DTE Energy，以及任何此類繼任者在契約和債務證券中假定了DTE Energy的契約；

為債務證券持有人的利益增加DTE Energy的契約（如果此類契約的利益低於所有系列的債務證券，則明確規定此類契約僅為該系列的利益而列出），或者放棄此處賦予DTE Energy的與債務證券相關的任何權利或權力；

添加與債務證券相關的任何其他違約事件（如果此類違約事件適用於少於所有系列的債務證券，則説明此類違約事件的適用系列）；

增加或修改契約的任何條款，規定不記名債務證券可以登記，更改或取消對支付本金（或溢價，如果有）的任何限制

或不記名債務證券的利息或任何額外金額，允許發行不記名債務證券以換取註冊的債務證券，允許發行不記名債務證券以換取其他法定面額的不記名債務證券，或為無憑證形式的債務證券的發行提供便利，前提是任何此類行動均不得對債務證券持有人的任何重大利益產生不利影響;

確定任何系列的債務證券的形式或條款；

證明並規定接受對繼任受託人的任命，並增加或修改契約的任何條款，以促進信託的管理；

糾正或補充契約中任何可能存在缺陷或與契約中任何其他條款不一致的條款，或就契約中出現的事項或問題制定或修改任何其他條款，這些條款不會對任何系列債務證券持有人在任何重大方面的利益產生不利影響；

修改、取消或增加契約條款，以維持契約在《信託契約法》下的資格，因為契約可以不時修改；

添加、刪除或修訂其中規定的債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

修改、取消或增加任何證券的條款，以允許以認證形式持有此類證券；

為債務證券提供擔保；

就任何系列證券持有人的轉換權或交換權作出規定；

修改或補充其中或任何補充契約中包含的任何條款，前提是此類修正案或補充不會對當時未償還的任何債務證券持有人的任何重大利益產生不利影響；或

修改、刪除或增加契約中除上述規定以外的任何條款。

至少 66 的持有者²/₃根據契約發行的任何系列的債務證券本金總額的百分比可以代表該系列所有債務證券的持有人免除我們對契約中某些限制性條款的遵守。根據契約發行的任何系列債務證券本金總額不少於多數的持有人可以代表該系列債務證券的所有持有人免除該系列債務證券過去的任何違約及其在契約下的後果，但以下情況除外：

該系列債務證券的付款違約；或

未經該系列每份債務證券持有人的同意，該契約或契約條款的違約行為不得修改或修改。

受託人辭職和免職；視為辭職

受託人可隨時向我們發出書面通知，就一個或多個系列的債務證券辭職。

任何系列債務證券的受託人也可以通過該系列當時未償還的債務證券的多數本金持有人的行為而被免職。

在繼任受託人根據契約要求接受任命之前，該受託人的辭職或免職以及對繼任受託人的任命均不生效。

位於北卡羅來納州的新銀行約克梅隆信託公司是該契約下的繼任受託人。除了擔任契約下的受託人和本招股説明書中描述的某些其他身份外，受託人及其關聯公司還可以擔任 DTE Energy 及其關聯公司的各種其他契約、信託和擔保下的受託人，也可以充當貸款人，在的正常業務過程中為DTE Energy及其關聯公司提供其他銀行、信託和投資服務。

如果受託人成為DTE Energy的債權人，受託人在某些情況下獲得索賠付款或變現其在任何此類索賠中收到的某些財產（例如擔保或其他財產），《信託契約法》包含了對受託人的權利的限制。受託人可以不時與DTE Energy及其子公司進行其他交易，前提是如果受託人獲得任何利益衝突，則必須在契約下發生違約事件時消除此類衝突，否則將辭職。

股票購買合同和股票購買單位的描述

我們可能會發行股票購買合約，包括要求持有人有義務向我們購買的合同，並規定我們有義務在未來的某個或多個日期向這些持有人出售指定數量的普通股或優先股。普通股或優先股的每股對價可以在股票購買合約發行時確定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式確定。股票購買合約可以單獨發行，也可以作為股票購買單位的一部分發行，股票購買單位包括股票購買合同和我們的債務證券或第三方的債務證券，包括但不限於美國國債，這將確保持有人有義務根據股票購買合同購買普通股或優先股。股票購買合約可能要求我們定期向部分或全部股票購買單位的持有人付款，反之亦然，此類付款可能是無擔保的，也可能是預先注資的。股票購買合約可能要求持有人以特定方式擔保其在這些股票購買合約下的義務。

適用的招股説明書補充文件或其他發行材料將描述股票購買合同或股票購買單位的條款，並將包含對適用於股票購買合同和股票購買單位的重大聯邦所得税注意事項的討論。適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中的描述不一定完整，將參考我們在發行時將簽訂的購買合同協議或單位購買協議（如適用）的更多信息，以及與股票購買合同或股票購買單位相關的抵押品或存託安排（如果適用）。

賬面記賬證券

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則除普通股以外的證券將由一隻或多隻全球證券代表。每隻全球證券都將存放在DTC或代表DTC存放，並以DTC被提名人的名義註冊。

DTC是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司、紐約銀行法所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法》所指的清算公司以及根據《交易法》第17A 條的規定註冊的清算機構。DTC持有DTC參與者（直接參與者）存入DTC的美國和非美國股票、公司和市政債務以及貨幣市場工具，併為其提供資產服務。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子計算機賬面記賬轉賬和質押，促進存放證券銷售和其他證券交易的直接參與者之間的交易後結算。這樣就無需實際轉移證券證書。直接參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。其他人也可以訪問DTC系統，例如通過直接或間接參與者（間接參與者）進行清算或與直接參與者保持託管關係的美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司。適用於其參與者的DTC規則已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買全球證券必須由直接參與者進行或通過直接參與者購買，直接參與者將根據DTC的記錄獲得全球證券的抵免額。每種證券的每位實際購買者（受益人所有者）的所有權權益將依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC的書面購買確認，但受益所有人應收到書面確認，提供交易的詳細信息以及受益所有人通過其進行交易的直接或間接參與者的定期持股聲明。證券所有權權益的轉讓應通過代表受益所有人行事的直接和間接參與者在賬簿上記賬來完成。除非停止使用全球證券賬面記賬系統，否則受益所有人不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為便於後續轉賬，直接參與者存放在DTC的所有全球證券將以DTC的合作伙伴提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。向DTC存入全球證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義進行註冊不會影響受益所有權的變化。DTC將不瞭解全球證券的實際受益所有人；DTC的記錄將僅反映存入此類證券賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。直接和間接參與者仍將負責代表其客户記錄其持有的股份。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人轉讓通知和其他通信將受他們之間的安排的約束，但須遵守可能不時生效的任何法律或監管要求。受益所有人不妨採取某些措施，加強向他們傳送有關全球證券的重大事件的通知，例如贖回、投標、違約和對契約的擬議修訂。受益所有人不妨確定為其利益而持有全球證券的被提名人已同意獲取通知並將其發送給受益所有人。或者，受益所有人不妨向註冊商提供其姓名和地址，並要求直接向他們提供通知副本。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（或任何其他DTC被提名人）將同意證券或投票，除非根據DTC程序獲得直接參與者的授權。根據其通常程序，DTC在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理分配了 Cede & Co.對在記錄日期將證券存入其賬户的直接參與者的同意權或投票權（在綜合代理附帶的清單中指定）。

全球證券的本金和利息、分配、股息支付和贖回收益（如果有）將支付給 Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，在DTC在付款之日收到來自受託人或代理人的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的直接參與者各自持有的資金，向直接參與者的賬户存入貸款。直接和間接參與者向受益所有人支付的款項將受現行指示和慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以街頭名義註冊的證券也是如此，將由此類參與者而不是此類證券的受託人或代理人DTC或我們的責任，但須遵守可能不時生效的任何法定或監管要求。向Cede & Co支付本金、溢價（如果有）、利息、分紅和贖回收益（如果有）（或 DTC 授權代表可能要求的其他被提名人）由相應的受託人或代理人和我們負責，向直接參與者支付此類款項由 DTC 負責，向受益所有人支付此類款項由直接和間接參與者負責。

通過向我們或受託人發出合理的通知，DTC可以隨時停止提供與證券有關的證券存管機構的服務。在這種情況下，如果未獲得繼任證券存管機構，則必須打印和交付代表證券的證書。

根據DTC的程序，我們可能會決定停止使用通過DTC（或後續證券存管機構）僅限賬面記賬的轉賬系統。在這種情況下，代表證券的證書將被打印並交付給DTC。

任何證券的承銷商、交易商或代理人可能是DTC的直接參與者。

分配計劃

DTE Energy可以通過代理人、承銷商或交易商出售證券，也可以在不使用承銷商或代理的情況下直接向一個或多個買方出售證券。

DTE Energy可以指定一個或多個代理人來出售證券。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將同意盡其合理努力在任期內尋求購買或持續出售證券。

如果DTE Energy使用承銷商出售證券，承銷商將為自己的賬户收購證券。承銷商可以在一項或多筆交易（包括協商交易）中以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可以直接出售證券，也可以通過由管理承銷商代表的承保集團出售證券。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有提供的證券。如果 DTE Energy 使用經銷商

出售，它將把證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以按轉售時確定的不同價格轉售這些證券。任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠將在適用的招股説明書補充文件中描述，並可能不時更改。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以是《證券法》中定義的承銷商，根據《證券法》，他們從DTE Energy獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。適用的招股説明書補充文件將確定任何承銷商、經銷商或代理商，並將描述他們的薪酬。DTE Energy可能與承銷商、交易商和代理商簽訂協議，向他們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

交易市場和證券上市

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每類或系列證券都將是新發行的證券，除在紐約證券交易所上市的普通股外，沒有成熟的交易市場。DTE Energy可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，但沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可能會開設某類或系列證券的市場，但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知 DTE Energy 無法對任何證券的交易市場的流動性提供任何保證。

穩定活動

根據交易所法案，任何承銷商均可進行超額配股、穩定交易、銀團掩護交易和罰款競標。超額配股涉及超過發行規模的銷售，這會造成辛迪加的空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高限額。辛迪加擔保交易涉及在分發完成後在公開市場上購買證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。罰款競標允許承銷商從辛迪加成員那裏收回最初出售的證券在辛迪加擔保交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸的賣出優惠。這些穩定活動可能會導致證券價格高於否則的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

法律事項

高級副總裁兼首席法務官喬安·查韋斯將向DTE Energy移交證券和某些其他法律事務的有效性。查韋斯女士實益擁有DTE Energy普通股。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則紐約州Bracewell LLP將向任何承銷商、交易商或代理商移交與證券有關的某些法律事務。

Bracewell LLP已就與本招股説明書中描述的證券發行無關的事項代表我們和我們的某些關聯公司，並將來可能會繼續代表我們和我們的某些關聯公司。

專家們

合併財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層關於財務報告內部控制的報告中）

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入以下文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（此類文件中被視為未提交的信息除外）：

截至2021年12月31日止年度的 10-K表年度報告（包括DTE Energy於2022年3月17日提交的2022年年度股東大會最終委託書中以引用方式特別納入DTE Energy10-K表中的信息）；

2022年2月 8日、2月 22 日和 3 月 10 日提交的 8-K 表格的最新報告；以及

1996年1月2日提交的 8-B表格中對DTE Energy普通股的描述。

這些文件均可從上述 SEC 網站上獲得。根據本招股説明書副本的書面或口頭要求，我們將免費向其提供本招股説明書副本的每個人，包括任何受益所有人，以引用方式提供本招股説明書或任何相關招股説明書補充文件中包含的任何或所有文件的副本，不包括這些文件的證物，除非這些證物以引用方式特別納入其中。您可以通過寫信或致電DTE Energy投資者關係部提出此類請求，地址為：

DTE 能源公司

注意：投資者關係，1150 WCB

能源廣場一號

底特律，密歇根州 48226-1279

(313) 235-8030

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