附錄 99.1

第一部分

財務信息

第 1 項。財務報表

ALLIANCEBERNSTEIN L.P.

和子公司

簡明合併財務狀況表

（以千計，單位金額除外）

（未經審計）

 

見簡明合併財務報表附註。

ALLIANCEBERNSTEIN L.P.

和子公司

簡明合併損益表

（以千計，單位金額除外）

（未經審計）

見簡明合併財務報表附註。

ALLIANCEBERNSTEIN L.P.

和子公司

簡明綜合收益表

（以千計）

（未經審計）

 

 

見簡明合併財務報表附註。

ALLIANCEBERNSTEIN L.P.

和子公司

合夥人資本變動簡明合併報表

（以千計）

（未經審計）

參見簡明合併財務報表的附註。

ALLIANCEBERNSTEIN L.P. 及其子公司

簡明合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）

			截至3月31日的三個月
			2024						2023
來自經營活動的現金流：
淨收入			$	225,955					$	203,918
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
延期銷售佣金的攤銷			11,799						8,154
非現金長期激勵薪酬支出			8,976						6,776
折舊和其他攤銷			23,244						22,849
未實現（收益）的投資			(3,734)						(4,662)
合併公司贊助的投資基金投資的未實現（收益）			(7,481)						(16,162)
非現金租賃費用			29,123						26,426
待售資產（收益）虧損			(650)						2,500
其他，淨額			7,795						(3,523)
資產和負債的變化：
證券減少，隔離			2,094						467,788
應收賬款（增加）減少			(17,238)						126,176
投資減少			30,595						18,571
合併公司贊助的投資基金的投資減少（增加）			106,527						(10,641)
遞延銷售佣金（增加）			(31,697)						(14,120)
其他資產（增加）			(52,798)						(102,965)
合併後公司贊助的投資基金的其他資產和負債的增加，淨額			15,941						1,747
應付賬款（減少）			(71,542)						(764,090)
應付賬款和應計費用的增加（減少）			50,615						(12,365)
增加應計薪酬和福利			34,064						23,277
為減輕經營租賃負債而支付的現金支付			(7,901)						(26,566)
由（用於）經營活動提供的淨現金			353,687						(46,912)
來自投資活動的現金流：
購買傢俱、設備和租賃權益改善			(31,289)						(10,572)
合資企業均衡付款			303,980						—
由（用於）投資活動提供的淨現金			272,691						(10,572)

見簡明合併財務報表附註。

ALLIANCEBERNSTEIN L.P.

和子公司

簡明合併財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

“我們” 和 “我們的” 這兩個詞統指的是AllianceBernstein L.P. 及其子公司（“AB”），或其高管和員工。同樣，“公司” 一詞指的是AB。這些報表應與AB截至2023年12月31日止年度的10-K表中包含的經審計的合併財務報表一起閲讀。

1。業務描述組織和演示基礎

業務描述

我們在全球範圍內為廣泛的客户提供多元化的投資管理、研究和相關服務。我們的主要服務包括：

• 機構服務 — 通過獨立管理的賬户、次級諮詢關係、結構性產品、集體投資信託、共同基金、對衝基金和其他投資工具，為我們的機構客户提供服務，包括私人和公共養老金計劃、基金會和捐贈基金、保險公司、中央銀行和政府，以及Equity Holdings, Inc.（“EQH”）及其子公司等附屬機構。

• 零售服務 — 主要通過AB或關聯公司贊助的零售共同基金、與第三方贊助的共同基金的次級諮詢關係、由全球金融中介機構贊助的獨立管理賬户計劃以及其他投資工具為我們的零售客户提供服務。

• 私人財富服務 — 通過獨立管理的賬户、對衝基金、共同基金和其他投資工具，為我們的私人客户提供服務，包括高淨值個人和家庭、信託和遺產、慈善基金會、合夥企業、私人和家族企業以及其他實體。

•伯恩斯坦研究服務 — 為機構投資者提供服務，例如養老基金、對衝基金和共同基金經理，尋求股票和上市期權方面的高質量基礎研究、量化服務和經紀相關服務。1

我們還為我們贊助的共同基金提供分銷、股東服務、過户代理服務和管理服務。

 

我們的高質量、深入的研究是我們資產管理和私人財富管理業務的基礎。我們的研究學科包括經濟、基本面股票、固定收益和定量研究。此外，我們在多資產策略、財富管理、環境、社會和公司治理（“ESG”）以及另類投資方面擁有專業知識。

我們提供廣泛的投資服務，其專業知識包括：

•積極管理全球和區域範圍的股票策略，以及資本範圍、集中範圍和投資策略，包括價值、增長和核心股票；

•積極管理傳統和不受限制的固定收益策略，包括應納税和免税策略；

•積極管理的另類投資，包括基本面和系統驅動的對衝基金、對衝基金基金和直接資產（例如直接貸款、房地產和私募股權）；

•有目的的投資組合，包括可持續、影響力和責任+（氣候意識和ESG領導者）股票、固定收益和多資產策略，這些策略旨在滿足客户在追求強勁投資回報的同時以ESG為重點進行資本投資的願望；

1 2024年4月1日，AB和歐洲領先銀行興業銀行完成了先前宣佈的交易，為機構投資者組建了共同擁有的股票研究提供商和現金股權交易合作伙伴。有關進一步的討論，請參見附註17資產剝離。

•多資產解決方案和服務，包括動態資產配置、定製的目標日期基金和目標風險基金；以及

•被動管理的股票和固定收益策略，包括指數、ESG指數和增強型指數策略。

組織

截至2024年3月31日，EQH擁有約3.5％的已發行和未償還單位，這些單位代表AllianceBernstein Holding L.P.（“AB控股單位”）有限合夥權益的受益所有權的轉讓。AllianceBernstein Corporation（EQH的間接全資子公司，“普通合夥人”）是AllianceBernstein Holding L.P.（“AB Holding”）和AB的普通合夥人。AllianceBernstein Corporation在AB Holding擁有10萬個普通合夥單位，在AB擁有1.0％的普通合夥權益。

截至2024年3月31日，AB的所有權結構，包括未償還的有限合夥單位以及普通合夥人的1.0％權益，如下：

截至2024年3月31日，包括AB Holding和AB的普通合夥企業和有限合夥權益，EQH及其子公司在AB擁有約61.0％的經濟權益。

演示基礎

中期簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度按照10-Q表的説明編制的。管理層認為，所有調整都已作出，這些調整僅包括正常的經常性調整，是公允列報中期業績所必需的。簡明合併財務報表的編制要求管理層做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及中期報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。截至2023年12月31日的簡明合併財務狀況表來自經審計的財務報表。根據美利堅合眾國普遍接受的原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會的規則，年度財務報表中包含的某些披露已被簡要或省略，因為這些披露不是中期財務報表所必需的。

整合原則

簡明合併財務報表包括AB及其控股權和/或控股子公司，以及被視為可變利益實體（“VIE”）和/或AB擁有控股財務權益的有表決權實體（“VOE”）的合併實體。簡明合併財務狀況報表中的非控股權益包括合併公司贊助的投資基金中我們沒有直接股權的部分。合併實體之間的所有重大公司間交易和餘額均已清除。

後續事件

我們已經評估了截至向美國證券交易委員會提交這些財務報表之日為止的後續事件。有關進一步的討論，請參見附註17資產剝離。

2。重要會計政策

最近通過的會計公告

在截至2024年3月31日的三個月中，最近沒有通過的會計聲明。

尚未通過的會計聲明

2023年12月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税（主題740）：所得税披露的改進》。該修正案要求公共企業實體每年披露税率對賬中的特定類別、符合量化門檻的對賬項目的額外信息以及有關已繳所得税的某些信息，從而提高所得税披露的透明度和決策效用。修訂後的指導方針對2024年12月15日之後開始的財政年度發佈的財務報表有效。修訂後的指導方針不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。

2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：改進應申報的分部披露》，要求按年度和中期披露增量分部信息。該亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後開始的財政年度以及自2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期有效，需要追溯適用於財務報表中列報的所有先前期間。我們目前正在評估新標準的影響。

3.收入確認

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的收入包括以下內容：

4。長期激勵薪酬計劃

我們維持幾項資金不足、不合格的長期激勵性薪酬計劃，根據該計劃，我們通常在第四季度向員工發放年度獎勵，並向未受僱於我們公司或任何關聯公司的普通合夥人董事會成員（“合格董事”）發放年度獎勵。

我們通過在公開市場上購買AB控股單位或從AB Holding購買新發行的AB控股單位，然後將這些AB控股單位存放在合併的拉比信託中，直到交付或退回，為限制性AB控股單位獎勵提供資金。根據經修訂和重述的AB有限合夥企業協議（“AB合夥協議”），當AB從AB Holding購買新發行的AB控股單位時，AB Holding必須使用其從AB獲得的收益購買等量新發行的AB單位，從而提高其在AB的所有權百分比。合併後的拉比信託中持有的AB控股單位是以信託名義持有的公司資產，可供AB的普通債權人使用。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，AB控股單位的回購包括以下內容：

(1) 按交易日購買。公開市場購買量與保留單位之間的區別反映了在發放長期激勵性薪酬獎勵時，員工保留AB控股單位以滿足法定預扣税要求。

簡明合併現金流報表中反映的AB控股單位的購買量是扣除員工在分配再投資選擇中購買的AB控股單位的淨額。

每個季度，我們都會考慮是否根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10b5-1條和第10b-18條實施回購AB控股單位的計劃。此類計劃允許公司在某些時候回購其股票，否則可能由於自己設定的交易封鎖期或擁有重要的非公開信息而無法回購股票。根據計劃中規定的條款和限制，我們選擇的每個經紀商都有權代表我們回購AB Holding Units。回購受美國證券交易委員會頒佈的法規以及計劃中規定的某些價格、市場數量和時機限制的約束。我們在2024年第一季度沒有通過計劃。我們將來可能會採取計劃，在公開市場上收購AB Holding Units，以幫助為我們的激勵性薪酬獎勵計劃下的預期債務提供資金，並用於其他公司用途。

在2024年和2023年的前三個月，我們分別向員工和合格董事發放了90萬和30萬份限制性AB控股單位獎勵。我們使用在適用期內回購的AB控股單位和新發行的AB控股單位來為這些獎勵提供資金。

5。每單位淨收入

單位基本淨收益是通過減少1.0％的普通合夥企業權益的淨收益並將剩餘的99.0％除以每個時期未償還的有限合夥單位的基本加權平均數得出的。攤薄後的每單位淨收益是通過減少1.0％的普通合夥企業權益的淨收益，將剩餘的99.0％除以每個時期未償還的稀釋加權平均有限合夥單位總數得出的。

在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月中，攤薄後的淨收益中沒有排除任何反稀釋期權。

6。現金分配

根據AB合作協議的定義，AB必須將其所有可用現金流分配給其單位持有人和普通合夥人。可用現金流可以彙總為AB從運營中獲得的現金流減去普通合夥人自行決定應由AB保留用於其業務的金額，或者加上普通合夥人自行決定應從先前保留的現金流中釋放的金額。

通常，可用現金流是本季度調整後的攤薄後每單位淨收益乘以該季度末的普通合夥和有限合夥權益的數量。管理層預計，在未來一段時間內，可用現金流將基於調整後的攤薄後每單位淨收益，除非管理層經董事會同意，決定不應對可用現金流的計算做出一項或多項調整對調整後的淨收益進行調整。

2024年4月25日，普通合夥人宣佈每AB單位分配0.81美元，相當於截至2024年3月31日的三個月的可用現金流的分配。普通合夥人憑其1.0％的普通合夥權益，有權獲得每次分配的1.0％。該分配將於2024年5月23日支付給2024年5月6日的登記持有人。

7。根據聯邦法規和其他要求隔離的現金和證券

截至2024年3月31日和2023年12月31日，根據交易法第15c3-3條，9億美元的美國國庫券均被隔離在特別儲備銀行託管賬户中，僅供我們的經紀客户受益。

8。投資

投資包括：

截至2024年3月31日和2023年12月31日，與長期激勵薪酬義務相關的總投資分別為3670萬美元和4,000萬美元，包括公司贊助的共同基金和對衝基金。對於2009年之前發放的長期激勵性薪酬獎勵，我們通常投資於名義上由計劃參與者選舉的公司贊助的共同基金和對衝基金，並將其保管（並將繼續維持）在合併的拉比信託或單獨的託管賬户中。拉比信託和託管賬户使我們能夠將此類投資與其他資產分開持有，以結清我們對參與者的債務。AB的普通債權人仍可使用拉比信託和託管賬户中持有的投資。

我們投資的對衝基金的標的投資包括股票證券、固定收益證券（包括各種機構和非機構資產證券）、貨幣、大宗商品和衍生品（包括各種掉期和遠期合約）的多頭和空頭頭寸。這些投資按市場報價估值，如果沒有市場報價，則根據標的基金的定價政策和程序進行公允估值。

我們向投資團隊分配種子資金，以幫助客户開發新產品和服務。我們的種子資本交易投資的一部分是股票和固定收益產品，主要採用獨立管理的賬户組合、美國共同基金、盧森堡基金、日本投資信託管理基金或特拉華州商業信託的形式。我們還可能將種子資金分配給私募股權基金的投資。關於我們的種子資本投資，上述金額反映了我們不是VIE的主要受益人或在VOE中持有控股財務權益的基金。有關我們合併的種子資本投資的描述，請參閲附註14 “合併公司贊助的投資基金”。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的種子資本投資總額分別為3.434億美元和3.942億美元。對未合併的公司贊助的投資基金的種子資本投資使用已公佈的淨資產價值或未公佈的淨資產價值進行估值，前提是這些基金未在活躍交易所上市，但淨資產價值與已公佈淨資產值的基金相當，並且沒有贖回限制。

此外，我們還有通過期權櫃枱交易的公司股票和多頭交易所交易期權的多頭頭寸。

根據ASC 321-10的定義，截至2024年3月31日和2023年3月31日持有的與股票證券相關的未實現收益部分如下：

9。衍生工具

有關我們合併公司贊助的投資基金持有的衍生工具的披露，請參閲附註14 “合併公司贊助的投資基金”。

我們輸入各種期貨、遠期、期權和掉期，以經濟地對衝某些種子資本投資。此外，我們還有遠期貨幣可以幫助我們經濟地對衝某些資產負債表的風險敞口。此外，我們的期權櫃枱交易多頭和空頭交易所交易的股票期權。我們不持有根據ASC 815-10 “衍生品和套期保值” 正式對衝關係中指定的任何衍生品。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，未指定為套期保值工具的衍生工具（不包括與下文討論的期權台交易活動相關的衍生工具）的名義價值和公允價值如下：

截至2024年3月31日和2023年12月31日，衍生資產和負債已包含在我們簡明的合併財務狀況報表中，應收賬款和應付給經紀商和交易商的應付賬款中。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，簡明合併損益表中確認的投資收益（虧損）中的衍生工具（不包括下文討論的期權櫃枱交易活動）的損益如下：

如果衍生金融工具的交易對手不履行義務，我們可能會遭受與信貸相關的損失。我們通過信用審查和批准流程將交易對手的風險降至最低。此外，我們還與場外衍生品交易的交易對手簽訂了各種抵押品安排，這些協議要求質押和接受現金形式的抵押品。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們分別持有應付給交易對手的770萬美元和570萬美元的現金抵押品。這種返還現金的義務在我們簡明的合併財務狀況報表中列報給經紀人和交易商的應付賬款。

儘管名義金額通常用作衍生品市場交易量的衡量標準，但它不被用作信用風險的衡量標準。通常，考慮到淨額結算協議和收到的任何抵押品的存在，我們衍生品合約的當前信用敞口僅限於報告日衍生品合約的淨正估計公允價值。具有正值的衍生品（衍生資產）表明存在信用風險，因為如果合約關閉，交易對手將欠我們。或者，負數的衍生合約

價值（衍生負債）表明如果合約成交，我們將欠交易對手的款項。通常，如果與單一交易對手進行多筆衍生品交易，則與該交易對手的衍生品交易存在主淨額結算安排，以提供總淨結算。

我們的場外衍生品交易標準化合約，即ISDA主協議，提供抵押。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們分別向經紀賬户交付了400萬美元和780萬美元的現金抵押品。我們在簡明的合併財務狀況表中以現金和現金等價物形式報告了這筆現金抵押品。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，在我們的簡明合併財務狀況表中，多頭和空頭交易所交易的股票期權被歸類為待售股票。有關進一步的討論，請參見附註17資產剝離。

我們的期權服務枱為客户提供股票衍生策略，並執行個股、交易所交易基金和指數的交易所交易期權。儘管期權櫃枱主要以代理機構為主，但可能會投入資金來促進客户的交易。我們的期權櫃枱通過抵消股票頭寸來對衝與該活動相關的風險。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們確認股票期權活動的虧損分別為200萬美元和290萬美元。這些收益和損失在簡明合併損益表中的投資收益（虧損）中確認。

10。抵消資產和負債

有關我們合併公司贊助的投資基金抵消資產和負債的披露，請參閲附註14 “合併公司贊助的投資基金”。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，資產抵消情況如下：

 

截至2024年3月31日和2023年12月31日，負債抵消情況如下：

現金抵押品，無論是質押的還是通過衍生工具收到的，都不被視為重要的，因此交易對手不予披露。

11。公允價值

有關我們合併公司贊助的投資基金公允價值的披露，請參閲附註14 “合併公司贊助的投資基金”。

公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格（即 “退出價格”）。公允價值層次結構的三大層次如下：

•級別1 —截至報告日期，活躍市場的報價適用於相同的資產或負債。

•級別2 —截至報告日期，非活躍市場的報價或可直接或間接觀察到的其他定價輸入。

• 第 3 級 — 價格或估值技術，這些價格或估值技術對公允價值衡量都很重要，且截至報告日期不可觀察。這些金融工具沒有雙向市場，使用管理層對公允價值的最佳估計來衡量，其中確定公允價值的投入需要管理層的重大判斷或估計。

定期按公允價值計量的資產和負債

截至2024年3月31日和2023年12月31日，按定價可觀察性水平對我們的金融工具的估值如下（以千計）：

(1) 以資產淨值（或其等價物）作為實際權宜之計按公允價值計量的投資。

(2) 根據公認會計原則，對未按公允價值計量的權益法被投資者的投資。

(3) 根據公認會計原則，以攤銷成本記賬但未按公允價值計量的投資。

公允價值等級制度第一級中包含的其他投資包括我們對以公允價值計量的共同基金的投資（截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別為840萬美元和790萬美元）。其他未按公允價值計量的投資包括（i）投資一家沒有現成公允價值的初創公司（截至2024年3月31日和2023年12月31日，該投資均為30萬美元）；（ii）未根據公允價值計量的經紀交易商交易所會員資格（截至2024年3月31日和2023年12月31日均為240萬美元）。

我們在下文描述了用於按公允價值計量的工具的公允價值方法，以及根據估值層次結構對此類工具進行的一般分類：

• 貨幣市場：我們將多餘的現金投資於各種貨幣市場基金，這些基金根據活躍市場的報價進行估值；這些基金包含在估值層次結構的1級中。

• 國庫券：我們持有美國國庫券，根據《交易法》第15c3-3條的規定，這些債券主要存放在一個特殊的儲備銀行託管賬户中。這些證券根據二級市場的報價收益率進行估值，幷包含在估值層次結構的第二級中。

• 股票證券：我們的股票證券主要由公司贊助的具有淨資產淨值的共同基金和各種獨立管理的投資組合組成，這些投資組合主要由活躍市場報價的股票和固定收益共同基金組成，這些投資組合包含在估值層次結構的第一級。此外，一些證券的估值是根據公認的定價供應商的可觀察到的輸入進行估值的，這些輸入包含在估值層次結構的第二級中。

• 衍生品：我們持有交易所交易期貨，交易對手屬於估值層次結構的1級。此外，我們還與交易對手持有貨幣遠期合約、利率互換、信用違約互換、期權互換和總回報互換，這些互換是根據公認定價供應商的可觀察到的輸入進行估值的，這些信息包含在估值層次結構的第二級。

• 或有付款安排：或有付款安排涉及與各種收購相關的或有付款負債。在每個報告日，我們使用不可觀察的市場數據輸入（包含在估值層次結構的第三級），根據概率加權資產管理規模和收入預測來估算預計要支付的或有對價的公允價值。

在截至2024年3月31日的三個月中，二級和三級證券之間沒有轉賬。

與按公允價值記賬的第三級金融工具（歸類為股權證券）相關的賬面價值變化如下：

第三級金融工具的已實現和未實現損益記錄在簡明合併損益表中的投資收益和虧損中。

我們的收購可能包括或有對價安排作為收購價格的一部分。與按公允價值記賬的第三級金融工具（歸類為或有付款安排）相關的賬面價值變化如下：

截至2024年3月31日，根據累計收入和收入增長率範圍計算，預期收入增長率在2.0％至29.3％之間，加權平均值為7.9％。折現率從1.9％到10.4％不等，加權平均值為4.6％，這是使用或有負債總額和貼現率範圍計算得出的。截至2023年3月31日，根據累計收入和一系列收入增長率計算，預期收入增長率在2.0％至83.9％之間，加權平均值為10.3％。根據或有負債總額和貼現率範圍計算，貼現率從1.9％到10.4％不等，加權平均值為4.6％。

按非經常性公允價值計量的資產和負債

在截至2024年3月31日的三個月或截至2023年12月31日的年度中，我們沒有任何按公允價值計量的非經常性減值的重大資產或負債。

12。承諾和意外開支

法律訴訟

對於所有重大訴訟事項，我們會考慮出現負面結果的可能性。如果我們確定可能出現負面結果，並且可以合理估計損失金額，則我們會記錄訴訟預期結果的估計損失。如果出現負面結果的可能性是合理的，並且我們能夠確定可能的損失或超過已累計金額的損失範圍（如果有），我們將披露這一事實以及對可能損失或損失範圍的估計。但是，通常很難預測結果或估計可能的損失或損失範圍，因為訴訟存在固有的不確定性，尤其是在原告聲稱鉅額或不確定的損害賠償時。當訴訟處於早期階段或訴訟高度複雜或範圍廣泛時，情況也是如此。在這些情況下，我們披露我們無法預測結果或估計可能的損失或損失範圍。由於這些類型的因素，我們目前無法估計在重大訴訟事項中合理可能發生的損失或此類損失的範圍。

2022年12月14日，AllianceBernstein L.P. 員工利潤分享計劃（“計劃”）的四名個人參與者向美國紐約南區地方法院（“法院”）對AB、董事會薪酬和工作場所慣例委員會現任和前任成員以及該計劃下的投資和管理委員會提起集體訴訟（“申訴”）。從2016年12月14日至今，原告試圖代表該計劃的所有參與者，他們指控被告將專有集體投資信託列為該計劃提供的投資選項，從而違反了經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）規定的信託義務並參與了違禁交易。該申訴尋求未指明的損害賠償、清算和其他公平救濟。2024年3月25日，法院批准了AB的全部駁回申訴的動議。原告有30天的時間提出動議，要求允許修改其申訴或對法院的裁決提出上訴。迄今為止，我們尚未收到原告隨後提交的任何法庭文件通知。儘管此事的最終結果目前尚無法確定，但我們認為該訴訟不會對我們的經營業績、財務狀況或流動性產生重大不利影響。

AB可能參與其他各種事務，包括監管調查、行政訴訟和訴訟，其中一些可能指控重大損失。我們有可能遭受與這些其他事項有關的損失，但我們目前無法估計任何此類損失。管理層在與法律顧問協商後，目前認為，任何其他懸而未決或面臨威脅的個別事項的結果或所有事項的總和，都不會對我們的經營業績、財務狀況或流動性產生重大不利影響。但是，任何調查、程序或訴訟都有不確定性；管理層無法確定與任何其他懸而未決或面臨威脅的個別事項有關的進一步進展是否會對我們在未來任何報告期內的經營業績、財務狀況或流動性產生重大不利影響。

13。租約

我們根據各種運營和融資租賃租賃辦公空間、傢俱和辦公設備。我們目前的租賃初始租賃期限為一年至20年，其中一些包括將租約延長至五年的選項，還有一些包括在一年內終止租約的選項。

截至2024年3月31日和2023年12月31日的簡明合併財務狀況表中包含的租賃如下：

截至2024年3月31日和2023年3月31日，簡明合併損益表中包含的租賃費用組成部分如下：

(1) 可變租賃費用包括運營費用、房地產税和員工停車費。

分租收入代表從分租户那裏獲得的所有收入。它主要是固定基礎租金和可變報銷，例如運營費用、房地產税和員工停車費。絕大多數次租户收入來自我們的紐約地鐵分租協議。與基本租金相關的次租户收入按直線法記錄。

租賃負債的到期日如下：

我們已經簽署了一份從2024年第一季度開始的租約，涉及紐約市約16.6萬平方英尺的空間。

租賃期限和折扣率：
加權平均剩餘租賃期限（年）：
經營租賃			12.74
融資租賃			2.80
加權平均折扣率：
經營租賃			4.2		%
融資租賃			3.3		%

與租賃相關的補充非現金活動如下：

(1) 代表非現金活動，因此未反映在簡明合併現金流量表中。

14。公司贊助的合併投資基金

我們定期向新公司贊助的投資基金提供種子資金。因此，我們可能會每季度合併或拆分各種公司贊助的投資基金。由於我們參與每個公司贊助的投資基金的相關風險相似，因此對VIE模型要求的披露進行了彙總，例如有關賬面金額和資產分類的披露。

我們無需為公司贊助的投資基金提供財務支持，只有此類基金的資產可用於償還每個基金的自身負債。我們在合併公司贊助的投資基金方面的虧損風險僅限於我們對此類基金的投資以及從這些基金中獲得的管理費。此類基金的股權和債務持有人無法追索AB的資產或AB的一般信貸。

我們的簡明合併財務狀況報表中包含的合併VIE和VOE的餘額如下：

在截至2024年3月31日的三個月期間，由於不再擁有控股權，截至2023年12月31日，我們對兩隻基金的種子投資約為1,850萬美元。

在截至2024年3月31日的三個月期間，可贖回非控股權益餘額的變化如下（以千計）：

公允價值

現金和現金等價物包括手頭現金、活期存款、隔夜商業票據和原始到期日為三個月或更短的高流動性投資。由於這些工具的短期性質，記錄價值已確定為近似公允價值。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，按定價可觀察性水平對合並公司贊助的投資基金的金融工具的估值如下（以千計）：

有關按公允價值計量的工具所使用的公允價值方法的説明，以及根據估值層次結構對此類工具進行的一般分類，見附註11。

與合併公司贊助的投資基金中按公允價值記賬的三級金融工具相關的賬面價值變化如下：

三級證券主要包括供應商定價但沒有評級的公司債券、銀行貸款、非機構抵押貸款債務和資產支持證券。

轉入和移出公允價值層次結構各級的轉賬均反映在期末公允價值上。第三級金融工具的已實現和未實現損益記錄在簡明合併損益表中的投資收益和虧損中。

衍生工具

截至2024年3月31日和2023年12月31日，VIE在其投資組合中分別持有30萬美元和240萬美元（淨額）的期貨、遠期和掉期。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們分別確認了這些衍生品的50萬美元虧損和170萬美元的收益。這些收益和損失在簡明合併損益表中的投資收益（虧損）中確認。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，VIE分別持有70萬美元和140萬美元的應付給交易對手的現金抵押品。在我們簡明的合併財務狀況報表中，這種返還現金的義務在合併公司贊助的投資基金的負債中列報。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，VIE分別向經紀賬户交付了170萬美元和140萬美元的現金抵押品。VIE在我們簡明的合併財務狀況表中報告了合併公司贊助的投資基金的現金和現金等價物中的現金抵押品。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，VOE在其投資組合中持有零和880萬美元的期貨、遠期、期權或掉期。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們未確認這些衍生品的收益或虧損。這些收益和損失在簡明損益表中的投資收益（虧損）中確認。

截至2024年3月31日，VOE沒有持有應付給交易對手的現金抵押品。

截至2024年3月31日，VOE沒有在經紀賬户中提供任何現金抵押品。

抵消資產和負債

截至2024年3月31日和2023年12月31日，合併公司贊助的投資基金的衍生資產抵消情況如下：

 

截至2024年3月31日和2023年12月31日，合併公司贊助的投資基金的衍生負債抵消情況如下：

現金抵押品，無論是質押的還是通過衍生工具收到的，都不被視為重要的，因此交易對手不予披露。

非合併的 VIE

截至2024年3月31日，公司贊助的非合併VIE投資產品的淨資產約為655億美元，我們的最大損失風險是我們對這些VIE的投資2,220萬美元，這些VIE的應收諮詢費為1.15億美元。截至2023年12月31日，公司贊助的非合併VIE投資產品的淨資產約為546億美元；我們的最大虧損風險是我們在這些VIE上投資了1,030萬美元，從這些VIE應收的諮詢費為1.145億美元。

15。未完成的單位

在截至2024年3月31日的三個月期間，未償還的AB單位的變化如下：

 

(1) 在截至2024年3月31日的三個月中，我們通過私下交易購買了14,200套AB單位並將其報廢。

16。債務

信貸額度

AB與多家商業銀行和其他貸款機構擁有8億美元的承諾無抵押優先循環信貸額度（“信貸額度”），該額度將於2026年10月13日到期。信貸額度規定，本金可能增加總額至多2億美元；任何此類增加均需徵得受影響貸款人的同意。信貸額度可用於AB和Sanford C. Bernstein & Co., LLC（“SCB LLC”）的業務目的，包括支持AB的商業票據計劃。AB和SCB LLC都可以直接在信貸額度下提款，管理層可能會不時從信貸額度中提款。AB已同意為SCB LLC在信貸額度下的義務提供擔保。

信貸額度包含肯定、否定和財務契約，這些是此類貸款的慣例，包括對資產處置的限制、對留置權的限制、最低利息覆蓋率和最大槓桿比率。截至2024年3月31日，我們遵守了這些契約。信貸額度還包括慣常的違約事件（視情況而定，有慣例的寬限期），包括在發生違約事件時，可以加速所有未償貸款和/或終止貸款人的承諾的條款。此外，根據此類規定，在發生某些與破產或破產有關的違約事件時，信貸額度下的所有應付金額將自動立即到期並應付，貸款人的承諾將自動終止。

在信貸額度到期之前，我們可能會不時借入、償還和再借入信貸額度下的款項。我們允許隨時要求自願預付款和減少承付款，無需支付任何費用（與預付任何提取貸款相關的慣常破產費用除外），但須遵守最低美元要求。信貸額度下的借款按年利率計息，根據我們的選擇，利率等於適用的利率，該利率將根據AB的信用評級以及以下指數之一進行調整：定期擔保隔夜金融利率；最優惠利率或聯邦基金利率。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們在信貸額度下沒有未償還的款項。此外，在2024年的前三個月和2023年全年，我們沒有提取信貸額度。

EQH 設施

AB還向EQH提供了9億美元的承諾無抵押優先信貸額度（“EQH額度”）。EQH融資機制將於2024年11月4日到期，可用於AB的一般業務用途。EQH融資機制下的借款通常按年利率計息，利率基於現行的隔夜商業票據利率。

EQH融資機制包含肯定、否定和財務承諾，這些契約與AB承諾的銀行貸款中的契約基本相似。截至2024年3月31日，我們遵守了這些契約。EQH融資機制還包括與AB承諾的銀行貸款中的違約事件基本相似的慣常違約事件，包括根據該條款，在發生違約事件時，可以加速所有未償貸款和/或終止貸款人的承諾。

在EQH貸款到期之前，我們可以不時借用、償還和再借入EQH融資機制下的款項。AB或EQH可以在收到適當通知後隨時減少或終止承諾，而不會受到處罰。EQH還可以在我們的普通合作伙伴控制權變更後立即終止該設施。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，AB在EQH融資機制下的未償還額度均為9億美元，利率約為5.3％。2024年前三個月和2023年全年，EQH融資機制的平均每日借款額分別為7.714億美元和7.431億美元，加權平均利率分別約為5.3％和4.9％。

EQH 未承諾的設施

除了EQH融資機制外，AB還向EQH提供了3億美元的未承諾、無抵押的優先信貸額度（“EQH未承諾貸款”）。EQH未承諾貸款將於2024年9月1日到期，可用於AB的一般業務用途。EQH未承諾融資機制下的借款通常按年利率計息，利率基於現行的隔夜商業票據利率。EQH未承諾融資機制包含肯定、否定和財務承諾，這些契約與EQH機制中的承諾基本相似。截至2024年3月31日，我們遵守了這些契約。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們在EQH未承諾貸款中沒有未繳款項。在 2024 年的前三個月，我們沒有使用 EQH Uncommited

設施。2023年全年的平均每日借款額為360萬美元，加權平均利率約為4.6％。

商業票據

截至2024年3月31日，我們沒有未償還的商業票據。截至2023年12月31日，我們有2.543億美元的未償商業票據，利率為5.4％。商業票據本質上是短期的，因此，記錄價值估計為近似公允價值（在公允價值層次結構中被視為二級證券）。在2024年前三個月和2023年全年，商業票據的平均每日借款額分別為4.55億美元和2.676億美元，加權平均利率分別約為5.5％和5.2％。

渣打銀行信貸額度

渣打銀行有限責任公司在五家金融機構有五筆未承諾的信貸額度。其中四項信貸額度允許我們借入總額約為3.15億美元的貸款，AB被指定為額外借款人，而另一筆信貸額度沒有規定的限額。AB已同意為SCB LLC在這些信貸額度下的債務提供擔保。截至2024年3月31日和2023年12月31日，渣打銀行有限責任公司在這些信貸額度上沒有未清餘額。2024年前三個月和2023年全年的平均每日借款額分別為50萬美元和110萬美元，加權平均利率分別約為8.5％和7.8％。

17。資產剝離

2022年11月22日，AB和歐洲領先銀行興業銀行（泛歐交易所：GLE，“SocGen”）宣佈計劃組建合資企業，合併各自的現金股票和研究業務（“初步計劃”）。在初始計劃中，AB將擁有該合資企業49％的權益，SocGen將擁有該全球合資企業51％的權益，並可以選擇在五年後獲得100％的所有權。

在2023年第四季度，AB和SocGen談判了一項修訂後的計劃（“修訂計劃”），根據該計劃，SocGen將擁有北美以外的合資企業的大部分股份，AB將在北美擁有該合資企業的大部分股份（“北美合資企業”，合計 “合資企業”）。隨後，該交易於2024年4月1日完成。

由於AB向合資企業出資的業務價值增加，SocGen向AB支付了3.04億美元的現金，以平衡AB和SocGen向合資企業捐款的價值。3.04億美元的現金支付包括期權對價，AB可以在未來五年內行使該期權，這將使SocGen擁有北美合資企業51％的所有權，並使交易所有權條款與初始計劃保持一致。AB的期權只能在獲得適當的監管批准後才能行使。

根據交易條款，假設AB如上所述行使期權，SocGen將把其所有權增加到北美合資企業的多數股權，無需支付進一步的對價。假設獲得適當的監管批准，AB還有另一種選擇，即在五年後以AB在合資企業中權益的公允市場價值將其在合資企業中的所有權出售給SocGen。SocGen和AB的最終目標是讓SocGen在五年後最終擁有合資企業100％的股份。

由於美國和國際上的某些銀行假期，3.04億美元的現金付款是在2024年3月27日收盤前收到的，用於償還AB現有信貸額度下的債務。截至2024年3月31日，AB在其簡明合併財務狀況表中記錄了3.04億美元的應付賬款和應計支出負債。

AB將拆分BRS業務，將伯恩斯坦私人財富管理業務保留在其現有的美國經紀交易商Sanford C. Bernstein & Co., LLC中。北美合資企業的董事會結構包括兩名獨立董事，排除了AB對董事會的控制，從而允許BRS業務的解體。展望未來，AB將繼續對ASC 323投資——股權法和合資企業所列合資企業進行股權法投資。

截至2024年3月31日，AB研究服務業務（“處置組”）的資產和負債在簡明合併財務狀況表中繼續歸類為待售資產，並按公允價值扣除出售成本入賬。將這些資產歸類為待售資產後，我們確認截至2024年3月31日的累計非現金估值調整額為600萬美元，截至2023年12月31日的累計非現金估值調整額為660萬美元，以較低的成本或公允價值減去估計的出售成本確認淨賬面價值。截至2024年3月31日，已支付的累計銷售成本約為720萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，沒有支付任何銷售費用。

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日在簡明合併財務狀況表中歸類為待售的處置集團的資產和負債：

截至2024年3月31日和2023年12月31日，簡明合併現金流量表中列為待售的現金和現金等價物分別為3.192億美元和1.530億美元。

我們已經確定，退出賣方研究業務並不代表已經或可能對我們的合併經營業績產生重大影響的戰略轉變。因此，我們沒有將處置組歸類為已停止的業務。處置集團截至相應銷售日期的經營業績將包含在我們列報的所有時期的合併經營業績中。將這些資產轉為待售資產後，攤銷成本或公允價值調整的較低值並不重要。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

執行概述

截至2024年3月31日，我們管理的總資產（“AUM”）為7,587億美元，與2023年12月31日相比增長了335億美元，增長了4.6％，與2023年3月31日相比增長了828億美元，增長了12.2％。在2024年第一季度，由於市場升值330億美元和淨流入5億美元，資產管理規模增加（零售淨流入42億美元，私人財富淨流入5億美元，被機構淨流出42億美元所抵消）。

由於市場升值96億美元，被42億美元的淨流出所抵消，機構資產管理規模在2024年第一季度增加了54億美元，增長了1.7％，至3225億美元。總銷售額從2023年第四季度的30億美元連續增長到2024年第一季度的33億美元。贖回和終止從25億美元連續增加到34億美元。

由於市場升值170億美元和淨流入42億美元，零售資產管理規模在2024年第一季度增長了212億美元，達到3,080億美元，增長了7.4％。總銷售額從2023年第四季度的210億美元連續增長到2024年第一季度的238億美元。贖回和終止從167億美元連續增加到169億美元。

由於市場升值64億美元和淨流入5億美元，私人財富資產管理規模在2024年第一季度增長了69億美元，達到1282億美元，增長了5.7％。總銷售額從2023年第四季度的43億美元連續增長到2024年第一季度的55億美元。贖回和終止金額持平至49億美元。

伯恩斯坦研究服務2024年第一季度的收入為9,620萬美元，與2023年第一季度相比下降了380萬美元，下降了3.8％。下降是由當前宏觀經濟環境導致客户交易活動減少所推動的。

2024年第一季度的淨收入從2023年第一季度的10億美元增長了8,010萬美元，增長了7.8％，至11億美元。增長的主要原因是投資諮詢基礎費用增加，達到6190萬美元，分銷收入增加2460萬美元，投資收益增加650萬美元，但部分被640萬美元的績效費用降低、伯恩斯坦研究收入減少380萬美元以及淨股息和利息收入減少的180萬美元所部分抵消。2024年第一季度的運營支出從2023年第一季度的8.088億美元增加了5,330萬美元，增長了6.6％，至8.622億美元。增長的主要原因是晉升和服務費用增加，達到3,260萬美元，員工薪酬和福利支出增加1,860萬美元，借款利息增加370萬美元，但部分被170萬美元的一般和管理費用減少所抵消。營業收入從2023年第一季度的2.153億美元增長了2670萬美元，增長了12.4％，至2.4％，增長了12.4％，我們的營業利潤率從2023年第一季度的20.1％增至2024年第一季度的21.2％。

市場環境

美國股票

美國股市在2024年第一季度表現強勁，這得益於美國經濟的彈性、對人工智能的持續熱情以及人們普遍持有的貨幣寬鬆前景，儘管步伐低於2024年初的預期。標準普爾500指數在2024年第一季度的回報率為10.6％，除房地產外，所有指數板塊均收於正值。儘管跨行業有所上漲，但回報分散擴大，市場廣度連續惡化。標普500價值指數的表現低於標準普爾500指數增長指數，而小盤股（市值在2.5億美元至20億美元之間）和中型股（市值在20億至100億美元之間）落後於大盤股（市值超過100億美元），羅素2000指數在2024年第一季度的回報率為5.2％，而標準普爾500指數的回報率為10.6％。

全球和非美國股票

在歐元區，商業活動和通貨膨脹數據的改善提振了股市，摩根士丹利資本國際歐元區指數在2024年第一季度的回報率為7.8％。英國股市也上漲，英國摩根士丹利資本國際指數的回報率為3.1％，原因是年通貨膨脹率從2022年10月的峯值11.1％降至2月份的3.4％，這是自2021年9月以來的最低水平。日本股市保持強勁勢頭，以日元計算，東證指數回報率為18.1％，這得益於對日本積極的經濟週期、温和的通貨膨脹和工資增長的樂觀情緒日益增強。亞洲（日本除外）股市從近期低點反彈後小幅上漲。新興市場在2024年第一季度也有所上漲，但表現仍然低於發達市場。

環球債券

高於預期的通貨膨脹數據加上彈性的全球經濟活動抑制了最初對即將降息的預期。美國10年期國債收益率從2023年第四季度末的3.87％躍升至2024年第一季度末的4.21％。英國10年期國債收益率從3.54％上升至3.94％，而德國10年期國債收益率穩定在2.03％，較2023年第四季度末上漲26個基點。儘管公司債券的表現優於政府債券，但利率波動加劇以及對降息的預期減弱導致債券市場疲軟，彭博全球綜合債券指數在2024年第一季度回報了2.1％。

與EQH及其子公司的關係

EQH（我們的母公司）及其子公司是我們最大的客户。EQH正在與AB合作，通過向AB投資額外資產，包括使用AB費用更高、期限更長的另類產品，提高EQH保險子公司總賬户的風險調整後收益率。2021年年中，EQH（“Equity Financial”）的子公司Equity Financial Lifencial Insurance Company同意初始提供100億美元的永久資本，用於擴建AB的非流動性私募產品，包括私募期權和私募配售。這筆資金的部署已完成95％以上，預計將於2024年上半年完成。此外，在2023年第二季度，EQH承諾額外提供100億美元的永久資本，這將在最初的100億美元承諾完成後開始。我們預計，來自Equity Financial的這筆預期資金將繼續加速我們私人另類投資業務的有機和無機增長，使我們能夠繼續為客户、員工、單位持有人和其他利益相關者提供服務。例如，EQH最初的100億美元承諾中包括通過AB CarVal部署的7.5億美元資本。

永久資本是指無限期的投資資本，在某些條件下可以撤回承諾。這些條件主要包括潛在的監管限制、缺乏足夠的流動性來為向AB的資本承諾提供資金，以及AB無法識別符合投資策略的有吸引力的投資機會。儘管隨着時間的推移，EQH的保險子公司已表示打算向AB提供這種投資資本，但他們沒有這樣做的約束性承諾。儘管他們撤回承諾可能會減緩我們推出某些產品的速度，但對我們整體運營的影響不會很大。

與興業銀行合資

2022年11月22日，AB和歐洲領先銀行興業銀行（泛歐交易所：GLE，“SocGen”）宣佈計劃組建合資企業，合併各自的現金股票和研究業務（“初步計劃”）。在初始計劃中，AB將擁有該合資企業49％的權益，SocGen將擁有該全球合資企業51％的權益，並可以選擇在五年後獲得100％的所有權。

在2023年第四季度，AB和SocGen談判了一項修訂後的計劃（“修訂計劃”），根據該計劃，SocGen將擁有北美以外的合資企業的大部分股份，AB將在北美擁有該合資企業的大部分股份（“北美合資企業”，合計 “合資企業”）。該交易於 2024 年 4 月 1 日完成。AB將分拆BRS業務，將伯恩斯坦私人財富管理業務保留在其現有的美國經紀交易商Sanford C. Bernstein & Co., LLC中。有關進一步的討論，請參見附註17資產剝離。

管理的資產

分銷渠道管理的資產如下：

投資服務管理的資產如下：

(1) 包括指數和增強型指數服務。

(2) 包括股票或固定收益服務中未包含的某些多資產解決方案和服務。

截至2024年3月31日的三個月和十二個月期間，管理的資產變動如下：