附件 10.24

證券 購買協議

本證券購買協議(本《協議》)的日期為4月[●]，2024年，FibroBiologics，Inc.， a特拉華公司（“公司”）以及本協議簽名頁上標識的每位買家（每個買家，包括 其繼任者和轉讓人，均為“買家”，統稱為“買家”）。

鑑於， 在遵守本協議規定的條款和條件的情況下，並根據《證券法》（定義見下文）下關於證券的有效登記聲明，公司希望向每位買家發行和出售，並且每位買家（單獨而不是共同）希望從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：

第一條。

定義

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語 具有本1.1節中規定的含義：

“取得 人”應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人 該等術語在《證券法》規則405中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權 或法律要求其繼續關閉 或任何其他類似的命令或限制，或因任何政府當局的指示關閉任何實際分支機構。

“結算” 指根據第2.1節的規定結束證券買賣。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用各方簽署並交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的義務在任何情況下均已得到滿足或免除，但在任何情況下不得晚於第二(2)項的所有條件^發送) 本合同日期後的交易日。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.00001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

“公司律師”指諾頓·羅斯·富布賴特美國有限責任公司，辦事處位於德克薩斯州休斯敦5100室1301McKinney，郵編：77010-3095.

“披露明細表”是指同時提交的公司的披露明細表。

“披露時間”是指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和 任何交易日上午9：30午夜(紐約市時間)之前。(Ii)如果本協議是在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，且(Ii)如果本協議是在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署的。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：29(紐約市時間)，除非安置代理另有指示，否則將於本合同日期 提前。

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”是指：(A)普通股或股權獎勵(包括該等股權獎勵的基礎普通股) 根據為此目的而正式採用的任何股票或期權計劃，由董事會多數非僱員成員或為此目的而設立的非僱員董事委員會的多數成員為向公司提供的服務而發行。(B)在行使或交換或轉換(X) 根據本協議發行的任何證券時發行的證券，或(Y)在本協議日期可行使、可交換或可轉換為已發行和未發行的普通股的其他證券，條件是該等證券自協議日期以來未經修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價(與該等證券所述的股票拆分、調整或組合除外)或延長該等證券的期限， 上述限制不適用於創業板協議、(C)根據收購或經本公司多數無利害關係董事批准的戰略交易而發行的證券，但該等證券須作為“受限制證券”(定義見第144條)發行，且在截止日期後三個月內並無要求或準許提交與此相關的任何登記聲明的登記權，且任何此等發行只限予 個人(或某人的股權持有人)，而此等證券本身或透過其附屬公司，在與公司業務協同的業務中，運營公司或資產所有者應向公司提供資金投資以外的額外利益，但不應包括公司發行證券的主要目的是籌集資本或向主營業務是投資證券的實體發行證券的交易，(D)根據創業板協議進行的證券，前提是創業板協議自本協議之日起未被修改，除非經配售代理允許，(E)發行與戰略聯盟有關的證券，經大多數非僱員董事會成員批准的合作和許可交易，以及(F)在發行中發行證券或提交與發行相關的任何註冊聲明或修訂或補充。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“最終招股説明書”是指最終招股説明書，其形式將按照規則430A和/或424(B)在下文中的規定提交給委員會。

“公認會計原則” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“創業板協議”指本公司與創業板全球收益有限責任公司及創業板收益巴哈馬有限公司簽訂的購股協議，日期為2021年11月12日。

“負債” 應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“禁售協議”是指以附件A的形式於本合同日期生效的禁售協議。

“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“每股 股票收購價格”等於$[●]，受本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易的調整。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“Placement 代理”指Maxim Group LLC。

“安置 代理律師”指Thompson Hine LLP，地址為Madison Avenue 300號，27^這是地址：紐約，郵編：10017。

“初步 招股説明書”是指生效時註冊聲明中所採用的形式的招股説明書。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“招股説明書” 根據上下文要求，是指初步招股説明書、最終招股説明書及其任何補充。

“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

《登記聲明》係指有效的S-1表格(檔號：333-[●]）登記了向買家出售 股份、認購證和認購證股份的情況，幷包括任何規則462（b）登記聲明。

“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“規則144”是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效果的任何類似規則或條例 。

“規則462(B)註冊説明書”是指本公司編制的登記額外證券的註冊説明書， 在註冊説明書之日或之前提交給證監會，並根據證監會根據證券法頒佈的規則462(B)自動生效。

“美國證券交易委員會報告”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”指單位、股份、認股權證及認股權證股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份”指根據本協議向每一買方發行或可發行的普通股股份。

“賣空 銷售”是指根據交易法SHO規則200定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借用普通股)。

“認購 金額”對於每個買家來説，是指根據本文第2.1條的單位認購金額。

“附屬公司”指根據證券法頒佈的S-X法規第1條第1-02條所界定的本公司的任何重要附屬公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易 市場”是指普通股在相關日期 上市或報價交易的任何以下市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、粉紅市場、OTCQB或OTCQX（或上述任何市場的任何後繼者）。

“交易文件”是指本協議、認股權證、鎖定協議、認股權證代理協議、本協議及本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指本公司目前的轉讓代理公司，郵寄地址為老佛爺廣場18號，紐約11598伍德米爾郵編，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“單位” 指由(A)一份股份及(B)一份認股權證組成的每個單位。

“單位 採購價”等於$[●]根據每個單位，受本協議日期後發生的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和普通股其他類似交易的調整。

“單位認購金額”是指對每個買方而言，在本協議簽字頁上，在 即時可用資金中，在標題“單位認購金額”旁邊，按以下規定為本協議項下的單位支付的總金額。

“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售可轉換為、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括獲得額外普通股的權利的交易，或(A)以轉換價格、 行使價或匯率或其他基於普通股的交易價格或報價或隨該等債券或股權證券的初始發行後的報價而變動的價格，或(B)進行轉換；行使或交換 在該等債務或股權證券首次發行後，或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的指定或或有事項或 (Ii)訂立或根據任何協議進行交易時，須於未來某個日期重置的價格，包括但不限於股權信貸額度或“按市場發售”，據此，本公司可按未來釐定的價格發行證券。

“認股權證” 指根據本協議第(Br)2.2(A)節於成交時購買一股認股權證股份的每份認股權證，該等認股權證可於發行後立即行使，並於截止日期後五年屆滿，其格式為本協議附件B的 格式。

權證 代理協議“是指本公司與轉讓代理人之間在截止日期或前後簽訂的權證代理協議。

“認股權證股份”是指認股權證行使後可發行的普通股股份。

第二條。

採購 並銷售

2.1收盤。在截止日期，根據本協議規定的條款，在本協議雙方簽署和交付本協議的同時，本公司同意出售本協議，而購買者同意分別購買，而不是聯合購買，總金額最高可達$[●]根據 第2.2(A)節確定的機組數量。買方認購的每一筆證券 由買方簽署的簽名頁 所列的購買證券的金額和金額應可用於與公司或其指定人進行“交割即付款”結算。 公司應向每位買方交付其各自的證券，公司和每位買方應在成交時交付 第2.2節中可交付的其他項目 。在滿足第2.2節和第2.3節規定的公約和條件後，應以電子方式遠程轉移結案文件進行結案。每名買方承認，在交易完成的同時，根據招股説明書，公司可以出售最多$[●]向非本協議一方的購買者提供額外單位的數量。儘管本協議有任何相反規定，但如果在本協議簽署之日或之後的任何時間，本公司和適用買方在緊接結算前(“結算前 期間”)簽署本協議之時(“結算前 期間”)，該買方向任何人出售根據本協議發行給該買方的全部或任何部分股份(統稱為“結算前股份”)，則該買方在本協議項下自動(無需該買方或本公司採取任何額外要求的行動)被視為無條件購買，收盤時預交收的股份 股；但在本公司收到本協議項下任何結算前股份的收購價前，本公司並無被要求向該買方交付任何結算前股份；此外，本公司在此確認並同意，上述放棄並不構成該買方在結算前期間是否向任何人士出售任何普通股的陳述或契諾，而該買方出售任何普通股的任何決定應僅在該買方選擇出售任何該等股份(如有)時作出。除非配售代理另有指示 ，證券的交收將通過DVP進行(即在成交日，本公司將發行登記在買方名下和地址並由轉讓代理直接發行到 賬户(S)的證券，地址為每名買方指定的配售代理；在收到該等證券後，配售代理應立即以電子方式將該等證券交付給適用的買方，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向本公司支付相關款項)。儘管本協議有任何相反規定，(I) 在任何情況下，購買者在本協議項下購買的普通股的數量，以及購買者的關聯公司和任何其他人購買的普通股的數量，就交易法 13(D) 節而言，普通股的實益所有權將會或可以與購買者的 合計在基本上與本協議同時簽訂的其他購買協議下。(Ii)在任何情況下，本協議項下的買方及與本協議項下擬進行的交易同時進行的或與本協議擬進行的交易相關的任何其他買方購買的普通股和認股權證股票數量，在任何情況下均不得超過緊接本協議擬進行的交易 生效前已發行普通股數量的9.99%(就本條款第(Ii)款而言，將任何認股權證視為普通股)，和(Iii) 至 如果超過(I) 或(Ii) 中的任何一項限制，則認購價和本協議項下擬購買的證券應被視為自動降低，以符合該等限制。

2.2遞送。

(A) 在截止日期或之前(以下説明除外)，公司應向每位買方交付或安排交付以下 ：

(I)本協議由公司正式簽署；

(Ii) 根據第2.1節倒數第二句的規定，公司應已向每位買方提供公司的電匯指示，並由首席執行官或首席財務官執行。

(Iii) 在符合第2.1節倒數第二句的前提下，向轉讓代理髮出不可撤銷指示的副本，指示轉讓代理通過託管信託公司在託管系統(“DWAC”)進行快速交付 在買方名下登記的相當於買方認購金額除以單位購買價的股份；

(Iv) 以買方名義登記的認股權證，可購買最多相當於該買方100%股份的普通股，行使價為$[●]，但須予調整；

(V)正式簽署的認股權證代理協議；

(Vi) 於本協議日期，董事及其高管正式簽署的禁售協議；

(Vii)初步招股説明書和最終招股説明書(可根據《證券法》第172條交付)；

(Viii) 公司律師的法律意見，其形式和實質令安置代理人合理滿意；及

(Ix)   由本公司首席執行官或首席財務官簽署的證書，日期為截止日期 ，重申截至截止日期 第2.3(B)(I)、(Ii) 和(Iv)節規定的條件。

(B) 在截止日期或之前，每名買方應向公司交付或安排交付下列材料：

(I) 本協議由買方正式簽署；以及

(Ii) 買方的認購金額，可用於與 公司或其指定人進行“貨到付款”結算。

2.3關閉條件。

(A) 本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：

(I) 本合同所載買方的陳述和保證的截止日期在所有重要方面的準確性(或者，在陳述或保證受重要性限制的範圍內，在所有方面) (除非截至其中的特定日期，在此情況下，它們應在所有重要方面都準確(或，在陳述或保證受重要性限制的範圍內，在所有方面))；

(Ii) 每個買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；以及

(Iii) 每個買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B) 買方在本合同項下與成交有關的各自義務須滿足下列條件：

(I) 在本協議所載本公司的陳述和保證的截止日期作出時，在所有重要方面的準確性(或在陳述或保證在所有方面因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非在此情況下，截至該日期的陳述或保證在所有重要方面均屬準確，或在該日期的範圍內，陳述或保證在所有方面均受重大或重大不利影響的限制)；

(Ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii) 公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(Iv) 自本協議生效之日起，不應對本公司產生任何重大不利影響；以及

(V) 自本協議發佈之日起至截止日期，普通股的交易不得被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，彭博資訊所報告的一般證券的交易不得被暫停或限制，或不得對通過該服務所報告的交易的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務 ，也不會發生任何重大的敵對行動爆發或重大升級或其他國家或國際災難 對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每種情況下，根據買方的合理判斷，在成交時購買證券都是不可行或不可取的。

第三條。

陳述 和保證

3.1公司的陳述和保證。除披露明細表中規定的披露明細表外，披露明細表應被視為本協議的一部分，並應在披露範圍內限定此處作出的所有陳述，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(A) 家子公司。本公司所有附屬公司載於註冊説明書附件21.1。除註冊説明書附件21.1所述 外，本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，且每家附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行，且已繳足股款，無須評估，且無優先認購或購買證券的類似權利。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司或任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並在每個司法管轄區內具有良好的外國公司或其他實體的地位，在每個司法管轄區內，其所從事的業務或其擁有的財產的性質使此類資格是必要的，但如果不具備上述資格或良好的信譽(視屬何情況而定)，則 可能不會或合理地預期不會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響，(Ii)對經營、資產、業務的結果產生重大不利影響(I)本公司及其附屬公司的前景或狀況(財務或其他) 整體而言，或(Iii)對本公司在任何交易文件下及時履行其義務的能力造成重大不利影響(任何(I)、(Ii)或(Iii)項，“重大不利影響”)，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟。

(C) 授權；執行。本公司擁有必要的公司權力及授權以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所預期的交易，並以其他方式履行本協議及其他各項交易文件項下的義務。 本公司簽署及交付本協議及其他各項交易文件及完成擬進行的交易已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、董事會或本公司股東在本協議及本協議及本協議項下的股東不需採取任何與本協議及本協議及本協議下的其他交易文件有關的進一步行動，但與本協議及本協議所規定的批准有關的行動除外。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時已由本公司正式簽署)，當按照本協議及本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 一般影響債權人權利的執行，(Ii)受與具體履行情況有關的法律限制， 強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(D) 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議和其他交易文件給其作為一方的 ，證券的發行和銷售以及本協議擬進行的交易的完成，因此 不會也不會(I)與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與違約(或在發出通知或過期或兩者兼而有之的情況下將成為違約的情況)發生衝突或構成違約，導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、反攤薄或類似調整的權利， 加速或取消(在沒有通知、時間過去或兩者兼而有之的情況下)本公司或任何子公司的任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或影響的其他諒解，或(Iii)取決於所需的批准， 與公司或子公司受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或受其約束或影響的任何法院或政府機關(包括聯邦和州證券法律和法規)、 或受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)款和第(Iii)款不可能產生或合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。

(E) 備案、同意和批准。本公司不需要就本公司簽署、交付和履行交易文件獲得任何同意、放棄、授權或命令，不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 個人發出任何通知，或向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4條要求的備案 ；(Ii)向委員會提交最終招股説明書；(Iii)(S) 向每個適用的交易市場申請按規定的時間和方式上市股份和認股權證，以便在其上交易 ；及(Iv)根據適用的州證券法規定必須提交的文件(統稱為“所需的 批准”)。

(F)證券的發行；登記。該等證券已獲正式授權，並於根據適用的交易文件發行及支付時，將正式及有效地發行、全額支付及無須評估，且不受本公司施加的所有留置權的影響 。認股權證股份已獲正式授權，當按照認股權證的條款發行時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估、免費及不受本公司施加的所有留置權影響。本公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和認股權證可發行的普通股的最高數量。本公司已根據《證券法》的要求編制並提交了《登記説明書》，該《證券法》於[●]， 2024(“生效日期”)，包括初步招股説明書，以及截至本協議之日可能需要的修改和補充。註冊書根據證券法生效，證監會並無發出停止令 以阻止或暫停註冊書的效力，或暫停或阻止招股説明書的使用 ，而據本公司所知，證監會並無就此目的提起訴訟或發出任何威脅 。公司應根據規則424(B)向委員會提交最終招股説明書。在註冊聲明及其任何修訂生效之時，在本協議日期和截止日期，註冊聲明及其任何修訂在所有實質性方面都符合並將符合證券法的要求，並且不會 也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏任何必須在其中陳述的重大事實，以根據作出這些聲明的情況或使其中的聲明不具誤導性所必需的。招股説明書及其任何修正案或補充説明書在招股説明書或其任何修正案或補充文件發出時和截止日期 ，在所有重大方面均符合並將符合證券法的要求，並且沒有、也不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大事實，鑑於它們作出陳述的情況，不具有誤導性。

(G) 大寫。公司的資本情況載於招股説明書。本公司董事及行政人員實益擁有的普通股股份數目載於招股章程。本公司自最近根據交易所法案提交定期報告以來，除根據本公司的股票期權計劃行使員工股票期權、根據本公司的員工購股計劃向員工發行普通股以及根據轉換和/或行使截至最近根據交易所法案提交的定期報告日期的已發行普通股等價物外，未發行任何股本 。任何人均無任何優先購買權、優先購買權、參與權、 或任何類似權利參與交易文件擬進行的交易。除招股説明書所述或證券買賣及附表3.1(G)所述外，並無任何未償還期權、認股權證、認購權、任何性質的催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本、或合約、承諾、本公司或任何附屬公司 有義務或可能有義務發行任何附屬公司的普通股或普通股等價物或股本的諒解或安排。證券的發行和銷售不會使本公司或任何附屬公司有義務向任何人(買方除外)發行普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據，其規定可在本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格 。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何 附屬公司須贖回或可能贖回本公司或該附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權利或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司股本的所有流通股均經正式授權、有效發行、已繳足股款和不可評估，已按照所有聯邦和州證券法發行，且該等流通股均未違反任何優先購買權或類似的認購或購買證券的權利。證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。就本公司所屬或據本公司所知，本公司任何 股東之間或任何 股東之間並無與本公司股本有關的股東協議、表決協議或其他類似協議。

(H) 美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交根據《證券法》和《交易法》規定本公司必須提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條，在本協議日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)，以及初步招股説明書和最終招股説明書。在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)，或已收到此類備案時間的有效延長，並在任何此類延期到期前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，《美國證券交易委員會》報告在所有重大方面均符合證券法和交易法的要求(視具體情況而定)，且所有《美國證券交易委員會》報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所要求陳述或陳述所必需的重大事實 根據其作出陳述的情況而不具誤導性。本公司從來不是受證券法第144(I)條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表 在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。該等財務報表是按照在所涉期間內一致適用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制的， 除非該等財務報表或附註另有規定，而且未經審計的財務報表 不得包含GAAP要求的所有附註，並在所有重大方面公平地列示本公司及其合併附屬公司截至其日期的財務狀況，以及當時止期間的營運結果和現金流量， 如屬未經審計的報表，則按正常、非重大、年終審計調整。

(I) 重大變化；未披露的事件、負債或發展。自《美國證券交易委員會》報告中包含的最新未經審計財務報表 之日起，除附表3.1(I)所列外，(I)未發生或未發生 已造成或可合理預期會造成重大不利影響的事件、事件或事態發展，(Ii)本公司並無產生任何負債 (或然或有或有)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中發生的貿易應付款項及應計開支符合過去慣例，及(B)根據公認會計原則須在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司並無改變其會計方法，(Iv)本公司並無向其股東或購入任何股息或現金或其他財產作出任何分紅或分派，本公司已贖回或訂立任何協議以購買其股本中的任何股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券， 但根據現有的公司股票期權計劃除外。本公司沒有向委員會提出任何保密 信息處理請求。除本協議預期或附表3.1(I)所述的證券發行外， 本公司或其附屬公司或其各自業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況的任何事件、責任、事實、情況、發生或發展並未發生或存在，或合理地預期會發生或存在 根據適用證券法，本公司須在作出或視為作出陳述時披露 在作出陳述之日前至少1個交易日尚未公開披露的事件、責任、事實、情況、發生或發展。

(J) 訴訟。除附表3.1(J)所述外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)進行任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、訴訟或調查，或據本公司所知，不存在針對或影響本公司、任何子公司或其各自財產的任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知或調查(統稱為“行動”)。附表3.1(J)、(I) 所列任何行動均不會對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或提出質疑，或(Ii)如果有不利決定， 可能會或合理地預期會導致重大不利影響。本公司、其任何子公司、董事或其高級管理人員都不是或曾經是涉及違反聯邦或州證券法規定的責任或違反受託責任索賠的任何訴訟的對象。據本公司所知，證監會對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管並無任何懸而未決或打算進行的調查。委員會並未發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(K) 勞動關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何員工均不會因此而發生勞資糾紛 ，而這可能會導致重大的不利影響。本公司或其子公司的 員工均不是與該員工與本公司或其子公司的關係有關的工會的成員，且本公司或其任何子公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為其與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員 並無或現在預期將會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有 資訊協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會就任何合理預期會產生重大不利影響的前述事宜承擔任何責任 。本公司及其子公司在所有重要方面均遵守美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的所有法律和法規，但未能遵守的情況除外 不能單獨或總體合理地預期會產生重大不利影響。

(L) 合規。本公司或任何附屬公司均未：(I)根據或違反(且未發生任何事件，即在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，不會導致本公司或其下任何附屬公司違約)，亦無 本公司或任何附屬公司收到重大索賠的書面通知，表明其違反或違反任何契約，貸款或信貸協議或其或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或曾經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，產品質量和安全以及僱傭和勞工事項，但在每種情況下不可能產生或合理預期不會產生實質性不利影響的情況除外。

(M) 環境法。本公司及其子公司(I)在所有實質性方面均遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)、 或其他與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、危險材料的運輸或處理，以及根據其發佈、輸入、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知 信件、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)； (Ii)已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及(Iii)在所有重要方面均遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件， 除非在第(I)、(Ii)和(Iii)款中，有理由預期未能遵守可個別或合計產生重大不利影響。

(N) 監管許可證。本公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的所有證書、授權和許可證， 除非無法合理預期未能擁有該等許可證會造成重大不利影響(“重大許可證”)，並且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或 修改任何重要許可證有關的訴訟通知。

(O)財產；資產所有權。

(I) 本公司或其附屬公司(視何者適用而定)對登記聲明及招股章程所述的所有資產及反映為擁有或租賃的物業擁有合法、有效及可出售的業權或有效的租賃權益，在每種情況下均不受任何留置權、擔保權益、質押、押記、產權負擔、侵佔、限制、按揭及瑕疵的 影響，但如 (I)(I)於每份登記聲明及招股章程披露，或(Ii)不能合理預期(個別或整體而言)會產生重大不利影響。本公司或任何附屬公司以租賃方式持有或將持有的任何不動產、建築物、裝修、設備或個人財產，均根據本公司或該附屬公司有效、現有及可執行的租約持有，但有以下例外情況：(I)在登記聲明及招股章程中披露，或(Ii)不能合理地 個別或整體預期會產生重大不利影響，此外，本公司或任何附屬公司均未接獲任何人提出任何重大索償的書面通知，而該等索償違反本公司或任何附屬公司在任何該等租約下的權利 ，但無法合理預期個別或整體產生重大不利影響的除外。

(Ii) 本公司或任何附屬公司的任何租約下的承租人並無持有出租人的權益(統稱為“租約”) 擁有購買根據該租約出售的物業的選擇權、第一要約權或優先購買權，但如行使該等選擇權、首次要約權或優先購買權，則不在此限； 本公司、任何附屬公司或據本公司所知，任何租賃的任何其他一方均未違反或違約 任何此類租賃，但在註冊聲明和招股説明書中披露的或無法合理預期的單獨或整體造成重大不利影響的除外；據本公司所知，概無發生任何事件，而該等事件在 或未經過時間或發出通知，或兩者兼而有之的情況下，個別或連同所有其他事件構成任何租約項下的失責，或會容許該等租約項下的終止、修訂或加速，但於各註冊聲明及招股章程中披露的或無法合理預期個別或整體造成重大不利影響的事件除外。

(Iii) 本公司或任何附屬公司概不實際知悉本公司或任何附屬公司擁有或租賃的任何不動產未能 在所有重大方面遵守所有適用守則、法律及規例(包括但不限於建築及分區守則、法律及法規及有關取得該等物業的法律)，除非登記聲明 及招股章程各部分所披露者，或無法合理預期個別或整體產生重大不利影響的情況除外。

(Iv) 本公司及其附屬公司對其所有對本公司及其附屬公司的業務具有重大意義的個人財產擁有良好且可出售的所有權，在每個情況下均無任何留置權且無任何留置權，但下列情況除外：(I)留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及附屬公司所作及擬使用的此類財產造成重大幹擾 及(Ii)留置權，以支付聯邦、州或其他税項，並已根據《公認會計原則》為該等財產預留適當的儲備金。它的支付既不拖欠，也不受懲罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施 均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(P) 知識產權。公司及其子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商業名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權，以及使用這些權利所必需或要求的類似權利， 未能取得這些權利可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議之日起兩(2)年內，本公司、本公司或任何附屬公司均未收到任何知識產權 已到期、終止或放棄、或預計將到期、終止或放棄的通知(書面或其他形式)，除非該等到期、終止或放棄不會產生重大不利影響 。自美國證券交易委員會報告中包含的最新未經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到關於重大索賠或其他索賠的書面通知，除非無法或合理預期不會產生重大不利影響，否則本公司或任何子公司均不知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利。據本公司所知，所有此類知識產權均可強制執行，且不存在其他 個人對任何知識產權的侵權行為。本公司及其附屬公司已採取合理的安全措施，保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能做到這一點， 或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

(Q) 保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於董事及高級管理人員承保金額為500萬美元。本公司或任何附屬公司均無理由 相信在保單到期時，本公司將無法續期其現有的保險範圍，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司獲得類似的承保 以繼續其業務。

(R) 與附屬公司和員工的交易。除招股説明書所述外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由任何高級職員提供服務，規定向 或從任何高級職員租用不動產或非土地財產，並規定向任何高級職員借款或向任何高級職員借出款項，或以其他方式要求向任何高級職員或從任何高級職員付款。董事 或有關僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何有關僱員擁有重大 權益或為高級職員、董事受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，金額均超過120,000美元，但(I)就所提供服務支付的薪金或顧問費，(Ii)代表本公司產生的開支的報銷，及(Iii)其他 僱員福利，包括本公司任何股票期權計劃下的股票期權協議，除外。

(S)《薩班斯-奧克斯利法案》；內部會計控制。除招股章程所述外，本公司及其附屬公司在各重大方面均遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)(經修訂)的任何及所有適用規定，以及委員會根據其頒佈並於本招股説明書日期及截止日期生效的任何及所有適用規則及規例，與現行適用於本公司的規則及規例相同(已考慮證監會根據交易所法令S-K規例第308項指示1為新上市公司設定的過渡期)。除招股説明書所述的 外，本公司及其附屬公司維持一套“財務報告內部控制”制度(見交易法第13a-15及15d-15條所界定)，符合交易所法案的要求，並由其主要行政人員及主要財務主管或執行類似職能的人員設計或監督，以根據公認會計原則就財務報告的可靠性及編制財務報表提供合理保證，包括：但不限於：(I)交易按照管理層的一般或特別授權執行，(Ii)交易按需記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表並保持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產，以及(Iv)記錄的資產責任與現有資產 每隔一段合理的時間進行比較，並針對任何差異採取適當行動。除註冊聲明 及招股章程所披露外，本公司並不知悉其內部監控有任何重大弱點。

(T) 某些費用。除本公司應付予配售代理的費用外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問顧問、發行人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付經紀或尋找人費用或佣金。對於任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠，買方不承擔任何義務，要求支付與交易文件預期的交易相關的本節所述類型的費用。

(U) 投資公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後， 將不會是或不會是經修訂的《1940年投資公司法》(“1940法案”)所指的“投資公司”的聯屬公司。本公司的經營方式應確保其不會成為根據1940年法案註冊的“投資公司”。

(V) 登記權。除附表3.1(V)所述外，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司 根據證券法登記本公司或任何附屬公司的任何證券。

(W) 列出和維護要求。普通股是根據《證券交易法》第12(B)或12(G)條登記的，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據《證券交易法》終止普通股登記的行動 本公司亦未收到委員會正考慮終止該等登記的任何通知。於本公佈日期前12個月內，本公司並無接獲任何普通股正在或已經上市或報價的交易市場的書面通知，表明本公司不符合該交易市場的上市或維持 規定。本公司在所有重大方面均已、亦無理由相信在可預見的將來不會繼續遵守該等上市及維護規定。普通股目前有資格通過存託信託公司或另一家已建立的結算公司進行電子轉賬。

(X) 接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分發) 或本公司的公司註冊證書(或類似的章程文件)或公司註冊所在國家的法律中適用於或可能適用於買方的其他類似反收購條款 因買方和本公司履行其在交易文件下的義務或行使其權利而不再適用。包括但不限於由於本公司發行證券和購買者對證券的所有權。

(Y) 披露。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或 大律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料，而這些資料並未在招股章程中以其他方式披露。本公司理解並確認，買方將依靠前述陳述進行本公司證券的交易。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其子公司、其各自業務和擬進行的交易的所有披露，包括本協議的披露時間表和美國證券交易委員會報告，均真實無誤，不包含任何對重大事實的不真實陳述，也不遺漏 根據其中所作陳述所必需的任何重大事實， 沒有誤導性。本公司在2024年1月24日至本協議日期之間發佈的新聞稿與美國證券交易委員會報告作為一個整體 不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所述 所需陳述的或其中陳述的所述陳述所必需的重大事實，鑑於它們是在何種情況下作出且在作出時不具有誤導性 。本公司承認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。

(Z) 無集成產品。假設買方陳述和擔保的準確性載於第3.2節， 本公司、其任何關聯公司或代表本公司或其代表行事的任何人均未直接或間接提出任何要約 或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券要約 與本公司之前的要約整合的情況下，就本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款而言 。

(Aa) 償付能力。根據本公司截至結算日的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下出售證券所得款項後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過本公司現有債務及其他負債(包括已知的 或有負債)到期時須支付的金額。(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小資本，以繼續其目前及擬進行的業務，包括考慮本公司所經營業務的特別資本需求、綜合及預計的資本需求及資本供應，以及(Iii)在考慮現金的所有預期用途後，本公司目前的現金流，連同本公司在清算所有資產後將獲得的收益，在需要支付的情況下，將足以支付債務的所有金額或與之相關的所有金額。本公司不打算產生超過其到期償還能力的債務 (考慮到其債務的應付時間和金額)。本公司並不知悉任何使其相信將於截止日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律申請重組或清盤的 事實或情況。附表3.1(Aa)或招股説明書列出截至本協議日期公司或任何子公司的所有未償擔保和無擔保債務，或公司或任何子公司承擔的所有債務。 就本協議而言，“負債”是指(X)借入的任何負債或所欠金額超過50,000美元的任何負債(正常業務過程中發生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論這些是否或應該反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中背書用於存放或託收的可轉讓票據或類似交易的擔保除外；及(Z)根據根據公認會計原則須資本化的租約而到期的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。本公司或任何附屬公司均無拖欠任何債務。

(Bb) 納税狀況。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其管轄的任何司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入 以及所有外國收入和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii)已支付在該等申報單上顯示或確定應支付的所有税款和其他政府評估和費用，並(Iii)已在其賬面上為該等申報表、報告或聲明適用期間之後的期間計提合理充足的撥備，以支付所有重大税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級職員亦不知道任何該等申索的依據。

(Cc) 外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何 代理人或其他人(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法 捐款、禮物、娛樂或其他非法支出，(Ii)從公司資金中向外國或國內政府官員或員工或向任何外國或國內政黨或競選活動非法 支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或本公司知悉的任何附屬公司(或代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。

(Dd) 會計師。公司目前的會計師事務所列於披露明細表的附表3.1(Dd)。據公司所知，該會計師事務所是交易法所要求的註冊會計師事務所 ，將就公司將包含在截至2024年12月31日的財政年度報告中的財務報表發表意見。

(Ee) 買方購買證券的確認書。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各購買者 僅以公平購買者的身份行事。本公司進一步確認，買方並無就交易文件及其擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似的 身份)，而任何買方或其各自的代表或代理人就該等交易文件及擬進行的交易提供的任何意見 僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向各買方表示，本公司就訂立本協議及其他交易文件所作的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Ff) 對買方交易活動的確認。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定，但本公司理解並承認：(I)本公司未要求任何買方同意或停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定的 期限內持有該證券；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別包括但不限於賣空 或“衍生”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能對本公司上市證券的市場價格產生負面影響 ；(Iii)任何買方直接或間接參與的“衍生產品”交易中的任何買方及交易對手，目前可於 普通股中持有“淡倉”，及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生產品”交易中的任何公平交易對手 有任何聯繫或控制。本公司進一步理解及承認(Y)一名或多名買方可於證券未償還期間內的不同時間進行對衝活動，包括但不限於在有關證券的可交付認股權證股份的價值正在釐定的 期間內，及(Z)該等對衝活動 (如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少本公司現有股東權益的價值。本公司承認，上述套期保值活動並不構成違反任何交易文件。

(Gg) 遵守M規則。本公司並無，據其所知，並無(I)直接或間接地採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以便利出售或轉售任何證券，(Ii)出售、競購、購買或支付任何證券的任何補償，或(Iii)因慫恿他人購買本公司的任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，但以下情況除外：就第(Ii)及(Iii)條而言，就配售證券向配售代理支付的補償及根據創業板協議支付的補償/費用。

(Hh) 股票期權計劃。本公司根據本公司購股權計劃授出的每一項購股權，(I)根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律考慮授予該等購股權當日普通股的公平市價。根據 公司的股票期權計劃授予的股票期權尚未回溯。本公司在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，沒有、也沒有、也沒有任何公司 政策或做法在知情的情況下授予股票期權，或在知情的情況下協調股票期權的授予。

(Ii) 網絡安全。(I)(X)公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自的 客户、員工、供應商、供應商和由其或代表其維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)或與之相關的任何安全漏洞或其他危害，或與之相關的任何安全漏洞或其他危害；及(Y)本公司及其子公司沒有接到通知，也不知道 任何合理預期會導致、對其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他重大危害 ；(Ii)本公司及其附屬公司目前在所有重要方面均遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，但不會單獨或整體造成重大不利影響的除外；(Iii)本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的保障措施，以維護及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已實施符合行業 標準及慣例的備份及容災技術。

(JJ) 外國資產管制辦公室。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，董事、本公司或其任何附屬公司的任何高管、代理、員工或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(Kk) 銀行控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的1956年《銀行控股公司法》(以下簡稱《BHCA》)以及美國聯邦儲備系統理事會(簡稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Ll) 洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求， 適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管部門或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法律採取任何行動或提起任何訴訟或訴訟，據本公司或任何子公司所知，這些訴訟或訴訟受到威脅。

(Mm) 遵守數據隱私法。(I)本公司及其附屬公司在過去三(3)年內， 一直遵守所有適用的州、聯邦和外國數據隱私及安全法律和法規，包括但不限於《歐盟一般數據保護條例》(“GDPR”)(EU 2016/679)(統稱為“隱私法律”)；(Ii)本公司及其附屬公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以 確保遵守其有關資料私隱及保安以及收集、儲存、使用、披露、處理及分析個人資料(定義見下文)的政策及程序(下稱“政策”)；(Iii)本公司向其客户、僱員、第三方供應商及代表提供隱私法所要求的有關其適用政策的準確通知 ；和 (Iv)適用的政策對公司當時與其主題相關的隱私做法提供了準確和充分的通知，並且不包含隱私法律要求的公司當時隱私做法的任何重大遺漏。“個人數據”是指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼、銀行信息或客户或帳號；(2)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》可被視為“個人識別信息”的任何信息；(3)GDPR定義的“個人數據”； 和(4)任何其他信息，允許識別該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與被識別人的健康或性取向有關的任何可識別數據。(I)任何政策中作出或包含的此類披露 均不存在違反任何隱私法的不準確、誤導性或欺騙性，以及(Ii)交易文件的簽署、交付和履行不會導致違反任何隱私法或政策。 本公司或附屬公司(I)據本公司所知，未收到本公司或附屬公司根據任何隱私法所承擔的任何實際或潛在責任的書面通知，或本公司或附屬公司實際或可能違反隱私法的 ；(Ii)目前正在根據任何監管要求或根據任何隱私法的要求進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動；或(Iii)是任何法院或仲裁員或政府或監管機構根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。

3.2買方的陳述和保證。每一位買方在此向本公司作出如下保證，並在此向公司作出如下保證：

(A)組織；權力機構。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並享有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權以訂立及完成交易文件所擬進行的交易及以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件，並履行交易文件所預期的交易，已獲得買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。作為一方的每一份交易文件均已由買方正式簽署，當買方根據本合同條款交付時， 將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外： (I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 一般影響債權人權利的執行，(Ii)受有關特定履約可獲得性的法律限制，強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和出資條款可能受到適用法律的限制。

(B) 諒解或安排。該買方是作為其自身賬户的本金收購該證券的，並且與任何其他人沒有直接或間接的協議或諒解來分銷或分銷該證券(本聲明和擔保不限制該買方根據《註冊聲明》或根據適用的聯邦和州證券法的其他規定出售該證券的權利)。該買方是在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(C) 買方身份。在向該買方提供該證券時，該買方是，截至本文件日期，在其行使任何認股權證的每個 日，該買方將是證券法下規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、 (A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)所界定的“認可投資者”。

(D)該買方的經驗。該買方(不論單獨或連同其代表)具備業務及財務方面的知識、經驗及經驗，能夠評估預期投資證券的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。此類買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(E) 獲取信息。買方承認其已有機會審閲交易文件(包括其所有展品和時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得以下機會：(I)有機會向本公司代表提出其認為必要的問題，並獲得其關於發行證券的條款和條件以及投資於該證券的優點和風險的答覆；(Ii)獲得有關本公司及其財務狀況的信息， 運營、業務、物業、管理和前景的結果，使其能夠評估其投資；及(Iii) 有機會取得本公司所擁有或可在沒有不合理的努力或開支的情況下取得的額外資料，而該等額外資料是就該項投資作出明智的投資決定所必需的。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，且該等信息或建議並不是必需或需要的。配售代理或任何聯營公司均未就公司或證券及配售代理的質量作出或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關公司的非公開資料，而買方同意無須向其提供該等資料。關於向該買方發行證券，配售代理或其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

(F) 某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，自該買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本交易的詳細信息(書面或口頭)以來，該買方 沒有、也沒有代表該買方或根據與該買方的任何諒解而行事的任何人直接或間接地購買或出售本公司的證券，包括賣空。 儘管如上所述，如果買方是多管理型投資工具，由不同的投資組合經理 管理買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策沒有直接瞭解，則上述表述僅適用於作出購買本協議所涵蓋證券的投資決策的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議當事一方的其他人士或買方代表以外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理和關聯公司，買方 對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動 。

公司確認並同意，第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方的權利，即依賴本協議中包含的公司陳述和保證，或任何其他交易文件或與本協議相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證 或本協議預期交易的完成。儘管如上所述，為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成有關尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或保證，或排除任何行動。

第四條。

當事人的其他 協議

4.1無傳奇。股票、認股權證和認股權證股票的發行不應帶有傳奇色彩。如認股權證的全部或任何部分在有有效登記聲明涵蓋發行或轉售認股權證股份時行使，或如認股權證是以無現金行使方式行使，則根據任何該等行使而發行的認股權證股份將不含任何傳説而發行。如在本登記聲明(或任何登記出售或再出售認股權證股份的後續登記聲明)生效後的任何 時間，本公司須立即 以書面通知認股權證持有人該登記聲明當時並不有效，並在登記聲明再次生效並可供出售或再出售認股權證股份時，立即通知該等持有人(應理解及同意上述規定不會限制本公司發行或任何買方出售認股權證股份的能力，任何認股權證 符合適用的聯邦和州證券法)。本公司應盡最大努力保存一份登記認股權證股份發行或轉售的登記聲明 (包括登記聲明)，在認股權證有效期內有效。

4.2資料的提供。在(I)沒有買方擁有證券或(Ii)認股權證已過期的較早時間之前，本公司承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司在本協議日期後根據交易法須提交的所有報告 ，即使本公司當時不受交易法的 報告要求的約束。

4.3整合。本公司不得出售、要約出售或就任何證券 (定義見證券法第2節)出售、要約購買或以其他方式談判任何證券，而該等證券為任何交易市場的 規則及規定的目的而與證券的要約或出售整合，以致須在該等其他交易完成前獲得股東批准 ，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准。

4.4證券法披露；公示。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重大條款，並(B)在《交易法》要求的時間內向委員會提交8-K表格的最新報告，包括交易文件。從該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司向買方表示，本公司應公開披露本公司或其任何子公司提供給任何買方的所有材料、非公開信息，或(Ii)買方各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理，與交易文件預期的交易有關的所有重大、非公開信息。此外，自該新聞稿發佈之日起，本公司承認並同意任何協議項下的任何和所有保密義務或類似義務，(I)本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級人員、董事、僱員、聯營公司或代理人與(Ii)任何買方或其任何聯營公司 之間的任何書面或口頭協議均將終止，且不再具有任何效力或作用。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應 依賴前述公約。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司 不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券 法律要求向證監會提交最終交易文件，以及(B)其他法律或交易市場法規要求進行此類披露，在這種情況下，公司應根據(B)款的規定進行此類披露，向買方提供此類披露的事先通知，並就此類披露與買方進行合理合作。

4.5股東權利計劃。本公司或經本公司同意的任何其他人士將不會就任何買方是本公司有效或其後採納的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸 (包括根據權利協議作出的任何分派)或類似反收購計劃或安排下的“收購人” 提出或執行任何申索，或任何買方因根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.6非公開信息。除根據第4.4節披露的交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前買方已書面同意接收該等 信息，並與本公司書面同意對該等信息保密。本公司理解並確認，每位 買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。如果本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的、非公開的信息，本公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、僱員、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理，不負有任何保密責任，或對公司、其任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、僱員、關聯公司或代理，包括但不限於配售代理，不得基於此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方應繼續遵守適用法律。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息的範圍內，公司應在交付該通知的同時，根據表格8-K的最新報告將該通知提交給證監會。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應遵守上述公約 。

4.7收益的使用。本公司將按照招股説明書的規定使用出售證券的淨收益，不得使用該等收益：(A)用於償還公司債務的任何部分(除在公司正常業務過程中支付貿易應付款和以前的做法外)，(B)用於贖回任何普通股或普通股等價物，(C)用於了結任何未決的訴訟，或(D)違反FCPA或OFAC法規。

4.8對購買者的賠償。根據第4.8節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、員工和代理人(以及任何其他在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、每位控制該買方的個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)以及董事、高級職員、股東、 代理人、會員、合夥人或員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，這些控制人(每個人都是“買方”)不會因以下任何和所有損失、責任、義務、索賠、或有事項、損害、成本和開支，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用和合理律師費以及調查費用而蒙受或招致損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，而任何此類買方可能因或與(A)違反任何陳述、保證、保證、本公司在本協議或其他交易文件中作出的契諾或協議，或(B)不是買方關聯方的公司股東以任何身份就交易文件中預期的任何交易對買方當事人或其任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟(除非此類行動完全基於對買方陳述的實質性違反，交易文件下的擔保或契諾，或買方可能與任何該等股東 達成的任何協議或諒解，或該買方違反國家或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何行為，最終經司法裁定構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，該買方應立即 以書面形式通知公司，公司有權在買方可接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，但以下情況除外：(I)聘用律師已得到公司書面特別授權，(Ii)公司在合理的 期限後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Iii)在此類訴訟中，律師合理地認為，公司的立場與買方的立場之間的任何重大問題存在重大沖突。在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方在未經公司事先 書面同意的情況下達成的任何和解，公司將不對本協議項下的任何買方承擔 責任，該和解不得被無理扣留或拖延；或(Z)僅限於損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反交易文件中所包含的任何陳述的範圍。第4.8條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到或發生賬單時定期支付其金額。除買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利，以及本公司根據法律可能承擔的任何責任外，本協議中包含的賠償協議應包括在 中。

4.9普通股預留。於本協議日期，本公司已預留且本公司將繼續預留及保持 在任何時間均無優先認購權的情況下持有足夠數量的普通股股份，以便本公司 可根據本協議發行股份及根據認股權證的任何行使發行認股權證股份。

4.10普通股上市。本公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，本公司應申請在該交易市場上市或報價所有 股票和認股權證股票，並迅速確保所有股票和認股權證股票在該交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請在任何其他交易市場買賣普通股，本公司將 將所有股份及認股權證股份納入該申請，並將採取其他必要行動，使所有股份及認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，以繼續其普通股在交易市場上市和交易，並將全面遵守本公司根據交易市場章程或規則的報告、備案和其他義務。本公司同意 維持普通股通過存託信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或該等其他已成立的結算公司支付與該等電子轉讓有關的費用。

4.11隨後的股權出售。

(A) 自本協議生效之日起至(I)截止日期及(Ii)2024年5月31日(以較早者為準)後九十(90)天，本公司或任何附屬公司均不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物。或(Ii)提交任何登記聲明或其修訂或補充文件，但(A)招股書或提交與任何僱員福利計劃有關的S-8表格登記聲明、(B)本公司S-1表格登記聲明(文件編號333-275361)的生效後修訂及(C)S-1表格登記聲明或其任何修訂或補充文件除外，在每種情況下，均未經配售代理事先書面同意；然而，本公司不得於(I)截止日期及(Ii)2024年5月31日(以較早者為準)後三十(30)日前，公開提交與創業板協議有關的S-1表格登記聲明。

(B) 儘管有上述規定，本第4.11節除禁止在(I)截止日期及(Ii)2024年5月31日(以較早者為準)後三十(30)日前公開提交與創業板協議有關的S-1表格登記聲明外，不適用於豁免發行，但任何浮動利率交易(根據創業板協議發行的除外，且為豁免發行)均不屬豁免發行。

4.12對購買者的平等待遇。不得向任何人提出或支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非交易文件的所有各方也提出同樣的對價 。為澄清起見，本條款構成本公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在使本公司將買方視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方就購買、處置或表決證券或其他事項採取一致行動或集體行動。

4.13某些交易和保密。每名買方各自且並非與其他買方共同承諾， 其本人或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會執行任何購買或出售，包括在本協議簽署之日起至 根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所擬進行的交易的期間內賣空本公司的任何證券。各買方各自及非聯同其他買方承諾，在本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿 公開披露本協議擬進行的交易之前，該買方將對本次交易的存在和條款以及披露明細表中包括的信息保密(向其法律代表和其他代表披露的信息除外)。儘管有前述規定和本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何聲明、擔保或約定，即在本協議擬進行的交易首次按照第(Br)4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不會參與本公司的任何證券交易。(Ii)自第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議擬進行的交易之日起及之後，根據適用的證券法，買方不得限制或禁止進行任何本公司證券交易，且(Iii)買方沒有任何保密責任或責任 不向本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、 僱員、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理買賣本公司證券。在初始新聞稿發佈後，如第4.4節所述。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具， 獨立的投資組合經理管理着買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策沒有直接瞭解，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議涵蓋的證券的投資組合經理所管理的資產部分。

4.14鍛鍊程序。認股權證所包括的行使通知表格列明買方行使認股權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行權通知，也不需要任何行權通知的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使認股權證。本公司須履行認股權證之行使，並根據交易文件所載條款、條件及時間交付認股權證股份。

4.15禁售協議。公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售期協議的任何條款，但延長禁售期的條款除外，並應根據禁售期協議的條款執行每項禁售期協議的規定。如果禁售協議的任何一方違反禁售協議的任何規定，公司應立即採取其商業上合理的努力，尋求具體履行禁售協議的條款。

第 條V.

其他

5.1終止。任何買方可以書面通知公司終止本協議，但終止僅限於買方在本協議項下的義務，對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響，如果截止日期為五(5)日或之前 ^這是)本合同日期後的交易日；但條件是，任何此類終止不會影響任何一方就任何其他方(或多個各方)的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2費用和開支。除交易文件中明確規定的相反情況外，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司遞交的任何指示函件及買方遞交的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項及關税。

5.3整個協議。交易文件及其展品和附表、招股説明書和招股説明書包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、展品和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4通知。本協議項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以 書面形式發出，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址)。在交易日(紐約時間)，(B)發送時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是通過電子郵件附件在非交易日或晚於下午5：30的日期通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上的電子郵件地址的話。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2^發送)郵寄日期後的交易日，如果 由美國國家認可的夜間快遞服務發送，或(D)收到通知的一方實際收到通知時 。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。

5.5修正案；豁免。本協議的任何條款均不得被放棄、修改、補充或修訂，除非是由本公司和基於本協議項下的初始認購金額(或在成交前，本公司和每一位買方)購買了至少50.1%股份的買方簽署的書面文書，如果是修訂，或在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄條款的一方簽署，但如果任何修訂、修改或豁免不成比例地 並對買方(或買方團體)造成不利影響，還應徵得受不成比例影響的買方(或買方團體)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為 未來的持續放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄 ，任何一方延遲或遺漏以任何方式行使本協議項下的任何權利也不得損害任何此類權利的行使。 相對於其他買方的可比權利和義務，任何擬議的修訂或放棄均應事先獲得受不利影響的買方的書面同意。根據本第5.5條作出的任何修訂，對每名證券購買人和持有人以及本公司均具約束力。

5.6個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

5.7繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和 允許受讓人的利益具有約束力。未經各買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於“買方”的交易文件的條款約束。

5.8無第三方受益人。配售代理應是本協議中本公司的陳述、保證和契諾以及本協議中買方的陳述、保證和契諾的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節和第5.8節另有規定。

5.9適用法律。有關交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議的一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)均應在紐約市的州和聯邦法院 啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於紐約曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議或本協議中預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)相關的 ，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張 其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟或訴訟是不適當的或不方便的 訴訟地點。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟或程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附送達證據)的方式將程序文件副本郵寄給該方 ，送達地址為根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的有效和 充分送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達進程 的任何權利。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何條款，則除本公司根據第4.8條承擔的義務外，該訴訟或訴訟的勝訴方應 由非勝訴方補償其合理的律師費以及與調查、準備和起訴該訴訟或訴訟有關的其他費用和開支。

5.10生存。本文中包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。

5.11執行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為一個 相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效。如果任何簽名是通過電子郵件交付“.pdf”格式的數據文件(包括美國聯邦ESIGN法案200、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(例如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)交付的，則此類簽名應為簽署(或代表其簽署此類簽名)的一方創建 有效且具有約束力的義務，具有相同的效力和效果 ，如同此類“.pdf”簽名頁面是其正本一樣。

5.12可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應在商業上 合理努力尋找並採用替代方法，以實現與該條款、條款、契諾或限制預期的 相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將 執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何此類條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件中有任何相反規定(且不限制任何類似條款)，但只要任何買方在交易文件中行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後，隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇權，而不影響其未來的行動和權利；然而，如撤銷認股權證的行使 ，適用的買方須退還任何普通股股份，但須受任何該等撤銷的行使通知所規限。 行使通知的同時，須將就該等股份支付予本公司的總行使價格退還予該買方，以及 恢復該買方根據該認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的替換認股權證)。

5.14證券的更換。如果任何證明任何證券的證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以取代或取代該等證書或文書(如屬損壞)，或在收到令本公司合理信納該等遺失、失竊或銷燬的證據後，才簽發或安排簽發新的證書或文書以取代或取代該證書或文書。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應 支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。

5.15補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，對於因違反交易文件中所包含的任何義務而造成的任何損失， 金錢損害可能不是足夠的補償，特此同意放棄且不在任何關於具體履行此類義務的訴訟中主張， 法律補救就足夠了。

5.16預留付款。如果本公司根據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方執行或行使其在交易文件項下的權利，而該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、由 收回、由 交出或根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)被要求退還、償還或以其他方式歸還公司、受託人、接管人或任何其他人士，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效 ，如同未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷。

5.17買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，均不應被視為構成買方為 合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式 就該等義務或交易文件預期的交易以任何方式一致或作為一個團體行事的推定。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，且任何其他買方無需為此目的而作為額外的 方加入任何訴訟程序。在交易文件的審核和談判中，每個買方都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每位買方及其各自的律師已選擇通過Thompson Hine LLP與公司進行溝通。Thompson Hine LLP不代表任何買家，僅代表安置代理。公司選擇向所有購買者提供相同的條款和交易文件是為了公司的便利，而不是因為任何購買者要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意 本協議和其他交易文件中包含的各項規定僅在本公司和買方之間，而不是在本公司和買方集體之間，而不是在買方之間。

5.18違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務 文件是本公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金和其他金額 均已支付之前，該義務不應終止，即使該部分違約金或其他金額 所依據的到期和應付金額所依據的票據或證券已被註銷。

5.19星期六、星期日、假日等。如果採取任何行動的最後或指定的日期或本協議規定或授予的任何權利的到期日期不是營業日，則可在下一個營業日 採取該行動或行使該權利。

5.20建造。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已審查並有機會修改交易文件，因此，按照正常的解釋規則，任何含糊之處都應針對 起草方來解決，不得在解釋交易文件或對其進行任何修改時使用。此外，任何交易文件中的每一次 和每一次對普通股的股價和股份的引用都應受到在本協議 日期之後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易的調整。

5.21放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中， 雙方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，在此絕對、無條件且明確地永遠放棄由陪審團進行審判。

(簽名 頁如下)

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自授權的簽字人正式簽署，特此聲明。

[頁面的剩餘部分 故意留空

簽名 以下是買家頁面]

採購人 簽名頁至FBLG證券購買協議

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

採購人姓名：________________________________________________________

買方授權簽字人簽名 : _________________________________

授權簽字人姓名：_______________________________________________

授權簽字人頭銜：________________________________________________

電子郵件 授權Signatory：_________________________________________的地址

通知買方的地址 ：

向買方交付證券的地址 (如果與通知地址不同)：

單位 認購金額：$_

股票數量： _

認股權證 股份：_

EIN 編號：_

☐ 即使本協議中有任何相反規定，勾選此框後，(I)上述簽字人購買本協議規定的證券的義務，以及 公司向上述簽字人出售此類證券的義務，應是無條件的，所有成交條件均不予理會，(Ii) 成交應在第二(2)日完成^發送)本協議日期後的交易日及(Iii)本協議預期的成交條件(但在上文第(I)款未予理會之前)，要求本公司或上述簽署的 交付任何協議、文書、證書等或購買價格(視情況而定)的任何條件不再為條件，而應 成為本公司或上述簽署的(視何者適用)在成交日前向該另一方交付該等協議、文書、證書或類似物品或購買價格(視何者適用)的無條件義務。

[簽名 頁面繼續]

附件 A

鎖定協議格式

4月 [●], 2024

Maxim Group LLC

公園大道300號，16樓

紐約，郵編：10022

女士們、先生們：

本人為美國特拉華州FibroBiologics公司(以下簡稱“公司”)的證券持有人，明白您是“配售代理協議”中註明日期為4月的配售代理(“配售代理”)。[●]， 2024年(“配售協議”)，由配售代理和公司之間簽訂，規定配售(“配售”)公司的單位(“單位”)，每個單位包括一股公司普通股(“已發售股份”)，每股面值0.00001美元(“普通股”)，以及一份普通股購買一股普通股(“認股權證”)，以及認股權證、“認股權證”和認股權證所涉及的普通股，根據已向或將向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或將提交的註冊聲明及其相關招股説明書和附錄 。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有配售協議中為其設定的含義。

在 考慮配售代理繼續進行證券配售的協議，以及為了其他良好和有價值的對價(在此確認收到)，簽署人同意，為了公司和配售代理的利益， 未經配售代理事先書面同意，簽署人不會直接或間接地在以下 段規定的期間(禁售期)內，(A)要約、出售、同意要約或出售、徵求購買要約、轉換、行使、交換、授予任何看漲期權或購買與 有關的任何看跌期權，質押、抵押、轉讓、借入或以其他方式處置或轉讓(每一種“轉讓”)任何相關證券 (定義如下)，或以其他方式公開披露這樣做的意圖，或(B)建立或增加與任何相關證券有關的“看跌對應頭寸” 或清算或減少任何“看漲等值頭寸”(在每種情況下均符合1934年證券交易法(“交易法”)第16條的含義)，或以其他方式訂立任何掉期、衍生工具或其他交易或安排，將相關證券所有權的任何{br>經濟後果全部或部分轉移給另一方，無論該交易是否通過交付相關證券、其他證券進行結算。現金或其他對價，或以其他方式公開披露這樣做的意圖。如本文所用，“相關證券”一詞指任何普通股股份(“股份”)、購買股份的認股權證或可轉換為或可行使或可交換為本公司股份或任何其他股本證券的本公司或任何其他實體的任何其他證券，在每種情況下均由下文簽署人於與證券配售有關的最終招股章程封面所載日期(“生效日期”)實益擁有或以其他方式擁有，或由下文簽署人在禁售期內購入。

禁售期將自本禁售協議之日開始，並持續至安置最終結束後的九十(90)天。

儘管有上述規定，簽名人仍可以轉讓簽名人的相關證券：

提供， 在第(I)-(V)條的情況下，(A)此類轉讓不涉及價值處置，以及(B)受讓人與配售代理和公司以書面形式同意受本禁售協議條款的約束。

在本禁閉協議中，“直系親屬”指的是任何血緣關係、婚姻關係或收養關係，不比表親關係遠。

儘管 本禁售協議施加了限制，但簽字人仍可根據《交易所法案》下的規則10b5-1制定轉讓任何相關證券的交易計劃，前提是該計劃不規定在禁售期內進行任何相關證券的轉讓。

簽署人在此聲明並保證簽署人完全有權簽訂本封鎖協議，並且 本封鎖協議已得到正式授權(如果簽署人不是自然人)，並構成簽署人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。應要求，下列簽字人將簽署與執行本合同有關的任何其他必要的文件。自本鎖定協議之日起，簽字人的任何義務應對簽字人的繼承人和受讓人具有約束力。

儘管 本協議有任何相反規定，本禁售協議將自動終止，且以下籤署人將被解除本禁售協議項下的所有義務：(I)與證券配售有關的登記聲明被撤回，(Ii)配售協議(在終止後仍繼續生效的條款除外) 在支付和交付其項下將出售的證券之前，或(Iii)2024年5月31日(如有)截止時間(如有)，則本禁售協議將自動終止。

下面簽署的 無論是否參與配售，均理解配售代理依據本鎖定協議繼續在 中進行配售。

本鎖定協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。通過傳真或電子郵件/.pdf傳輸 (包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名)交付本鎖定協議的簽名副本，應與交付本協議正本一樣有效。

非常 真正的您，

Signature： _________________________________________

姓名： (印刷體)：_

標題 (如果適用)：_

實體 (如果適用)：_

附件 B

授權書表格

(見所附的 )