美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

時間表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☒最終委託書

☐權威附加材料

☐根據 §240.14a-12 徵集材料

ATEA 製藥有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

☒無需付費

☐之前使用初步材料支付的費用

☐根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

通知和委託書

年度股東大會

2024年6月21日

上午 9:00（美國東部時間）

ATEA 製藥有限公司

富蘭克林街 225 號，2100 號套房

馬薩諸塞州波士頓 0210

2024年4月26日

致我們的股東：

誠邀您參加Atea Pharmicals, Inc.2024年年度股東大會（“年會”）。該年會將是一次完全虛擬的會議，將於美國東部時間2024年6月21日星期五上午9點開始。您將能夠參加年會並在年會期間通過訪問以下地址提交問題： www.virtualshareholdermeeting.com/AV您還可以在年會期間以電子方式對股票進行投票。有關如何參加和參與年會的更多信息，請參閲第頁開頭的 “關於年會的問答” 2隨附的委託書。

以下頁面上的會議通知和委託書描述了將在年會上提出的事項。

在年會上代表您的股票並進行投票非常重要。因此，即使你計劃參加年會，我也敦促你立即投票並通過電話、互聯網提交代理人，或者，如果你收到了這些材料的紙質副本，則在所附信封中籤名、註明日期並歸還隨附的代理卡，如果郵寄到美國，則無需郵費。如果您之前收到了我們的《代理材料互聯網可用性通知》，則該通知中包含有關如何投票的説明。如果您收到了代理卡，那麼代理卡上會包含有關如何投票的説明。如果您參加年會，即使您之前已經提交了代理人，也可以在那時進行電子投票。

我們希望你能在2024年6月21日加入我們。感謝您的支持。

真誠地，

讓-皮埃爾·索馬多****

創始人、董事長、總裁兼首席執行官

目錄

前瞻性陳述

本委託書包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。本委託書中包含的所有與歷史事實無關的陳述均應被視為前瞻性陳述，包括但不限於關於我們對候選產品潛力的預期、對候選產品渠道的預期（包括開發時間表和臨牀試驗結果的預計發佈時間）以及我們的股東參與度的陳述。這些陳述既不是承諾也不是保證，但涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括但不限於以下內容：用於2019年冠狀病毒病潛在治療的本尼氟布韋的開發的不確定性和相關成本（“COVID-19”）以及be的開發 mnifosbuvir in用於可能治療丙型肝炎病毒（“HCV”）的組合；對管理層、董事和其他關鍵人員的依賴；我們的運營歷史有限，沒有成功開發或商業化任何產品的歷史，自成立以來運營開支巨大；我們需要大量的額外資金；我們對最先進候選產品的成功的依賴；與監管批准程序相關的風險；與臨牀開發過程相關的風險以及對臨時、頂層或初步臨牀試驗的依賴結果；與醫療保健法律和其他法律合規事項相關的風險；與潛在商業化相關的風險；與製造業和我們對第三方的依賴相關的風險；與知識產權相關的風險；我們對財務報告保持有效內部控制的能力以及上市公司運營所產生的重大成本。我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中，在 “風險因素” 標題下討論的這些和其他重要因素可能導致實際業績與本委託書中前瞻性陳述所示的業績存在重大差異。任何此類前瞻性陳述均代表管理層截至本委託書發佈之日的估計。儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新此類前瞻性陳述，但我們不承擔任何更新此類前瞻性陳述的義務，即使隨後發生的事件導致我們的觀點發生變化。

ATEA 製藥有限公司

富蘭克林街 225 號，2100 號套房

馬薩諸塞州波士頓 0210

年度 M 的通知股東會議

將於 2024 年 6 月 21 日星期五舉行

特拉華州的一家公司Atea Pharmicals, Inc.（“Atea” 或 “公司”）的年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年6月21日星期五上午9點開始舉行。

年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您將能夠參加年會並提交問題並在會議期間通過以下方式進行電子投票： www.virtualshareholdermeeting.com 並在代理卡上或代理材料附帶的説明中輸入您的《代理材料互聯網可用性通知》中包含的 16 位控制號碼。

年度會議將出於以下目的舉行：

截至2024年4月24日營業結束時，Atea普通股的登記持有人有權獲得年會通知並在年會或年會的任何延續、推遲或休會上進行投票。此類股東的完整名單將在年會之前的十天內開放供任何股東審查，其目的與會議息息相關，請發送電子郵件至 contactus@ateapharma.com説明請求的目的，並提供Atea普通股的所有權證明。年會可以不時繼續或休會，恕不另行通知，除非在年會上宣佈。

即使您計劃參加年會，我們也敦促您儘快對股票進行投票，以確保您在年會上有代表性和法定人數。如果您選擇參加年會，則可以對股票進行電子投票，即使您之前已通過委託聲明中描述的任何方法投票或退還了代理人。

根據董事會的命令

安德里亞·科科倫

首席財務官、執行副總裁、法律和祕書

馬薩諸塞州波斯頓

2024年4月26日

ATEA 製藥有限公司

富蘭克林街 225 號，2100 號套房

馬薩諸塞州波士頓 0210

代理 聲明

本委託書與Atea Pharmicals, Inc.董事會（“董事會”）徵集代理人一事有關，該年度股東大會將於2024年6月21日星期五上午9點開始，通過網絡直播虛擬方式舉行，也適用於年會的任何延續、推遲或休會。

截至2024年4月24日營業結束時（“記錄日期”），每股面值0.001美元的普通股（“普通股”）的記錄持有人將有權獲得年會通知並在年會以及年會的任何延續、推遲或休會上進行投票。截至記錄日期，共有84,223,100股普通股已發行並有權在年會上投票。每股普通股有權就年會上向股東提交的任何事項進行一票表決。

在本委託書中，“Atea”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 均指Atea Pharmaceals, Inc.

參加會議

在年會期間，您可以通過以下方式參加年會並提交問題並進行電子投票： www.virtualshareholdermeeting.com 並在代理卡上或代理材料附帶的説明中輸入您的《代理材料互聯網可用性通知》中包含的 16 位控制號碼。

提案

在年會上，我們的股東將被問到：

審計委員會的建議

董事會建議您按如下所示對股票進行投票。如果您退還正確填寫的代理卡或通過電話或互聯網對股票進行投票，則您的股票將按照您的指示代表您進行投票。您也可以在年會期間以電子方式對股票進行投票。如果未另行説明，則將對代理人代表的普通股進行投票，董事會建議您投票：

如果在年會上將任何其他事項妥善提交股東表決，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

關於本委託書的信息

您收到此委託聲明的原因。 您正在查看或已收到這些代理材料，因為Atea董事會正在邀請您的代理人在年會上對您的股票進行投票。本委託書包括根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定我們需要向您提供的信息，這些信息旨在幫助您對股票進行投票。

代理材料的互聯網可用性通知。 根據美國證券交易委員會的規定，Atea將通過互聯網以電子方式向股東提供本委託聲明及其 2023 年年度報告。2024 年 4 月 26 日左右 ，我們將開始向有權在年會上投票的股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“互聯網通知”），其中包含有關如何訪問本委託聲明和我們的2023年年度報告以及電子投票的説明。如果您通過郵件收到了互聯網通知，除非您特別要求，否則您不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。相反，互聯網通知會指導您如何訪問和查看委託書和2023年年度報告中包含的所有重要信息。互聯網通知還指導您如何通過互聯網提交代理。如果您通過郵件收到了互聯網通知並希望收到我們代理材料的印刷副本，則應按照互聯網通知中有關索取此類材料的説明進行操作。

我們的代理材料的印刷副本。 如果您收到了我們的代理材料的印刷副本，那麼有關如何投票的説明將包含在材料中包含的代理卡上。

誰可以參加年會並在年會上投票?

只有在2024年4月24日（記錄日期）營業結束時您是登記在冊的股東，或者您持有年度會議的有效代理人時，您才可以參加年會並在年會上投票。在年會之前，普通股的每股已發行股份都有權對所有事項進行一票表決。在記錄日營業結束時，共有84,223,100股普通股已發行並有權在年會上投票。

登記在冊的股東。記錄持有者以其名義持有股份。如果您是記錄保持者，您的代理材料集已由我們直接發送給您，您可以通過訪問以下網站參加年會並在年會上投票： www.virtualshareholdermeeting.com。要參加年會並在年會上投票，您需要在互聯網通知、代理卡上或代理材料附帶的説明上提供16位數的控制號碼。

以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人。 如果您的股票是以銀行或經紀商的名義代表您持有的，則您被視為這些股票的 “受益所有人”，股票被視為以 “街道名稱” 持有。如果您以街道名義持有股票，則您的銀行或經紀人已將代理材料轉發給您，您可以訪問以下網址參加年會並在年會上投票 www.virtualshareholdermeeting.com 然後輸入銀行或經紀公司提供給您的投票指示卡中包含的 16 位控制號碼。如果您以街道名稱持有股份，但沒有收到16位數的控制號碼，則可能需要登錄銀行或經紀公司的

訪問年會和投票的網站。還應在您的銀行或經紀公司提供的投票指示卡上提供指示。

如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以以 “訪客” 身份參加年會，但您將無法投票或提問。

會議網絡直播將在美國東部時間上午 9:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議網絡直播。在線辦理登機手續將在美國東部時間上午 8:45 開始，您應該留出足夠的時間辦理登機手續。如果您在訪問會議網絡直播或會議網絡直播期間遇到任何技術問題，請撥打位於以下地址的技術支持電話 www.virtualshareholdermeeting.com/AV

必須有多少股票才能舉行年會？

要開展任何業務，年會必須達到法定人數。已發行和流通並有權在記錄日期投票的普通股多數表決權持有人在線或通過代理人出席年會將構成法定人數。如果年會預定時間未達到法定人數，則年會主席可以宣佈休會。

如果我收到多份互聯網通知或多套代理材料，這意味着什麼？

這意味着您的股票存放在過户代理和/或銀行或經紀人的多個賬户中。請對您的所有股票進行投票。為確保您的所有股票都經過投票，對於每份互聯網通知或一組代理材料，請通過電話、互聯網提交您的代理人，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，請簽署、註明日期並將隨附的代理卡裝在隨附的信封中返回。

如何在年會之前投票？

登記在冊的股東。 如果您是登記在冊的股東，則可以投票：

以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人。 如果您的股票是通過銀行或經紀人以街道名義持有的，您將收到銀行或經紀人關於如何投票的指示。您必須遵循他們的指示，才能對您的股票進行投票。也可以向通過某些銀行和經紀商持有股票的股東提供互聯網和電話投票。如果您的股票是以街道名稱持有的，則可以訪問 www.virtualshareholdermeeting.com 並輸入銀行或經紀公司提供給您的投票指示卡中包含的 16 位控制號碼。如果您以街道名稱持有股份，但沒有收到16位數的控制號碼，則可能需要登錄銀行或經紀公司的網站才能訪問年會並進行投票。還應在您的銀行或經紀公司提供的投票指示卡上提供指示。

如果我不指定如何投票我的股票會怎樣？

如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，則指定為代理人的人員將根據董事會的建議進行投票。董事會針對每項提案提出的建議載於本委託書的第 2 頁。

誰來計算選票？

我們的選舉檢查員Broadridge Financial Solutions, Inc. 的代表將列出選票並進行認證。

我提交代理後可以更改我的投票嗎？

是的。如果您是註冊股東，則可以撤銷代理並更改投票：

您最新的代理卡、互聯網或電話代理卡才是計算在內的。除非您在代理人投票之前向祕書發出書面撤銷委託書面通知，或者您在年會上在線投票，否則您出席年會本身不會撤銷您的代理權。

如果您的股票是以街道名稱持有的，您可以按照銀行或經紀商向您提供的具體指示更改或撤銷您的投票指示，也可以在年會期間通過從銀行或經紀商處獲得16位數的控制號碼進行電子投票，或者通過銀行或經紀人進行投票。

年會期間會有問答（Q&A）環節嗎？

作為年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算在年會正式事務完成後，在時間允許的情況下回答在會議期間或會議之前提交的與公司和會議事項有關的問題。每個股東只能提一個問題，以便我們能夠回答儘可能多的股東的問題。問題應簡明扼要，僅涵蓋一個主題。除其他外，我們不會回答以下問題：

問題和答案可以按主題分組，我們可以將基本相似的問題分組在一起並回答一次。如果存在股東個人關注的問題，而不是所有股東普遍關注的問題，或者提出的問題沒有得到其他答覆，我們鼓勵股東在年會之後單獨聯繫我們。

有關問答環節的更多信息將在年會網頁上提供的 “行為規則” 中提供，適用於以股東（而不是 “嘉賓”）身份參加年會的股東，遵循上文 “誰可以出席年會並在年會上投票？” 中概述的程序。

批准提案需要多少票才能付諸表決？將如何對待棄權票和經紀人不投票？

什麼是 “暫停投票” 和 “棄權票”，將如何處理扣留的選票和棄權票？

就有關董事選舉的提案而言，“暫停投票”，或有關批准任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所和批准我們指定執行官薪酬的提案的 “棄權票”，代表股東選擇拒絕對提案進行表決。為了確定法定人數，扣留的選票和棄權票均算作出席並有權投票。扣留的選票對董事的選舉沒有影響。棄權不會影響對畢馬威會計師事務所任命的批准和對我們指定執行官薪酬的批准。

什麼是經紀人不投票？它們在確定法定人數時算在內嗎？

通常，當經紀人以街道名義為受益所有人持有的股票由於經紀人（1）沒有收到受益所有人的投票指示，以及（2）缺乏對這些股票進行投票的全權投票權而未就特定提案進行投票時，就會發生經紀人無票的情況。經紀人有權就例行事項對受益所有人持有的股份進行投票，例如批准任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，而無需這些股份的受益所有人的指示。另一方面，如果沒有此類股份的受益所有人的指示，經紀人無權就非常規事項（例如選舉董事或批准我們的指定執行官的薪酬）對受益所有人持有的股份進行投票。為了確定是否存在法定人數，經紀商的無票計算在內。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們計劃在年會上公佈初步投票結果，並將在8-K表的最新報告中報告最終結果，我們打算在年會結束後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

提案 1 — EL董事專區

我們的董事會已將董事人數定為七名。根據我們重述的公司註冊證書，我們的董事會分為三類，每個類別的董事人數儘可能相等，三個類別的任期錯開。在每次股東年會上，選出一類董事，任期三年，接替任期屆滿的同類董事。

在年會上，現任第一類董事富蘭克林·伯傑和讓-皮埃爾·索馬多****的任期計劃到期。董事會已提名伯傑先生和索馬多****在年會上再次當選為第一類董事。如果再次當選，伯傑先生和索馬多****的任期將持續到2027年年度股東大會，直到每位董事各自的繼任者當選並獲得資格，或者直到每位董事提前去世、辭職或免職。

董事會認為，沒有適合所有公司的單一公司治理方法，考慮到Atea的具體情況，決定是否在Atea實施特定治理做法的關鍵考慮因素是，這種做法是否促進了股東的利益。經與提名和公司治理委員會協商，董事會審查了其當前保密董事會結構的理由，並確定該結構目前仍然適合我們。機密結構為我們的董事會提供了穩定性、連續性、機構知識和經驗，以應對我們以前遇到和可能再次遇到的機遇、風險和挑戰。這種結構還有助於抵制以犧牲長期價值和成功為代價專注於短期業績的壓力，鑑於成功開發生物製藥產品和候選產品所需的多年時間跨度，這對我們的行業尤其重要。

每位被提名人都同意在本委託書中被提名，如果當選，則同意任職。如果任一被提名人無法任職或出於正當理由不擔任董事，則打算將代理人投票選出董事會指定的任何替代被提名人，或者董事會可以選擇縮小其規模。董事會沒有理由相信以下提名人如果當選將無法任職。

需要投票

董事將由出席年會或由代理人代表的股東的多數票選出。這意味着獲得 “贊成” 票數最多的兩名被提名人將被選為第一類董事。扣留的選票和經紀人對任何一類董事或兩名董事的無票將不被視為為此目的投的票，因此不會影響選舉結果。

審計委員會的建議

在年會上連任的一類董事候選人（任期將在2027年年會上到期）

被提名連任董事會第一類董事的現任董事會成員如下：

至少在過去五年中，每位被提名參加年會的一類董事的主要職業和業務經驗如下：

富蘭克林·

富蘭克林·伯傑自2019年9月起擔任董事會成員和首席董事。伯傑先生自2005年6月起擔任諮詢公司FMB Research LLC的創始人兼董事總經理。從2007年1月到2008年6月，伯傑先生還曾在投資管理公司部門資產管理公司工作，擔任專注於小盤股的NEMO基金的創始人。在此之前，他曾在證券經紀公司摩根大通證券任職，大多數情況下

最近擔任董事總經理、股票研究和高級生物技術分析師，並在投資銀行公司所羅門·史密斯·巴尼和約瑟夫塔爾公司擔任過類似職務。伯傑先生還自2023年9月起在Satellos Bioscience Inc.的董事會任職，自2015年3月起在ESSA製藥公司任職，自2016年1月起在Kezar生命科學公司任職，自2014年10月起在Atreca Inc.的董事會任職。伯傑先生曾於 2020 年 5 月至 2024 年 1 月在 Rain Therapeutics Inc. 的董事會任職，2010 年 5 月至 2023 年 6 月在 BELUS Health, Inc. 的董事會任職，2014 年 10 月至 2020 年 12 月在 Tocagen, Inc. 的董事會任職，2016 年 2 月至 2020 年 12 月在 Proteostasis Therapeutics, Inc. 的董事會任職，2016 年 2 月至 2020 年 12 月，以及 Five PrimeBerger 先生擁有約翰霍普金斯大學的學士學位和碩士學位以及哈佛商學院的工商管理碩士學位。

我們認為，伯傑先生的財務背景和生物技術行業股票分析師的經驗，加上他在多家上市公司董事會任職的經驗，使他有資格在我們的董事會任職。

讓-皮埃爾·索馬多****

讓-皮埃爾·索馬多****是我們公司的創始人，自2012年7月起擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會主席。在此之前，他於1998年至2010年在Idenix製藥公司共同創立並擔任過多個職務，包括首席創始人、首席執行官兼董事長。索馬多****還於1998年共同創立了生物製藥公司Pharmasset, Inc.。索瑪多****自 2013 年起擔任醫療保健領域的授權營銷代表 Panchrest, Inc. 的董事會主席，自 2021 年起擔任生物技術公司碧歐西亞製藥公司的董事會主席。索馬多****自 2004 年起還擔任 BioExec 研究所董事會成員。此前，索馬多****於 2021 年 2 月至 2023 年 2 月在 ABG 收購公司的董事會任職，2015 年 6 月至 2022 年 5 月擔任生物製藥公司 Kezar Life Sciences, Inc. 的董事會主席，2016 年 10 月至 2020 年 11 月擔任生物製藥公司拉斐爾製藥公司的董事會副主席，並擔任董事會主席 2020 年 9 月至 2021 年 1 月擔任生物製藥公司 PegaOne, Inc. 的董事會。索馬多****還在2010年至2021年期間擔任哈佛醫學院探索委員會成員。Sommadossi 博士擁有法國馬賽大學的博士和藥學博士學位。

我們認為，Sommadossi博士的科學專業知識以及在生物製藥行業的廣泛運營、戰略和管理經驗使他有資格在我們的董事會任職。

董事會續任成員

二類董事（任期將在2025年年會上到期）

現任二類董事的董事會成員如下：

至少在過去五年中，每位二類董事的主要職業和業務經驗如下：

布魯諾·盧西迪

布魯諾·盧西迪自 2014 年 9 月起擔任我們的董事會成員。Lucidi先生自2013年7月起擔任生物技術公司的獨立顧問。盧西迪先生於2017年1月至2020年6月在經濟發展機構瓦隆貿易與外國投資局擔任生命科學專家。2017年10月至2019年9月，露西迪先生在臨牀前階段的生物製藥公司AgentUS Therapeutics擔任首席執行官。Lucidi先生在製藥行業擁有超過35年的經驗。他曾在百時美施貴寶、強生和葛蘭素史克擔任高級管理職務，並曾擔任歐洲和美國多家生物製藥公司的首席執行官兼董事會主席。Lucidi先生曾在法國維勒瑞夫的古斯塔夫·魯西研究所接受過腫瘤學培訓，在法國巴黎高等商業學院接受過公司營銷和戰略管理培訓，在紐約投資銀行學院接受過金融、併購方面的培訓。

我們認為，由於他在生命科學行業的豐富經驗，Lucidi先生有資格在我們的董事會任職。

Polly A. Murphy，D.V.M.，博士

Polly A. Murphy，D.V.M.、Ph.D. 自 2020 年 8 月起擔任我們的董事會成員。墨菲博士自2020年8月起在UroGen Pharma, Inc.擔任首席商務官。在此之前，墨菲博士於2008年9月至2020年8月在輝瑞公司擔任過各種領導職務，包括2019年1月至2020年8月擔任輝瑞腫瘤學業務部副總裁兼商業開發負責人，2017年6月至2018年12月擔任輝瑞腫瘤學業務部副總裁兼全球營銷和商業開發主管，以及2013年11月至2018年5月擔任輝瑞中國副總裁兼戰略和業務發展主管。墨菲博士自2022年9月起在Celcuity Inc.的董事會任職。墨菲博士擁有愛荷華州立大學的博士學位和博士學位以及諾瓦東南大學的工商管理碩士學位。

我們認為，墨菲博士有資格在我們的董事會任職，這要歸功於她在製藥行業的業務發展和商業化方面的經驗。

布魯斯·波爾斯基，醫學博士

布魯斯·波爾斯基醫學博士自2014年11月起擔任我們的董事會成員。波爾斯基博士是位於紐約米尼奧拉的長島紐約大學朗格尼醫院的醫學系主任，他自2015年5月以來一直在那裏執業。自2019年2月起，他還擔任紐約大學格羅斯曼長島醫學院的教授兼醫學系主任，並擔任紐約大學格羅斯曼長島醫學院副院長。波爾斯基博士是一位領先的臨牀病毒學家，在艾滋病毒/艾滋病、乙肝病毒、丙型肝炎和其他病毒感染的臨牀研究中發揮了積極作用。從 1998 年 12 月到 2015 年 5 月，波爾斯基博士在西奈山聖盧克醫院和西奈山羅斯福醫院工作，他曾擔任醫學系主任和傳染病科科長等職務。Polsky 博士擁有韋恩州立大學的醫學博士學位。

我們認為，由於波爾斯基博士在生命科學行業的豐富臨牀經驗，他有資格在我們的董事會任職。

第三類董事（任期將在2026年年會上到期）

現任三級董事的董事會成員如下：

至少在過去五年中，每位三類董事的主要職業和業務經驗如下：

傑羅姆·亞當斯，醫學博士

傑羅姆·亞當斯醫學博士，自2021年5月起擔任我們的董事會成員。自 2021 年 10 月起，亞當斯博士還擔任普渡大學健康公平計劃主任。亞當斯博士擔任 20第四2017 年 9 月至 2021 年 1 月擔任美國外科醫生，專注於阿片類藥物的流行，並且是 COVID-19 工作組的成員。在此之前，亞當斯博士在2014年11月至2017年9月期間擔任印第安納州衞生專員，在那裏他主持了印第安納州應對全州前所未有的艾滋病毒疫情的工作。亞當斯博士於2008年1月至2017年9月在印第安納大學麻醉學系擔任執業麻醉師和副教授。在他職業生涯的早期，亞當斯博士曾在禮來公司擔任臨牀研究助理。他曾在多個專業組織擔任領導職務，包括美國醫學會、印第安納州醫學會和印第安納州麻醉師學會。Adams 博士擁有馬裏蘭大學巴爾的摩縣分校生物化學學士學位和心理學學士學位、印第安納大學醫學院的醫學博士學位和加州大學伯克利分校的碩士學位。

我們認為，亞當斯博士豐富的科學專業知識和公共部門經驗，包括他在 COVID-19 工作組的工作，使他有資格在我們的董事會任職。

芭芭拉·鄧肯

芭芭拉·鄧肯自2020年10月起擔任我們的董事會成員。鄧肯女士於2009年5月至2016年6月在生物製藥公司Intercept Pharmicals, Inc.擔任首席財務官兼財務主管。鄧肯女士自2023年2月起在Halozyme, Inc.的董事會任職，擔任董事會主席

自 2020 年 11 月起，Fusion Pharmicals Inc.，自 2017 年 6 月起擔任 Ovid Therapeutics, Inc. 的董事會。此前，鄧肯女士於2016年6月至2023年5月在Jounce Therapeutics, Inc.的董事會任職，於2016年6月至2023年6月在Adaptimmune Therapeutics plc的董事會任職，於2019年3月至2020年10月在Immunomedics, Inc.的董事會任職，於2016年11月至2018年4月在Innoviva, Inc. 的董事會任職，從2015年6月至2020年1月，在Aevi Genomic, Inc.的董事會任職，從2015年6月至2020年1月，在ObseVA S.A. 的董事會任職。鄧肯女士擁有路易斯安那州立大學的學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。

我們認為，鄧肯女士有資格在我們的董事會任職，這要歸功於她在生物製藥行業的經驗，包括她在該行業其他上市公司的董事會任職。

提案 2 –應用程序的批准獨立註冊會計師事務所的美中之處

我們的審計委員會已任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會已指示將這項任命提交給我們的股東在年會上批准。儘管不需要批准我們對畢馬威會計師事務所的任命，但我們重視股東的意見，並認為股東批准我們的任命是一種良好的公司治理慣例。

自截至2014年12月31日的財政年度以來，畢馬威一直在審計我們的合併財務報表。除了作為我們的審計師，提供審計、税務和非審計相關服務外，會計師事務所及其任何成員均未以任何身份與我們有任何直接或間接的財務利益或任何關係。畢馬威會計師事務所的代表預計將出席年會，並有機會發表聲明並回答股東的適當問題。

如果我們的股東沒有批准畢馬威的任命，審計委員會將在任命截至2025年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所時考慮這一事實。即使畢馬威會計師事務所的任命獲得批准，審計委員會仍保留隨時任命另一家獨立註冊會計師事務所的自由裁量權，前提是它認為這種變更符合公司的利益。

畢馬威費用

下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所在過去兩個財政年度中每年向我們收取的審計和其他服務費用：

審計費

審計費用包括對我們的合併財務報表進行審計的費用，以及對我們10-Q表季度報告中包含的未經審計的中期合併財務報表的審查費用，以及與我們的貨架註冊相關的美國證券交易委員會註冊報表相關的擔保服務的費用。

税費

税費包括與準備所有權變更分析相關的税務諮詢服務費用。

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度中，畢馬威沒有向公司提供與審計相關的服務或其他非審計服務。

審計委員會預批准政策和程序

審計委員會預先批准畢馬威會計師事務所向我們提供的所有審計服務，並允許非審計服務（包括費用和條款）。審計委員會可以授權其一名或多名成員預先批准審計服務和允許的非審計服務，前提是此類審計委員會成員的決定必須在下次預定會議上提交給審計委員會全體成員。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，畢馬威的所有服務和費用均由審計委員會或具有適當授權的審計委員會成員根據預先批准政策進行預先批准。

需要投票

該提案要求在所投選票中獲得多數表決權的持有者投贊成票。棄權票不被視為投票，因此對該提案的表決結果不產生任何影響。由於經紀商擁有就批准畢馬威會計師事務所的任命進行投票的自由裁量權，因此我們預計不會有任何經紀商對該提案投反對票。

審計委員會的建議

審計委員會的報告董事會委員會

審計委員會審查了Atea截至2023年12月31日的財政年度的已審計財務報表，並與管理層和Atea的獨立註冊會計師事務所討論了這些財務報表。審計委員會還收到了Atea的獨立註冊會計師事務所要求向審計委員會提供的各種來文，並與之進行了討論，包括上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和證券交易委員會需要討論的事項。

Atea的獨立註冊會計師事務所還向審計委員會提供了PCAOB規則要求的正式書面聲明，描述了獨立註冊會計師事務所與Atea之間的所有關係，包括PCAOB的適用要求對獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的披露。此外，審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立於Atea的獨立性。

根據與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論以及對管理層和獨立註冊會計師事務所提供的陳述和信息的審查，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入Atea截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

芭芭拉·鄧肯（椅子)

富蘭克林·

布魯諾·盧西迪

提案 3 — 通過廣告獲得批准我們指定執行官的薪酬基礎不具約束力（不具約束力）

我們的董事會致力於卓越的治理。作為該承諾的一部分，根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）和1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A（a）（1）條的要求，我們的股東有機會在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “按薪投票”。Say-on-Pay Vote並非旨在解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中所述的薪酬理念、政策和做法。

本委託書的 “執行官和董事薪酬” 部分描述了我們指定執行官的薪酬。我們認為，我們的薪酬政策和決策基於反映 “績效薪酬” 理念的原則，與股東的利益高度一致，也符合市場慣例。我們的高管薪酬計劃旨在使我們能夠在競爭激烈和充滿活力的市場中吸引和留住有才華和經驗豐富的高管，這些高管有效地激勵他們推動實現有望促進我們成功的公司績效目標。

因此，我們要求股東在年會上對以下決議投贊成票：

“已解決，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括指定執行官薪酬概述、薪酬表和敍事性討論，公司股東在諮詢（不具約束力）的基礎上批准公司2024年年度股東大會委託書中披露的指定執行官的薪酬。”

作為諮詢批准，該提案對董事會或薪酬委員會沒有約束力。但是，董事會和薪酬委員會重視股東通過您對該提案的投票所表達的意見。董事會和薪酬委員會打算在為我們的指定執行官做出未來的薪酬決定時仔細考慮本次投票的結果。

根據我們的股東在2022年年度股東大會上批准的 “每年一次” 的按薪表決的頻率，董事會決定將每年舉行一次按薪表決。董事會預計，下一次按薪投票將在我們的2025年年度股東大會上舉行。

需要投票

該提案要求在所投選票中獲得多數表決權的持有者投贊成票。棄權票和經紀人不投票不被視為投票，因此對該提案的表決結果不產生任何影響。

審計委員會的建議

企業政府ENANCE

普通的

我們的董事會通過了公司治理準則、商業行為和道德準則以及每個審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及戰略和公共政策委員會的章程，以協助董事會行使其職責，並作為公司有效治理的框架。這些文件可在我們網站的 “投資者—公司治理—文件和章程” 部分中訪問 www.ateapharma.com。每份文件的副本也可以寫信給我們的祕書獲取，地址是我們在馬薩諸塞州波士頓富蘭克林街225號2100套房02110 的辦公室。

董事會構成

我們的董事會目前由七名成員組成：醫學博士傑羅姆·亞當斯、富蘭克林·伯傑、芭芭拉·鄧肯、布魯諾·盧西迪、D.V.M.、博士、布魯斯·波爾斯基醫學博士和讓-皮埃爾·索馬多****

保密委員會和交錯條款

正如我們在重述的公司註冊證書中所述，董事會目前分為三類，任期錯開為三年。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉和資格審查之日起至選舉之後的第三次年會。我們重述的公司註冊證書和章程規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。由於董事人數的增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此，儘可能使每個類別的董事由三分之一的董事組成。此類額外董事職位或董事會的任何空缺只能由當時在職的大多數董事的贊成票來填補，即使不足多數。將董事會分為三類，錯開三年任期，可能會延遲或阻止我們的管理層變更或公司控制權的變動。只有在我們有權在董事選舉中投票的已發行股本中擁有至少三分之二表決權的持有人投贊成票後，我們的董事才能有理由被免職。

董事獨立性

我們的董事會已明確確定，醫學博士傑羅姆·亞當斯、富蘭克林·伯傑、芭芭拉·鄧肯的每位成員，

根據納斯達克的上市要求，布魯諾·盧西迪、D.V.M.、博士波莉·墨菲和醫學博士布魯斯·波爾斯基具有 “獨立人士” 資格。納斯達克的獨立定義包括一系列客觀的測試，包括董事不是，並且至少三年來一直沒有成為我們的一名員工，以及該董事及其任何家庭成員均未與我們進行過各種類型的業務往來。此外，根據納斯達克規則的要求，我們董事會對每位獨立董事做出了主觀的決定，即不存在任何關係，董事會認為，這將幹擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。在做出這些決定時，我們的董事會審查了董事和我們提供的有關每位董事可能與我們和我們的管理層相關的業務和個人活動及關係的信息。我們的首席執行官讓-皮埃爾·索馬多****不是獨立的。

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事會會議和出席情況

在截至2023年12月31日的年度中，我們的董事會舉行了五次會議，每位董事出席了（i）董事會所有會議和（ii）董事所任職委員會所有會議總數的至少 75%。

我們鼓勵所有董事參加我們的年度股東大會。2023年年度股東大會時，我們董事會的所有七名成員都出席了會議。

下表詳細介紹了我們每位被提名董事以及我們認為與其在董事會任職特別相關的其他董事的豐富經驗和技能。

董事會經驗和多元化矩陣

我們的董事會根據納斯達克規則5606自行披露的董事會多元化統計數據詳述如下。

董事候選人

提名和公司治理委員會負責搜尋、確定和審查潛在董事候選人的資格，並向董事會推薦這些候選人。

為了簡化搜索流程，提名和公司治理委員會可能會向我們的現任董事和高管徵集潛在合格候選人的姓名，或要求我們的董事和高管通過自己的業務聯繫來尋找可能合格的候選人的名字。提名和公司治理委員會還可以諮詢外部顧問或聘請搜索公司以協助尋找合格的候選人，或者考慮股東推薦的董事候選人。

確定潛在候選人後，提名和公司治理委員會將審查這些候選人的背景，評估候選人與公司的獨立性以及任何潛在的利益衝突，並確定候選人是否符合提名和公司治理委員會要求的董事候選人資格。

在評估個人候選人（包括新候選人和現任董事會成員）的合適性時，提名和公司治理委員會在推薦候選人蔘選時，董事會在批准（以及空缺時任命）此類候選人時，可以考慮許多因素，包括：個人和職業誠信、道德和價值觀；公司管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高管；豐富的財務經驗；相關因素社會政策問題；經驗與公司行業相關；擔任另一家上市公司的董事會成員或執行官的經驗；公司運營領域的相關學術專長或其他熟練程度；與其他董事會成員相比，在與公司業務相關的實質性事務方面的專業知識和經驗的多樣性；背景和視角的多樣性，包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經驗；實際和成熟的商業判斷，包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經驗；實際和成熟的商業判斷，包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經驗僅限於進行獨立分析調查的能力；以及任何其他相關資格、特質或技能。董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個小組，利用其在這些不同領域的豐富經驗，通過做出合理的判斷，進一步推動公司的成功並代表股東的利益。在決定是否推薦董事連任時，提名和公司治理委員會還可以考慮該董事過去的會議出席情況以及對董事會活動的參與和貢獻。

股東對董事候選人的建議

股東可以向提名和公司治理委員會推薦個人作為潛在董事候選人，方法是向提名和公司治理委員會（馬薩諸塞州波士頓富蘭克林街225號，2100套房，2100室，馬薩諸塞州波士頓02110）Atea Pharmicals, Inc.的代理祕書，提交推薦人的姓名以及相應的傳記信息和背景材料。如果出現空缺，並假設及時提供了適當的傳記和背景材料，提名和公司治理委員會將遵循與他人提交的候選人基本相同的程序和基本相同的標準，對股東推薦的候選人進行評估。

股東參與和溝通

股東與董事會的互動

我們的董事會重視與股東互動的機會。任何股東 誰想與審計、薪酬、提名和公司治理與戰略和公共政策委員會主席或集體非管理層董事溝通或以其他方式直接表達自己的擔憂，可以通過向馬薩諸塞州波士頓富蘭克林街225號2100套房02110的祕書Atea Pharmicals, Inc.向相關方提供此類溝通或疑慮來實現此種溝通。此類通信可以保密或匿名進行。

股東與管理層的互動

根據我們促進與股東進行公開和持續對話的承諾，Atea管理團隊成員全年積極與股東互動和會面。除了與股東的個人會面外，我們的管理團隊成員還參加許多醫療保健投資銀行會議，其中包括公司演講和爐邊談話，公司定期舉辦季度財務和業務最新情況，包括問答環節。這些事件的最新重播可在我們網站的 “投資者” 部分查看，網址為 www.ateapharma.com。我們相信，這種積極參與使我們能夠更好地瞭解股東的觀點，並開闢反饋渠道，為接收股東和潛在投資者的持續意見提供了一種寶貴的方式。

公司治理指導方針

董事會通過了公司治理準則，以確保董事會擁有必要的權力和慣例，可以根據需要審查和評估我們的業務運營，並做出獨立於我們管理層的決策。該指導方針還旨在使董事的利益與股東的利益保持一致。公司治理準則規定了董事會在董事會組成和甄選、董事責任、董事會會議、高級管理層接觸、繼任規劃、董事會委員會、薪酬和風險管理等方面擬遵循的做法。

董事會領導結構

我們的公司治理準則規定，董事會可以根據當前情況酌情將董事會主席和首席執行官的職位分開或合併。目前，讓-皮埃爾·索馬多西同時擔任董事會主席兼首席執行官。董事會得出結論，目前合併董事會主席和首席執行官的職位對Atea和我們的股東來説是最好的。合併後的職位促進了索馬多****的統一領導，並允許管理層有一個明確的重點來執行公司的戰略和業務計劃，同時保持獨立非管理層董事的適當保障和監督。董事會將繼續持續作出判斷，以確定董事會領導結構，董事會認為這將提供有效的領導、監督和指導，同時優化董事會和管理層的職能，促進兩者之間的有效溝通。

我們的公司治理準則還規定，如果董事會主席是管理層成員或沒有其他獨立資格，則董事會獨立董事可以選舉首席董事。富蘭克林·伯傑目前擔任我們的首席董事。首席董事的職責包括但不限於：主持董事長未出席的所有董事會會議，包括獨立董事的執行會議；批准董事會會議時間表和議程；以及充當獨立董事與首席執行官和董事會主席之間的聯絡人。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會負責監督我們的風險管理。我們的董事會直接通過整個董事會以及負責處理各自監督領域固有風險的董事會各常設委員會來管理這一監督職能。我們的管理層負責實施和監督日常風險管理和緩解流程。

管理層定期在定期的管理會議上討論戰略和運營風險，並在年內舉行具體的戰略規劃和審查會議，包括對我們面臨的風險進行重點討論和分析。全年中，管理層在定期的董事會和董事會委員會會議上與董事會一起審查這些風險，這是管理層陳述的一部分，這些報告側重於特定的業務職能、運營或戰略，並介紹管理層為減輕或消除此類風險而採取的措施。當董事會委員會負責評估和監督特定風險時，該委員會主席將在董事會定期會議上向董事會全體成員報告，以便董事會能夠協調責任方之間的風險監督作用。我們的董事會還被告知與其對公司事務和重大交易的總體監督和批准有關的特定風險管理事項。

商業行為與道德守則

我們有書面的《商業行為和道德準則》，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。《商業行為與道德準則》可在我們網站的 “投資者—公司治理—文件和章程” 部分中查閲，網址為 www.ateapharma.com。 此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克規則要求的有關《商業行為與道德準則》任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。

反套期保值和反質押政策

我們的董事會通過了內幕交易合規政策，該政策適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工。除其他外，該政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工及其控制的任何實體購買預付可變遠期合約、股權互換、項圈和交易所基金等金融工具，也禁止以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司股票證券市值的任何下降的交易，或可能導致高管、董事或員工不再具有與公司相同目標的交易其他股東。該政策還禁止我們的董事、高級職員和員工以及他們控制的任何實體在保證金賬户中購買或持有公司的股權證券，也禁止將公司的證券作為貸款抵押品進行質押。

委員會 董事會成員

我們的董事會成立了四個常設委員會——審計、薪酬、提名和公司治理以及戰略和公共政策，每個委員會僅由獨立董事組成，並根據董事會批准的書面章程運作。每個委員會的章程可在我們網站的 “投資者—公司治理—文件和章程” 部分中查閲，網址為 www.ateapharma.com。

下表列出了聯委會各常設委員會的現任成員：

審計委員會

我們的審計委員會的職責包括：

審計委員會的成員是擔任委員會主席的芭芭拉·鄧肯、富蘭克林·伯傑和布魯諾·盧西迪。根據根據《交易法》和納斯達克規則（包括與審計委員會成員資格相關的規則）頒佈的第10A-3條，我們的董事會已明確決定，審計委員會的每位成員在審計委員會任職時都是獨立的，並且符合適用的納斯達克規則對金融知識的要求。此外，我們的董事會已確定鄧肯女士符合 “審計委員會財務專家” 的資格，該術語的定義見S-K法規第407（d）（5）項，也根據納斯達克規則的類似要求，審計委員會必須有一名財務成熟的成員。

在截至2023年12月31日的年度中，審計委員會舉行了五次會議。審計委員會的報告包含在本委託書中，標題為 “審計委員會報告”。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會的職責包括：

薪酬委員會的成員是擔任委員會主席的富蘭克林·伯傑、布魯諾·盧西迪和布魯斯·波爾斯基。董事會已確定，根據納斯達克規則（包括薪酬委員會成員更高的獨立性標準），薪酬委員會的每位成員都有資格成為獨立董事，並有資格成為《交易法》第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。在截至2023年12月31日的年度中，薪酬委員會舉行了六次會議。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會的職責包括：

提名和公司治理委員會的成員是擔任委員會主席的波莉·墨菲、傑羅姆·亞當斯和芭芭拉·鄧肯。董事會已確定，根據納斯達克規則，提名和公司治理委員會的每位成員都有資格成為獨立董事。提名和公司治理委員會有權諮詢外部顧問或聘請搜索公司以協助尋找合格的候選人或考慮股東推薦的董事候選人。在截至2023年12月31日的年度中，提名和公司治理委員會舉行了三次會議。

戰略和公共政策委員會

我們的戰略和公共政策委員會的職責包括：

戰略和公共政策委員會的成員是擔任委員會主席的傑羅姆·亞當斯、波莉·墨菲和布魯斯·波爾斯基。在截至2023年12月31日的年度中，戰略和公共政策委員會舉行了一次會議。

我們在環境可持續性和社會責任方面的努力

我們理解促進負責任和有意義的環境和社會影響實踐的重要性，並堅信這樣做可以為我們的企業戰略、風險管理和企業績效創造長期利益。我們的董事會積極致力於解決這些問題，我們正在與管理層一起努力制定董事會如何最好地監督環境和社會事務。

我們還知道，環境和社會問題，包括與氣候變化和人權有關的問題，對投資者來説越來越重要，我們正在評估如何最好地將這些問題納入我們的戰略和運營。

我們的員工是我們長期成功不可或缺的一部分，我們相信，通過積極創造積極的文化，我們可以共同推動業務和患者的影響力。我們力求通過營造一個包容、協作和開放的環境來營造一種積極的文化，讓所有員工都有能力做出貢獻，並從我們的長期成功中獲得回報。我們為我們的組織在各個層面代表着對多元化的承諾而感到自豪。除了兩名董事會成員認定為女性外，超過一半的員工和大約一半的高級管理人員認定為女性。

行政人員E 軍官

下表列出了我們現任的執行官：

*Sommadossi博士是現任董事會成員，並被提名連任董事會一類董事。請參閲本委託書第 7 頁上的他的傳記。

安德里亞·科科倫自2020年10月起擔任我們的首席財務官，自2014年9月起擔任祕書，自2013年12月起擔任我們的法律執行副總裁。Corcoran 女士還在 2014 年 9 月至 2020 年 10 月期間擔任行政執行副總裁。在加入我們之前，Corcoran女士於2011年至2012年在iBio公司擔任戰略和財務高級副總裁，2007年至2011年在Tolerx, Inc.擔任總法律顧問兼祕書，並於1998年至2007年擔任Idenix Pharmicals, Inc.的執行副總裁。Corcoran 女士擁有波士頓學院法學院法學博士學位和普羅維登斯學院學士學位。

珍妮特·哈蒙德，醫學博士，博士. 自 2020 年 8 月起擔任我們的首席開發官。在加入我們之前，哈蒙德博士於2016年11月至2020年8月在艾伯維公司擔任副總裁兼普通醫學和傳染病開發治療領域負責人，並於2011年3月至2016年11月在F. Hoffmann-La Roche擔任高級副總裁、傳染病全球主管和藥物研究與早期開發中國負責人。哈蒙德博士擁有南非開普敦大學的醫學博士和博士學位以及約翰霍普金斯大學衞生與公共衞生學院的臨牀研究理學碩士學位。

Maria Arantxa Horga，醫學博士. 自2021年1月起擔任我們的首席醫學官，此前自2020年10月起擔任我們的代理首席醫學官，自2020年8月起擔任臨牀科學執行副總裁。在加入我們之前，霍爾加博士於2019年10月至2020年8月在Biohaven Pharmicals擔任藥物警戒和醫療事務副總裁。在此之前，霍爾加博士在2017年7月至2019年8月期間擔任副總裁、臨牀項目執行全球負責人、紐約羅氏創新中心負責人，並於2012年至2016年在F. Hoffmann-La Roche擔任傳染病領域轉化醫學全球負責人。霍爾加博士在桑坦德醫學院獲得醫學博士學位，並在西奈山醫學院完成了兒科住院醫師和兒科傳染病獎學金。

John Vavricka自 2018 年 10 月起擔任我們的首席商務官。從2015年3月到2021年6月，瓦夫裏卡先生還擔任他共同創立的Biothea Pharma, Inc. 的首席執行官。在此之前，瓦夫裏卡先生在2007年至2015年期間創立了Iroko Pharmicals, Inc.，並擔任該公司的首席執行官兼總裁。Vavricka 先生擁有西北大學學士學位。

韋恩·福斯特自2022年1月起擔任我們的執行副總裁、財務和首席會計官。在此之前，他在2019年12月至2022年1月期間擔任我們的財務和行政高級副總裁。在加入我們之前，福斯特先生於2012年1月至2019年9月在Mersana Therapeutics, Inc. 擔任財務副總裁。Foster 先生擁有馬薩諸塞大學阿默斯特分校工商管理學士學位。

執行官 和董事薪酬

根據美國證券交易委員會的規定，自2023年6月30日起，我們有資格成為一家規模較小的申報公司。作為一家規模較小的申報公司，我們的美國證券交易委員會薪酬披露要求有所降低。儘管如此，我們還是選擇通過提供補充性自願披露來超越本委託書中的最低要求。我們的目標是讓股東全面瞭解我們的薪酬委員會和董事會在確定2023財年指定執行官（“NEO”）薪酬時遵循的理由、指導原則和政策。除了在本次年會上對我們的高管薪酬計劃進行不具約束力的諮詢投票（通常稱為 “按薪投票”）外，我們還提供這些額外信息，以確保我們的股東做好充分準備，做出明智的決定。參見提案 3 以瞭解按薪投票。請閲讀本指定執行官薪酬概述以及 “執行官和董事薪酬” 部分中的表格和説明，其中提供了我們每位NEO的額外薪酬信息。

指定執行官薪酬概述

我們的薪酬委員會負責監督NEO的薪酬並就其向董事會提出建議，包括基本工資、現金和股權激勵薪酬水平和獎勵、遣散費安排、控制權變更福利和其他形式的高管薪酬。薪酬委員會還負責根據公司目標評估我們的業績，評估我們的NEO的業績並向董事會提出相關建議，並確保我們的薪酬計劃符合下述目標，並與業內其他與我們競爭人才的公司的薪酬計劃具有競爭力。

我們 2023 年的 NEO 是：

作為一家規模較小的申報公司，我們通常需要提供在上一個已結束的財年末任職的首席執行官和兩位薪酬最高的執行官的薪酬信息。但是，除了首席執行官的薪酬外，我們還選擇自願披露我們的首席財務官和在上一個已結束的財年末任職的三位薪酬最高的執行官的薪酬。在本委託書中，我們將所有這些人稱為我們的 “NEO”。

執行摘要

公司背景

Atea是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現和開發口服抗病毒療法，以改善嚴重病毒感染患者的生活。目前，我們正在開發我們的主要候選產品貝尼氟布韋，作為治療2019年冠狀病毒疾病（“COVID-19”）的單一療法，並且我們正在開發本尼磷布韋與魯扎斯韋聯合用於治療丙型肝炎病毒（“HCV”）。

新冠肺炎

在成為全球流行病和公共衞生危機四年多之後，由於持續的變異引發了感染激增，COVID-19 仍然是持續而嚴重的健康威脅。我們 COVID-19 計劃的近期目標是通過開發貝尼氟布韋作為一種安全、有效、便捷的口服抗病毒藥物，滿足高危患者當前未得到滿足的醫療需求，不受當前 COVID-19 治療選擇的關鍵限制，包括藥物相互作用、耐受性問題和其他安全問題。

目前，我們正在進行 SUNRISE-3，這是一項全球 3 期臨牀試驗，正在評估貝尼氟布韋對輕度至中度 COVID-19 的高危患者。SUNRISE-3 的主要終點是接受本尼氟布韋單一療法的患者在第 29 天之前的全因住院或死亡。次要終點包括 COVID-19 併發症、就診、症狀反彈/復發和病毒載量反彈。患者註冊人數

SUNRISE-3 研究於 2024 年 3 月完成。我們預計將在2024年下半年公佈 SUNRISE-3 研究的結果。

在進行 SUNRISE-3 的同時，我們正在努力鑑定和開發一種用於 COVID-19 治療的候選蛋白酶抑制劑產品。我們正在尋找一種高效、耐受性良好、幾乎沒有顯著的藥物相互作用且不需要藥代動力學增強劑（例如利托那韋）的蛋白酶抑制劑。

HCV — 本尼氟布韋和魯扎斯韋的組合

儘管有直接作用的抗病毒口服聯合治療方案，但丙型肝炎在美國仍然是一種嚴重的病毒性疾病，據估計，美國有240萬人感染了丙型肝炎，據估計，全球約有5,800萬人患有慢性丙型肝炎感染。我們的丙型肝炎開發計劃的目標是改善當前的護理標準，如果開發成功，則為有或沒有肝硬化的丙型肝炎病毒感染患者提供具有潛在差異化的八週無泛基因型蛋白酶抑制劑的治療方案。

目前，我們正在進行本尼氟布韋聯合魯扎斯韋的2期臨牀試驗，以評估泛基因型組合在多達280名未接受治療的丙型肝炎感染患者中治療八週後的安全性和有效性，這些患者既沒有肝硬化，也包括代償性肝硬化。該研究的主要終點是治療後第12周的安全性和持續的病毒學反應（“SVR”）。其他病毒學終點包括病毒學失效、治療後第 24 周的 SVR 和耐藥性。我們預計將在2024年下半年公佈丙型肝炎病毒2期研究的結果。

我們 2023 年高管薪酬計劃的關鍵方面：強烈的績效導向

絕大多數薪酬是可變的，存在風險

我們的薪酬理念以績效為基礎，側重於使執行官的財務利益與股東的經濟利益保持一致。通常，這是通過將執行官總薪酬的很大一部分設為可變和 “風險” 來實現的，並根據績效來確定有意義的部分，尤其是在多年期內看待該計劃時。如果薪酬取決於實現有意義的預先設定的客觀財務或運營目標，例如我們的年度現金激勵計劃，或者取決於股價升值或價值，例如我們的長期股權激勵計劃，則我們將薪酬視為 “存在風險”。

我們首席執行官2023年目標直接薪酬總額（包括基本工資、目標年度現金激勵和長期股權激勵的目標公允價值）中約有88％被視為可變和存在風險，平均而言，其他NEO的2023年目標直接薪酬總額中約有73％被視為可變和存在風險。這些高比例的可變和風險薪酬增強了我們首席執行官和其他NEO薪酬與績效之間的緊密聯繫，也增強了他們的利益與公司及其股東的利益的一致性。

根據業務發展定期授予基於績效的股權（2022年和2024年）

我們的薪酬委員會在2022年引入並向我們的NEO授予了基於績效的限制性股票單位（“PSU”），我們認為公司的發展階段比絕大多數商業前生物製藥同行公司都要早，這是我們基於績效的方法的證據。2022年PSU的獲得（如果有的話），將基於計劃在三年內實現的關鍵臨牀和其他開發指標的實現情況。薪酬委員會和董事會都將這些指標視為我們實現長期成功的關鍵里程碑，預計將為我們的股東創造可觀的價值。

2024年，隨着2022年PSU的績效期在2025年1月接近尾聲，考慮到我們候選產品的推進有可能建立與2022年PSU績效指標不同的有意義的臨牀和運營績效指標，薪酬委員會決定再次向我們的NEO授予具有多年績效期的PSU，作為2024年長期股權薪酬計劃的一部分。這些PSU佔撥款日公允價值的50％以上 我們首席執行官在2024年獲得的長期激勵性股權獎勵，使首席執行官2024年目標薪酬的大部分基於績效。

2023 年首席執行官和 NEO 股權薪酬

根據類似生物製藥公司的市場慣例，為了讓高管們在我們這個發展階段專注於增長和增加股東價值，在2023年，我們的每位首席執行官和其他NEO都獲得了股票期權。作為2023年股權補償計劃的一部分，我們的每位NEO還獲得了限制性股票單位（“RSU”）。

短期年度現金激勵：嚴格、預先設定的財務、運營和監管/產品開發目標、強勁的績效成就以及反映績效一致性薪酬的年度激勵計劃支出

2023年初，我們在基於績效的年度現金激勵下制定了研發和組織發展的目標。這些目標嚴格、激進且具有挑戰性，只有通過強勁的表現才能實現，並考慮了我們的候選產品計劃的相關機遇和風險。

2024年初，薪酬委員會根據年度獎金計劃對我們的2023年企業目標評估了我們的業績。這些決定促使薪酬委員會建議公司實現2023年公司目標的87.5％，董事會也確定了這一水平。這場表演 低於目標水平表明瞭我們的目標和薪酬委員會具有挑戰性的績效評估的嚴格性，也表明了我們計劃的強勁績效薪酬一致性。高管薪酬計劃的一致性凸顯了高管薪酬計劃的一致性，因為當企業目標的實現率低於目標水平時（如2023年），為目標的87.5％，支出就會減少，而當企業目標的實現率高於目標水平（如2022年，為目標的115％）時，支出會更多。

同行羣組：評估和更新同行羣體，以反映當前市值

根據公司治理的最佳實踐，薪酬委員會每年重新評估用作評估高管薪酬參考點的同行公司羣體。在確定首席執行官和其他執行官的薪酬方面，薪酬委員會在2022年下半年對我們的同行羣體進行了審查，以確保其持續適當性，並更新了我們的薪酬委員會在2023年薪酬決定中使用的同行羣體。鑑於我們組織規模和市值的變化，薪酬委員會修改了同行羣體選擇標準。根據選擇時的公開數據，對同行羣體甄選標準進行了更新，參考的市值範圍為公司市值的1/3至3倍，員工人數低於225名員工， 與2022年的同行羣體相比，這導致三家公司被撤職，增加了兩家新公司。

可實現的薪酬體現了績效薪酬的一致性

如下文詳細描述的那樣，我們薪酬理念的核心組成部分是通過在執行官的績效和薪酬之間建立牢固的聯繫來激勵他們。為了表明薪酬結果與績效的一致性，有必要説明截至2023年12月31日我們的首席執行官可實現的金額與薪酬委員會批准的相關年度的目標薪酬金額的關係。例如，如先前披露的那樣，2021年，薪酬委員會在確定索馬多****的年度股權獎勵時，認可了公司在2020年首次公開募股和其他超出預期的公司和組織交易完成時的出色表現。此外，薪酬委員會還考慮到，索馬多****在2020年拒絕授予購買30萬股普通股的期權，以確保有大量股票可供其他關鍵員工使用。的報告值為

根據授予當日的每股73.00美元的股價計算，當時的獎勵約為3,310萬美元。2024年4月24日的收盤價為每股3.70美元，使補助金的 “內在價值” 為0美元。

可實現的薪酬顯示了這種關係，因為它反映了我們首席執行官獲得或將要獲得的年度現金激勵和股權獎勵的實際價值，並且會隨着業績和股價的上漲或下降而波動。出於這個原因，將報告的薪酬與可實現的薪酬進行對比，有意義地證明瞭Atea高管薪酬計劃的績效薪酬一致性。

下圖顯示了過去三年中每年首席執行官的基本工資、年度現金激勵獎勵和年度股權補助（包括PSU、RSU和期權）的報告薪酬價值和可實現薪酬價值之間的關係。

基於績效的年度現金激勵的可變現金額代表有關適用年度的年度現金激勵機會的實際支付金額。年度股權補助的可變現價值已確定 1) 截至年底未賺取的2022年PSU，方法是將目標PSU數量乘以2023年最後交易日的每股股價；2) 2023年限制性股票單位，將限制性股票單位數量乘以2023年最後一個交易日的每股股價，3) 2021、2022和2023年股票期權的股價乘以確定今年最後一個交易日既得和未歸屬股票期權（如果有）的內在價值（或 “貨幣價值”）。由於作為股權價值關鍵組成部分的股價下跌，年度股權補助的可變現價值遠低於適用年度的薪酬彙總表中的報告價值，這表明了績效與薪酬結果之間的直接聯繫。

如上所示，當公司未實現績效目標和/或股價下跌時，首席執行官的可變薪酬將受到負面影響。

2023 年高管薪酬亮點

我們的高管薪酬計劃旨在通過將NEO的精力集中在公司的關鍵業務目標上，並獎勵實現公司的關鍵業務目標，從而使NEO的利益與增長和股東回報的驅動力保持一致。由於我們依靠我們的NEO和其他高管來推動公司業績，因此我們的高管薪酬計劃還必須公平和具有競爭力，這樣我們才能留住具有才能、專業知識、領導力和貢獻的高管

促進我們長期業務戰略的預期成功。績效薪酬是我們高管薪酬計劃的基本要素。

每年，我們的薪酬委員會都會審查我們當前的薪酬政策和做法，以確保這些政策和做法與我們的業務目標的實現和股東的利益保持一致，並確保支付給高管的總薪酬公平且具有競爭力。

我們 2023 年高管薪酬計劃的關鍵組成部分如下：

薪酬目標和理念

我們的薪酬委員會認為，最有效的薪酬計劃使我們能夠促進實現我們的使命，即為全球受嚴重病毒性疾病影響的患者推進和提供口服抗病毒療法。我們通過一項補償計劃來做到這一點：

為了實現這些目標，薪酬委員會定期評估我們的高管薪酬計劃，以確定薪酬要素並確定薪酬委員會認為的薪酬水平：

薪酬政策與實踐

除了促進實現我們既定薪酬目標外，我們的高管薪酬計劃還反映了Atea對與當前治理最佳實踐保持一致的持續承諾：

股東參與度和關於高管薪酬的年度工資表決

在我們2022年年度股東大會上，我們的股東投票贊成每年就我們的近地天體薪酬進行不具約束力的諮詢投票。根據股東明確表示的偏好，我們的董事會決定每年舉行這樣的投票，我們在2023年年會期間進行了首次年度諮詢Say-On-Pay投票。在2023年年會上，我們關於指定執行官薪酬的諮詢性Say-On-Pay投票獲得了約72.1％的選票的支持。

為了迴應本次投票的結果，為了確定股東對影響公司的許多問題（包括我們的高管薪酬計劃）的看法，並做出相應的迴應，我們在2024年第一季度向集體持有約50％的普通股的最大機構股東發出了會議邀請函，並認真努力與他們接觸。在迴應此次宣傳活動的股東中，持有被動管理風格且高度關注高管薪酬和其他公司治理事務（例如指數基金）的股東共持有我們約30％的普通股，他們表示，他們對公司沒有值得參與對話的問題、擔憂或反饋，而其他人則表示，如果需要參與或提供其他信息，他們將與我們聯繫。儘管如此，為了迴應我們獲得的反饋，我們：1）採取了回扣政策（按要求），2）努力更明確地説明我們的年度基於績效的現金激勵措施如何包含預設的客觀衡量標準，以及我們的實際績效與這些衡量標準的比較情況；3）詳細説明PSU中的績效目標和績效期結束時的實際成就。我們仍然致力於促進股東的參與，並將繼續尋求此類會議，並考慮股東的反饋。我們的董事會和薪酬委員會將股東宣傳視為重要的渠道和寶貴的方式，可以就股東的重要事項（包括我們的公司治理慣例和我們的高管薪酬理念和實踐）獲得持續的意見。

我們的年度按薪投票將作為2024年年會的一部分進行。有關更多信息，請參閲提案 3。

我們的 2023 年薪酬計劃概述

我們的薪酬委員會旨在確保我們的薪酬計劃符合股東的利益，促進我們的業務目標的實現，並確保向每位NEO支付的總薪酬是公平、合理和有競爭力的。

我們的高管薪酬計劃的主要內容是基本工資、基於績效的年度現金激勵獎勵和長期股權激勵獎勵。這些要素旨在激勵和獎勵我們的高管實現與重要公司里程碑和股東增加相關的具有挑戰性的績效目標

隨着時間的推移而產生的價值。在短期薪酬（包括基本工資和短期年度現金激勵薪酬）和長期股權激勵薪酬之間進行分配時，薪酬委員會力求確保薪酬足以吸引和留住人才，在當前基礎上獎勵短期關鍵運營里程碑的實現，並長期獎勵關鍵戰略目標的實現。薪酬委員會認為，實現短期和長期薪酬的平衡可以增加創造和最大化價值的機會，並使我們的NEO和其他高管的利益與股東的利益保持一致。

我們 2023 年高管薪酬計劃的關鍵要素包括以下內容：

生物製藥行業的特點是產品開發週期非常長，包括漫長的研發週期，涉及多項臨牀研究，以及嚴格的政府監管審查和批准程序。因此，傳統的財務基準指標，例如產品銷售、收入和利潤，不適合像Atea這樣的後期開發公司。薪酬委員會和董事會使用關鍵的運營和產品開發指標來評估公司的業績，而不是財務基準指標。

目標補償組合

在制定2023年薪酬待遇時，我們的薪酬委員會利用上述三個要素來制定薪酬待遇，旨在適當平衡固定和 “風險” 薪酬、短期和長期激勵措施以及現金和非現金部分，同時使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致。儘管薪酬委員會沒有通過任何正式或非正式的政策或指導方針來規定這三個要素之間的薪酬分配，這符合我們的 “績效薪酬” 理念，但薪酬委員會已經確定，NEO薪酬待遇必須包括對可變風險薪酬的強調和很大一部分的風險薪酬，同時確保足夠的基本工資以吸引和留住人才。

具體而言，在2023年初設定2023年薪酬目標時，首席執行官的目標直接薪酬總額（定義為基本工資、目標短期年度現金激勵加上長期股權激勵的目標公允價值）中約有88％處於風險之中，而我們的其他NEO的目標直接薪酬總額中平均有73％處於風險之中。如果薪酬取決於股價升值或價值，或者取決於嚴格的戰略、業務或運營目標的實現，我們認為薪酬是 “有風險的”。我們認為我們的長期股權激勵計劃，包括2023年股票期權和RSU的獎勵，以及基於績效的年度現金激勵計劃構成 “風險” 薪酬。

下圖説明瞭我們對可變風險薪酬和長期激勵措施的重視，並顯示了年化基本工資、基於績效的目標現金激勵機會和長期股權獎勵的目標公允價值佔2023年目標直接薪酬總額的百分比，即2023年這三個要素的總和。

設定高管薪酬的流程

薪酬委員會和董事會的作用

每年，我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成，行使董事會授予的權力，審查我們的高管薪酬理念和戰略，評估用作薪酬參考點的同行公司的適當性，審查薪酬計劃的設計，包括評估其風險狀況，並確定員工（包括我們的NEO和其他高級管理團隊成員）總目標薪酬中每個要素的組成部分和水平。作為該流程的一部分，我們的薪酬委員會會審查薪酬要素的組合，以確保基於績效的薪酬在總體薪酬中佔適當比例，並與我們的業務目標和戰略保持一致。此外，薪酬委員會根據董事會每年批准的目標以及我們的NEO和其他執行官的個人業績（如適用）審查該年度的整體公司業績。這些年度績效評估是薪酬委員會為我們的NEO和其他高管確定年度現金和股權激勵獎勵的關鍵組成部分。

我們的董事會接受薪酬委員會的建議，但保留批准已下放給薪酬委員會的事項的權力，包括根據我們的年度績效現金激勵計劃制定關鍵的年度運營目標，以及確定年底後實現這些目標的水平。董事會還保留批准授予我們首席執行官薪酬的所有組成部分和水平的權力。

管理層的作用

我們的薪酬委員會與包括首席執行官在內的管理層合作，審查和設定高管薪酬。管理層通常會提供有關公司和個人業績的信息、同行業績的最新信息，並與獨立薪酬顧問合作確定有意義的外部市場薪酬數據。

我們的首席執行官就我們的NEO和除他本人以外的所有其他執行官的薪酬待遇提供建議，並就個別執行官對實現公司目標的貢獻提供意見。我們的首席執行官在制定年度運營目標和長期戰略目標方面發揮了重要作用，這些目標和目標將由薪酬委員會和董事會審查和批准。此外，我們的首席執行官在為我們實現這些目標的業績提供視角方面也發揮了重要作用。薪酬委員會高度重視首席執行官的建議，因為他對直接下屬的日常表現更加熟悉，而且激勵性薪酬在推動執行首席執行官制定和領導的管理舉措方面的重要性。儘管如此，薪酬委員會對包括首席執行官以外的NEO在內的執行官的薪酬做出最終決定。我們首席執行官的薪酬由董事會決定。包括首席執行官在內的任何高管都不參與或提交自己的薪酬決定。

獨立薪酬顧問的角色

自2018年以來，薪酬委員會聘請了一位獨立的外部顧問，即怡安集團（“怡安”）旗下的怡安人力資本解決方案業務部，為包括我們的NEO在內的所有員工和董事會非僱員成員提供有關整體薪酬問題的信息和建議。2023 年，怡安的服務包括：

怡安與管理層合作獲取市場數據，為新員工和執行官晉升確定市場匹配結果，而怡安則直接向薪酬委員會報告。怡安顧問應要求出席薪酬委員會的會議。薪酬委員會已根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定評估了怡安的獨立性。在此過程中，薪酬委員會考慮了美國證券交易委員會和納斯達克在確定薪酬顧問的獨立性時提出的每個因素。薪酬委員會還考慮了怡安為薪酬委員會所做工作的性質和數量以及為這些服務支付的費用與公司總收入的關係。基於對上述因素和其他相關因素的考慮，薪酬委員會得出結論，不存在利益衝突，怡安是獨立的。在2023年期間，除了上述服務外，怡安沒有向我們提供任何服務。

市場數據的作用

薪酬委員會在審查我們的高管薪酬水平和做法時，使用來自同行公司的競爭市場分析作為薪酬決策的輸入和參考點。薪酬委員會還使用來自更廣泛的拉德福德全球生命科學薪酬調查的市場數據及其自身的知識和判斷來評估市場數據和做出薪酬決策。但是，調查數據並未用於衡量近地天體的總補償金額或任何具體補償要素。

我們的薪酬委員會每年根據下述標準對同行羣體中的公司進行審查，並在必要時進行調整，以確保同行羣體繼續正確反映我們競爭優秀高管的市場。

薪酬委員會在建立生物製藥和生物技術行業的上市公司同行集團時，利用怡安提供的信息和協助，通常會考慮幾個因素和標準，包括：

更具體地説，在評估我們的同行羣體2023年薪酬決策時，薪酬委員會重點關注市值介於公司市值的1/3至3倍且員工人數低於225人的公司。根據這些標準，對於 薪酬委員會於2022年12月和2023年1月進行了高管薪酬審查，確定了2023年的基本工資和基於績效的年度目標現金激勵水平，併發放了NEO的股權薪酬。我們的薪酬委員會分析了薪酬委員會於2022年9月批准的以下同行羣體的薪酬做法，我們稱之為2023年同行羣體：

與我們在確定2022年NEO和其他高管薪酬時使用的同行羣體相比，2023年同行集團的變化包括：Arvinas, Inc.、Quince Therapeutics（前身為Cortezyme, Inc.）和Turning Point Therapeutics, Inc.。Turning Point Therapeutics, Inc. 因2022年收購而被撤職，另外兩家公司因各自的市值超出我們的規定範圍而被撤職。為了確保有適當數量的同行作為參考，增加了兩家符合我們2023年同行集團標準的公司，即Madrigal Pharmicals, Inc.和Point Biopharma Global Inc.。

此外，在考慮為我們的NEO設定2023年薪酬水平時，薪酬委員會根據怡安的建議，使用了Radford 2022年全球生命科學調查的數據，對市值在2億至20億美元之間、員工少於225人的公共生物製藥公司進行了Radford 2022年全球生命科學調查，對這些公司的薪酬水平進行了補充。該調查數據用於大致瞭解當時與我們相似的公司的薪酬做法。為了獲得有競爭力的市場薪酬，怡安儘可能將調查數據與公開的代理數據混合在一起。

上述流程、董事會、薪酬委員會、管理層和獨立薪酬顧問的角色以及收集和使用數據以確定2023年高管薪酬的方式與往年一致，並與當前的流程、角色和用途保持一致。

2023 年指定執行官的高管薪酬

2023 年我們的高管薪酬計劃的組成部分如下：

年度基本工資

我們的近地天體和其他執行官的基本工資旨在為這些執行官全年提供的服務提供公平和有競爭力的穩定固定薪酬。薪酬委員會根據高管的經驗、技能和職責、同行公司類似職位的市場數據、內部薪酬公平以及首席執行官對他本人以外的其他高管的建議來設定基本工資水平，還可以借鑑董事會成員與其他公司擔任類似職位的高管打交道的經驗。薪酬委員會每年審查高管基本工資（通常與我們的年度績效評估流程有關），根據個人職責、績效、經驗和晉升情況，不時進行適當調整，以符合市場競爭力的薪酬水平。

2023 年 1 月，薪酬委員會審查了每個 NEO 的基本工資。當時，薪酬委員會按照流程並考慮到上述考慮，決定將每個近地天體的基本工資提高5％，以在生活成本上漲的時代保持市場競爭力。我們 NEO 的 2023 年基本工資如下：

短期激勵——基於績效的年度現金激勵

薪酬委員會根據具體的年度企業目標設計了基於績效的年度現金激勵薪酬計劃，以強調其 “按績效付酬” 的理念，並激勵和獎勵我們的NEO的業績表現以及關鍵的短期運營和公司目標的實現。由於這一薪酬要素與特定目的和目標的實現直接相關，因此實際支付金額因公司水平和個人業績而異（如適用）。2023年，實際支出完全基於公司業績。

確定2023年目標機會、設定和確定績效目標的實現情況以及確定支出水平的流程與前幾年使用的流程和做法一致。

目標機會

在每年年初或之前，薪酬委員會根據每位執行官的問責制、責任範圍和對我們業績的潛在影響以及怡安關於市場薪酬水平的建議，根據其基本工資的百分比為每位NEO確定年度基於績效的現金獎勵機會。與2022年相比，我們的NEO在2023年獲得的現金獎勵機會沒有變化，以基本工資的百分比表示。

我們的近地天體2023年基於績效的目標年度現金激勵機會如下：

2023 年績效目標的制定和評估

作為一家商業前生物製藥公司，我們在現階段沒有實質性的收入或利潤，我們的成功的最佳衡量標準是研發里程碑和其他關鍵戰略和運營目標的實現情況。因此，基於績效的年度現金激勵旨在將我們高管的薪酬結果與這些關鍵目標的實現直接掛鈎。

根據薪酬委員會的建議，我們的董事會於2023年第一季度批准了2023年公司目標和每個目標的權重。薪酬委員會在徵求首席執行官關於年度運營計劃、預期研發進展和相關風險的意見後製定了目標。

2023 年業務亮點

我們在推進 COVID-19 和 HCV 候選產品的開發方面取得了重大進展，我們在 2023 年取得的成就證明瞭這一點，同時維持了財政紀律。這些成就包括：

2023 年企業目標和成就

下表概述了2023年的關鍵企業目標、相對權重和成就水平。有關我們在2023年取得的重大業務成就的摘要，請參閲上面的 “2023年業務亮點”，這些成就在一定程度上提高了我們本年度基於績效的現金激勵機會的成就水平。

+薪酬委員會確定，從HCV獲得的結果，董事會對此表示同意 體外 對丙型肝炎商業市場的臨牀研究和專有分析超過了與推進用於治療丙型肝炎的貝尼氟布韋和魯扎斯韋組合的開發有關的目標成就水平，導致這些目標的表現超過了目標業績。

** 在 2023 年期間以及 2023 年 1 月制定公司目標之後，快速變化的 COVID-19 格局要求修改最初的 3 期 SUNRISE-3 臨牀試驗研究設計，還需要改變用於治療 COVID-19 的第二代蛋白酶抑制劑的目標產品概況。結果，這兩個目標都沒有在2023年實現。

*** 該目標在 2023 年 1 月薪酬委員會和董事會最初批准該年度的績效目標時並未包括在內，但由薪酬委員會和董事會確定，該目標對實現與加速發現和開發2的相關目標具有實質性的重要意義和用於治療 COVID-19 的代蛋白酶抑制劑候選產品。因此，薪酬委員會利用其自由裁量權將這一目標添加到公司2023年基於績效的年度現金激勵機會中。

支付的確定

我們首席執行官的年度基於績效的現金薪酬由董事會根據薪酬委員會的建議確定，其唯一依據是公司的業績以及薪酬委員會和董事會對與該年度公司目標相關的公司成就的評估。

2023年，薪酬委員會還選擇僅根據公司的業績以及薪酬委員會和董事會對相對於該年度公司目標的公司成就的評估，向每位NEO發放基於績效的年度現金薪酬。儘管薪酬委員會認為，根據公司業績向所有NEO發放100％的年度績效現金薪酬將使我們的NEO的集體努力集中在我們本年度最關鍵的戰略目標上，但薪酬委員會保留根據薪酬委員會的決定，向上或向下調整除首席執行官以外的任何NEO的年度績效現金獎勵的自由裁量權，該決定主要基於我們的首席執行官對執行官對實現該目標的貢獻的評估公司的目標。薪酬委員會已決定將任何向上調整的上限定為目標獎金的150％。沒有對近地天體2023年基於績效的年度現金薪酬進行此類調整。

在2024年第一季度，薪酬委員會考慮了我們首席執行官關於每個目標實現水平的建議，根據我們預先設定的2023年公司目標和某些其他因素評估了我們在2023年的業績，這些因素未預先確定，但由於這些額外因素可能對創造股東價值增量的潛力產生預期影響，因此被薪酬委員會視為重大因素。薪酬委員會承認，2023 年 COVID-19 格局發生了相應的變化，以及公司為應對這些變化而採取的有影響力的行動，但仍然得出結論，與公司 COVID-19 計劃相關的某些目標尚未實現，而 HCV 開發計劃的成就超過了預先規定的目標，其他活動也達到了預期的目標績效水平。這些決定導致薪酬委員會建議公司在2023年將績效評級定為87.5％，董事會也將其設定為87.5％。

董事會隨後批准了業績為87.5％的公司績效評級，年度獎勵於2024年2月按各自目標機會的87.5％發放。下表顯示了向每個 NEO 支付的 2023 年基於現金績效的年度激勵薪酬：

長期股權激勵薪酬

我們的股權獎勵計劃是我們的NEO和其他高管的主要長期激勵工具。這是我們整體薪酬計劃的關鍵組成部分，旨在通過激勵我們的NEO實現我們的公司戰略和創建股東，使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致

價值。此外，我們的股權獎勵計劃還可用作留存措施，因為股權獎勵的歸屬通常與多年期掛鈎，要求NEO在授予和支付期內繼續為我們服務。

根據我們認為處於發展階段的行業公司普遍的市場慣例，我們歷來使用股票期權獎勵以與開始就業相關的初始新員工補助金的形式來補償我們的NEO，然後根據我們的年度高管薪酬審查每年進行一次。薪酬委員會於2023年向NEO授予股票期權。

在我們看來，股票期權本質上是基於業績的，在獲得任何實際價值之前需要股價升值，並且是激勵我們的NEO的一種直接而直接的手段。股票期權獎勵我們的NEO在較長的期權期限內增加股東價值，我們認為這與較長的藥物開發週期一致。

2022年，薪酬委員會通過授予PSU來提高長期激勵措施的績效性質。這些PSU的加入強化了長期激勵補助金和整體高管薪酬計劃的績效薪酬性質。薪酬委員會認為使用這些PSU至關重要，因為它們將執行官的薪酬與關鍵的長期優先事項聯繫起來，並使執行官的利益與Atea及其股東的利益保持一致。基於績效的指標，加上可變和風險在總薪酬中所佔的比例，進一步加強了NEO薪酬與績效之間的聯繫，並加強了執行官利益與股東利益的一致性。實際獲得的PSU數量將基於公司相對於目標的業績。

2022年PSU的績效指標涵蓋了與公司產品管道和臨牀階段資產進展相關的關鍵研發里程碑，三年的業績期將持續到2025年1月。2023年，薪酬委員會得出結論，2022年的PSU包含足夠的激勵措施，可以激勵我們的近地天體實現這些關鍵目標。在做出這一決定時，薪酬委員會還考慮了生物製藥產品的漫長開發時間表，包括公司正在開發的針對HCV和 COVID-19 的產品，以及NEO按照實現2022年PSU績效指標所需的速度和方式推進此類候選產品所需的活動範圍和重點。鑑於這一關於實現2022年PSU目標所需的持續努力的決定，薪酬委員會決定在2023年不授予更多的PSU，除了股票期權外，還授予限制性股票單位。

2024年，隨着2022年PSU的績效期在2025年1月接近尾聲，考慮到我們候選產品的開發正在取得進展，有可能建立與2022年PSU績效指標不同的有意義的臨牀和運營績效指標，薪酬委員會決定再次授予PSU多年業績期，作為2024年長期股權薪酬獎勵的一部分。

2023年，薪酬委員會組織了股票工具的組合以及分配給每種工具的相對權重，以（i）通過股票期權激發股價的長期升值，股票期權只有在股價上漲時才能實現價值；（ii）確保通過限制性股票進行價值交付，強化所有權文化和對我們的承諾。在確定2023年股權獎勵的規模時，薪酬委員會考慮了許多因素，其中包括：股權獎勵價值、股權獎勵所代表的公司百分比、作為直接薪酬一部分的股權獎勵、NEO現有未歸屬和總股權激勵持有的保留價值、我們公司內部的責任水平、與2023年同行集團一般慣例相關的股權薪酬以及與之相關的年度和累計攤薄總額當前和之前的股權獎勵。2023年，股權獎勵價值約分為股票期權的一半，限制性股票單位的數量按期權等價物計算，導致授予的限制性股票單位數量少於股票期權的數量。

下表彙總了2023年授予NEO的股票期權和限制性股票單位的數量：

我們每年向近地天體授予的股票期權，包括2023年獎勵，在授予之日後的四年內歸屬，為1/48第四每月歸屬期權所依據的股票的百分比。所有股票期權的行使價等於授予之日我們普通股的公允市場價值。因此，如果我們的股價升值不超過授予日的股價，則持有人將無法受益。我們在聘用時授予NEO的股票期權有時間歸屬，在授予日一週年之際可以行使期權所依據股份的25％，另外的1/48第四此後每月持有該期權的股份。2023 年授予我們 NEO 的 RSU 將在授予日的每個週年紀念日分三年內按年等額分期付款。如果我們的股價升值或下跌，RSU的價值會增加或減少。

股票期權和限制性股票單位的授予在僱傭關係終止時停止，股票期權的行使權通常在解僱三個月後停止。在特定的終止和控制權變更情況下，我們的NEO持有的股權獎勵可以加速歸屬。有關更多信息，請參閲下面的 “終止或控制權變更時的潛在付款”。

在行使期權或將RSU歸屬之前，持有人作為股東對此類股權獎勵所依據的股票沒有權利，包括沒有投票權，也沒有獲得股息或股息等價物的權利。

健康和福利福利

我們所有的NEO都有資格參與我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、殘疾和人壽保險計劃，在每種情況下，均與所有其他員工相同。

第 401 (k) 條計劃

我們的NEO有資格在與所有其他員工相同的基礎上參與固定繳款退休計劃，該計劃為符合條件的員工提供了在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以在税前或税後（Roth）的基礎上推遲符合條件的薪酬，但不得超過經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）規定的年度繳款限額。捐款將分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。目前，我們對前3％的合格薪酬的員工繳款的100％進行匹配，與接下來的2％的合格薪酬的繳款額相匹配。參與者將立即全額繳納所有捐款。401（k）計劃旨在獲得該守則第401（a）條規定的資格，而401（k）計劃的相關信託旨在根據該法第501（a）條獲得免税。作為符合税收條件的退休計劃，401（k）計劃的繳款（羅斯繳款除外）和這些繳款的收益在從401（k）計劃中分配之前無需向參與者納税。

員工股票購買計劃

根據我們的員工股票購買計劃，我們的員工，包括首席執行官以外的每位NEO，都有機會通過工資扣除在符合納税條件的基礎上以折扣價購買我們的普通股。根據《美國國税法》第423條，員工股票購買計劃旨在符合 “員工股票購買計劃” 的資格。員工股票購買計劃的目的是鼓勵我們的員工，包括我們的指定執行官，成為我們的股東，更好地將他們的利益與其他股東的利益保持一致。

額外津貼

我們通常不向我們的近地天體提供津貼或個人福利，除非在有限的情況下不時出現。2023 年，我們沒有向任何 NEO 提供任何此類津貼或個人福利。

離職後補償

我們的NEO有權獲得某些遣散費和控制權變更補助金和福利，詳情見下文 “與指定執行官的協議” 和 “控制權終止或變更時的可能付款” 部分。這些協議規定將現金遣散費、持續的健康補助金和在特定情況下加快未償股權獎勵的歸屬相結合。加速歸屬受 “雙重觸發” 安排的約束，這意味着只有在公司控制權發生變更時，只有在我們無故或NEO無正當理由終止僱傭關係或其後終止僱傭關係時，才會加速解除歸屬。

鑑於我們所參與的行業以及我們可能探索的戰略舉措的範圍，我們認為合理而有競爭力的遣散費以及控制權薪酬和福利安排的變更是我們高管薪酬待遇的重要組成部分，可幫助我們招募和留住有才華的高管團隊。我們也這樣認為

薪酬和福利符合股東的最大利益，因為它們激勵高級管理人員在控制權變更的情況下繼續努力實現股東價值，尤其是在控制權變更的可能性和相關的不確定性可能導致高級管理人員離職或分散注意力，從而損害我們公司和股東的情況下。

其他政策與注意事項

補償回政策（回扣政策）

我們的董事會已根據納斯達克上市標準和交易法第10D-1條採取了薪酬回收或回扣政策。如果我們必須重報向美國證券交易委員會提交的定期報告或其他報告中報告的財務業績，以糾正由於嚴重違反美國證券法的任何財務報告要求而導致的會計錯誤，則我們的董事會通常必須收回向保單所涵蓋的執行官發放或支付的所有激勵性薪酬，包括現金和股票類的激勵性薪酬，前提是根據已完成的三份財務業績不會向該高管發放或支付任何此類薪酬之前的財政年度公司需要準備重報的日期。該政策是在納斯達克頒佈多德-弗蘭克法案的最終規則後於2023年通過的，並於2023年10月2日最終規則生效時生效。

會計和税務注意事項

根據FASB ASC主題718，我們必須估算並記錄獎勵歸屬期內每項基於股票的支付獎勵（包括股票期權、限制性股票單位和PSU）的支出。根據財務會計準則委員會ASC主題718，我們持續記錄基於股份的薪酬支出。

根據該法第162（m）條（“第162（m）條”），支付給上市公司某些現任和前任執行官的每個應納税年度超過100萬美元的薪酬通常不可扣除。

儘管薪酬委員會將税收影響視為決定高管薪酬的一個因素，但薪酬委員會在做出決定時也會考慮其他因素，並保留靈活性，以符合公司高管薪酬計劃目標和公司及其股東最大利益的方式為公司執行官提供薪酬，其中可能包括提供由於第162（m）條規定的扣除限額而公司不可扣除的薪酬。

規則 10b5-1 銷售計劃

我們的董事和執行官，包括我們的NEO，可以根據《交易法》第10b5-1條通過書面交易計劃，即第10b5-1條計劃，他們將與經紀人簽訂合同，定期買入或賣出我們的普通股。根據第10b5-1條計劃，經紀人根據董事或高級管理人員在訂立計劃時制定的參數執行交易，無需他們的進一步指示。在遵守我們的內幕交易政策條款的前提下，我們的董事和執行官不擁有重要的非公開信息，也可以購買或出售規則10b5-1計劃之外的額外股票。

薪酬風險評估

每年，薪酬委員會都會審查我們的薪酬政策和計劃，以評估這些政策和計劃是否會鼓勵我們的員工和高管承擔不當風險。具體而言，薪酬委員會審查我們目前的薪酬計劃，包括固定和可變薪酬的組合、績效指標、項目監督、衡量和支付時機、短期激勵的自由裁量權和上限、獎勵規模、歸屬計劃和其他長期股權激勵條款以及其他激勵機會及其特徵。在審查了我們當前的每項薪酬計劃後，薪酬委員會確定我們的薪酬計劃不會造成合理可能對整個公司產生重大不利影響的風險。

指定執行官薪酬

薪酬摘要表

下表彙總了我們每個近地天體在本報告所述年度的總薪酬。

2023 年基於計劃的獎勵的發放

下表提供了有關2023財年向我們的NEO發放的所有基於計劃的獎勵的信息，並補充了上面我們在薪酬彙總表中提供的信息。所有股權獎勵均根據我們的2020年激勵獎勵計劃發放。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表彙總了截至2023年12月31日每個NEO的未償股權激勵計劃獎勵。