目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格：10-K

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(標記一)

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截至本財政年度止2023年12月31日.

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委託文件編號：001-40199

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格林布魯克TMS Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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Yonge Street 890號，7樓

多倫多, 安大略省，加拿大

M4 W 3P4

(主要執行辦公室地址)

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(416) 322-9700

(註冊人的電話號碼，包括區號)

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根據該法第12(B)款登記的證券：

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(1)2024年2月26日，Greenbrook TMS Inc.(以下簡稱“本公司”)的普通股(以下簡稱“普通股”)在納斯達克股票市場有限責任公司(簡稱“納斯達克”)的納斯達克資本市場停牌。2024年3月22日，普通股在OTCQB市場開始交易，該市場由OTC Markets Group Inc運營，代碼為“GBNHF”(“OTCQB Market”)。2024年4月1日，公司向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交了25號表格，擬完成普通股在納斯達克的退市，自2024年4月11日起生效。根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12(B)條撤銷普通股的註冊，將在提交25號表格後90天或美國證券交易委員會決定的較短期限內生效。

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根據該法第12(G)款登記的證券：

無

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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐    不是    ☒

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用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐   不是    ☒

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是     ☒*☐

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章229.405節)要求提交的每個交互數據文件。是     ☒*☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。☐

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如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☒

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用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據第240.10D-1(B)節對任何其他註冊人的執行人員在相關恢復期間收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

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用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐   沒有更好的答案。☒

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非關聯公司持有的有投票權股票和無投票權普通股的總市值是根據普通股最後一次出售時的價格或截至2023年6月30日這類普通股的平均出價和要價計算得出的，為#美元。11,591,206.

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截至2023年12月31日，註冊人擁有42,774,011已發行普通股。

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PCAOB：  085審計師姓名：畢馬威會計師事務所審計師地點：安大略省沃恩市，加拿大

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解釋性説明

於2024年4月16日，Greenbrook TMS Inc，(“本公司”)董事會審計委員會(“審計委員會”)在與本公司管理層及其獨立核數師磋商後得出結論，本公司先前發佈的(I)截至2022年12月31日止年度的經審計年度財務報表(“2022財政年度”)及(Ii)根據國際會計報表(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制的截至2023年9月30日的季度簡明中期綜合財務報表存在錯誤，因此不應再依賴。

在與公司的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所討論這些錯誤後，公司於2024年4月19日在4.02(A)項下提交了一份當前的8-K表格報告，披露了這些錯誤的發現，並指出公司先前發佈的2022財年財務報表以及公司截至2023年9月30日的季度精簡中期綜合財務報表不應再被依賴。

上述錯誤是由於在確認收入時不恰當地應用可變對價方法，以及本公司沒有有效地設計和維持對其可變對價調整的有效準備、審查和批准的控制。

對於經審計的2022財年財務報表，這些錯誤導致2022財年多報收入和少報虧損230萬美元，截至2022年12月31日多報應收賬款660萬美元。還少報了截至2021年12月31日的430萬美元的股東赤字總額，以及2021年12月31日之前的類似金額。

截至2023年9月30日的季度簡明中期綜合財務報表(“2023財年第三季度”)包含截至2023年9月30日的9個月的累計誤報，多報收入和少報虧損190萬美元，多報應收賬款850萬美元。

本年度報告包含根據美國公認會計原則編制的年度審計財務報表，這些報表反映了2022財年對上述錯誤的更正。*根據加拿大證券法的要求，由於公司改變了財務報告框架，公司還打算重新提交按照美國公認會計原則編制的2023年第一季度、第二季度和第三季度的季度財務報表，公司計劃在提交年度報告的日期左右以Form 8-K的形式提交當前報告。這些重新提交的季度財務報表將反映2023財年第三季度對上述錯誤的更正。

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關於前瞻性陳述的警告性聲明

本年度報告中包含的由Greenbrook TMS有限公司(“公司”或“Greenbrook”)提交的10-K表格(“年度報告”)中包含的一些信息，包括我們對其他精神健康服務中心(“治療中心”)繼續推出Spravato®計劃和藥物管理(各自定義)的期望，我們提高利潤率和使總收入多樣化的潛力，重組計劃(如本文定義)對我們業務的影響，我們的擴張機會，我們對我們的流動性和可用融資的預期，以及我們對信貸協議(定義在此)和其他未償債務義務的繼續遵守的期望，我們對克萊因事件的預期(在此定義)，以及我們對未來結果、業績、成就、前景或機會的預期，構成加拿大適用證券法所指的“前瞻性信息”和“1995年美國私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性聲明”(統稱為“前瞻性聲明”)。這些信息是基於管理層根據我們目前掌握的信息做出的合理假設和信念，並且是截至本年度報告日期的最新信息。由於各種因素，實際結果和事件的時間可能與本年度報告中包含的前瞻性信息中預期的大不相同。

特別是，前瞻性陳述包括有關我們對未來結果、業績、成就、前景或機會或我們經營的市場的預期的信息。在一些情況下，可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，如“計劃”、“目標”、“預期”或“不預期”、“預期”、“機會存在”、“預算”、“預定”、“估計”、“展望”、“預測”、“預測”、“前景”、“戰略”、“打算”、“預期”、“不預期”、“相信”，或此類詞語和短語的變體或某些行動的陳述，事件或結果“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“可能”、“將會”、“將被採取”、“發生”或“將會實現”。此外，任何提及對未來事件或情況的預期、意圖、預測或其他描述的陳述都包含前瞻性信息。前瞻性陳述不是事實，而是代表管理層對未來事件或情況的期望、估計和預測。

前瞻性陳述基於許多意見、假設和估計，儘管公司在本年度報告日期認為這些觀點、假設和估計是合理的，但可能會受到已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就或未來事件或發展與前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同，包括但不限於：通貨膨脹和衰退條件等宏觀經濟因素，由於經營經常性虧損而對公司作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑；無法增加現金流和/或籌集足夠的資本來支持公司的經營活動，併為其現金義務、償還債務和滿足公司的營運資金需求和債務義務提供資金；公司普通股(“普通股”)價格的長期下跌降低了公司的籌資能力；無法滿足信貸協議下的債務契約，以及債務可能加速；與公司與本傑明·克萊恩正在進行的訴訟的解決以及對和解協議條款的遵守有關的風險；與我們繼續談判修訂信貸協議以防止違約的能力有關的風險；與我們交付和執行我們先前宣佈的重組計劃的能力有關的風險，以及可能未能以公司或其供應商(包括Neuronetics，Inc.)或根本接受的條款完成重組計劃的風險；由於我們將納斯達克股票市場有限責任公司(以下簡稱納斯達克)從納斯達克資本市場退市而維持活躍、流動和有序的普通股交易市場的風險；與公司實現預期成本節約和其他預期重組計劃收益有關的風險；與公司負現金流、流動性及其獲得額外融資的能力相關的風險；負債水平的增加導致財務靈活性降低；未來無法實現或維持盈利能力；無法獲得額外融資以彌補運營虧損和償還債務義務；與戰略替代方案有關的風險，包括債務重組或再融資、尋求額外債務或股權資本、減少或推遲我們的業務活動和戰略舉措、或出售資產、其他戰略交易和/或其他措施，包括獲得破產保護，以及由此產生的任何交易的條款、價值和時間；本公司提出或針對本公司提出的索賠，包括可能以不利方式解決的克萊恩事件；與我們依賴Neuronetics作為TMS設備的獨家供應商(定義見本文)相關的風險；與重述我們2022財年和2023財年第三季度財務報表相關的風險和不確定性，包括任何潛在的訴訟和/或監管程序以及對投資者信心和我們聲譽的任何不利影響；以及本年度報告“風險因素”部分討論的因素。這些因素並不代表可能影響我們或我們從收購Check Five LLC(以“Success TMS”形式經營業務)、信貸協議和重組計劃中實現預期利益的因素的完整清單；然而，這些因素應被仔細考慮。

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前瞻性陳述的目的是向讀者描述管理層目前對公司財務業績的期望，這可能不適用於其他目的；讀者不應過度依賴這些陳述。如果本年度報告中的任何前瞻性陳述構成適用證券法所指的面向未來的財務信息或財務展望，則提供此類信息是為了展示公司的潛力，請讀者注意，此類信息可能不適用於任何其他目的。與一般的前瞻性陳述一樣，面向未來的財務信息和財務展望基於當前的假設，受到風險、不確定性和其他因素的影響。此外，除非另有説明，否則本年度報告中包含的前瞻性陳述是截至本年度報告之日作出的，我們無意也沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法要求。本年度報告中包含的前瞻性陳述明確受本警告性聲明的限制。

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第I部分

第1項。生意場

格林布魯克概述

通過我們的治療中心，我們是美國治療嚴重抑鬱障礙(“MDD”)和其他精神健康障礙的TMS療法的領先供應商。我們的前身TMS US(在此定義)成立於2011年，旨在利用TMS範式轉換技術創造的機會，TMS是美國食品和藥物管理局(FDA)批准的一種治療MDD的非侵入性療法。2018年，我們的治療中心開始提供強迫症(“OCD”)的治療。我們的業務模式利用提供創新治療的新的差異化服務渠道的機會-以患者為中心，以中心為基礎的服務模式，使所有患者都能輕鬆獲得治療，同時保持高標準的護理。我們為我們的業務確定了以下關鍵的機會驅動因素：

從2021年開始，我們開始在我們的治療中心推出Spravato®(埃斯氯胺鼻噴霧)療法，用於治療成人難治性抑鬱症和伴有急性自殺意念或行為的成年MDD患者的抑鬱症狀。自那以後，截至本年度報告的日期，我們已經在我們的運營網絡中的82個治療中心提供Spravato®。

2023年末，我們開始在我們的足跡範圍內的選定治療中心促進藥物管理(“藥物管理”)，以我們的長期業務計劃為基礎，利用我們的治療中心作為平臺，為患有MDD和其他精神健康障礙的患者提供創新的治療。我們相信，成為一家更全面的精神衞生保健提供者將使我們能夠為患有MDD和其他精神健康障礙的人提供更多的機會。

此外，我們還簽訂了研究合作協議(定義如下)，以探索研究性COMP360裸蓋菇素治療(“COMP360”)的交付模式。我們相信，利用我們的經驗和在全國的業務，我們走在了創新治療提供的前沿，提供了一個平臺，用於推廣新的治療方法，以解決具有意識、地理便利性和財務可行性的問題，使患者能夠接受最新的治療方法並從中受益。

自2011年在弗吉尼亞州北部的泰森斯角開設第一家治療中心以來，我們已經發展成為控制和運營全美各地專門從事治療的門診精神健康服務中心網絡。我們在便利的地理位置提供治療中心，為患者和臨牀醫生提供便利。截至本年度報告發布之日，公司在馬薩諸塞州、弗吉尼亞州和賓夕法尼亞州以及馬裏蘭州、北卡羅來納州、密蘇裏州、伊利諾伊州、俄亥俄州、得克薩斯州、康涅狄格州、佛羅裏達州、南卡羅來納州、密歇根州、阿拉斯加州、俄勒岡州、加利福尼亞州、新澤西州和內華達州擁有和運營130個醫療中心。在重組計劃方面，公司通過關閉53個治療中心減少了運營足跡，使治療中心的總地點從183個增加到130個，橫跨17個管理區域。除了提高成本效益外，公司認為，考慮到公司向更全面的精神衞生保健模式的轉變，包括更加關注Spravato®療法，更精簡的運營足跡是最佳的。有關我們治療中心的更多信息，請參閲下面的第2項“物業”。

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我們的區域模式尋求在關鍵市場發展領先地位，並通過將一個區域內較小的本地治療中心合併到一個單一的共享區域管理基礎設施下來利用運營效率。管理區通常覆蓋滿足必要基本人口門檻的特定大都市地區。管理區域通常由可管理的地理區域定義，該地理區域便於在管理區域內的各個治療中心位置工作的區域工作人員的使用，並創建允許廣告成本效率的營銷捕獲區域。管理區往往具有相似的經濟特徵，不一定由國家界線、其他地理邊界或不同的服務提供方法來定義，而是由一個功能管理區來定義。

優勢和投資亮點

我們認為，以下內容描述了Greenbrook和我們業務的主要優勢和投資亮點：

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一般公司信息

Greenbrook TMS Inc.在加拿大安大略省註冊成立，隸屬於《商業公司法》。(安大略省)於2018年2月9日，作為我們的前母公司TMS神經健康公司(現為TMS神經健康中心公司(以下簡稱TMS US))的全資子公司，該公司於2011年根據特拉華州法律成立。2018年3月29日，本公司與TMS US完成了一項公司重組，據此，TMS US的所有普通股持有人將所持的TMS US普通股換成了我們的普通股，使TMS US成為Greenbrook的全資子公司。2018年9月28日，由於預期我們將在加拿大進行首次公開募股(“加拿大首次公開募股”)，Greenbrook提交了修訂條款，以增加董事會的最低和最高規模，取消對普通股的轉讓限制，並取消某些其他私人公司限制。2018年10月3日，我們完成了加拿大的首次公開募股，普通股開始在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)交易，代碼為“GTMS”。

2021年3月12日，普通股獲準在納斯達克上市，2021年3月16日，普通股在納斯達克開始交易，交易代碼為GBNH。

2023年2月27日，本公司宣佈已申請並獲得批准，自願將普通股從多倫多證交所退市，並於2023年3月13日收盤後生效。

2024年2月22日，本公司收到納斯達克上市資格部的最終退市通知，原因是繼續未能滿足納斯達克的要求(定義見下文)。據此，本公司普通股自2024年2月26日起在納斯達克停牌。2024年4月1日，本公司向美國證券交易委員會備案了自己的普通股表格，2024年4月11日表格生效時，納斯達克完成了其普通股退市程序。

繼納斯達克暫停普通股交易後，普通股開始在場外粉色市場(OTC Pink Market)交易，該市場由場外市場集團公司(OTC Markets Group Ltd.)運營，代碼為“GBNHF”。2024年3月22日，普通股在OTCQB市場開始交易，該市場由OTC Markets Group Inc.運營，代碼為“GBNHF”。

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下表列出了我們的主要子公司、它們的管轄管轄區及其有投票權的證券中由Greenbrook直接或間接實益擁有、控制或指導的證券的百分比：

我們業務的最新發展

業務發展

研究協作協議

2023年12月29日，公司與在英格蘭和威爾士註冊的Compass Path plc公司簽訂了一項研究合作協議(“研究合作協議”)，以探索經美國食品和藥物管理局(FDA)監管批准後的研究COMP360的交付模式。合作將研究和調查在醫療保健系統內交付可擴展的商業COMP360的模型，前提是FDA批准。根據研究合作協議，公司有機會在達到雙方商定的各種里程碑時獲得高達3,000,000美元的獎勵。截至本年度報告發布之日，公司已收到研究合作協議項下應付的300萬美元中的130萬美元。

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重組計劃

2023年3月6日，公司宣佈正在啟動全面重組計劃(《重組計劃》)，旨在通過利用規模進一步降低複雜性、精簡運營模式和推動運營效率以實現盈利來壯大公司。

作為這項重組計劃的一部分，截至本年度報告之日，該公司通過關閉總共53個治療中心來減少其運營足跡，使管理層能夠專注於剩餘的130個治療中心。其餘的治療中心將繼續提供臨牀經顱磁刺激(“TM”)服務，精選並不斷增加的治療中心將繼續提供Spravato®治療。

重組計劃旨在加強公司實現可持續盈利和長期增長的道路。總而言之，這些對公司佔地面積、員工人數和運營費用的削減，按年化運行率計算，節省了2200萬至2500萬美元的成本。在2023財年，該公司產生了大約2300萬美元的重組計劃相關節省。截至本年度報告日期，重組計劃已基本完成，但公司預計將在2024財年上半年(定義如下)通過重組計劃的最終組成部分實現額外的運營費用節省。

神經營養學的TMS設備供應安排

2023年1月，公司和Neuronetics共同宣佈擴大商業合作伙伴關係，直至2028年年底。根據公司與Neuronetics於2023年1月17日訂立的經修訂及重述的總銷售協議(經日期為2023年3月16日的修訂協議“Neuronetics協議”修訂)，Neuronetics已成為本公司TMS設備的獨家供應商，TMS設備是一種受FDA監管的醫療設備，專門製造以傳輸刺激大腦皮質區域所需的磁脈衝，以有效治療MDD和其他精神健康疾病(每個設備均為“TMS設備”)。隨着時間的推移，Neuronetics的NeuroStar TMS設備將在公司的治療中心取代競爭對手的TMS設備。根據Neuronetics協議，雙方正在共同努力，通過聯合品牌和聯合營銷計劃，提高患者和臨牀醫生的意識，改善患者獲得護理的機會，並在產品開發和出版方面進行合作。Neuronetics協議還包含最低購買承諾，所有治療階段的購買將轉換為“每次點擊”的消耗品模式。

2023年3月31日，公司和Neuronetics同意將Neuronetics為向本公司供應TMS設備和治療療程而應付給Neuronetics的未償還賬款餘額約570萬美元(截至2022年12月7日的未償還餘額)，連同Neuronetics的自付交易成本，轉換為600萬美元的擔保本票(“Neuronetics票據”)。見“項目7管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源--負債和資本籌集--神經學説明和認股權證”。

我們的藥物管理計劃

在2023財年第三季度，該公司根據我們的長期業務計劃--利用我們的治療中心作為平臺，向患有MDD和其他精神疾病的患者提供創新治療(“藥物管理計劃”)--開始了一項試點，以推出我們的藥物管理便利化服務，以便在我們的業務範圍內選擇治療中心。儘管藥物管理是一項利潤率較低的業務，但我們相信，這一計劃將使我們能夠在患者治療過程中更早地接觸到他們，為TM和Spravato®開發內部患者渠道，同時還進一步優化營銷成本。我們還相信，成為一家更全面的精神衞生保健提供者將使我們能夠為患有MDD和其他精神健康障礙的人提供更多的機會。截至本年度報告日期，我們共有九家治療中心提供藥物管理。

戰略機遇

除重組計劃、研究合作協議和Neuronetics協議外，公司還選擇性地尋求戰略合作伙伴關係、收購和合並機會，並正就某些潛在的合併、收購、投資或其他商業夥伴關係機會進行不同階段的談判和盡職調查。不能保證這些談判中的任何一項會導致合併、收購、投資或其他商業夥伴關係，或者如果這樣做了，這些交易或安排的最終條款或時間將是什麼。公司期望繼續目前的談判和討論，並積極尋求其他戰略機會。

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談話療法

在2024財年第一季度，該公司開始在我們的足跡範圍內的選定治療中心推出談話療法的試點。與藥物管理相一致，我們相信這一計劃將使我們能夠在患者治療過程中更早地接觸到他們，為TM和Spravato®開發內部患者渠道，同時還進一步優化營銷成本。我們相信，擴大我們的護理連續性，併成為更全面的精神衞生保健提供者，將使我們能夠為患有MDD和其他精神健康障礙的人提供更多機會和更高質量的護理。截至本年度報告之日，我們在佛羅裏達州和密蘇裏州的治療中心提供談話治療。

債務融資

定期貸款

自二零二三年二月至二零二四年三月，本公司與本公司、其若干作為擔保人的附屬公司及Madryn Asset Management，LP(“Madryn”)的聯屬公司訂立日期為二零二二年七月十四日(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充、延長或以其他方式修改)的若干信貸協議的各項修訂(“信貸協議”)，據此Madryn及其聯屬公司已向本公司額外發放十八批本金總額約4,120萬美元的額外定期貸款(統稱“額外定期貸款”)。於實施原有定期貸款(定義見下文)及額外定期貸款後，截至本年報日期，信貸協議項下未償還本金總額約為96,000,000美元(統稱為“Madryn貸款”)。新增定期貸款的條款和條件在所有重要方面都與原有定期貸款的條款和條件一致。我們訂立額外條款貸款部分是為了繼續遵守信貸協議中的某些契約，以及滿足我們經營業務所需的短期現金需求。

Madryn貸款為Madryn提供了將Madryn貸款的未償還本金中最多約740萬美元轉換為普通股(“Madryn轉換工具”)的選擇權，每股價格等於1.90美元，但須遵守慣例的反稀釋調整(“Madryn轉換價格”)。

此外，自2022年12月至2024年3月，本公司和Madryn已多次同意修訂信貸協議，暫時放棄本公司維持最低流動資金3,000,000美元的契約(“最低流動資金契約”)，以避免因本公司不遵守規定而違約。最低流動資金公約最新修正案於2024年3月28日簽署，將降低後的最低流動資金要求300,000美元延長至2024年4月30日，屆時(除非進一步修訂或放棄)，最低流動資金要求將恢復至3,000,000美元。我們預計需要獲得對最低流動資金公約的進一步修訂(或豁免)，才能將降低後的30萬美元流動資金要求的適用期限延長至2024年4月30日之後。

關於信貸協議的更多信息，見“項目7管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源--負債和資本籌集--馬德林信貸協議”。

注：採購協議

於2023年8月15日，本公司訂立票據購買協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的《票據購買協議》)，據此，本公司可不時發行附屬可轉換本票(“附屬可轉換票據”)。在2023年8月至2023年10月期間，該公司向Madryn、Greybrook Health Inc.(“Greybrook Health”)和某些其他投資者發行了某些附屬可轉換票據，本金總額相當於6945,000美元。2023年8月28日，本公司根據票據購買協議的條款，交換了先前發行給內部人士的本金總額為2,750,000美元的票據，以換取等額的附屬可轉換票據。截至本年度報告日期，已發行和未償還的附屬可轉換票據本金總額約為970萬美元。

有關信貸協議的詳細資料，請參閲“第7項管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析--流動資金及資本資源--負債及集資--附屬可轉換票據”。

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股權融資

2024年2月-公開募股

於2024年2月26日，本公司完成登記直接發售2,828,249股普通股(“2024年2月至2024年2月公開發售”)，價格為每股普通股0.2美元，扣除法律費用及本公司應付的其他發售費用前的總收益約565,649美元。2024年2月至2月公開發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途。

校友購買協議

於2023年7月13日，本公司與校友資本有限責任公司(“校友”)訂立購買協議(“校友購買協議”)。校友購買協議為不時出售高達4,458,156美元的普通股提供股權額度融資。根據校友購買協議的條款，可不時發行普通股(“購買股份”)，以根據校友購買協議的條款，向校友交付本公司向校友交付的購買通知，價格可變。

校友購房協議於2023年12月31日到期。在到期前，我們向公司發行了總計1,761,538股購買股份，總收益為481,437美元。本公司亦向校友增發212,293股普通股，以換取校友訂立校友購買協議。

2023私募

2023年3月23日，本公司根據經修訂的美國1933年證券法(“美國證券法”)下的私募豁免和/或S法規，完成了普通股的非經紀私募配售(“2023年私募”)。根據2023年的定向增發計劃，共發行了11,363,635股普通股，每股普通股價格為0.55美元，為公司帶來的總收益約為625萬美元。2023年的私募包括Madryn的投資，以及公司的某些其他主要股東，包括Greybrook Health和Masters的附屬公司(定義如下)。該公司利用2023年定向增發的淨收益為重組計劃提供資金，並用作營運資金和一般公司用途。

證券交易所事宜

納斯達克退市

2023年5月15日，本公司接獲納斯達克通知，指本公司於2023年3月31日至2023年5月12日期間，連續30個交易日納斯達克普通股的投標價格連續30個交易日收於1.00美元以下，違反納斯達克上市規則第5550(A)(2)號規定的納斯達克上市發行人須維持每股最低投標價格不少於1美元的最低投標價格要求。

此外，本公司於2023年5月16日接獲納斯達克另一份通知，指其不符合納斯達克上市規則第5550(B)(2)條所訂的上市證券最低市值要求(“最低市值要求”)，因普通股市值自2023年4月3日至2023年5月15日連續30個交易日低於3,500萬美元。

2023年11月17日，公司宣佈收到納斯達克的一封信函，稱納斯達克決定將公司普通股退市，原因是該公司不遵守納斯達克與最低出價要求和MVLS要求相關的上市規則。該公司對這一決定提出上訴，並在2024年2月13日舉行的退市聽證會上提交了重新遵守這些要求的計劃。

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2024年2月22日，本公司收到納斯達克上市資格部發出的最終退市通知，其中由於本公司持續不遵守最低買入要求和最低買入規定，納斯達克決定將普通股退市，並發現本公司因其他原因無法滿足《納斯達克上市規則》第5550(B)條的任何替代股權要求(統稱為《納斯達克要求》)。根據《最終退市公告》規定的程序，本公司普通股於2024年2月26日在納斯達克停牌。公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交了本公司普通股退市表格，於2024年4月11日表格生效時，公司普通股從納斯達克完成了退市程序。

繼納斯達克暫停普通股交易後，普通股開始在場外粉色市場交易，代碼為“GBNHF”。2024年3月22日，普通股在OTCQB市場開始交易，代碼為“GBNHF”。

多倫多證券交易所退市

2023年2月27日，本公司宣佈，已申請並獲得批准將普通股從多倫多證交所自願退市(“多倫多證交所退市”)。多倫多證交所退市於2023年3月13日收盤後生效。

公司和其他發展

董事和高級官員任命

2024年3月4日，公司宣佈任命安德魯·克里什先生為公司全職首席運營官，即日起生效。

2024年1月29日，公司宣佈任命彼得·威利特先生為公司全職首席財務官，即日起生效。Willett先生之前擔任公司臨時首席財務官，接替於2023年10月20日卸任的公司前首席財務官Erns Loubser。

2024年1月23日，本公司宣佈任命朱莉安娜·埃爾斯塔德女士為董事會獨立董事，即日起生效。Elstad女士還被任命為公司治理和提名委員會的成員。

2023年10月31日，公司宣佈任命蘇琳德拉·曼女士為董事會獨立董事，填補因艾德里安·格雷夫斯博士辭職而產生的空缺。

2023年6月23日，本公司宣佈本傑明·克萊因先生在2023年6月20日舉行的公司年度股東大會上獲得比贊成票更多的保留票數後，宣佈本傑明·克萊恩先生辭去董事會職務。

克萊因定居點

於2023年11月21日，本公司宣佈已與原告就克萊因票據訴訟(定義見下文)訂立和解協議(“克萊恩和解協議”)。根據Klein和解協議的條款，本公司同意向原告支付總額約220萬美元，結構為最初立即支付250,000美元，此後每週支付75,000美元，直至2024年5月1日，即期票到期日，餘額將於該日到期。作為簽訂克萊恩和解協議的交換，原告在2023年11月27日以偏見駁回了克萊恩筆記訴訟，雙方提供了相互釋放索賠的權利。

2023年11月20日，法院將關於收購Success TMS的採購協議及其他相關事項(“採購協議索賠”，並與克萊因筆記行動統稱為“克萊因事項”)所產生的爭議的單獨申訴擱置至2024年5月13日。有關克萊因事件的進一步信息，請參閲本年度報告的第3項“法律訴訟”。

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收購Success TMS

於2022年7月14日，吾等透過全資擁有的美國附屬公司TMS US，根據本公司、Success TMS及其直接及間接擁有人(包括Success Behavial Holdings LLC、Theragroup LLC、日期為2/10/03的Bereke Trust U/T/A、Batya Klein及Benjamin Klein，統稱為“賣方”)於2022年5月15日訂立的會員制權益購買協議(“購買協議”)，完成向其母公司Success Behavional Holdings LLC收購Success TMS所有已發行及未發行的股權(“Success TMS收購協議”)。

作為購買Success TMS的代價，賣方總共收到8,725,995股普通股，另外2,908,665股普通股已被扣留並存放於託管代理(“託管股份”)，在滿足常規營運資金和某些其他調整後，將釋放給Klein先生或本公司(視情況而定)，包括滿足對賣方的任何賠償要求。儘管我們不認為Klein先生目前有權釋放任何託管股份，但Klein先生對此提出了異議，我們可能被要求在未來釋放部分或全部託管股份，或以其他方式解決爭議。收購價格對價是根據兩家公司的預計收入貢獻確定的，固定金額相當於收購後已發行和已發行普通股總數的約40%，並可如上所述進行調整。

根據購買協議的設想，公司還與Benjamin Klein簽訂了一份投資者權利協議，日期為2022年7月14日（“Klein投資者權利協議”），該協議規定Benjamin Klein有權向董事會提名一名代表，只要賣方擁有至少5%的已發行和發行普通股，但須遵守某些條件，包括適用的證券法和證券交易所要求。根據Klein投資者權利協議的條款，Klein先生被任命為董事會提名人，於2022年7月14日在Success TMS收購完成後立即生效。與Success TMS收購相關，克萊因先生還被任命為公司首席運營官，克萊因先生從2022年7月14日起擔任該職位，直至2023年5月4日離職。克萊因先生還辭去董事會職務，自2023年6月23日起生效。

行業概述

抑鬱症-疾病概述

MDD是一種情緒障礙，其特徵是情緒低落和/或從活動中失去興趣或快樂。其他常見的症狀和體徵包括無用或內疚、睡眠障礙、食慾或體重變化、精神運動減慢或煩躁、疲勞、注意力不集中以及反覆出現死亡或自殺的念頭(資料來源：美國精神病學協會的《精神疾病診斷和統計手冊》，第五版，或DSM-5).

MDD通常是一種複發性疾病，在一個人的一生中遵循一個波動的過程，有緩解和復發的交替時期。經歷一次MDD發作將使個人在未來經歷另一次MDD發作的風險估計為50%。經歷過兩次MDD發作的人中，約80%的人未來將經歷另一次發作(資料來源：美國精神病學協會的《精神疾病診斷和統計手冊》，第四版；情感障礙起源和過程中的人際因素，1996；《美國精神病學雜誌》，1992年8月；149(8)).

MDD的臨牀診斷是通過進行臨牀檢查和麪談來確定患者是否經歷了DSM-5中定義的症狀組合。患者症狀的嚴重程度通常使用標準化的評級量表來衡量。這些量表可以從患者驅動的自我報告的問卷，如患者健康問卷-9(“PHQ-9”)，或從依賴觀察者和基於訪談的量表，如漢密爾頓抑鬱評定量表(“HAMD”)。在其他診斷標準中，這些評分表可以用來對患者的MDD症狀從輕微到嚴重進行連續分級。除了抑鬱症狀及其對生活質量的負面影響外，MDD還通常與一些嚴重的共病有關，包括其他精神健康障礙，估計65.8%的復發MDD患者伴有精神疾病或藥物濫用障礙(來源：《美國精神病學雜誌》，1997年12月；第154期(2))。MDD患者的自殺風險也大幅增加，其他疾病的風險也增加，如心臟病(資料來源：《斯堪的納維亞精神病學學報》，2008年3月，第117期(3)；《精神病學前沿》，2016年7月；第33期(7))。確定對MDD的治療是否有積極反應的常見和最廣泛接受的臨牀測量閾值是抑鬱症狀的顯著減少，這是使用標準化評分表從某些基線分數測量的。如果患者表現出很少的症狀或根本沒有症狀，患者通常被稱為“緩解期”。症狀的迴歸通常被稱為“復發”。

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與許多精神疾病一樣，MDD的直接原因和潛在的病理生理學仍有待充分闡明。然而，已知可能涉及各種相互關聯的因素，包括(I)大腦的物理和神經化學狀態，包括特定的大腦區域，(Ii)荷爾蒙變化，(Iii)遺傳，(Iv)急性生活事件，(V)慢性應激，(Vi)兒童暴露在逆境中，以及(Vii)無數其他環境因素。大腦中的一個信號網絡，已知在情緒調節中發揮作用，並被認為在MDD的發生中發揮重要作用，是一個包括前額葉皮質、前扣帶回皮質和邊緣腦結構(來源：CMAJ，2009年2月；180(3))。這個網絡，以及大腦中的所有其他網絡和信號結構，是由神經元之間的連接創建的，神經細胞是大腦中的單個神經細胞。神經元是一種特殊的細胞類型，對化學和電信號都有反應，並通過稱為突觸的特殊細胞間連接與其他神經元相連。大腦中化學信使或神經遞質的釋放通過這些突觸發生，並導致接收神經元的電特性發生變化，信號在大腦中進一步傳播，形成神經元電路。

兩個神經元之間跨越單個突觸或大腦不同區域之間的這種交流過程通常受到反饋機制的調節，反饋機制通過被稱為重吸收或重攝取的過程導致神經遞質信號的釋放減少，在這個過程中，一旦出現足夠的信號，神經元就會主動將神經遞質重新吸收回細胞。然而，在患有MDD的人中，這種複雜的神經元交流系統受到了損害，不能正常工作。在MDD中，許多原因可能是這種信號受損的基礎。例如，專門的神經遞質受體可能對特定的神經遞質過度敏感或不敏感，導致它們對其釋放的反應過度或不足，或者如果起始細胞產生的神經遞質太少，或者如果重新攝取過程太活躍，重新吸收太多的神經遞質，從而無法提供適當的信號，信號也可能被削弱。

現在神經科學界廣泛認為，對三種主要神經遞質（血清素、去甲腎上腺素和多巴胺）中的一種或多種的不當調節在抑鬱症的出現中發揮了作用。這種理解對於精神藥物的開發和基於針對情緒調節的化學機制的抑鬱症治療至關重要。與化學治療相反，TMS治療是一種較新的治療範式，它使用有針對性的、基於電路的方法，該方法依賴於電機制的能力來幫助恢復和增強神經遞質信號傳遞，以幫助重建神經元途徑的適當功能來治療抑鬱症。

下圖説明瞭與正常功能大腦活動相比，通過正電子發射斷層掃描或PET成像測量的患有DDD的患者的大腦活動（藍色和綠色代表大腦活動減少）（資料來源：梅奧基金會):

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流行率和社會成本

世界衞生組織(WHO)目前將MDD列為全球殘疾的最大貢獻者，也是全球自殺事件的主要貢獻者(資料來源：抑鬱症和其他常見精神障礙--全球衞生估計(世衞組織2017年))。發表在《臨牀精神病學雜誌》上的一項研究估計，僅在美國，這種疾病每年造成的經濟負擔約為2,100億美元，包括門診和住院醫療成本、藥房成本、自殺相關成本和工作場所成本(來源：《臨牀精神病學雜誌》，2015年2月；76(2))。發表在《心理醫學》上的一項研究報告稱，全球MDD的時點患病率約為4.7%(來源：《心理醫學》，2013年3月；第43期(3)世界衞生組織估計，世界上約有3億人患有抑鬱症(資料來源：抑鬱症和其他常見精神障礙--全球衞生估計(世衞組織2017年)).

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傳統治療方案

在美國，成人MDD的初步診斷通常由患者的初級保健醫生決定。一旦確診，MDD最常見的治療形式是開出抗抑鬱藥物的初始療程，這可能伴隨也可能不伴隨心理治療。醫生通常會與患者討論一些不同的治療方案，然後根據患者的具體症狀、個人偏好和患者住所或工作場所附近可獲得的精神服務來設計治療計劃。

最常用的抗抑鬱藥物是選擇性5-羥色胺再攝取抑制劑(“SSRIs”)。SSRI主要作用於影響大腦中5-羥色胺的水平和活性，並試圖通過阻斷或抑制這種特定神經遞質的重新攝取來對抗抑鬱，從而增加可用5-羥色胺的水平，以促進適當的信號傳遞。不同類別的抗抑鬱藥物對潛在神經遞質的不同組合也起作用。例如，5-羥色胺去甲腎上腺素再攝取抑制劑(“SNRI”)通過阻斷5-羥色胺和去甲腎上腺素的再攝取發揮作用。其他藥物可能對所有三種主要神經遞質都有更不同的影響。在最初的治療期間，患者通常會遭受負面副作用，這些副作用可能會抵消所經歷症狀的任何好處，並導致停止治療。因此，對於患者和他們的初級保健醫生來説，在為患者確定既能充分緩解症狀又能從副作用角度來看是可耐受的藥物方案之前，試驗不同的抗抑鬱藥物和藥物組合是常見的。

以抑鬱為中心的心理治療，或“談話療法”，也被普遍推薦為MDD患者的一種治療選擇。心理治療通常作為治療計劃的一部分，與抗抑鬱藥物的使用相結合。認知行為療法和人際心理療法是兩種研究最充分、最常用的治療MDD的心理療法，這兩種療法都是在訓練有素的專業人員和患者之間進行的互動療法。

如果最初的治療方法不能充分緩解患者的症狀，初級保健醫生通常會讓患者去看受過精神藥理學培訓的精神病學家。在最初的治療失敗後，精神病學家可能會考慮將大量的藥物和藥物組合作為MDD的二線治療方法。例如，精神病學家可能會建議組合兩種或兩種以上的抗抑鬱藥物，這被稱為“聯合療法”，或者使用第二種藥物，如非抗抑鬱藥，與最初的抗抑鬱藥物一起使用，以潛在地增強這種抗抑鬱藥的療效，這被稱為“增強”。

其他後期治療方案，如電休克治療(ECT)和迷走神經刺激(VNS)，與更大的醫療風險相關，通常只考慮用於患有嚴重MDD的患者。ECT是一種以醫院為基礎的住院治療方法，通常用於表現出最嚴重的MDD症狀的患者，最常見的是正在經歷緊張症、精神病或需要住院治療的急性自殺的患者。ECT包括將高壓電流直接施加到頭部表面，必須在麻醉下進行。VNS是目前FDA批准的治療MDD的最具侵入性的治療方案，通常只考慮用於已被證明具有嚴重治療耐藥性的患者。VNS包括手術植入包裹在迷走神經周圍的刺激電極，迷走神經在頸動脈附近穿過頸部，以及單獨植入患者鎖骨附近皮膚下的脈衝發生器。脈衝發生器向電極發送電脈衝，目的是刺激大腦中已知與情緒調節直接相關的區域。

傳統治療方案的侷限性

儘管大量的抗抑鬱藥物已被批准，並可在部分患者中有效緩解抑鬱症狀，但藥物治療與MDD的治療有關，存在兩個主要限制：

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藥物治療在MDD中的侷限性在美國國家精神衞生研究所進行的緩解抑鬱的序列治療替代療法研究(“STAR*D研究”)中得到了很好的證明，該研究在41個臨牀地點招募了4041名患有MDD的成年患者(年齡在18-75歲之間)，以檢查一系列重複當前最佳實踐觀點的抗抑鬱藥物嘗試的結果。在2006年發表的STAR*D研究中，只有大約49%的患者對他們的第一個療程有反應，28%的患者在第一個療程的藥物治療中得到緩解。只有大約21%的患者在第二療程的藥物治療中得到緩解。

許多服用抗抑鬱藥物的患者在治療過程中會出現負面和/或無法忍受的副作用，導致延遲或未能獲得有效或最佳的抗抑鬱藥物劑量，患者治療依從性差或完全停止治療。此外，實現緩解的可能性是有限的，而且這種可能性隨着每次連續的藥物嘗試而下降(來源：STAR*D研究)。治療MDD的抗抑鬱藥物治療通常伴隨着以抑鬱為重點的心理治療的建議。雖然這些治療方案在一些臨牀研究中證明瞭有效性，但它們在實踐中也存在侷限性。例如，治療師的經驗水平可能會對治療結果產生重大影響，許多患者獲得這種治療的機會可能會受到限制。

與TMS相比，為患者提供藥物和心理治療失敗的其他選擇的ECT和VNS可能有明顯的缺點。ECT通常需要全身麻醉，必須在可直接接觸緊急復甦設備的受控醫院環境中進行。ECT通常每週進行三次，最多12次治療，有些患者需要多達20次治療。一些患者在ECT療程後症狀迅速恢復，需要持續的維持療程才能持續受益。ECT患者可能經歷的兩個最常見的副作用是困惑和記憶力喪失，每一種都可能在治療過程後立即發生。其他副作用可能包括噁心、頭痛、下巴疼痛、肌肉疼痛、高血壓和低血壓，以及危及生命的併發症，包括麻醉不良反應、心律失常、缺血或長時間癲癇發作。(資料來源：北美精神科診所，2016年9月；第39期(3))。儘管ECT存在風險和潛在的副作用，但VNS實際上被認為是FDA目前批准的針對已被證明具有嚴重治療耐藥性的MDD患者的最具侵入性的治療方案。手術植入VNS裝置(刺激電極和脈衝發生器)會帶來感染或局部損傷喉返神經的風險，這可能會導致永久性的發聲改變。與VNS相關的其他重大潛在不良事件包括髮生心律失常的風險，以及需要反覆進行侵入性手術以更換脈衝發生器電池(資料來源：精神病學(Edgmont)，2006年****))。VNS行動的開始時間推遲，需要長達一年的時間才能充分發揮其潛力。最後，與植入補償和持續監測VNS裝置有關的併發症和延誤導致許多患者獲得該程序的機會受到限制。

TMS作為一種安全有效的治療選擇

TMS概述

TMS與治療MDD的傳統藥物治療方法不同，代表了治療抑鬱症的不同範式。TMS使用脈衝磁場在神經組織中感應電流，旨在刺激大腦中與情緒相關的特定區域。TMS治療MDD的刺激和激活的靶點是前額葉皮質，它是調節連接到大腦這一區域的神經元電路的起點。這種刺激觸發了一種級聯的電化學效應，這種效應可以沿着神經元迴路傳遞，並進入大腦的更深層次結構，這些結構也起到調節情緒的作用。這一過程可以改變這些結構之間的興奮性和神經元連接的水平，從而改善神經元迴路的整體活性，這被認為是有反應的患者MDD症狀改善的基礎(資料來源：《人類神經科學前沿》，2013年2月7日(37)).

TMS最常見的是使用FDA批准的醫療設備進行的辦公室程序，該設備專門設計用於傳遞刺激神經元所需的磁脈衝。一個療程通常需要每週治療五次，為期四到六週，每次治療時間從19到45分鐘不等。TMS治療後，患者可以立即恢復正常生活，包括開車回家或上班。

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對於患有MDD的患者來説，TMS被認為是一種合適的替代療法，可能會改變患者的生活，因為在目前的MDD發作中，患者的抗抑鬱藥物和心理治療未能取得令人滿意的改善。TMS療法的主要優點之一是它幾乎沒有副作用，最常見的副作用是治療部位周圍的短暫輕微疼痛或不適，通常只持續在治療的第一週。據報道，其他不良反應，如頜面部疼痛、肌肉疼痛、痙攣或抽搐以及頸部疼痛，均為輕度或中度，治療後不久也得到緩解，某些患者還出現癲癇發作。與TMS治療相關的不太嚴重的副作用使其對患者具有吸引力，特別是與更積極的治療方案相比，例如ECT，後者可能會有顯著和相對嚴重的副作用，可能包括噁心、頭痛、頜痛、肌肉疼痛、高血壓和低血壓以及危及生命的併發症，包括麻醉不良反應、心律失常、缺血或長時間癲癇發作。TMS治療的副作用也優於VNS，後者被認為是FDA批准的針對已被證明具有嚴重治療耐藥性的MDD患者的最具侵入性的治療方案。VNS與手術相關的風險有關，例如感染或喉返神經局部損傷，這可能導致永久性的發音改變。

TMS治療MDD的安全性和有效性

TMS是FDA批准的一種安全有效的神經刺激療法，用於治療MDD患者。TMS治療的安全性和有效性已通過兩個大型假對照試驗得到證明。對於現實世界的結果，一項針對抗抑鬱藥物治療未能取得滿意改善的患者進行的臨牀試驗表明，約58%的患者對TMS治療反應積極，約37%的患者的MDD症狀得到緩解(來源：《抑鬱與焦慮》，2012年7月；29(7))。另一項對同意隨訪12個月的多點自然主義臨牀試驗患者的分析顯示，6周時的有效率約為62%，緩解率為42%；12個月時的有效率為68%，緩解率為45%(來源：《臨牀精神病學雜誌》，2014年12月；75(12))。這與STAR*D關於MDD藥物治療結果的研究結果形成對比，在該研究中，只有大約28%的患者在第一輪藥物治療中獲得緩解。對於未能通過一線藥物治療並接受第二輪藥物治療的患者，約21%的患者在第二次嘗試藥物治療時獲得緩解(來源：STAR*D研究)。除了通過緩解MDD症狀來衡量比藥物治療有更高的有效率外，假對照TMS臨牀研究中的停藥率約為5%(來源：《臨牀精神病學雜誌》，2008年2月；69(2))，這與STAR*D研究中的單一藥物治療形成了鮮明對比，在該研究中，隨着額外的替代單一治療嘗試的實施，不良事件停用率從9%上升到41%(來源：STAR*D研究)。這些研究結果表明，TMS比藥物治療更容易被患者耐受，最常見的副作用是治療部位周圍的短暫性疼痛或不適，癲癇發作的風險最小。

資料來源：

(1)STAR*D研究。

(2)《臨牀精神病學雜誌》，2014年12月；第75期(12)。

(3)《臨牀精神病學雜誌》，2004年4月；第65期(4)；生物精神病學，2004年2月；第55期(3)。

TMS交付系統

TMS治療是使用TMS設備提供的，TMS設備是聯邦監管的醫療設備，專門製造用於傳輸刺激大腦皮質區域以有效治療MDD所需的磁脈衝。根據Neuronetics協議，Neuronetics現在是本公司TMS設備的獨家供應商。有關更多信息，請參閲下面的“我們的TMS業務模式-與我們的TMS設備供應商的關係和成本模型”。

TMS治療的主要好處

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TMS交付的市場機遇

根據美國人口普查局的數據和2017年全國藥物使用與健康調查，管理層估計，美國每年約有1730萬成年人患有MDD。在這些人中，我們估計大約有740萬人積極尋求治療，根據STAR*D研究的數據，這些患者中大約有530萬人可能在抗抑鬱藥物治療過程中未能緩解他們的MDD。

根據這些數字和標準療程TMS治療的預期供應商收入一般在6500美元到10000美元之間，我們認為TMS治療在美國存在着巨大的潛在市場。

通過新的適應症擴大市場機會

TMS療法温和地調節大腦活動，允許靶向幹預以恢復正常功能，而不需要麻醉、侵入性程序或全身藥物。除了MDD，人們一直對尋找治療其他神經精神疾病的方法感興趣。

例如，在2018年，FDA為使用TMS設備治療強迫症提供了許可。緊隨其後的是2020年，FDA宣佈允許在戒煙治療中使用TMS設備。

TMS設備製造商正在積極探索在其他醫療條件下的應用，如雙相情感障礙、多發性硬化症相關疲勞、酒精依賴、中風後康復和阿片依賴。我們已建立的TMS治療足跡和經過驗證的服務提供模式使我們處於有利地位，如果任何新的適應症治療獲得FDA批准並有資格獲得保險公司的報銷，我們就能夠領導此類治療的提供。管理層相信，新適應症的治療可以迅速納入我們的治療中心網絡，所需的增量投資最少。

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我們作為TMS治療的領先提供者的角色

儘管基於TMS已被證實的安全性和有效性，以及TMS被精神病學家和神經科醫生普遍接受為MDD患者的有效治療方法，市場機會巨大，但與潛在市場相比，美國每年進行的TMS程序的數量仍然很低。造成這種差異的關鍵因素包括TMS歷史上缺乏保險補償、公開尋求抑鬱症治療的社會恥辱、普通民眾和醫生都缺乏對TMS作為可行的抑鬱症治療替代方案的認識，以及TMS治療與傳統精神病學實踐總體上不太一致。此外，TMS治療幾乎每天的性質是我們的患者在成功完成TMS治療方案方面面臨的關鍵挑戰之一，通常也是獲得TMS治療的主要障礙。我們的治療中心網絡是專門構建的，目的是通過在給定地區和營業時間內實施多個便利地點來應對這一挑戰，使我們的患者能夠輕鬆有效地將TMS納入他們的日常日程(請參閲下面的“-我們的商業模式-我們對患者體驗的關注”)。

將TMS納入精神醫學實踐或更廣泛地提供心理健康治療的現有模型中存在一些重大挑戰。典型的精神科醫生辦公室根本不利於使用TMS等設備導向療法來提高患者吞吐量，精神科醫生通常在偏離談話療法和抗抑鬱藥物給藥等更標準的實踐方面進展緩慢。

我們的業務模式旨在克服所有這些挑戰，並利用新的差異化服務渠道的機會--一種以患者為中心的客户服務模式，使所有患者都能輕鬆獲得TMS治療，同時保持高標準的患者護理。

我們的TMS業務模式

以中心為基礎提供醫療服務的地區性方法

我們的區域模式尋求在關鍵市場發展領先地位，並通過將一個區域內較小的本地治療中心合併到一個單一的共享區域管理基礎設施下來利用運營效率。管理區通常覆蓋滿足必要基本人口門檻的特定大都市地區。管理區域通常由可管理的地理區域定義，該地理區域便於在管理區域內的各個治療中心位置工作的區域工作人員的使用，並創建允許廣告成本效率的營銷捕獲區域。

我們在選定地區的規模和密度提供了與主要付款人、當地臨牀醫生和行為健康團體的寶貴和互惠互利的長期關係。我們的區域運營團隊負責管理當地臨牀醫生、非臨牀員工和轉診關係，以提供以患者為中心的客户服務模式，使患者能夠輕鬆獲得TMS。

我們通過企業培訓計劃、標準化的政策和程序、系統和業務基礎設施支持，以及在整個區域網絡中的臨牀醫生和支持人員之間共享最佳實踐，為管理區域提供集中支持。集中服務包括專業營銷管理、呼叫中心支持、集中患者排班、法律和財務支持以及集中醫療計費服務。

我們以病人為中心的治療模式

我們以患者為中心的客户服務模式使所有患者都可以通過集中化、可擴展的業務基礎設施支持的三個核心業務流程輕鬆獲得TMS治療：(1)患者查詢；(2)患者轉換；(3)治療提供。下面將進一步描述這些核心業務流程中的每一個：

病人問詢

患者諮詢過程包括利用幾個營銷渠道，以提高患者和臨牀醫生對TMS和Greenbrook品牌的認識。直接面向消費者的營銷戰略(如廣播、網絡和數字)與區域客户管理銷售團隊相結合，該團隊與當地臨牀醫生、臨牀醫生團體、初級保健提供者和行為健康團體建立關係。我們為臨牀醫生團體提供機會，通過將他們的患者轉介到我們當地的治療中心或合作作為他們自己執業的延伸來提供TMS。由於我們專注於提供經皮醫學服務，而不是提供普通精神科服務，我們通常不會與我們的轉介網絡競爭。

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我們通過當地社區活動和贊助進一步支持區域和企業營銷戰略。患者的諮詢直接指向我們的技術支持的呼叫中心，呼叫中心管理員能夠將患者集中安排到附近的本地治療中心進行免費患者諮詢，以教育患者TMS的好處，如下所述。

病人轉診

這一過程始於我們經驗豐富的顧問團隊，他們在地區運營，在患者選擇的治療中心進行最初的免費諮詢。顧問向患者介紹和解釋TMS治療，並回答患者可能有的任何初始問題，以確定TMS治療是否可能是適合患者的治療方案。在這一諮詢過程之後，顧問評估有興趣繼續治療的患者可獲得的補償支持，但須經臨牀醫生(可能是精神科醫生、內科醫生、護士或醫生助理)進行評估前檢查。作為報銷支持的一部分，顧問進行了初步的福利審查，以暫時確定患者是否將被納入TMS治療的保險，以及患者將因此而產生的任何自付費用的程度。如果患者希望繼續治療，顧問或行政工作人員將安排與現場臨牀醫生進行預評估預約，以審查患者的病史，並最終決定TMS是否為適合患者的臨牀治療方案。

提供治療服務

如果臨牀醫生在預評估期間確定TMS在臨牀上適合特定患者，並假設患者希望繼續進行此類治療(有時可能取決於由賬單和報銷支持團隊進行的保險資格調查的結果)，則在患者選擇的治療中心安排TMS治療療程。選擇的位置通常是相對於患者的家或工作場所最方便的位置。

一個療程通常包括36個單獨的治療療程，包括初始和重複的運動閾值確定，以確定喚起外周運動反應所需的TMS強度水平，從而根據每個患者優化治療方案。治療然後由經過培訓和認證的TMS技術員進行，並由臨牀醫生監督。一個療程通常需要為期4至6周的治療，每次治療19至38分鐘，每週5次。TMS治療後，患者可以立即恢復正常生活，包括開車回家或上班。

我們不參與醫療實踐，也不幹擾或控制參與我們治療中心提供醫療服務的臨牀醫生的專業醫療判斷。相反，我們參與治療中心醫療實踐的運營和管理，以促進TMS治療的成功提供。

集中式、可擴展的業務基礎設施

我們的三個核心業務流程得到技術支持的企業業務基礎設施的支持，包括信息技術、醫療計費、人力資源、品牌、培訓、監管和財務。我們的定製端到端集成系統旨在實現從第一次患者互動到患者治療流程直到在我們的集中計費支持團隊的幫助下收到付款的無縫流程。

我們對患者體驗的關注

TMS治療的幾乎日常化是我們的患者在成功完成TMS治療方案方面面臨的關鍵挑戰之一，通常也是獲得TMS治療的主要障礙。我們的治療中心網絡是專門構建的，目的是通過在給定地區和營業時間內實施多個方便的地點來應對這一挑戰，使我們的患者能夠輕鬆有效地將TMS納入他們的日常日程。

我們的地區模式提供無縫的患者體驗。與TMS技術人員的會診和臨牀醫生的首次就診可以在我們的任何地區進行。我們訓練有素的技術人員團隊(在臨牀醫生的監督下)在患者選擇的當地治療中心提供治療，該中心通常離患者的家或工作場所很近。

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我們的目標是將我們的治療中心嵌入A類辦公空間，為我們的患者提供舒適而獨立的體驗，以努力消除通常與精神健康機構或精神健康住院診所相關的恥辱。我們的標準化中心設計和調色板提供了一個放鬆和歡迎的治療環境，設計成不像醫院或醫務室。我們訓練有素的技術人員團隊和經驗豐富的臨牀領導專注於提供最高標準的患者護理，同時也提供愉快和歡迎的患者體驗。我們的TMS設備位於舒適的私人治療室，患者可以在接受治療的同時放鬆。治療的日常性質使我們的技術人員能夠與我們的許多患者建立關係，我們相信這種關係可以成為治療成功的支持性因素，並對我們許多患者的生活產生積極的改善。

區域發展戰略

如上所述，我們的區域模式尋求在關鍵市場發展領先地位，並通過將一個區域內較小的本地治療中心合併到一個單一的共享區域管理基礎設施下來利用運營效率。

新的區域建設通常與滿足必要的基本人口門檻的大都市地區有關。管理區域通常由可管理的地理區域定義，該地理區域便於在管理區域內的各個治療中心位置工作的區域工作人員的使用，並且駐留在允許廣告成本效率的營銷捕獲區域內。管理區不是嚴格由國家界線或其他地理邊界界定的，而是一個功能管理區。

為了最大限度地提高成本效益，我們專注於在能夠支持多箇中心的大都市地區發展我們的診所網絡。治療中心設在為患者提供當地治療途徑的大都市地區的亞羣中，以減少與幾乎每天的治療過程有關的時間和精力。方便、當地的患者接觸對於吸引患有MDD的患者是必不可少的，因為抑鬱症是一種與動力不足、缺乏能量以及通常不願採取行動和前往醫療機構旅行有關的疾病。在建立我們的地區足跡時，我們仔細評估交通模式、駭維金屬加工接入和主要地區僱主等因素，以優化可達性，並確保新治療中心的增加逐漸增加管理區域內的潛在患者羣體。我們有時也會與TMS設備製造商進行討論，作為我們對潛在地區評估的一部分。我們目前針對現有地區的發展重點是逐步增加管理區域內的病人數量，而不是孤立地評估單個治療中心的位置。因此，我們將不時建立一個治療中心，在短期內可能會對附近另一個治療中心的病人數量產生負面影響，但這將以一種經濟有利的方式增加整個地區的病人准入和病人數量。

除其他外，通過認真考慮以下核心因素，對管理區域進行評價、評估並最終選擇發展：

一旦我們基於上述強調的因素對提供治療的盈利能力感到滿意，我們將建立一個初始的單一治療中心，作為管理區域的區域樞紐，通常與主治醫生合作伙伴合作。然後根據容量利用率和根據轉診數據和患者查詢活動進行監測的所需患者覆蓋區域，增加額外的治療中心。隨後的治療中心分擔區域和公司間接費用的分配。

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與我們的TMS設備供應商的關係和成本模型

我們的業務模式專注於提供差異化的服務渠道--一種以患者為中心、以客户服務為導向的模式，努力讓儘可能多的患者輕鬆獲得TMS治療。我們的目標是為整個治療中心網絡的患者和臨牀醫生提供一流的TMS技術。我們不擁有與任何TMS設備相關的知識產權。相反，我們培養和促進與TMS設備製造商的關係。

目前在美國有八種獲得FDA批准的TMS設備，包括NeuroStar高級治療系統、Brainsway Deep TMS、Magstim、MagVita TMS Treatment、Cloud TMS、Nexstim Plc和Apollo TMS。Neuronetics在TMS設備方面處於市場領先地位，並於2008年成為第一個獲得FDA批准的TMS設備。

於2023年1月，本公司訂立Neuronetics協議，據此Neuronetics成為本公司TMS設備的獨家供應商。截至2023年12月31日，我們在整個治療中心網絡中擁有260台TMS設備。

我們的TMS設備通常是從Neuronetics租賃的，有權在租賃期結束時購買設備。截至2023年12月31日，我們租賃了45台TMS設備，擁有215台TMS設備。特定TMS設備的成本結構通常取決於每個設備製造商的特定定價模型。我們的混合TMS設備成本佔2023財年總收入的15%。

TMS治療的保險報銷

收入代表TMS服務收到(或應收)的淨患者費用，並由我們的中央計費團隊按每次治療計費。TMS為付款人提供了極具説服力的價值主張，並在所有50個州和所有主要保險提供商(包括Medicare)的報銷中得到充分驗證，相當於約3億人的保險範圍，超過97%的患者擁有商業保險、Medicare或其他非Medicare政府保險。其中約72%的患者由商業保險計劃覆蓋，28%由Medicare或其他非Medicare政府計劃覆蓋。

TMS治療根據當前的三個程序術語代碼計費：

一個療程的TMS通常包括36種治療，每種治療單獨收費，一些患者在臨牀合適的時候回來接受額外的治療。保險公司通常會為每個療程報銷36個療程。一個典型的療程將包括初始皮質標測和運動閾值測定和治療(90867)，各種日常治療(90868)，以及隨後的運動閾值重新測定和治療(90869)。

聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)尚未為TMS建立全國性的覆蓋範圍確定或集中收費時間表。相反，CMS將定價決定權留給了各種Medicare行政承包商(MACs)。商業支付者還可自行決定定價，並可為TMS制定基本費用時間表，或與個別治療提供者協商具體的報銷率。商業支付人不受任何CMS保險政策或支付費率的約束，並可以選擇定製他們的個人支付政策。

我們的Spravato®項目

在2021年1月至2021年，我們在選定的治療中心實施了Spravato®計劃，使我們的附屬臨牀醫生能夠為他們的患者提供Spravato®(埃斯氯胺鼻噴霧)治療(“Spravato®計劃”)。Spravato®是楊森製藥公司銷售的一種鼻腔噴霧劑，目前已獲美國食品和藥物管理局批准與口服抗抑鬱藥聯合使用，用於治療成人難治性抑鬱和患有MDD急性自殺念頭或行為的成年人的抑鬱症狀。Spravato®的有效成分是埃斯****，它是****的S對映體。

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在2021年1月至2021年1月開始的初始階段，Spravato®計劃最初是一個試點計劃，旨在為我們的治療中心的患者提供評估向患者更廣泛提供這一治療選項的價值的機會。在做出這一決定時評估的因素包括：(I)Greenbrook附屬臨牀醫生使用每週從患者那裏收集的經過驗證的評分表確定的臨牀結果，作為常規臨牀護理的一部分；(Ii)確認主觀患者體驗與公司治療中心的臨牀護理模式兼容；(Iii)確認付款人報銷；以及(Iv)確認我們現有的基礎設施可以滿足提供治療的操作要求。

我們在精選治療中心推出的Spravato®計劃將持續到2023財年，基於我們的長期業務計劃，即利用我們的治療中心作為平臺，為患有精神障礙和其他精神健康障礙的患者提供創新治療。截至2023年12月31日，我們的70家治療中心目前提供Spravato®，其中包括我們的第一個Spravato®“購買和賬單”計劃。與我們目前的“管理和觀察”計劃相比，這一“購買和賬單”計劃將使我們能夠進一步增強我們在需要該計劃的特定市場中接觸患者的機會。

Spravato®的有效性和安全性

Spravato®治療難治性抑鬱症的療效在一個短期(四周)內進行評估(我是J精神病學。2019年6月1日；176(6))和一項長期臨牀試驗(JAMA精神病學。2019年9月1日；76(9))。有急性自殺意念或行為的嚴重抑鬱障礙患者的抑鬱症狀的療效通過兩個短期(四周)試驗進行評估(《臨牀精神病學》，2020年5月12日；第81期(3)；《國際J神經精神藥物》，2021年1月20日；第24期(1))。這三個短期研究是隨機試驗，患者接受Spravato®或安慰劑鼻噴劑。在每項短期研究中，療效的主要衡量標準是用來評估抑鬱症狀嚴重程度的量表與基線的變化。在三項短期研究中的一項中，Spravato®與安慰劑相比，對抑鬱症的嚴重程度顯示出有利的統計顯着效果。在另外兩個短期試驗中，沒有達到預先規定的用於證明有效性的統計檢驗。在長期維持療效試驗中，持續使用Spravato®加口服抗抑鬱劑治療的病情穩定緩解或反應穩定的患者，與使用安慰劑鼻噴劑加口服抗抑鬱藥的患者相比，抑鬱症狀復發的時間在統計學上要長得多。

Spravato治療患者最常見的副作用®臨牀試驗中出現的症狀包括分離、頭暈、噁心、鎮靜、眩暈、感覺或敏感性下降(感覺減退)、焦慮、嗜睡、血壓升高、嘔吐和中毒。

FDA批准的Spravato®標籤包含一個方框警告，警告患者在服用該藥物後面臨鎮靜和注意力困難、判斷和思考(分離)、濫用和誤用以及自殺想法和行為的風險。

Spravato®療法的應用

由於Spravato®給藥引起的鎮靜和解離導致嚴重不良後果的風險，以及濫用和誤用該藥物的可能性，該藥物只能根據風險評估和緩解策略(“REMS”)通過受限的分銷系統獲得。REMS包括幾個組成部分，包括要求處方臨牀醫生和患者簽署患者登記表，聲明患者理解他們應該安排安全地離開醫療環境回家，並且患者在接受治療的其餘時間不應駕駛或使用重型機械。此外，必須免除Spravato®的患者用藥指南，概述該藥物的用途和風險。我們提供Spravato®的所有治療中心都獲得了REMS認證。

被診斷為斯普拉瓦託®的患者將在格林布魯克附屬臨牀醫生的監督下自行使用埃斯****鼻腔噴霧劑。臨牀醫生將指導患者如何操作鼻噴器，工作人員將在每次使用鼻噴器期間和之後觀察患者。此外，由於鎮靜和分離的風險，患者在接受Spravato®劑量後，必須由格林布魯克附屬臨牀醫生監測至少兩個小時。

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我們的收入和利潤模式

在2023財年，每次治療的平均收入為220美元，這取決於各種因素，包括收取時間、付款人組合、治療方式組合以及商業保險計劃、聯邦醫療保險或其他非聯邦醫療保險政府計劃的規定報銷率。根據患者的特定保險計劃、第二保險計劃(如果有)和我們在保險提供商的投保狀態，患者可能需要自付、共同保險或可扣除的自付費用。我們收到的付款中約有4%代表患者的自付費用，其餘部分由適用的保險提供商直接支付給我們。

直接中心和患者護理成本，包括設備成本(如上文“-與我們的TMS設備供應商和成本模型的關係”所述)、臨牀和非臨牀工作人員成本、治療中心空間租賃成本和其他日常運營成本，約佔現有治療中心總收入的55%。我們目前的目標是扣除直接中心和患者護理成本後的平均利潤率為45%，截至2023年12月31日的當前實際利潤率為27%。雖然與重組計劃相關的成本削減已經基本完成，但我們預計我們的新運營結構將繼續使我們能夠使成本合理化，同時進一步降低業務複雜性，精簡我們的運營模式，並提高運營效率。隨着我們在各自的管理區域增加治療中心密度，扣除各個治療中心的直接中心和患者護理成本後的貢獻利潤率將擴大到單一的共享區域管理基礎設施，最終目標是成熟地區的地區運營收入利潤率達到25%，截至2023年12月31日的實際混合利潤率為-3.7%。

競爭

TMS和埃斯****鼻腔噴霧劑服務的市場競爭日益激烈。我們的競爭主要基於我們的聲譽和品牌、我們的中心位置、我們的服務質量和我們附屬臨牀醫生的聲譽。在我們正在運營或預期未來運營的市場中，競爭主要由個別精神科醫生組成，他們可以直接向患者提供TMS治療和/或埃斯氯胺鼻噴霧治療。我們還面臨着來自數量有限的多地點精神科診所或行為健康團體的競爭，這些團體提供TMS治療和/或埃斯****鼻腔噴霧療法，作為其整體實踐的一部分，以及其他一些專業TMS提供者和埃斯****鼻腔噴霧療法或靜脈注射****提供者。

我們還面臨來自制藥公司和其他公司的間接競爭，這些公司開發具有競爭力的產品，如抗抑鬱藥物，具有某些競爭優勢，如廣泛的市場接受度、患者使用的便利性和完善的報銷制度。如果這些競爭對手開發和商業化比TMS或埃斯****鼻腔噴霧療法更安全或更有效的抗抑鬱藥物或其他治療方法，我們的商業機會可能會減少或消失。在任何時候，這些和其他潛在的市場進入者可能會開發出可能使我們的產品失去競爭力或競爭力降低的治療替代方案。我們還面臨着來自侵入性神經調節療法提供商的競爭，如ECT和VNS。

監管

概述

醫療行業受到眾多法律、法規和規則的約束，其中包括與政府醫療計劃參與要求、各種許可證和認證標準、患者服務補償、醫療信息隱私和安全規則以及政府醫療計劃欺詐和濫用條款相關的法律、法規和規則。被發現違反這些法律和/或法規的提供者可能被排除在參與政府醫療保健計劃之外，受到運營許可證的吊銷或限制，受到鉅額罰款或罰款，和/或被要求償還從政府收到的以前開具賬單的患者服務的金額。

《聯邦反回扣法案》和《斯塔克法案》

聯邦反回扣法規(《美國聯邦法典》第42編第1320a-7b(B)節)是一項刑事法規，禁止醫療保健提供者和其他人直接或間接地索要、接受、提供或支付任何現金或實物報酬，以此作為使用、轉介、訂購、推薦或安排轉介或訂購服務或由政府醫療計劃支付全部或部分其他物品的獎勵。如果報酬的至少一個目的是誘導或獎勵轉介，則可發現違反了《反回扣條例》。不要求個人對違反《反回扣條例》有實際瞭解或具體意圖，即可被判觸犯法律。

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美國衞生與公眾服務部監察長辦公室發佈了避風港條例，保護某些類型的共同安排不受《反回扣法令》的起訴或制裁。其他類型的安排可能受到法定例外情況的保護。根據監察長辦公室的説法，符合安全港的安排不受《反回扣法令》的起訴。安全港的所有條件都必須滿足，才能適用；僅有實質性的遵守是不夠的。行為或商業安排不屬於安全港這一事實，並不自動使該行為或商業安排根據《反回扣條例》被定為非法。然而，不在安全港範圍內的行為和商業安排可能會導致政府執法部門加強審查。

在違反《反回扣條例》的情況下，政府可以採取刑事或民事手段。如果政府繼續進行刑事訴訟，違反反回扣法令是一項重罪，最高可判處10年監禁、罰款，並強制禁止參加所有聯邦醫療保健計劃。如果政府進行民事訴訟，它可能會對每一次違規行為施加民事罰款，以及其他處罰。此外，就聯邦虛假索賠法案(“FCA”)而言，包括因違反“反回扣法規”而產生的物品或服務的索賠構成虛假索賠。

儘管本公司認為我們與醫生和其他推薦來源的財務安排符合現行法律和可用的解釋性指導，但作為實際問題，我們的安排並不總是可能被組織成完全符合現有的反回扣法規的安全港。在這種情況下，對《反回扣條例》的遵守情況進行逐案評估。我們不能保證適用的監管機構不會斷言和/或確定這些金融安排違反了《反回扣法規》或其他適用法律，包括州反回扣法律。

除了反回扣法案，聯邦醫生自我轉介法，也被稱為斯塔克法，禁止醫生將Medicare和Medicaid患者轉介到與他們或他們的任何直系親屬有經濟關係的醫療實體，以提供任何“指定的醫療服務”，除非有某些例外情況。斯塔克法是一項嚴格責任法規，意味着不需要任何意圖來違反法律，即使是技術上的違規行為也可能導致重大處罰。違反斯塔克法律，包括規避斯塔克法律的計劃，可能會導致拒絕支付聯邦醫療保險或醫療補助，要求退還聯邦醫療保險或醫療補助計劃，和/或對違反斯塔克法律而故意提交的每一項索賠施加民事罰款。違反斯塔克法也可能導致根據FCA承擔責任。醫生與實體之間的許多慣常財務安排都有所有權和補償安排例外，包括僱用例外、個人服務安排例外、租賃例外和某些招聘例外等。本公司認為，本公司與之簽訂合同的醫生所提供的TMS治療服務不涉及斯塔克法律，因為它們不構成“指定健康服務”。然而，聯邦政府有可能在未來將TMS治療服務或由該公司提供的額外服務線路指定為“指定健康服務”，這可能要求該公司重組其與醫生的安排。

這些法律和法規很複雜，而且在許多情況下，我們沒有得到監管或司法解釋的好處。對這些法律和法規的不同解釋或執行可能會使我們當前或過去的做法受到不當或非法行為的指控，或者可能要求我們改變與設施、設備、人員、服務、資本支出計劃和運營費用有關的安排。也有可能對這些法律和法規進行修訂，要求公司改變其業務做法，這可能會對我們的業務、運營和前景產生實質性的不利影響。確定我們違反了這些法律中的一項或多項，或者公開宣佈我們正在接受可能違反其中一項或多項法律的調查，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，我們無法預測是否會通過其他聯邦或州立法或法規，這些立法或法規可能採取什麼形式，或者它們可能對我們產生什麼影響。

如果我們或我們的簽約醫生被認為未能遵守反回扣法規、斯塔克法或其他適用的法律和法規，我們可能會受到刑事處罰、民事處罰、將我們和/或我們的一個或多個簽約醫生排除在政府醫療保健計劃之外，或大量退還多付的款項。施加此類處罰可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

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《聯邦虛假申報法》及其他欺詐和濫用條款

FCA為政府提供了一種工具，可以追查醫療保健提供者提交虛假索賠或醫療保健項目或服務的付款請求。根據FCA，政府可以對任何個人或實體處以罰款，其中包括故意向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性的付款申請，或故意不正當地逃避或減少向聯邦政府付款的義務。聯邦政府廣泛使用FCA來起訴聯邦醫療保險和其他聯邦醫療保健計劃欺詐，例如對沒有提供或沒有適當文件支持的服務進行計費，提交虛假的成本報告，以及提供非醫療必要或質量不達標的護理。對違反《反回扣條例》或《斯塔克法》所提供的服務或物品的索賠也是《反回扣法》規定的責任基礎。FCA還因明知未能在發現多付款項後60天內或在相應成本報告到期之日(以較晚的日期為準)內向聯邦醫療保險或醫療補助計劃報告和退還已確定的多付款項而受到牽連。

違反FCA的行為將被處以鉅額罰款，每一項欺詐性索賠外加三倍於政府所承受的損害賠償金。此外，在魁達姆，或告密者，根據FCA的規定，私人當事人可以代表聯邦政府根據FCA提起訴訟。這些被稱為關係人的私人當事人有權分享政府追回的任何金額，因此，近年來舉報人訴訟大幅增加。即使聯邦執行當局決定不追查由關係人提起的案件，在某些情況下，關係人也可以繼續自己追查案件。許多州都有類似的虛假索賠法規，規定對FCA禁止的行為類型承擔責任，或者禁止向州政府或醫療補助計劃提交虛假或欺詐性索賠。任何針對我們的FCA訴訟，即使我們成功地進行了抗辯，也可能導致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力，這可能會對我們的業務、運營和前景產生實質性的不利影響。

除了FCA，聯邦政府還可能使用幾部刑法，如聯邦郵件欺詐、電信欺詐或醫療欺詐法規，對向聯邦政府提交虛假或欺詐性付款索賠的行為提起訴訟。

大多數州還通過了普遍適用的保險欺詐法規，禁止醫療保健提供者向私營保險公司提交不準確、不正確或誤導性的索賠。管理層相信，通過與我們的簽約醫生合作，我們已經實施了保障措施和程序，以準確地填寫索賠表格和付款請求，並遵守適用的法律進行操作。然而，帳單或其他錯誤的可能性永遠不能完全消除，我們不能保證聯邦政府、州政府或魁達姆如果發生帳單或其他錯誤，相關方在審核或審查時不會認為它們違反了FCA。

HIPAA管理簡化以及隱私和安全要求

經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》(HITECH)修訂的《健康保險可轉移性和問責法》(HIPAA)的行政簡化條款要求對以電子方式提交或接收的醫療索賠和支付交易使用統一的電子數據傳輸標準。這些規定旨在鼓勵醫療保健行業的電子商務。HIPAA、HITECH及其各自的實施條例還制定了與可單獨識別的受保護健康信息的隱私和安全(“PHI”)有關的聯邦規則。HIPAA隱私法規管理PHI的使用和披露，以及患者瞭解和控制如何使用和披露PHI的權利。HIPAA安全法規要求醫療保健提供者實施行政、物理和技術保障措施，以保護電子PHI的機密性、完整性和可用性。對遵守HIPAA隱私和安全條例的關切一直是衞生和公共服務部民權辦公室監管機構更加關注和執行的一個領域。違反HIPAA的行為可能導致刑事和民事罰款和處罰。

除其他事項外，HITECH加強了HIPAA關於使用和披露PHI的某些規則，將某些HIPAA條款擴展到商業夥伴，並創建了安全違規通知要求，包括向受違規影響的個人、衞生和公共服務部以及在某些情況下向媒體發出通知。HITECH還增加了對違反HIPAA的最高民事和刑事處罰。管理層相信我們在實質上遵守了HIPAA的規定，並制定了我們的政策和程序以確保持續的合規，儘管我們不能保證我們的簽約醫生執業不會因錯誤披露、安全事件或違規行為而受到罰款或處罰，而每一種情況都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

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企業行醫與收費拆分

有些州的法律禁止公司等商業實體直接行醫、僱用醫生行醫和/或對醫生的醫療決定進行控制(通常稱為禁止企業行醫)。此外，各州法律還禁止實體參與某些財務安排，如拆分或分享醫生的專業費用。這些法律旨在避免幹擾或不適當地影響醫生的專業判斷。其他一些州的法律並不禁止非醫生實體僱用醫生行醫，但可能會保留對某些類型的費用分擔安排的禁令。

企業實踐的醫藥和費用分割法在各州有所不同，並不總是在各州之間保持一致。在一些州，這些禁令是在法規或條例中規定的，而在另一些州，這些禁令是一個司法或監管解釋問題。除了那些與提供醫療保健直接相關的決定和活動，如日程安排、合同、設定費率以及非臨牀人員的僱用和管理，也可能牽涉到許多州對企業醫療實踐的限制。

違反企業行醫法的後果因州而異，可能導致醫生受到紀律處分，以及沒收付款人提供服務的收入。對於非專業實體來説，如果無證行醫，違法行為還可能帶來民事責任，在更極端的情況下，還可能導致刑事責任。在公司實行醫藥限制的州，一些相關的法律、法規和機構解釋受到有限的司法和監管解釋的限制。在有限的案件中，法院要求管理服務公司剝離或重組被視為違反企業實踐限制的結構。此外，這些州的法律可能會發生變化。

雖然我們認為我們基本上遵守了禁止企業行醫和拆分費用的州法律，但其他各方可能會斷言，儘管我們的結構方式，我們可能從事企業行醫和/或非法拆分費用。在這種情況下，不遵守可能導致對我們和/或我們的簽約醫生執業提供者採取不利的司法或行政行動、多付費用要求、民事或刑事處罰、收到州監管機構的停止和停止令、丟失提供者執照和/或需要對幹擾我們業務的簽約醫生執業的聘用條款進行更改，每一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

員工

截至2023年12月31日，我們擁有4.89億名員工，其中約391人受僱為我們治療中心的區域人員或區域管理基礎設施的一部分，98人受僱或簽約為公司人員，以支持我們的集中式業務基礎設施。在我們的489名員工和承包商中，42名位於加拿大，447名位於美國。

信息系統

我們專注於通過投資和持續改進我們的技術支持的集中式業務基礎設施來創建最佳的工作流程和流程。我們的定製集成了各種同類最佳的軟件應用程序，包括呼叫中心、客户關係和線索管理、醫療賬單、電子健康記錄、財務報告和分析以及人力資源系統。這創建了一個端到端的集成平臺，實現了從第一次患者互動到患者治療過程直至收到付款的無縫流程。我們將繼續優化我們的信息系統，以創建標準化的政策、程序和成本效益。

知識產權

截至本年度報告發布之日，我們在美國擁有格林布魯克精神科和神經科諮詢和治療服務標誌。我們不擁有與任何TMS設備相關的知識產權。

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公司信息的互聯網可獲得性

美國證券交易委員會設有一個互聯網網站(http://www.sec.gov))，該網站提供以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。該公司的網站是：www.greenbrooktms.com。本公司網站上的信息並未以參考方式併入本年報，不應被視為本年報的一部分，本年報中對本公司網站的引用僅為非主動的文本參考。

項目1A.風險因素

以下因素可能對我們造成重大不利影響，在決定是否對我們和我們的證券(包括普通股)進行投資時，應考慮以下因素。我們目前認為不重要或我們目前沒有意識到的其他風險和不確定因素可能成為影響我們未來財務狀況或經營結果的重要因素。以下討論的任何風險的發生可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響，從而可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響。在所有這些情況下，普通股的交易價格和我們其他證券的市值(如果適用)可能會下降，潛在投資者可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要

我們在年度報告中提供以下風險因素摘要，以提高我們風險因素披露的可讀性和可讀性。我們鼓勵您全面審查風險因素，以獲得有關可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績或信用評級產生不利影響的重大風險的更多信息，這些風險可能會導致我們普通股的交易價格下降。這些風險和不確定因素包括但不限於：

業務和運營風險因素

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法律和監管風險因素

行業風險因素

與我們普通股相關的風險

一般風險因素

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業務和運營風險因素

由於經常性的運營虧損、累積的赤字和不足以實現我們的業務目標的現金資源，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。

根據截至2023年12月31日的財政年度的經常性運營虧損和負運營現金流，以及當前的現金和流動性預測，我們得出的結論是，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。此外，正如本年報所載本公司於截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的經審核綜合財務報表附註2(A)所述，我們自成立以來已產生經營虧損，而截至2023年12月31日止年度的經營活動所產生的現金流為負值，這些合共令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。

該公司經歷了嚴重的現金短缺，2023財年末的現金餘額為330萬美元。截至2024年4月19日，我們手頭的現金約為30萬美元。我們相信我們有足夠的資本來滿足我們未來至少一個月的運營費用、資本支出和償債要求。我們的近期現金需求包括根據我們對克萊恩票據訴訟的和解條款(見第3項“法律訴訟”)於2024年5月1日償還克萊因票據協議(在此定義)，以及與TMS設備和解有關的剩餘應付金額1,200,000美元(截至本年度報告日期)(定義見第7項，“管理層對財務狀況和運營業績的討論與分析-流動性和資本資源-債務和資本籌集-其他債務”)。因此，我們將被要求在近期至中期內獲得額外的融資，以滿足我們的現金需求，其中可能包括我們的信貸協議下的額外融資、證券發行或我們可能獲得的其他融資來源。如果我們無法獲得任何此類額外融資，或不能以令人滿意的條款獲得融資，我們運營業務或應對競爭壓力的能力將受到限制，我們可能需要推遲、限制或取消增長計劃或運營或我們增長戰略的其他要素。不能保證這些融資來源將在需要時可用，也不能保證這些融資將至少像過去那樣對公司有利，或根本不能向公司提供。

如果我們在未來期間繼續有負現金流，我們將需要從額外融資收到的淨收益的一部分來為這種負現金流提供資金，並確保我們繼續遵守我們的信貸協議下的最低流動資金契約(見項目1“業務-我們業務的最新發展-債務融資”)。此外，吾等不能保證有能力就本公司的未償債務(包括但不限於信貸協議、Neuronetics票據、附屬可換股票據、TMS裝置結算、克萊恩票據及克萊恩結算協議)履行付款責任。

即使我們能夠獲得額外的融資，也不能保證我們將實現盈利或持續盈利。我們未能實現或維持盈利能力可能會對我們的證券價值產生負面影響，包括普通股，而且不能保證我們將能夠籌集到我們可能需要的額外資金，以實現我們的業務目標和增長戰略。

在任何股權融資條件下增發普通股可能會對股東利益產生稀釋效應。我們被授權發行的普通股數量是無限的。吾等可全權酌情在適用法律及適用證券交易所規則的規限下，不時增發普通股(包括根據任何以股權為基礎的補償計劃或行使已發行認股權證或可轉換工具)，而本公司股東的利益可能因此而攤薄。

無法履行我們在信貸協議、Neuronetics協議、Klein票據、Klein和解協議、TMS設備和解協議、票據購買協議和Neuronetics票據下的義務，以及可能加速負債，這將迫使我們破產。

在2023財年期間和截至本年度報告提交之日，公司收到Madryn關於公司不遵守最低流動資金契約的多項豁免，最近一次是在2024年3月28日，將我們依賴減少的最低流動資金契約300,000美元(與信貸協議中的3,000,000美元相比)的能力延長至2024年4月30日。我們不能保證我們未來將繼續遵守最低流動資金契約，或者Madryn將繼續擴大我們依賴減少的契約金額的能力。

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目錄表

本公司未來可能沒有財力履行信貸協議下的最低流動資金契約，或履行信貸協議、Neuronetics協議、Klein票據、Klein和解協議、TMS設備和解協議、票據購買協議或Neuronetics票據項下的吾等付款義務。我們在信貸協議和Neuronetics票據下的義務以本公司及其某些子公司的幾乎所有資產的優先留置權作為擔保，但慣例例外。如果Madryn或Neuronetics選擇在抵押品違約和喪失抵押品贖回權的情況下加速負債，公司可能會被要求申請破產保護，我們的資產可能會被清算。在破產的情況下，我們的股權持有人很可能得不到任何恢復，在這種情況下，您的普通股很可能得不到任何恢復。

根據Neuronetics協議，本公司亦須就任何導致信貸協議項下未償還債務超過1.15億美元(“債務上限”)的債務融資，取得Neuronetics的同意。截至2024年4月15日，信貸協議下的未償債務總額為9600萬美元。為了繼續滿足未來的營運資金需求，本公司預計需要根據信貸協議產生超過這一數字的額外債務。不能保證Neuronetics會繼續同意提高或放棄債務上限。如果債務上限不能以對公司有利的條款或根本不能籌集，那麼公司可能沒有足夠的現金來繼續運營。

我們完全依賴Neuronetics作為我們根據Neuronetics協議使用的TMS設備的供應商。失去這種關係，或對Neuronetics製造此類機器的能力產生任何負面影響，都將嚴重損害我們的業務。

根據Neuronetics協議，Neuronetics現在是本公司TMS設備的獨家供應商。雖然我們目前仍在使用其他供應商的TMS設備，但隨着時間的推移，我們預計在不久的將來，Neuronetics的NeuroStar TMS設備將在公司的治療中心取代競爭對手的TMS設備。Neuronetics未能履行Neuronetics協議下的義務(或本公司的任何此類失敗將導致Neuronetics協議終止)，或Neuronetics的財務健康狀況出現任何不利變化，從而影響其履行Neuronetics協議下義務的能力，都可能對我們的收入、運營業績和運營現金流產生重大不利影響。

此外，如果發生供應短缺和中斷、交貨期較長以及全球大流行、與天氣有關的災難或衝突等天災人禍事件，其中任何一項都可能擾亂Neuronetics的運營，我們可能無法在供應中斷的情況下識別或與新供應商或生產商簽訂合同，我們可能會對我們的收入、運營業績和業務運營能力產生重大不利影響。

Neuronetics協議包含最低購買承諾，如果我們在每一年沒有購買足夠的治療，我們可能會受到短缺付款的影響。

根據Neuronetics協議，我們必須購買相當於我們每年進行TMS治療的總次數的最低治療療程數(見第1項“與Neuronetics的商務-TMS設備供應安排”)。如果我們在2024年沒有購買足夠數量的治療藥物，我們可能需要為我們未償餘額中新的和現有的短缺支付Neuronetics。如果這些金額成為可支付的，並且沒有貸記或進一步重組，則可能是實質性的，並可能對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。根據Neuronetics協議及Neuronetics票據，未能及時償還其餘未償還餘額將構成違約事件，這將要求吾等發行Neuronetics認股權證(如上文第1項“與Neuronetics的業務-TMS設備供應安排”所述)，有可能導致大幅攤薄，並視乎我們普通股於該等違約日期的交易價格而定，可能導致本公司控制權變更。此外，Neuronetics Note下的違約可能會觸發信貸協議下的違約，除非Madryn放棄這種違約，否則很可能會導致我們申請破產保護。

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目錄表

我們發現，我們在有效準備、審查和批准減值分析以及分別在2022財年和2023財年對可變考量進行調整的控制方面存在重大弱點。這一重大弱點導致我們的財務報表出現錯誤，因此，本公司得出結論，該等以前發佈的財務報表不再可靠。不能保證這些弱點會得到完全補救，也不能保證它們不會繼續影響我們的財務披露。

我們負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，這是一個旨在根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。由於我們固有的侷限性，以及我們是一家相對較新的上市公司並正在實施新的財務控制和管理系統的事實，財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。未能防止或發現錯誤或錯誤陳述可能會導致我們的證券(包括普通股)的市場價格下降，並損害我們未來籌集資金的能力。

在對我們根據美國公認會計準則編制並按照美國上市公司會計監督委員會(美國)標準審計的2023財年綜合財務報表進行審計的過程中，我們的管理層發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。與2023財年有關的重大弱點分別與批准我們的減值分析和對2022財年和2023財年的可變考慮因素進行調整有關。

於2024年4月16日，審計委員會經與管理層及本公司的獨立核數師磋商後認為，變動因素的重大缺陷導致本公司於2022財年經審核的年度財務報表及2023財年第三季度的季度簡明中期綜合財務報表出現若干錯誤，每一份報表均須重述。鑑於這些重述，審計委員會還認定這些財務報表不再可靠。有關更多信息，請參閲本年度報告封面後面的説明性説明。由於這些重述，我們產生了與這些重述相關的意想不到的會計和法律費用，我們還面臨一些額外的風險和不確定因素，包括潛在的訴訟和/或監管程序以及對投資者信心和我們聲譽的任何不利影響。

我們打算實施一項補救計劃，以解決這些重大缺陷，見下文項目9A“2022財年財務報告內部控制的重大變化”和“2023財年財務報告內部控制的重大變化”。我們打算採取一切必要措施，解決和解決造成物質弱點的根本原因。然而，一旦實施，我們的補救計劃可能不會被證明在補救實質性弱點方面是成功的，我們不能保證我們不會在未來遭受更多實質性弱點和/或重大缺陷。如果在我們的內部控制中發現更多的重大弱點，我們可能會受到監管機構的審查和公眾信心的喪失，這可能會損害我們的業務，並導致我們的證券價格下跌，包括普通股。此外，如果我們沒有足夠的財務和管理人員、流程和控制，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會導致我們的證券(包括普通股)的市場價格下降，並損害我們的融資能力。

我們預計，我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制不會阻止所有錯誤或欺詐。一個控制系統，無論設計和實施得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標將會實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證組織內的所有控制問題都能被檢測到。固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或管理層對控制的凌駕，也可以規避控制。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且可能不能及時發現或根本不能發現。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的聲譽和經營業績可能會受到重大不利影響，這也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，進而可能導致我們證券的交易價格下降，包括普通股。

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目錄表

由於財務報告的重述和內部控制的重大缺陷，我們可能面臨訴訟和其他風險。

我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，導致我們重報了2022財年和2023財年第三季度經審計的年度財務報表。由於美國證券交易委員會提出或未來可能提出的重述和其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法提出的索賠、重述引起的合同索賠或其他索賠，以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大缺陷。截至本年度報告日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。然而，我們不能保證將來不會發生這樣的訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，因此，我們的獨立註冊會計師事務所將不需要證明財務報告內部控制的有效性。此外，考慮到我們業務的性質，我們對財務報告的內部控制測試預計只會變得更加耗時和昂貴。

我們必須遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)的要求。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404條(“第404條”)要求遵守美國證券法報告要求的公司完成對我們財務報告內部控制的全面評估。為了遵守這項法規，我們將被要求記錄和測試我們的內部控制程序，我們的管理層將被要求評估併發布一份關於我們對財務報告的內部控制的報告。根據JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，我們被歸類為“新興成長型公司”。根據就業法案，新興成長型公司不受某些報告要求的限制，包括薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的獨立審計師認證要求。根據這項豁免，我們的獨立核數師將不需要在自我們首次在美國證券交易委員會註冊之日起最多五年的過渡期內，就管理層對我們財務報告的內部控制的評估作證並提交報告。我們需要通過加強、評估和測試我們的內部控制系統，為遵守第404(B)條做好準備，為我們的報告提供基礎。然而，加強我們的內部控制和遵守第404(B)條的持續過程是複雜和耗時的。此外，我們相信我們在美國的業務將會增長，在這種情況下，我們的內部控制將變得更加複雜，並將需要顯著更多的資源和關注，以確保我們的內部控制總體上保持有效。在我們的測試過程中，我們的管理層可能會發現其他重大缺陷或重大缺陷，這些缺陷可能無法及時補救以滿足薩班斯-奧克斯利法案規定的最後期限。如果我們的管理層不能積極評估我們對財務報告的內部控制的有效性，或者我們的獨立註冊會計師事務所在我們的內部控制中發現了更多的重大弱點，投資者對我們的財務結果的信心可能會減弱，我們證券的市場價格可能會受到影響。

我們的負債水平可能會增加和降低我們的財務靈活性。

我們目前主要是根據信貸協議、Neuronetics票據協議和票據購買協議而負債，我們未來可能會產生額外的債務。此外，我們在租賃租約和設備租賃以及其他應付款項(包括克萊因票據、克萊恩和解協議和TMS設備和解協議)項下有大量負債。截至2023年12月31日，我們有9060萬美元的長期債務和870萬美元的短期債務。見下文項目7，“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源”。我們面臨現金、銀行和股東債務以及長期債務利率變化的風險。以浮動利率發行的債務使我們面臨現金流利率風險。以固定利率發行的債券使我們面臨公允價值利率風險。我們目前和未來的借款將需要支付利息，需要償還或再融資，可能需要我們將確定用於其他目的的資金轉移到償債上，並可能產生額外的現金需求或損害我們的流動性狀況，併為我們增加財務風險。

信貸協議的條款要求本公司滿足各種肯定和否定條款，並滿足某些財務測試，包括但不限於，財務條款要求本公司(I)在任何連續4個季度期間(在每個季度結束前連續4個季度按季度計算)產生綜合收入，金額相當於該等測算期內公司預計綜合收入的指定百分比，假設隨着時間的推移適度增長；以及(Ii)在2024年4月30日之前保持最低流動資金300,000美元，此後每天測試300萬美元。此外，信貸協議包含正面及負面契諾，限制本公司招致額外債務、產生若干留置權、宣佈若干股息及從事若干類型交易的能力。信貸協議亦載有肯定契諾，規定本公司須於每個財政年度結束後90天內提交該財政年度經審計的財務報表，並附上獨立註冊會計師的報告及意見，而該報告及意見不受任何“持續經營”或類似的資格或例外或有關該等審計範圍的任何限制或例外所規限。有關進一步信息，請參閲“與我們的業務相關的風險--無法履行信貸協議下的債務契約，以及債務可能加速，這將迫使我們破產”。

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目錄表

截至本年度報告日期，我們遵守了最低流動資金契約；然而，於2024年4月15日，我們獲得了對信貸協議下財務報告契約的豁免要求。見下文項目7，“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源--負債和籌資--馬德林信貸協議”。我們不能保證我們將來會繼續遵守這些公約，也不能保證我們可以在未來任何不遵守的情況下獲得豁免。吾等如未能遵守信貸協議所指明的契諾，可能會導致該協議項下的違約事件，並觸發Neuronetics票據及票據購買協議項下的違約事件。信貸協議下的違約事件將使Madryn有權終止其在信貸協議下提供額外貸款的承諾。信貸協議、Neuronetics票據和票據購買協議下的貸款人將有權宣佈所有未償還金額，連同應計和未付的利息和費用，立即到期和支付。如果此類債務加速，我們可能沒有足夠的現金或能夠借入足夠的資金為債務進行再融資或出售足夠的資產來償還債務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

將確定用於其他用途的資金轉用於償債可能會對我們的業務和增長前景產生不利影響。如果我們無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要對債務進行再融資，處置資產，減少或推遲支出，或發行股本以獲得必要的資金。我們不知道我們是否能夠在我們滿意的條件下及時採取這些行動中的任何一項，或者根本不能。

我們的負債水平可能會在幾個方面影響我們的業務，包括：

除了我們的償債義務外，我們的業務還需要持續的物質支出。截至2023年12月31日的財年，我們在經營活動中使用的淨現金為2480萬美元。見下文項目(7)“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源--現金流量分析”。我們是否有能力按計劃償還債務、為我們的債務進行再融資、為維持我們的經營資產和物業狀況所需的資本和非資本支出提供資金以及為我們的業務增長提供能力，取決於我們的財務和經營業績。總體經濟狀況以及財務、商業和其他因素影響我們的運營和我們未來的業績。其中許多因素都不是我們所能控制的。我們可能無法產生足夠的現金流來支付債務的利息，未來的營運資金、借款或股權融資可能無法支付或再融資此類債務。

我們以目前的規模管理我們的業務併成功執行我們的業務戰略的能力受到重大風險和不確定性的影響。

我們的增長計劃能否持續成功取決於其他因素，其中包括我們擴大美國境內治療中心和管理區域網絡的能力、我們擴大Spravato®計劃和藥物管理計劃的能力，以及我們無法控制的因素，包括總體經濟狀況和消費者對TMS治療和我們提供的其他治療的看法。我們業務戰略的一個關鍵組成部分是發展和擴大治療中心，以增加我們的收入。與開發和擴展治療中心相關的風險包括：

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目錄表

如果我們在已有治療中心的地區開設新的治療中心，我們在這些現有地點的收入可能會減少。

不能保證新開設的治療中心在我們預計的時間內或根本不會受到與我們現有地點相當的接待，或達到與現有地點相當的盈利水平。此外，我們目前的擴建計劃只是估計，我們開設的治療中心的實際數量、我們這樣做的時間表以及我們新治療中心的實際合適地點數量可能與這些估計值有很大差異。如果我們未能執行我們的增長計劃，在執行我們的增長計劃方面面臨延誤，或未能充分實現這些計劃預期產生的好處，我們的運營結果和保持競爭力的能力可能會受到重大不利影響，我們的普通股價格可能會下跌。我們到目前為止的業績並不能預示未來的業績，即使我們能夠成功地實施我們的增長戰略，也不能保證我們的業務戰略將產生更多的收入或提高運營利潤率。

隨着我們向前邁進，我們預計我們的增長將帶來我們以前從未面臨過的新的挑戰和複雜性。在我們可能遇到的其他困難中，這種增長可能會給我們現有的基礎設施、信息技術系統、房地產需求和員工基礎帶來壓力，並可能使我們更難充分預測支出。我們的預算將變得更加複雜，我們也可能會給供應商帶來更大的負擔。我們的增長計劃將對我們的基礎設施和管理團隊提出更高的要求，這可能會導致我們的業務運營效率降低，這可能會導致我們的業績惡化。我們的增長可能會使我們很難對不斷變化的趨勢、偏好和其他因素做出快速反應。這可能導致關鍵附屬臨牀醫生關係的惡化、設備過剩或不足、市場份額的損失和收入的下降。我們無法預料到我們不斷擴大的業務將對我們的業務提出的所有要求，如果我們不能適當地滿足這些要求，可能會對我們產生不利影響。

此外，我們認為，我們成功的一個重要因素是我們的企業文化，我們認為這種文化促進了創新、團隊合作和個性化的客户服務。隨着我們的不斷髮展，我們必須有效地整合、發展和激勵越來越多的新員工。因此，我們可能會發現很難維持我們的企業文化，這可能會限制我們創新和有效運營的能力。任何未能保護我們的文化也可能對我們留住和招聘人員、繼續在當前水平上表現或執行我們的增長戰略的能力產生負面影響。

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目錄表

由於我們的品牌知名度降低、TMS療法和Spravato®、我們對這些地區的不熟悉以及其他因素，我們未來向新的地理區域的擴張可能會帶來更大的風險。

我們未來的長期增長在一定程度上取決於我們在美國新地理區域的擴張努力。作為我們增長戰略的主要組成部分，我們打算有針對性地向我們幾乎沒有運營經驗或品牌知名度的美國新地區進行擴張。雖然我們在美國的許多地區都有豐富的經驗和意識，但在這些地區以外，我們的患者意識明顯較低，而且我們在現有管理地區的運營經驗可能與我們在美國目標市場的總體結果無關，也不一定會轉化為類似的結果。此外，我們未來進入的任何新市場可能會有不同的競爭條件和/或不太熟悉我們的品牌或TMS療法或Spravato®作為治療方案。因此，這些市場的新治療中心可能不如我們現有管理區域的治療中心成功。因此，我們不能保證我們將能夠滲透到我們目前管理區域以外的任何市場或成功運營。為了在這些新市場中建立對格林布魯克、TMS治療和Spravato®的更多認識，我們將需要在治療中心的開設、臨牀醫生的接觸和廣告方面做出更大的投資，但不能保證成功，這可能會對我們在這些市場的業務的盈利能力產生負面影響。

我們可能還會發現，在這些新市場中，招聘、激勵和留住熟悉我們使用的TMS設備以及熟悉Spravato®管理的合格員工和技術人員變得更加困難。此外，勞動力成本可能會更高，新地點的建設和佔用成本可能會更高。進入新地區也可能帶來挑戰，因為與我們目前的管理地區相比，我們對這些新地區不同的監管制度、保險環境和市場做法的經驗可能有限。這些法規和市場慣例可能會讓我們承擔巨大的額外費用，或者影響我們實現合規的能力。在我們現有管理區域以外的任何未來擴張努力中，我們預計會遇到許多我們目前所在地區沒有遇到的障礙，包括監管環境和市場實踐的差異，以及跟上市場、業務和技術發展的困難。這些因素中的每一個都可能對我們在這些市場的收入或盈利能力產生不利影響，進而可能對我們的收入和運營結果產生不利影響。如果我們不能成功地執行我們在美國境內進入新市場的計劃，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們通過擴大Spravato®計劃來發展業務的戰略面臨着重大風險。

在2021財年第一季度，我們開始在選定的治療中心提供Spravato®(埃斯氯胺鼻噴霧劑)，用於治療患有難治性抑鬱症的成年人和有自殺想法或行為的成年MDD患者的抑鬱症狀。在2022財年，我們在選定的治療中心開始了我們的藥物管理計劃。截至本年度報告之日，我們的Spravato®計劃和藥物管理計劃在選定的治療中心繼續推出，我們還在以我們的長期業務計劃為基礎，利用我們的治療中心作為平臺，為患有MDD和其他精神健康障礙的患者提供創新的治療。然而，我們可能無法通過將Spravato®計劃擴展到我們現有的治療中心基礎設施來發展我們的業務。

可能阻礙我們成功擴展Spravato®和藥物管理計劃的因素包括：(1)我們可能無法保留足夠數量的臨牀醫生/非醫療人員為我們的患者提供服務，包括由於普遍缺乏合格的臨牀醫生/非醫療人員；(2)由於缺乏意識或其他原因，我們可能無法吸引足夠數量的患者願意使用Spravato®或藥物管理；(3)我們可能無法及時將Spravato®或藥物管理計劃實施到我們現有的治療中心網絡中(例如，我們現有的治療中心可能沒有足夠的空間，並且我們可能無法成功實施系統或流程更改以適應Spravato®或藥物管理計劃)，(4)我們可能無法從擴大推出Spravato®和藥物管理計劃中產生符合我們預期的收入，(5)我們可能無法就Spravato®服務從第三方付款人那裏獲得有吸引力的補償進行談判，(6)我們目前依賴揚森製藥公司作為Spravato®的營銷商。

此外，整合斯普拉瓦託®計劃或擴大我們現有的設施以適應斯普拉瓦託®計劃可能會導致不可預見的運營困難，並可能需要大量的財務和管理資源，否則將用於我們目前的運營。任何無法管理與Spravato®計劃相關的增長都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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如果不能及時或準確地為服務收費，可能會對我們的收入、壞賬支出和現金流產生負面影響。

醫療服務的賬單是我們業務的一個重要而複雜的方面。如果賬單系統存在缺陷，我們可能會在為所提供的服務成功開票和收款方面遇到困難，包括收款延遲、收款金額減少、從商業和政府付款人收回和退款的風險增加、應收賬款壞賬增加以及不遵守報銷規定，任何或所有這些都可能對我們的收入、現金流和經營業績產生重大不利影響。

我們向眾多不同的付款人開具賬單，如聯邦醫療保險、非聯邦醫療保險政府保險計劃、商業付款人和自費患者。這些不同的付款人通常有不同的計費要求，在收到所提供服務的付款之前必須滿足這些要求。報銷通常以我們記錄醫療需要、適當的服務水平和正確應用診斷代碼為條件。不正確或不完整的文檔和賬單信息可能會導致無法對所提供的服務付款。

可能使我們及時或準確地向付款人付款的能力變得複雜的其他因素包括：

在一定程度上，與我們提供的醫療服務賬單相關的複雜性導致我們的現金收款延遲，我們可能會遇到與應收賬款賬齡相關的賬面成本增加，以及壞賬支出的可能性增加。

我們創造收入的能力在很大程度上取決於我們吸引新患者的能力，如果我們不能吸引新患者，我們可能就無法增加收入。

我們的成功在一定程度上取決於我們吸引新患者的能力，特別是根據我們的增長戰略，在我們有限或沒有治療中心或品牌知名度的市場上，在美國的新管理區域內。為了擴大我們在這些新市場和現有市場的患者基礎，我們提供的很大一部分服務依賴於非附屬臨牀醫生的患者轉介。此外，如果大量臨牀醫生和其他第三方停止或大幅降低他們向我們轉介患者的速度，我們的治療量可能會大幅減少，這將減少我們的收入和運營利潤率，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能無法成功執行我們的收購和其他業務計劃，或無法在預定的時間框架內完成，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和業務前景產生不利影響。

我們通過成功收購和整合互補業務實現的增長是我們公司戰略的重要組成部分。例如，在2022財年，我們完成了對TMS的成功收購(定義如下)，在全美增加了47個治療中心。未來，我們可能會繼續尋求收購，以補充我們現有的業務，代表着強大的戰略契合度，並與我們的整體業務戰略和紀律嚴明的財務管理保持一致。這些活動會產生風險，例如：

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此類收購或其他業務合作可能涉及我們公司的重大財務和其他資源承諾。我們可能有與我們的收購相關的持續債務和/或額外的或有代價。任何該等與未來收購有關而須支付的持續債務及或有代價可能需要吾等支付大量現金開支，或可能導致與吾等發行額外普通股有關的股權攤薄。

此類收購還可能涉及對我們業務的整體規模和運營進行調整，其中可能包括關閉近期收購的治療中心。例如，在我們的重組計劃中，我們關閉了一些利潤較低的治療中心，包括從Success TMS收購的一個治療中心。此類關閉可能無法成功提高我們的盈利能力，承諾用於此類活動的資源將無法用於其他目的。此外，雖然我們在完成收購或業務合作之前進行盡職調查，但此類調查可能無法確定與此類交易相關的所有重大問題。

此外，我們可能會不時捲入與收購和其他業務合併有關的訴訟。例如，2023年5月24日，就收購Success TMS一事，賣方各方(按本文定義)就採購協議索賠(見第3項“法律訴訟-採購協議索賠”)提交了特拉華州申訴(定義見本文定義)。這起訴訟仍在進行中，但目前已被擱置，需要大量時間和費用才能解決，我們無法保證最終解決的時間或條款。我們也不能保證未來可能會出現其他訴訟。任何此類其他訴訟可能需要大量時間和費用才能解決，而此類訴訟的結果可能對公司不利。

本公司高級管理層及董事會不時考慮，並可能在未來考慮其長期業務計劃範圍內的各種交易，包括合併、收購、資產剝離、聯盟、合資企業、投資或其他戰略交易。我們可能會遇到挑戰或困難，以確定和談判合適的新收購候選者，這些交易可以合理的價格購買。此外，如果我們不能以可接受的條件進入資本市場，或者根本不能進入資本市場，我們可能無法完成收購，或者可能不得不在不太理想的資本結構的基礎上完成收購。

即使我們能夠識別並與此類候選人達成協議，我們也可能無法以適當的條款、及時或根本無法完成任何此類收購，而且我們可能無法實現此類交易的預期利益。我們實現收購業務預期利益的能力將在一定程度上取決於我們成功有效地將收購業務和運營與我們自己的業務整合的能力。將收購的業務與我們現有業務的整合可能很複雜、成本高昂且耗時，並可能導致對我們的資源、系統、程序和控制提出額外要求，擾亂我們當前的業務，並轉移管理層的注意力對其他業務問題的注意力。儘管我們無法確定可能出現的運營和整合問題的程度和範圍，但與收購企業整合相關的困難和風險可能包括：

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目錄表

我們無法(I)利用我們業務的增長機會，(Ii)應對與收購或業務合作相關的風險，或(Iii)順利、成功或在我們的預算預期和預期時間表內完成被收購業務的整合，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們可能無法成功整合被收購的業務或在預定的時間框架內完成，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和業務前景產生不利影響。

我們能否實現被收購企業的預期收益，在一定程度上取決於我們能否成功、高效地將被收購企業和運營與我們自己的企業和運營整合在一起。將收購的業務與我們現有的業務整合可能是複雜、昂貴和耗時的，可能會導致對我們的資源、系統、程序和控制的額外需求，擾亂我們正在進行的業務，並將管理層的注意力從其他業務上轉移。雖然我們不能確定可能出現的運營和整合問題的程度和範圍，但與被收購企業整合相關的困難和風險可能包括：

由於這些困難和風險，我們可能無法順利、成功或在我們的預算預期和預期時間表內完成收購業務的整合，這可能導致無法實現我們收購的部分或全部預期收益。

此外，我們可能有與收購相關的持續債務和/或額外的或有對價。任何該等與未來收購有關而須支付的持續債務及或有代價可能需要吾等支付大量現金開支，或可能導致與吾等發行額外普通股有關的股權攤薄。

我們以目前的規模管理我們的業務併成功執行我們的業務戰略的能力受到許多風險和不確定性的影響。

我們的增長計劃能否持續成功取決於其他因素，其中包括我們擴大美國境內治療中心和管理區域網絡的能力、我們擴大Spravato®計劃和藥物管理計劃的能力，以及我們無法控制的因素，包括總體經濟狀況和消費者對我們提供的TMS治療和其他治療的看法。如果我們未能執行我們的增長計劃，在執行我們的增長計劃方面面臨延誤，或未能充分實現這些計劃預期產生的好處，我們的運營結果和保持競爭力的能力可能會受到重大不利影響，我們的普通股價格可能會下跌。我們到目前為止的業績並不能預示未來的業績，即使我們能夠成功地實施我們的增長戰略，也不能保證我們的業務戰略將產生更多的收入或提高運營利潤率。

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目錄表

隨着我們向前邁進，我們預計我們的增長將帶來我們以前從未面臨過的新的挑戰和複雜性。在我們可能遇到的其他困難中，這種增長可能會給我們現有的基礎設施、信息技術系統、房地產需求和員工基礎帶來壓力，並可能使我們更難充分預測支出。我們的預算將變得更加複雜，我們也可能會給供應商帶來更大的負擔。我們的增長計劃將對我們的基礎設施和管理團隊提出更高的要求，這可能會導致我們的業務運營效率降低，這可能會導致我們的業績惡化。我們的增長可能會使我們很難對不斷變化的趨勢、偏好和其他因素做出快速反應。這可能導致關鍵附屬臨牀醫生關係的惡化、設備過剩或不足、市場份額的損失和收入的下降。我們無法預料到我們不斷擴大的業務將對我們的業務提出的所有要求，如果我們不能適當地滿足這些要求，可能會對我們產生不利影響。

此外，我們認為，我們成功的一個重要因素是我們的企業文化，我們認為這種文化促進了創新、團隊合作和個性化的客户服務。隨着我們的不斷髮展，我們必須有效地整合、發展和激勵越來越多的新員工。因此，我們可能會發現很難維持我們的企業文化，這可能會限制我們創新和有效運營的能力。任何未能保護我們的文化也可能對我們留住和招聘人員、繼續在當前水平上表現或執行我們的增長戰略的能力產生負面影響。

我們並不獨立擁有我們所有的治療中心，因此面臨與租賃空間和設備相關的風險，以及一些長期的不可取消租賃，並支付大量租賃費用。任何未能在到期時支付這些租賃款項，或無法延長、續訂或繼續租賃關鍵地點的空間和設備，都可能損害我們的業務、盈利能力和運營結果。

我們沒有任何房產。相反，我們租用了我們所有的零售治療中心地點，以及我們的總部和美國公司總部。因此，吾等須承擔與租賃、佔用及承租人改善物業有關的所有風險，包括影響物業位置的不利人口結構及競爭變化、可供租賃空間的供應及合約條款的改變、與業主提供的租客改善津貼有關的信貸風險，以及環境條件或人身傷害索賠的潛在責任。

我們目前並不獨立擁有我們所有的治療中心，美國的醫療法律法規可能會影響我們未來運營或擁有我們治療中心的能力，因此需要使用合作伙伴關係和其他管理服務框架。因此，我們可能需要處理不同的運營或所有權框架。此外，我們可能會不時決定使用現金調整我們與某些治療中心的業主、經理或經營者的協議。

任何一個治療中心的成功在很大程度上取決於它的位置。我們不能保證我們目前的治療中心地點在未來將繼續是可取的，也不能保證我們能夠在未來以有利的條件或根本不能獲得新的可取地點。治療中心的位置、患者轉化率和收入可能會受到以下因素的不利影響：特定地區的社會和經濟條件、來自附近治療中心的競爭、自付治療成本、與心理健康問題有關的污名的變化，以及特定市場中患者生活方式選擇的變化。如果我們不能以合理的成本獲得理想的地點，我們的成本結構將會增加，我們的收入將受到不利影響。

我們現有的治療中心是從第三方租賃的，典型的租賃承諾從每月到七年不等。我們的一些租賃協議也有額外的續訂選項。然而，我們不能保證我們將能夠延長、續訂或繼續租賃我們現有的治療中心地點，或確定和確保替代的合適地點。除了固定的最低租金外，我們的大多數租約還提供額外的租金支付，包括支付公共區域維護費、房地產保險、房地產税和其他費用。我們的許多租賃協議都規定了在初始期限和任何延期期間不斷增加的租金條款。我們佔用成本的增加以及尋找經濟上合適的新治療中心地點的困難可能會產生嚴重的負面後果，其中包括：

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目錄表

我們依靠運營的現金流來支付租賃費用和滿足其他現金需求。如果我們的業務沒有從經營活動中產生足夠的現金流來支付這些費用，並且我們沒有足夠的資金可用，我們可能無法支付我們的租賃費用、發展我們的業務、應對競爭挑戰或為我們的其他流動性和資本需求提供資金，這可能會損害我們的業務。如果我們不能就短期條款進行談判，我們租賃的其他土地可能會受到長期不可取消租賃的影響。如果現有或未來地點無利可圖，而吾等決定將其關閉(正如吾等就重組計劃所做的那樣)，吾等仍可承諾履行適用租約項下的責任，包括(其中包括)支付租賃期剩餘部分的基本租金。此外，如果我們不能以我們可以接受的條款簽訂新租約或續簽現有租約，這可能會對我們的運營業績和盈利能力產生不利影響。

我們的新治療中心最初可能不盈利，或者根本不盈利，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們的新治療中心可能會經歷一段最初的增長期，在此期間，他們產生的收入將低於我們原本預期的水平。這在一定程度上是由於在新市場建立患者基礎所需的時間、與勞動力需求增加相關的更高的固定成本、新地點典型的其他啟動效率低下以及新治療中心的現金建設成本可能高於我們的目標現金建設成本、開發成本、額外功能和預算。我們可能也很難吸引患者基礎，或者以其他方式克服與新地點相關的更高成本。新地點的結果可能與現有地點不同，或者可能無利可圖。如果新的治療中心長期不盈利，我們可能會決定關閉這些治療中心(就像我們在重組計劃中所做的那樣)，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

法律和監管風險因素

採購協議索賠的不利結果可能會對公司的財務狀況造成重大不利影響。

於2023年5月24日，就收購Success TMS一事，賣方各方(定義見此)向特拉華州高級法院起訴本公司、TMS美國公司及本公司若干主管人員，並於2023年8月31日就收購Success TMS所產生的採購協議索賠提出第一次修訂投訴(“特拉華州投訴”)。採購協議索賠指合同欺詐、違反Success採購協議(定義見此定義)所載本公司某些陳述及保證的賠償、其他違反Success採購協議及登記權利協議、以及違反誠信和公平交易的默示契約。特拉華州的起訴書要求損害賠償，金額將在審判時確定，據稱超過100萬美元。2023年10月2日，公司和其他被告採取行動駁回購買協議索賠。2023年11月20日，法院將購買協議索賠推遲到2024年5月13日。

如果我們不能解決購買協議的索賠，他們可能會導致一個判決，可能會對公司產生重大不利影響。即使我們成功地解決了這起對公司有利的訴訟，這起訴訟以及任何其他潛在的訴訟都可能需要大量資源，並重新引導管理層的注意力，並造成對公司的負面印象。任何此類訴訟產生的任何對公司不利的決定，以及本傑明·克萊恩或其他任何人提起的任何額外訴訟，都可能對公司的財務狀況產生重大不利影響。見下文項目3“法律訴訟--購買協議索賠”。

與我們的賬單和收款系統相關的監管和合規要求可能會對我們的收入、現金流和經營業績產生重大不利影響。

我們接受各種支付方式，包括信用卡和借記卡。對於我們向客户提供的現有和未來的支付方式，我們可能會受到額外的法規和合規要求的約束，以及欺詐活動。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，隨着時間的推移，這些費用可能會增加，從而增加我們的運營成本，降低盈利能力。我們依賴第三方服務提供商提供支付處理服務，包括信用卡和借記卡的處理。如果這些第三方服務提供商不願意或無法向我們提供這些服務，我們的業務可能會受到負面影響。我們也受支付卡協會操作規則的約束，包括數據安全和管理規則、認證要求和管理電子資金轉賬的規則，如果我們未能遵守這些規則或要求，或者如果我們的數據安全系統被違反或破壞，我們可能要承擔髮卡銀行的成本，可能會被罰款和更高的交易費和/或失去我們接受患者的信用卡和借記卡支付以及處理電子資金轉移或促進其他類型支付的能力，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

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目錄表

我們可能會與我們的臨牀合作伙伴和承包商進行訴訟，並且不時會有針對我們的索賠導致訴訟，從而分散管理層對我們業務活動的注意力，並導致我們承擔重大責任或造成損害。

我們與臨牀合作伙伴和承包商的關係性質可能會引發訴訟或糾紛。在我們正常的業務過程中，我們會成為投訴或訴訟的對象。我們還可能在未來進行訴訟，以強制執行我們協議的條款並遵守我們的品牌標準，以保護我們的品牌、我們服務的一致性和消費者體驗。參與此類訴訟可能既昂貴又耗時，可能會分散管理層的注意力，並對我們與臨牀合作伙伴和承包商或潛在的臨牀合作伙伴和承包商的關係以及我們吸引新的臨牀合作伙伴和承包商的能力產生重大不利影響。這些或任何其他索賠的任何負面結果都可能對我們的運營結果以及我們增加臨牀合作伙伴和承包商數量的能力產生實質性的不利影響，並可能損害我們的聲譽和品牌以及我們向新地區擴張的能力。

我們越來越多地面臨訴訟和其他針對我們的索賠的風險。訴訟和其他索賠可能會在我們的正常業務過程中出現，包括員工和患者索賠、商業糾紛、房東與租户糾紛、知識產權問題、產品導向的索賠和人身傷害索賠。這些索賠可能會引起復雜的事實和法律問題，具有一定的風險和不確定性，可能需要大量的管理時間。我們的大部分設備是由第三方供應商製造和供應的，其中一些產品可能使我們面臨各種索賠，包括與產品召回或責任索賠有關的醫療器械的集體訴訟索賠。針對我們的訴訟和其他索賠可能導致意想不到的費用和債務，這可能對我們的運營和我們的聲譽造成重大不利影響。

儘管我們維持責任保險以減少潛在的索賠，但我們不能確定我們的保險範圍是否足以彌補實際發生的債務，或者保險將繼續以經濟合理的條款或根本不存在。

我們可能會承擔專業瀆職責任，這可能代價高昂，並對我們的業務產生負面影響。

我們簽約或僱用的臨牀醫生或我們簽約的執業醫生可能會不時受到醫療事故索賠的影響。在法律要求的情況下，我們以我們認為不構成我們的醫療實踐或使我們因受僱於合同執業的臨牀醫生的行為或不作為而受到職業過失索賠的方式來構建我們與管理服務協議下的執業的關係。然而，可能會出現與我們簽約或聘用的臨牀醫生或我們簽約的執業醫生提供的服務有關的索賠、訴訟或投訴。此外，我們可能面臨專業責任索賠，包括但不限於我們的TMS設備的不當使用或故障、Spravato®的不當管理或我們的技術人員的不當行為。我們可能無法以可接受的費用或根本無法維持足夠的責任保險，以保護我們免受這些索賠。對我們提出的任何沒有完全覆蓋保險的索賠可能會花費高昂的辯護費用，導致對我們的鉅額損害賠償，並轉移我們管理層對我們業務的注意力，所有這些都可能對我們的財務業績產生不利影響。此外，針對我們的索賠如果成功，可能會對我們的業務或聲譽造成不利影響。

與美國醫保法未來可能變化相關的不確定性的影響可能會增加我們和我們的臨牀合作伙伴和承包商的醫療成本，限制患者獲得醫療保險的能力，增加患者在醫療成本中的份額，並對我們的財務業績產生負面影響。

拜登政府和美國國會正在考慮一些立法和監管提案，這些提案如果獲得通過，可能會影響醫療體系。《患者保護和平價醫療法案》和《2010年醫療保健和教育協調法案》(統稱為ACA)，和/或聯邦醫療保險和醫療補助計劃。國會可能會立法，以增加或減少聯邦醫療保險或醫療補助計劃覆蓋的個人數量，降低處方藥成本，提高消費者的價格透明度，限制某些類別藥物的銷售，以及改革藥品管理做法等。雖然並非所有可能制定的法例都會直接影響我們的業務，但其中很多立法建議可能會直接或間接影響我們的部分或很多業務安排。此外，監管機構已經分別為醫院和保險公司實施了價格透明度規則，這些規則雖然不會直接影響我們的業務，但可能會改變我們與這些實體互動的方式。鑑於立法和監管的變化仍在發展中，我們不能肯定地預測未來任何立法或監管的結果。然而，我們認為，上述許多立法項目得到了兩黨的支持。

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目錄表

關於ACA條款的環境已有所穩定，但具體結果很難預測。ACA的某些條款繼續在法庭上受到質疑，國會繼續考慮對ACA的修改。任何與ACA相關的司法裁決或立法都可能對我們開展業務和運營的能力產生實質性影響。

由於我們在美國的業務，我們可能會受到違反聯邦反回扣法規和/或其他欺詐和濫用法律的不利影響。如果我們與醫生的安排被發現違反了法律，我們可能會遭受後果，對我們的收入、收益、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。

聯邦和州一級的《反回扣條例》和其他欺詐和濫用法律法規一般禁止當事人向醫生或其他有能力轉介或為醫療保健提供者創造業務的人提供報酬，例如我們的簽約醫生業務，目的是誘導或獎勵此類轉介。儘管我們嚴格的政策和程序旨在確保不違反此類法律，但公司組織內涉及醫生和其他潛在轉介來源的財務關係，包括根據我們的管理服務協議支付的金額，向同時是我們簽約醫生業務股權持有人的轉介醫生進行的分配，以及涉及公司的所有其他財務安排，都可能導致違反此類法律。我們試圖構建我們的安排，以滿足聯邦反回扣法案的安全港要求，但它們仍然受到政府審查的影響。如果我們被發現違反了法律，我們可能會遭受後果，包括罰款、罰款、還款義務、刑事責任以及因參與聯邦醫療保健計劃而被排除在外，這將對我們的收入、收益、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。

我們與醫生執業的管理服務安排，以及這些執業醫生與簽約或受僱的精神科醫生的專業服務協議，必須符合與行醫有關的州法律，包括但不限於費用分擔禁令。

在我們開展業務的某些州，法律禁止我們擁有醫生業務，對醫生的臨牀判斷行使控制權，和/或參與某些財務安排，如與醫生分享專業費用。這些法律因州而異，由州法院和監管機構執行，每個州都有廣泛的自由裁量權，在如何裁決根據這些法律提出的挑戰方面，先例往往有限。我們業務的一個組成部分是與醫生診所簽訂管理服務協議，根據該協議，我們向醫生診所提供與TMS治療和其他行為健康治療服務相關的管理、行政、技術和其他非醫療服務，以換取服務費。我們以一種我們認為可以阻止我們從事醫學實踐或對任何醫生的醫學判斷進行控制的方式來構建我們與這些醫生的關係。然而，不能保證我們與在簽約醫生診所提供醫療服務和醫療監督的醫生之間的現有安排在未來不會因違反這些州法律而受到挑戰，如果受到挑戰，也不能保證它們不會被發現違反適用的法律。任何對我們不利的裁決可能會使我們面臨潛在的損害賠償、禁令和/或民事和刑事處罰，或要求我們以影響我們的非醫療控制或服務質量的方式重組我們的安排，或者改變我們從我們的簽約醫生業務中獲得的金額，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們運營的監管框架正在不斷演變。

醫療保健法律法規正在不斷演變，未來可能會發生重大變化。我們密切關注這些發展，並將根據監管環境的需要不時調整我們的運營。然而，我們不能保證我們總是能夠調整我們的運營以適應新的法律或法規，或者新的法律或法規不會對我們的業務產生不利影響。此外，儘管我們認為我們的運營實質上遵守了適用的聯邦和州法律和法規，但我們當前或預期的業務運營或我們簽約醫生業務的運營都不是司法或監管解釋的對象。我們不能向投資者保證，監管機構或法院對我們業務的審查不會導致可能對我們的運營產生重大不利影響的確定，或者醫療保健監管環境不會以對我們的運營造成實質性限制的方式發生變化。此外，美國政府、政府機構和行業自律機構可不時通過直接或間接影響公司活動的法規、法規和裁決。這些法規、法規和/或裁決可能會對我們按計劃執行業務戰略和創造收入的能力產生不利影響。

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目錄表

遵守美國聯邦和州的法規是一個昂貴和耗時的過程，任何不遵守的行為都可能導致處罰或償還。

我們直接或間接地通過我們的簽約醫生執業，受到美國聯邦政府和我們簽約醫生執業所在州的州政府的廣泛監管，包括：

如果我們的手術被發現違反了我們或我們的簽約醫生執業所受的任何法律和法規，我們可能會受到與此相關的懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、排除和削減我們的手術。任何處罰、損害賠償、罰款、排除或削減我們的業務，無論是單獨的還是整體的，都可能對我們的業務運營能力和我們的財務業績產生不利影響。我們被發現違反這些法律法規的風險增加了，因為這些法律法規中的許多都是複雜的，沒有得到監管部門或法院的充分解釋，其條款可以有多種解釋。任何因違反這些法律或法規而對我們提起的訴訟，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力，這可能會對我們的業務、運營和前景產生實質性的不利影響。

此外，聯邦醫療保險和醫療補助報銷規則將對向聯邦醫療保險和/或醫療補助受益人提供服務的醫療保健提供者提出廣泛要求，包括我們的簽約醫生執業。此外，可能會影響參加聯邦醫療保險和醫療補助計劃的醫療保健提供者的額外法律和法規繼續頒佈，這可能會在未來影響我們。在正常業務過程中，我們可能會不時代表我們的簽約醫生業務進行內部合規審查，其結果可能涉及識別我們的簽約醫生業務向Medicare或Medicaid計劃提交索賠的方式中的錯誤。我們的簽約醫生業務也可能受到保險公司的定期審計，包括與聯邦醫療保險或醫療補助計劃相關的公司。這些審查可能導致在我們或我們的簽約醫生執業向此類保險計劃收取服務費用的方式上發現錯誤，這可能導致從保險公司(包括Medicare計劃)收到要求我們的簽約醫生執業進行償還的不正確付款。根據美國法律，未報告和退還聯邦醫療保險多付款項可能導致根據FCA承擔責任和相關處罰，包括被排除在聯邦醫療保險或醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外。此外，私人付款人有時可能會修改他們的承保政策，可能會影響我們的運營。

作為我們持續遵守這些法規要求的努力的一部分，我們定期審查我們簽約醫生執業的過去操作，以評估我們對這些要求的遵守情況。如果此類審查顯示由於未能遵守某些監管要求而可能存在償還義務，公司將對不足之處進行補救，並在規定的時間段內退還和退還任何聯邦醫療保險多付款項。

根據美國聯邦證券法，美國投資者可能很難對我們或我們的某些董事和高級管理人員送達訴訟程序或執行訴訟。

我們是根據加拿大安大略省的法律註冊成立的。我們的一些董事和官員居住在加拿大。由於我們的某些資產和這些人員位於美國境外，美國投資者將很難在美國向我們或我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件，或根據美國法院根據1934年美國證券交易法(修訂後的美國證券交易法)或其他美國法律做出的民事責任判決在美國實現法律程序。在加拿大，在美國法院做出對我們不利的判決也可能很困難。

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目錄表

行業風險因素

我們以具有競爭力的成本及時從供應商那裏獲得TMS Device和Spravato®的能力可能會因為對供應商造成不利影響或導致其業務中斷的事件而受到影響。

TMS治療是通過TMS設備提供的。Eketine鼻噴劑治療要求Spravato®必須由揚森製藥公司或通過專業藥店獲得，這些藥店有時僅限於各自付款人批准的藥物。我們和我們的TMS Device和Spravato®供應商可能會受到勞動力和燃料成本增加、勞資糾紛和中斷、監管變化、政治或經濟不穩定或國內動亂的影響，包括恐怖活動、軍事和國內動亂和衝突、自然災害、流行病、貿易限制、關税、貨幣匯率、運輸能力和成本以及其他與貿易相關的因素。這些因素是我們無法控制的，可能會對我們和我們的供應商造成不利影響，或者對他們和我們的業務造成中斷，並可能影響他們向我們供應TMS Device或Spravato®的能力。因此，我們以可接受的條款和可接受的時間期限向患者提供經顱磁療和Spravato®治療的能力可能會受到影響，這可能會對我們的盈利能力和運營結果產生實質性的不利影響。見項目1a“風險因素-業務和運營風險因素-我們完全依賴Neuronetics作為我們根據Neuronetics協議使用的TMS設備的供應商。失去這種關係，或者對Neuronetics製造這種機器的能力產生任何負面影響，都將嚴重損害我們的業務。“

我們無法吸引關鍵的管理人員和其他非醫療人員，如合格的行為健康技術人員，可能會對我們按計劃開展業務運營和戰略的能力產生不利影響。

我們高度依賴合格的管理人員。我們預期的增長將需要更多的專業知識和新的合格人員。近年來，由於美國勞動力短缺，我們經歷了合格的管理和非醫療人員短缺。此外，在非臨牀醫療保健管理服務領域，對合格人才的競爭也很激烈。因此，我們可能無法吸引和留住業務發展所需的合格人才。失去現有人員的服務，以及未能及時招聘更多關鍵管理人員，可能會損害我們的業務發展和擴張計劃，以及我們管理日常運營、吸引合作伙伴、吸引和留住其他員工和創造收入的能力，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

如果商業付款人計劃在計劃設計上受到限制，或者商業付款人向我們支付的平均費率大幅下降，或者如果Medicare或其他非Medicare政府項目或付款率發生變化，這種情況將對我們的收入、收益和現金流產生重大不利影響。

不能保證商業、聯邦醫療保險或其他非聯邦醫療保險政府支付費率將保持在現有水平，因為它們可能在未來受到實質性下降的影響。在我們的治療中心接受Spravato®、藥物管理或TMS治療的患者中，超過97%的患者在一定程度上得到了商業付款人、聯邦醫療保險或其他非聯邦醫療保險政府計劃的覆蓋。如果由於僱主轉向更便宜的醫療服務選擇或商業付款人之間的整合，或者如果州政府和其他政府組織面臨越來越大的預算壓力，導致經顱多普勒治療的平均報銷率下降和/或Spravato®或藥物管理公司的報銷範圍被拒絕，我們在市場上的報銷條件面臨下行壓力，這種情況將對我們的收入、收益和現金流產生實質性的不利影響。

如果第三方付款人對我們的治療中心提供的服務提出額外要求，我們可能會產生更多成本。

商業支付者、聯邦醫療保險和其他非聯邦醫療保險政府計劃設定了必須滿足的要求，才能認為服務是可報銷的。商業保險計劃、聯邦醫療保險計劃和其他非聯邦醫療保險政府保險計劃對提供TMS和/或埃斯氯胺鼻噴霧治療施加額外要求，增加了向患者提供這些治療的成本或複雜性，可能會導致成本增加。例如，某些商業付款人正在增加必須提供給接受TMS治療的患者的臨牀醫生監督水平，從而在這些增加的臨牀醫生監督水平不可用時限制我們提供患者護理的能力，和/或由於這些增加的要求而導致額外的臨牀醫生補償成本以確保必要的監督水平。第三方付款人強加的此類要求和任何額外要求可能會影響我們的收入和成本，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

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目錄表

如果支付較高的商業保險提供商降低報銷費率，我們的收入、收益和現金流將大幅減少。

我們的收入水平受到支付更高商業保險的患者比例的影響。患者的保險範圍可能會因多種原因而發生變化，包括患者或家屬的就業狀況的變化。如果我們的付款人結構發生重大變化，導致支付更高的商業保險計劃的患者數量減少，我們的收入、收益和現金流可能會大幅減少。

估計我們確認的收入和相關退款負債的金額存在重大風險，如果我們對收入和相關退款負債的估計存在重大不準確，可能會影響我們確認收入的時間和金額，或者對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

估計我們在報告期內確認的服務收入和相關退款負債的金額存在重大風險。由於正在進行的保險覆蓋範圍變化、地理覆蓋範圍的差異、對合同覆蓋範圍的不同解釋以及其他付款人問題，例如確保適當的文件，計費和收取過程很複雜。確定適用於我們患者的主要和次要保險，以及每個月發生的患者保險變化，需要複雜的、資源密集型的過程。在確定福利的正確協調方面存在錯誤，可能會導致向付款人退款。與聯邦醫療保險和非聯邦醫療保險政府保險計劃相關的收入也受到與主要政府付款人未支付的金額相關的估計風險，這些金額最終將從支付次要保險的其他政府計劃、患者的商業健康計劃次要保險或患者中收取。在提供服務後，託收、退款和付款人撤回通常會持續長達三年或更長時間。如果我們對服務收入和相關退款負債的估計存在重大不準確，可能會影響我們確認收入的時間和金額，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

如果我們的治療中心失去了大量的臨牀醫生，我們的財務業績可能會受到不利影響。

在美國嚴重的精神健康和成癮問題以及自殺率上升的背景下，對臨牀醫生的需求前所未有。有時，在我們所服務的一些地區市場，缺乏合格的臨牀醫生。此外，招聘臨牀醫生的競爭可能會使我們簽約的精神科執業醫生難以維持足夠的臨牀醫生水平。如果大量臨牀醫生終止與我們診所的關係，而這些診所無法招聘到足夠的合格臨牀醫生來履行我們與他們簽訂的協議規定的義務，我們最大限度地利用我們治療中心的能力和我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。無論是我們還是我們的診所，都不為任何附屬臨牀醫生的生命提供保險。

我們依賴於附屬臨牀醫生的及時認證。

我們負責向所有第三方付款人(包括商業保險計劃、聯邦醫療保險和其他非聯邦醫療保險政府保險)認證我們現有的和新的臨牀醫生，我們的所有臨牀醫生都需要獲得認證才能在我們的治療中心實施經顱多普勒治療、藥物管理和Spravato®。這一認證過程由我們或簽約的第三方完成，需要提交大量必要的文件，以使第三方付款人相信我們的臨牀醫生有資格執行保險覆蓋的服務。完成認證所需的時間在付款人和地區之間差異很大，在很大程度上不受我們的控制。在完成認證方面的任何延誤都將導致臨牀醫生延遲看病人，並隨之而來的是收入的延遲。如果我們的臨牀醫生未能保持證書和執照，可能會導致我們為患者提供護理的能力出現延誤，從而對我們的聲譽和業務造成不利影響。

我們行業的技術變革或針對MDD或強迫症的新型藥物治療方法可能會減少對我們服務的需求，或者要求我們在將新技術引入我們的中心時產生巨大的成本。

技術的進步或針對MDD或強迫症的新型藥物治療方法的開發可能會減少對我們服務的需求，或者導致將新技術引入我們的治療中心的巨大成本。如果我們不能有效地應對技術進步，我們的治療量可能會下降，這可能會對我們的收入、收益和現金流產生實質性的不利影響。

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目錄表

我們面臨着來自其他治療提供商、埃斯氯胺鼻噴霧治療提供商、醫院和製藥公司以及其他公司的競爭，這種競爭可能會對我們的業務和收入產生不利影響。

TMS治療、藥物管理和埃斯****鼻腔噴霧服務的市場競爭日益激烈。我們的競爭主要基於我們的聲譽和品牌、我們的中心位置、我們的服務質量和我們附屬臨牀醫生的聲譽。在我們正在運營或預期未來運營的市場中，競爭主要由能夠直接向患者提供TMS療法、藥物管理和/或埃斯氯胺鼻噴霧療法的個別臨牀醫生組成。我們還面臨着來自數量有限的多地點精神科診所或行為健康團體的競爭，這些團體提供TMS治療、藥物管理和/或埃斯****鼻噴霧療法，作為其整體實踐的一部分，以及其他一些專業治療提供者和埃斯****鼻噴霧療法或靜脈注射****提供者。

我們還面臨來自制藥公司和其他公司的間接競爭，這些公司開發具有競爭力的產品，如抗抑鬱藥物，具有某些競爭優勢，如廣泛的市場接受度、患者使用的便利性和完善的報銷制度。如果這些競爭對手開發和商業化比TMS或埃斯****鼻腔噴霧療法更安全或更有效的抗抑鬱藥物或其他治療方法，我們的商業機會可能會減少或消失。在任何時候，這些和其他潛在的市場進入者可能會開發出可能使我們的產品失去競爭力或競爭力降低的治療替代方案。我們還面臨着來自侵入性神經調節療法提供商的競爭，例如電驚厥治療和迷走神經刺激。

我們的許多競爭對手都更大，我們的許多潛在競爭對手可能也更大，並且可以獲得更多的財務、營銷和其他資源。因此，這些競爭對手可能會比我們投入更多的資源來營銷和銷售他們的產品，或者採取更激進的定價政策。因此，我們可能會失去市場份額，這可能會減少我們的收入，並對我們的運營業績產生不利影響。

我們的競爭對手可能會試圖效仿我們商業戰略的某些方面，這可能會導致我們可能擁有的任何競爭優勢的減少。因此，我們目前和未來的競爭對手，特別是那些擁有更多資金、營銷或其他資源的競爭對手，可能能夠複製或改進我們業務戰略中的一些或全部元素，我們認為這些元素對於區分我們患者的治療體驗非常重要。如果我們的競爭對手複製或改進我們商業戰略的部分或全部要素，我們的競爭地位和我們的業務可能會受到影響。不能保證我們將能夠繼續成功地與現有或未來的競爭對手競爭。如果我們不能成功競爭，我們的業務和財務狀況將受到不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們的普通股在納斯達克被摘牌，目前在場外交易市場掛牌交易，與在國家證券交易所上市相比，這涉及額外的風險。若吾等不能將本公司的上市轉讓至另一證券交易所，吾等公開或私下出售股本證券的能力及普通股的流動資金將受到不利影響。

2024年2月22日，本公司收到納斯達克的書面通知，通知本公司，由於無法保持遵守納斯達克的要求，納斯達克的工作人員已決定將本公司普通股從納斯達克退市。本公司證券於2024年2月26日開市時暫停買賣，其後本公司普通股於場外粉紅市場掛牌上市，交易代碼為“GBNHF”。2024年3月22日，我們的普通股在OTCQB市場上市，代碼為“GBNHF”。公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交了自己的25號表格，當25號表格於2024年4月11日生效時，納斯達克完成了其普通股的退市程序。

雖然我們的普通股在場外交易市場上市，但我們的普通股在納斯達克退市限制了我們普通股的公開轉售市場。我們的普通股缺乏活躍、流動的交易市場，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，其中包括：

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我們的證券交易具有很高的投機性，我們未來可能會被要求申請破產保護。

我們普通股的交易是高度投機性的，給投資者帶來了巨大的風險。普通股的市場價格可能會發生重大波動。可能導致普通股市場價格波動的一些因素包括：

這些因素以及其他相關因素可能會導致被視為非暫時性的資產價值下降，從而可能導致減值損失。此外，某些機構投資者在作出投資決定時，可能會考慮我們的環境、管治及社會實踐，以及根據該等機構各自的投資指引及準則而作出的表現，若未能符合該等準則，可能會導致該等機構對普通股的投資有限或不投資，從而對普通股的交易價格造成重大不利影響。

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我們不能保證價格和成交量的持續波動不會發生，也不能保證對我們普通股的投資在短期或長期內會獲得任何正回報，我們遇到了大量現金短缺，需要修訂和豁免，以及額外的幾輪融資，包括信貸協議下的債務融資，以及通過向主要股東(包括Greybrook Health)和管理層進行公開發行和私募進行的額外股權融資，並導致我們採用了重組計劃。購買普通股涉及很高的風險，只應由以下投資者進行：投資者的財務資源足以使其承擔此類風險，其投資不需要立即流動，並且有財務能力吸收其部分或全部投資的損失。我們普通股的交易價格可能與我們證券持有人在任何破產程序中的實際復甦(如果有的話)幾乎沒有關係，而且我們的股東在破產情況下可能根本得不到任何復甦。我們的運營和制定和執行業務計劃的能力、我們的財務狀況、我們的流動性以及我們作為一家持續經營的企業的持續存在，都受到風險和不確定因素的影響。這些風險包括但不限於以下風險：

這些風險和不確定因素，加上這些“風險因素”中描述的其他風險因素，可能會以各種方式影響我們的業務和運營。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的業務可能會受到實質性的不利影響，我們可能無法有足夠的資源繼續經營我們的業務，我們可能需要申請破產保護。在破產的情況下，我們的股東可能根本得不到任何恢復。

尚有未行使的期權、認股權證、可換股票據及轉換工具，並可不時發行。如果這些股票被行使或轉換，投資者在普通股中的權益將被大大稀釋。

公司被授權發行的普通股數量不限。本公司可全權酌情決定不時增發普通股，但須受當時普通股上市的任何適用證券交易所的規則及適用證券法的規限。增發普通股，包括行使期權、可轉換票據或認股權證時，可能會對普通股持有人的利益產生攤薄效應。

如果公司截至2024年4月8日已發行和已發行的所有期權(包括尚未行使的期權)全部行使，我們將被要求額外發行至多1,704,500股普通股，約佔截至2024年4月8日的已發行和已發行普通股的3.7%。此外，Madryn轉換工具可根據Madryn的選擇權轉換為額外的3910,604股普通股，或截至2024年4月8日已發行和已發行普通股的約8.6%。此外，附屬可轉換票據可按附屬可轉換票據轉換價格轉換為970萬美元的普通股。見項目7，“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源--負債和籌資--附屬可轉換票據”。根據附屬可轉換票據計劃，可發行普通股的最高數量為200,000,000股普通股。如果全部附屬可轉換票據按附屬可轉換票據轉換價格(截至2024年4月8日計算)轉換，公司將需要額外發行135,115,950股普通股，相當於已發行和已發行普通股的296.3。最後，如果本公司未能履行Neuronetics Note下的義務，Greenbrook將被要求發行Neuronetics認股權證，其金額等於(I)Neuronetics票據項下任何拖欠金額或應付款項的未付金額的200%，連同所有未償還和未支付的利息、費用、費用和成本，除以(Ii)Neuronetics認股權證的行使價，這將比發行日前適用的場外市場普通股的30天成交量加權平均收盤價折讓20%。

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見本公司於截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的經審核綜合財務報表內第(1)項“業務-我們業務的最新發展-與Neuronetics的TMS設備供應安排”及附註第10(A)項。

這些額外普通股的發行，就其發生的程度而言，將降低所有股東的比例所有權和投票權。這種稀釋可能會導致普通股價格下跌。此外，我們的股東可能會遭受每股普通股賬面淨值的稀釋。

普通股價格的下跌可能會影響我們籌集更多營運資金的能力，並對我們繼續運營的能力產生不利影響。

普通股價格的長期下跌可能會導致普通股的流動性減少，我們籌集資金的能力也會下降。由於我們的部分業務已經並可能通過出售股權證券來籌集資金，普通股價格的下降可能會損害我們的流動性和我們的業務。這種削減可能迫使我們從其他計劃用途中重新分配資金，並可能對我們的業務計劃和運營產生重大負面影響，包括我們實施Spravato®和藥物管理計劃的計劃擴展或繼續現有運營的能力。如果我們的股價下跌，我們不能保證我們將能夠以可接受的條件籌集額外的資本，或從運營中獲得足夠的資金來履行我們的義務。如果我們未來無法籌集到足夠的資本，我們可能就沒有資源繼續正常的運營。

Benjamin Klein、Madryn和Greybrook Health繼續對我們產生重大影響，包括對需要股東批准的決定的控制，這可能會限制您影響提交給股東投票的事項結果的能力。

截至2024年4月8日，我們於2022年7月收購的Success TMS的賣家Benjamin Klein直接或間接實益擁有、控制或指導我們約19.1%的已發行和已發行普通股。根據信貸協議，吾等最大的貸款人Madryn直接及間接實益擁有約63.4%的已發行及已發行普通股。Greybrook Health直接或間接實益擁有、控制或指導大約54.4%的已發行和已發行普通股。只要Klein先生、Madryn先生和Greybrook Health先生擁有或控制大量已發行普通股，他們就有能力對所有需要股東批准的公司行動行使實質性控制，無論我們的其他股東如何投票，包括選舉和罷免董事以及我們董事會的規模、對我們公司章程的任何修訂(“章程”)，或批准任何合併、收購或其他重大公司交易，包括出售我們的全部或幾乎所有資產。

除了Klein先生的大量股份所有權外，他還擁有Klein投資者權利協議中規定的董事會提名權。這一權利允許他提名一名合格的被提名人，以代表Klein先生在董事會的利益。截至本年度報告之日，2024年Klein先生的董事會提名權尚未選出。Greybrook Health也擁有董事會提名權，只要他們根據Greybrook Health和某些其他投資者於2021年6月14日簽訂的投資者權利協議(“2021年投資者權利協議”)保留在本公司5%或以上的所有權。

現有股東或我們未來出售我們的證券可能會導致普通股的市場價格下跌。

公開市場上大量普通股的出售可能在任何時候發生，包括公司的任何主要股東、董事或高級管理人員。這些出售，或者市場認為大量普通股持有者打算出售其普通股的看法，可能會顯著降低普通股的市場價格。我們無法預測未來公開出售普通股將對普通股市場價格產生的影響。如果普通股的市場價格因此下跌，這可能會阻礙我們籌集額外資本的能力，並可能導致剩餘股東損失全部或部分投資。

本公司已按其F-3表格提交招股説明書補充文件，以登記本公司於2021年6月進行的私募向若干投資者出售的2,353,347股普通股(“2021年6月至2021年6月私募”)。本招股説明書附錄是與本公司與2021年6月1日私募參與者之間於2021年6月14日訂立的轉售登記權協議(“2021年6月至2021年6月RRA”)有關而提交的。2021年6月的RRA要求公司保持有效的註冊聲明，這可能會迫使公司在提交本年度報告後提交註冊聲明。本公司提交登記聲明可能會觸發非登記普通股的其他持有人的“搭載登記權”，並可能導致普通股在公開市場上的進一步出售。

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此外，在任何適用的歸屬要求、鎖定限制和適用證券法的限制允許的範圍內，在行使未償還期權、認股權證、可轉換票據和轉換工具時可發行的普通股也將有資格在公開市場出售。我們亦有責任登記轉售(1)於2022年7月向Success TMS賣方(包括Klein先生)發行的最多11,634,660股普通股，其中包括2,908,665股託管股，在滿足慣常營運資金及某些其他調整(包括滿足針對Success TMS賣方的任何賠償要求)後，將發放予Klein先生或本公司(視何者適用而定)；(2)在轉換Madryn轉換工具時可發行最多3,910,604股普通股；(3)發行最多11,363,635股與2023年3月完成的非經紀私募相關的普通股；以及(4)最多200,000,000股普通股，相當於附屬可換股票據項下的最高可換股金額，在每種情況下，只要滿足該等登記權的條件即可。我們無法預測任何此類普通股未來出售的規模或未來出售任何此類普通股將對普通股市場價格產生的影響(如果有的話)。

在我們破產或清算時，未來發行的債務證券將優先於普通股，而出於分紅和清算分配的目的，未來發行的股權證券可能優先於普通股，這可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

未來，我們可能會嘗試通過發行債務證券或額外發行股權證券來增加我們的資本資源。在破產或清算時，我們債務證券的持有者和其他借款的貸款人將優先於普通股持有人獲得我們可用資產的分配。任何可轉換證券的發行或額外的股票發行都可能稀釋我們現有股東的持股，或降低普通股的市場價格，或兩者兼而有之。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素。因此，我們無法預測或估計我們未來發行普通股的金額、時間或性質，普通股持有人承擔我們未來發行普通股的風險，導致普通股市場價格下降，稀釋他們在公司的所有權權益。

任何優先股的發行可能會使另一家公司難以收購我們，或者可能對普通股持有人造成不利影響，這可能會壓低普通股的價格。

本公司董事會有權發行優先股及釐定優先股的優先股、限制及相對權利，以及釐定組成任何系列的股份數目及該等系列的指定，而無須股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可能會以清算、股息和其他高於普通股權利的權利發行。優先股的潛在發行可能會延遲或阻止我們控制權的變更，阻止以高於市場價格的溢價收購普通股，並對普通股持有人的市場價格和其他權利產生不利影響。

由於作為一家美國上市公司運營，我們的成本大幅增加，並投入了大量的管理時間。

作為一家美國上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司或加拿大上市公司沒有發生的。例如，我們必須遵守美國交易所法案的報告要求，並必須遵守薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的適用要求，以及美國證券交易委員會隨後實施的規則和條例，包括建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理做法的變化。遵守這些要求增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。此外，我們預計管理層和其他人員將需要將注意力從運營和其他業務事務上轉移出來，以便將大量時間用於這些上市公司的要求。特別是，當公司失去“新興成長型公司”的地位時，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量的管理努力以確保遵守第404節的要求，該要求涉及對公司財務報告的內部控制進行年度評估。我們可能需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，並可能需要建立內部審計職能。我們無法預測或估計因遵守第404條或此類成本的時間安排而可能產生的額外成本。

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我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

我們目前預計將保留所有可用資金和未來收益（如果有的話）用於我們業務的運營和增長，並且預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來支付股息的任何決定將由董事會酌情決定，但須遵守適用法律和任何合同條款，包括根據我們可能產生的任何現有或未來的債務協議，這些條款限制或限制我們支付股息的能力，並將取決於（除其他因素外）我們的經營業績、財務狀況、盈利、資本要求和董事會認為相關的其他因素。因此，您投資收益的實現將取決於普通股價格的升值，而這可能永遠不會發生。在可預見的未來尋求現金股息的投資者不應投資普通股。

一般風險因素

我們的業務是勞動密集型的，如果我們無法與員工保持令人滿意的關係，或者發生工會試圖組織員工的情況，可能會受到不利影響。

我們的業務是勞動密集型的，我們的業績受到與勞動力相關的成本、生產率以及與勞工和就業實踐相關的未決或潛在索賠數量的影響。如果國家和地方層面的政治努力導致行動或建議增加了勞動力成本增加的可能性，或者如果勞動力和僱傭索賠(包括提起集體訴訟或停工)呈上升趨勢，我們的運營成本可能會相應增加，我們的員工關係、生產率、收入和現金流可能會受到不利影響。

我們的員工目前都不受集體談判協議的約束。隨着我們不斷髮展和進入不同的管理區域，工會可能會嘗試在某些治療中心或在某些管理區域內組織我們的全部或部分員工基礎。應對這種組織嘗試可能會分散管理層和員工的注意力，並可能對個別地點或整個業務產生負面的財務影響。

不能保證維持有生產力和高效率的勞動環境，以及在這些僱員成立工會的情況下，成功談判集體談判協議。長期和廣泛的停工或勞動力中斷，如罷工或停工，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的大部分員工都受到聯邦或州法律的約束，這些法律管轄着最低工資、工作條件和加班等問題。在我們經營的市場中，這些法律的變化，特別是提高最低工資，可能會導致我們的運營費用增加。勞動力成本的顯著增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們受到聯邦和州法律的約束，這些法律規範着我們的僱傭行為，包括最低工資和加班費。不遵守勞動和就業法律法規可能會使我們承擔法律責任和成本，包括罰款或罰款，以及可能損害我們業務的聲譽損害。

我們受制於聯邦、州和地方有關僱用條款、僱用、工作時間、工資和工時要求、補償、解僱和僱員待遇的法律和法規。這些法律法規涵蓋經濟補償(包括工資和工時標準)、福利(包括保險和401(K)計劃)、歧視、工作場所安全和健康、福利和工人補償。例如，公平勞動標準法案制定國家最低工資標準，並保障從事某些工作的員工按“1.5倍”加班費。這些法律在各州之間可能有很大差異，可能具有很高的技術性，與這些要求相關的成本和費用可能代表着一筆我們可能無法抵消的重大運營費用。

任何不遵守這些法律的行為，即使是輕微的違規行為，都可能使我們面臨民事責任，在某些情況下，還可能面臨刑事責任，包括罰款和處罰。此外，政府或員工聲稱我們違反了這些法律中的任何一項，即使最終被證明是錯誤的，也可能導致增加費用和管理分心，以及對我們的聲譽產生不利影響，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

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影響我們信息技術系統的重大中斷或安全漏洞可能會嚴重影響我們的業務，並導致銷售額下降、增長前景和聲譽受損。

保護患者、員工和公司數據對我們至關重要。我們廣泛依賴我們的計算機系統來跟蹤治療和患者數據，管理我們的供應鏈，記錄和處理交易，收集和彙總數據，並管理我們的業務。雖然我們的系統設計為不間斷運行，但我們的計算機系統的可用性可能會不時遇到中斷。如果我們的計算機系統不能有效運行、跟上我們不斷增長的容量需求、平穩過渡到升級或更換系統或與新系統集成，可能會對我們的業務造成不利影響。此外，我們的計算機系統持續面臨因停電、計算機和電信故障、計算機病毒、網絡攻擊、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊、社會工程攻擊、勒索軟件攻擊、安全漏洞、災難性事件(如火災、洪水、地震、龍捲風、颶風、戰爭或恐怖主義行為、公共衞生緊急情況以及員工的使用錯誤)造成的破壞或中斷的威脅。如果我們的計算機系統損壞或停止正常工作，我們可能不得不進行大量投資來修復或更換它們，我們可能會丟失關鍵數據，損害我們系統或網絡中患者和員工信息的完整性或保密性，我們所依賴的第三方系統或網絡中斷，以及我們的運營中斷或延遲。缺乏相關和可靠的信息，使管理層能夠有效地管理我們的業務，可能會阻礙我們優化整體業績。任何實際或潛在的盜竊、丟失、腐敗、暴露、欺詐性、未經授權或意外使用或誤用數據的行為，無論是由第三方或員工瀆職或其他原因造成的，不遵守我們與此類數據有關的合同或法律義務，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響，包括政府、各種監管組織或交易所或受影響個人對我們採取的重大補救措施和其他成本、罰款、訴訟和監管行動，以及重大聲譽損害、患者信心下降和/或經濟損失，並且可能無法追回因此類事件而在我們的保單下遭受的損失。

經驗豐富的計算機程序員和黑客，甚至內部用户，可能能夠滲透或造成系統中斷，或導致我們的網絡安全或我們與之簽約提供服務的第三方公司的網絡安全中斷。我們通常收集和存儲有關患者的機密醫療信息，此類信息的任何泄露都可能使我們面臨患者或政府的訴訟，這將損害我們的聲譽，並可能對我們的業務和增長產生不利影響。此外，我們可能會因系統故障或數據泄露而招致鉅額費用或運營中斷。越來越多的網站，包括幾家大型互聯網公司，最近披露了它們的安全漏洞，其中一些涉及對其網站部分內容的複雜和高度針對性的攻擊。由於用於獲取未經授權的訪問、使服務失效或使服務降級或破壞系統、頻繁變化且通常直到針對目標啟動才能識別的技術，我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。此外，我們從第三方購買或許可的複雜硬件、操作系統軟件和應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，包括可能意外幹擾系統安全和運行的“錯誤”和其他問題。我們消除或緩解安全問題、病毒和漏洞的成本可能很高，解決這些問題的努力可能會導致服務中斷、延遲或停止，這可能會阻礙我們的收入或其他關鍵功能。

此外，我們開展業務的許多司法管轄區都採用了違反隱私和數據安全法律或法規的做法，這些法律或法規要求在消費者的個人信息安全受到破壞時通知他們，以及其他要求。政府對數據安全的關注可能會導致額外的立法行動，而對信息安全的日益重視可能會導致患者要求我們採取額外措施來增強安全性或限制我們收集和使用患者信息的方式。因此，我們可能不得不修改我們的業務系統和做法，以進一步提高數據安全性，這將導致支出增加和運營複雜性增加。任何損害我們的安全或意外丟失或竊取我們所擁有的患者數據的行為都可能導致違反適用的隱私和其他法律、重大的法律和財務風險以及我們的聲譽受損，這可能會對我們的業務、運營結果和我們證券的價格(包括普通股)產生不利影響。

最近，知名公司和機構遭遇的數據安全違規事件引起了媒體的大量關注，促使外國、聯邦和州政府制定新的法律和立法提案，解決數據隱私和安全問題，並增加了信用卡發行商對商家施加的數據保護義務。因此，我們可能會受到更廣泛的要求，以保護我們處理的與治療費用相關的患者信息，從而導致合規成本增加。

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此外，我們公司和總部的部分運營職能是由在家或遠程工作的員工執行的。在可預見的未來，員工遠程工作、增加Wi-Fi的使用和使用辦公設備已成為可預見的未來所必需的，這可能會使我們的業務更容易受到網絡安全入侵企圖的影響，造成數據可訪問性問題，並使我們更容易受到通信中斷的影響，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。不能保證我們的災難恢復程序在這些情況下是充分的。遠程工作還可能導致網絡釣魚和社會工程攻擊的增加。

我們的許多業務職能都集中在我們的總部地點。這些地點的運營中斷可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的總部位於安大略省多倫多，我們的美國公司總部位於弗吉尼亞州泰森斯角。我們在這些地點集中了大量的業務職能，包括治療中心設計、患者支持、營銷和管理。我們的大多數高級管理人員、我們的主要數據中心以及致力於財務和行政職能的關鍵資源都位於我們的總部和美國公司總部。如果我們因任何原因被要求關閉其中一個站點，包括火災、地震或其他自然災害、內亂或大流行，我們的管理層和運營人員將需要尋找替代地點，這將對我們的業務和運營造成重大中斷和費用。

我們的許多員工，包括在我們總部和美國公司總部工作的員工，都在遠程工作。使用遠程工作環境可能會影響員工的工作效率，包括由於員工監督水平較低、健康狀況或疾病、照顧孩子或照看孩子的責任造成的中斷，或者互聯網接入速度較慢或不穩定。如果我們的生產力因轉型而受到影響，我們可能會產生額外的成本來解決這些問題，我們的財務狀況和業績可能會受到不利影響。

我們認識到有必要加強我們的災難恢復、業務連續性和文檔保留計劃，使我們能夠在總部或美國公司總部受到意外事件影響的情況下繼續運營，並打算在未來這樣做。如果沒有災難恢復、業務連續性和文檔保留計劃，如果我們在總部或公司總部遇到困難或災難，我們的關鍵系統、運營和信息可能無法及時恢復，甚至根本無法恢復，並可能對我們的業務運營產生不利影響。

我們是一家加拿大公司，股東保護不同於美國和其他地方的股東保護。

我們是根據加拿大安大略省的法律組織的，因此，受到OBCA的管理。OBCA在某些重大方面與一般適用於美國公司和股東的法律不同，包括關於有利害關係的董事、合併和類似安排、收購、股東訴訟、董事賠償和查閲公司記錄的條款。

我們的財務報表是根據美國公認會計原則編制的，不再根據國際財務報告準則編制，由於採用美國公認會計準則而不是國際財務報告準則，管理層在複雜會計事項方面的任何會計準則和主觀假設、估計和判斷的任何變化都可能對我們報告的財務結果或財務狀況產生重大影響。

我們的綜合中期和全年財務報表的歷史文件是根據國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制的，可能無法與根據美國公認會計準則編制的財務報表進行比較。儘管原則上大體上相似，但美國公認會計準則包括國際財務報告準則中沒有明確要求的具體披露要求。因此，根據IFRS和美國公認會計原則提供的披露可能有所不同，這取決於與基礎交易相關的風險和不確定性的性質。

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此外，美國公認會計原則和相關會計聲明、實施指南和解釋非常複雜，涉及許多主觀假設、估計和判斷，包括與我們業務相關的廣泛事項，包括收入確認、業務合併、商譽和無形資產減值、使用權資產、預付費用和其他資產、所得税和訴訟。根據公認會計原則，這些規則的變化或其解釋或基本假設、估計或判斷的變化可能會顯著改變我們報告的財務業績或財務狀況。

我們的章程指定加拿大安大略省高等法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東根據美國證券法選擇有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事或高級管理人員的糾紛。

本公司附例第12條規定，如吾等書面同意選擇另一法院，則加拿大安大略省高等法院應在法律允許的最大範圍內成為(I)代表本公司提出的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員對本公司負有受信責任的主張的訴訟或法律程序；(Iii)根據本公司或本公司細則或細則(兩者均可不時修訂)的任何條文而提出申索的任何訴訟或法律程序；或(Iv)聲稱與本公司的“事務”(定義見本公司)有關的任何訴訟或法律程序。根據本公司章程的條款，任何投資者購買本公司普通股的任何權益，應被視為已知悉並同意上述論壇選擇條款。

上述論壇選擇條款將適用於上述所有訴訟，可能包括根據《美國證券法》或《美國交易所法》提起的訴訟。然而，《美國證券交易法》第27條規定，為執行《美國交易所法》或其下的規則和法規所產生的任何責任或責任而提起的所有訴訟均享有聯邦專屬管轄權，而《美國證券法》第22條規定，美國聯邦法院和州法院同時對根據《美國證券法》及其規則和法規提起的訴訟擁有管轄權，但《美國證券法》第16節所定義並由美國法院解釋的某些“涵蓋的集體訴訟”除外。因此，美國法院是否會在指控違反美國交易所法案和/或美國證券法的訴訟中執行我們的論壇選擇條款是不確定的，投資者不能放棄遵守美國聯邦證券法及其規則和法規。

由於前述不確定性，我們的章程中的論壇選擇條款可能會導致尋求根據美國交易所法案和/或美國證券法提出索賠的股東的成本增加，並以其他方式限制任何此類股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事或高管發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止根據美國證券法對我們和我們的董事或高管提起此類訴訟。

出於美國聯邦所得税的目的，將本公司視為美國國內公司可能會導致某些不利的税收後果。

儘管本公司是根據《OBCA》組織的，但本公司的立場是，就所有美國聯邦所得税而言，根據修訂後的《1986年美國國税法》(下稱《守則》)第7874節，本公司被視為美國國內公司。因此，該公司的全球收入一般都要繳納加拿大和美國的税。這種治療預計將無限期地持續下去，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們目前預計不會支付普通股的股息。如果我們對普通股支付股息，非加拿大居民股東收到的任何股息《所得税法》(加拿大)(“税法”)一般將按25%的税率徵收加拿大預扣税，除非適用的所得税條約予以減免。作為美國納税人的股東不得就任何此類加拿大預扣税申請美國外國税收抵免，除非該股東從其他來源獲得足夠的非美國來源的收入，並滿足某些其他條件。

非美國股東收到的股息一般將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，除非適用的所得税條約有所減少。根據税法，身為加拿大居民的股東將不被允許為任何此類美國預扣税申請加拿大外國税收抵免。就税法而言，股東既不是美國納税人，也不是加拿大居民，通常將同時繳納美國預扣税和加拿大預扣税。敦促同時繳納美國和加拿大預扣税的股東諮詢他們自己的税務顧問，瞭解根據適用的所得税條約是否可以減少預扣税。

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目錄表

我們敦促潛在投資者根據他們的具體情況，就美國對該公司的税收待遇以及持有普通股的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

如果公司被歸類為美國房地產控股公司，非美國股東可能會受到美國聯邦所得税的嚴重不利影響。

一般來説，就美國聯邦所得税而言，如果一家公司的“美國房地產權益”的公平市場價值等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值加上用於貿易或企業使用或持有的其他資產的總和的50%，則該公司是美國聯邦所得税的“美國房地產控股公司”。一家公司是否為美國不動產控股公司的決定是不時作出的，並取決於其資產的相對公平市場價值。該公司尚未就其目前是否被視為美國房地產控股公司作出決定。如果本公司是一家美國不動產控股公司，則非美國股東在出售或以其他方式處置普通股時實現的任何收益(無論所擁有普通股的百分比)通常將按適用於美國人的累進税率按淨收入基礎徵税，原因是該等普通股被視為美國聯邦所得税的美國不動產權益。此外，非美國股東通常需要為確認此類收益的應税年度提交美國聯邦所得税申報單。此外，從非美國股東手中購買普通股的買家通常被要求扣留相當於出售時實現金額(通常是支付給非美國股東的購買價格)15%的金額並匯給美國國税局。

在我們預期從納斯達克退市之前，非美國股東可能已經有資格免除上一段所述的美國聯邦所得税不利後果，儘管在這方面不能提供保證。在例外情況下，美國不動產權益不包括由非美國人持有的美國國內公司的股票，前提是在處置之前的五年期間或非美國人持有該股票的較短期間內的任何時間，(I)非美國人直接、間接和建設性地實益擁有此類股票的5%或更少，以及(Ii)此類股票被視為“在現有證券市場上定期交易”(如適用的財政部條例所規定)。基於我們從納斯達克退市的預期，我們的普通股可能無法符合前述例外含義的在成熟證券市場正常交易的資格，因此該例外可能不適用於非美國股東。敦促非美國股東就公司被視為美國不動產控股公司可能對他們造成的不利美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

宏觀經濟狀況可能會對我們的業務產生不利影響，包括通貨膨脹和潛在的衰退狀況。

對我們服務的需求可能會受到疲軟的經濟狀況、不利的利率、不利的匯率、通貨膨脹、滯脹、衰退、股市波動或美國其他負面經濟因素的影響。通貨膨脹可能會增加我們的整體成本結構，從而對我們的流動性、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。經濟中通貨膨脹的存在已經並可能繼續導致更高的利率和資本成本、供應短缺、勞動力、零部件、製造和運輸成本的增加，以及匯率疲軟和其他類似的影響。因此，通貨膨脹可能會對我們未來的經營業績產生負面影響，這可能是實質性的不利影響。此外，隨着經濟衰退的發展，我們的供應商和其他第三方合作伙伴可能會遭受自己的財務和經濟挑戰，因此他們可能會要求定價、延遲付款或破產，這可能會損害我們滿足患者需求或收取收入的能力，或者以其他方式損害我們的業務。同樣，金融和/或信貸市場的中斷可能會影響我們管理與患者、供應商和債權人之間正常商業關係的能力，並可能導致我們無法繼續獲得我們想要的首選流動性來源，我們的借款成本可能會增加。這些不利的宏觀經濟狀況也可能對患者的消費能力產生負面影響，進而可能對我們的收入產生負面影響。因此，如果總體宏觀經濟狀況惡化，我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

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目錄表

公共衞生危機和未來高傳染性或傳染性疾病、大流行或流行病的爆發，可能會對我們的業務和未來的增長機會產生不利影響。

新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生了不利影響，包括患者就診/治療和新患者治療的減少，以及我們供應鏈的中斷或延誤。未來，任何地方、地區、國家或國際傳染性疾病的爆發，包括但不限於新新冠肺炎變異株的出現、中東呼吸綜合徵、嚴重急性呼吸綜合徵、H1N1流感病毒、禽流感或其他任何類似疾病的出現，或對上述任何一種疾病的恐懼，都可能會導致我們的運營延誤和供應鏈中斷，包括關鍵的醫療器械部件的供應、Spravato®和其他關鍵供應的供應、勞動力短缺和停工(包括由於政府的監管和預防措施)。如果這種流行病持續很長一段時間，我們可能會受到怎樣的影響，這是未知的，我們可能無法減輕這種事件的影響。大範圍的健康危機可能會對全球經濟造成不利影響，導致經濟衰退，從而可能影響對我們提供的服務的需求。

我們面臨着與保險相關的風險。

我們承保董事及人員險、責任險、業務中斷險和財產險，我們的保險範圍包括免賠額、自保預繳保額、責任限額和類似條款。然而，我們不能保證我們的保險範圍將是足夠的，或者保險收益將及時支付給我們。此外，還有一些我們可能遭受的損失，但我們無法投保，或者我們認為投保在經濟上是不合理的，例如戰爭行為或某些自然災害造成的損失。如果我們遭受這些重大損失，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，某些重大事件可能會導致保險業遭受相當大的損失，並對獲得足夠的保險範圍造成重大不利影響，或導致保費大幅上升。因此，我們可能會選擇自我保險，接受更高的免賠額，或者減少承保金額，以應對此類市場變化。

自然災害和異常天氣可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

在我們的治療中心所在地區，由於氣候變化或其他原因造成的極端天氣條件可能會對我們的業務產生不利影響。例如，長時間頻繁或異常的大雪、冰暴、暴雨或其他極端天氣條件可能會使我們的患者難以前往我們的治療中心，從而減少我們提供的治療數量。減少對極端或長期不合時宜天氣條件的治療可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，颶風、龍捲風和地震等自然災害，或這些或其他因素的組合，可能會嚴重損壞或摧毀我們位於受影響地區的一個或多個治療中心，從而中斷我們的業務運營。

此外，我們的大部分業務職能都在我們位於安大略省多倫多的總部和位於弗吉尼亞州泰森斯角的美國公司總部運營。因此，我們的業務也很容易受到這些地區當地天氣、經濟和其他因素的影響。

我們可能會升級或更換某些核心信息技術系統，這可能會擾亂我們的運營並對我們的財務業績產生不利影響。

實施新的信息技術系統可能會造成延誤或中斷，或者可能被不當使用，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面影響。

與信息技術系統變化相關的風險，以及此類系統無法有效運作的任何情況，都可能對人力資本管理以及我們交易處理和財務會計及報告能力的迅速和準確產生不利影響。對財務報告的內部控制、我們運營的效率以及我們正確預測收益和現金需求的能力可能會受到不利影響，我們可能需要做出重大額外資本支出來補救任何此類故障或問題。

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目錄表

我們認為，其他公司在實施類似的系統改革時也經歷了嚴重的延誤和成本超支，我們可能也會遇到問題。我們計劃在維護資本支出和基礎設施方面的投資是前瞻性信息，基於可能被證明是不正確的觀點、估計和假設。此外，開發基礎設施和其他信息技術改進的意外成本可能會對我們的業務運營產生不利影響。我們可能無法成功實施這些新系統，或者，如果實施，我們未來仍可能面臨意想不到的幹擾。由此產生的任何延誤或中斷都可能損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。

如果證券或行業分析師停止發表對我們或我們的業務不準確或不利的研究報告，我們的交易價格和交易量可能會下降。

普通股的交易市場在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果我們獲得行業或證券分析師的報道，如果報道我們的一名或多名分析師下調普通股評級，普通股的交易價格可能會下降。如果一名或多名分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈關於我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致普通股價格或交易量下降。此外，如果我們的經營結果與投資者羣體的預期不符，或者跟蹤我們公司的一名或多名分析師發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，普通股的交易價格可能會下降。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

風險管理和戰略

網絡安全和信息隱私是我們整體風險管理方法的重要組成部分。我們記錄了網絡安全政策和程序，以識別、評估和管理來自網絡安全威脅的風險。我們相信，我們的網絡安全政策和程序是合理設計的，以實質性地保護我們的數據和我們保管的數據的安全。為了保護我們的信息系統，我們使用了各種安全工具，支持保護、檢測和響應能力，包括反惡意軟件和安全應用程序，以及定期風險分析。我們維護網絡安全事件響應計劃，以幫助確保對影響公司的實際或未遂網絡安全事件做出及時、一致的響應。

我們可能會不時聘請第三方，包括顧問和審計師對信息系統進行評估。我們制定了政策和流程來管理第三方訪問以及與此類訪問相關的風險。

我們的系統面臨網絡安全風險，我們過去曾經歷過我們的數據和系統受到威脅和入侵。然而，到目前為止，這些事件還沒有對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性影響。不能保證我們在未來不會遇到任何實質性的網絡安全威脅或事件。見項目1a“風險因素--影響我們的信息技術系統的重大中斷或安全漏洞可能嚴重影響我們的業務，並導致銷售減少、增長前景和聲譽損害”。

治理

我們公司的網絡安全由我們的首席信息安全官(CISO)和我們的合規和隱私官領導，並由我們的董事會監督。我們委員會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督，包括來自網絡安全威脅的風險。我們的CISO和我們的合規和隱私官定期向董事會提交關於我們的網絡安全風險和活動的報告，包括任何最近的網絡安全事件和相關反應、網絡安全系統測試和第三方的活動。現任CISO在信息技術和安全方面擁有20多年的經驗，他的背景包括技術經驗、戰略和架構重點角色、網絡和威脅經驗以及各種領導角色。

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目錄表

第二項。特性

我們沒有任何房產。相反，我們租用了我們所有的零售治療中心地點，以及我們的總部和美國公司總部。我們現有的治療中心是從第三方租賃的，典型的租賃承諾從每月到七年不等。該公司的全部收入來自於在治療中心提供的治療。

截至2023年12月31日，我們的治療中心網絡由130個治療中心地點組成，分佈在馬薩諸塞州、弗吉尼亞州和賓夕法尼亞州以及馬裏蘭州、北卡羅來納州、密蘇裏州、伊利諾伊州、俄亥俄州、德克薩斯州、康涅狄格州、佛羅裏達州、南卡羅來納州、密歇根州、阿拉斯加州、俄勒岡州、加利福尼亞州、新澤西州和內華達州的17個管理區域。

我們的總部和註冊辦事處位於加拿大安大略省多倫多永格街890號7樓，M4W和3P4，我們的電話號碼是416-915-9100。我們的美國公司總部位於美國弗吉尼亞州泰森斯角425號格林斯伯勒大道8401號套房，郵編22102。我們已指定TMS US作為我們在美國的代理，其地址是美國弗吉尼亞州泰森斯角格林斯伯勒大道8401號，425號套房，郵編：22102。

第三項。法律程序

克萊恩筆記：行動

如先前所披露者，於2022年7月14日，吾等透過我們的全資美國附屬公司TMS US，根據本公司、Success TMS及其直接及賣方之間的Success收購協議完成Success TMS收購。“項目1業務--我們業務的最新發展--收購Success TMS”。

此外，於2022年7月14日，就Success TMS收購事項，吾等承擔了Success TMS向一名與本公司重要股東及前董事股東本傑明·克萊恩有關連的貸款人償還合共210萬美元的本票的責任(“克萊恩票據”)。Klein先生於2022年7月至2022年7月期間擔任Greenbrook的首席運營官，直至2023年5月4日被本公司終止為止。

2023年4月25日，作為Kenneth S.Klein可撤銷信託U/A/D 10/20/80(“Klein原告”)創建的婚姻信託的受託人，Batya Klein向新澤西州高等法院法律部(卑爾根縣)提起訴訟，指控Success TMS違反了Klein Note的一項合同索賠(“Klein Note”)。具體地説，起訴書聲稱，根據克萊因票據，發生了違約事件，並要求加速償還根據該票據到期的債務。該公司採取行動駁回Klein Note的訴訟，理由是沒有違約事件，加速的要求是有缺陷的，而且新澤西州法院缺乏審理此事的管轄權。2023年8月18日，新澤西州法院駁回了駁回動議，裁定它有管轄權審理此事，並且假設申訴中的指控屬實，克萊因原告有權為所指控的違約尋求法律補救。

2023年11月21日，本公司宣佈簽訂克萊恩和解協議。根據克萊因和解協議的條款，本公司同意向克萊恩原告支付總額約220萬美元的款項，結構為首次即時付款250,000美元，此後每週付款75,000美元，直至克萊恩票據2024年5月1日到期日，到期餘額將到期。作為簽訂克萊恩和解協議的交換，克萊恩原告於2023年11月27日駁回了克萊恩筆記訴訟，雙方提供了相互釋放的索賠。

採購協議索賠

如之前披露的，賣方於2023年5月24日向特拉華州高級法院提起針對本公司、TMS US和本公司某些高管的申訴，隨後於2023年8月31日就採購協議索賠向特拉華州提起申訴。購買協議索賠指控合同欺詐、對違反成功購買協議所載本公司的某些陳述和保證的賠償、其他違反成功購買協議和註冊權協議的行為，以及違反誠信和公平交易的默示契約。特拉華州的起訴書要求損害賠償，金額將在審判時確定，據稱超過100萬美元。2023年10月2日，公司和其他被告採取行動駁回購買協議索賠。

2023年11月20日，法院將購買協議索賠推遲到2024年5月13日。

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目錄表

購買協議索賠中有爭議的索賠之一包括因本公司未能解除託管股份而違反本公司與賣方訂立的會員權益購買協議的指控。儘管我們不認為Klein先生目前有權釋放任何託管股份，但Klein先生對此提出了異議，我們可能被要求在未來釋放部分或全部託管股份，或以其他方式解決爭議。

額外的法律程序

在正常業務過程中，公司可能會成為某些僱傭索賠和其他訴訟的被告。當損失很可能已經發生並且金額可以合理估計時，公司記錄負債。除上述事項及正常業務過程中出現的例行訴訟外，本公司並無涉及任何法律程序，本公司認為該等訴訟不會對本公司的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

第四項。煤礦安全信息披露

不適用。

第5項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股目前在OTCQB市場報價，代碼為“GBNHF”。

紀錄持有人

截至2024年3月29日，我們的普通股大約有59名登記在冊的股東，其中包括存託信託公司的被提名人CEDE E&Co.和加拿大證券存託憑證有限公司的被提名人CDS E&Co.。金融機構作為受益人的被提名人持有的普通股被存入存託信託公司或加拿大證券存託憑證有限公司的參與者賬户，被認為是由CEDE T&Co.或CDS D&Co.登記持有，每個這樣的存託機構代表一個登記在冊的股東。

股利政策

我們沒有為任何類別的證券支付任何現金股息或分配，目前也沒有支付股息的計劃。

外匯和外資所有權管制

據我們所知，加拿大沒有任何聯邦或省級法律、法令或法規限制資本的出口或進口，包括外匯管制，或影響向非加拿大普通股持有人支付股息、利息或其他付款。加拿大法律、憲章或我們的其他組織文件對非加拿大人對我們有表決權股份的所有權沒有任何限制，但加拿大投資法可能需要加拿大創新部長(加拿大)審查和批准非加拿大人對我們的控制權的某些收購。獲得控制權的門檻通常被定義為我們有投票權的股份的三分之一或更多，前提是還超過了某些財務門檻。如果投資可能損害國家安全，則可能會根據《加拿大投資法》對其進行審查，儘管獲得的權益或投資金額佔總投資的百分比。“非加拿大人”通常指不是加拿大公民的個人，或最終由非加拿大人控制的公司、合夥企業、信託或合資企業。

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目錄表

針對美國居民的某些加拿大聯邦所得税考慮因素

以下總摘要公平地描述了適用於以下持有人的加拿大聯邦所得税的主要後果：該持有人是我們普通股的實益所有人，並且在所有相關時間，(I)就税法和任何適用的所得税條約或公約而言，他不是，也不被視為加拿大居民；(Ii)就本條約(定義如下)而言，他是美國居民，並且完全有權享受本條約的所有利益；(Iii)以一定距離進行交易，並且就税法而言，他與我們沒有關聯；及(Iv)就税法而言，我們持有我們的普通股作為資本財產，並且在加拿大經營業務的過程中或在其他方面與加拿大業務相關的過程中，不使用或持有、也不被視為使用或持有我們的普通股(“美國居民持有人”)。本摘要中沒有討論的特殊規則可能適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的美國居民持有人或“授權外國銀行”(定義見税法)。

本摘要依據的是《税法》及其下的條例(“條例”)的現行規定、加拿大税務局現行公開宣佈的行政政策和評估做法以及經其議定書修正的《加拿大-美國税收公約》(《條約》)。本摘要還考慮了税法修正案和(加拿大)財政部長在此之前公佈的條例(“税收提案”)，並假定所有此類税收提案都將以目前的形式頒佈。然而，我們不能保證這些税務建議會以建議的形式制定，或根本不會。本摘要並不是適用於普通股持有者的所有可能的加拿大聯邦所得税後果的詳盡説明，除上述情況外，本摘要不考慮或預期法律的任何變化，無論是立法、行政或司法決定或行動，也不考慮省、地區或外國所得税立法或考慮因素，這些可能與本文所述的加拿大聯邦所得税後果不同。

本摘要僅屬一般性質，並不打算亦不應被解釋為向本公司普通股的任何特定持有人或潛在持有人提供法律、商業或税務建議，亦不會就本公司普通股的任何持有人或潛在持有人的税務後果發表意見或陳述。因此，我們普通股的持有者和潛在持有者應就購買、擁有和處置我們普通股在其特定情況下的所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

貨幣

就税法而言，與收購、持有或處置我們普通股有關的所有金額(包括股息、調整後的成本基礎和處置收益)必須根據加拿大銀行在適用日期所報的匯率或加拿大税務局接受的其他匯率以加元表示。

分紅

向美國居民持有者支付或貸記、或被視為支付或貸記我們普通股的股息將被徵收加拿大預扣税。根據税法，加拿大預扣税的税率是此類股息總額的25%，根據條約，這一税率可能會降低。根據該條約，對居住在加拿大的公司(如我公司)的股票支付或貸記、或被視為支付或貸記給美國居民股東的股息，加拿大預扣税税率降至15%，如果美國居民股東是擁有支付股息的公司至少10%有表決權股份的公司，税率將降至5%。根據該條約，可能有資格獲得降低股息預扣税税率的美國居民持有者應就採取這方面的所有適當步驟與自己的税務顧問進行磋商。

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目錄表

普通股的處置

根據税法，美國居民股東一般不會因普通股的處置或被視為處置而納税，除非普通股在處置時構成美國居民持有人的“加拿大應税財產”(根據税法的定義)，並且美國居民持有人無權根據本條約獲得減免。一般而言，普通股在特定時間不構成美國居民持有人的“加拿大應税財產”，前提是普通股在當時的“指定證券交易所”(如税法所定義，目前包括多倫多證券交易所和納斯達克)上市，除非在屆時結束的60個月期間內的任何時間，既有(A)美國居民持有人，(B)就《税法》而言，美國居民持有人並非與之保持一定距離交易的個人，以及(C)美國居民持有人或(B)所述人士(直接或間接通過一個或多個合夥企業)持有會員權益、擁有本公司任何類別或系列已發行股份25%或以上的合夥企業，及(Ii)普通股公允市值的50%以上直接或間接來自以下一項或任何組合的人：(A)位於加拿大的不動產或不動產，(B)“木材資源財產”(如税法所界定)、(C)“加拿大資源財產”(如税法所界定)或(D)上述任何財產的選擇權、權益或民法權利，不論該財產是否存在。如果普通股沒有在任何指定的證券交易所上市，普通股通常將是美國居民持有人在任何時候的“加拿大應税財產”，前提是在當時結束的60個月期間的任何特定時間，滿足上文第(Ii)款所述的條件。儘管有上述規定，在税法規定的某些情況下，普通股可能被視為“加拿大應税財產”。

對於我們的普通股構成“加拿大應税財產”的美國居民持有者而言，通常不需要為因本條約而處置或被視為處置該等股份而實現的資本收益繳納加拿大税，除非該等股份的價值主要來自在處置時該條約的目的“位於加拿大的不動產”。普通股可能構成“加拿大應税財產”的美國居民持有者應就處置的加拿大聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問，包括潛在的合規要求和税法第116條下的扣繳。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

關於我們的股權薪酬計劃的信息在此併入，以10-K表格形式的本年度報告第III部分第12項作為參考。

最近出售的未註冊證券

截至2023年12月31日止三個月，本公司共發行本金總額約340萬美元的附屬可換股票據，見“第7項管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析--流動性及資本資源--負債及集資--附屬可換股票據”。附屬可換股票據已發行予若干重要股東及認可投資者，而在每種情況下，本公司均依賴證券法第(4)(A)(2)條完成私募配售。這些出售所得已被該公司用於一般公司和營運資金用途。

股票證券的回購

在截至2023年12月31日的三個月內，公司沒有回購任何普通股。

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第6項。[已保留]

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第7項。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下管理層的討論和分析(“MD&A”)提供了有關公司財務狀況和經營結果的信息，應與我們截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度以及截至2022年12月31日的財政年度的經審計綜合財務報表一起閲讀，並附附註。本MD&A所載財務資料乃根據財務會計準則委員會(“FASB”)發佈的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務報表編制而成。

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目錄表

我們重述了本年度報告中包含的先前發佈的2022財年合併財務報表。此外，我們打算重述2023財年和2022財年的季度精簡中期合併財務報表。關於重述的背景、受影響的財政期間和其他信息，請參閲項目1“業務”之前的“解釋性説明”。

陳述的基礎

截至2023年6月30日，本公司因大部分普通股在美國持有，且本公司不符合“業務聯繫”測試下的額外要求，故失去“外國私人發行人”地位。因此，從2024年1月1日起，該公司必須遵循美國國內發行人的美國證券交易委員會報告標準，將其財務報表轉換為美國公認會計準則，並且將不再能夠依賴外國私人發行人豁免美國委託書規則和第16條內幕報告。

由於上述原因，我們的經審核綜合財務報表已根據美國公認會計原則編制。我們的財政年度是截至12月31日的12個月期間。

凡提及“2024財政年度”、“2023財政年度”和“2022財政年度”，分別是指截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度。所有提到的“2022年第四季度”都是指我們截至2022年12月31日的三個月的財政季度。

除非另有説明，本MD&A中陳述的金額均為美元。

主要亮點和最新發展

在2023財年，我們致力於執行重組計劃，為公司實現可持續盈利和長期增長奠定了道路。與2022年第四季度相比，員工人數的減少、營銷支出的合理化、租賃負債的消除以及其他經常性公司、一般和行政費用的減少，有效地從公司減少了2300萬美元的年化成本，實現了我們2200萬至2500萬美元的成本削減目標。我們對我們的未來保持樂觀，因為我們將在2024年財政年初執行重組計劃的其餘組成部分。

與2022財年相比，2023財年的收入增長了10%，達到創紀錄的7380萬美元(2022財年：6680萬美元)，儘管由於重組計劃關閉了53個治療中心(截至2022年財年末，約佔活躍治療中心的29%)。此外，我們認為，事實證明，2023財年收入在2022年第四季度實現的年化總季度收入中約佔90%(2023年第四季度收入佔2022年第四季度收入的95%以上)，儘管有這些關閉和營銷支出顯著減少(2023財年營銷支出佔2022年第四季度年化營銷支出的12%)。

雖然與重組計劃相關的成本削減已經基本完成，但我們預計我們的新運營結構將繼續使我們能夠使成本合理化，同時進一步降低業務複雜性，精簡我們的運營模式，並提高運營效率。我們相信，這些結構性變化，再加上我們的大股東Madryn和Neuronetics的持續支持，將改善我們的短期現金流，並最終實現未來的盈利。與2022財年相比，2023財年的治療量為343,790人次，較2022財年(312,940財年)增長10%，新患者人數增加12%，達到10,401人次，儘管與2022財年相比，重組計劃關閉了53家治療中心，但2023財年的新增患者人數仍比2022財年(9,253財年)增加了12%。

我們相信，心理健康仍然是美國的一個主要關注點，未得到滿足的治療需求仍處於歷史高位，我們的治療中心網絡處於有利地位，能夠滿足這一未得到滿足的需求。我們相信，隨着Spravato®計劃的發展，我們的業務基礎比以往任何時候都更加強勁，有機會在我們精簡的業務中增加營銷投資，推出藥物管理(參見下面的“主要亮點和最新發展-藥物管理計劃”)，以及潛在的未來治療機會。

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目錄表

重組計劃

正如預期的那樣，重組計劃為公司實現可持續盈利和長期增長奠定了一條前進道路。截至2023年財年末，我們通過大幅削減員工人數，通過從2022年第四季度的營銷努力中吸取經驗教訓，優化營銷支出，以及減少經常性公司、一般和行政費用，實現了約2300萬美元的年化經常性成本削減。截至本年度報告之日，重組計劃已基本完成，但公司預計將在2024財年上半年通過重組計劃的最終組成部分實現額外的運營費用節省。我們預計在重組計劃完成後，重組及相關費用將在披露的100萬至200萬美元的估計範圍內，其中約100萬美元記錄在2023財年，餘額將記錄在2024財年。見“項目1業務指南--我們業務流程的最新發展--重組計劃”。

Spravato®計劃

我們的Spravato®計劃在整個2023財年繼續在選定的治療中心推出，這基於我們的長期業務計劃，即利用我們的治療中心作為平臺，為患有精神障礙和其他精神健康障礙的患者提供創新的治療。我們還推出了我們的第一個Spravato®“購買和賬單”計劃，與我們目前的“管理和觀察”計劃相比，這將使我們能夠進一步增強我們接觸需要該計劃的特定市場中的患者的機會。截至本年度報告之日，我們共有81家治療中心提供Spravato®。

藥物管理計劃

在2023財年，該公司開始了一項試點，以推出我們的藥物管理便利化，在我們的足跡範圍內選擇治療中心，以我們的長期業務計劃為基礎，利用我們的治療中心作為平臺，為患有MDD和其他精神健康障礙的患者提供創新的治療。儘管藥物管理是一項利潤率較低的業務，但我們相信，這一計劃將使我們能夠在患者治療過程中更早地接觸到他們，為TM和Spravato®開發內部患者渠道，同時還進一步優化營銷成本。我們還相信，成為一家更全面的精神衞生保健提供者將使我們能夠為患有MDD和其他精神健康障礙的人提供更多的機會。截至本年度報告日期，我們共有九家治療中心提供藥物管理。

談話治療計劃

在2024財年第一季度，該公司開始在我們的足跡範圍內的選定治療中心推出談話療法的試點。與藥物管理相一致，我們相信這一計劃將使我們能夠在患者治療過程中更早地接觸到他們，為TM和Spravato®開發內部患者渠道，同時還進一步優化營銷成本。我們相信，擴大我們的護理連續性，併成為更全面的精神衞生保健提供者，將使我們能夠為患有MDD和其他精神健康障礙的人提供更多機會和更高質量的護理。截至本年度報告之日，我們在佛羅裏達州和密蘇裏州的治療中心提供談話治療。

債務融資和股權融資

有關我們最近的債務和股權融資的更多信息，請參閲下面的“流動性和資本資源-負債和資本籌集”。

證券交易所事宜

2024年2月23日，公司收到納斯達克上市資格部的最終退市通知。根據最終退市通知規定的程序，普通股於2024年2月26日在納斯達克停牌。公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交了自己的Form-25，當Form-25於2024年4月11日生效時，該公司的普通股從納斯達克完成了退市程序。繼納斯達克暫停普通股交易後，普通股開始在場外粉色市場交易，代碼為“GBNHF”。2024年3月22日，普通股在OTCQB市場上市，代碼為“GBNHF”。見“第1項業務--本公司業務的最新發展--證券交易所事宜”。

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目錄表

董事和高級官員任命

在2023財年和2024財年初，公司發生了多次董事和高級管理人員的任命和辭職。見“項目1業務-我們業務的最新發展-公司和其他發展-董事約會”。

影響我們業績的因素

我們相信，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們提供了重要的機會。這些因素還受到一些固有風險和挑戰的影響，下文將討論其中一些風險和挑戰。另見“項目1a--風險因素”。

治療中心的數量

隨着重組計劃的完成，我們相信我們將繼續有意義的機會有選擇地增加我們的治療中心的數量和提供Spravato®和藥物管理的治療中心的數量。新治療中心或在這些治療中心提供輔助產品的開設和成功取決於許多因素，包括我們是否有能力找到合適的空間、為運營提供資金、與臨牀醫生建立關係、就合適的租賃條款和當地付款人安排進行談判，以及其他因素，其中一些因素是我們無法控制的。與此同時，我們有選擇地關閉了某些治療中心，以最大限度地提高我們的盈利能力，這可能會暫時減少我們每個季度活躍的治療中心的數量，因為我們繼續致力於全面擴展業務。

資本管理

我們的目標是維持一個支持我們長期業務戰略的資本結構，保持債權人和客户的信心，並使股東價值最大化。我們資本的主要用途是為運營提供資金，為新中心的啟動成本提供資金，增加非現金營運資本和資本支出，以及償還債務。自成立以來，我們經歷了虧損，儘管我們根據原始定期貸款(定義見下文)獲得5500萬美元、根據票據融資(定義見下文)獲得4890萬美元、根據2023年私募(定義見下文)獲得625萬美元、根據校友購買協議獲得50萬美元以及根據2024年2月1日公開發售獲得60萬美元，但我們預計我們將需要額外的融資來為我們的經營活動提供資金，償還我們的債務和滿足我們的現金需求，包括我們在克萊恩票據和TMS設備結算項下的短期債務。從歷史上看，我們能夠在需要時從Madryn、支持我們的股東和其他來源獲得融資；然而，不能保證我們未來將繼續從Madryn和我們的股東那裏獲得融資支持。此外，由於納斯達克暫停我們的普通股交易，我們籌集資金的能力受到限制。見項目1“業務--我們業務的最新發展--證券交易所事項”。另見下文“流動資金及資本資源”及本年度報告第(1)A項“風險因素”。

行業和報銷趨勢

我們的收入受到以下因素的影響：美國醫保法的變化、我們的臨牀合作伙伴和承包商的醫療成本、與設備製造商確保有利的定價結構的能力以及付款人的報銷標準和相關費率。此外，我們治療中心的地理分佈可能會影響我們每次治療的收入，因為各州的報銷率不同。見本年度報告第1a項“風險因素--法律和監管風險因素”和“風險因素--行業風險因素”。

技術

我們的收入受到新的治療指徵、新技術或其他新的治療方式(包括Spravato®)的可用性和報銷的影響，以及我們將新技術融入我們治療中心的能力。

我們運營結果的組成部分

細分市場

我們根據管理層用來監控績效的組織單位來評估我們的業務並報告我們的結果，並根據一個運營和可報告的部門做出運營決策：門診精神健康服務中心。我們目前根據總收入和整個實體的地區營業收入來衡量這一可報告的經營部門的業績。

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目錄表

總收入

總收入包括可歸因於治療效果的服務收入。在尚未收到淨病人費用的情況下，根據期望值方法估計確認的收入金額。由於行業的性質和我們收入安排的複雜性，價目表由付款人酌情決定，存在可變的對價，可能導致價格優惠和對所提供服務的交易價格的限制。

在估計這一變量時，我們考慮了各種因素，包括但不限於以下因素：

我們更新估計交易價格(包括更新我們對可變對價估計是否受到限制的評估)，以如實反映報告期結束時存在的情況以及該等差異在報告期內已知的情況變化。

第三方付款人包括聯邦和州機構(根據聯邦醫療保險計劃)、管理醫療保健計劃和商業保險公司。由於審計和審查的追溯性調整，可變對價也以與這些第三方付款人結算的形式存在。我們對交易價格施加限制，以便只有在確認的累計收入金額很可能不會在未來發生重大逆轉的情況下才記錄淨收入。

全實體區域營業收入(虧損)和直接中心和區域成本

地區營業收入是指以實體為基礎的地區營業收入，其計算方法為總收入減去直接中心和地區成本。直接中心和區域成本包括直接中心和患者護理成本、區域員工薪酬、區域營銷費用和折舊。這些成本概括了與中心和區域管理基礎設施相關的所有成本(不包括激勵性薪酬，如授予高級區域員工的基於股份的薪酬)，包括向患者提供治療的成本和我們區域患者獲取戰略的成本。

中心開發成本

中心開發費用是與開發新的治療中心相關的直接費用，包括小型傢俱和配件、佈線和電氣，在某些情況下，還包括小型空間改建的費用。

企業員工薪酬

公司員工薪酬是指為管理公司的中央業務基礎設施而產生的薪酬，包括年度基本工資、年度現金獎金和其他非股權激勵。

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目錄表

企業營銷費用

公司營銷費用是指對公司整體產生影響的成本，包括對網站功能和品牌管理活動的投資。

其他公司、一般和行政費用

其他公司、一般和行政費用是指與支持我們持續業務所需的公司基礎設施相關的費用，包括保險費、專業和法律費用以及與我們的公司辦事處相關的費用。與重組計劃及修訂費(定義見下文)有關的成本亦包括在其他公司、一般及行政開支內。

融資成本

融資成本是指作為重大交易的一部分產生的會計、法律和專業費用，包括在2022財年成功收購TMS。見下文“--影響我們結果可比性的因素--獲得成功的TMS”。

基於股份的薪酬

基於股份的薪酬是指作為對員工和類似服務的交換而授予的股票期權、限制性股票單位和績效股票單位，以使員工的業績與公司的長期目標保持一致。

攤銷

攤銷涉及公司無形資產使用壽命的縮短。

利息

利息支出與貸款和租賃負債發生的利息有關。利息收入是指將超額資金投資於投資賬户而實現的收入。

清償貸款損失(收益)

貸款清償虧損(收益)指與用非股東個人持有的所有內幕票據交換附屬可換股票據的成本(定義見下文)有關的成本。它還代表與牛津信貸安排(定義如下)的終止相關的費用，以及2022財年發生的成功TMS(定義如下)之前持有的一筆貸款的終止費用。見下文“流動資金和資本資源--負債和籌資”。

清算損失

和解損失是指與達成的法律和解有關的費用。這包括根據Neuronetics協議(定義見下文)的要求，與TMS設備製造商就終止與TMS設備製造商的TMS設備合同達成和解和相互釋放協議而產生的損失。根據和解條款，本公司確認了一筆6,600,000美元的應付款項，從2023年8月至2023年8月起分44周等額到期(截至本年度報告日期，我們尚有1,200,000美元未償還)。根據雙方免除債務的條款，如果違約，任何未償還的部分將按6%的年利率計息。結算損失還包括克萊因票據結算所產生的損失。根據和解條款，本公司將支付總額220萬美元，結構為首次立即支付250,000美元，此後每週支付75,000美元，直至2024年5月1日到期的期票到期為止(截至本年度報告日期，我們仍有328,169美元未償還)。

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目錄表

減值損失

減值損失指作為商譽和長期資產年度減值的一部分的資產減值。當賬面價值超過本公司報告單位的公允價值時，確認商譽減值費用。當賬面價值超過有關資產的公允價值時，確認長期資產減值費用。該公司在2022財年和2023財年都確認了與重組計劃有關的減值損失。見本公司截至2023年12月31日及截至該年度的經審計綜合財務報表內的附註7(B)及附註7(C)及附註8(B)。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是一種非公認會計原則的衡量標準，它從EBITDA中扣除基於股份的薪酬支出和某些其他支出，這些支出代表了一次性成本或其他成本，否則不能反映我們的基本業務表現。見下文“非公認會計準則計量的對賬”。

影響我們結果可比性的因素

收購Success TMS

於2022年7月14日，吾等通過我們全資擁有的美國子公司TMS US，根據與賣方的採購協議完成了對TMS的成功收購。收購價格對價是根據兩家公司的預計收入貢獻確定的，固定金額相當於收購後已發行和已發行普通股總數的約40%，並可進行調整。見“項目1業務--我們業務的最新發展--公司和其他發展--收購Success TM”。

區域發展活動

我們的區域模式尋求在關鍵市場發展領先地位，並通過將一個區域內較小的本地治療中心合併到一個單一的共享區域管理基礎設施下來利用運營效率。我們核心戰略的第二部分是繼續在我們現有區域內以及在新的管理區域發展新的治療中心，在每個情況下，有機地或通過收購現有中心或業務來發展新的治療中心，這可能會影響結果的可比性。儘管由於重組計劃的執行，我們目前正專注於更加緊湊的足跡，但我們的長期增長戰略仍然存在。見“項目1業務--我們的TMS業務模式--區域發展活動”。

季節性

通常，我們在每個財年的第一季度都會遇到季節性因素，導致這些季度的收入與本財年的其他三個季度相比有所下降。這些季節性因素包括寒冷的天氣和今年上半年免賠額的重置。由於暑假，我們通常還會在每個財年的第三季度經歷新患者開工速度放緩的情況。

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目錄表

經營成果

財務信息摘要

下表總結了我們在所示期間的運營業績。下文所載選定的綜合財務信息摘自我們的經審計的綜合財務報表，並應與該等財務報表及其相關附註一起閲讀。此外，我們注意到，由於最近宣佈的重組計劃（如上所述），下文呈現的業績可能並不表明我們在未來期間的業績。

注：

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目錄表

選定的財務狀況數據

下表提供了截至所示日期的選定財務狀況數據：

注：

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有關我們的流動資金和財務狀況的更多信息，請參閲下面的“流動資金和資本資源”。另見項目1a，“風險因素--業務和業務風險因素--我們過去曾蒙受損失，今後可能無法實現或維持盈利，如果我們不能實現或維持盈利，也可能無法獲得額外的融資來彌補損失。”在本年度報告中。

選定的運行數據

下表提供了截至所示日期的選定運行數據。如上所述，截至本年度報告日期，公司已將與重組計劃相關的經營足跡減少至130個醫療中心。請參閲“關於前瞻性信息的警示説明”。

備註：

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目錄表

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度的業績比較

以下部分概述了我們在2023財年與2022財年的財務業績。

總收入

2023財年綜合收入增至7380萬美元，比2022財年增長10%(2022財年：6680萬美元)。這主要是由於TMS的成功收購，這隻包括在我們2022財年的一部分業績中，但被上述重組計劃實施造成的收入減少部分抵消。

2023財年新患者人數增加到10,401人，比2022財年增加12%(2022財年：9,253人)。2023財年的治療量為343,790，比2022財年(2022財年：312,940)增長了10%。2023財年進行了34,124次諮詢，比2022財年(27,831財年)增加了23%。增加的主要原因是成功收購了TMS，這隻包括在我們2022財年的一部分業績中，但被我們實施重組計劃所產生的較小規模部分抵消。

2023財年，每次治療的平均收入保持相對穩定，為215美元(2022財年：214美元)。每次治療的平均收入的變化主要是由於付款人組合、治療方式和收入的地理分佈(包括成功收購TMS的結果)的變化。

全實體區域運營虧損及直接中心和區域成本

在2023財年，中心和區域直接成本增加了5%，達到7650萬美元(2022財年：7310萬美元)。這一增長歸因於對TMS的成功收購，該收購僅包括在我們2022財年的一部分業績中，但被與執行重組計劃有關的成本節約和上述營銷支出的減少部分抵消。

在2023財年，整個實體的區域運營虧損減少了56%，降至270萬美元(2022財年：630萬美元)。全公司地區營運虧損減少主要是由於減少員工人數、減少市場推廣開支及因執行重組計劃而減少其他直接中心開支所節省的成本。

中心開發成本

在2023財年，中心開發成本下降了20%，降至50萬美元(2022財年：70萬美元)。減少的主要原因是，與2022年相比，2023年開發的治療中心數量有所減少，但與2023年期間在更多治療中心建立Spravato®計劃相關的最低增量成本部分抵消了這一減少。

企業員工薪酬

在2023財年，為管理公司的中央業務基礎設施而產生的公司員工薪酬下降了2%，降至1,590萬美元(2022財年：1,620萬美元)。這一減少主要是由於重組計劃的執行，但被2022年7月14日完成的Success TMS收購導致的員工薪酬增加部分抵消。

企業營銷費用

在2023財年，企業營銷費用下降了73%，降至20萬美元(2022財年：60萬美元)。減少主要是由於執行重組計劃而管理開支，以及我們正積極尋求解決的流動資金限制開支(見上文“影響業績的因素-資本管理”)。

融資成本

在2023財年，融資成本下降了46%，至70萬美元(2022財年：130萬美元)。減少的原因是與2022財年相比，2023財年發生的會計、法律和專業費用減少。

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目錄表

其他公司、一般和行政費用

在2023財年，其他公司、一般和行政費用增加了72%，達到1280萬美元(2022財年：740萬美元)。2023財政年度的增長主要是由於與執行重組計劃有關的一次性支出、與Klein事宜相關的專業和法律費用以及與融資計劃相關的支出，部分抵消了重組計劃實現的成本節約以及一次性成本的減少，包括與Success TMS相關的專業和法律費用以及與Success TMS相關的整合費用。

我們相信，通過重組計劃的其餘組成部分，我們將能夠繼續實現近期的運營協同效應，從而大幅減少其他公司、一般和行政費用(見“關於前瞻性信息的警示説明”和“關鍵要點和最新發展-重組計劃”)。

基於股份的薪酬

在2023財年，股票薪酬增加了109%，達到70萬美元(2022財年：30萬美元)，這主要是由於授予關鍵人員的股票期權的時機和公允價值，以確保保留和長期與公司目標保持一致。

攤銷

於2023財年(2022財年：140萬美元)攤銷減少95%至10萬美元(2022財年：140萬美元)，主要是由於2022年第四季度錄得與商譽和無形資產有關的減值(見下文“減值損失”)。

利息

2023財年的利息支出增長了101%，達到1200萬美元(2022財年：600萬美元)。利息支出增加的主要原因是2023財政年度完成的債務融資。

2023財年利息收入為231美元(2022財年：12,250美元)。這些變化是由於超額資金投資額的變化。

貸款終止損失

2023財年，償還貸款損失減少99%，至10萬美元(2022財年：230萬美元)。2023財年償還貸款的收益與將內幕票據交換為附屬可轉換票據有關。2022財年貸款清償的損失是由於牛津信貸安排的清償，以及以前由Success TMS持有的一筆貸款的清償。

清算損失

2023財年和解損失為330萬美元，而2022財年為零。這項虧損與TMS設備結算部分有關，該部分在2023財年被記錄為虧損，以及通過克萊恩和解協議結算克萊恩票據。

減值損失

減值損失在2023財年為30萬美元，而2022財年為4580萬美元。2023財年的減值是由於執行重組計劃對經營性使用權資產造成的減值。2022財年的減值是由於商譽和無形資產的減值，這是重組計劃和當前市場狀況所必需的。

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目錄表

本期虧損及格林布魯克普通股股東應佔本期全面虧損

本年度虧損和2023財年綜合虧損減少44%至4930萬美元(2022財年：8830萬美元)。2023財政年度的增長是由於債務融資產生的利息支出增加、結算虧損增加、基於股份的補償支出增加、成功收購TMS導致的成本增加和折舊，以及一次性成本，但被與執行重組計劃相關的地區運營收入和成本節省的增加部分抵消。見上文“利息支出、全實體區域營業收入(虧損)”、“直接中心和區域成本”、“基於股份的補償”、“貸款清償損失(收益)”和“結算虧損”、“調整後的EBITDA和一次性費用”以及上文“主要要點和近期發展--重組計劃”和“影響我們業績可比性的因素--收購成功的TMS”。

格林布魯克普通股股東應佔虧損在2023財年下降44%，至4890萬美元(2022財年：8770萬美元)。這主要是由於上述影響淨虧損的因素。

調整後的EBITDA和一次性費用

在2023財年，調整後的EBITDA虧損頭寸減少了6%，至2,460萬美元(2022財年：2,610萬美元)(見上文關於非美國GAAP衡量標準和行業指標的告誡説明)。與2022財年相比，2023財年經調整EBITDA虧損頭寸減少，主要是由於EBITDA虧損頭寸減少、2023年第三季度設備合同終止損失的調整(見上文“我們經營業績的組成部分”)以及基於股份的薪酬減少，但在沒有對貸款清償損失進行調整的情況下被抵消。2023財年發生的一次性成本與我們執行重組計劃時產生的重組成本(見“主要要點和近期發展-重組計劃”)、修訂費、融資舉措相關費用、Success TMS相關整合費用、與Klein事宜和Neuronetics Note相關的專業和法律費用、設備合同終止虧損和貸款清償虧損(收益)有關；而2022財年發生的一次性成本包括與Success TMS收購相關的專業和法律費用、Success TMS整合和相關支出以及貸款清償損失(收益)。見下文“非公認會計準則計量的對賬”。

EBITDA和調整後的EBITDA

下表説明瞭我們在所列期間的EBITDA和調整後EBITDA：

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關於EBITDA和調整後的EBITDA的定義以及EBITDA和調整後的EBITDA與Greenbrook普通股股東應佔虧損的量化對賬，請參見下文的“--非GAAP措施的對賬”。

非公認會計準則計量的對賬

本MD&A參考了某些非公認會計準則的衡量標準。這些措施不是美國公認會計原則下的公認措施，沒有美國公認會計原則規定的標準化含義，因此可能無法與其他公司提出的類似措施相比較。相反，這些衡量標準是作為補充信息提供的，通過從管理層的角度進一步瞭解我們的運營結果來補充那些美國公認會計準則衡量標準。因此，這些衡量標準不代表也不應被視為Greenbrook普通股股東應佔虧損或根據美國公認會計原則衍生的其他績效衡量標準的替代措施，這些衡量標準是經營業績或營運現金流的衡量標準，或者是流動性的衡量標準。除了我們根據美國公認會計原則確定的結果外，我們還使用非公認會計準則計量，包括“EBITDA”和“調整後EBITDA”(各自定義如下)。這些非GAAP指標用於向投資者提供我們經營業績的補充指標，從而突出我們核心業務中的趨勢，這些趨勢在僅依賴美國GAAP指標時可能不會明顯。我們還認為，證券分析師、投資者和其他相關方在評估發行人時經常使用非GAAP衡量標準。然而，我們提醒您，我們對“調整後EBITDA”的定義可能與其他公司不同。我們的管理層還使用非公認會計準則衡量標準，以促進不同時期的經營業績比較，編制年度經營預算和預測，並確定管理層薪酬的組成部分。

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目錄表

我們對非GAAP衡量標準的定義如下：

“EBITDA”是一種非公認會計準則計量，定義為扣除攤銷、折舊、利息支出、利息收入和所得税前的淨收益(虧損)。與EBITDA最直接可比的美國公認會計準則衡量標準是格林布魯克普通股股東應佔虧損。

“經調整EBITDA”是一項非公認會計原則計量，定義為EBITDA，經按以股份為基礎的薪酬開支(包括以股份為基礎的薪酬)、一次性開支及其他與我們的基本業務表現無關的開支而調整。我們相信，調整後的EBITDA是一個有意義的財務指標，因為它衡量了我們的治療中心產生收益的能力，同時消除了一次性費用、基於股票的薪酬費用的影響，這些費用不會影響我們現有治療中心網絡的運營業績，也不會反映我們的基本業務業績。與調整後EBITDA最直接可比的美國公認會計準則衡量標準是Greenbrook普通股股東應佔虧損。

由於執行了重組計劃，管理層已經從以地區為基礎通過同一地區的銷售增長來衡量業績，轉變為以調整後的EBITDA作為公司主要的非GAAP衡量標準。

下表説明瞭2023財年和2022財年Greenbrook公司普通股股東應佔虧損與EBITDA和調整後EBITDA的對賬：

注：

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目錄表

應收賬款對賬

以下是2023財政年度和2022財政年度應收賬款的量化對賬，其中包括對因認為有必要提供額外價格優惠而對可變對價估計數所作的調整進行量化：

應收帳款

截至2023年財政年度末，應收賬款由2022年財政年度末的730萬美元增至760萬美元，增幅為3%。2023財政年度與2022財政年度相比有所增加，主要是因為從付款人那裏收取現金的時間安排。我們還繼續對自提供服務之日起超過24個月的服務收取費用。

流動性與資本資源

概述

自成立以來，我們的運營資金主要來自股票發行、債務融資和我們治療中心的收入。我們資本的主要用途是為運營提供資金，為新的治療中心開發成本提供資金，增加非現金營運資本，併為我們的集中式業務基礎設施投資提供資金。我們管理資本的目標是確保我們將繼續擁有足夠的流動性，為我們的客户提供服務，併為我們的股東提供回報。我們還利用資本為收購提供資金，未來可能會繼續這樣做。現金主要以美元持有。

作為我們年度預算編制過程的一部分，我們不斷評估我們估計的年度現金需求，以資助計劃中的擴張活動和現有業務的營運資金需求。基於此，除了歷史現金流、2023財年和2024財年初完成的債務融資和股權發行(見“負債和融資”)外，考慮到我們來自地區業務的預期現金流和我們持有的現金，我們相信我們有足夠的資本來滿足截至本年度報告日期約下個月的未來運營費用、資本支出和償債需求。然而，我們將需要在短期內籌集額外的資金，包括償還或再融資2024年5月到期的克萊恩票據，以及除了我們的日常運營費用外，還需要額外的資金來履行TMS設備和解協議下的短期義務。然而，除其他事項外，我們為營運開支、資本開支及未來償債要求提供資金的能力將取決於我們獲得外部資金的能力、我們未來的經營業績，而這些將受我們履行債務及遵守債務契約的能力、我們提高Neuronetics協議中設定的債務上限的能力、克萊恩事件的結果以及一般經濟、金融及其他因素所影響，包括我們無法控制的因素，如通脹及經濟衰退情況。見“關於前瞻性信息的警示説明”，項目1A“影響我們業績的因素”中的風險因素，以及下文“-負債和資本籌集”項下關於我們的債務和資本籌集的進一步細節。

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目錄表

現金流分析

下表列出了我們在每個時期的現金流：

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經營活動中使用的現金流量

在2023財年，用於經營活動(包括開發新治療中心的全部成本)的現金流總計為3590萬美元，而2022財年為2420萬美元。用於經營活動的現金流減少主要是由於非現金營運資本的變化，但被地區業績的改善和與實施我們的重組計劃相關的成本降低所抵消。見“主要要點和最新發展--重組計劃”。

融資活動產生的現金流

在2023財年，融資活動產生的現金流為3760萬美元，而2022財年產生的現金流為1500萬美元。這一變化主要是由2023年私募、校友購買協議和2023財年收到的債務融資的淨收益推動的，與2022財年與信貸協議相關的向本公司預支的貸款淨額相比。

投資活動產生(用於)的現金流

在2023財年，由於在2023財年購買了房地產、廠房和設備，投資活動產生的現金流總計為2000萬美元，而2022財年用於投資活動的現金流量為16萬美元，而TMS收購成功，扣除了2022財年收購的現金，被收購子公司非控股權益所抵消。

負債與籌資

馬德林信貸協議

初步協議和資金

於2022年7月14日(“原結算日”)，本公司訂立信貸協議，向本公司提供一筆5,500萬美元定期貸款(“原定期貸款”)，於原結算日提供資金。此外，信貸協議允許本公司在2024年12月31日或之前的任何時間一次支取最多2000萬美元，用於資助未來的合併和收購活動。在2023年3月31日之前，根據信貸協議借入的所有款項的利息均等於三個月LIBOR利率加9.0%，但最低三個月LIBOR下限為1.5%。自2023年3月31日起，由於雙方於2023年2月21日訂立的信貸協議修訂，信貸協議下的所有墊款按相當於9.0%加3個月有擔保隔夜融資利率(SOFR)(以1.5%為下限)加0.10%的利率計提利息。信貸協議到期時間超過63個月，並規定四年內只支付利息。初始本金餘額55,000,000美元，從2026年9月30日開始分五次相等的3個月分期付款。本公司已對本公司所有資產授予留置權及擔保權益，以履行及迅速償還本公司在信貸協議項下的所有責任。

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目錄表

信貸協議的條款要求本公司滿足各種肯定和否定條款，並滿足某些財務測試，包括但不限於，財務條款要求本公司(I)為每個12個月期間(按形式計算，使Success TMS收購生效)產生綜合收入，按季度(從截至2022年9月30日的12個月開始)計量，金額(A)在第一、第二和第三個計量期間，與本公司和Success TMS(合併後的公司)的歷史往績一致，但分別以一、二和三個季度取代，歷史合併收入與這些季度預計合併收入的一部分；及(B)就其後的計量期間而言，代表本公司於該等期間的預計綜合收入的一個較高百分比，假設隨着時間的推移略有增長，並以截至2027年6月30日的12個月的最低收入要求為上限，及(Ii)維持每日測試的最低流動資金契約，該契約已不時修訂(如下文“-信貸安排修訂及後續融資”所述)。此外，信貸協議包含正面及負面契諾，限制本公司招致額外債務、產生若干留置權、宣佈若干股息及從事若干類型交易的能力。截至2023年12月31日，公司遵守了最低流動資金公約。信貸協議亦載有肯定契諾，規定本公司須於每個財政年度結束後90天內提交該財政年度經審核的財務報表(“財務報表”)，並附上獨立註冊會計師的報告及意見(“報告”)，該報告不受任何“持續經營”或類似的資格或例外或有關該等審計範圍的任何限制或例外所規限。2024年3月28日，我們獲得了一項豁免，即該報告在2023財年不受任何“持續經營”資格的限制。2024年3月29日，我們獲得了2024年3月30日提交2023財年財務報表和報告的最後期限延長十六(16)天。2024年4月15日，我們又獲得了一(1)天的延期，以交付2023財年財務報表和報告；2024年4月16日，我們又獲得了一次延期，至2024年4月26日交付2023財年財務報表和報告。此外，信貸協議包含正面及負面契諾，限制(其中包括)本公司產生信貸協議所允許範圍以外的額外債務、設立若干資產留置權、宣佈派息及從事某些類型交易的能力。

在原定成交日期，根據信貸協議的條款，Greenbrook向Madryn及其若干關聯實體發行了轉換工具，使其持有人有權按Madryn轉換價格將原始定期貸款的未償還本金中的最多500萬美元轉換為普通股。

於2022年7月14日，本公司使用信貸協議所得款項中約1,540萬美元全額償還牛津信貸安排下的未償還餘額，以及所產生的預付款費用和法律費用，並終止了牛津信貸安排。同時，公司利用信貸協議所得款項中的約1,510萬美元償還Success TMS之前持有的各種貸款。公司隨後使用290萬美元在加強我們的資產負債表之前將現金管理做法導致的供應商付款老化正常化，並進行了230萬美元的現金投資，原因是治療中心地點的持續發展導致營運資金滯後。在扣除310萬美元的融資費和成交成本後，截至2022年7月14日，信貸協議的剩餘收益總額為1620萬美元。

信貸協議載有若干違約事件，包括但不限於：(A)到期不支付本金；(B)未能在到期後3個營業日內支付利息、手續費或償還保費；(C)未能在到期後5個營業日內支付信貸協議和投資文件(定義見信貸協議)項下的其他款項；(D)未能遵守信貸協議中的契諾(須受特定寬限期規限)；(E)交叉違約，本金總額超過1,000,000美元；(F)啟動破產程序；(G)本公司或其任何附屬公司(定義見信貸協議)變得無力、書面承認其無力或未能償還到期債務；(H)發生可能產生重大不利影響(定義見信貸協議)的特定事件，如信貸協議第9.01(L)節進一步描述；及(I)就支付總額超過1,000,000美元的款項而對本公司(或任何附屬公司)作出最終判決，或任何可合理預期會產生重大不利影響(定義見信貸協議)的非金錢最終判決，而在任何一種情況下，債權人開始執行法律程序或在暫停執行期間連續30個交易日內無效。

信貸安排修正案和隨後的資金

自2023年2月至2024年3月，本公司對信貸協議進行了多項修訂，據此，Madryn及其聯屬公司向本公司額外發放了18筆定期貸款，本金總額為4,120萬美元。截至本年度報告日期，信貸協議項下的Madryn貸款餘額約為9,600萬美元。新增定期貸款的條款和條件在所有重要方面都與原有定期貸款的條款和條件一致。我們訂立額外條款貸款部分是為了繼續遵守信貸協議中的某些契約，以及滿足我們經營業務所需的短期現金需求。

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目錄表

本公司已就Madryn貸款向Madryn the Madryn轉換工具提供選擇權，可按Madryn轉換價格將Madryn貸款的未償還本金金額中最多約7.4百萬美元轉換為普通股。截至本年度報告日期，Madryn轉換工具按Madryn轉換價格進行全面轉換將導致發行最多約390萬股普通股，約佔本年度報告日期已發行和已發行普通股的8.6%。Madryn已收到根據Madryn轉換工具可發行的普通股的慣常登記權。

此外，自2022年12月至2024年3月，本公司和Madryn已多次同意修訂信貸協議，暫時放棄本公司的最低流動資金契約，以避免因本公司違約而導致的違約。最低流動資金公約最新修正案於2024年3月28日簽署，將降低後的最低流動資金要求300,000美元延長至2024年4月30日，屆時(除非進一步修訂或放棄)，最低流動資金要求將恢復至3,000,000美元。我們預計需要獲得對最低流動資金公約的進一步修訂(或豁免)，才能將降低後的30萬美元流動資金要求的適用期限延長至2024年4月30日之後。

關於額外的定期貸款，我們已向Madryn支付了100萬美元的修訂費，該修訂費是通過將修訂費添加到Madryn貸款的未償還本金餘額(“修訂費”)而以實物支付的。截至年度報告日期，我們還以現金支付了總計約100萬美元的額外修訂相關費用。2023年8月1日，我們修改了信貸協議，將2023年6月30日的現金利息支付轉換為實物利息。2023年9月29日，我們修改了信貸協議，將2023年9月30日到期的現金利息支付推遲到2023年10月15日。2023年10月12日，我們進一步修訂了信貸協議，將2023年9月30日到期的現金利息支付推遲到2023年11月15日。

附屬可轉換票據

於2023年8月15日，本公司訂立票據換購協議，據此，本公司可不時發行附屬可換股票據。2023年8月28日，本公司根據票據購買協議的條款，交換了之前發行給內部人士的本金總額為280萬美元的票據，以換取等額的附屬可轉換票據。此外，在2023年8月至2023年10月期間，該公司向Madryn、Greybrook Health和某些其他投資者發行了某些附屬可轉換票據，本金總額相當於690萬美元。截至本年度報告日期，已發行和未償還的附屬可轉換票據本金總額約為970萬美元。

所有附屬可轉換票據將按符合信貸協議的利率計息，並於2028年3月31日較早時到期，如果控制權發生變化、其他債務加速，或在本公司與Madryn的信貸安排下償還或再融資所有Madryn貸款後六個月到期。

附屬可轉換票據將為持有人提供選項，在持有人選擇時或在馬德林要求下，所有票據持有人在強制性的基礎上，隨時將任何金額不超過未償還本金加應計利息的金額轉換為普通股。附屬可轉換票據可轉換為普通股數量，其數目等於擬轉換的附屬可轉換票據的本金(加上其應計和未付利息)除以轉換價格，該轉換價格等於(1)普通股截至納斯達克或任何其他市場收市價的85%，經就某些攤薄交易不時調整，及(2)普通股於轉換前在適用交易市場(包括場外買賣市場)的30日成交量加權平均交易價格的85%，或(Ii)如果普通股在轉換時尚未在適用的交易市場上市，每股價格相當於該日期每股普通股公允市值的85%；但在任何情況下，換股價不得低於$0.078(“附屬可轉換票據換股價”)。截至本年度報告日期，適用的附屬可轉換票據轉換價格為底價0.078美元。根據票據換購協議，根據附屬可轉換票據協議，可發行的普通股最高數量為200,000,000股普通股。

就附屬可換股票據而言，所有票據持有人亦收到本公司與票據持有人之間根據登記權協議於轉換時可發行的普通股的慣常轉售、索要及“搭售”登記權。

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目錄表

內幕消息

本公司先前與若干主要股東(包括Madryn及Greybrook Health)及本公司若干管理層成員(“票據持有人”)訂立票據購買協議，日期為2023年2月3日及2023年2月28日，據此，本公司於2023年2月3日及2023年2月28日發行本金總額為175萬美元的無抵押票據(“2023年2月票據”)。

本公司此前亦與Greybrook Health訂立於2023年8月1日訂立的票據購買協議，據此，本公司向Greybrook Health發行本金總額為100萬美元的無抵押附屬票據(“2023年8月1日票據”)。就訂立該等票據購買協議而言，本公司同時訂立(I)修訂信貸協議及(Ii)就Neuronetics票據訂立同意協議，兩者均容許根據該票據購買協議產生債務。

本公司其後將本金面值總額交換為2023年2月及2023年8月的票據(統稱“內幕票據”)，以換取附屬可換股票據。

於本年報日期，額外定期貸款、內幕票據(於2023年8月28日向票據持有人悉數交換並因發行附屬可轉換票據而終止)及附屬可轉換票據(統稱“票據融資”)的總收益約為4,890萬美元。

就發行內幕債券而言，本公司向Greybrook Health合共發行385,870份普通股認購權證(“Greybrook認股權證”)。135,870份Greybrook認股權證是與2023年2月1日發行的票據一起發行的，可以一股普通股的價格行使，行使價為1.84美元，受慣例的反稀釋調整的限制。250,000份格雷布魯克認股權證與2023年8月底的票據同時發行，並可按一股普通股的行權價行使，行權價等於(A)如普通股於行權時在納斯達克或任何其他交易市場上市，則為緊接行權日前五個交易日普通股在納斯達克(或如非納斯達克非納斯達克上市，則為普通股主要交易所在的其他交易市場)緊接行權日前五個交易日成交量加權平均價的85.0%，或(B)如普通股於行權日並未在任何交易市場上市，A按董事會釐定的公平市價釐定的每股價格，每宗個案均須按慣例作出反攤薄調整。Greybrook認股權證將於適用的發行日期起計五年內到期。

神經病學筆記和授權書

2023年1月，公司和Neuronetics共同宣佈擴大商業合作伙伴關係，直至2028年年底。根據Neuronetics協議，Neuronetics是本公司TMS設備的獨家供應商。隨着時間的推移，Neuronetics的NeuroStar TMS設備將在公司的治療中心取代競爭對手的TMS設備。Neuronetics協議還包含最低購買承諾，所有治療階段的購買將轉換為“每次點擊”的消耗品模式。

2023年3月31日，公司和Neuronetics同意將公司應付Neuronetics的約590萬美元的未償還賬户餘額，連同Neuronetics的自付融資成本，轉換為本金總額為600萬美元的Neuronetics票據。根據Neuronetics Note借入的所有金額將按(A)紐約聯邦儲備銀行在其網站上管理的每日有擔保隔夜融資利率的浮動利率加(B)7.65%的總和計息。Neuronetics Note將於2027年3月31日到期。根據Neuronetics Note的條款，一旦Neuronetics Note項下發生違約事件，Greenbrook將被要求發行Neuronetics認股權證(定義見下文)。此外，根據Neuronetics協議，公司需要支付所有費用，將Neuronetics提供的TMS設備從因重組計劃而關閉的治療中心搬遷，並在公司仍開放的治療中心安裝該等TMS設備。關於訂立Neuronetics票據，本公司同時對信貸協議作出修訂，以容許本公司產生Neuronetics票據項下的債務及擔保該等債務的留置權。

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目錄表

根據Neuronetics票據的條款，一旦發生Neuronetics票據項下的失責事件，本公司將須向Neuronetics發行普通股認購權證(“Neuronetics認股權證”)，數額為(I)任何拖欠款項或根據Neuronetics票據到期及應付的付款的未付款額的200%，連同所有未償還及未支付的應計利息、費用、收費及成本，除以(Ii)Neuronetics認股權證的行使價格，這將比發行日前在納斯達克交易的普通股的30日成交量加權平均收盤價折讓20%(受納斯達克要求的任何限制的限制)。Neuronetics票據下的違約事件包括但不限於：(A)公司未能在付款到期後三個工作日內支付Neuronetics票據到期的本金或利息；(B)公司未在Neuronetics書面請求後五個工作日內支付另一筆款項(包括滯納金或收款費用)；(C)公司未及時支付Neuronetics協議下的任何欠款；(D)公司未遵守Neuronetics票據協議中的契諾(受指定寬限期規限)；(E)信貸協議的交叉違約或本金總額超過1,000,000美元的任何其他債務；及(F)訂立針對本公司或任何附屬公司(定義見Neuronetics Note)的付款的任何判決、命令或裁決，在每種情況下，均超過1,000,000美元，而該等判決、命令或裁決在(I)訂立後約30個月內或(Ii)(如較早)就該判決或命令附加任何留置權的日期。

2023年5月25日，對Neuronetics協議進行了修訂，納入了Neuronetics與談判、準備和交付Neuronetics Note相關的額外自付費用，總計25萬美元。此外，Neuronetics已同意免除TMS設備重新定位的費用。截至2023年12月31日，Neuronetics Note的剩餘本金總額為520萬美元。本公司已向Neuronetics授予其幾乎所有資產的留置權和擔保權益，作為Neuronetics票據項下義務的擔保，並授予Madryn作為信貸協議項下義務的擔保。根據Neuronetics、Madryn和公司之間於2023年3月31日達成的債權人間協議的條款，授予Neuronetics和Madryn的留置權和擔保權益具有同等優先權(同等優先權)。

2024年2月-公開募股

2024年2月26日，公司完成了2024年2月至2024年2月的公開發行，以每股普通股0.2美元的價格發行2,828,249股普通股，扣除法律費用和公司應支付的其他發售費用前的毛收入約為565,649美元。2024年2月至2月公開發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途。

2023私募

2023年3月23日，公司完成2023年定向增發。總共發行了11,363,635股普通股，每股普通股價格為0.55美元，為公司帶來的總收益約為625萬美元。2023年的私募包括Madryn以及公司的某些其他主要股東的投資，其中包括Greybrook Health和Masters的附屬公司。該公司利用2023年定向增發的淨收益為重組計劃提供資金，並用作營運資金和一般公司用途。

關於2023年私募，Greybrook Health、Madryn和Master根據各方在2023年私募結束時簽訂的登記權協議，分別獲得了慣常轉售、需求和“搭載”登記權。

校友購買協議

於2023年7月13日，本公司訂立校友購買協議，為不時出售高達4,458,156美元普通股提供股權額度融資。根據校友購買協議的條款，本公司向校友以其中所載的可變價格向校友交付購買通知所涉及的購買股份。

校友購房協議於2023年12月31日到期。在到期前，我們向公司發行了總計1,761,538股購買股份，總收益為481,437美元。本公司亦向校友增發212,293股普通股，以換取校友訂立校友購買協議。

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目錄表

牛津信貸安排；牛津認股權證

於二零二零年十二月三十一日，本公司與牛津金融有限公司(“牛津”)就一項3,000萬美元的信貸安排(“牛津信貸安排”)訂立信貸及擔保協議(“牛津信貸協議”)。就於2022年7月14日訂立信貸協議，本公司已悉數償還牛津信貸融資項下的未償還餘額，並終止牛津信貸協議。

作為提供牛津信貸安排的代價，我們向牛津發行了51,307份普通股認購權證(“牛津認股權證”)，每股可行使一股普通股，行使價為每股普通股11.20加元。到目前為止，牛津大學的任何認股權證都沒有行使過。牛津的認股權證將於2025年12月31日到期。

其他債務

於截至2022年9月30日止期間，本公司為收購TMS Devices而從三家獨立融資公司取得貸款，作為收購Success TMS的一部分。這些TMS設備貸款的平均利率為9.3%，平均每月混合利息和資本支付為1,538美元，在截至2023年12月31日至2025年12月31日的五年內到期。沒有與這些貸款相關的契約。

在2023財年，公司償還了總計20萬美元的TMS設備貸款(2022財年：10萬美元)。

在2022財年，該公司承擔了兩筆總額為20萬美元的本票，年利率為5%，到期日為2025年12月31日。此外，於2022年7月14日，與Success TMS收購有關，本公司承擔了Klein Note的義務。克萊恩債券總額為210萬美元，年利率為10%，2024年5月1日到期。

在2023財政年度，公司為這三張期票(包括克萊因票據和“Success TMS票據”)支付了20萬美元(2022財政年度：20萬美元)。

2023年11月21日，公司宣佈已與原告就克萊恩票據訴訟達成克萊恩和解協議。根據Klein和解協議的條款，本公司同意向原告支付總額約220萬美元，結構為最初的即期付款250,000美元，此後每週付款75,000美元，直至2024年5月1日本票到期日，到期餘額將到期。作為簽訂和解協議的交換，原告於2023年11月27日以偏見駁回了克萊恩筆記訴訟，雙方提供了相互釋放索賠的權利。

根據Neuronetics協議的規定，與一家設備製造商就終止TMS設備合同達成的和解和相互釋放協議(“TMS設備和解協議”)相關的應付款項為6,600,000美元，將在2023年8月至2023年8月起的44周內等額分期付款到期(截至本年度報告日期，我們尚有1,200,000美元未償還)。

關鍵會計估計

我們的經審核綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制財務報表時，管理層需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。雖然我們的重要會計政策在我們經審計的綜合財務報表的附註中有更全面的描述，但我們認為以下會計政策和估計對我們的業務運營和了解我們的財務業績至關重要。

以下是我們認為可能對我們經審計的綜合財務報表中確認的金額產生最重大影響的主要判斷和估計不確定性的來源。

收入確認

由於行業的性質和我們收入安排的複雜性，價目表由付款人酌情決定，存在可變的對價，可能導致價格優惠和對所提供服務的交易價格的限制。

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目錄表

在估計這一變量時，我們使用重大判斷，並考慮各種因素，包括但不限於以下因素：

吾等更新估計交易價格(包括更新對變動對價估計是否受限制的評估)，以如實反映報告期結束時的情況及該等差異已知悉的報告期內情況的變化。

上述因素與大型醫療保險公司和政府支持的醫療計劃的信譽無關，這些計劃涵蓋了我們的絕大多數付款人。付款人(大型保險公司和政府機構)有能力和意願付款，但我們服務的價目表由付款人自行決定。因此，降低交易價格和限制可變對價的調整是一種價格讓步，並不表明付款人的信用風險(即不是壞賬費用)。

企業合併

我們使用收購會計法對企業合併進行會計處理。收購總價按收購日的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。於收購日期之商譽乃按已轉讓代價與被收購公司任何非控股權益在收購日期淨額後之差額計算，所收購之可辨認資產之公允價值及承擔之負債。被收購公司的任何非控股權益按非控股權益在被收購企業的可識別資產和負債中的比例份額計量。

在收購價格分配過程中使用最佳估計和假設，以準確評估在業務合併日期收購的資產和承擔的負債。這些估計和假設本質上是不確定的，需要加以改進。因此，在自業務合併之日起最多一年的計量期內，公司可能會記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。於計量期間完結或收購資產或承擔負債的價值最終確定時(以先發生者為準)，任何其後的調整均記入釐定調整的期間的綜合淨虧損及全面損益表。

任何遞延及或有代價於收購當日按公允價值計量。在自業務合併之日起至多一年的計量期內及於計量期結束時，如支付符合金融工具定義的或有代價的責任被歸類為權益，則不會重新計量，結算將於權益內入賬。否則，其他或有對價在每個報告日期按公允價值重新計量，或有對價的公允價值隨後的變動被確認為確定調整期間的綜合淨虧損和全面損失表的一部分。

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目錄表

應收帳款

我們認為違約是指情況發生變化，導致付款人不再有能力和意圖付款。在這種情況下，將確認將相關應收賬款餘額核銷為壞賬。

在評估應收賬款時，我們會考慮宏觀經濟因素來評估應收賬款。考慮到我們付款人的規模和地位，這些因素必須非常重要，才能影響他們的能力和意圖。截至2023年12月31日或比較期間，沒有發現此類因素，因此沒有確認壞賬。

非金融資產減值準備

本公司於每個報告日期評估是否有跡象顯示非金融資產，包括商譽及無形資產可能減值。如有任何跡象，本公司估計可收回的金額。資產的可回收金額是其公允價值越高，出售成本越低，其使用價值越小。

公允價值減去出售成本是在知情的、有意願的各方之間的公平交易中出售一項資產所獲得的金額，減去處置成本。處置成本是直接歸因於處置資產和相關所得税支出的增量成本。

在評估使用價值時，估計的未來現金流量使用税前貼現率折現至其現值，該貼現率反映當前市場對貨幣時間價值和資產特有風險的評估。

如果資產的賬面金額超過其可收回金額，減值費用將立即在合併淨虧損和全面損失表中確認，確認金額為資產賬面金額超過可收回金額。若減值虧損其後撥回，則該資產(商譽除外)的賬面值將增加至可收回金額的修訂估計數中較小者，以及若先前未確認減值虧損則應入賬的賬面金額。

在業務合併中獲得的商譽被分配給預計將從合併的協同效應中受益的報告單位(或報告單位組)。確定報告單位和監測商譽的程度需要管理層作出判斷。商譽按年進行減值測試，並在存在減值指標時按要求進行測試，方法是將報告單位的賬面價值與可收回金額進行比較。

減值損失是指作為商譽和長期資產年度減值測試的一部分的資產減值。當賬面價值超過本公司報告單位的公允價值時，確認商譽減值費用。截至2022年12月31日，我們記錄了2210萬美元的商譽減值費用，這使得我們於2022年12月31日的商譽餘額為零，而截至2023年12月31日，這一金額仍然為零。見本公司截至2023年12月31日及截至該年度的經審核綜合財務報表附註7(B)。於2022年12月31日，本公司對分配給本公司各資產組別的長期資產進行年度評估，確定所有資產組別均符合整體減值指標，並進行了可回收測試。本公司確定，作為長期資產減值的一部分，這些資產組持有的物業、廠房和設備以及使用權資產的公允價值超過賬面價值。然而，某些資產組持有的無形資產的可收回金額為零，並已完全減值。因此，減值損失2,380萬美元計入2022財年綜合淨虧損和綜合虧損報表。於2023年12月31日，本公司對分配給本公司各資產組別的長期資產進行年度評估，確定所有資產組別均符合整體減值指標，並進行了可回收測試。本公司確定，該等資產組別所持有的物業、廠房及設備、使用權資產及無形資產於2023年12月31日的公允價值高於賬面值，因此於2023財政年度並無與長期資產組別有關的減值虧損。見本公司截至2023年12月31日及截至該年度的經審核綜合財務報表附註7(C)。2023年12月31日，我們對因執行重組計劃而產生的使用權資產進行了減值測試，導致2023財年計入減值損失30萬美元。見本公司截至2023年12月31日及截至該年度的經審核綜合財務報表附註8(B)。截至2023年12月31日，公司商譽和無形資產總額為60萬美元。

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目錄表

重大會計政策的變化

除本文所述外，近期並無適用於本公司或預期會對本公司產生重大影響的會計聲明。

項目7B。關於市場風險的定性和定量披露

不適用。

第8項。財務報表和補充數據

本項目所要求的財務報表以10-K表格形式從本年度報告第F-1頁開始。見項目15，“物證，財務報表附表”。

第9項。會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

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目錄表

項目9A。控制和程序

信息披露控制程序和程序

管理層負責建立及維持一套披露控制及程序制度，以提供合理保證，確保本公司根據證券法例提交或提交的年度文件、中期文件或其他報告所須披露的資料，已在證券法例指定的時間段內予以記錄、處理、彙總及報告。管理層還負責及時記錄、處理、彙總和向包括首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“首席財務官”)在內的高級管理層報告本公司將披露的信息，以便就公開披露做出適當決定，包括確保在本公司根據美國交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告。

管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，評估了截至2023年12月31日公司披露控制程序的設計和有效性。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，公司的披露控制和程序(如National Instrument 52-109--所定義)發行人在年度和中期申報文件中披露信息的證明以及美國交易所法案下的規則13a-15(E)和規則15d-15(E))由於下文描述的內部控制的重大弱點而無效。

公司的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證，首席執行官和首席財務官預計披露控制和程序不會防止所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論構思或運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

管理層亦負責建立及維持適當的財務報告內部控制(“ICFR”)，該程序旨在為財務報告的可靠性及根據美國公認會計原則編制供外部用途的財務報告提供合理保證。在設計這種控制措施時，應當認識到，由於固有的侷限性，任何控制措施，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，而不能防止或發現錯誤陳述。此外，要求管理層在評估控制和程序時使用判斷力。

在首席執行官和首席財務官的監督下，管理層對公司財務報告內部控制的設計和有效性進行了評估。在進行這項評估時，首席執行官和首席財務官使用了特雷德韋委員會(COSO)內部控制和綜合框架(2013)贊助組織委員會制定的標準。

基於這一評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，由於下文所述的內部控制存在重大弱點，公司對財務報告的內部控制並不有效。

2022年財務報告內部控制的重大變化

在對我們按照國際財務報告準則(IFRS)編制並按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)標準審計的2022財年年度合併財務報表進行審計時，我們的管理層發現，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。由於不斷變化的經營環境帶來的預測複雜性，包括在整個2023財年第一季度和2023年4月期間宣佈重組計劃和重大融資交易，我們的管理層發現了與公司沒有有效地設計和維持對其減值分析的有效準備、審查和批准的控制有關的重大弱點。

這一控制缺陷並不普遍，其影響是孤立的，導致通過審計發現的公司財務報表出現重大錯報，管理層糾正了這一錯誤。已識別的錯誤導致對除商譽、無形資產和減值損失以外的金額或披露進行某些調整。在發佈2022財政年度合併財務報表之前，這一錯誤已得到更正。

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目錄表

鑑於上述重大弱點，本公司聘請了一家外部評估公司來評估和分析2023財年的減值。此外，該公司聘請了一家會計諮詢公司來評估和分析從IFRS轉換為美國GAAP的影響，包括對2022財年和2023財年減值的影響。然而，由於從IFRS轉換為美國GAAP的過程中出現的時機和複雜性，將2023財年的減值分析推遲到2024年3月，重大弱點在2023年12月31日之前沒有得到補救。

由於商譽和無形資產因從國際財務報告準則轉換為美國公認會計原則而發生變化，截至2023年12月31日和2022年12月31日的商譽和無形資產餘額分別為零和60萬美元。鑑於截至2023年12月31日的餘額不具實質性，不需要就截至2023年12月31日披露的金額進行進一步補救。然而，管理層將於每年十月進行預期減值分析，以確保在年底前完成減值分析，以避免未來與減值測試有關的重大弱點。

2023年財務報告內部控制的重大變化

在對我們按照美國公認會計原則編制並按照PCAOB標準審計的2023財年年度合併財務報表進行審計時，我們的管理層發現，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。由於收入確認本身存在的複雜性和估計不確定性，我們的管理層發現了一個重大弱點，即公司沒有有效地設計和維持對其可變對價調整的有效準備、審查和批准的控制。

這一控制缺陷並不普遍，其影響是孤立的，導致通過審計發現的公司2022財年財務報表出現重大錯報，管理層在本年度報告中包含的2023財年和2022財年合併財務報表發佈之前糾正了這一錯誤。在發現這一錯誤後，公司得出結論，以前發佈的2022財年財務報表不再可靠，因為已發現的錯誤導致對2022財年和2023財年的收入、留存收益和應收賬款以外的金額或披露進行了某些調整。*有關更多信息，請參閲本年度報告封面後面的解釋性説明。

我們打算實施一項補救計劃，通過更嚴格地測試預期信用損失模型的投入，加強我們目前圍繞可變對價調整和預期信用損失模型的控制。

首席執行官和首席財務官預計，財務報告的內部控制不會防止所有錯誤陳述。內部控制系統的設計部分是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證在所有潛在的未來條件下，設計將成功地實現所述目標。儘管如此，管理層已經設計和實施了控制措施，以在可行的範圍內減輕這種風險。

儘管存在上述重大弱點，但管理層仍得出結論，本年度報告中包含的公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的經審計綜合財務報表在所有重大方面公平反映了公司的財務狀況、經營業績、股權變動和現金流量根據美國公認會計準則。

作為一家新興成長型公司，我們不需要提供，而且本年度報告不包括我們註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。

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項目9B。其他信息

我們沒有一位董事或高管通過或已終止截至2023年12月31日的季度內，規則10 b5 -1交易安排或採用或終止非規則10 b5 -1交易安排（定義見S-K法規第408（c）項）。

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項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

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目錄表

第II部

第10項。董事、高管和公司治理。

董事

以下是有關我們董事的信息。我們的董事由股東在每次年度股東大會上選舉產生。

布萊恩·P·伯克現任職業女子曲棍球聯盟球員協會執行董事主席，此前曾在2021年至2023年擔任國家曲棍球聯盟匹茲堡企鵝隊的總裁。在加盟匹茲堡企鵝隊之前，李·伯克先生於2018年5月至2021年2月在加拿大電視體育網絡羅傑斯體育網擔任演播室分析師。1981年從哈佛大學法學院畢業後，伯克先生從事公司法和證券法工作，主要從事職業運動員和團隊的工作。在1992年至2018年期間，伯克先生曾擔任多個曲棍球組織的總裁和/或總經理，包括卡爾加里火焰隊、多倫多楓葉隊、阿納海姆鴨隊、温哥華加納克隊和哈特福德捕鯨隊。伯克先生此前曾擔任體育律師協會、Canuck Place兒童臨終關懷基金會和加拿大橄欖球協會的董事會成員。伯克先生也是曲棍球名人堂的成員和遴選委員會成員。伯克先生在哈佛大學法學院獲得法學博士學位，在普羅維登斯學院獲得歷史學學士學位。

Colleen Campbell在投資銀行工作了44年後，於2023年1月從蒙特利爾銀行資本市場副主席的職位上退休。坎貝爾在2023年之前一直擔任蒙特利爾銀行債務資本市場部門的全球主管，為企業、基礎設施和政府客户提供債券承銷服務。科琳也是該公司管理委員會的成員。2012年，Colleen被任命為公司副主席兼招商銀行房地產私募股權基金投資委員會主席、蒙特利爾銀行房地產基金投資委員會主席和投資銀行多元化和包容性指導委員會聯席主席。坎貝爾女士擁有理查德·艾維商學院的榮譽工商管理學位。

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薩沙·庫庫茲目前是多倫多企業融資和投資銀行公司Greybrook Securities的首席執行官，自2005年以來一直擔任這一職位。作為Greybrook Securities的首席執行官，庫庫茲先生負責共同管理公司的運營和投資策略。Cucuz先生與他的合作伙伴一起，在擴大Greybrook Securities的房地產投資組合方面發揮了重要作用，包括100多個多户和住宅開發項目，估計完成價值超過300億美元。庫庫茲先生還擔任Greybrook Securities投資和項目諮詢委員會的聯席主席，他是負責批准新收購和監督現有有限合夥關係的團隊成員。作為Greybrook Health的前首席執行官，Cucuz先生在Greybrook Health的整個投資組合中參與了幾項關鍵交易，包括收購MacuHealth，LLC和Bruder Healthcare Inc.，併為包括TearLab Inc.在內的投資組合公司提供融資。除了是Greenbrook的董事會成員，庫庫茲先生還是Greyspings Apartments和德洛斯加拿大公司的董事成員。2022年1月，Cucuz先生被任命為加拿大最大的私營酒店公司Northland Properties的顧問委員會成員，該公司擁有Moxie‘s Restaurants、Sandman Hotels和National Hockey League’s Dallas Stars等知名品牌。布魯·庫庫茲先生是格雷布魯克基金會和藍精靈基金會的董事會成員。憑藉在多個董事會超過1500年的經驗，再加上庫庫茲先生的承諾、協作性質、風險管理和戰略眼光，庫庫茲先生提供了強大的技能集和廣泛的行業洞察力，這對有效的董事職位至關重要。庫庫茲先生在多個董事會的履歷展示了領導力、戰略敏鋭性和解決問題的能力，使他能夠根據格林布魯克的目標提供寶貴的指導。此外，庫庫茲先生對Greenbrook作為一家公司的深入熟悉有助於制定明智的決策，併為其持續繁榮做出貢獻。庫庫茲先生擁有約克大學經濟學學士學位。

朱莉安娜·埃爾斯塔德總裁目前是Vibrato Medical的首席執行官兼首席執行官，Vibrato Medical是一家醫療器械公司，正在開發一種新的非侵入性技術，用於治療慢性肢體威脅缺血和外周動脈疾病。在加入Vibrato之前，Elstad女士曾擔任Impleo Medical的首席執行官，Impleo Medical被公認為2018年全球最具創新性的50家初創企業之一；Elstad Medical的創始人，從Medtech首席執行官和董事會到Medtech CEO和董事會的諮詢公司；Intelect Medical(被波士頓科學公司收購)的業務發展執行副總裁；以及領導美敦力的業務開發工作以及協調戰略規劃，執行新療法的市場分析，並領導跨職能委員會。埃爾斯塔德女士目前是全球最大的醫療技術行業協會AdvaMed的董事會成員，在該協會中，她為該組織提供戰略監督，並確定其政策目標的優先順序。

比爾·倫納德現任公司及其前身TMS神經健康中心有限公司的總裁兼首席執行官，自2011年以來一直擔任該職位。20多年來，倫納德先生一直在醫療器械、藥品和醫療保健服務的開發方面提供運營和戰略領導。倫納德先生曾於2008年至2011年擔任倫納德諮詢有限公司的總裁，並於2007年11月至2010年12月擔任歐幾裏得視覺公司生物製藥事業部的總裁，在那裏他為FDA制定了一種滴眼劑的戰略，該滴眼劑成功地獲準進行臨牀試驗。倫納德先生還在2004年7月至2007年3月期間擔任TLC Vision Corporation(“TLC”)屈光手術事業部的總裁，在那裏他試行了一項全面的業務戰略和領導力，擁有900名員工和13,000名眼部護理專業人員，創造了超過2億美元的收入。倫納德先生擁有湯森大學的工商管理學位。

阿德拉·曼總裁是位於加利福尼亞州的醫療器械公司STAAR Surgical的全球財務副總裁，自2017年以來一直擔任這一職位。在加入STAAR Surgical之前，曼恩女士在15年多的任期內曾在雅培實驗室擔任多個職位，領導財務的方方面面。曼恩女士目前是Beyond Blinness的董事會成員，她還擔任過該公司的財務、治理和審計委員會的成員。曼恩女士擁有多倫多大學的商業學士學位，是一名特許專業會計師(加拿大安大略省CMA)。

弗蘭克·特沃雷克在領先的零售和服裝公司擁有超過35年的經驗。在2012年12月退休之前，Tworecke先生於2004年5月至2011年12月擔任華納科集團有限公司運動服裝集團總裁，負責Calvin Klein Jeans®、Calvin Klein®內衣和Chaps®運動裝的全球業務部門。在此之前，Tworecke先生曾擔任旋轉木馬企業有限公司信號事業部總裁、Bon-ton Stores有限公司首席執行官和JOS首席運營官。答：銀行衣櫃。Tworecke先生還曾在其他服裝公司擔任高級管理職務，包括MGR集團、聯合百貨公司、John Wanamaker‘s和Lord B&Taylor。Tworecke先生還曾在Cherokee Inc.、Hampshire Group Limited和巴爾的摩西奈醫院的董事會任職，現在是Grafton Fraser Inc.顧問公司的董事會成員。Tworecke先生擁有康奈爾大學的理學學士學位和錫拉丘茲大學的工商管理碩士學位。Tworecke先生也是康奈爾大學應用經濟和管理系商業諮詢委員會的成員。

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埃利亞斯·瓦姆瓦卡斯是董事會主席，他自2018年2月以來一直擔任這一職位。瓦姆瓦卡斯目前是專注於醫療保健和房地產的私募股權公司Greybrook Capital Inc.的創始人、董事長兼首席執行官，他自2007年以來一直擔任這一職位，並擔任Caldwell Partners International Capital Inc.的董事長，他自2019年7月以來一直擔任這一職位。瓦姆瓦卡斯之前是TearLab Corporation的董事長，他擔任這一職位直到2020年7月。在創立Greybrook Capital之前，Vamvakas先生共同創立了TLC，並於1994年至2004年擔任TLC的總裁和首席執行官。在此期間，Vamvakas先生將TLC打造成北美最大的眼科護理服務提供商組織，收入超過3億美元，TLC的股票估值遠遠超過10億美元。Vamvakas先生擁有多倫多大學的理學學士學位。

前董事

在2023財年，以下個人也在董事會任職：Adrienne Graves、Robert Higgins、Benjamin Klein和Adele C.Olivia。希金斯先生及奧利維亞女士於2023年6月20日舉行的公司股東周年大會(下稱“2023年股東周年大會”)上並無競選連任，克萊因先生在2023年股東周年大會上獲得的“扣留”票多於“贊成”票後辭去董事職務。格雷夫斯女士在2023年年會上再次當選，但隨後於2023年10月31日辭職。

奧利維亞女士、希金斯先生和格雷夫斯女士在擔任董事期間都被認為是2023財年的獨立董事。克萊恩先生被認為是非獨立的董事，因為他是公司的首席運營官。

行政人員

下面列出的是關於我們執行官員的信息。我們的行政人員的任期是無限期的，但須遵守他們的僱傭協議(如有的話)的條款。

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安德魯·克里什克瑞什擁有超過20年的豐富工作經驗。在加入格林布魯克之前，安德魯自2021年12月起擔任M2整形外科運營副總裁。在此之前，他於2018年11月至2021年11月在國家獸醫協會擔任運營副總裁。在加入國家獸醫協會之前，Andrew在DaVita腎臟護理公司擔任過各種職務，包括事業部副總裁、醫院服務部副總裁、醫院服務部董事以及區域運營董事。安德魯在DaVita Kidney Care的任期從2013年9月持續到2018年11月。安德魯之前的工作經歷包括2007年4月至2012年12月在GE Healthcare擔任業務運營經理、董事服務和質量保證主管。安德魯還在2006年10月至2007年10月期間擔任BearingPoint，Inc.的顧問。在過渡到企業部門之前，安德魯於2000年5月至2006年10月在美國海軍擔任水面作戰軍官、設施經理和教官。安德魯於1996年至2000年在美國海軍學院完成了經濟學學士學位。安德魯隨後繼續深造，並於2008年至2011年在西北大學凱洛格管理學院獲得MBA學位，專業是市場營銷、金融、管理和戰略。

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薩沙·庫庫茲看--看“—董事“，上圖。

傑弗裏·格雷默，M.D.，(美國陸軍，Ret.)擔任Greenbrook的首席醫療官，在那裏他為我們所有的治療中心制定和實施臨牀政策、方案和培訓。作為一名備受讚譽的軍醫，同時持有銅星勛章和榮譽軍團獎，格雷默博士曾在陸軍擔任過廣泛的臨牀和組織領導職位，包括兩次被部署到伊拉克，第一次是作為785戰鬥壓力控制連的董事醫務人員，後來是作為精神病學家在應急行動基地斯派克的戰鬥支持醫院擔任精神病學家。他還被派往阿富汗，在巴格拉姆的戰鬥支持醫院擔任精神病醫生。除了這些部署外，格雷默博士還擔任Walter裏德國家軍事醫學中心的住院精神病科主任，在那裏他啟動了全國首批TMS治療項目之一。作為一位受到全球尊敬的研究人員和思想領袖，格雷默博士還曾擔任美國國防部英勇卓越中心的研究部主任，該中心是國防部的一個組織，專門研究現役軍人的難治性心理健康和創傷性腦損傷狀況，後來又擔任國防和退伍軍人腦損傷中心的國家董事。他在許多同行評議的期刊上發表文章，並撰寫了幾章書。格雷默博士畢業於弗吉尼亞理工學院，獲得生物學學士學位，並在馬裏蘭州貝塞斯達的統一服務大學獲得醫學博士學位。他擁有精神病學和老年精神病學的董事會證書。

比爾·倫納德看--看“—董事“，上圖。

彼得·威利特現任本公司首席財務官，在此之前，他在過去七年中一直是本公司財務團隊的關鍵人物，最近擔任臨時首席財務官。Willett先生擁有超過11年的金融經驗，對精神健康服務行業獨有的財務和會計事務擁有廣泛的知識。威利特先生在制定和實施財務戰略方面發揮了重要作用，這些戰略成功地改善了公司的報告職能和成本控制。Willett先生是一名特許專業會計師，擁有皇后大學的商業學士學位。

公司治理

董事會的組成和獨立性

公司董事會目前由八名董事組成，其中大多數(六名)符合納斯達克和國儀52-110號上市標準下的獨立性標準-審計委員會。審計委員會、薪酬委員會及管治及提名委員會(“GN委員會”)的每名成員亦符合該等獨立標準，就審計委員會成員而言，亦符合交易所法案規則第10A-3條的額外獨立要求。董事會每年檢討董事會、審核委員會、薪酬委員會及GN委員會的組成，並評估董事會或委員會成員是否“獨立”，包括評估每名董事會成員一方面與本公司或其任何附屬公司，或與管理層之間的任何直接或間接關係，而非董事會認為會干擾行使獨立判斷以履行董事責任的關係。

董事的任期限制及其他董事會續簽機制

董事將於每屆股東周年大會上選出，任期至下一屆股東周年大會結束時屆滿，或直至委任或選出繼任者為止，並有資格在每屆股東周年大會上獲選連任。董事的被提名人是由GN委員會提名的，在每種情況下，都是由我們的股東根據我們的持續文件以及適用的公司和證券法的規定選舉為董事。由GN委員會提名的所有被提名者都將被包括在與委託書相關的材料中，這些材料將在我們的每次股東年會之前發送給股東。

我們的董事會沒有采用董事的任期限制或其他董事會自動續簽機制。本公司認為，這些限制和自動機制將貼現經驗的價值，並不必要地剝奪本公司那些隨着時間推移對本公司有深入瞭解的董事所作的貢獻。GN委員會不會採用正式的任期限制、強制性的與年齡相關的退休政策和其他董事會續簽機制，而是尋求以董事會認為能夠提供技能和經驗的最佳組合的方式來維持董事會的組成，以提供我們的全面管理。我們的GN委員會還將對董事會、每個委員會和每個董事的有效性和表現進行評估，並向董事會報告評估結果。

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目錄表

董事會委員會

本公司董事會現已成立三個委員會：審計委員會、GN委員會和薪酬委員會。審核委員會、GN委員會及薪酬委員會的所有成員均為本公司董事會根據適用的證券及證券交易所規則決定為獨立董事的人士。

審計委員會

董事會設有獨立指定的常設審核委員會，以監督本公司的會計及財務報告程序，以及根據交易所法令第(3)(A)(58)(A)條對本公司的財務報表進行審核。我們的審計委員會由三(3)名董事組成，每一名董事都是我們董事會認定的既是獨立董事又具有金融知識或經驗豐富的人士，每個人都符合適用的美國和加拿大證券法和/或證券交易所規則的含義。我們的審計委員會目前由以下成員組成：

我們的每一位審計委員會成員都瞭解用於編制財務報表的會計原則，並在該等會計原則的一般應用方面擁有豐富的經驗，以及對財務報告所需的內部控制和程序的瞭解。根據《交易法》第10A-3條，坎貝爾女士、曼恩女士和託沃雷克先生都是獨立的。本公司目前根據交易法第(12)(B)款註冊；然而，於2024年4月1日，本公司向美國證券交易委員會提交了2024年4月1日左右完成普通股從納斯達克退市的表格T25，退市於該備案後10個月起生效。根據交易所法案第12(B)節的規定，普通股的註銷將在提交表格25後90天內生效，或美國證券交易委員會可能決定的較短期限。在根據交易所法案第12(B)款撤銷註冊後，本公司將不再受交易所法案下規則第10A-3條的要求。

我們的董事會已經通過了審計委員會的書面章程，其中規定了我們審計委員會的目的、組成、權力和責任，符合適用的美國和加拿大證券法律和/或證券交易所規則。我們審計委員會章程的副本已張貼在我們的網站www.greenbrooktms.com上。審計委員會協助董事會履行其對以下事項的監督：

我們的審計委員會可以訪問我們的所有賬簿、記錄、設施和人員，並可以要求提供其認為適當的任何有關我們的信息。它還有權在必要時保留和設定外部法律、會計或其他顧問的薪酬，以協助履行其職責和責任，並由我們承擔費用。我們的審計委員會也有與首席財務官和我們的外部審計師的直接溝通渠道，以討論和審查我們的審計委員會可能認為適當的問題。

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目錄表

截至本年度報告日期，審計委員會由Surindra Mann、Frank Tworecke和主席Colleen Campbell組成，

董事會認定，董事的獨立董事科琳·坎貝爾是美國證券交易委員會規則所指的“審計委員會財務專家”。

治理和提名委員會

我們的GN委員會由三(3)名董事組成，每一名董事都已被我們的董事會確定為獨立的董事，負責審查、監督和評估我們的公司治理和提名政策。我們的GN委員會目前由以下成員組成：

我們GN委員會的任何成員都不是Greenbrook的官員，因此，我們的董事會相信GN委員會能夠客觀地開展其活動。

本公司董事會相信，GN委員會的成員個人和集體擁有履行GN委員會的任務所需的管理事務方面的知識、技能和經驗，包括人力資源管理和一般業務領導能力。作為大型和複雜組織的現任和前任高級行政人員，GN委員會的所有成員都有豐富的知識和經驗。

我們的董事會已經通過了GN委員會的書面章程，其中闡述了我們GN委員會的宗旨、組成、權力和責任。GN委員會的書面章程副本已張貼在我們的網站www.greenbrooktms.com上。我們GN委員會的目的是協助我們的董事會：

我們的GN委員會負責建立和實施程序，以評估我們董事會、我們董事會的委員會和個別董事會成員的貢獻的表現和有效性。我們的GN委員會還採取合理的步驟，每年評估和評估董事的表現和我們董事會、董事會委員會、董事會個人成員、我們的主席和委員會主席的有效性。評估內容包括個人董事獨立性、個人董事和整體董事會技能，以及個人董事金融知識。本公司董事會接受並考慮GN委員會就本公司董事會、本公司董事會各委員會、各董事會成員、本公司主席及各委員會主席的績效和有效性評估結果所提出的建議。在為我們的董事會物色新的候選人時，GN委員會將考慮我們的董事會作為一個整體應該具備什麼能力和技能，並評估每個現有的董事擁有什麼能力和技能，考慮到我們的董事會是一個整體，以及每個董事的個性和其他素質，因為這些可能最終決定董事會的活力。我們的GN委員會還負責我們董事的定向和繼續教育計劃。

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薪酬委員會

我們的薪酬委員會由三(3)名董事組成，每一位董事都已被我們的董事會確定為獨立的董事公司，負責審查、監督和評估我們的薪酬政策。我們的薪酬委員會目前由以下成員組成：

我們薪酬委員會的任何成員都不是Greenbrook的官員，因此，我們的董事會相信薪酬委員會能夠客觀地開展其活動。

本公司董事會相信薪酬委員會成員個人及集體均具備薪酬事宜所需的知識、技能及經驗，包括人力資源管理、行政人員薪酬事宜及一般業務領導能力，以履行薪酬委員會的任務。薪酬委員會的所有成員作為大型和複雜組織的現任和前任高級管理人員，都有豐富的知識和經驗。

我們的董事會已經通過了一份薪酬委員會的書面章程，闡述了我們薪酬委員會的宗旨、組成、權力和責任。憲章的副本已張貼在我們的網站www.greenbrooktms.com上。我們薪酬委員會的目的是協助我們的董事會：