美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K/A

（第1號修正案）

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023

或者

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內 到

委員會檔案編號

001-36620

ELEDON 製藥有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

(949) 238-8090

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：

沒有。

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否符合此類申報要求。 是的 ☒沒有 ☐

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 條第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條，提交了關於編制或發佈審計報告的註冊公共會計師事務所對其財務報告內部控制的有效性的報告和證明 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是 ☒

截至2023年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人由非關聯公司持有的普通股的總市值為美元25,607,310, b基於截至該日納斯達克全球市場上次公佈的此類股票的銷售價格。

截至 2024 年 3 月 25 日，註冊人已經 24,813,130，分享普通股的已發行面值為每股0.001美元。

解釋性説明

在本10-K/A表格的第1號修正案（“第1號修正案”）中，除非上下文另有要求，否則，“Eledon”、“公司”、“我們” 和 “我們” 是指Eledon Pharmicals, Inc.（前身為Novus Therapeutics, Inc.）及其所有全資子公司。

INDEX

部分III

第 10 項。董事、高管離職icers和公司治理。

董事會

我們的董事會（“董事會”）目前由九名董事組成，分為三類，每類成員的任期錯開為三年。如下傳記信息所述，在2020年9月Eledon和Anelixis合併（“Anelixis交易”）之前，我們的許多董事會成員與Anelixis Therapeutics, Inc.（“Anelixis”）有關聯。

下表和傳記描述提供了截至本第1號修正案發佈之日的有關我們董事的信息。

我們每位董事的精選傳記信息，包括他們的主要職業、就業和任期 下文列出了作為Eledon董事的任職情況，以及有關得出以下所列每位董事應擔任董事會成員的結論的具體經驗、資格、特質或技能的信息。

I 類董事

史蒂芬·佩林博士 自2020年9月加入董事會以來，一直擔任我們的董事會成員，當時他因Anelixis交易加入董事會。佩林博士目前擔任我們的總裁兼首席科學官，自2020年9月以來一直擔任該職務。從2013年1月到加入Eledon，佩林博士一直擔任Anelixis的首席執行官。佩林博士自2010年6月起擔任肌萎縮性側索硬化症療法發展研究所執行主席。2007年1月至2018年8月，佩林博士還擔任肌萎縮性側索硬化症療法發展研究所的首席科學官。從 2001 年 11 月到 2006 年 12 月，他擔任 Biogen Idec 的分子分析副總監。Perrin 博士於 1987 年獲得波士頓學院生物學理學學士學位，1994 年獲得波士頓大學醫學院生物化學博士學位。我們認為，Perrin博士有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他強大的科學背景、對公司的廣泛瞭解以及在我們行業中的經驗。

June Lee，醫學博士 自2020年12月起擔任董事會成員，目前在我們的薪酬委員會、提名和公司治理委員會任職，並擔任科學和技術委員會主席。李博士目前是5AM Ventures的風險合夥人。2021年2月至2021年11月，李博士在Esker Therapeutics, Inc.擔任創始人兼首席執行官。從2017年1月到2020年6月，李博士擔任MyoKardia, Inc. 的首席開發官兼首席運營官，該公司是一家專注於精準心血管藥物的臨牀階段生物技術公司。在MyoKardia，她建立並領導了一個世界一流的開發組織，最終於2020年11月被百時美施貴寶以131億美元收購了該公司。在 2011 年 4 月至 2017 年 1 月加入 MyoKardia 之前，李博士是加州大學舊金山分校醫學院的醫學教授，她曾擔任轉化研究主任，並建立了 Catalyst 項目，該項目是加州大學舊金山分校在療法、設備、診斷和數字醫療等早期技術方面的內部加速器。她還是加州大學藥物、器械、發現和開發小組的創始主席。此前，從 2004 年 3 月到 2011 年 4 月，她曾擔任心血管早期臨牀開發的治療領域負責人，

基因泰克的新陳代謝、呼吸道和傳染病。李博士曾在CinCor Pharma, Inc. 的董事會任職，直到2023年3月該公司被阿斯利康收購。李博士目前在Tenya Therapeutics, Inc.、Abivax、GenEdit的董事會任職，並擔任Renasant Bio的董事會主席。李博士在約翰·霍普金斯大學完成了化學理學學士學位，在加州大學戴維斯分校醫學院獲得醫學博士學位，並在加州大學洛杉磯分校和加州大學舊金山分校完成了內科、肺部和重症監護方面的臨牀培訓。我們認為，李博士有資格在我們的董事會任職，因為她擁有豐富的科學背景和該行業的領導經驗。

沃爾特·奧吉爾自2020年9月加入董事會以來，一直擔任我們的董事會成員，當時他因Anelixis交易加入董事會。奧吉爾先生目前在我們的審計委員會和薪酬委員會任職。奧吉爾先生在2017年9月至2020年9月期間擔任Anelixis的董事長。Ogier 先生在開發治療性醫療產品方面擁有 30 多年的經驗，包括藥品、醫療器械、幹細胞和免疫細胞療法以及基因療法。2016 年 12 月至 2017 年 6 月，奧吉爾先生擔任 Regenacy Pharmicals, LLC 的總裁兼首席執行官，2016 年 12 月至 2020 年 3 月，他是 Regenacy Pharmaceuticals 董事會成員。奧吉爾先生於2014年至2020年9月在碧歐泉製藥公司董事會任職，自2016年1月起在Thetis Pharmicals LLC的董事會任職，於2018年1月至2022年4月在Nemucore Medical Innovations, Inc.的董事會任職，從2018年7月起在IRX Therapeutics Inc.的董事會任職，直到2018年11月被布魯克林免疫療法有限責任公司收購。從 2001 年到 2005 年，奧吉爾先生擔任 Genetix 製藥公司（現為藍鳥生物公司，納斯達克股票代碼：BLUE）的總裁、首席執行官兼董事。從 2008 年到 2016 年被 Calgene Corporation 收購，奧吉爾先生一直擔任乙酰龍製藥公司的總裁、首席執行官兼董事。最後，奧吉爾先生在2005年至2007年期間擔任Arbios Systems, Inc.（場外交易代碼：ABOS）的總裁、首席執行官兼董事。奧吉爾先生於1979年獲得威廉姆斯學院化學文學學士學位，1987年獲得耶魯管理學院工商管理碩士學位。我們認為，奧吉爾先生有資格在我們的董事會任職，這要歸因於他在生物製藥行業的多年公司管理經驗以及對公司的廣泛瞭解。

二級董事

基思 A. 卡特金 自 2017 年 5 月起擔任董事會成員和主席，目前擔任提名和公司治理委員會主席。卡特金先生在2017年5月收購了Otic Pharma, Ltd時加入了Eledon。卡特金先生於 2017 年 9 月至 2020 年 3 月擔任上市生物製藥公司 Urovant Sciences Ltd 的首席執行官和董事會成員。卡特金先生在2007年至2016年期間擔任上市生物製藥公司Avanir Pharmicals, Inc. 的總裁兼首席執行官。卡特金先生領導了Avanir的增長，並最終以35億美元的價格將Avanir出售給了大冢製藥有限公司。Katkin 先生於 2005 年加入 Avanir，擔任銷售和營銷高級副總裁以及 Avanir 執行管理團隊的成員。在加入Avanir之前，Katkin先生曾擔任私營生物製藥公司半島製藥公司的商業開發副總裁，在公司同時進行首次公開募股和最終向強生出售中發揮了關鍵作用。此外，卡特金先生的工作經歷還包括在InterMune, Inc.、安進公司和雅培實驗室擔任領導職務。卡特金先生目前在Syndax Pharmicals, Inc.和Emergent BioSolutions, Inc.的董事會任職。在過去五年中，卡特金先生曾在瑞格製藥公司的董事會任職。Katkin 先生擁有加州大學洛杉磯分校安德森商學院工商管理碩士學位和印第安納大學商業與會計學士學位。卡特金先生還是一名註冊會計師。我們認為，卡特金先生有資格在我們的董事會任職，這要歸因於他在多家上市制藥公司的經驗，以及他對公司的廣泛瞭解和我們行業的經驗。

艾倫·柯克，醫學博士.，博士，FACS 自 2023 年 10 月起成為我們的董事會成員，目前在我們的科學和技術委員會任職。柯克博士自2014年5月起在杜克大學任職，擔任杜克大學醫學院外科系主任和主外科醫生。柯克博士是多項臨牀試驗的首席研究員，包括首次使用新型免疫抑制劑的人體經驗。柯克博士率先使用共刺激通路阻斷來預防移植患者的器官排斥反應，他的研究重點是瞭解移植排斥反應和推進移植接受者的改良療法。他與他人共同撰寫了數百份經過同行評審的期刊出版物。柯克博士是杜克癌症研究所的成員，也是杜克大學創新與創業計劃的核心教職員工。他還曾擔任《美國移植雜誌》的主編，並曾擔任國立糖尿病和消化與腎臟疾病研究所移植處首任主任。柯克博士擁有杜克大學醫學院的醫學博士學位、杜克大學的博士學位和老道明大學的理學學士學位。我們認為，柯克博士有資格在我們的董事會任職，因為他在我們的行業中擁有豐富的科學背景和經驗。

約翰·麥克布賴德 自 2017 年 5 月起擔任董事會成員，目前在我們的提名和公司治理委員會任職，並擔任審計委員會主席。麥克布賴德先生目前擔任Alliance Life Science Advisors, Inc. 的總裁，該公司是一家諮詢公司，專注於協助生命科學公司進行戰略規劃、業務發展和融資項目。在過去的十三年中，麥克布賴德先生在公司的不同時期一直活躍於該公司。從2019年8月到2021年3月，麥克布賴德先生擔任Cadent Therapeutics, Inc.的首席財務官。麥克布賴德先生於2014年2月至2017年5月擔任東海製藥首席運營官，並於2016年9月至2017年5月擔任東海首席財務官。麥克布賴德先生曾在2014年4月至2014年9月期間擔任東海臨時首席財務官。在加入東海之前，麥克布賴德先生創立了Alliance Life Science Advisors, Inc. 並擔任該公司的總裁，他在2012年3月至2014年2月期間一直活躍於該公司，並於2017年6月開始活躍至2019年8月。在創立聯盟生命科學顧問公司之前，麥克布賴德先生在2009年1月至2012年3月期間擔任獨立顧問。此外，麥克布賴德先生曾擔任格洛斯特製藥公司執行副總裁兼首席運營官、製藥公司腫瘤學許可全球主管、CytoTherapeutics, Inc.業務運營執行副總裁兼首席財務官、Phytera, Inc. 業務發展副總裁兼財務主管、斯巴達製藥公司商業開發副總裁和美國生物科學公司業務發展副總裁。McBride 擁有生物化學學士學位和化學碩士學位威斯康星大學工程學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。我們認為，麥克布賴德先生有資格在我們的董事會任職，因為他對公司和我們的行業有廣泛的瞭解。

三級董事

大衞-亞歷山大 C. 格羅斯，醫學博士 自2020年9月起擔任我們的董事會成員和公司首席執行官。格羅斯博士自 2020 年 5 月起擔任 Eledon 的顧問。他從臨牀階段的生物技術公司Imbria Pharmaceuticals, Inc. 加入 Eledon，從 2018 年 5 月起，他擔任該公司的聯合創始人、首席執行官並在董事會任職，包括擔任董事長。在加入Imbria之前，格羅斯博士曾擔任Neurocrine Biosciences, Inc. 的總裁兼首席運營官、Alnylam Pharmicals, Inc. 的首席業務官和首席財務官以及賽諾菲股份公司的首席戰略官。在加入賽諾菲之前，格羅斯博士曾在Centerview Partners, LLC的醫療投資銀行以及醫療保健諮詢領域擔任領導職務在麥肯錫公司。他曾在他共同創立的生物技術公司Eliem Therapeutics, Inc. 和法國麪食產品製造商Saint Jean Groupe, S.A. 的董事會任職。格羅斯博士擁有約翰霍普金斯大學醫學院的醫學博士學位、哈佛商學院的工商管理碩士學位和達特茅斯學院的文學學士學位。我們認為，格羅斯博士有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他強大的科學背景、對公司的廣泛瞭解以及在我們行業中的經驗。

揚·希爾森，醫學博士 自 2021 年 7 月起擔任我們的董事會成員，目前在我們的科學和技術委員會任職。希爾森博士曾擔任GlycoERA AG的臨時首席醫學官，該公司是一家專注於細胞外蛋白精確降解的私營公司，自2024年2月起擔任卡斯卡迪亞藥物開發集團的合夥人。希爾森博士曾於2021年11月至2024年2月在Provention Bio擔任臨牀開發高級副總裁。Provention Bio是一家臨牀階段上市公司，專注於使人衰弱和危及生命的免疫介導疾病。2019年6月至2021年11月，希爾森博士在阿爾卑斯免疫科學擔任臨牀開發高級副總裁。2016年12月至2019年6月，希爾森博士擔任ChemoCentryX藥物開發高級副總裁，在此之前，他曾在Momenta Pharmicals擔任臨牀和轉化研究副總裁。在她職業生涯的早期，她曾在Zymogenetics/Bristol Myers Squibb和Xcyte Therapies擔任高級職務。希爾森博士還曾擔任哈佛醫學院（劍橋健康聯盟）臨牀系成員、華盛頓大學助理教授和弗吉尼亞梅森醫學中心科長。希爾森博士是一名持牌風濕病學家，並將繼續為患者提供護理。她獲得了斯坦福醫學院的醫學博士學位、加利福尼亞理工學院的碩士學位、斯克裏普斯海洋學研究所的海洋化學碩士學位和密歇根州立大學的學士學位。我們認為，希爾森博士有資格在我們的董事會任職，這要歸功於她強大的科學背景和行業經驗。

詹姆斯羅賓遜，自 2023 年 10 月起擔任 Eledon Pharmicals, Inc. 的董事會成員，目前擔任薪酬委員會主席。羅賓遜先生自2024年4月起擔任A2 Biotherapeutics, Inc. 的首席執行官兼董事。A2 Biotherapeutics, Inc. 是一家臨牀階段的私營公司，專注於多種類型癌症的細胞療法。羅賓遜先生曾在2020年3月至2023年7月期間擔任Urovant Sciences的首席執行官兼董事，指導公司完成首次產品發佈以及隨後被大日本住友製藥收購。2019年4月至2020年3月，羅賓遜先生擔任百麗宮生物科學總裁兼首席運營官。2018年3月至2019年4月，羅賓遜先生擔任Alkermes的總裁兼首席運營官。在加入Alkermes之前，羅賓遜先生在安斯泰來製藥公司工作了12年以上，安斯泰來製藥是實體器官移植領域的領導者之一，他曾擔任美洲總裁，負責創造約40億美元的收入。羅賓遜先生還在 UroGen Pharma（納斯達克股票代碼：URGN）和 Petauri Health 的董事會任職。他曾在Neos Therapeutics、應用遺傳技術公司和美國藥物研究與製造商協會（phRMA）的董事會任職，

他曾在那裏擔任 phRMA 州委員會主席。他獲得了德保羅大學的市場營銷理學學士學位。我們認為，羅賓遜先生有資格在我們的董事會任職，這要歸因於他在多家上市制藥公司的經驗，以及他對公司的廣泛瞭解和我們行業的經驗。

執行官員

我們的每位執行官均由董事會自行決定任職。董事會根據美國證券交易委員會的規定決定了我們的哪些員工有資格擔任執行官。截至本第1號修正案發佈之日，我們執行官的履歷信息如下。下表列出了截至本第1號修正案發佈之日我們現任執行官、他們的年齡以及他們各自的辦公室和職位。

的傳記信息 大衞-亞歷山大 C. 格羅斯 和 史蒂芬·佩林如上所述。

保羅·利特爾自2021年3月起擔任我們的首席財務官。他在全球上市公司擁有超過30年的財務、運營、業務戰略和領導經驗。在2021年3月加入Eledon之前，利特爾先生曾擔任Sientra Inc. 的首席財務官。Sientra Inc. 是一家為整形外科醫生開發和銷售醫學美容產品的醫學美容公司，他在2018年8月至2021年3月期間領導財務、投資者關係、信息技術和製造業。在Sientra任職期間，利特爾先生成功領導了多輪公共融資，同時加強了資產負債表，提高了組織和運營效率，從而加快了收入增長，同時改善了現金流。在加入Sientra之前，利特爾先生於2016年10月至2017年9月擔任Candela Medical（前身為Syneron-Candela）的首席運營官，領導公司的全球供應鏈和服務組織，並幫助領導了增長戰略的執行，最終出售了該公司。在加入Candela Medical之前，利特爾先生曾擔任Allergan PLC醫學美容部門的財務和商業運營副總裁以及高級領導團隊的關鍵成員，幫助Allergan成為醫療美容領域的全球市場領導者。在這個職位上，利特爾先生從頭開始建立了商業融資、商業運營和客户運營職能，並領導了超過30億美元的併購活動的財務評估和整合。他從康納格拉品牌加入艾爾根，並在畢馬威會計師事務所開始了他的公共會計職業生涯。Little 先生擁有加州大學聖塔芭芭拉分校商業經濟學學士學位。

布萊恩史密斯自2021年4月起擔任我們的總法律顧問、公司祕書和首席合規官。在加入Eledon之前，史密斯先生於2018年4月至2021年4月擔任專注於開發泌尿系統疾病療法的生物製藥公司Urovant Sciences的總法律顧問、公司祕書兼首席合規官。在Urovant任職期間，史密斯先生帶領公司完成了首次公開募股，並最終以6.81億美元的價格出售給了住友製藥（住友大日本製藥的全資子公司）。2011年8月至2018年4月，史密斯先生在Allergan擔任領導職務，擔任公司泌尿科、神經病學、美容和皮膚科業務部門的助理副總裁兼高級法律顧問和首席法律顧問。在加入艾爾根之前，史密斯先生曾在吉布森、鄧恩和克魯徹律師事務所擔任訴訟律師。史密斯先生擁有楊百翰大學政治學學士學位和南加州大學法學院法學博士學位。從法學院畢業後，史密斯先生在美國加利福尼亞中區地方法院擔任科馬克·卡尼閣下的法律書記員。

商業行為和道德準則

我們通過了書面商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。該守則的副本可在我們網站的 “公司治理” 部分獲得，該部分位於 http://ir.eledon.com/corporate-governance/governance-overview。我們打算在修訂或豁免之日後的四個工作日內在我們的網站上披露根據8-K表格第5.05項的披露要求必須披露的商業行為和道德準則的任何修訂或豁免。

審計委員會

我們有一個常設的董事會審計委員會。我們的董事會已確定，根據納斯達克的適用規則，審計委員會的每位成員——麥克布賴德先生、奧吉爾先生和羅賓遜先生——都是獨立的，根據適用的美國證券交易委員會規則，每位成員都有資格成為 “審計委員會財務專家”。

第 11 項。行政人員e 補償。

高管薪酬

截至2023年12月31日止年度的指定執行官，包括我們的首席執行官（“PEO”）和接下來的兩位薪酬最高的高管是：

本節討論我們 “指定執行官” 的高管薪酬政策的重要內容，以及與分析這些政策有關的最重要因素。此外，本節提供了有關向我們的指定執行官發放薪酬和獲得薪酬的方式和背景的定性信息，旨在透視下表中列出的數據和相應的敍述。

薪酬摘要表

下表列出了有關我們的指定執行官在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中獲得的薪酬的信息。

薪酬彙總表的敍述

我們指定執行官薪酬計劃的內容包括：年度基本工資；年度現金（非股權）激勵；長期股權獎勵；某些健康、福利和401（k）計劃福利。我們的指定執行官在各自的僱傭協議中也有遣散費（參見下文 “與指定執行官的協議”）。

我們指定執行官的薪酬通常在每年年初確定和批准，如果晚些時候，則在開始僱用高管時由我們的董事會或薪酬委員會確定和批准。

在設定基本工資和獎金機會以及發放股權激勵獎勵時，我們的薪酬委員會會考慮市場上可比職位的薪酬、我們高管的歷史薪酬水平、與我們的預期和目標相比的個人和企業業績、激勵員工實現符合股東最大利益的短期和長期業績的願望以及對公司的長期承諾。作為該過程的一部分，格羅斯博士作為我們的首席執行官為其他執行官准備績效評估，並向薪酬委員會建議年度加薪、年度股票期權獎勵和現金獎勵。薪酬委員會對格羅斯博士進行績效評估。在批准我們執行官的薪酬之前，薪酬委員會會與董事會全體成員進行磋商。

基本工資

下表列出了我們指定執行官的2023年年基本工資：

非股權激勵補償

我們的董事會於2021年2月通過了一項正式的高管獎金計劃（“績效獎金計劃”）。績效獎勵計劃的目的是在關鍵業務績效指標和個人獎金金額之間建立直接關係。績效獎金計劃規定，向每位執行官發放獎金以實現薪酬委員會制定的某些績效目標為條件，每位執行官的績效目標可能有所不同。我們的薪酬委員會根據一項或多項與運營或財務業績相關的既定績效標準制定此類績效目標。

為每位執行官分配目標獎金，以其基本工資的百分比表示。

薪酬委員會可能會考慮每位指定執行官的個人繳款，以實現我們的年度公司目標。沒有為指定執行官規定的最低獎金百分比或金額，因此，獎金金額因公司和個人績效而異，每種情況都取決於我們的績效獎金計劃以及每位執行官的僱傭協議和錄用書的條款。

董事會批准了2023年的研發、CMC製造和財務公司目標，研發和CMC製造目標分配了75％的權重，財務績效目標佔權重的25％。“延伸” 目標也獲得批准，每位高管的潛在獎金總額為目標的150％。

2024 年 2 月，薪酬委員會向董事會建議，2023 年公司目標的總體水平已達到 85%，最終獎金根據個人績效目標的實現情況進行了調整，董事會隨後確定。因此，2024 年 2 月，薪酬委員會建議向我們指定的執行官發放以下獎金，以表彰他們在 2023 年的業績，並獲得董事會的批准：

股權補償

我們認為，我們發放股票獎勵的能力是一種寶貴而必要的薪酬工具，它使員工、顧問和董事的長期財務利益與股東的經濟利益保持一致。在

此外，我們認為，我們授予期權和其他股票獎勵的能力有助於我們吸引、留住和激勵員工、顧問和董事，並鼓勵他們為我們的業務和財務成功盡最大努力。

我們指定的執行官和其他員工通常會獲得年度股權獎勵。

2023 年 5 月，我們向指定執行官和其他員工發放了股票期權獎勵，這些獎勵具有基於時間和績效的歸屬要求，總計 7,381,857 份股票期權，其中 1,476,372 份股票期權受我們慣常的基於時間的歸屬時間表的約束。授予的其餘5,905,485份股票期權受慣例時間歸屬要求和基於績效的歸屬要求的約束，這些要求與基於業績的歸屬要求相同，這些里程碑適用於2023年4月28日與某些機構和合格投資者（“購買者”）簽訂的與私募相關的證券購買協議（“證券購買協議”）第二次（“第二次收盤”）和第三次收盤（“第三次收盤”）（“證券購買協議”）證券（“私募配售”）。在2023年5月5日證券購買協議的首次收盤價（“首次收盤價”）中，我們共發行了15,151,518股普通股或預融資認股權證（“預融資認股權證”）和可行使的五年期普通股認股權證（“普通認股權證”），行使價為每股3.00美元，總額為15,151,00美元 518 股普通股（或代替普通股的預先注資認股權證）。根據第二次收盤價，在滿足（或豁免）證券購買協議中規定的特定臨牀開發里程碑和成交量加權平均股價水平和交易量條件後，我們需要向買方總共發行20,202,024股普通股（或代替其的預籌認股權證），但須視慣例調整而定。根據第三次收盤價，在滿足（或豁免）證券購買協議中規定的特定臨牀開發里程碑和成交量加權平均股價水平和交易量條件後，我們需要向買方總共發行25,252,530股普通股（或代替其的預籌認股權證），但須視慣例調整而定。

2023 年 12 月，我們對指定執行官和其他員工修訂了基於績效的歸屬要求，即在第二次收盤和第三次收盤時，每筆收盤分期的全部或按比例分配的金額將根據收到的資金佔買方第二次收盤和第三次收盤認購金額所代表的總融資機會的百分比進行歸屬。12月修正案的實際效果是使歸屬條件更加難以實現。在截至2023年12月31日的年度中，沒有實現任何特定的臨牀開發里程碑。

其他補償

我們的指定執行官有資格在與其他員工相同的基礎上參與我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、人壽和殘疾計劃以及我們的401（k）計劃。我們通常不向指定執行官提供津貼或其他個人福利。

401 (k) Plan

我們為員工維持401（k）計劃。我們的指定執行官有資格與其他員工一樣參與401（k）計劃。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第401（k）條，401（k）計劃旨在獲得符合納税條件的計劃的資格。

401（k）計劃規定，每位參與者最多可以繳納其薪酬的100％或法定限額（2023日曆年度的22,500美元），以較低者為準。50歲或以上的參與者也可以進行 “補充” 繳款，在2023日曆年度，該繳款額比法定限額高出最多7,500美元。我們代表參與者向401（k）計劃提供相應的繳款，將100％的參與者繳款與合格薪酬的6％相匹配。配套捐款將立即歸還。

與指定執行官的協議

僱傭協議

我們的每位執行官都有一份僱傭協議，該協議為某些符合條件的解僱提供遣散費，前提是高管執行豁免和解除有利於公司的索賠，並且高管與公司之間存在專有信息和發明協議。

與格羅斯博士簽訂的僱傭協議

我們於2020年9月9日與格羅斯博士簽訂了僱傭協議或格羅斯僱傭協議，根據該協議，格羅斯博士擔任我們的首席執行官。格羅斯僱傭協議規定，格羅斯博士是隨意員工，規定其初始基本工資為500,000美元，並有資格參加其他高級管理人員普遍可獲得的員工福利計劃和計劃，這些計劃和計劃不時生效。根據格羅斯僱傭協議，格羅斯博士有權參與我們上述的年度激勵計劃，根據該計劃，格羅斯博士的目標年度激勵獎金為其年基本工資的60％，前提是實現董事會與格羅斯博士協商後確定的關鍵績效指標。

在滿足僱傭協議中規定的某些績效相關目標的前提下，格羅斯博士將有資格獲得金額為1,000萬美元的績效獎金，該獎金將在公司當選時以現金、普通股或現金和普通股的組合形式支付。如下文詳細描述的那樣，格羅斯博士還有資格獲得額外普通股的補助（可以用現金代替股票來滿足），總額應等於全面攤薄後普通股總數的百分之一，但須遵守其僱傭協議中規定的條款和條件，該補助金的條款和條件見下文。

根據格羅斯僱傭協議的條款，如果格羅斯博士因原因（定義見其僱傭協議）或格羅斯博士無正當理由（定義見其僱傭協議）解僱時，格羅斯博士將獲得（i）截至解僱之日應計的基本工資，（ii）未付費用報銷，以及（iii）公司員工福利計劃下的任何既得福利（“既得薪酬”）”）。根據格羅斯僱傭協議的條款，如果公司無故解僱格羅斯博士（定義見其僱傭協議）或格羅斯博士出於正當理由（定義見其僱傭協議）解僱格羅斯博士，則格羅斯博士將獲得既得薪酬，並且，在格羅斯博士執行有利於公司的釋放令的前提下，格羅斯博士將有權獲得：(i) 相當於十二個月的款項基本工資的百分比，（ii）格羅斯博士在終止服務當年的年度目標獎金中按比例分配，（iii）根據基於時間的歸屬標準的所有未償股權獎勵，可額外獲得十二個月的歸屬抵免，以及（iv）根據COBRA獲得長達12個月的健康保險報銷。如果格羅斯博士在公司控制權變更（定義見其僱傭協議）之前的90天內無故或出於正當理由被解僱，以代替前幾句所述的遣散費和福利，並以格羅斯博士執行有利於公司的釋放令為前提下，除了既得權利外，格羅斯博士還有權獲得：(i) 相當於1.5的款項乘以他的年度基本工資和年度目標獎金，（ii）全面加速所有股權的歸屬獎勵受限於基於時間的歸屬標準，以及（iii）根據COBRA可獲得長達18個月的健康保險報銷。

2023年4月27日，我們與格羅斯博士簽訂了一份信函協議，修訂了他目前的僱傭協議。根據信函協議，格羅斯博士仍然有權獲得1,000萬美元的績效獎金；但是，如果格羅斯博士因公司原因以外的任何原因被解僱，並且我們在解僱時的市值等於或大於6億美元但低於10億美元，則該書面協議賦予格羅斯博士按比例獲得績效獎金的一部分。按市值6億美元計算，績效獎金的門檻為6,000,000美元，並使用線性插值法，以10億美元的市值增加到最高可支付的1,000萬美元獎金。該修正案還規定，市值的計算方法是考慮公司財務報表中被視為股權證券的所有證券的總價值（“市場價值”）。

此外，該修正案規定，在 (i) 非因故終止其僱傭關係，(ii) 其任期內公司控制權的變動，以及 (iii) 2026年7月31日（最早的日期為 “留用獎金日期”）時，將發放留用獎金，以較早者為準。留存獎金將以現金或股票支付，金額等於761,589的乘積乘以我們普通股公允市場價值之間的差額

留存獎勵日高於私募股初始收盤時我們普通股的公允市場價值。但是，用於計算留存獎金的普通股價格將限制在最高9.00美元。

該修正案還規定加快格羅斯博士的未償股權獎勵的歸屬。如果公司無故或出於正當理由終止格羅斯博士的聘用，前提是他執行了僱傭協議中規定的解除協議，則任何當時未歸屬和尚未兑現的基於績效的股權獎勵現在 (1) 如果適用的績效條件在解僱後的12個月內得到滿足，則有資格歸屬；(2) 此類基於績效的期權的期限將延長至 (A) 90天中以較早者為準達到性能條件之後以及 (B)此類基於績效的期權的正常到期日期。如果格羅斯博士因公司控制權變更而無緣無故或出於正當理由被解僱，但前提是他執行了僱傭協議中規定的解除協議，則任何當時未歸屬和未償還的基於績效的股權獎勵都將完全歸屬於目標業績水平。

最後，信函協議修改了格羅斯博士在全面攤薄的基礎上獲得相當於普通股總數百分之一的額外股份的權利。格羅斯博士將有資格獲得相當於全面攤薄後的普通股百分之一的比例授予，前提是：(i) 此類認股權證的最大持有人在私募股初次收盤時持有的C批認股權證或預籌認股權證的大部分行使；(ii) 首次行使自上線數據公佈之日起六個月後公司的腎臟移植二期試驗（K207）可供公司使用，且公司的市值相等在連續20個日曆日內達到或超過9億美元。如果在僱傭協議期限內的任何時候或在無故或有正當理由終止僱傭關係後的12個月內滿足上述條件之一，格羅斯博士將有權獲得此類新的激勵股份。

與 Perrin 博士簽訂的僱傭協議

我們於2020年9月14日與佩林博士簽訂了僱傭協議或佩林僱傭協議，根據該協議，佩林博士擔任我們的總裁兼首席科學官。佩林僱傭協議規定，佩林博士是一名隨意員工，規定其初始基本工資為40萬美元，並有資格參加其他高級管理人員通常可獲得的員工福利計劃和計劃，這些計劃和計劃不時生效。佩林博士有權參與我們的上述年度激勵計劃，根據該計劃，佩林博士的目標年度激勵獎金為其年基本工資的50％，前提是實現了董事會與佩林博士磋商後確定的關鍵績效指標。

根據佩林僱傭協議的條款，如果Perrin博士因原因（定義見其僱傭協議）或Perrin博士無正當理由（定義見其僱傭協議）終止僱用，則Perrin博士將獲得（i）截至解僱之日應計的基本工資，（ii）未付費用報銷，以及（iii）公司員工福利計劃下的任何既得福利（“既得薪酬”）”）。根據其僱傭協議的條款，如果公司無故終止了Perrin博士的聘用（定義見其僱傭協議）或Perrin博士出於正當理由（如其僱傭協議中的定義）終止其僱傭關係，則Perrin博士將獲得既得補償。此外，在Perrin博士執行有利於公司的免責聲明的前提下，Perrin博士將有權獲得：（i）如果Perrin博士在僱傭協議生效之日一週年之前終止工作，則在18個月內獲得相當於其基本工資1.5倍的款項；（ii）如果Perrin博士在一週年之後終止工作，則相當於他在十二個月內應付基本工資的1.0倍的款項僱傭協議的生效日期。佩林博士還有權獲得（i）加速歸屬最初根據其僱傭協議授予他的股權獎勵，（ii）根據COBRA獲得最多12個月的健康保險報銷。如果Perrin博士無故被解僱，或者Perrin博士出於正當理由終止工作，無論是在控制權變更前的30天內還是在控制權變更後的十二個月內，以代替前幾句中描述的遣散費和福利，並以佩林博士執行有利於公司的釋放令為前提下，Perrin博士將有權獲得既得補償以及：(i) 一筆款項相當於他在解僱當年的基本工資和年度目標獎金的1.0倍，（ii）全額加速所有股權獎勵，但須按時間歸屬，以及（iii）根據COBRA可獲得長達18個月的健康保險報銷。

2023年4月27日，我們與佩林博士簽訂了一份信函協議，修改了他的僱傭協議。佩林博士的僱傭協議修正案規定，在以下情況發生時，以較早者為準：（i）非因故終止僱用，（ii）在任期內公司控制權的變動，以及（iii）2026年7月31日（最早的日期是 “留用獎金日期”）。留存獎金將以現金或股票支付，金額等於327,350的乘積乘以留存紅利日普通股的公允市場價值與私募首次收盤時普通股公允市場價值之差。但是，用於計算留存獎金的普通股價格將限制在最高9.00美元。

與利特爾先生簽訂的僱傭協議

我們於2021年3月15日與利特爾先生簽訂了僱傭協議或小額僱傭協議，根據該協議，利特爾先生擔任我們的首席財務官。Little僱傭協議規定，利特爾先生是隨意僱員，規定其初始基本工資為41萬美元，並有資格參加其他高級管理人員普遍可獲得的員工福利計劃和計劃，這些計劃和計劃不時生效。利特爾先生有權參與我們的上述年度激勵計劃，根據該計劃，利特爾先生的目標年度激勵獎金為其年基本工資的40％，前提是實現了董事會與利特爾先生磋商後確定的關鍵績效指標。

根據利特爾僱傭協議的條款，如果利特爾先生因原因（定義見其僱傭協議）或利特爾先生無正當理由（定義見僱傭協議）終止僱用，則利特爾先生將獲得（i）截至解僱之日應計的基本工資，（ii）未付費用報銷，以及（iii）公司員工福利計劃下的任何既得福利（“既得薪酬”）。根據其僱傭協議的條款，如果公司無故解僱利特爾先生的僱傭關係（定義見其僱傭協議）或利特爾先生出於正當理由（如其僱傭協議中的定義）終止僱用，則利特爾先生將獲得既得補償。此外，在利特爾先生執行有利於公司的解除協議的前提下，利特爾先生將有權獲得 (i) 相當於其9個月基本工資的金額，分9個月支付；(ii) 加速歸屬所有未償股權獎勵中按時間歸屬的部分，這些股權獎勵本應在利特爾先生終止僱用後的9個月內歸屬和行使；(iii) 健康狀況不超過9個月 COBRA 下的保險補償。如果公司無故解僱利特爾先生（死亡或傷殘除外），或者如果利特爾先生因正當理由辭職，無論哪種情況都與控制權變更有關，則利特爾先生有權獲得代替前幾句所述的福利，前提是利特爾先生執行了有利於公司的解除令，還有：(i) 一筆等額的補償至其基本工資和解僱當年的年度目標獎金的1.0倍，（ii）全額加速所有受時間歸屬的股權獎勵，（iii）支付的款項等於利特爾先生在解僱當年的年度目標激勵獎金或在解僱發生之前的日曆年支付給利特爾先生的年度目標激勵獎金，一次性支付，（iv）根據COBRA最多12個月的健康保險報銷，以較高者為準。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表列出了有關我們指定執行官在截至2023年12月31日的年度中持有的未償股權獎勵的信息。

董事薪酬

2023 年非僱員董事薪酬政策

我們的董事會已經批准了一項針對非僱員董事的薪酬政策，該政策旨在提供全面的薪酬待遇，使我們能夠吸引和留住合格和經驗豐富的人員擔任董事，並使我們的董事利益與股東的利益保持一致。

根據我們的非僱員董事薪酬政策，我們向每位非僱員董事支付一筆現金預付款，用於在董事會任職以及在董事所屬的每個委員會任職。董事會主席和每個委員會的主席將獲得額外的預聘金，以提供此類服務。這些預付金將在每個季度的最後一天按等額分四季度分期支付，前提是此類付款的金額將按比例分配給該季度中董事未在董事會任職的任何部分。

現金補償

根據對薪酬做法的審查，董事會批准了非僱員董事的以下薪酬：

股權補償

我們的非僱員董事薪酬計劃規定：(i) 150,437份股票期權的初始股權授予，分兩年按比例分配，但須視董事在董事會繼續任職而定；(ii) 每年提供20,000份股票期權，一年後歸屬，但須視董事繼續擔任董事而定。

2023 年，每年向董事會的每位非僱員董事發放 20,000 份股票期權的股權補助。

2023年5月，由於我們簽訂上述證券購買協議，我們向當時在職的非僱員董事發放了額外的股票期權獎勵。這些額外的股票期權補助金的歸屬時間表為兩年（而我們通常的年度補助金歸屬計劃為一年），是根據證券購買協議所設想的交易完成而作為額外補償發行的。

費用報銷

董事已經並將繼續獲得與其董事活動直接相關的費用報銷，包括出席董事會和委員會會議。

2023 財年董事薪酬表

下表列出了2023年向我們的非僱員董事提供的薪酬。該表不包括我們的首席執行官大衞-亞歷山大·格羅斯醫學博士和我們的總裁兼首席科學官史蒂夫·佩林博士，他們均在2023年擔任執行官。格羅斯博士和佩林博士均未因在2023年擔任董事而獲得任何報酬。

下表列出了有關我們的非僱員董事在截至2023年12月31日的年度中獲得的薪酬的信息：

第 12 項。某些實益擁有者的擔保所有權ers、管理層和相關股東事務。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表包含有關我們截至2023年12月31日的股權薪酬計劃的信息。截至2023年12月31日，我們有四項股權薪酬計劃，每項計劃都獲得了股東的批准：我們的2007年股票激勵計劃或2007年計劃、我們的2014年股票激勵計劃或2014年計劃、我們的2020年激勵計劃或2020年計劃以及我們的2014年員工股票購買計劃或2014年ESPP。該公司打算將2020年計劃作為其未來的主要股票補償計劃。在2020年計劃獲得批准後，2014年計劃已停止接受新的補助金，因此，截至2023年12月31日，2007年和2014年計劃下沒有預留股票可供發行。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

除非下文另有規定，否則下表列出了截至2024年3月31日我們普通股的受益所有權信息：

受益所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定，包括我們普通股的投票權或投資權。我們受期權、限制性股票單位獎勵或認股權證約束的普通股目前可行使或將在2024年3月31日後的60天內開始行使的，被視為已發行並由持有期權、限制性股票單位或認股權證的人實益持有，以計算該人的所有權百分比，但不用於計算任何其他人的所有權百分比。除非另有説明，據我們所知，本表中的個人和實體只有一個

根據適用的社區財產法，對他們實益擁有的所有普通股的投票權和投資權。此處將任何股份列為實益所有權並不構成對實益所有權的承認。

標題為 “實益持股百分比” 的專欄基於截至2024年3月31日我們已發行普通股的總計24,813,130股。佔我們已發行普通股不到百分之一的受益所有權用 “*” 表示。

第 13 項。某些關係及相關關係交易和董事獨立性。

某些關係和關聯人交易

關聯人交易的政策與程序

我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，以制定審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。本政策涵蓋我們過去或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，所涉金額超過12萬美元或過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的百分之一，以較低者為準；關聯人曾經或將要擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於由關聯人或從關聯人那裏購買商品或服務關聯人擁有材料的實體利息、債務、債務擔保和我們對關聯人的僱用。

我們的關聯人交易政策包含根據美國證券交易委員會不時生效的規則不被視為關聯人交易的任何交易或利益的例外情況。此外，該政策規定，如果滿足以下每個條件，則僅因關聯人擔任參與我們交易的另一實體的執行官而產生的利息不受該政策的約束：

該政策規定，我們提議達成的任何關聯人交易都必須向我們的首席執行官或首席財務官報告，並將由我們的審計委員會根據政策條款在可行的情況下在交易生效或完成之前進行審查和批准。該政策規定，如果我們的首席執行官或首席財務官確定在這種情況下不切實際地提前批准關聯人交易，我們的審計委員會將在審計委員會的下次會議上審查並酌情批准關聯人交易。該政策還規定，或者，我們的首席執行官或首席財務官可以向審計委員會主席提交在審計委員會閉會期間產生的關聯人交易，後者將審查並可能批准關聯人交易，但須經審計委員會在下次審計委員會會議上批准。

此外，該政策規定，審計委員會將每年審查任何先前獲得審計委員會批准的關聯人交易或以其他方式已經存在的關聯人交易，以確保此類關聯人交易是根據審計委員會先前批准的（如果有）進行的，並對關聯人交易進行所有必要的披露。

該政策規定，涉及執行官薪酬的交易將由我們的薪酬委員會按照薪酬委員會章程中規定的方式進行審查和批准。

根據本政策審查的關聯人交易如果在全面披露關聯人在交易中的權益後，根據政策中規定的標準獲得審計委員會的授權，則該交易將被視為批准或批准。根據具體情況，該政策規定審計委員會將審查和考慮：

該政策規定，審計委員會將審查其可獲得的有關關聯人交易的所有相關信息。該政策規定，只有在審計委員會確定在任何情況下，關聯人交易符合或不違揹我們的最大利益時，審計委員會才能批准或批准關聯人交易。該政策規定，審計委員會可自行決定在批准關聯人交易時對我們或關聯人施加其認為適當的條件。

關聯人交易

自2022年1月1日以來，我們一直未參與任何涉及金額超過或將超過過去兩年年底總資產平均值的12萬美元或總資產平均值的百分之一的交易，並且我們的任何董事、執行官、董事候選人或股本超過5％的持有人，或上述人員的直系親屬或與其同住的人，擁有或將要擁有根據法規第 404 (a) 項應申報的直接或間接的重大利益S-K。

導演獨立性

《納斯達克上市規則》第5605條要求上市公司董事會的多數成員由獨立董事組成。此外，《納斯達克上市規則》要求上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員在《交易法》下保持獨立，但有規定的例外情況。審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準，薪酬委員會成員還必須滿足《納斯達克上市規則》第5605（d）（2）條中規定的獨立性標準。根據《納斯達克上市規則》第5605 (a) (2) 條，只有在我們董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。為了被視為《交易法》第10A-3條所指的獨立性，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，或者以其他方式成為上市公司或任何其他公司的關聯人士其子公司。為了被視為符合《納斯達克上市規則》第5605 (d) (2) 條的獨立性，董事會必須考慮所有與確定董事是否與該公司有關係的特別相關的因素，這些因素對於該董事在履行職責方面獨立於管理層的能力至關重要

薪酬委員會成員，包括但不限於：（1）董事的薪酬來源，包括該公司向董事支付的任何諮詢諮詢或其他補償費用；以及（2）該董事是否隸屬於公司或其任何子公司或關聯公司。

董事會對董事會及其委員會的組成以及每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事要求並由其提供的有關其背景、僱傭和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們董事會確定，李博士、希爾森和柯克以及奧吉爾、卡特金、麥克布賴德和羅賓遜先生均是《納斯達克上市規則》第5605（a）（2）條定義的 “獨立董事”。董事會還確定，2023年6月從董事會退休的加里·萊昂斯在2023年任職期間是《納斯達克上市規則》第5605 (a) (2) 條定義的 “獨立董事”。根據第 5605 (a) (2) 條，格羅斯博士不是獨立董事，因為他是我們的首席執行官。根據第 5605 (a) (2) 條，佩林博士不是獨立董事，因為他是我們的總裁兼首席科學官。

我們的董事會還確定，目前在我們的審計委員會任職的約翰·麥克布賴德、詹姆斯·羅賓遜和沃爾特·奧吉爾符合美國證券交易委員會和《納斯達克上市規則》制定的審計委員會的獨立性標準，包括《交易法》第10A-3條規定的獨立性要求。此外，我們的董事會確定，目前在薪酬委員會任職的瓊·李、沃爾特·奧吉爾和詹姆斯·羅賓遜滿足《納斯達克上市規則》第5605 (d) (2) 條規定的薪酬委員會更高的獨立性標準。在做出此類決定時，董事會考慮了每位此類非僱員董事與我們公司的關係以及董事會認為與確定獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權。

項目 14。首席會計師費用和服務。

審計費用和服務

在截至2023年和2022年的年度中，KMJ Corbin & Company LLP（“KMJ”）是我們的獨立註冊上市公司。下表彙總了KMJ在過去兩個財政年度中每年向我們收取的費用。根據下文描述的 “預先批准政策和程序”，所有此類服務和費用均已由我們的審計委員會預先批准。

關於預先批准審計和允許的非審計服務的政策

我們的審計委員會已採取程序，要求對我們獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務進行預先批准，以確保這些服務不會損害審計師的獨立性。這些程序通常批准特定服務的執行，但須遵守所有此類服務的成本限制。這項普遍批准將至少每年審查一次，必要時還要進行修改。管理層每次聘用獨立註冊會計師事務所進行其他審計相關服務或其他非審計服務，都必須事先獲得審計委員會的特別批准。審計委員會沒有將其批准獨立註冊會計師事務所提供的服務的責任委託給任何管理層成員。我們的審計委員會已授權委員會主席預先批准我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的任何審計或非審計服務，前提是此類服務的費用不超過50,000美元。委員會主席根據該授權批准的服務必須在委員會下次會議上向審計委員會報告。

審計委員會或審計委員會主席在決定是否批准任何類型的非審計服務或任何提供非審計服務的具體項目時適用的標準是，所提供的服務、應支付的薪酬和其他相關因素是否符合美國證券交易委員會指導方針和適用的專業標準規定的獨立註冊會計師事務所的獨立性。相關考慮因素包括：在審計我們的財務報表期間，工作成果是否可能受審計程序的約束或牽連；獨立註冊會計師事務所是發揮管理職能還是發揮倡導作用；獨立註冊會計師事務所的服務表現是否會增強我們管理或控制風險的能力或提高審計質量；這種業績是否會因為獨立註冊公共會計而提高效率公司熟悉我們的業務、人員、文化、系統、風險狀況和其他因素，以及所涉費用金額或在此期間應付給獨立註冊會計師事務所的總費用中的非審計服務部分，往往會降低獨立註冊會計師事務所在進行審計時行使獨立判斷的能力。

部分四

第 15 項。展品，財務所有報表附表。

獨立註冊會計師事務所的報告、我們的合併財務報表和附註從F-1頁開始，緊接着原始報告的簽名頁。

財務報表附表之所以被省略，是因為它們要麼不適用，要麼在第二部分第8項下的財務報表及其附註中列報了所需信息。 財務報表和補充數據 原始報告的。