日期：

美國東部時間2023年10月2日上午10點（即北京時間2023年10月2日晚上10點）

地點：

中國湖北省武漢市武昌區徐東路128號聯發國際大廈23層，430063

1

通過普通決議，增加公司的法定股本

從10萬美元分成2,000,000股普通股，每股面值為0.00005美元（“普通股”）

至50萬美元分為1,000,000,000,000股普通股

通過創建8,000,000,000股普通股（“增加股本提案”）。

2

通過一項特別決議，在增加股本提案獲得批准的前提下，對公司的法定股本進行變動

50萬美元起分為1,000,000,000,000股普通股

至50萬美元分為 (i) 8,000,000,000股A類普通股，每股面值為0.00005美元（“A類普通股”），以及 (ii) 2,000,000,000股B類普通股，每股面值為0.00005美元（“B類普通股”），每股均擁有將要通過的公司經修訂的併購（定義見下文）中規定的權利和限制根據下文第3號決議，通過重新指定以Perfect Lead International Limited的名義註冊的共512,232,237股已發行普通股，Honest PlusInvestments Limited和Hesperus Investments Limited以一比一的方式在公司成員登記冊上作為B類普通股，(ii) 除以Perfect Lead International Limited、Hesperus Investments Limited和Hesperus Investments Limited的名義在公司成員登記冊上以Perfect Liad International Limited、Hesperus Investments Limited的名義以一比一的方式註冊為A類普通股的所有已發行普通股；（iii）所有已發行已發行的普通股將重新指定為B類普通股股份（見下文 (iv) 小段），按一比一轉為A類普通股，(iv) 1,487,767,763股已獲授權但未發行的普通股按一比一轉為B類普通股（“重新分類提案”）；

3

通過一項特別決議，修訂和重述目前有效的公司現有第二經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程，將其全部刪除，取而代之的是作為附錄A附錄A所附的第三次經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程（“經修訂的併購提案”）（“章程修正提案”）；

根據董事會的命令，

高元

董事會主席

頁面

委託聲明

4

關於股東特別大會的問答

5

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

9

第1號提案：增加股本提案

10

第2號提案：重新分類提案

11

提案3：條款修正提案

12

其他事項

13

附錄A：第三次重述和修訂的公司備忘錄和章程

14

Q.

這份文件的目的是什麼？

A.

本文件是公司的委託書，是在2023年8月28日營業結束時（“記錄日期”）提供給公司登記在冊的股東的，因為公司董事會正在徵集其代理人在特別股東大會（“特別股東大會”）上就特別股東大會通知（“會議通知”）中概述的業務項目進行投票。

Q.

我為什麼會收到這些材料？

A.

我們之所以向您發送本委託書和所附的代理卡，是因為公司董事會正在徵集您的代理人在股東特別大會（包括股東特別大會的任何休會或延期）上進行投票。邀請您參加特別股東大會，對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加會議即可對普通股進行投票。相反，您只需填寫、簽署並歸還隨附的代理卡即可。

Q.

誰可以投票，我投了多少票？

A.

只有在記錄日期（2023年8月28日）的股東才有權在特別股東大會上投票。截至記錄日期，共發行和流通並有權投票的1,907,629,144股普通股。每股普通股有權獲得一票。沒有其他類別的已發行和未償還股本。

Q.

我在投票什麼？

A.

你被要求就以下問題進行投票：

●

通過一項特別決議，在增加股本提案獲得批准的前提下，對公司的法定股本進行變動

50萬美元起分為1,000,000,000,000股普通股

至50萬美元分為 (i) 8,000,000,000股A類普通股，每股面值為0.00005美元（“A類普通股”），以及 (ii) 每股面值為0.00005美元的200,000,000,000股B類普通股（“B類普通股”），每股均擁有將要通過的公司經修訂的併購（定義見下文）中規定的權利和限制根據下文第3號決議,

(i) 在公司成員登記冊上以Perfect Lead International Limited、Honest Plus Investments Limited和Hesperus Investments Limited的名義註冊的共512,232,237股已發行普通股以一比一的方式被重新指定為B類普通股，（ii）除以Perfect Lead International Limited、Honest Plus Investments Limited和Hesperus Investments Limited的名義在成員登記冊上以Perfect Limited、以一比一的方式將公司歸入A類普通股；(iii) 所有經授權但未發行的普通股，除經授權但未發行的普通股（見下文 (iv) 小段）外，按一比一轉為A類普通股，以及 (iv) 1,487,767,763股已授權但未發行的普通股按一比一轉為B類普通股（“重新分類提案”），立即生效；

●

通過一項特別決議，修訂和重述目前有效的公司現有第二經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程，將其全部刪除，取而代之的是作為附錄A附錄A所附的第三次經修訂和重述的公司組織章程備忘錄和章程（“經修訂的併購提案”）（“章程修正提案”），立即生效；

Q.

我該如何投票？

A.

您可以對增加股本的提案投贊成票或 “反對” 票，或對此類提案投棄權票

您可以對重新分類提案投贊成票或 “反對” 票，或對此類提案投棄權票。

●

要親自投票，請參加特別股東大會，我們將在您抵達時給您一張選票；或者；

●

要使用代理卡投票，只需在隨附的代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回即可。如果您在特別股東大會之前召開臨時股東大會之前不少於48小時將簽名的代理卡退還給我們，地址：中國湖北省武漢市武昌區徐東路128號聯發國際大廈23樓，430063，中國，我們將根據代理卡上規定的説明對您的普通股進行投票。

Q.

董事會如何建議我投票？

A.

我們的董事會建議您投票：

●

供批准增加股本的提案；

●

供批准重新分類提案；

●

供批准條款修正提案；

Q.

如果我通過代理投票後改變主意怎麼辦？

A.

如果您以自己的名義持有股份，則可以在股票由以下機構投票之前隨時撤銷您的代理權：

●

在較晚的日期簽署另一份委託書，並在舉行特別股東大會的時間前不少於48小時將其直接發送給公司祕書

●

在股東特別大會上親自投票；或

●

向公司祕書提供書面撤銷通知，地址為：中華人民共和國湖北省武漢市武昌區徐東路128號聯發國際大廈23樓，430063。

Q.

如果我收到多張代理卡或投票指示表，這意味着什麼？

A.

這意味着您在我們的轉賬代理處或經紀商、銀行或其他信託機構擁有多個賬户。請填寫並交回所有代理卡和投票説明表，以確保您的所有普通人均獲得投票。

Q.

必須有多少股票才能舉行有效的會議？

A.

為了舉行有效的股東特別大會，我們必須達到法定人數，即至少有兩名股東親自出席或通過代理人出席，總共不少於所有已發行普通股的三分之一，有權親自或通過代理人出席，或者，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表進行投票。收到但標記為棄權的代理和經紀人無投票權的代理將被視為在場並有權投票的普通股，以確定法定人數。如果您符合以下條件，您的普通股將被視為出席特別股東大會：

●

正確提交代理卡（即使您沒有提供投票説明或對提案投棄權票）；或

●

參加會議並親自投票。

Q.

批准一項業務需要多少票？

A.

如果由親自出席或代理出席特別股東大會的股東以簡單多數票通過，則股本增加提案將獲得批准。

如果以親自或代理出席特別股東大會的股東的三分之二多數票通過，則重新分類提案將獲得批准。

Q.

誰支付招攬代理的費用？

A.

我們將支付董事會招攬代理人的費用。我們的代理申請將主要通過郵寄方式進行。我們的高級職員、董事以及普通的監督和執行員工也可以通過電話、傳真或電子郵件親自請求代理人，他們都不會因其服務獲得任何額外報酬。我們還將補償經紀商、銀行、託管人、其他被提名人和信託人將這些材料轉發給受益持有人以獲得執行代理的授權。

Q.

在哪裏可以找到有關公司的更多信息？

A.

有關公司的其他重要信息，應查閲我們關於20-F和6-K表格的報告以及其他公開信息。您還可以在我們的網站上找到有關我們的更多信息，網址為 http://hbctxed.com。網站上包含的信息不屬於本委託聲明的一部分。公司的主要執行辦公室位於中華人民共和國湖北省武漢市武昌區徐東路128號聯發國際大廈27樓，430063。公司首席執行官的電話號碼為+86-27-87303888。

●

我們已發行普通股5％或以上的每位受益所有人；

●

我們的每位董事和執行官；以及

●

我們所有的董事和執行官作為一個整體。

受益所有人姓名

董事和執行官

高元

徐衞東

雷富

王勇

陳奇

翔（強尼）周

集團董事和執行官（六人）

5% 的股東：

Ricky Qizhi Wei

33.34

%

(1)

包括Perfect Lead持有的22,999,386股普通股和Honest Plus持有的445,072,851股普通股。魏先生是（i）Honest Plus和Perfect Lead的唯一董事，（ii）Perfect Lead的唯一股東，（iii）Honest Plus的間接控股股東。

根據董事會的命令，

/s/ Yuan Gao

高元

董事會主席

1.

該公司的名稱為敦信金融控股有限公司。

2.

公司的註冊辦事處將設在Maples Corporate Services Limited、PO Box 309、Ugland House、Grand Cayman、KY1-1104、開曼羣島的辦公室，或董事可能不時確定的開曼羣島內的其他地點。

3.

公司成立的目的不受限制，公司應有充分的權力和權限來實現《公司法》或開曼羣島任何其他法律未禁止的任何目標。

4.

不管《公司法》規定的任何公司利益問題如何，公司都應擁有並能夠行使具有完全行為能力的自然人的所有職能。

5.

除非促進公司在開曼羣島以外開展的業務，否則公司不會在開曼羣島與任何個人、公司或公司進行交易；前提是本節中的任何內容均不得解釋為阻止公司在開曼羣島簽訂和簽訂合同，以及在開曼羣島行使在開曼羣島以外開展業務所需的所有權力。

6.

每位股東的責任僅限於該股東所持股份的未付金額（如果有）。

7.

該公司的法定股本為50萬美元，分為 (i) 8,000,000,000股A類普通股，每股面值為0.00005美元，以及 (ii) 200億股B類普通股，每股面值為0.00005美元。在不違反《公司法》和章程的前提下，公司有權贖回或購買其任何股份，增加或減少其法定股本，細分或合併上述股份或其中任何股份，併發行其全部或任何部分資本，無論是原始資本、贖回資本、增加還是減少資本，無論是否有任何優惠、優先權、特殊特權或其他權利，或者受任何權利延期或任何條件或限制，除非簽發條件應另有明確規定每一次發行，無論是普通股票、優先股還是其他股票，均應受前面規定的公司權力的約束。

8.

《公司法》規定，公司有權在開曼羣島註銷註冊，並通過繼續在其他司法管轄區進行註冊。

9.

本組織備忘錄中未定義的大寫術語與公司章程中給出的含義相同。

14

1.

在這些條款中，如果與主題或上下文不矛盾，則以下定義術語將具有所賦予的含義：

“廣告”

指代表A類普通股的美國存托股份；

“文章”

指公司不時修訂或取代的這些公司章程細則；

“律師” 或 “授權簽字人”

具有第 100 條所賦予的含義；

“董事會” 和 “董事會” 和 “董事”

指公司暫時的董事，或視情況而定，指以董事會或委員會形式組建的董事；

“主席”

指董事會主席；

“班級” 或 “班級”

指公司可能不時發行的任何類別或類別的股票；

“A 類普通股”

指公司資本中面值為0.00005美元的普通股，被指定為A類普通股，擁有本條款中規定的權利；

“B 類普通股”

指公司資本中面值為0.00005美元的普通股，被指定為B類普通股並擁有本條款中規定的權利；

“佣金”

指美利堅合眾國證券交易委員會或目前管理《證券法》的任何其他聯邦機構；

“公司”

指開曼羣島豁免公司敦信金融控股有限公司；

“公司法”

指開曼羣島的《公司法》（經修訂）及其任何法定修正案或重新頒佈；

“公司的網站”

指公司的主要公司/投資者關係網站，其地址或域名已在公司就首次公開募股向委員會提交的任何註冊聲明中披露，或者已以其他方式通知股東；

“指定證券交易所”

指在美國的紐約證券交易所美國證券交易所或股票和/或ADS上市的任何其他證券交易所；

“指定證券交易所規則”

指不時修訂的相關守則、規章和條例，這些守則、規章制度因任何股票或美國存託憑證在指定證券交易所最初和持續上市而適用；

“電子”

其含義與《電子交易法》及其目前生效的任何修正案或重新頒佈的規定相同，包括納入該法或取代該法的所有其他法律；

“電子通信”

指以電子方式發佈到公司網站、傳輸到任何數字、地址或互聯網網站或其他電子傳送方式，但須經董事會不少於三分之二的表決通過另行決定和批准；

《電子交易法》

指開曼羣島的《電子交易法》（經修訂）及其任何法定修正案或重新頒佈；

“受賠償人”

其含義在第 153 條中規定；

獨立董事”

指《指定證券交易所規則》中定義的獨立董事的董事；

“電子記錄”

其含義與《電子交易法》及其目前生效的任何修正案或重新頒佈的規定相同，包括納入該法或取代該法的所有其他法律；

“組織備忘錄”

指不時修訂或取代的公司組織備忘錄；

“普通分辨率”

是指分辨率：

(a) 在根據本章程舉行的公司股東大會上，經有權親自投票的股東的簡單多數票通過；如果允許代理人，則由其正式授權的代表進行投票；或者，如果是公司，則由其正式授權的代表投票；或

(b) 所有有權在公司股東大會上投票的股東以書面形式批准每份由一名或多名股東簽署的文書，而如此通過的決議的生效日期應為該文書，或最後一份此類文書（如果多於一份）的生效日期；

“普通股”

指A類普通股或B類普通股；

“已付款”

指發行任何股份的面值已付清，包括記為已繳股份；

“人”

指任何自然人、公司、公司、合資企業、合夥企業、公司、協會或其他實體（不論是否具有獨立的法人資格）或其中任何一種（視上下文要求而定）；

“註冊”

指根據《公司法》保存的公司成員登記冊；

“註冊辦事處”

指《公司法》所要求的公司註冊辦事處；

“海豹”

指公司的法團印章（如果被採用），包括其任何傳真；

“祕書”

指董事任命履行公司祕書任何職責的任何人；

《證券法》

指經修訂的1933年《美利堅合眾國證券法》或任何類似的聯邦法規和委員會根據該法制定的規則和條例，所有這些法規在當時均應生效；

“分享”

指公司資本中的一部分。此處提及 “股份” 的所有內容均應視作上下文所要求的任何或所有類別的股份。為避免疑問，在本條款中，“股份” 一詞應包括股份的一小部分；

“股東” 或 “會員”

指在登記冊中註冊為一股或多股股份持有人的人；

“分享高級賬户”

指根據本條款和《公司法》設立的股票溢價賬户；

“已簽署”

指以機械手段或電子符號或程序附在電子通信上或邏輯上與之有關聯並由某人為簽署該電子通信而簽字或採用的簽字的簽名或表述；

“特殊分辨率”

指公司根據《公司法》通過的特別決議，即一項決議：

(a) 通過不少於三分之二的股東所投選票的三分之二通過，這些股東有權親自表決，或在允許代理的情況下，由代理人進行表決，或者，如果是公司，則由其正式授權的代表在已正式發出通知的公司股東大會上通過，該股東大會已正式發出通知，説明打算將該決議作為特別決議提出；或

(b) 所有有權在公司股東大會上投票的股東以書面形式批准每份由一名或多名股東簽署的文書，而如此通過的特別決議的生效日期應為該文書或最後一份文書（如果多於一份）的執行日期；

“國庫份額”

指根據《公司法》以公司名義持有的作為庫藏股的股份；

“美國”

指美利堅合眾國、其領土、其屬地和所有受其管轄的地區；以及。

2.

在這些文章中，除非上下文另有要求：

(a)

表示單數的單詞應包括複數，反之亦然；

(b)

僅代表男性性別的詞語應包括女性性別和上下文可能要求的任何人；

(c)

“可以” 一詞應解釋為允許的，“應” 一詞應解釋為勢在必行；

(d)

提及一美元或美元（或美元），一分或美分是指美利堅合眾國的美元和美分；

(e)

對法定成文的提述應包括提及當時有效的法定成文法規的任何修正案或重新頒佈；

(f)

提及董事的任何決定應解釋為董事根據其唯一和絕對的自由裁量權作出的決定，並應普遍適用或適用於任何特定情況；

(g)

提及 “書面” 應解釋為以任何可複製的書面方式書面或表達，包括任何形式的印刷品、版畫、電子郵件、傳真、照片或電報，或以任何其他書面形式存儲或傳輸的替代品或格式表示，包括以電子記錄的形式或部分另一種形式；

(h)

根據本條款對交付的任何要求包括以電子記錄或電子通信的形式交付；

(i)

本條款中關於執行或簽署的任何要求，包括條款本身的執行，均可以《電子交易法》中定義的電子簽名的形式得到滿足；以及

(j)

《電子交易法》第8條和第19 (3) 條不適用。

3.

在遵守前兩條的前兩條的前提下，《公司法》中定義的任何詞語如果與主題或背景不一致，則在本條款中具有相同的含義。

4.

公司的業務可以按照董事認為合適的方式進行。

5.

註冊辦事處應設在董事可能不時確定的開曼羣島的地址。此外，公司還可以在董事可能不時決定的地點設立和維護其他辦事處、營業場所和機構。

6.

成立公司以及與要約認購和發行股票相關的費用應由公司支付。此類費用可以在董事可能確定的期限內攤銷，所支付的金額應由董事決定，從公司賬目中的收入和/或資本中扣除。

7.

董事應將登記冊保存或安排在董事不時決定的地點保存，如果沒有任何此類決定，登記冊應存放在註冊辦事處。

8.

在遵守本章程的前提下，所有暫時未發行的股份均應由董事控制，董事可在未經成員批准的情況下行使公司：

(k)

向此類人員發行、分配和處置股份（包括但不限於優先股）（無論是認證形式還是非認證形式），其條款和權利以及受其不時決定的限制；

(l)

授予其認為必要或適當時按一個或多個類別或系列發行的股票或其他證券的權利，並確定與此類股票或證券相關的名稱、權力、優先權、特權和其他權利，包括股息權、投票權、轉換權、贖回和清算優惠條款，其中任何或全部可能大於與當時已發行和流通股票相關的權力、優先權、特權和權利他們認為恰當的條款；以及

(m)

授予股票期權，並就此發行認股權證或類似工具。

9.

董事可以授權將股份分成任意數量的類別，應授權、設立和指定不同的類別（或視情況而定），不同類別之間的相對權利（包括但不限於表決權、股息和贖回權）、限制、優惠、特權和付款義務的變化（如果有）可以由董事或特別決議來確定和確定。董事可以在他們認為適當的時間和條件下發行具有此類優先權或其他權利的股票，其中全部或任何權利可能大於普通股的權利。儘管有第17條的規定，董事可以不時從公司的授權股本（授權但未發行的普通股除外）中發行一系列優先股，無需獲得成員的批准；但是，在發行任何此類系列的任何優先股之前，董事應通過董事決議確定該系列優先股的條款和權利，包括：

(n)

該系列的名稱、構成該系列的優先股數量及其認購價格（如果與其面值不同）；

(o)

除法律規定的任何表決權外，該系列的優先股是否應具有表決權，如果是，則此類表決權的條款，可以是通用的，也可以是有限的；

(p)

該系列的應付股息（如果有），任何此類股息是否應累計，如果是，應從什麼日期開始，支付此類股息的條件和日期，以及此類股息與任何其他類別或任何其他系列股份的應付股息的優先權或關係；

(q)

該系列的優先股是否需要本公司贖回，如果是，贖回的時間、價格和其他條件；

(r)

公司清算後，該系列的優先股是否有權獲得可供成員分配的任何部分資產，如果是，則該清算優先權的條款，以及該清算優先權與任何其他類別或任何其他系列股份持有人的權利的關係；

(s)

該系列的優先股是否應受退休基金或償債基金的運營，如果是，任何此類退休基金或償債基金應在多大程度上和以何種方式適用於購買或贖回該系列的優先股以供退休或其他公司用途，以及與其運營有關的條款和規定；

(t)

該系列的優先股是否可轉換為或交換為任何其他類別或任何其他系列的優先股或任何其他證券的股份，如果是，則價格或價格或轉換或交換率，調整方法（如果有），以及任何其他轉換或交換的條款和條件；

(u)

這些限制和限制（如果有）將在該系列的任何優先股在流通期間生效，在支付股息或對公司購買、贖回或以其他方式收購現有股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股進行其他分配，並在公司購買、贖回或以其他方式收購現有股份或股票時生效；

(v)

公司產生債務或發行任何額外股份（包括該系列或任何其他類別股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股的額外股份）的條件或限制（如果有）；以及

(w)

任何其他權力、偏好和相關權利、參與權、可選權和其他特殊權利，及其任何資格、限制和限制；

而且，出於此類目的，董事可以暫時保留適當數量的未發行股份。公司不得向持有人發行股票。

10.

在法律允許的範圍內，公司可以向任何人支付佣金，以換取其認購或同意絕對或有條件地認購任何股票。此類佣金可以通過支付現金或提交全部或部分已繳股份來支付，也可以部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付。公司還可以就任何股票發行支付合法的經紀費。

11.

董事可以出於任何原因或無理由拒絕接受任何股份申請，也可以全部或部分接受任何申請。

12.

A類普通股和B類普通股的持有人應始終作為一個類別共同對提交給成員表決的所有決議進行表決。每股A類普通股應使其持有人有權就所有須在公司股東大會上進行表決的事項進行一（1）次投票，每股B類普通股的持有人有權就所有須在公司股東大會上進行表決的事項獲得五十（50）張選票。

13.

每股B類普通股可隨時由其持有人選擇轉換為一（1）股A類普通股。B類普通股的持有人應行使轉換權，向公司發出書面通知，告知該持有人選擇將指定數量的B類普通股轉換為A類普通股。在任何情況下，A類普通股均不得轉換為B類普通股。

14.

根據本章程將B類普通股轉換為A類普通股的任何方式均應通過將每股相關的B類普通股重新指定為A類普通股來實現。此類轉換應 (i) 對於根據第 13 條進行的任何轉換，在公司收到第 13 條所述向公司發送的書面通知後（或該通知中可能規定的較晚日期）立即生效，或（ii）對於根據第 15 條進行的任何自動轉換，在第 15 條規定的觸發此類自動轉換的事件發生後立即生效，並且公司應在登記冊中登記，以記錄相關類別的重新指定B 普通股作為 A 類普通股。

15.

股東向非指定人員或指定人員關聯公司的任何人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股後，或將任何B類普通股的最終受益所有權變更為非指定人員或指定人員關聯公司的任何人後，該B類普通股應自動立即轉換為相同數量的A類普通股。為避免疑問，(i) 出售、轉讓、轉讓或處置自公司在其登記冊中登記此類出售、轉讓、轉讓或處置之日起生效；(ii) 為擔保持有人合同或法律義務而對任何B類普通股設立的任何質押、抵押、抵押或其他第三方權利不應視為出售、轉讓、轉讓或處置或變更最終受益所有權，除非且直到有任何此類質押、押金、抵押或其他第三方當事方權利得到執行，導致第三方持有相關B類普通股的法定所有權，在這種情況下，所有相關的B類普通股將自動轉換為相同數量的A類普通股。就本第15條而言，受益所有權應具有經修訂的1934年《美國證券交易法》第13d-3條規定的含義。

16.

除第12至15條（含）規定的表決權和轉換權外，A類普通股和B類普通股應排名 pari passu相互間並應有相同的權利, 偏好, 特權和限制.

17.

每當公司的資本分為不同的類別時，只有經相關類別大多數已發行股份的持有人書面同意，或經該類別股票持有人另行股東大會通過的特別決議的批准，才能對任何此類類別的權利進行重大不利變動或取消，但須遵守當時任何相關類別的權利或限制。對於每一次這樣的單獨會議，本章程中與公司股東大會或股東大會議事程序有關的所有規定均應， 比照上 mutandis，適用，但以下情況除外：(i) 必要的法定人數應為一名或多名通過代理人持有或代表相關類別已發行股份的名義或面值三分之一的人（但如果在任何續會期間未達到上述定義的法定人數，則出席的股東應構成法定人數）；(ii) 受股份暫時附帶的任何權利或限制的約束該類別，該類別的每位股東在民意調查中對其持有的該類別的每股股份均有一票表決權；以及 (iii) 任何持有人親自或通過代理人出示的該類別的股份可能要求進行投票。就本條而言，如果董事認為正在審議的提案將以相同的方式影響所有類別或任何兩個或更多類別，則可以將所有類別視為一個類別，但在任何其他情況下，應將其視為單獨的類別。

18.

授予以優先權或其他權發行的任何類別股份持有人的權利不應被視為因設立、分配或發行進一步的股票排行等而產生重大不利變化或取消，但該類別股票暫時附帶的任何權利或限制 pari passu在此之前或之後，或者公司贖回或購買任何類別的股份。股份持有人的權利不應被視為因創建或發行具有優先權或其他權利的股票（包括但不限於創建具有增強或加權投票權的股份）而受到重大不利改變或取消。

19.

任何在登記冊中以成員身份登記的人均可在分配或提交轉讓後的兩個月內（或在簽發條件規定的其他期限內）以董事決定的形式申請證書，無需付款，並應其書面要求。所有證書均應註明該人持有的一份或多份股份及其支付的金額，前提是，對於多人共同持有的股份，公司不得簽發多份證書，向幾位聯名持有人中的一人交付股份證書應足以交付給所有人。所有股票證書均應親自交付或通過郵寄方式寄給有權獲得股票的會員，寄往登記冊中顯示的會員的註冊地址。

20.

公司的每份股票證書均應帶有適用法律（包括《證券法》）可能要求的圖例。

21.

任何成員持有的代表任何一個類別股份的任何兩張或更多份證書均可應成員的要求予以取消，並以一美元（1.00美元）或董事確定的較小金額的付款（如果董事要求的話），為此類股份發行一份新證書。

22.

如果股票證書損壞或污損或聲稱已丟失、被盜或銷燬，則可以應要求向相關成員頒發一份代表相同股份的新證書，前提是舊證書的交付或（如果據稱已丟失、被盜或銷燬）遵守董事認為合適的證據和賠償以及與申請相關的公司自付費用等條件。

23.

如果股份由多人共同持有，則任何一位共同持有人均可提出任何要求，如果提出要求，則對所有共同持有人具有約束力。

24.

董事可以發行部分股份，如果這樣發行，則一小部分股份應遵守並承擔相應的負債部分（無論是名義價值還是面值、溢價、供款、看漲期權或其他方面）、限制、優惠、特權、資格、限制、權利（包括在不影響前述一般性的前提下，投票權和參與權）以及整股的其他屬性。如果向同一股東發行或收購同一類別的股份中有超過一部分，則應累積此類股份。

25.

公司對每股股票（無論是否已全額支付）擁有第一和最重要的留置權，用於固定時間應付或與該股份相關的所有應付金額（無論目前是否應付）。對於以對公司負債或負有責任的人（無論他是股份的唯一註冊持有人還是兩個或更多聯名持有人中的一個）的名義註冊的每股股份，公司還擁有第一和最重要的留置權，用於支付他或其遺產欠公司的所有款項（無論目前是否應付）。董事可以隨時宣佈股份全部或部分不受本條規定的約束。公司對股票的留置權延伸至與其相關的任何應付金額，包括但不限於股息。

26.

公司可以按照董事行使絕對自由裁量權認為合適的方式出售公司擁有留置權的任何股份，但除非目前已向註冊持有人支付留置權的金額，或者直到發出書面通知後的十四個日曆日到期，否則不得出售公司擁有留置權的金額股份，或因其去世或破產而有權獲得股份的人，或者法律的運作。

27.

為了使任何此類出售生效，董事可以授權個人將出售的股份轉讓給其購買者。買方應註冊為任何此類轉讓中包含的股份的持有人，他沒有義務確保購買款的使用，其股票所有權也不得因出售程序中任何違規或無效之處而受到影響。

28.

扣除公司產生的費用、費用和佣金後的出售收益應由公司收取，並用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分，剩餘部分（對於出售前股票目前尚未支付的款項有類似的留置權）應在出售前立即支付給有權獲得股份的人。

29.

在遵守配股條款的前提下，董事可以不時就其股份的任何未付款項向股東進行召集，每位股東應（須至少提前十四個日曆日收到指明付款時間或時間的通知）在規定的時間向公司支付此類股票的催繳金額。在董事批准此類電話會議的決議通過時，電話應被視為已發出。

30.

股份的共同持有人應承擔連帶責任，就該股份支付電話費。

31.

如果在指定支付股份的款項之前或當天沒有支付，則應付款項的人應按每年8％的利率支付該款項的利息，從指定支付該款項之日起至實際支付時止，但董事可以自由地全部或部分免除該利息的支付。

32.

本條款中關於共同持有人責任和利息支付的規定應適用於不支付任何款項的情況，根據股票發行條款，該款項應在固定時間支付，無論是由於股份金額還是以溢價形式支付，就好像通過正式撥出和通知的電話支付一樣。

33.

董事可以就股東之間部分支付的股份或特定股份的發行，就要支付的看漲期限和付款時間做出不同的安排。

34.

如果董事認為合適，他們可以從任何願意預付其持有的部分已付股份的全部或部分未收款項的股東那裏收取利息，並且可以按付款股東之間可能商定的利率（除非有這樣的預付款，但現在可以支付同樣的利率）支付利息（未經普通決議的批准，每年不超過8％）預付金額和董事。

35.

如果股東未能在指定付款日就部分已支付的股票支付任何看漲期權或分期付款，則董事可以在此後的任何時候向其發出通知，要求支付未付的部分看漲期權或分期付款，以及可能產生的利息。

36.

該通知應再指定一天（不早於通知發佈之日起十四個日曆日的到期日），即通知所要求的付款日期，並應規定，如果在指定時間或之前未付款，則看漲所涉股份將被沒收。

37.

如果上述任何此類通知的要求未得到遵守，則在通知所要求的付款尚未支付之前，董事可隨時通過相關決議沒收已發出通知的任何股份。

38.

被沒收的股份可以按照董事認為合適的條款和方式出售或以其他方式處置，在出售或處置之前，可以隨時根據董事認為合適的條款取消沒收。

39.

股份被沒收的人應不再是被沒收股份的股東，但儘管如此，仍有責任向公司支付他在沒收股份之日應向公司支付的所有款項，但如果公司收到沒收股份的未付金額的全額付款，他的責任即告終止。

40.

由董事簽發的關於股份已在證書中規定的日期被正式沒收的書面證明應作為聲明中針對所有聲稱有權獲得該股份的人的事實的確鑿證據。

41.

根據本章程關於沒收的規定，公司可獲得任何出售或處置股票時給予的對價（如果有），並可向出售或處置股份的人進行股份轉讓，該人應註冊為該股份的持有人，無義務確保收購款（如果有）的使用，也不得影響其對股票的所有權由於有關處置或出售的訴訟程序中存在任何不合規定之處或無效。

42.

本章程中關於沒收的規定應適用於不支付任何根據股票發行條款到期應付的款項，無論是股份金額還是溢價，就好像通過正式撥出和通知支付的溢價一樣。

43.

任何股份的轉讓文書均應採用書面形式，並應採用任何常用或普通形式，或董事可根據其絕對酌情權批准並由轉讓人或代表轉讓人簽發的其他形式；如果涉及零股或部分已付股份，或者如果董事有此要求，也應代表受讓人簽署，並附上與之相關的股份的證書（如果有）以及董事為證明轉讓人進行轉讓的權利而可能合理要求的其他證據。在將相關股份的受讓人姓名輸入登記冊之前，轉讓人應被視為股東。

44.

(a)

董事可以行使絕對自由裁量權拒絕登記任何股份轉讓，而無需説明任何理由。

(b)

董事也可以拒絕登記任何股份的任何轉讓，除非：

(i)

轉讓文書已提交本公司，並附有與之相關的股份的證書以及董事會為證明轉讓人進行轉讓的權利而可能合理要求的其他證據；

(ii)

轉讓工具僅涉及一類股票；

(iii)

如有需要，轉讓文書已妥善蓋章；以及

(iv)

就此向公司支付的費用為指定證券交易所可能確定的最大應付金額，或董事會可能不時要求的較小金額。

45.

根據指定證券交易所規則，在提前十四（14）個日曆日發出通知後，可以通過在這類或多份報紙上刊登廣告、電子手段或任何其他手段暫停轉讓登記，並在董事自行決定不時決定的時間和期限內關閉登記冊，前提是暫停轉讓登記或關閉登記冊的時間不得超過三十（30）任何日曆年中的日曆日。

46.

公司應保留所有已註冊的轉讓文書。如果董事拒絕登記任何股份的轉讓，他們應在向公司提交轉讓之日起的三個日曆月內向每位轉讓人和受讓人發出拒絕通知。

47.

已故股份唯一持有人的法定個人代表是公司認可的唯一擁有該股份所有權的人。對於以兩名或更多持有人的名義註冊的股份，則倖存者或倖存者或已故倖存者的法定個人代表應是公司認可的唯一擁有該股票所有權的人。

48.

任何因股東去世或破產而有權獲得股份的人，在董事不時要求出示證據後，有權註冊為該股份的股東，或不必親自注冊，而是按照已故或破產人本可以進行的股份轉讓；但是，無論哪種情況，董事都有拒絕或暫停註冊的相同權利就像他們轉讓股份時一樣去世或破產之前已故或破產的人。

49.

因股東去世或破產而有權獲得股份的人有權獲得與其作為註冊股東一樣的股息和其他好處，但是在註冊為該股份的股東之前，他無權行使會員授予的與公司會議有關的任何權利，但前提是董事可以隨時發出通知，要求任何此類股票可選擇親自注冊或註冊的人轉讓股份，如果通知在九十個日曆日內未得到遵守，則董事可以在通知的要求得到遵守之前暫停支付與該股份有關的所有股息、獎金或其他應付款項。

50.

公司有權對每份遺囑認證、遺產管理書、死亡或結婚證書、委託書、代替分期通知或其他文書的註冊收取不超過一美元（1.00美元）的費用。

51.

公司可不時通過普通決議增加股本，按該決議規定的金額分成相應類別和金額的股份。

52.

公司可通過普通決議：

(x)

以其認為合適的數額增加其股本；

(y)

將其全部或任何股本合併為金額大於其現有股份的股份；

(z)

將其全部或任何已繳股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面額的已付股票；

(aa)

將其現有股份或其中任何股份細分為較小金額的股份，前提是在細分中，每股減持股份的已付金額與未付金額（如果有）之間的比例應與減持股份所得股份的比例相同；以及

(bb)

取消在決議通過之日任何人尚未持有或同意收購的任何股份，並按已取消的股份數額減少其股本金額。

53.

公司可以通過特別決議並遵守《公司法》，以《公司法》授權的任何方式減少其股本和任何資本贖回儲備。

54.

在遵守《公司法》和本條款規定的前提下，公司可以：

(a)

發行應由股東或公司選擇贖回或有責任贖回的股票。股份的贖回應在股票發行之前以董事會可能確定的方式和條款進行；

(b)

按照董事會批准或本條款以其他方式授權的條款、方式和條款購買自己的股份（包括任何可贖回股份）；以及

(c)

以《公司法》允許的任何方式（包括動用資本）支付贖回或購買自有股份的款項。

49.

購買在指定證券交易所上市的ADS標的股份

在遵守任何適用法律的前提下，公司有權按照以下購買方式購買由指定證券交易所上市的ADS代表的任何股票：

(a)

如果公司購買任何ADS，則還應根據本條購買此類ADS所依據的股份；

(b)

可以回購的最大股份數量應等於已發行和流通的股份數量減去一股；以及

(c)

ADS和標的股票的回購應在董事會自行決定和同意的時間、價格和其他條款進行，但前提是：

(i)

此類回購交易應符合《指定交易所規則》；以及

(ii)

在回購時，公司能夠償還正常業務過程中到期的債務。

50.

購買不由 ADS 代表的股票：

在遵守任何適用法律的前提下，公司有權按照以下購買方式購買任何非標的ADS的股票：

(a)

公司應在通知中規定的回購日期前至少兩天，以董事會批准的形式向要向其回購股份的股東發出回購通知；

(b)

回購股份的價格應為董事會與適用股東商定的價格；

(c)

回購日期應為回購通知中指明的日期；以及

(d)

回購應按照回購通知中規定的其他條款進行，由董事會和相關股東自行決定和同意。

55.

除適用法律和公司任何其他合同義務可能要求的股份外，購買任何股份均不迫使公司購買任何其他股份。

56.

所購買股份的持有人有義務向公司交付證書（如果有）以供註銷，然後公司應向他支付購買或贖回款項或與之相關的對價。

57.

董事可以不對任何已全額支付的股份進行報酬，接受放棄。

58.

在購買、贖回或交出任何股份之前，董事可以決定將此類股份作為庫存股持有。

59.

董事可以決定按照他們認為適當的條件（包括但不限於零對價）取消庫存股或轉讓庫存股票。

60.

除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為特別股東大會。

61.

(a)

公司可以（但沒有義務）在每個日曆年舉行一次股東大會，作為其年度股東大會，並應在召開該會議的通知中註明該會議。年度股東大會應在董事決定的時間和地點舉行。

(b)

在這些會議上，應提交董事的報告（如果有）。

62.

(a)

主席或大多數董事（根據董事會決議行事）可以召開股東大會，他們應根據成員的要求立即着手召開公司特別股東大會。

(b)

成員申購是對在存入申購股份之日持有申購股份的成員的申購，該股份的總計持有不少於本公司所有已發行和流通股份的所有選票的三分之一（1/3），截至存款之日具有在公司股東大會上投票的權利。

(c)

申購單必須説明會議目的，必須由申購人簽署並存放在註冊辦事處，並且可以包含幾份形式相似的文件，每份文件都由一名或多名申購人簽署。

(d)

如果截至存放股東申購書之日沒有董事，或者如果董事沒有在提交申購書之日起二十一（21）個日曆日內正式着手召開股東大會，將在另外二十一（21）個日曆日內舉行，則申購人或代表所有人總表決權一半以上的任何人可以自己召開股東大會, 但以這種方式召開的任何會議不得在屆滿後的三個日曆月期滿後舉行在上述二十一 (21) 個日曆日中。

(e)

申購人如上所述召開的股東大會的召開方式應儘可能與董事召集股東大會的方式相同。

63.

除非適用法律另有要求，否則任何股東大會均應至少提前七（7）個日曆日發出通知。每份通知均不包括髮出或視為發出之日和發出日期，並應具體説明會議的地點、日期和時間以及業務的一般性質，並應按下文所述方式或公司規定的其他方式（如果有）發出，但無論是否發出本條規定的通知，公司都應舉行股東大會，本條款中有關股東大會的規定是否已得到遵守以及，如果商定這樣做，則視為已正式召開：

(a)

如果是年度股東大會，則由有權出席和投票的所有成員（或其代理人）提出；以及

(b)

就特別股東大會而言，由有權出席會議和投票的會員（或其代理人）的過半數，即總共持有不少於面值百分之九十五（95）％的賦予該權利的股份。

64.

任何股東意外未向會議發出會議通知或未收到會議通知，不得使任何會議的議事程序無效。

65.

除任命會議主席外，任何其他事項均不得在任何股東大會上處理，除非會議開會時有法定人數的成員出席。總計不少於所有已發行股份的所有選票的三分之一且有權親自或通過代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人，則由出席該股東大會的正式授權代表投票的至少兩名持有人，應為所有目的的法定人數。

66.

如果自指定會議時間起半小時內未達到法定人數，則會議應解散。

67.

如果董事希望為公司的特定股東大會或所有股東大會提供這種便利，則可以通過電話或類似的通信設備參與公司的任何股東大會，所有參與此類會議的人都可以通過電話或類似的通信設備相互通信，這種參與應被視為親自出席會議。

68.

董事會主席（如果有）應以主席身份主持公司的每一次股東大會。如果沒有這樣的董事會主席，或者如果他在指定舉行會議後的十五分鐘內沒有出席任何股東大會，或者不願擔任會議主席，則主席提名的任何董事或個人（如果沒有提名主席的話，則由董事）擔任該會議的主席，否則，親自出席或通過代理出席的股東應選擇任何人出席那次會議的主席。

69.

主席經任何有法定人數出席的股東大會同意（如果會議有此指示），可隨時隨地休會，但除休會時會議未完成的事項外，不得在任何休會會議上處理任何事務。當會議或休會會議休會十四個日曆日或更長時間時，應以與原會議相同的方式發出休會通知。除上述情況外，沒有必要就休會或在休會會議上處理的事項發出任何通知。

70.

在向股東發出書面通知後，董事可以在任何正式召開的股東大會之前隨時取消或推遲任何正式召開的股東大會，但股東根據本章程要求舉行的股東大會除外，可以出於任何原因或無理由。延期可以是任何長度的規定期限，也可以無限期地延期，由董事決定。

71.

在任何股東大會上，提交大會表決的決議應以舉手方式決定，除非大會主席或任何親自出席或有權投票的代理人要求進行投票（在宣佈舉手結果之前或之時）；除非有人要求進行投票，否則會議主席宣佈一項決議以舉手方式獲得通過或一致通過，或以特定多數，或敗訴，並在議事錄中列出這方面的條目公司應是事實的確鑿證據，無需證明所記錄的贊成或反對該決議的選票數量或比例。

72.

如果正式要求進行投票，則應按照會議主席的指示進行投票，投票結果應視為要求進行投票的會議的決議。

73.

除非本條款或《公司法》要求獲得更大多數，否則提交給會議的所有問題均應由普通決議決定。在票數相等的情況下，不論是舉手還是投票，舉行舉手或要求進行投票的會議的主席都有權進行第二次表決或決定性表決。

74.

要求就選舉會議主席或休會問題進行投票，應立即進行。要求就任何其他問題進行投票，應按照會議主席的指示在時間進行。

75.

在遵守任何股份暫時附帶的任何權利和限制的前提下，每位親自出席的股東和通過代理人代表股東的每位個人均應擁有一票表決權，在民意調查中，每位股東和通過代理人出席會議的每位股東和每位代表股東的人對每股A類普通股擁有一（1）張選票，每股B類普通股有五十（50）張選票由代理人代表的人是持有人。

76.

對於共同持有人，應接受親自或通過代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人）進行投票的優先人的投票，但不包括其他共同持有人的投票，為此，資歷應根據姓名在登記冊中的排列順序確定。

77.

心智不健全的股東或任何具有瘋狂管轄權的法院對其下達命令的股東可以就其持有的具有表決權的股票進行投票，無論是舉手還是民意調查，由其委員會或具有該法院任命的委員會性質的其他人士，任何此類委員會或其他人都可以通過代理人對此類股票進行投票。

78.

除非已經支付了所有股東的電話會議（如果有的話）或他目前就其持有的具有表決權的股份支付的其他款項，否則不得將任何股東計算在股東大會的法定人數中，也無權在公司的任何股東大會上投票。

79.

在民意調查中，可以親自投票，也可以由代理人投票。

80.

除認可的清算所（或其被提名人）或存託人（或其被提名人）外，每位股東只能以舉手方式指定一名代理人。委任代理人的文書應以書面形式由委託人或其經正式書面授權的律師簽發，或者，如果委託人是公司，則應蓋章或由經正式授權的官員或律師簽發。代理人不必是股東。

81.

委任代理人的文書可以採用任何通常或常見的形式，也可以採用董事可能批准的其他形式。

82.

委任代理人的文書應存放在註冊辦事處或召開會議的通知中為此目的指定的其他地方，或公司發出的任何委託書中：

(a)

應在文書中點名的人提議表決的舉行會議或休會時間前不少於48小時交存；或

(b)

如果在要求進行投票後超過 48 小時進行投票，則在要求進行投票後，並在指定投票時間前不少於 24 小時按上述方式存款；或

(c)

如果投票不是立即進行的，而是在要求進行投票後不超過48小時進行的，則在要求進行投票的會議上向主席、祕書或任何董事進行投票；

83.

任命代理人的文書應被視為賦予了要求或參與要求進行投票的權力。

84.

當時，由所有股東簽署的書面決議有權接收公司股東大會（或由其正式授權的代表組建公司）的通知、出席和表決，其有效性和效力應與在正式召開和舉行的公司股東大會上通過該決議一樣有效和有效。

85.

任何作為股東或董事的公司均可通過其董事或其他管理機構的決議，授權其認為合適的人作為其代表出席 (i) 公司、(ii) 某類股份持有人、(iii) 董事或 (iv) 董事委員會的會議，經授權的人有權代表公司行使與公司所行使的相同的權力，如公司所能行使的權力它是個人股東或董事。

86.

如果認可的清算所（或其被提名人）或存託人（或其被提名人）是公司成員，則可通過其董事或其他管理機構的決議或委託書，授權其認為合適的人在公司的任何股東大會或任何類別的股東大會上擔任其代表，前提是授權不止一人應具體説明每位此類人員獲得授權的股份數量和類別。根據本條獲得授權的人有權代表其所代表的認可清算所（或其被提名人）或存託機構（或其被提名人）行使與該認可清算所（或其被提名人）或存託機構（或其被提名人）行使的同樣權力，前提是該認可清算所（或其被提名人）是持有此類授權中規定的股份數量和類別的個人成員，包括投票權單獨舉手。

87.

(a)

除非公司在股東大會上另有決定，否則董事人數不得超過十（10）名董事，董事的確切人數將由董事會不時確定。只要股票或ADS在指定證券交易所上市，董事中就應包括指定證券交易所規則可能要求的獨立董事人數。

(b)

董事會主席應由當時在職的大多數董事選舉和任命。主席的任期也將由當時在職的所有董事的多數決定。主席應以主席身份主持董事會的每一次會議。如果主席在指定舉行董事會會議後的十五分鐘內未出席董事會會議，則與會董事可以從其人數中選出一人擔任會議主席。

(c)

公司可通過普通決議任命任何人為董事。董事的任期應持續到繼任者獲得正式任命並獲得資格為止。

(d)

只要公司的證券在指定證券交易所交易，董事會就可以任命任何人為董事、填補董事會的臨時空缺或作為現有董事會的補充，前提是公司遵守適用的指定證券交易所規則所要求的董事提名程序。

88.

無論本條款或公司與該董事之間的任何協議中有任何規定，均可通過普通決議將董事免職（但不影響根據該協議提出的任何損害賠償索賠）。

89.

除非適用法律或《指定證券交易所規則》有要求，否則董事會可以不時採納、制定、修改、修改或撤銷公司治理政策或舉措，這些政策或舉措旨在闡明公司和董事會關於公司各種公司治理相關事項的政策，董事會應不時通過董事決議決定。

90.

不得要求董事通過資格持有本公司的任何股份。但是，非本公司成員的董事有權出席股東大會並在股東大會上發言。

91.

董事的薪酬可以由董事或普通決議決定。

92.

董事有權領取他們在參加、出席董事會議、任何董事委員會會議或公司股東大會或以其他方式與公司業務有關的其他方面適當產生的差旅費、酒店費和其他費用，或領取董事可能不時決定的固定津貼，或其中一種方法部分與另一種方法的組合。

93.

任何董事均可以書面形式任命另一人為其候補董事，除非以任命形式另有規定，否則該候補董事有權代表被任命的董事簽署書面決議（但無須簽署此類書面決議），也無權在被任命的董事無法參加的任何董事會議上代行任命董事出席。當任命他的董事本人不在場時，每位此類候補人都有權以董事身份出席董事會議並在會上投票，如果他是董事，則除了自己的投票權外，還有權代表他所代表的董事進行單獨表決。董事可隨時以書面形式撤銷其任命的候補人的任命。無論出於何種目的，該候補人均應被視為董事，不應被視為董事任命他的代理人。該候補人的薪酬應從任命他的董事的薪酬中支付，其比例應由他們商定。

94.

任何董事均可指定任何人，無論是否為董事，作為該董事的代理人，根據該董事的指示，或在代理人沒有酌情指示的情況下，代表其出席該董事無法親自出席的一次或多次董事會議。委任代理人的文書應由委任董事以書面形式提出，應採用任何常用或通用形式或董事可能批准的其他形式，並且必須在會議開始之前提交給使用或首次使用該委託書的董事會議主席。

95.

在遵守《公司法》、這些條款和股東大會通過的任何決議的前提下，公司的業務應由董事管理，董事可以支付成立和註冊公司所產生的所有費用，並可以行使公司的所有權力。公司在股東大會上通過的任何決議均不得使董事先前的任何行為無效，如果該決議未獲得通過，則該行為本應有效。

96.

在遵守本章程的前提下，董事可以不時任命任何自然人或公司，無論是否為董事，在公司擔任董事認為必要的職務，包括但不限於總裁、一位或多位副總裁、財務主管、助理財務主管、經理或財務總監，任期和薪酬（無論是以工資、佣金還是參與方式）利潤（或部分以一種方式獲利，部分以另一種方式獲利），並具有此類權力和職責董事們可能認為合適。董事可以將董事如此任命的任何自然人或公司免職。董事們還可以根據相似的條款任命其中的一人或多人擔任董事總經理一職，但如果任何董事總經理因任何原因停止擔任董事，或者如果公司通過普通決議決定終止其任期，則任何此類任命均應在事實上終止。

97.

以下行動需要所有董事至少三分之二的絕大多數票的批准：

(a)

首席執行官或首席財務官的任命；

(b)

任何針對收購企圖的反收購行動；

(c)

任何導致公司股東在合併前夕持有的未償還的企業實體未償還股本的投票權不足多數的合併；

(d)

出售或轉讓公司的全部或幾乎全部資產；以及

(e)

董事會人數的任何變化。

98.

董事可以任命任何自然人或公司為祕書（如有必要，可以任命助理祕書或助理祕書），其任期應相同，薪酬，條件和權力，他們認為合適。董事可以將董事任命的任何祕書或助理祕書免職，也可以由公司通過普通決議免職。

99.

董事可以將其任何權力下放給由其認為合適的一名或多名成員組成的委員會；以這種方式組成的任何委員會在行使所授予的權力時應遵守董事可能對其施加的任何法規。

100.

董事可以不時隨時通過委託書（無論是蓋章還是手頭簽發的），或以其他方式任命任何公司、公司或個人或個人團體，無論是由董事直接或間接提名，作為公司的受託人或律師或授權簽署人（任何此類人員分別是公司的 “律師” 或 “授權簽署人”），並具有此類權力、權限和自由裁量權（不超過所擁有的權力、權限和自由裁量權）或可由董事根據本章程行使），並在該期間和標的範圍內行使在他們認為合適的條件下，任何此類授權書或其他任命都可能包含保護和便利與董事可能認為合適的受託人或授權簽署人打交道的條款，也可以授權任何此類律師或授權簽署人委託其所擁有的全部或任何權力、權限和自由裁量權。

101.

董事可以不時以他們認為適當的方式規定公司事務的管理，接下來的三項條款中的規定不應限制本條賦予的一般權力。

102.

董事可以不時隨時設立任何委員會、地方董事會或機構來管理公司的任何事務，可以任命任何自然人或公司為此類委員會或地方董事會的成員，可以任命公司的任何經理或代理人，並可以確定任何此類自然人或公司的薪酬。

103.

董事可以不時隨時將目前賦予董事的任何權力、權力和自由裁量權委託給任何此類委員會、地方董事會、經理或代理人，並可授權任何此類地方董事會的成員或其中任何一方的成員填補空缺，在出現空缺的情況下采取行動，任何此類任命或授權均可根據董事認為合適的條款和條件作出董事可以隨時罷免任何自然人或公司，因此已任命，可以撤銷或更改任何此類授權，但任何善意行事且未經通知的人員均不得因此受到影響。

104.

董事可以授權上述任何代表將目前賦予他們的全部或任何權力、權限和自由裁量權進行再授權。

105.

董事可以行使公司的所有權力，借款，抵押或記入其承諾、財產和未召回資本或其任何部分，在借款時發行債券、債券和其他證券，或作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。

106.

除非獲得董事決議的授權，否則不得在任何文書上加蓋印章，前提是此類授權可以在蓋章之前或之後下達，如果在印章之後發出，則可以以一般形式確認蓋章的數量。印章應在董事或祕書（或助理祕書）在場的情況下蓋章，或董事為此目的可能任命的任何一名或多名人員在場，並且如上所述的每位人應在場的情況下籤署所有貼有印章的文書。

107.

公司可以在董事可能指定的國家或地方保留印章的傳真，除非獲得董事決議的授權，否則不得在任何文書上粘貼此類傳真印章，前提是此類授權可以在粘貼此類傳真印章之前或之後下達，如果在粘貼該傳真印章之後發出，則可以以一般形式確認粘貼該傳真印章的數量。傳真印章應在董事為此目的指定的一名或多名人員在場的情況下蓋上，上述人員應當着面簽署每份貼有傳真印章的文書，如上所述，貼上傳真印章和簽字的含義和效力應與蓋印在面前一樣具有相同的含義和效力由董事或祕書（或助理祕書）簽署的文書，或在董事可能任命的任何一名或多名人員在場的情況下籤署的文書目的。

108.

儘管有上述規定，祕書或任何助理祕書有權在任何文書上蓋上印章或傳真印章，以證明其中所載事項的真實性，但不產生對公司具有約束力的任何義務。

109.

如果董事：應騰出董事職位：

(a)

破產或與其債權人作出任何安排或和解；

(b)

死亡或被發現精神不健全或變得不健全；

(c)

提前一個月向公司發出書面通知辭職；

(d)

未經董事會特別休假，連續三次缺席董事會會議，董事會決定騰出其辦公室；或

(e)

根據本條款的任何其他規定被免職。

110.

董事們可以共同開會（在開曼羣島境內或境外），以分派事務、休會，並酌情以其他方式監管其會議和程序。除第97條和第118條的規定外，任何會議上出現的問題應由多數票決定。在任何董事會議上，親自出席或由其代理人或候補人代表的每位董事均有權獲得一票。如果票數相等，主席應有第二票或決定票。董事可以隨時召集董事會議，應董事的要求祕書或助理祕書應隨時召集董事會議。

111.

董事可以通過電話或類似通信設備參加任何董事會議，或由董事任命的任何委員會，所有參與此類會議的人都可以通過電話或類似的通信設備相互通信，這種參與應被視為代表親自出席會議。

112.

董事業務交易所需的法定人數可由董事確定，除非如此確定，否則如果有兩名或更多董事，則法定人數為兩名，如果有一名董事，則法定人數為一名。為了確定是否達到法定人數，在任何會議上由代理人或候補董事代表的董事應被視為出席。

113.

以任何方式（無論是直接或間接地）對與本公司的合同或交易或擬議的合同或交易感興趣的董事應在董事會議上申報其利益的性質。任何董事向董事發出的一般性通知，表明他是任何特定公司或公司的成員，並被視為對隨後可能與該公司或公司簽訂的任何合同或交易的利益，該通知應被視為就以這種方式訂立的任何合約或如此完成的交易的充分利益申報。在遵守《指定證券交易所規則》和相關董事會會議主席取消資格的前提下，董事可以就任何合約、交易或擬議的合約或交易進行投票，如果他這樣做，則應計算其選票，並可在任何此類合約或交易或擬議合約或交易提交會議審議的任何董事會議上計入法定人數。

114.

董事可以在董事可能確定的期限和條款（薪酬和其他方面）在公司（審計局除外）下擔任本公司（審計局除外）下的任何其他職位或盈利地點，其辦公室不得取消任何董事或擬任董事與公司簽訂合同的資格，無論是就其在任何其他職位或盈利地點的任期，還是作為賣方、收購地簽訂合同或以其他方式，也不得由本公司或代表公司簽訂的任何此類合同或安排任何董事都有責任以任何方式免除其利益，任何訂立合同或如此感興趣的董事均無責任向公司説明因該董事擔任該職位或由此建立的信託關係而通過任何此類合同或安排實現的任何利潤。董事無論其利益如何，均可計入出席任何董事會議的法定人數，只要他或任何其他董事被任命在公司下擔任任何此類職位或盈利地點，或任何此類任命的條款在安排的地方，他可以對任何此類任命或安排進行表決。

115.

任何董事均可單獨或通過其公司以專業身份為公司行事，他或其公司有權獲得專業服務的報酬，就好像他不是董事一樣；前提是此處包含的任何內容均不得授權董事或其公司擔任公司的審計師。

116.

董事應安排會議記錄以記錄以下內容：

(a)

董事對官員的所有任命；

(b)

出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事姓名；以及

(c)

公司、董事和董事委員會所有會議的所有決議和議事錄。

117.

當董事會議主席簽署該會議記錄時，儘管所有董事實際上並未舉行會議，或者議事程序可能存在技術缺陷，但該會議記錄仍應被視為已按時舉行。

118.

由有權收到董事會議或董事委員會會議通知的董事委員會的所有董事或所有成員（視情況而定）簽署的書面決議（候補董事，除非候補董事的任命條款中另有規定，有權代表其任命人簽署此類決議），其效力和效力應與在正式召集和組成的會議上通過一樣有效和有效董事或董事委員會（視情況而定）。簽署後，決議可能由幾份文件或對應文件組成，每份文件或對應文件均由一名或多名董事或其正式任命的候補董事簽署。

119.

儘管董事機構出現空缺，董事仍可採取行動，但如果且只要其人數減少到本章程規定的必要董事法定人數以下，則持續董事只能出於增加董事人數或召集公司股東大會的目的行事，不得用於其他目的。

120.

根據董事對其規定的任何規定，董事任命的委員會可以選舉其會議的主席。如果沒有選出這樣的主席，或者如果主席在指定會議舉行時間後的十五分鐘內沒有出席任何會議，則出席會議的委員會成員可從其人數中選出一人擔任會議主席。

121.

董事任命的委員會可以在其認為適當時舉行會議和休會。在董事對其規定的任何規定的前提下，任何會議上出現的問題應由出席會議的委員會成員的多數票決定，如果票數相等，主席應有第二次表決或決定性表決。

122.

任何董事會議或董事委員會會議，或任何擔任董事的人所作的一切行為，無論以後可能會發現任何此類董事或個人的任命存在缺陷，或者他們或其中任何人被取消資格，都應像所有此類人員均已正式任命並有資格成為董事一樣有效。

123.

出席就任何公司事項採取行動的董事會會議的公司董事應被視為同意所採取的行動，除非他的異議應寫入會議記錄，或者除非他在休會前向擔任會議主席或祕書的人提交對該行動的書面異議，或者應在休會後立即通過掛號信將異議轉交給該人會議休會。這種異議權不適用於對該行動投贊成票的董事。

124.

在遵守任何股票和《公司法》暫時所附的任何權利和限制的前提下，董事可以不時宣佈已發行股票的股息（包括中期股息）和其他分配，並授權以任何貨幣從公司合法可用的資金中支付同樣的款項。

125.

根據任何股票和《公司法》暫時所附的任何權利和限制，公司可以通過普通決議宣佈分紅，但股息不得超過董事建議的金額。

126.

每當董事或成員在股東大會上決定支付或宣佈股息時，董事可以進一步決定，通過分配任何種類的特定資產，尤其是認購公司證券或任何其他公司證券的已付股票、債券或認股權證來全部或部分支付此類股息。如果此類分配出現任何困難，董事可以在他們認為權宜之計時予以解決。特別是，董事可以發行部分股票，完全忽略部分股份，或向上或向下四捨五入，確定任何此類特定資產的價值以進行分配，決定根據固定價值向任何股東支付現金以調整各方的權利，將任何特定資產授予董事認為合宜的受託人，並指定任何人代表簽署任何必要的轉讓文書和其他文件有權獲得分紅的人，哪項任命對股東具有效力和約束力。

127.

對於任何擬支付或宣佈的股息，董事可以決定並指示 (i) 以全額支付的股份分配的形式全部或部分支付此類股息，前提是有權獲得此類股息（如果我們的股東如此決定，則部分股息）以現金代替該配股，或 (ii) 有權獲得此類股息的股息的股東將有權選擇獲得記入已全額繳清的股份配股，以代替全部或該部分董事們可能認為合適的股息。儘管有上述規定，董事們還可以就任何特定的股息達成協議，但該股息可以完全以分配已付清的股份的形式支付，而無需向股東提供任何選擇以現金形式獲得此類股息以代替此類配股的權利。

128.

在建議或宣佈任何股息之前，董事可以從合法可用於分配的資金中撥出他們認為適當的款項作為儲備金，根據董事的絕對自由裁量權，儲備金應適用於應付意外開支或均衡分紅或用於這些資金可能適當地用於的任何其他目的，在提出此類申請之前，董事可以絕對酌情決定將其僱用於公司業務或投資於此類用途投資（股票除外公司），因為董事們可能不時認為合適。

129.

以現金支付給股份持有人的任何股息利息或其他款項可以通過支票或認股權證支付，支票或認股權證可以郵寄給持有人的註冊地址，也可以寄給持有人可能指示的人和地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張支票或認股權證均應根據持有人的命令支付，如果是共同持有人，則按該等股票登記冊上名字排在第一位的持有人的命令支付，風險由其本人承擔，開具支票或認股權證的銀行支付應構成對公司的良好解除。

130.

在申報後一年內未領取的所有股息均可由董事會投資或以其他方式用於公司的利益，直至申領為止。自申報該股息之日起六年後仍未領取的任何股息均可由董事會沒收，如果沒收，則應歸還給公司。

131.

在任何股票暫時附帶的任何權利和限制或任何股票的發行條款的前提下，(i) 所有股息均應根據已支付的股份金額申報和支付（就本條而言，在計入利息的同時，不應將任何股票的支付視為已支付的股息），但如果且在不支付任何股份的情況下，股息可以應根據股份的面值申報和支付；(ii) 所有股息應按比例分配和支付根據在支付股息的期限的任何部分或部分期間支付的股份金額。

132.

如果多人註冊為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可為該股份或與該股份有關的任何股息或其他應付款項提供有效收據。

133.

公司就任何股份支付的股息或其他款項均不對公司產生利息。

134.

與公司事務有關的賬簿應按董事不時決定的方式保管。

135.

賬簿應存放在註冊辦事處或董事認為合適的其他地方或地點，並應始終開放供董事查閲。

136.

董事可以不時決定公司或其中任何一方的賬目和賬簿是否以及在何種程度上、何時何地以及在什麼條件或法規下可供非董事的股東查閲，非董事的股東無權檢查公司的任何賬目或賬簿或文件，除非適用法律授權、董事或普通決議授權。

137.

與公司事務有關的賬目應按董事會不時決定的方式和財政年度結束時間進行審計，如果未作出上述決定，則不應進行審計。

138.

董事可以任命公司的審計師，該審計師應在根據董事決議被免職之前任職，並可以確定其薪酬。

139.

公司的每位審計師均有權隨時查閲公司的賬簿、賬目和憑證，並有權要求公司董事和高級管理人員提供履行審計員職責所必需的信息和解釋。

140.

如果董事要求，審計師應在其任命後的下一次年度股東大會上報告公司在任期內的賬目，以及在任期內的任何時候，應董事或任何成員大會的要求。

141.

每個日曆年的董事應編制或安排編制年度申報表和聲明，列出《公司法》要求的細節，並將其副本交給開曼羣島公司註冊處。

142.

在遵守《公司法》的前提下，董事可在普通決議的授權下：

(a)

決定將存入儲備金的金額（包括股票溢價賬户、資本贖回準備金和損益賬户）進行資本化，無論是否可供分配；

(b)

按股東持有的名義股份（不論是否已全額支付）的比例撥出已決向股東注資的款項，並代表股東將該款項用於或用於：

(i)

分別支付他們持有的股票暫時未支付的款項（如果有），或

(ii)

全額償還名義金額等於該金額的未發行股票或債券，

(c)

做出他們認為合適的任何安排來解決資本化儲備金分配中出現的困難，特別是，但不限於股票或債券可以按部分分配，董事可以按他們認為合適的方式處理股份；

(d)

授權個人（代表所有相關股東）與公司簽訂協議，規定以下任一內容：

(i)

分別向股東配發按已全額支付的股本可能有權獲得的股份或債券，或

(ii)

公司代表股東（按股東各自決定資本化的儲備金比例支付）其現有股份的未付金額或部分未付金額，

(e)

通常採取一切必要的行動和事情來使決議生效。

143.

董事應根據《公司法》設立股票溢價賬户，並應不時將相當於發行任何股票時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方。

144.

贖回或購買股票時，應將該股票的名義價值與贖回或購買價格之間的差額從任何股票溢價賬户中扣除，前提是董事可以自行決定從公司的利潤中支付該款項，也可以在《公司法》允許的情況下，從資本中支付。

145.

除非本條款中另有規定，否則任何通知或文件均可由公司或有權向任何股東發出通知的人親自送達，也可以通過航空郵件或航空快遞服務將其張貼到該股東在登記冊中顯示的地址的預付信中，或者通過電子郵件發送到該股東為送達此類通知而可能以書面形式指定的任何電子郵件地址，或通過傳真或放置來發送如果董事認為合適，則在公司網站上發佈。對於股份的聯名持有人，所有通知均應發給在登記冊中名列第一的聯名持有人，而如此發出的通知應足以通知所有聯名持有人。

146.

寄往開曼羣島以外地址的通知應通過預付費航空郵件或航空快遞服務發送或轉發。

147.

無論出於何種目的，任何股東，無論是親自出席還是通過代理人出席公司任何會議，均應被視為已收到該會議的適當通知，必要時還應被視為已收到關於召開此類會議的目的的適當通知。

148.

任何通知或其他文件，如果由以下人員送達：

(a)

郵寄，應視為在載有該信件的信件寄出之日起五 (5) 個日曆日後送達；

(b)

傳真，在發送傳真機出示一份確認傳真已全部發送給接收者的傳真號碼的報告時，應視為已送達；

(c)

認可的快遞服務，應在包含該快遞服務的信件送達快遞服務後的48小時後被視為已送達；或

(d)

電子手段，應被視為已立即送達（i）在傳輸到股東向公司提供的電子郵件地址時，或（ii）在公司網站上發佈電子郵件地址時。

149.

根據本章程條款通過郵寄方式向任何股東的註冊地址交付或發送或留在註冊地址的任何通知或文件，無論該股東當時死亡或破產，無論公司是否收到其死亡或破產通知，均應視為已就以該股東名義註冊為唯一或共同持有人的任何股份的正式送達，除非在通知或文件送達時其姓名為從登記冊中除去股份持有人的身份，等等無論出於何種目的，均應將該通知或文件視為足以送達股份中所有利益關係的人（無論是與其共同或通過其提出申索或通過其名義提出索賠）。

150.

公司每次股東大會的通知應發送給：

(a)

所有持有股份並有權收到通知並已向公司提供向其發出通知的地址的股東；

(b)

每位因股東去世或破產而有權獲得股份的人，除非他去世或破產，否則有權收到會議通知；

(c)

公司指定的審計師。

151.

在遵守適用於公司的相關法律、規章和法規的前提下，任何成員均無權要求披露與公司交易的任何細節有關的任何信息，也無權要求披露任何屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序性質的信息，董事會認為與公眾溝通不符合公司成員的利益。

152.

在適當遵守適用於公司的相關法律、規章和規章的前提下，董事會有權向其任何成員發佈或披露其持有、保管或控制的有關公司或其事務的任何信息，包括但不限於公司登記冊和轉讓賬簿中包含的信息。

153.

本公司的每位董事（包括就本條而言，包括根據本章程規定任命的任何候補董事）或高級職員（包括其代表、繼承人、遺囑執行人或管理人）（但不包括公司的審計師）（均為 “受彌償人”）的所有行為均應受到賠償，並使其免受損害, 他們或其中任何一方因所作的任何行為而可能產生或承擔的費用, 費用, 損失, 損害和費用,同意或不履行其在各自辦公室的職責或假定職責，除非該受保人自己的不誠實、重大過失、故意不當行為或欺詐，包括該受保人在開曼羣島或其他地方的任何法院為任何有關本公司或其事務的民事訴訟進行辯護（無論成功還是其他方面）時發生的費用、開支、損失或責任。

154.

任何受賠償人均不承擔以下責任：

(a)

本公司任何其他董事、高級職員或代理人的行為、收據、疏忽、過失或疏忽；或

(b)

因公司任何財產所有權缺陷而造成的任何損失；或

(c)

由於本公司的任何證券或用於投資本公司任何資金的證券不足；或

(d)

對於通過任何銀行、經紀人或其他類似人員造成的任何損失；或

(e)

對於因執行或履行該受保人辦公室的職責、權力、權限或自由裁量權而可能發生或產生的任何損失、損害或不幸，或與之相關的任何損失、損害或不幸；

155.

除非董事另有規定，否則公司的財政年度應在每個日曆年的12月31日結束，並應從每個日曆年的1月1日開始。

156.

公司不得承認任何人通過任何信託持有任何股份，除非法律要求，否則公司不得以任何方式受其約束或被迫承認（即使收到通知）任何股份的任何股權、或有的、未來或部分權益，或（僅本條款或《公司法》另有規定除外）與任何股份有關的任何其他權利，但註冊的每位股東對全部股份的絕對權利除外在登記冊中。

157.

如果公司清盤，清算人可以在公司特別決議和《公司法》要求的任何其他制裁的批准下，在成員之間按種類或實物分割公司的全部或任何部分資產（無論它們是否由同類財產組成），並可為此對任何資產進行估值並決定如何在成員或不同類別的成員之間進行分割。清算人可以在受到類似制裁的情況下，將全部或任何部分資產歸於清算人認為合適的信託基金，以造福會員，但不得強迫任何成員接受任何有負債的資產、股份或證券。

158.

(i) 如果公司清盤，且可供成員分配的資產不足以償還全部股本，則此類資產應儘可能按其持有的面值的比例由成員承擔，但須遵守與任何類別股份相關的清算剩餘資產的分配方面的任何特殊權利、特權或限制。；以及 (ii) 如果在清盤中可供分配的資產在清盤開始時，成員應足以償還全部股本，盈餘應按其在清盤開始時持有的股份的面值的比例在成員之間分配，但須從應付款項的股份中扣除應付給公司的所有未付通話或其他款項。本條不影響根據特殊條款和條件發行的股票持有人的權利。

159.

在遵守《公司法》的前提下，公司可以隨時不時通過特別決議全部或部分修改或修改這些條款。

160.

為了確定有權收到任何股東大會的通知、出席或在任何續會上投票的股東，或有權獲得任何股息的股東，或為了確定誰是出於任何其他目的的股東，董事可以規定，登記冊應在規定的期限內關閉，在任何日曆年中，在任何情況下都不得超過四十 (40) 個日曆日。如果為了確定有權收到股東大會通知、出席或投票的股東而關閉登記冊，則登記冊應在緊接該會議之前至少十天關閉，而這種決定的記錄日期應為登記冊的關閉日期。

161.

董事可以提前將有權收到通知、出席股東會議或在股東會議上投票的股東確定一個日期作為任何此類決定的記錄日期；為了確定有權獲得任何股息支付的股東，董事可以在宣佈此類股息之日前九十（90）個日曆日或之內，將後續日期定為記錄作出此類決定的日期。

162.

如果登記冊尚未關閉，也沒有確定有權收到股東大會通知、出席或投票的股東或有權獲得股息的股東的記錄日期，則發佈會議通知的日期或通過宣佈此類股息的董事決議的日期（視情況而定）應為確定此類股東的記錄日期。當根據本條的規定對有權收到股東大會通知、出席或表決的股東作出決定時，該決定應適用於其任何續會。

163.

公司可通過特別決議決定通過延續的方式在開曼羣島以外的司法管轄區或其當時成立、註冊或存在的其他司法管轄區進行註冊。為了進一步執行根據本條通過的決議，董事們可以安排向公司註冊處處長提出申請，要求在開曼羣島或其當時成立、註冊或存在的其他司法管轄區註銷公司，並可促使採取他們認為適當的進一步措施，通過公司繼續經營來實現轉讓。

164.

董事或經董事特別授權的任何服務提供商（包括公司的高級職員、祕書和註冊辦事處提供商）應有權向任何監管或司法機構披露有關公司事務的任何信息，包括但不限於公司登記冊和賬簿中包含的信息。