美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 4 月 8 日
| （其章程中規定的註冊人的確切姓名） |
| （公司所在州或其他司法管轄區 ） | （委員會 文件號） |
（國税局僱主 身份證號） |
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麥迪遜大道 590 號， 紐約， |
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| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
| 註冊人的電話
號碼，包括區號：( |
| 不適用 |
| （以前的姓名或以前的地址， 如果自上次報告以來已更改） |
如果 8-K 表格申報意在 同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（參見下文一般指令 A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型 公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 8.01。其他活動
背景
正如先前披露的那樣， 2018年4月13日，據稱是Steel Connect, Inc.（“公司”）的股東唐納德·里斯（ “原告”）提出了經過核實的申訴，即瑞斯訴利希滕斯坦等人，2018-277年（Del.Ch.）在特拉華州 Chancery 法院（“Reith 訴訟”）中。該投訴指控公司某些現任和前任董事， 沃倫·利希滕斯坦、格倫·卡桑、威廉·費耶斯、傑克·霍華德、傑克·霍華德、傑弗裏·芬頓、菲利普·倫格爾和傑弗裏·瓦爾德； 以及股東鋼鐵合夥人控股公司就違反信託義務和/或 協助和教唆違反信託義務和不當致富提出集體和衍生索賠、L.P. 及其幾家關聯公司參與SPH Group Holdings LLC收購3,500萬美元的C系列可轉換優先股，以及2017年12月15日向利希滕斯坦、霍華德 和費耶斯先生提供了股權補助。該公司被指定為名義被告。
事先結算
正如先前披露的那樣, 2021 年 8 月 13 日，公司與其某些現任和前任董事沃倫·利希滕斯坦、 格倫·卡桑、小威廉·費耶斯、傑克·霍華德、傑弗裏·芬頓和傑弗裏·沃爾德以及其他指定被告與原告簽訂了諒解備忘錄（“原始諒解備忘錄”） ，考慮解決瑞斯訴訟（“原始和解協議”）。雙方於2022年2月18日 18日向特拉華州財政法院（“法院”）提交了包含原始諒解備忘錄條款的最終和解條款。2022年9月23日，法院拒絕批准最初的和解協議。2023 年 9 月 12 日，法院計劃在 2024 年 9 月對 Reith 訴訟進行審判。
結算
2024年4月8日， 公司、其他被告和原告簽訂了一份新的諒解備忘錄（“新諒解備忘錄”） ，考慮解決瑞斯訴訟（“2024年和解協議”）。如果 法院批准了2024年的和解協議，(i) 被告應要求其保險公司向公司支付6,000,000美元的現金，在扣除 法院批准的向原告律師支付的律師費和某些訴訟費用後，公司應 通過特別分紅或其他分配將現金付款的餘額分配給 的持有人根據先前披露的2023年4月20日股東協議 中規定的分配條款，公司的普通股在公司中，Steel Partners Holdings L.P. 以及簽署經2024年和解協議修訂的該協議（ “股東協議”）的其他股東；（ii）公司將通過對 股東協議的某些修正案；以及（iii）公司將採取某些公司治理政策和做法，包括薪酬回扣的正式審查程序、加強股權獎勵的發放程序和保存權益記錄 根據公司股票計劃授予的獎勵，進一步增強了董事會委員會的獨立性，並降低了《股東協議》下審查關聯方交易的重要性門檻 ，作為交換，所有當事方都將被解除在Reith訴訟中的所有索賠。新的諒解備忘錄規定，在諒解備忘錄執行後的45天內，雙方將提交 一份包含習慣和必要條款的最終和解條款，並聯合請求法院下達一份 排期令，除其他外，確定批准2024年和解的聽證會日期。
2024 年和解協議 需要法院批准，並且無法保證此類批准會獲得批准。
前瞻性陳述
本表8-K最新報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性 陳述。前瞻性陳述是 不代表歷史事實的陳述，可能基於基本假設。公司使用諸如 “協議”、 “受制於”、“將”、“期望”、“提供” 等詞語和短語以及類似表述來識別本報告中的前瞻性 陳述，包括有關公司解決與 Reith 訴訟有關的所有索賠能力的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於截至本報告發布之日公司獲得的信息 ，涉及許多風險和不確定性，其中一些是公司無法控制的，可能導致實際業績與這些前瞻性陳述的預期存在重大差異 ，包括風險和不確定性，例如獲得法院最終批准 的能力，以及公司截至1月31日的季度10-Q表季度報告中描述的其他風險，2024 年， 以及未來的文件和報告公司。不應依賴這些前瞻性陳述來代表公司截至隨後任何日期的 觀點，公司沒有義務更新或修改 其前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，也明確表示不承擔任何責任。
項目 9.01。財務報表和附錄
(d) 展品
| 展品編號 | 展品描述 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
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簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2024 年 4 月 9 日 | STEEL CONNECT, INC | |
| 來自： | /s/ 瑞安·奧赫林 | |
| 姓名： | 瑞安·奧赫林 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
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