弗雷爾電池公司2023年年度報告

本報告包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本報告中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。這包括但不限於有關FREYR Battery, Inc.（“FREYR”、“公司”、“我們”）或我們管理層的期望、希望、信念、意圖或戰略的聲明。“目標”、“預測”、“相信”、“可以”、“承諾”、“繼續”、“設計”、“估計”、“預期”、“預見”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 和 “將” 等詞語；這些術語的否定部分；以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞。這些前瞻性陳述基於管理層的假設和信念以及他們目前可獲得的信息。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中的業績存在重大差異，包括內部運營因素以及外部因素，例如一般、經濟和行業狀況。其中包括但不限於我們在2024年2月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件或文件中規定的風險。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。FREYR 以及此處提及的其他產品和公司名稱可能是其各自所有者的商標或商品名稱。2 | FREYR 2023 年年度報告

時間表和關鍵里程碑 4 首席執行官信函 6 2023 關鍵數據 8 戰略與展望 9 2023 年亮點 10 客户資格認證工廠 11 Giga America 12 科技 13 可持續發展 14 我們的員工 16 董事會 17 領導團隊 21 詞彙表 24 表格 10-K 25 3 | FREYR 2023 年年度報告

2018年時間表和關鍵里程碑 • FREYR AS，一家根據挪威法律組建的私人有限責任公司（“FREYR Legacy”）成立。2019年6月 • 獲得EIT InnoEnergy的725萬歐元投資。2020年7月 • 為挪威電池工廠完成了1.3億挪威克朗的施工前融資。2020 年 12 月 • 簽署了 24M Technologies, Inc. 的最終許可和服務協議。”s（“24M”）SemiSolid™ 電池技術。2021 年 2 月 • 從挪威創新局獲得了 3,900 萬挪威克朗的發展補助金（迄今已資助了 3,900 萬挪威克朗）。2021 年 3 月 • 從挪威埃諾瓦獲得了 1.42 億挪威克朗的低排放政府撥款（迄今已資助了 1.138 億挪威克朗）。2021 年 7 月 • FREYR Legacy 與 Alussa 完成業務合併後，FREYR Battery 在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市。從業務合併中獲得了約7.04億美元的總收益，其中包括來自公共股權私人投資（“PIPE”）交易的6億美元。做出了在挪威摩伊拉納建造客户資格認證工廠（“CQP”）的最終投資決定。2021 年 10 月 • 在美國成立了一家合資企業，負責選址和超級工廠開發。2022年10月 • 與總部位於臺灣的先進鋰電化學公司簽署了許可和服務協議。Ltd.（“Aleees”）獲得全球許可，以生產和銷售基於Aleees技術的磷酸鐵鋰電池（“LFP”）正極電池材料，並利用Aleees的工業經驗建造生產設施。2022年11月 • 購買了一塊佔地368英畝的土地，並進行了額外的資本出資，並收購了這家美國合資企業的控股權。宣佈在佐治亞州考維塔縣啟動Giga America清潔電池製造項目。2022年12月 • 完成了2.645億美元的普通股公開發行，使自成立以來的籌集資金總額達到約10億美元。完成了先前宣佈的與日本電產株式會社（“日本電產”）的組件和封裝合資企業的組建，並與合資企業簽署了具有約束力的ESS電池供應銷售協議。4 | FREYR 2023年年度報告

2023 年 3 月 • 舉辦 “第一章” 活動，開啟了 CQP 的開幕。與嘉能可集團、卡特彼勒公司、西門子股份公司和日本電產公司成立了FREYR的能源轉型聯盟（“ETAC”），以尋求在歐洲、北美及其他地區擴大可持續電池解決方案的規模。2023 年 6 月 • 在紐約證券交易所舉辦 “第二章” 活動，即 FREYR 的首個資本市場日。宣佈該公司在CQP組裝併成功為其首批半自動單元電池充電。2023 年 7 月 • 獲得了 1 億歐元的歐盟創新基金撥款，其資金與挪威超級工廠建設的里程碑有關。2023 年 8 月 • 宣佈任命伯格·斯蒂恩先生為首席執行官兼董事，任命 FREYR 創始人、時任首席執行官湯姆·埃納爾·詹森為董事會執行****，託爾斯泰因·舍特維特·弗雷爾的執行****退休。2023年9月，董事會批准了將弗雷爾的公司控股公司從盧森堡遷至美國的行動計劃 • 宣佈SAP SE已加入弗雷爾的ETAC。2023 年 10 月 • 宣佈 CQP 團隊已成功開始使用溶劑漿液進行自動電極鑄造。2023 年 11 月 • 宣佈決定在 2024 年保護資產並最大限度地減少 Giga Arctic 支出，並與挪威和歐洲的利益相關者合作制定有吸引力的政策解決方案，以應對美國《通貨膨脹削減法》。成立了由主題專家組成的 FREYR 技術顧問委員會，以支持 CQP 的技術開發。2023 年 12 月 • 在 2023 年 12 月 15 日舉行的特別股東大會上進行股東投票後，完成了從盧森堡遷往美國的程序。2024年1月 • 與註冊登記相關的美****公司FREYR Battery, Inc. 的股票開始在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “FREY”，前盧森堡母公司FREY Battery的股票停止交易。2024 年 2 月 • 宣佈在 CQP 成功使用活性電解質漿液對陽極和陰極電極進行自動鑄造試驗，實現了一個重要的技術里程碑。啟動了FREYR 2.0增長計劃，尋求與使用24M SemiSolid™ 平臺或傳統電池技術的項目相關的獨特項目機會。這些項目的潛在終端市場包括ESS和商用出行應用。5 | FREYR 2023年年度報告

尊敬的各位股東，我很高興在我擔任弗雷爾首席執行官近八個月後向你們通報我們的使命、進展、計劃和文化的最新情況。我們在2023年的集體經歷提醒人們，電池行業的長期成功之路既艱鉅又重要。隨着我們在2024年踏上這一旅程的下一階段，我們在FREYR的使命是通過製造世界上最可持續的電池來實現儲能和運輸市場的脱碳，這是一個比以往任何時候都更值得追求的目標。有並將繼續面臨挑戰：LFP市場目前供過於求；地緣政治背景和即將到來的美國大選週期為發展中電池生產商帶來了基本的監管和政策不確定性；利率的大幅上升削弱了能源轉型股票的估值。偉大的公司是在如此動盪的環境中形成的。憑藉我們的團隊在2024年之前為確立FREYR的競爭地位奠定了基礎，我們現在有了在不斷擴大的有吸引力的實物期權基礎上取得長期成功的平臺。我們在行業中的獨特地位是由強勁的資產負債表；在紐約證券交易所上市；美國的住所；通過我們與24M的關係建立的西方技術堆棧；在客户認證工廠（“CQP”）將下一代電池生產技術推廣到規模方面處於領先地位；在佐治亞州考韋塔縣擁有戰略項目場地；以及一支經驗豐富、久經考驗的團隊來執行我們的業務計劃。我們是一個有吸引力的合作伙伴、供應商，也可能是新興的西方電池價值鏈的合乎邏輯的整合者。弗雷爾的機會在 2023 年底，我們精簡和重組了我們的組織，以確保 FREYR 有足夠的資源和機構來利用我們有利的競爭地位。隨着我們在2024年取得進展，我們的整個團隊都專注於追求最具吸引力的戰略選擇和實現我們的關鍵優先事項。近幾個月來，清潔技術股票的行為掩蓋了現實世界中正在出現的代際機會，在現實世界中，能源轉型正在快速而大規模地發生。2023 年全球電動汽車銷量同比增長驚人的 34%；受太陽能和風能快速部署的推動，儲能系統市場首次收於每年 100 GWh 以上。然而，社會的電氣化才剛剛開始。在電網越來越依賴間歇性能源之際，人工智能的普及正成為電力需求的新結構性增長驅動力。這兩種趨勢的結合表明，到2024年及以後，ESS市場對電池解決方案的需求將進入另一個快速增長階段。

弗雷爾2024年的優先事項我們在2024年上半年整個公司的首要任務是在挪威摩伊拉納的CQP上擴展2400萬美元的SemiSolid™ 平臺。我很高興地向大家報告，我們已步入實現這一目標的正軌。在密蘇裏州運營高級副總裁邁克·布羅斯的領導下，我們正在準備在未來幾周內實現可充電單元電池的首批全自動生產。這一里程碑將標誌着FREYR的一項重大技術突破，也標誌着我們作為電池生產公司的旅程的開始。由於我們的運營和技術團隊專注於在CQP擴大2400萬英鎊的規模，我們同時正在評估其他幾項有前景的戰略舉措，這些舉措以FREYR最初於2022年初公佈的競爭戰略的兩大支柱為基礎：1) 將電池價值鏈擴展到增值鄰域；2) 在從傳統到下一代解決方案的電池技術生產領域制定合作協議。通過擴大價值鏈和技術範圍，我們計劃實現以下目標：— 增強FREYR的戰略靈活性，使業務在我們運營的充滿活力的行業和宏觀背景下定位；— 加快FREYR的進入市場、初始生產、收入和現金流的道路，同時開闢新的可尋址商業途徑和融資渠道；以及——在2400萬基礎上構建下一代平臺，增強我們對投資者、合作伙伴和客户的價值主張擴大西方技術堆棧的規模。FREYR領導團隊正在積極尋求這些機會，為您，我們的股東創造價值；隨着這些舉措的發展，我們期待與您分享新聞。建設能力、能力和競爭力通過同時開發SemiSolid™ 和傳統電池生產技術，FREYR正在執行其成為首選工業化合作夥伴的戰略。在全球舞臺上與知名生產商競爭，需要FREYR同時孵化乃至陸上的技術知識和專有技術，推進與SemiSolid™ 技術相關的研發計劃，並創造西方創造就業機會和技能發展的引擎。在美國，可再生能源在電網中的激增以及人工智能的需求潛力激增，預計將需要本地電池生產，以確保消費者和工業綜合體能夠獲得負擔得起的可調度電力，從而促進持續的能源安全和獨立。FREYR 打算擔任領導職務以促進這些目標。當前的全球電池價值鏈由亞洲少數知名生產商主導。我們最大的競爭對手在其他行業中享有有意義的領先優勢——他們建立了供應鏈、成熟的大規模生產能力、可觀的研發預算和功能齊全的商業企業。FREYR 必須加快我們的上市時間，這樣我們才能作為首選的工業化擴展合作伙伴開始在競爭中取得進展。而這正是我們打算在2024年及以後做的事情。弗雷爾對股東的承諾温斯頓·丘吉爾説：“克服困難就是機會的贏得”。在我擔任首席執行官期間，我們在FREYR的團隊一直秉承這種心態，我們已經見證了切實的好處。創造股東價值的道路是通過執行鋪平的。而且，由於我們無法控制利率或公共政策的軌跡，因此我們將重點放在我們可以控制的事情上，包括在組織內外開展合作以完成工作，追究彼此的責任，以及在建立業務的同時謹慎管理您的資本。我對我們進步的速度和組織的前進方向充滿活力，我和 FREYR 的管理團隊、董事會和我們在世界各地的員工，都致力於回報您對 FREYR 的信心。我們感謝您的支持，我們期待將FREYR確立為下一階段能源轉型的領導者。首席執行官兼董事會董事伯格·斯蒂恩，這僅僅是個開始

2023 年關鍵數據截至 2023 年 12 月 31 日我們的員工性別平衡：女性 27.8% 男性 72.2% 263 名員工 33 個國籍 41 平均年齡董事會性別平衡：女性 25.0% 男性 75.0% 截至2023年12月31日止年度的財務數據 2.61億美元 7.32億美元市值總資產現金、現金等價物和限制性現金 $—M (73) M $ (73) M $ (73) M $ (73) M $ ($) 51) 收入淨虧損攤薄後每股收益可持續發展承諾 • 全球電池聯盟（FREYR 是董事會成員）• 美國可持續能源商業委員會 • 美國清潔能源協會 • 聯合國全球契約，挪威 • 負責任採礦倡議 • 承諾到2050年實現聯合國零排放競賽 a 2023年11月，弗雷爾宣佈了組織變革，其中包括削減執行力。全面實施後，公司預計將擁有約205名員工。8 | FREYR 2023年年度報告

概述FREYR的技術多元化戰略使我們能夠尋求傳統的技術合作夥伴關係，同時繼續在商業上擴大從2400萬美元起獲得許可的SemiSolid™ 電池技術。這種雙重方法為我們在速度、規模和可持續發展這三個核心原則範圍內提供了戰略選擇和額外的靈活性。我們完全有能力滿足未來幾年對ESS解決方案、商用電動汽車和乘用電動汽車（“EV”）不斷增長的需求。速度全球運輸和電力行業的持續電氣化在全球範圍內繼續加速。我們計劃利用我們的雙重技術方法和基於24M平臺的下一代清潔電池來滿足這種不斷增長的需求，同時還尋求利用傳統的電池製造技術。傳統電池技術允許更快地部署這些現有的、經過驗證的生產工藝和產品，同時實現供應本地化。為了以必要的速度取得進展，我們依靠關鍵合作伙伴關係來啟動和提高自動化生產。自成立以來，FREYR簽署了戰略合作協議，以確保獲得最先進的技術，這將有助於我們在運營的市場中發展能力。規模 2023 年，我們採取了重大步驟，以期在挪威摩伊拉納的 CQP 開始計劃進行千兆規模的生產。我們目前正接近CQP的全自動化生產，我們打算在2024年提高我們的生產能力。此外，我們正在通過擬建的位於佐治亞州考韋塔縣的Giga America超級工廠開始初步開發商業生產能力。我們計劃通過開發SemiSolid™ 平臺和/或使用先前已大規模商業化的傳統電池技術，來滿足目標細分市場中尚未滿足的電池技術需求。可持續發展我們對可持續發展的承諾在 FREYR 中根深蒂固。確保低成本和低碳原材料的可持續供應是我們承諾的關鍵部分。我們堅定地致力於生產工業規模的電池解決方案以減少全球排放，我們共同認為，價值鏈脱碳不僅是正確的做法，而且將是 FREYR 的長期競爭優勢。9 | FREYR 2023 年年度報告

2023年公司過渡組織變革對FREYR來説是轉型的一年。2023年8月10日，弗雷爾宣佈任命伯格·斯蒂恩為公司新任首席執行官，湯姆·埃納爾·詹森移交弗雷爾董事會執行主席，前任執行主席託爾斯坦·戴爾·舍特維特退休。2023 年 11 月 27 日，FREYR 宣佈了更多的組織和領導層變動，旨在使資源與 FREYR 的業務優先事項保持一致。這些變化包括擴大FREYR在美國領導團隊和董事會中的影響力，以期完成在美國的計劃居住，同時也符合FREYR對美國市場機會的高度戰略重視。2023年8月10日，弗雷爾宣佈，其董事會已批准將弗雷爾的公司控股公司從盧森堡遷至美國的計劃。該註冊地在2023年12月15日特別股東大會上由弗雷爾股東投票批准，並於2023年12月31日完成。CQP 發佈和樣品製作 CQP 發佈和樣品製作自 2023 年 3 月我們在第一章活動中宣佈 CQP 開幕以來，FREYR 提供了幾項更新，概述了實現全自動化生產的進展。FREYR 繼續努力調試和集成鑄造和單元組裝以及製造過程中的其他關鍵步驟。FREYR的網站 https://www.freyrbattery.com/ news-andmedia/cqp-updates將提供有關CQP全自動電池生產進展的更多運營最新情況。企業活動第一章活動2023年3月28日，FREYR在挪威摩伊拉納的客户認證工廠（“CQP”）舉行了 “第一章” 開幕活動。第一章活動以投資者為中心，包括FREYR團隊成員的簡短演講以及其他主要利益相關者的講話，可通過網絡直播觀看。第二章活動2023年6月27日，FREYR在紐約證券交易所舉辦了首屆 “第二章” 資本市場日。除其他演講外，該活動包括公司的最新產品和狀態、CQP運營概覽、挪威摩伊拉納CQP控制室的直播問答以及財務最新情況。夥伴關係與合資企業能源轉型加速聯盟2023年，FREYR幫助成立了ETAC，這是一個由全球業務合作伙伴組成的合作聯盟，專注於將脱碳解決方案商業化。ETAC的成員專注於確定和追求電池價值鏈中共同的商業利益領域。ETAC成員的潛在商業合作領域包括電池製造；電池組和模塊集成；數字和軟件服務；採礦和煉油；電力市場固定存儲應用；電力運輸；以及回收/報廢解決方案。ETAC成立於2023年初，並隨着新成員的加入而持續發展。截至2024年3月，成員包括卡特彼勒公司、弗雷爾電池有限公司、嘉能可集團、日本電產公司、SAP SE和西門子股份公司。10 | FREYR 2023年年度報告

CQP 驗證工業規模生產、測試材料和電池以及提供樣品的基本要求是電池製造的關鍵要求。這就是我們在CQP中開始做的事情。在挪威北部的莫伊拉納碼頭，一座佔地13,000平方米的前管道製造場地，我們已經建造了CQP，並將繼續推進全自動工業規模生產設備和電池測試系統的調試工作。內部閃閃發光的新型先進工業製造設備，這些設備由歐洲最大的可再生能源生產商Statkraft的清潔水力發電。樣品電池生產的開始是關鍵的里程碑，可以對2400萬個製造工藝進行技術驗證，使FREYR能夠加快商業對話，確保具有約束力的銷售協議，並促進計劃中的超級工廠建設。CQP有望實現24M SemiSolid™ 技術平臺的工業規模實施，材料和電池單元的測試，以及向現有和潛在客户提供樣品。預計我們在CQP的持續進展也將使我們能夠大規模開發適合用途的資本和節能ESS解決方案。CQP開幕活動為FREYR的發展計劃奠定了基礎隨着調試進度的加快，FREYR通過CQP的開放和ETAC的宣佈慶祝了一個重要的里程碑。這項名為 “第一章” 的雙重活動於2023年3月28日在挪威摩伊拉納舉行，標誌着公司發展歷程中的關鍵時刻。CQP的開幕預示着FREYR對創新和可持續發展的承諾，展示了SemiSolidTM電池技術的工業規模生產線的推出，規模為吉瓦時。來自能源、礦業和技術領域的知名人士齊聚一堂，紀念這一時刻。貴賓包括來自行業、政府和資本市場的代表。他們的出席凸顯了該活動的重要性以及對FREYR願景的廣泛支持。頒獎典禮上有來自FREYR員工和主要利益相關者的演講，重點介紹了公司的進展、願景以及合作在推進能源轉型中的關鍵作用。ETAC是FREYR和嘉能可、卡特彼勒、西門子和日本電產等行業巨頭探索商業發展多邊途徑的合作平臺。該戰略聯盟旨在利用電池價值鏈中共同利益的領域，在歐洲、北美和其他司法管轄區擴大可持續電池解決方案。這包括電池製造、電池組和模塊集成、數字和軟件服務、採礦和煉油、固定存儲應用、電力運輸以及回收/報廢解決方案。該聯盟的成立標誌着在創建可持續、高效的全球能源生態系統方面向前邁出了重要一步。FREYR的第一章活動不僅慶祝了最先進的試點工廠的開業，而且為可持續能源解決方案處於全球能源轉型前沿的未來奠定了基礎。隨着這些合作的展開，FREYR及其合作伙伴準備推動整個電池價值鏈的創新、效率和可持續性，開啟能源生產和存儲的新時代。11 | FREYR 2023年年度報告

選址 2022年底，FREYR宣佈選擇並收購位於佐治亞州考維塔縣布里奇波特工業園的Giga America基地，作為其生產千兆級電池的新地點。我們在格魯吉亞的意圖是通過建立專注於ESS和出行解決方案的全球競爭力業務，為本地化電池生產能力奠定基礎，增強我們在美國的工業能力基礎，並提高股東的回報。Giga America基地是經過嚴格的評估程序選擇的，該過程對關鍵的運營、物流和財務標準進行了評估。Giga America的建設和開發將與我們的資本形成計劃保持一致，並遵循我們的項目執行專家團隊制定的最佳實踐。IRA和美國補助金與貸款FREYR先前計劃向美國市場的擴張之所以加速，是因為美國可再生能源開發的強勁利好風，對電網穩定舉措的日益關注，以及最近宣佈的與《通貨膨脹減少法》（“IRA”）相關的税收優惠措施。IRA包括加快可再生能源建設和採用電動汽車技術的條款；為在美國製造和生產電池電池、模塊和電極材料制定激勵措施；並將某些税收抵免擴大到獨立電池存儲項目。IRA可能會大幅降低美國的電池成本和價格，這可能會導致國內ESS活動的激增。FREYR以約4.1億美元的一攬子財務計劃獲得了佐治亞州和考埃塔縣的激勵措施，主要包括減税和補助。此外，我們計劃向美國能源部申請財政援助，並預計有資格獲得IRA下的生產税收抵免。2024年，我們預計將繼續加大Giga America的項目層面的債務和股權融資力度。前進之路我們計劃在Giga America項目的整個生命週期內為考維塔縣的高技能工人創造數百個工作崗位。我們預計Giga America的開發將進入其他階段，包括上下游整合的逐步增加以及電池產量的增加。FREYR目前正在評估區域公用事業提供商的可再生能源供應解決方案，並探索為Giga America開發專用的太陽能加儲能設施。我們的長期目標是讓Giga America生產世界上最可持續的下一代電池。FREYR 已經開始了該場地的初步工程工作，預計將繼續進行設計和開發工作，其中將採用傳統電池技術和 2400 萬種規模的技術。12 | FREYR 2023 年年度報告

24M技術 2020年，FREYR與成立於2010年的麻省理工學院分拆公司24M簽訂了許可和服務協議，使用其SemiSolid™ 鋰離子電池技術。與傳統技術相比，創新的SemiSolid™ 平臺顯著減少了電池製造過程中的生產步驟數量。24M與FREYR之間的協議為我們提供了基於當前SemiSolid™ 技術和所有未來技術進步無限量生產電池的權利，但某些例外情況除外。FREYR與24M的合作使我們能夠受益於24M正在進行的研發（“研發”）以及我們在將SemiSolid™ 平臺推向千兆規模方面的全球領導地位，並使我們能夠將SemiSolid™ 平臺的未來版本集成到所有細分市場的電池生產中。我們之所以選擇這種位於美國的2400萬套工藝技術，是因為它有可能減少原材料需求、製造廢物和能耗。實施24M平臺還有望減少勞動力需求並提高資本效率，從而有可能實現低碳、具有成本競爭力和高能量密度電池的生產。24M 生產平臺使我們能夠靈活地開發不同化學成分、尺寸和外形尺寸的電池，以滿足多個快速增長的市場的一系列客户需求。因此，我們打算將SemiSolid™ 技術用於廣泛的產品應用。我們預計，使用這種工藝生產的電池將主要用於ESS和出行應用。該技術的當前版本有可能成為生產厚電極的理想之選，用於儲能系統中的慢充電應用以及商業公路和海事應用。傳統電池技術傳統電池技術是各種製造商目前使用的專有技術，用於生產用於工業和消費用途的電池。這是一項成熟且久經考驗的技術，具有悠久的生產歷史，包括千兆級的生產。因此，使用這種技術生產電池預計將大大減少研發所需的時間和金錢投資。預計生產線設備訂單的交貨時間也將大大縮短，FREYR可以通過與現有電池生產商合作或獲得其許可來最大限度地縮短上市時間。此外，傳統技術電池通常具有更高的充放電速率（C 速率），可以更輕鬆地用於需要高功率的應用，例如乘用電動汽車和其他出行應用。13 | FREYR 2023 年年度報告

FREYR FREYR 對環境、社會和治理（“ESG”）原則以及聯合國可持續發展目標（“SDG”）的承諾構成了我們公司發展可持續發展抱負的基礎。我們在以下頁面中將我們的可持續發展重點總結為我們的可持續發展框架，以及它如何支持和符合聯合國可持續發展目標。治理與政策 FREYR 的董事會監督高級管理層的業務能力和道德運營。FREYR 在我們的網站上提供各種治理政策和程序，包括：• 全球環境政策；• 人權政策；• 衝突礦產政策；• 人力資本發展政策；以及 • 多元化、公平、包容和歸屬政策。Human Rights FREYR 努力將具體的人權條款納入我們的合同，並實施了與供應商相關的盡職調查政策和程序。我們的《商業行為與道德準則》闡明瞭我們對按照聯合國《工商業與人權指導原則》和《挪威透明度法》進行人權盡職調查的承諾。FREYR 的《供應商行為準則》可在我們的網站上查閲，它闡述了我們對供應商在道德行為（包括人權）方面的承諾和期望。製造與脱碳 2022年對FREYR運營對環境和社會問題的影響的分析表明，FREYR最重要的可持續發展貢獻預計將是通過使用我們的電池替代傳統碳氫化合物動力源來減少温室氣體排放。通過我們的目標是為世界各地的太陽能和風力發電場提供儲能，我們可以幫助擴大可再生能源在用於為商業和工業、運輸部門和家庭供電的電力結構中的比例。除了通過生產用於儲能和運輸的電池來推動能源轉型和脱碳外，我們還專注於減輕自身業務對整個價值鏈的影響。我們已開始與全球供應鏈合作伙伴合作，實現原材料供應的脱碳並達到與ESG績效相關的國際標準。此外，我們相信，我們的客户、技術提供商、建築供應商、當地社區利益相關者以及地方和國家當局可能成為實現我們可持續發展目標的關鍵合作伙伴。我們電池的SemiSolid™ 技術、產品和工藝設計為我們的製造業實現高可持續發展性能以及更高的電池回收率提供了潛力。社區影響在我們建造超級工廠併為其配備人員時，我們計劃努力支持當地社區從當地就業增長中受益，同時應對人口和業務增長的潛在挑戰。14 | FREYR 2023 年年度報告

15 | FREYR 2023 年年度報告

人力資本發展我們的價值觀是我們公司文化的核心，它定義了我們的工作方式以及我們與他人的關係。我們有四個主要價值觀：創新、協作、賦權和尊重。我們一直在努力建立對實踐中 “實現我們的價值觀” 的共識。我們努力在薪酬、福利和獎勵方面始終提供公平和平等的待遇。2023 年 11 月，我們宣佈了重組程序，其中包括削減生效。在這個艱難的過程中，根據我們的公司價值觀，我們將公平和尊重離職員工列為優先事項。我們力求吸引和留住高技能員工，這些員工看到了機會，有能力激發我們的客户，擁有市場領先的能力。為此，我們在以多元化、高道德標準、員工福祉和強烈的專業參與度為特徵的工作環境中促進持續學習和個人發展。我們的學習和發展方法受到70-20-10模型的啟發，其中70％為在職學習，20％為與他人互動學習，10％為正式學習。FREYR 學習文化的這一中心主題依賴於設計工作以優化在職學習。我們尊重和促進國際公認的人權和勞工權利法律和標準，包括結社權、集體談判權和工作場所隱私權。我們堅定不移地承諾在我們自己的業務和供應鏈中提供一個沒有童工和不使用強迫勞動的工作場所。多元化、公平和包容性（“DEI”）我們認為，DEI 是確保可持續文化的關鍵基石，也是我們未來成功不可或缺的一部分。FREYR 不僅是下一代電池產能的積極開發者，還是 DEI 的倡導者。價值、尊重和賦權是我們希望每位員工體現的效果。我們堅定不移地努力確保營造一個所有機會均可獲得的環境，歡迎所有人發揮自己的真實自我來工作。為了支持我們的 DEI 抱負，我們制定了 DEI 政策，可以在我們的網站上找到。截至 2023 年 12 月，FREYR 共有 263 名員工，來自 33 個不同的國家，包括 73 名女性（28%）和 190 名男性（72%）。健康與安全 FREYR 非常注重健康和安全，正如我們的《企業全球健康與安全政策》所記錄的那樣。我們的目標是提供一個安全可靠的工作環境，促進福祉。FREYR 追蹤安全事故，包括醫療案例（“MTC”），即需要藥物治療但患者身體健康，可以在同一天恢復日常工作，或者失時事件（“LTI”），即受傷人員需要至少一天的康復才能恢復正常工作。2023年，該公司在挪威摩伊拉納的建築項目主要由第三方員工組成。根據挪威立法，FREYR被視為負責任的項目所有者（Byggherre）。2023年期間，FREYR的建築項目報告了兩次MTC，LTI為零，涉及第三方分包工人受輕傷，FREYR員工為此提供了監測和後續服務。2023 年，FREYR 員工沒有發生應報告的健康和安全事件。16 | FREYR 2023 年年度報告

以下是截至 2024 年 4 月 26 日我們董事會每位成員的姓名和傳記信息。湯姆·埃納爾·詹森董事會執行主席兼聯合創始人詹森先生目前擔任董事會執行主席。此前，他曾在FREYR Legacy和FREYR Battery擔任首席執行官。在加入FREYR之前和任職期間，詹森先生曾擔任EDGE Global LLC的聯合創始人兼合夥人。在加入EDGE Global LLC和FREYR之前，他曾擔任多個職位，最近擔任SYSTEMIQ Ltd的合夥人兼高級顧問。詹森先生還曾在Joule Unlimited擔任執行副總裁和Agrinos AS首席執行官。在此之前，詹森先生曾在挪威水電公司擔任財務、戰略和業務開發領域的各種高管職位。他擁有挪威經濟學院金融和經濟學碩士學位。丹尼爾·巴塞洛董事會董事巴塞洛先生目前擔任董事、審計和風險委員會主席以及提名和公司治理委員會成員。他還是阿魯薩能源有限責任公司的創始人兼首席執行官。在創立Alussa Energy之前，他曾在摩爾資本管理公司擔任研究總監兼投資組合經理。在此之前，他曾在雷曼兄弟和美國銀行擔任股票研究分析師。他還曾在莫斯科文藝復興資本擔任董事總經理兼石油和天然氣主管。巴塞羅先生曾在尼日利亞擔任Ruspetro plc的首席財務官和Lekoil有限公司的企業融資主管。他還曾是阿根廷Invicti Terra阿根廷有限公司的聯合創始人、董事兼首席財務官。Barcelo 先生畢業於雪城大學，獲得金融學理學學士學位，同時也是 CFA 特許持有者。17 | FREYR 2023 年年度報告

託德·傑森·坎特董事會董事坎特先生目前擔任董事兼提名和公司治理委員會成員。他是Encompass Capital Advisors, LLC的創始人兼管理成員。他在全球能源市場擁有近25年的投資組合經理、分析師、交易員和投資銀行家的經驗。坎特先生於2012年創立了Encompass Capital，他管理着一項由阿爾法驅動的多頭/空頭股票策略，重點是傳統能源和可再生能源領域的自下而上的基本面分析。在創立Encompass Capital之前，他曾在Citadel LLC的PioneerPath Capital平臺擔任投資組合經理。坎特先生擁有埃默裏大學戈伊蘇埃塔商學院的工商管理學士學位。大衞·曼納斯董事會董事曼納斯先生目前擔任董事。他是Decapolis Group LLC的創始人和所有者，Decapolis Group LLC是一家國際諮詢公司，專注於全球石油和天然氣及可再生能源項目。在 1999 年創立德卡波利斯集團之前，他在美國中央情報局（“CIA”）工作了 20 年，其中包括多次出國訪問和兩次擔任中央情報局局長。另外，曼納斯先生多年來一直為美國領先的投資銀行、對衝基金和私募股權公司提供全球事務和風險分析。Manners 先生以優異成績畢業於美國海軍學院，獲得歐洲研究學士學位，並擁有喬治敦大學政府學碩士學位。彼得·馬特賴董事會董事兼聯合創始人馬特雷先生自2019年加入FREYR Legacy董事會以來一直擔任FREYR的董事。在加入FREYR Legacy之前，他曾在EDGE Global LLC擔任聯合創始人兼管理合夥人。在加入EDGE Global LLC之前，Matrai先生曾在SYSTEMIQ Ltd擔任高級顧問和Joule Unlimited的首席財務官。他還曾在非營利組織HTTP基金會的董事會任職。Matrai 先生擁有布達佩斯經濟大學的經濟學學士學位和金融學碩士學位、萬神殿-阿薩斯大學的金融服務和銀行技術理學碩士學位以及芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位。託爾·伊瓦爾·斯萊特莫恩董事會董事兼聯合創始人斯萊特莫恩先生目前擔任董事以及審計和風險委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的成員。他還是Teknovekst AS-Vanir的董事長，該公司是一家專注於高增長能源轉型投資的機構投資基金。他提出了這個概念並創立了FREYR Battery，在傳統和可再生能源領域的項目開發中廣泛工作，並且在擴大和發展能源轉型技術公司方面擁有豐富的經驗。斯萊特莫恩先生目前是Blastr Green Steel（私人）的投資者、碳中和電子液化天然氣燃料公司Freija（私人）的董事會成員，以及Vanir綠色工業（私人）的董事。Slettemoen 先生擁有挪威科技大學機械工程碩士學位和西北大學凱洛格管理學院工商管理碩士學位。18 | FREYR 2023 年年度報告

伯格·斯蒂恩首席執行官兼董事會董事斯蒂恩先生目前擔任首席執行官和董事。在加入FREYR之前，Steen先生是Summa Equity的主題合夥人。他目前是北歐半導體ASA的董事會主席。他曾擔任Parallels, Inc. 的首席執行官、位於西雅圖的微軟公司中小企業和分銷全球副總裁、微軟俄羅斯副總裁兼總經理以及微軟挪威公司（微軟公司的子公司）的總經理。在加入微軟之前，斯蒂恩先生曾在斯堪的納維亞在線公司擔任首席執行官、Schibsted ASA的副總裁和麥肯錫公司的顧問。Steen 先生擁有挪威科技大學 (NTNU) 計算機科學與工業工程理學碩士學位和歐洲工商管理學院工商管理碩士學位。丹尼爾·阿雷姆斯·斯泰因加特董事會董事斯坦加特博士目前擔任董事兼薪酬委員會主席。目前，他是紐約哥倫比亞大學的斯坦利-湯普森化學冶金學教授，他還擔任哥倫比亞電化學能源中心的聯合主任。斯坦加特博士是伊萊克特拉的顧問，Electra是Liminal Insights Inc.的聯合創始人，也是西拉納米技術公司的行業顧問。此前，他曾在普林斯頓大學機械與航空航天工程系擔任副教授。他還曾在普林斯頓大學和紐約城市大學城市學院擔任助理教授。Steingart 博士擁有加州大學伯克利分校材料科學博士學位。傑西卡·沃思·斯特林董事會董事傑西卡·沃思·斯特林女士目前擔任董事、提名和公司治理委員會主席以及審計和風險委員會成員。斯特林女士是獨立企業諮詢公司可持續治理合作夥伴有限責任公司（SGP）的首席執行官兼管理合夥人。以此身份，斯特林女士曾在多家上市公司擔任公司治理、可持續發展實踐和投資者關係方面的外部顧問。在加入SGP之前，斯特林女士曾在先鋒集團擔任投資管理高級董事。此外，她曾在貝萊德公司擔任能源行業投資組合經理兼研究總監，在普特南投資擔任行業投資組合經理和股票研究分析師，並在惠靈頓管理公司從事股票研究工作。她的主要專業領域包括投資管理、財務分析、大宗商品和能源、公司治理、ESG和可持續發展戰略。斯特林女士畢業於達特茅斯學院，獲得心理與腦科學學士學位，她擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院金融專業的工商管理碩士學位。19 | FREYR 2023 年年度報告

以下是截至2024年4月26日我們領導團隊每位成員的姓名、職稱和傳記信息。伯格·斯蒂恩首席執行官兼董事會董事斯蒂恩先生目前擔任首席執行官和董事。在加入FREYR之前，Steen先生是Summa Equity的主題合夥人。他目前是北歐半導體ASA的董事會主席。他曾擔任Parallels, Inc. 的首席執行官、位於西雅圖的微軟公司中小企業和分銷全球副總裁、微軟俄羅斯副總裁兼總經理以及微軟挪威公司（微軟公司的子公司）的總經理。在加入微軟之前，斯蒂恩先生曾在斯堪的納維亞在線公司擔任首席執行官、Schibsted ASA的副總裁和麥肯錫公司的顧問。Steen 先生擁有挪威科技大學 (NTNU) 計算機科學與工業工程理學碩士學位和歐洲工商管理學院工商管理碩士學位。奧斯卡·布朗首席財務官布朗先生目前擔任首席財務官，自2022年4月起擔任該職務。他擁有30多年的能源行業經驗，最近擔任西方石油公司戰略、業務發展和供應鏈高級副總裁。在加入Occidental之前，他曾在CS First Boston、雷曼兄弟、巴克萊資本和美國銀行美林證券擔任投資銀行家的職務，其職責越來越大，他曾在那裏擔任美洲能源投資銀行業務的聯席主管。他是董事會成員、ESG委員會主席，並在西部中游合夥人有限責任公司（紐約證券交易所代碼：WES）薪酬委員會任職，曾任普萊恩斯全美管道有限責任公司（紐約證券交易所代碼：PAA）和Plains GP Holdings LP（紐約證券交易所代碼：PAG）的董事。布朗先生擁有德克薩斯大學工商管理、金融和市場營銷學士學位。20 | FREYR 2023 年年度報告

安德烈亞斯·本森首席技術官 Bentzen 博士目前擔任首席技術官。在加入FREYR之前，Bentzen博士共同創立了歐洲領先的住宅太陽能和存儲公司Otovo，在那裏他擔任首席技術官超過六年。在他的職業生涯中，Bentzen博士在工業和學術研發領域擁有超過20年的技術和戰略管理經驗，包括在Nofas AS擔任技術和管理顧問以及在舊金山擔任REC Technology U.S., Inc.的技術副總裁。他擁有挪威科技大學（NTNU）的物理電子學理學碩士學位和奧斯陸大學的物理學博士學位。傑裏米·貝茲德克企業發展執行副總裁貝茲德克先生目前擔任企業發展執行副總裁兼美國弗雷爾電池公司總裁。貝茲德克先生在2021年至2022年期間擔任FREYR的董事。在加入FREYR之前，貝茲德克先生在科赫公司工作了26年，擔任過各種財務、企業發展和商業領導職務，最近擔任科赫工業投資部門科赫戰略平臺（KSP）的董事總經理。Bezdek 先生擁有堪薩斯大學工商管理理學學士學位，主修金融。Gery Bonduelle 營收執行副總裁 Bonduelle 先生目前擔任收入執行副總裁。他在電池行業擁有近30年的經驗。在加入FREYR之前，Bonduelle先生曾在EnerSys擔任過多個職位，最近擔任歐洲、中東和非洲及亞太地區銷售副總裁，在此之前曾擔任歐洲、中東和非洲銷售儲備副總裁。Bonduelle 先生擁有 ENIM 大學機械工程學士學位和理學碩士學位。Tilo Hauke 供應鏈管理執行副總裁 Hauke 博士目前擔任供應鏈管理執行副總裁。他在碳和石墨行業擁有超過20年的經驗，尤其是在可再生能源領域的材料和組件方面。此前，Hauke博士曾擔任燃料電池組件業務線高級副總裁，在此之前曾擔任集團技術與創新副總裁，兩人均在西格里碳素股份有限公司任職。Hauke 博士擁有哈雷-維滕貝格大學固體物理學博士學位和奧格斯堡大學/匹茲堡大學工商管理碩士學位。21 | FREYR 2023 年年度報告

埃納爾·基爾德項目執行執行副總裁基爾德先生目前擔任項目執行執行副總裁。在加入FREYR之前，基爾德先生曾在Bane NOR擔任執行副總裁。在加入Bane NOR之前，他曾在砂拉越能源有限公司擔任項目執行執行副總裁。基爾德先生還曾在可再生能源公司ASA擔任執行副總裁兼晶圓部門負責人。Kilde 先生擁有挪威科技大學 (NTNU) 機械工程學士學位。邁克爾·博澤運營資產高級副總裁莫博澤先生目前擔任運營資產管理高級副總裁。博澤先生於2022年8月加入FREYR，此前曾擔任美國運營副總裁。在被任命為FREYR之前，博澤曾擔任高性能化學品和材料供應商WR Grace的工廠經理。在此之前，他曾擔任所羅門協會的高級顧問。Brose 先生在製造環境中的運營、質量控制和生產率方面擁有 30 多年的經驗。他曾擔任過多個領導職務，包括英力士的工廠經理、弗林特希爾資源公司的工廠經理和運營副總裁，以及在Stratco、赫斯石油維爾京羣島公司和埃克森美孚擔任工程師職務。Brose 先生擁有賓夕法尼亞大學化學工程學士學位。川口龍太首席戰略官兼技術研究員川口先生在擔任首席技術官約四年後，目前擔任首席戰略官兼技術研究員。在加入FREYR之前，川口先生是戴森科技有限公司的電動汽車電池解決方案所有者。他還曾在日產汽車公司和豐田工業公司擔任電動汽車電池和燃料電池領域的多個職位。川口先生擁有名古屋大學航空航天工程學士學位和碩士學位。L. Brautaset 是首席法務官嗎 Brautaset 先生目前擔任首席法務官。在加入FREYR之前，Brautaset先生是一名獨立律師。在此之前，他曾在Aker Energy AS擔任首席法務官。布勞塔塞特先生還曾在Equinor ASA（前身為Statoil ASA）擔任法律副總裁和坦桑尼亞國家石油公司法律與合規主管。Brautaset 先生擁有 20 多年的內部法律顧問經驗，並擁有奧斯陸大學的法學碩士學位。22 | FREYR 2023 年年度報告

揚·達姆-西蒙森首席人力資源官達姆-西蒙森先生目前擔任首席人力資源官。他在國際人力資源和組織發展方面擁有20多年的經驗。在加入FREYR之前，他曾在瓦倫紐斯·威廉森擔任首席人力資源官，並在挪威航空公司擔任航空業的首席人力資源官。達姆-西蒙森先生還曾在Equinor（前身為挪威國家石油公司）以及通用電氣和阿克爾解決方案公司擔任人力資源管理職務。他擁有威爾士大學阿伯里斯特威斯分校的人力資源和組織行為學工商管理碩士學位。Amy Jaick 傳播高級副總裁 Jaick 女士目前擔任傳播高級副總裁。傑克女士曾在哥倫比亞商學院擔任首席營銷和傳播官。在加入哥倫比亞廣播公司之前，傑克女士在ViacomCBS負責社交/數字戰略，幫助啟動了古德曼媒體的數字業務，並監督了《經濟學人》在北美和南美的活動業務的營銷，此前她曾擔任《經濟學人》的傳播經理。Jaick 女士擁有紐約大學工商管理碩士學位和密歇根大學心理學學士學位。索尼婭·吉爾德·拉斯查克首席執行官兼公司祕書拉思查克女士目前擔任首席執行官辦公室負責人兼董事會公司祕書。在加入FREYR之前，Rathscheck女士曾在Equinor ASA擔任商業領導力發展經理。她在能源領域擁有25年的經驗，曾在Statoil/Equinor和BP擔任過不同的專業和領導職務。Rathscheck 女士擁有里斯本天主教商業與經濟學院的經濟學碩士學位、雙挪威商學院的能源管理高級碩士學位和倫敦經濟與政治學院的組織與社會心理學碩士學位。23 | FREYR 2023 年年度報告

術語表 FREYR 或 FREYR Battery FREYR Battery, Inc.（“FREYR”，“公司”，“我們”）特拉華州的一家公司 FREYR Legacy FREYR AS，一家根據挪威法律組建的私人有限責任公司 FREYR Lux FREYR Battery, Inc.，一家根據盧森堡大公國法律註冊成立的公共有限責任公司（“匿名公司”）24M 24M Technologies, Inc.，FREYR 已授權該公司的電池技術 Alussa Alussa Energy Acquisition Corp.，一家開曼羣島豁免公司 CO2 二氧化碳，温室氣體 CQP FREYR 的客户挪威摩伊拉納的資格認證工廠 DEI 多元化、公平和包容性，這一理念促進包容性和公平待遇 EACT 能源轉型加速聯盟，一個由全球業務合作伙伴組成的合作聯盟，專注於實現脱碳解決方案商業化 ESG 環境、社會和治理 ESS 儲能解決方案電動汽車 Giga America FREYR 的超級工廠目前正在美國喬治亞州考韋塔縣開發。Giga Arctic FREYR 計劃在美國喬治亞州考韋塔縣開發位於挪威摩伊拉納的超級工廠 GwH 千兆瓦時 IRA U.S.《2022年通貨膨脹削減法》合資企業 LFP 鋰鐵磷酸鹽，電池化學平臺 M Millions NYSE 紐約證券交易所，FREYR 股票交易代碼為 “FREY” 研發研發可持續發展目標，指的是聯合國證券交易委員會制定的17個目標 tWh 太瓦時聯合國24 | 弗雷爾年度報告 2023

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美國證券交易委員會華盛頓特區 20549 表格 10-K（Mark One）根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的截至2023年12月31日的財政年度的年度報告或 ☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告從__________到_______的過渡期內，委員會文件編號為333-274434 FREYR Battery, Inc.（註冊人的確切姓名（如其章程所規定）特拉華州 93-3205861（州或其他註冊司法管轄區）（國税局僱主）識別號）佐治亞州紐南市東法院廣場 6&8 號 300 套房 30263 (678) 632-3112（註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）根據該法第 12 (b) 條註冊的證券：每個類別的標題交易代碼註冊普通股的每個交易所的名稱，面值 0.01 美元 FREY 紐約證券交易所認股權證，每份完整認股權證可行使一股普通股，行使價為11.50美元 FREY WS 紐約證券交易所證券註冊依據至該法第12 (g) 條：無。根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是 ☐ 否根據該法第 13 條或第 15 (d) 條的規定，用複選標記註明註冊人是否無需提交報告。是 ☐ 否用複選標記註明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告；(2) 在過去 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是否 ☐ 用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是否 ☐ 用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（勾選一）：大型加速申報人加速申報人 ☐ 非加速申報人 ☐ 小型申報公司 ☐ 新興成長型公司 ☐ 如果是新興成長型公司，則用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐ 用複選標記表明註冊人是否已就其管理層的評估提交報告和證明其內部財務控制的有效性編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條進行報告。如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐ 用複選標記表明這些錯誤更正是否是需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據第240.10D-1 (b) 條獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重報。☐ 通過複選標記註冊人是否是殼牌公司（定義見該法第12b-2條）。是 ☐ 否截至2023年6月30日，即註冊人最近完成的第二季度的最後一個工作日，根據紐約證券交易所公佈的9.35美元的收盤價計算，非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值約為12億美元。就本計算而言，每位執行官、董事和持有超過10％的普通股的持有人實益擁有的普通股不包括在內，因為這些人可能被視為關聯公司。聯盟身份的確定不一定是出於其他目的的決定性決定。截至2024年2月23日，註冊人的已發行普通股中有139,705,234股。以引用方式納入本報告第二部分和第三部分所要求的信息，在本報告未規定的範圍內，以引用方式納入註冊人與將於2024年舉行的年度股東大會有關的最終委託書，該最終委託書應在本報告所涉財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交。

FREYR Battery, Inc. 目錄頁第一部分第 1 項。業務 1 項目 1A。風險因素 7 項目 1B。未解決的工作人員評論意見 24 項目 1C.網絡安全 24 項目 2.屬性 25 項目 3.法律訴訟25項目4.礦山安全披露25第二部分第5項.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券26第6項。已保留 26 件商品 7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析27項目7A.關於市場風險的定量和定性披露32項目8.財務報表和補充數據F-1項目9.會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧42第9A項.控制和程序42項目9B.其他信息 42 項目 9C.關於防止檢查的外國司法管轄區的披露42第三部分第10項.董事, 執行幹事和公司治理43項目11.高管薪酬 43 第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事項43項目13.某些關係和關聯交易以及董事獨立性43項目14.首席會計師的費用和服務43第四部分第15項.展覽和財務報表附表44項目16.表單 10-K 摘要 47 簽名 48 i

關於前瞻性陳述的警示説明本10-K表年度報告包含經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。除歷史事實陳述外，本10-K表年度報告中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。這包括但不限於有關我們或我們管理層的期望、希望、信念、抱負、意圖或戰略的聲明。“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“將” 等詞語，這些術語的否定詞以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞。這些前瞻性陳述基於管理層的信念以及他們目前可獲得的信息。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於本10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中列出的風險。我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。ii

第一部分第 1 項。業務概述 FREYR Battery, Inc. 是一家特拉華州公司（“FREYR”、“公司”、“我們” 或 “我們”），是下一代清潔電池解決方案的開發商。我們的使命和願景是通過生產清潔、具有成本競爭力的電池，加速全球能源和運輸系統的脱碳。通過我們的速度、規模和可持續發展戰略，我們尋求為儲能系統（“ESS”）和商用交通的主要市場提供服務，包括船舶應用和商用車，我們未來的目標是服務電動汽車市場（“EV”）。我們已經開始開發我們在美國的第一個清潔電池製造項目（“Giga America”），該項目位於喬治亞州考韋塔縣一塊佔地368英畝的土地上，該公司於2022年收購了該土地。通過發展Giga America，我們將尋求2022年美國通脹降低法案（“IRA”）提供的機會和激勵措施。在我們位於挪威摩伊拉納的客户認證工廠（“CQP”），我們繼續努力使用24M Technolid, Inc.（“24M”）許可的SemiSolidTM技術實現客户可測試電池的全自動生產，同時我們尋求傳統電池技術合作夥伴來實現產品多樣化並加快向市場交付。截至2023年12月31日，我們尚未開始生產或從主要業務活動中獲得收入。背景 2021年1月29日，根據挪威法律組建的私人有限責任公司（“FREYR Legacy”）和開曼羣島豁免公司Alussa Energy Acquisition Corp.（“Alussa”）等簽署了業務合併協議（“BCA”），以實現兩家公司的合併（“業務合併”）。盧森堡公共有限責任公司（“匿名興業”）（“FREYR Lux”）FREYR Battery成立於2021年1月20日，旨在完成業務合併並作為前身實體FREYR Legacy的繼任實體。根據BCA的條款，合併分多個階段完成。2021年7月8日，FREYR Lux的普通股和認股權證開始在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）交易。2021年7月9日，弗雷爾·勒克斯完成了業務合併，FREYR Legacy和Alussa成為FREYR Lux的全資子公司。業務合併被視為反向資本重組，出於會計目的，Alussa被視為 “被收購” 的公司，FREYR Lux發行了Alussa淨資產的股票，同時進行了資本重組。Alussa的淨資產按歷史成本（近似公允價值）列報，沒有記錄商譽或其他無形資產。因此，此處包含的截至2021年12月31日止年度的合併財務報表反映了FREYR Legacy在業務合併完成前的歷史經營業績以及FREYR Lux及其子公司在業務合併完成後期間的合併業績。2023年，FREYR Lux宣佈了根據截至2023年10月13日的協議和合並計劃（“合併協議”）以及FREYR Lux和FREYR之間簽訂的跨境合併共同條款草案（跨境合併項目）（“跨境合併協議”），從盧森堡遷往美國的程序。在2023年12月15日舉行的特別股東大會上，FREYR Lux的股東以必要多數批准了FREYR Lux與FREYR的合併，FREYR 是倖存的實體（“合併”）。2023年12月31日，FREYR Lux完成了合併和重新註冊計劃，合併後，FREYR成為FREYR Lux的繼任發行人。就本10-K表年度報告而言，提及的 “公司”、“FREYR”、“註冊人”、“我們”、“我們的”、“我們” 及類似術語是指，截至註冊地之前的任何時候，FREYR Lux以及自注冊之日起的FREYR，以及酌情包括其各自的全資子公司。有關合並的進一步討論，請參閲本10-K表年度報告第二部分第8項 “財務報表和補充數據” 中的合併財務報表附註10——認股權證和附註12——股東權益。市場和客户預計未來十年全球電池市場將大幅增長，這得益於持續的能源行業從傳統的化石燃料能源生產系統向需要儲能的可再生能源的轉變，以及商用和客運交通的脱碳化。我們相信，FREYR完全有能力利用這些行業趨勢，並通過我們的速度、規模和可持續發展戰略，開發和生產千兆級電池，努力加快脱碳進程。FREYR最初的目標是ESS、船用應用和商用車的市場機會，並計劃瞄準其他市場，包括電動汽車市場的電池電池。2022年，FREYR完成了與日本電產株式會社（“日本電產”）的組件和封裝合資企業的組建，並簽署了一項具有約束力的銷售（承購）協議，從2025年到2030年向合資企業供應磷酸鐵鋰（“LFP”）鋰離子電池電池，合資企業可以選擇增加產量並將合同延長到2030年以後。第 1 個

預計合資企業將把FREYR的下一代清潔電池與日本電產作為儲能業務全球領導者的專業知識相結合，生產模塊和電池組，併為工業和公用事業級客户提供集成的下游ESS解決方案。已與Powin和其他領先的ESS和能源技術公司簽訂了有條件的承購協議。有條件的承購協議對各方沒有約束力。我們認為，這些協議構成了FREYR進入ESS市場的基礎。戰略我們的願景是加速所有運輸和能源系統的脱碳，我們的使命是成為具有成本效益、高效和環保的電池的頂級生產商。FREYR的技術多元化戰略使我們能夠尋求傳統的技術合作夥伴關係，為潛在的融資和商業機會開闢新的途徑，同時繼續對獲得許可的2400萬電池技術進行商業擴展。電池性能通常通過其 C 速率或衡量電池充電和放電時的電流來描述。具有不同 C 速率能力的電池用於不同的應用。較高的C速率電池，例如使用傳統電池技術製造的電池，用於需要持續高功率的應用，而較低的C速率電池，例如採用24M技術的電池，用於更長的充電和放電時間（4小時或更長）。這種雙重方法為我們提供了戰略選擇，並在我們既定的速度、規模和可持續發展戰略中提供了額外的靈活性。FREYR努力實現以下目標：• 最大限度地提高具有成本競爭力的電池的上市速度；• 隨着電氣化的加速，利用預計的電池短缺情況；以及 • 將成熟的傳統技術和電池製造中的2400萬技術商業化。FREYR打算通過以下方式最大限度地擴大規模：• 在超級工廠的基礎上建設製造能力；• 瞄準主要的電氣化市場；以及•解決ESS、商用出行和電動汽車細分市場中未滿足的大量需求。FREYR通過以下方式將可持續發展作為優先事項：• 將基於24M的SemiSolidTM技術的低碳生產方法商業化；• 優先採購本地化、低成本和可再生能源供應；以及 • 建立戰略聯盟以幫助確保脱碳的低成本原材料供應。2023年，FREYR是能源轉型加速聯盟（“ETAC”）的創始成員，該聯盟由全球業務合作伙伴組成，致力於通過部署清潔電池實現脱碳解決方案的商業化。ETAC現在還包括嘉能可集團（LN：GLEN）、卡特彼勒公司（紐約證券交易所代碼：CAT）、西門子股份公司（FWB：SIE）、日本電產公司（東京證券交易所：6594）和SAP SE（FWB：SAP）。ETAC的成員專注於確定和追求電池價值鏈中共同的商業利益領域。ETAC成員的潛在商業合作領域包括電池製造；電池組和模塊集成；數字和軟件服務；採礦和煉油；電力市場固定存儲應用；電力運輸；以及回收/報廢解決方案。競爭格局FREYR的競爭對手包括目前供應市場的主要電池製造商、汽車原始設備製造商（“OEM”）以及潛在的新進入者，包括寧德時代（中國）、比亞迪（中國）、LG化學（韓國）、三星SDI（韓國）、SK創新（韓國）、松下（日本）和Northvolt（瑞典）。此外，還有幾家處於開發階段的公司正在尋求改進傳統的鋰離子電池或開發新的電池技術。這些公司處於不同的開發和商業化階段。FREYR力求通過滿足客户對本地化生產和電池供應的需求，並在其可持續的低成本生產實踐基礎上與這些公司競爭。電池的本地化生產可以實現更安全的供應和更低的運輸成本，歐洲和美國的舉措正在尋求在中國境外採購電池，以最大限度地減少政治和國家安全問題。FREYR的生產戰略包括使用我們自24M起的許可技術製造電池，預計這將包括簡化的製造流程、降低成本以及在產品生命週期結束後提高回收效率，從而為我們的客户提供更可持續的電池。2

工廠建設FREYR最初正在發展其生產能力，在美國千兆級工廠建造。2022年11月，該公司通過其美國子公司FREYR Battery US, LLC在佐治亞州考維塔縣收購了約368英畝的土地，該土地計劃用作該公司Giga America電池製造工廠的所在地。Giga America的生產預計將滿足美國乃至歐洲客户的需求。FREYR之所以將重點放在美國製造業上，是因為美國可再生能源開發的強勁利好風，對電網穩定舉措的日益關注，以及與2022年8月16日美國簽署成為法律的IRA相關的税收優惠政策。IRA包括3,690億美元的氣候和能源相關條款，包括激勵和加快可再生能源建設以及加速採用電動汽車技術的條款。IRA為美國電池電池、模塊和電極材料的製造和生產製定了特定的税收抵免激勵措施，並首次將投資税收抵免擴大到獨立的電池存儲技術項目，而無需將太陽能或風能開發同地辦公。IRA可能會大幅降低美國的電池成本和價格，這可能會導致國內ESS活動的激增。根據我們的技術多元化戰略，FREYR目前正在為Giga America追求兩條發展軌道。Giga America的融資選擇可能包括美國能源部（“DOE”）第17章清潔能源融資計劃和項目級股權融資。第一軌道將採用多線24M縮放技術，而第二軌道將基於傳統的電池技術。FREYR的目標是在2024年底之前對Giga America做出最終的投資決定，其中可能包括一條或兩條軌道的計劃。客户認證工廠在我們的CQP，我們將繼續努力使用自24M起獲得許可的SemiSolidTM技術，實現客户可測試電池的完全自動化生產。這座佔地13,000平方米的工廠位於挪威摩伊拉納，為採用2400萬技術和鋰離子電池化學的初始生產線提供設備。隨着我們在實現全自動電池生產方面繼續取得進展，該設備的調試已接近完成。預計CQP的生產將提供樣品，以促進客户的早期參與，測試新的或替代的電池材料，改進生產線設備，並隨着時間的推移為製造挑戰尋找新的解決方案。CQP 還將包括一個電池測試中心。這對於我們的產品開發和電池產品的持續優化以滿足不斷變化的客户需求非常重要。通過我們與24M和/或合資企業的持續合作以及許可機會，未來的開發和擴張可能會納入替代化學模型和電池技術的其他進步。Giga Arctic 2022年6月，在****通過之前，FREYR正式批准了在挪威摩伊拉納建造佔地12萬平方米的超級工廠Giga Arctic。2023 年，我們基本完成了基礎工程和某些基礎結構，建造了最初的建築物並對其進行了保護和防風雨處理，然後暫停了計劃中的超級工廠的施工。FREYR預計將最大限度地減少2024年的支出，並繼續與挪威和歐洲的利益相關者合作，制定適當的政策解決方案，以更好地與IRA下的激勵措施競爭。研究與開發和技術研發 FREYR的研發（“研發”）活動主要與使用LFP化學開發2400萬種技術製造工藝以及在CQP啟動製造和工藝優化有關。其他研發活動可能包括開發傳統電池生產技術、持續開發24M技術，以及通過我們與24M的合作、合資企業和許可機會在替代化學模型或電池技術方面取得更多進展。該公司的主要研發基地目前包括以下設施：• 位於挪威摩伊拉納的CQP——該工廠專注於我們的製造工藝的開發、工業化、持續改進和優化，包括供應商資格認證、材料和電池測試，以及開發滿足特定客户需求的產品；以及•日本福岡的技術資源、園區和業務部門——該租賃設施專注於材料認證、工藝開發和創新活動用於進一步開發 24M 電池平臺。技術顧問委員會 2023 年，FREYR 成立了專門的技術諮詢委員會（“TAB”），由主題專家組成，其目的是就技術問題對高級管理層進行評估、支持和建議。TAB 的成員包括董事會成員、首席技術官和外部主題專家。3

24M許可證和技術FREYR通過其子公司FREYR Battery Norway AS和FREYR Battery US, LLC於2020年12月15日與24M簽訂了兩份類似的許可和服務協議（後經修訂，統稱為 “24M許可證”）。24M許可證賦予FREYR使用某些專利和專利申請的權利，在特定情況下，這些專利和專利申請對24M或其任何關聯公司擁有、控制、開發或收購的SemiSolidTM電池和模塊的製造、組裝、測試、操作和服務有用或與之相關的專利和專利申請，但須注意24M和FREYR已同意有限的排他性、禁止競爭和其他許可框架。此外，24M將向FREYR提供某些服務，包括工程師的技術培訓、提供與工廠建設和運營相關的信息以及現場支持。除非FREYR或根據24M許可證的條款提前終止，否則24M許可證將在許可專利的有效期內繼續有效，除非FREYR或24M提前終止。2400萬份許可證中的版權和服務成本為2,000萬美元，分期支付，並根據銷售收入和銷量持續支付特許權使用費。此外，24M和FREYR同意額外支付880萬澳元的服務費，以換取完成與電池性能相關的研發工作包，其中660萬美元是在2023年支付的。從2022年11月到2024年6月，這些服務的預計性能期為20個月。服務費被確認為服務期內的直線研發費用。FREYR希望能夠將這種電池和生產工藝技術應用於各種市售的陰極和陽極化學品，以實現廣泛的應用。最初，24M技術預計將用於為公用事業規模和商用儲能系統、商用車輛和船舶應用生產電池。未來的技術進步目前正在開發中，金額為2400萬英鎊，可能會進一步提高24M的SemiSolidTM技術的市場滲透率和採用率。下文將進一步討論CQP目前正在實施的24M生產流程。傳統電池技術傳統電池技術描述了各製造商目前在生產用於工業和消費用途的電池時使用的專有技術。這些電池通常在亞洲製造，可以用各種電池化學成分製成，適用於FREYR的目標市場，包括用LFP和其他電池化學成分製成的可充電電池。由於這是一項具有悠久生產歷史的成熟技術，通過與現有電池生產商合作，可以用這種技術製造電池，而無需在研發上投入大量時間或金錢，這可以進一步縮短上市時間。FREYR目前正在與多個傳統技術合作夥伴候選人合作。Aleees 許可與技術 2022年10月，FREYR與總部位於臺灣的先進鋰電化學有限公司（“Aleees”）簽署了許可和服務協議。該協議包括Aleees的持續服務和支持，為FREYR提供了為期20年的全球許可，允許其生產和銷售基於Aleees技術的LFP正極電池材料，並利用Aleees的工業經驗建造生產設施。10年後，FREYR可以選擇無故取消許可證。Aleees是向24M提供LFP陰極材料的合格供應商，也是中國大陸以外的知名LFP陰極生產商。LFP 正極材料是電池成本和電池預計的全週期供應鏈碳足跡的重要組成部分。通過該協議以及與Aleees和其他潛在合作伙伴的合作，FREYR相信自己有望成為低成本和低碳排放的LFP正極材料生產商。製造工藝 CQP 生產 FREYR 在我們最初的 CQP 生產線中的電池生產過程以磷酸鐵礦化學為基礎，利用我們獲得許可的 SemiSolidTM 技術並與 24M 建立了合作伙伴關係。電池製造過程分三個主要階段的多個步驟完成：電極製造、電池組裝以及形成和老化。傳統的電極製造包括混合和塗覆多層薄的陽極和陰極材料以生產電極。在 FREYR 的電池生產過程中，產生的層數更少、更厚。在電池組裝過程中，電極根據最終的電池配置進行堆疊。然後可以對電池進行老化、充放電循環和測試。人造電池可以組裝成電池組和模塊，用於各種應用。FREYR 發現，事實證明，調試和完成擴展 24M 平臺以實現千兆級全自動化生產的 CQP 比最初預期的更具挑戰性和更耗時。FREYR將繼續與24M公司、我們的供應商和合作夥伴合作，以完成所有設備的調試，以在2024年實現全自動電池生產。與傳統電池製造方法相比，24M工藝技術的預期優勢包括：• 減少生產步驟的數量，這可能會減少材料所需的製造佔地面積、能耗和勞動力需求；• 生產過程不含1-甲基-2-吡咯烷酮（“NMP”），這是一種受歐洲監管的工業溶劑，需要複雜而昂貴的回收過程；4

• 與化學無關的平臺支持當前和下一代陽極和陰極化學物質，例如更高的硅含量陽極、更高電壓的陰極、雙電解質系統和預鋰化實施；• 由於電極較厚且含有更活性、能量承載的材料，減少了非活性原材料的使用；• 更大的電池格式；• 簡化了回收過程，這主要是由於無需化學粘合劑。Giga America Production FREYR目前正在根據我們的技術多元化戰略為Giga America追求兩條發展軌道。因此，Giga America最初的生產線可能使用2400萬電池技術、傳統電池技術，或兩者兼而有之。FREYR的目標是在2024年底之前對Giga America的初始工廠和生產線做出最終投資決定。其他設施擴建可能會在初始生產配置的同時使用不同的技術。材料供應商電池的製造需要與各種專業材料供應商進行協調，其中許多供應商目前位於亞洲。最終，FREYR正在努力實現供應鏈本地化，以供應其CQP，隨後供應其Giga America工廠。弗雷爾認為，區域原材料供應將通過最大限度地縮短供應所需的距離並確保供應鏈的一致性來擴大其低成本、利潤率和可持續性優勢。FREYR還預計，鑑於潛在的貿易政策發展、歐洲和北美供應鏈追蹤的增加以及全球製造業面臨的物流挑戰，本地化材料供應將使其成為更具吸引力的貿易夥伴。2022年，弗雷爾與歐洲最大的可再生能源生產商Statkraft簽署了長期實物供應協議。該協議提供水力發電可再生能源，以滿足FREYR目前預期的到2031年CQP的所有電力需求，並確保從摩伊拉納的中央電網實際輸送能源。2022年，FREYR與總部位於日本的全球貿易和進出口公司伊藤忠商事株式會社（“伊藤忠”）簽署了服務協議。作為該協議的一部分，伊藤忠將作為FREYR的採購和供應鏈業務的直接材料供應商，以確保FREYR計劃生產電池所需的原材料。可持續發展 FREYR 堅定地致力於環境、社會和治理（“ESG”）方面的考慮。FREYR 的核心可持續發展目標是實現千兆級電池的生產，這是支持可再生能源遏制温室氣體排放的關鍵步驟。預計在電力行業擴大可再生能源將推動全球經濟中這些主要碳排放領域的顯著脱碳。為太陽能和風力發電場提供電池儲能使這些可再生能源產生的能量可以在它們不活躍地發電時使用。增加發電和用電時間之間的靈活性可以積極促進可再生能源的增長，從而減少對化石燃料為電網供電的依賴。此外，我們的電池可以在減少運輸系統內燃機車輛的二氧化碳排放方面發揮作用。除了通過生產用於儲存和運輸的電池來推動能源轉型外，我們還專注於減輕我們自己的業務對整個價值鏈的影響，包括電池生產過程中產生的碳排放。我們正在與全球供應鏈合作伙伴合作，以提供符合國際標準的環境和社會績效。與氣候變化相關的國際合作和外聯活動越來越關注可持續性，這正在推動跨行業和國家進入一個新的披露和問責時代。FREYR已將我們的公司目標與聯合國的可持續發展目標（“SDG”）保持一致，重點關注以下可持續發展目標：• 負擔得起的清潔能源；• 體面工作和經濟增長；• 可持續城市和社區；• 氣候行動；• 工業、創新和基礎設施；• 負責任的消費和生產；以及 • 實現目標的夥伴關係。FREYR的目標是通過以下重點來支持這些可持續發展目標並實現全週期可持續發展：• 強有力的治理-我們致力於制定最佳實踐的治理政策和程序，以支持我們的可持續發展目標。在FREYR的所有業務往來中，都應表現出誠實、正直、公平和尊重。我們在健全的商業慣例基礎上促進透明度和問責制。為此，我們實施了各種政策和程序，包括《反賄賂和反腐敗政策》、《五國守則》

商業行為和道德，以及《供應商行為準則》。我們還制定了舉報計劃，允許保密舉報違反我們政策的行為。• 我們供應鏈的可持續性——FREYR 通常要求供應商簽署 FREYR 的《供應商行為準則》，闡明 FREYR 對供應商的期望，即他們的材料是在充分尊重國際勞工標準和環境的條件下以負責任的方式生產的。我們正在積極與供應商合作，制定活性材料供應協議，並將排放的影響作為供應商選擇過程的一部分。FREYR的CQP將主要在摩伊拉納使用無碳水力發電。• 運營可持續性——我們致力於避免和最大限度地減少與業務運營相關的任何不利環境影響。這包括由FREYR業務運營直接造成的負面影響，以及任何間接影響，例如與業務合作伙伴和供應商相關的影響。此外，FREYR位於24M的製造設施將以最大限度地減少製造過程中的二氧化碳和有毒物質直接排放為目標。• 人權/健康與安全-我們致力於維護人權和勞工權利，提供適當的工作條件，保護員工的健康和安全。我們的人權政策強調了我們對員工隊伍的承諾，並延伸到我們的承包商、供應商和合作夥伴。我們將確保我們的員工接受適當的培訓，以安全可靠的方式完成工作，並提供安全開展工作所需的設備。員工和人力資本我們的員工對我們作為一個組織的成功以及我們實現長期目標和宗旨的能力至關重要。FREYR 的人力資本目標包括確保我們在正確的地點和正確的時間擁有合適的人才。我們通過承諾在整個就業生命週期中為員工提供支持來實現這一目標。我們有專門的計劃來尋找具備在競爭激烈的行業中取得成功所需的技能和經驗的新人才。FREYR 致力於吸引與我們有着共同創新、協作、尊重和賦權價值觀的人。作為一個組織，我們的使命、願景和價值觀也有助於我們吸引敬業和敬業的員工。FREYR 提倡多元化的工作環境以及機會均等和非歧視的文化。我們努力為每個空缺職位確保多元化的候選人羣體。為此，我們與代表不同專業人員的各種行業協會以及我們招聘的大學和學院校園中的多元化團體建立了牢固的關係。我們的培訓計劃旨在通過遵守公司政策和程序來支持員工和領導者的工作以及他們的職業發展。FREYR設計了薪酬結構，包括一系列福利計劃和計劃，我們認為該結構對潛在員工具有吸引力，並支持留住現有員工。我們還根據長期激勵計劃向某些員工提供基於股份的薪酬。除了公平公正的薪酬計劃外，FREYR還力求通過利用員工的反饋來創建和持續加強支持其需求的計劃，從而留住員工。FREYR 為員工制定了正式的年度目標設定和績效評估流程。FREYR 監控和評估其管理團隊的各種人員流失和流失率指標，以監控和支持其留存工作。我們擁有一支具有相關國際經驗的多元化且經驗豐富的管理團隊。該團隊結合了戰略合作伙伴關係和電池專業知識、大型工業和可再生能源項目的執行記錄，以及來自顛覆性技術和電池和電動汽車行業的經驗。2023年11月，FREYR宣佈了重組程序（“重組”），該程序側重於在CQP擴大規模和Giga America開發期間保持公司的流動性，使我們能夠合理化支出，同時繼續為關鍵舉措提供資金。重組包括削減支出、變更報告渠道和削減生效（“RIF”），這導致共有58名員工和另外20名全職顧問在2023年收到解僱通知。這些員工和顧問中的大多數在2023年停止工作，但將在2024年第一季度正式退出該組織。在這個艱難的過程中，我們將公平和尊重離職員工列為優先事項。在本10-K表年度報告第二部分第8項 “財務報表和補充數據” 中包含的合併財務報表附註3中對我們的RIF的進一步討論。截至2023年12月31日，FREYR擁有263名員工，幾乎全部是全職員工，在RIF全面生效後有205名員工。政府監管/合規作為一家跨國公司，FREYR 受美國聯邦、州和地方司法管轄區以及國際多個司法管轄區的政府法規和商業慣例的約束。這些法律法規包括但不限於與一般公司法規、健康和安全以及行業特定合規相關的法律和法規。FREYR 受相關工作場所安全要求的約束，例如美國的職業健康與安全管理局和挪威的健康、安全和環境要求。FREYR 也將是 6

須遵守特別適用於其業務的健康和安全法規，例如與生產設施中的高壓電力處理、化學品和材料處理以及爆炸危險有關的條例。行業特定的法規，包括與電池的製造、運輸、使用和最終處置相關的法規，是一個不斷變化的合規領域。行業特定法規可能適用於FREYR在公司範圍內或特定司法管轄區的活動。例如，歐盟（“歐盟”）電池法規將對投放於歐盟和歐洲經濟區（“EEA”）市場的電池提供與可持續性、安全性、標籤和報廢管理有關的新要求。此外，還有與供應鏈盡職調查相關的其他要求，其中包括對鈷、天然石墨、鋰和鎳的供應鏈進行人權和環境盡職調查，因為這些是電池生產中使用的關鍵材料。FREYR 致力於遵守其業務和運營的所有相關法律法規。可用信息我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及這些報告的任何修正均可在我們公司網站的投資者專區免費獲得，網址為https://www.freyrbattery.com，在以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，應儘快在合理可行的情況下儘快免費查閲。第 1A 項。風險因素風險因素摘要以下概述了投資我們的證券可能帶來風險的重要因素、事件和不確定性。在我們可能無法準確預測、識別或控制的情況下，這些風險因素中討論的事件和後果可能會對我們的業務、增長、戰略、財務狀況、經營業績、現金流、流動性和股票價格產生重大不利影響。這些風險因素並非詳盡無遺，無法確定我們面臨的所有風險；我們的運營還可能受到我們目前未知或我們目前不認為對我們的運營構成重大風險的因素、事件或不確定性的影響，或者我們目前認為不重要的因素、事件或不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。• 對電池行業和現有或新技術開發產生不利影響的變化；• 24M 技術的失敗還是我們的電池表現不如預期；• 24M或其他未來的交易對手將向其他製造商提供類似的許可證，這將加劇我們的競爭；• 我們製造電池以及以具有成本效益的方式發展和提高產能的能力；• 我們有能力與來自比製造電池的司法管轄區更優惠的政府補貼的司法管轄區的低成本電池製造商競爭；• 我們有能力調整業務計劃以適應司法管轄區政府政策的變化我們在哪裏製造電池；• 能源的電氣化發展不如預期，或者發展速度比預期的要慢；• 可能對電池需求產生不利影響的現有技術發展或競爭技術的新發展；• 總體經濟和地緣政治狀況；• 電力或原材料及組件成本的上漲；• 我們保護知識產權的能力；• 適用法律或法規的變化，包括環境和出口控制法律；• 我們遵守法律和環境法規的能力；• 我們吸引和留住關鍵員工和合格人員以及增加大量員工的能力；• 我們執行和實現業務戰略和計劃的能力，包括由於我們製造電池的司法管轄區政府政策的變化存在不確定性，我們有能力與傳統和其他電池技術合作夥伴建立合資企業和其他許可協議；• 我們瞄準和留住客户和供應商的能力；•未能建立和維持對財務報告的有效內部控制；• 我們的信息技術系統的損壞、故障或中斷，包括網絡攻擊和漏洞造成的損壞、故障或中斷；• 我們主張、執行和以其他方式保護其免受未經授權使用24M許可的知識產權的能力，這可能導致我們的競爭對手使用知識產權來提供產品；• 與我們的產品和服務有關的任何法律訴訟的結果，包括知識產權或產品責任索賠；• 我們的資本、組織和所有權結構；7

• 我們是否以及何時可以派發股息；• 我們有能力從符合道德和可持續來源的供應鏈和符合2400萬標準的供應商那裏採購足夠數量的材料；• 未來融資工作的結果，包括我們籌集資金的能力，因為影響我們製造電池的司法管轄區的電池製造行業的政府政策變化的不可預測性和波動性；• 政府和其他經濟激勵措施的存在和我們有資格獲得這些激勵措施的能力；• 成本競爭力，電池的碳足跡、能量密度和充電率；• 我們的電池工廠和生產線的時間、容量、配置和位置；• CQP 的計劃建設和生產時間以及超級工廠的計劃施工期；• 建造 CQP 和超級工廠的成本；• 我們對一般和管理支出的預期；• 我們對市場供應、需求和其他動態的預期，包括數量美國工業規模的電池製造設施以及歐洲，供應成本、監管發展、全球化加劇以及汽車和能源行業的整合；• 鋰鎳錳氧化物和磷酸鋰鐵電池化學成分的使用和混合，包括與潛在客户對話導致的電池化學組合的變化；• 我們最初將瞄準的細分市場；• 我們是否會成功進入或獲得以及未能簽署或獲得客户承購協議、必要同意的影響，其他商業協議、許可證或及時或根本發放許可 • 我們成功建立合資夥伴關係和許可安排的能力；以及 • 我們為我們的許可戰略和業務計劃將 24M 和其他技術商業化的能力。與FREYR電池的開發和商業化相關的風險 FREYR的成功將取決於其製造電池單元的能力，以及能否經濟、規模化、質量充足、按計劃和符合客户規格製造電池的能力。FREYR的未來業務在很大程度上取決於FREYR是否有能力執行其開發、製造、營銷和銷售電池的計劃，以及以足夠容量和商定規格部署電池單元以滿足客户需求的能力。FREYR以前沒有製造電池的經驗，也無法確定其打算使用的技術和方法是否會帶來高效、自動化、低成本的製造能力和工藝，這將使FREYR能夠滿足成功銷售其電池所需的質量、價格、工程、設計、生產標準和產量。即使FREYR成功地發展了其製造能力和工藝，也無法確定它能否以避免成本超支、滿足商業化計劃和滿足客户要求的方式做到這一點。建築業和製造業面臨許多風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會受到FREYR控制能力內外的因素的負面影響，包括但不限於難以獲得許可證、延誤和成本超支，其中任何一種都可能對FREYR的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。FREYR的2400萬張許可證受到各種風險和不確定性的影響，這可能會對FREYR的業務和未來前景產生不利影響。無法保證24M或其他未來的交易對手不會向其他製造商提供類似的許可證，這將加劇FREYR面臨的競爭。24M許可證面臨各種風險，這可能會對FREYR的業務和未來前景產生不利影響。除了24M許可證中詳述的排他性和非競爭限制外，無法保證24M或其繼任者不會向其他電池製造商提供類似的許可，從而加劇了FREYR面臨的競爭。24M許可證賦予FREYR使用24M技術的權利，並加快FREYR的上市時間。FREYR的業務、競爭優勢和財務業績在很大程度上依賴於從24M獲得許可的技術及其與24M的關係。但是，24M的經濟、商業或法律利益或目標可能與FREYR的利益或目標不一致。如果24M無法或不願履行其在24M許可證下的經濟或其他義務，則FREYR可能需要單獨履行這些義務，或者無法複製由24M提供的服務。此外，與24M或其繼任者的任何分歧，或終止2400萬份許可證，都將對FREYR的業務、財務狀況、經營業績和現金流造成重大不利影響，包括阻礙FREYR最大限度地利用其許可戰略的收益和推遲FREYR電池工廠的開發、建設或部署，以免被替代電池技術所取代。24M和FREYR已同意有限制 24M 許可證中的排他性和非競爭框架，該框架受以下限制地理位置和時間，並以FREYR在實質上正確履行其2400萬份許可義務為條件。例如，2400萬份許可證授予的獨家經營權僅限於斯堪的納維亞地區和歐洲經濟區，直至2023年12月31日，如果FREYR在8月31日之前未達到持續的年生產率，則美國的獨家經營權可能會終止

2025。在遵守24M許可證中商定的排他性和非競爭限制的前提下，FREYR的競爭對手或潛在競爭對手將來使用2400萬項技術可能會對FREYR的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。FREYR 許可的 24M 技術或其他技術可能無法按預期運行。這項從24M獲得許可的技術尚未在超級工廠的規模上實現商業化，因此，該技術和電池製造過程可能需要比計劃更長的時間或需要更多的精力才能實現商業化，或者可能無法按預期運行。此外，FREYR可能會許可其他第三方的技術，包括傳統的電池技術，這些技術可能尚未廣泛或根本沒有商業化。如果使用24M技術生產的電池的成本、製造工藝、性能特徵或其他規格或從其他交易對手處獲得許可的技術（包括傳統電池技術）與預期有很大差異或無法實現千兆規模的生產，則FREYR的預計銷售額、成本、上市時間、競爭優勢、產品定價和利潤率可能會受到不利影響。如果FREYR的許可技術表現不如預期，FREYR的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。FREYR 的成功在一定程度上取決於其及時且經濟高效地建造和裝備製造設施的能力。FREYR 規劃、建造和裝備製造設施的能力受到重大風險和不確定性的影響。製造設施的建設受到任何建築項目固有的風險和不確定性的影響，尤其是新設施的開發和建設中，包括延誤和成本超支的風險，FREYR過去曾經歷過這種風險。此外，製造設備的設計、建造和安裝可能比預期的時間更長，成本更高，並且可能無法按要求運行，無法滿足 FREYR 的生產計劃。製造設施的開發階段包括獲得有關當局和利益相關者的多項許可、商業協議、許可證和許可證，以保障施工和運營活動的權利，這些許可可能會被推遲或拒絕，從而對施工時間表和成本估算產生負面影響。FREYR還依賴於開發和建造生產設備的第三方關係，這可能會使FREYR面臨此類第三方未履行其義務的風險。如果FREYR無法建造其製造設施，FREYR將無法按預期運營其業務。如果對FREYR電池的需求或產出不如預期，則FREYR建造的製造設施的產能可能會大大超過對FREYR產品的需求，從而導致單位成本上升。無法及時或具有成本效益的方式建造和裝備FREYR的製造設施，或者產能嚴重超過產品需求，包括FREYR控制範圍內外的因素的影響，可能會對FREYR的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。FREYR將依賴複雜的機器進行運營和生產，在運營績效和成本以及損壞或破壞風險方面存在很大程度的風險和不確定性。FREYR將在其大規模製造業務中嚴重依賴複雜的機械來生產其電池單元。除了 CQP 設備外，FREYR 過去沒有收購、開發或操作過此類機械。設計、保護該設備並將其集成到FREYR電池單元的生產中所需的工作非常耗時，需要FREYR與第三方設備和技術提供商密切合作，以確保其適用於FREYR的特定許可電池技術。這種生產技術將由第三方提供，通常要求FREYR就此類設備和技術簽訂具有約束力的協議。FREYR此前已與24M簽訂了許可電池技術的協議，與Aleees簽訂了許可正極材料技術的協議，並與Hana Technology Co.簽訂了協議。有限公司、NTE Process 和 Mpac 集團將提供特種設備。無法保證此類第三方技術或機械將按預期運行；無法實現預期或預期的自動化或效率；也不能保證 FREYR 將獲得供應商提供的可執行的擔保或追索權。此外，FREYR直接與供應商簽署的設備購買協議可能會導致設備無法與24M技術完全集成。儘管此類購買決策將部分基於24M的投入和/或2400萬合格供應商的投入，但FREYR對此類輸入沒有任何擔保或追索權，包括設備無法成功整合的情況。FREYR 將負責與實現設備的可操作性和集成相關的任何費用。FREYR有可能無法成功操作此類機器，而這種設計和集成工作，包括將由第三方完成的工作，將涉及很大程度的不確定性和風險。FREYR的CQP及其超級工廠將需要複雜的機器，此類機械將需要例行維護，並且可能會不時出現意外故障，這將需要維修和備件才能恢復運營。FREYR生產設備的意外故障可能會嚴重影響預期的運營效率，供應商未能按FREYR可接受的價格和數量及時交付必要的備件或組件也可能嚴重影響預期的運營效率。此外，環境危害、難以獲得政府許可或延遲、系統損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動和自然災害都可能影響FREYR生產設備的運行或預期運行效率。9

FREYR 製造設備的操作或技術問題可能導致工人人身傷害或死亡、生產設備損失、製造設施損壞、金錢損失、生產延誤和意想不到的生產波動。此外，在某些情況下，操作或技術問題可能導致環境損害、行政罰款、增加的保險費用和潛在的法律責任。所有這些運營或技術問題都可能對FREYR的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大的不利影響。FREYR計劃中的製造工廠、設施、系統和基礎設施面臨風險，這些風險可能導致這些設施無法按計劃或根本無法運營，或者受到損壞或摧毀，從而導致FREYR的電池生產中斷。FREYR已為其CQP和位於莫伊拉納的Giga Arctic基地租賃了土地，FREYR持有該公司位於美國喬治亞州考韋塔縣的Giga America電池製造項目的預定用地土地。這些工廠或將來建造的其他工廠或設施及其相關係統和基礎設施的建設可能會因自然原因或自然原因停止、損壞或無法居住或無法運行人為災害，包括地震、火災、洪水、颶風、停電、電信故障、入室盜竊、政治衝突、戰爭、騷亂、恐怖襲擊和健康流行病或流行病。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能會對FREYR製造電池的能力產生不利影響，並可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障。FREYR將用於製造電池的工廠和設備將是昂貴的維修、更換或符合使用資格，所有這些都可能需要很長的交貨時間。此外，由於CQP和Giga Arctic設施集中在挪威摩伊拉納，與將這些資產分散在多個地區相比，FREYR的運營和資產受到該地區負面事態發展的影響可能更大。如果製造工廠或設施在任何時間內無法運行，就無法生產 FREYR 電池或電池積壓，可能會導致客户流失或損害 FREYR 的聲譽。儘管FREYR計劃為其財產損失和業務中斷購買和維持保險，但這種保險可能難以按FREYR可以接受的條款獲得和維持，可能不足以彌補FREYR的所有潛在損失。FREYR製造工廠的建造或裝備的任何延誤或工廠的任何損壞或破壞都可能對FREYR的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。FREYR可能無法為必要的組件和材料建立足夠的供應關係，這可能會阻止或延遲FREYR電池的生產。FREYR 依賴第三方供應商提供開發和製造其電池所需的組件，包括陰極、陽極和其他材料的關鍵供應。儘管FREYR已就其中某些材料和用品的供應簽訂了最終協議，但FREYR尚未就其製造過程中的所有必要投入簽訂最終供應協議。FREYR目前依賴於與2400萬家已有合作關係的合格第三方供應商。因此，與24M的協議下的任何分歧或終止都可能對FREYR與此類第三方供應商維持關係的能力產生負面影響。如果FREYR無法按照約定的時間和質量以及足夠的數量從合格的供應商那裏為其製造業務採購足夠的材料，則FREYR的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。FREYR 自稱是環境清潔、低成本電池的製造商，這些電池使用符合道德和可持續來源的供應鏈生產。FREYR 無法保證其供應商將保持商定的質量和採購標準。如果FREYR無法與此類供應商合作，或者如果此類材料在我們計劃以足夠的質量和數量運營的地理區域內不可用，則FREYR的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。FREYR尚未就其製造過程中的所有關鍵投入與二級供應商簽訂合同，也沒有獲得合格的二級供應商。組件或材料供應的任何中斷都可能暫時延遲或中斷FREYR電池的生產，直到替代供應商能夠提供所需的材料為止。FREYR電池的生產涉及複雜的相互依存過程，因此，供應鏈中一個組成部分的中斷可能會對其他組件或材料產生重大影響，這可能導致進一步的延誤和不利影響。供應中斷可能源於不可預見的情況、政府變化、國際衝突、國際健康危機或流行病以及弗雷爾控制或預測能力內外的其他因素，或加劇供應中斷。上述任何一項都可能對FREYR的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。FREYR可能無法充分控制成本，也無法適應FREYR原材料、組件、設備和機械價格的大幅上漲。FREYR 面臨與原材料和組件的供應和定價相關的多種風險。FREYR已經產生並預計將繼續承擔與採購製造和組裝電池組、模塊和電池組所需的組件和材料相關的鉅額成本。FREYR預計將在其製造中使用各種昂貴且難以採購的材料。某些材料（例如鋰）的價格是大宗商品，價格為10％

受市場價格波動的影響，這可能很難預測。FREYR 可能無法控制這些材料的價格波動，也無法根據有利於 FREYR 的條款與供應商談判協議。過去，通貨膨脹、建築材料成本上漲、匯率變化和其他因素影響了弗雷爾的開支。將來，貨幣波動、貿易壁壘、關税、短缺和其他總體經濟或政治條件可能會限制FREYR為其電池獲取關鍵組件的能力，或顯著增加運費、原材料成本和其他與FREYR業務相關的費用。此外，FREYR的商業模式、品牌和聲譽在一定程度上取決於尋找符合道德標準的材料的能力，這可能會進一步提高價格。電池電池、模塊和電池組的製造是一個資本密集型過程，需要對建築物、設備和製造過程的組件進行大量投資。投資高科技設備可以使FREYR更靈活地響應客户的需求和規格，並可以提高製造運營的效率，但是，此類設備的購買、安裝和維護成本可能很高。購買或建設製造業務的成本受FREYR控制能力之內和之外的許多風險和不確定性的影響。這可能包括但不限於通貨膨脹對成本的壓力、鋼鐵等建築材料的商品價格上漲以及全球物流成本的增加。鑑於FREYR所處市場的競爭性質，支出的增加不太可能轉嫁給客户，因此，FREYR原材料或零部件價格的大幅上漲可能會對FREYR的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。FREYR 對電力成本或供應的增加很敏感。獲得低成本和可靠的電力來源對FREYR的業務很重要。該企業可以從低電價中受益，此類價格的任何波動都可能對FREYR的業務和前景產生不利影響。不同地區的電價、法規和發電方法可能會有很大差異。在格魯吉亞，FREYR能夠與任何合格的當地供應商談判初始電力合同，價格基於宏觀經濟力量和市場條件以及當地或區域市場的生產成本。根據格魯吉亞目前的發電結構，這些成本與天然氣的市場價格高度相關。由於負載分佈大而穩定，使用大量電力的工業用户通常能夠更好地協商優惠的價格。在挪威，電價由挪威和整個歐洲經濟區的市場決定，在該市場中，當地價格受到電力傳輸和儲存限制的限制和變化的強烈影響。法規的變化和基礎設施的變化可能會增加FREYR的電力成本，而FREYR可能無法通過提高價格將電力成本轉嫁給客户，或者這種價格上漲可能會減少需求。由於計劃投資電網和挪威電網結構的變化，FREYR還面臨電網費率的變化，這兩種情況都可能導致電網運營商提高電費以為此類投資或變更提供資金。2022年，FREYR與Statkraft簽署了長期實物供應協議，該協議確保水力發電可再生能源的供應，以滿足FREYR目前預計的CQP到2031年的所有電力需求，並確保來自摩伊拉納中央電網的能量實際輸送。無法保證該合同將提供與合同期內市場價格相比有利的能源價格，為FREYR在該地區的所有需求提供足夠的電力，並抵消能源價格上漲的大部分或全部風險。此外，該合同可能提供比FREYR最終需要的更多電力或在不同的時間段內提供電力，這可能會給FREYR帶來額外的成本或風險。此外，FREYR尚未就Giga America或其他潛在地點的電力供應協議進行談判，這使FREYR受到這些地區潛在的能源價格波動的影響。上述任何影響都可能對FREYR的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。FREYR目前和預期使用合資企業和其他合作安排使FREYR面臨各種風險和不確定性。FREYR過去曾與在原材料供應、組件製造、電池製造、電池組製造、電池模塊和電池組以及其他協同能力方面擁有專業知識的各種合作伙伴簽訂合資企業或其他合作協議，並預計將來會簽訂合資企業或其他合作協議。但是，無法保證FREYR能夠完善此類合資企業或其他安排，也無法保證此類安排將為FREYR帶來預期的收益。除其他外，合資安排過去和將來都可能要求FREYR支付某些費用、進行某些資本投資或尋求合資夥伴的同意才能採取某些行動。此外，如果合資夥伴無法或不願履行其在合資協議下的經濟或其他義務，則可能要求FREYR單獨履行這些義務或解散和清算合資企業。因此，此類合資企業和合作安排可能會對FREYR的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。FREYR 可能無法成功識別目標客户，與目標客户簽訂合同並從中獲得收入。FREYR的成功取決於其創收和盈利能力，這在很大程度上取決於其識別、與目標客户談判和簽署銷售協議以及從目標客户那裏獲得收入的能力。FREYR的長期成功將要求FREYR保持與客户的關係，並提供滿足需求的電池組、電池組和模塊。儘管 FREYR 已經簽訂並計劃簽訂有條件和最終的收購協議，以及 11

銷售協議，截至2023年12月31日，FREYR尚未開始製造或從其主要業務活動中獲得收入。如果FREYR無法談判、敲定和維持最終的銷售協議，包括將有條件的承購協議轉換為最終的銷售協議以及滿足其有條件或最終的收購和銷售協議的任何合同條件，或者如果FREYR無法以有利於FREYR的條款創造收入，則可能會對FREYR的業務、財務狀況、收入、經營業績和現金流產生重大不利影響。如果FREYR的電池無法按預期運行，則FREYR推銷和銷售其電池的能力可能會受到損害，FREYR的保修索賠可能會增加。FREYR 的電池單元本質上是複雜的，所採用的技術和組件可能包含缺陷和錯誤，尤其是在首次推出時。在將電池推向市場之前，FREYR尚未且可能無法全面評估其電池的長期性能。一旦FREYR的電池單元開始商業化生產，其電池單元可能存在設計和製造缺陷，可能導致其性能無法達到預期。無法保證FREYR能夠在出售之前檢測和修復其電池中的任何缺陷。如果FREYR的電池在上市之前或之後都無法按預期運行，這可能會導致FREYR的電池單元的維修、召回或重新設計。此外，這可能導致客户延遲交貨、終止進一步的訂單或對FREYR提出保修索賠，其中任何一項都可能對FREYR的業務、財務狀況、收入、經營業績和現金流產生重大不利影響。已觀察到鋰離子電池會變熱、排出煙霧並着火。鋰離子電池可以通過產生熱量、排出煙霧和極端的例子着火來快速釋放其所含能量。這可能導致電池損壞，並點燃附近的材料和其他鋰離子電池。對過去此類事件的負面宣傳使公眾對鋰離子電池的適用性產生了負面看法，未來任何涉及鋰離子電池的事件，即使此類事件不涉及FREYR電池電池，也可能嚴重損害FREYR的業務和聲譽。任何涉及FREYR電池的事件，無論最終是否認定FREYR應對此負責，都可能導致訴訟、召回或重新設計工作，所有這些都將耗時且昂貴，並可能損害FREYR的品牌形象。一旦 FREYR 開始製造其電池，FREYR 將需要在其設施中儲存大量的鋰離子電池。FREYR 將需要實施與電池的處理和儲存相關的安全程序。對電池的任何不當處理都可能導致FREYR設施的運行損壞或中斷。此外，製造鋰離子電池所使用的材料和組件可能會加劇任何影響FREYR人員或設施安全的火災或其他事件。任何涉及FREYR電池或設施的事件，無論FREYR最終被視為責任方，都可能導致負面宣傳、訴訟、召回或重新設計，或者可能導致產品保修索賠，所有這些都將耗時且昂貴，並可能對FREYR的業務、財務狀況、收入、經營業績和現金流產生重大不利影響。在國際上開展業務會給FREYR的業務帶來運營、財務和税收風險。FREYR的商業計劃包括在包括美國、挪威和歐洲在內的各個國際市場的業務，以及最終向其他國際市場的擴張。在國際範圍內開展和啟動業務需要密切協調跨多個司法管轄區、時區、貨幣和法律體系的活動，這會消耗大量的管理資源。國際銷售和運營帶來各種風險，包括以下方面的挑戰：• 人員配備和管理國外業務；• 遵守當地法律、監管要求和商業慣例；• 保護或採購知識產權；• 解決政治和經濟不穩定問題；• 獲得出口許可證和管理關税和其他貿易壁壘；• 解決貨幣需求和匯率波動。上述任何挑戰都可能有利於本地公司，也可能導致交貨延遲、鉅額税收或其他負擔 FREYR。如果FREYR未能有效地協調和管理這些活動，其業務、財務狀況、收入、經營業績和現金流可能會受到不利影響。此外，除了上述挑戰外，FREYR及其在美國、挪威、盧森堡、芬蘭和開曼羣島等多個司法管轄區設有實體的子公司的公司結構還面臨税收風險。FREYR及其子公司的預期税收待遇取決於當前的税收法律法規以及多個司法管轄區之間的某些税收協定。因此，此類税法立法或監管要求的意外變化、解釋、適用或執法做法，包括但不限於不同司法管轄區銷售和淨收入（虧損）待遇的變化、關聯方之間的轉讓定價、税收協定保護 12

條款、增值税、税法原則的承認以及公司税法的其他變化可能會對FREYR的業務、財務狀況、收入、經營業績和現金流產生重大不利影響。FREYR 依賴信息技術，該技術的任何故障、不足、中斷或安全漏洞，包括任何網絡安全事件，都可能損害其有效運營業務的能力。有組織犯罪、政府支持的威脅行為者和黑客可能能夠滲透FREYR的網絡或系統，盜用或泄露其或第三方的機密信息，造成系統中斷，損壞數據或導致關閉。使用不同的工具和方法，威脅行為者可能能夠部署惡意軟件來攻擊 FREYR 的系統或 FREYR 供應商的系統，或者以其他方式利用 FREYR 設施和設備的任何安全漏洞。FREYR 系統中的此類漏洞也可能是由於整個數字系統中缺乏穩健性、質量、完整性和整體架構造成的。儘管FREYR採用了許多技術、組織和物理保護措施，但這些措施過去和將來都無法防止或檢測到對其系統的所有攻擊或漏洞。此外，FREYR 的硬件和軟件，包括第三方組件和軟件，可能包含設計或製造方面的缺陷，包括 “錯誤”、安全漏洞和其他可能意外幹擾 FREYR 安全或運營的問題。FREYR消除或緩解網絡或其他安全問題、漏洞、病毒、蠕蟲、惡意軟件和安全漏洞的成本可能很高，如果其解決這些問題的努力不成功，可能會導致中斷、延遲、服務停止以及現有或潛在客户的流失，從而阻礙其製造、銷售、分銷或其他關鍵功能。FREYR 管理和存儲與其業務相關的各種專有、敏感和機密的信息和數據，以及來自供應商和客户的信息。FREYR 或任何第三方因安全措施不足、意外損失、無意披露或未經批准的傳播（包括因欺詐、欺詐或其他形式的欺騙而發生的事件）而泄露這些信息和數據，可能會使 FREYR 或其客户或供應商面臨丟失或濫用這些信息的風險。任何聲稱FREYR的設施、設備、產品或系統面臨網絡安全風險或數據泄露的説法，無論合法與否，都可能對FREYR的業務、財務狀況、收入、經營業績和現金流產生重大不利影響。就FREYR將來遇到的網絡安全事件而言，其與客户和供應商的關係可能會受到重大影響，其品牌和聲譽可能會受到損害，並且在應對和補救事件以及解決可能產生的任何調查或爭議方面可能會產生鉅額成本，其中任何一項都可能對FREYR的業務、財務狀況、收入、經營業績和現金流產生重大不利影響。此外，實施和增加進一步的數據保護措施的成本和運營後果可能很大。任何金融或經濟危機，或此類危機的明顯威脅，都可能影響弗雷爾的業務。近年來，由於 COVID-19 疫情、信貸市場惡化和相關的金融危機、政治衝突和動盪，例如烏克蘭和中東的地區暴力以及各種其他因素，全球經濟遭受了急劇衰退。除其他影響外，這導致了通貨膨脹壓力、能源價格上漲、證券價格波動、流動性和信貸可用性減少以及評級下調和某些投資價值下降。美國和其他一些政府採取了前所未有的行動，試圖通過為金融市場提供流動性和穩定性來解決和糾正這些極端的市場和經濟狀況。不利經濟條件的迴歸可能會對FREYR電池的需求產生負面影響，並可能對FREYR以可接受的條件或完全籌集資金的能力產生負面影響。如果FREYR無法吸引和留住關鍵員工和合格人員並增加大量員工，則可能會對其運營業務和實現增長計劃的能力產生負面影響。FREYR 的成功取決於其吸引和留住關鍵人員的能力，包括其執行官以及合格的銷售、營銷、製造、工廠運營和支持人員。此外，FREYR 的成功取決於吸引和留住擔任高技術職位的人員的能力，包括研發、電池技術和工程。為了建造和配置其製造設施，FREYR將需要僱用、培訓和留住大量合格和經驗豐富的操作員和經理。這些運營商及其家庭成功融入佐治亞州考維塔縣將面臨多項挑戰，包括為國際員工獲得工作許可證，以及從主要人口中心出發的通勤時間較長，那裏更容易為配偶找到相關工作，為有學齡子女的家庭提供私立和國際教育選擇。未能為其工廠和運營增加和保留足夠的人員可能會對FREYR的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。鑑於電池行業的預期增長，競爭對手或其他公司尋求僱用FREYR經驗豐富的關鍵人員的風險增加。這可能導致關鍵員工流失或留住關鍵人員的成本增加。FREYR的執行官和關鍵員工流失，無法找到合適的替代者，以及FREYR的管理團隊和關鍵員工未能按預期表現出色，都可能對FREYR的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。13

FREYR是一家早期公司，有財務損失的歷史，預計在可預見的將來會產生鉅額支出並造成損失。截至2023年12月31日，FREYR尚未開始生產或從其主要業務活動中獲得收入。FREYR認為，在開始大規模商業生產電池之前，它將繼續使用現金為運營提供資金，並將蒙受淨虧損。FREYR預計，在未來一段時間內，其現金使用率和蒙受損失的速度將大大提高，因為除其他外，該公司將增加建造和裝備製造工廠的支出，並增加技術許可、研發、銷售、營銷以及一般和管理職能以支持其不斷增長的業務。FREYR可能會發現，這些努力比目前的預期更昂貴，或者這些努力可能無法帶來預期的收入，或者根本不會帶來收入，這將對FREYR的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。與FREYR知識產權相關的風險如果FREYR無法主張、執行和以其他方式保護從24M獲得許可的知識產權，則可能會對FREYR的業務產生負面影響。根據24M許可證，FREYR無權主張、執行或保護從24M獲得許可的任何知識產權。此外，從24M獲得許可的某些專利由24M和第三方共同擁有。因此，FREYR必須依靠24M和受影響的第三方採取必要行動來支持和捍衞其專利，而此類行動可能還不夠。FREYR還可能面臨其使用24M許可證或其他知識產權侵犯他人權利的索賠。對於這些索賠，FREYR可以根據24M許可證向24M尋求賠償，但是，FREYR的賠償權可能不存在或不足以彌補其費用和損失，包括必要的訴訟費用。失去2400萬份許可證中的知識產權可能會導致其競爭對手使用2400萬美元的知識產權提供與FREYR直接競爭的產品，這可能會導致FREYR的競爭優勢喪失，這可能會對FREYR的業務、財務狀況、收入、經營業績和現金流產生重大不利影響。如果FREYR無法保護其知識產權，包括其對第三方知識產權的許可權，其業務和競爭地位將受到損害。FREYR 尋求通過與員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，以及與業務合作伙伴和其他第三方簽訂保密協議，建立和保護知識產權。儘管 FREYR 努力保護其所有權，但第三方可能會嘗試複製或以其他方式獲取和使用 FREYR 的知識產權。監測未經授權使用FREYR知識產權既困難又昂貴，FREYR為防止挪用已經採取和將來將要採取的措施可能還不夠。FREYR的任何執法工作，包括訴訟，都可能既耗時又昂貴，並可能轉移管理層的注意力。此外，現有的知識產權法和合同補救措施提供的保護可能少於保護FREYR知識產權所需的保護。未能充分保護此類知識產權可能會導致競爭對手提供類似的產品，從而可能導致FREYR失去競爭優勢，這可能會對FREYR的業務、財務狀況、收入、經營業績和現金流產生重大不利影響。FREYR 尚未建立或保護，也可能無法建立、充分保護或防止未經授權使用 FREYR 開發或擁有的任何重要知識產權。世界各地的專利、版權、商標和商業保密法差異很大。許多國家對知識產權的保護程度與歐洲國家或美國法律的保護程度不同。未能建立、充分保護或防止未經授權使用FREYR的知識產權可能會導致其競爭對手使用知識產權提供類似產品，從而可能導致FREYR的競爭優勢喪失，這可能會對FREYR的業務、財務狀況、收入、經營業績和現金流產生重大不利影響。為了確立或充分保護其知識產權並防止或制止侵權，FREYR 可能必須提出侵權索賠。此類索賠可能既耗時又昂貴，而且無法保證任何此類索賠都會成功。監管未經授權的知識產權使用既困難又昂貴，而且 FREYR 可能無法成功防止其所有權被盜用。未經授權使用知識產權可能會損害 FREYR 的聲譽，降低此類財產的價值並降低其市場份額。關鍵人員的流失還可能帶來風險，即此類人員可能利用知識、信息和專有技術，從而損害FREYR，和/或由於這些人員的流失，FREYR可能在操作其技術或業務方法方面面臨困難。FREYR無法保證其專有技術和商業祕密將為FREYR提供任何競爭優勢，因為無論FREYR採取何種措施來保護機密性，這些專有技術和商業祕密都可能為包括FREYR競爭對手在內的其他人所知或由他們獨立開發。FREYR 無法保證其保護商業祕密和機密信息的措施足以防止他人獲得此類信息。14

FREYR可能需要針對知識產權侵權索賠進行辯護，這可能非常耗時，並可能導致其承擔鉅額費用。公司、組織或個人，包括FREYR當前和未來的競爭對手，可能會持有或獲得專利、商標或其他專有權利，這將阻止、限制或幹擾FREYR製造、使用、開發或銷售其產品的能力，這可能會使FREYR更難經營其業務。FREYR可能會不時收到專利或商標持有者的詢問，詢問FREYR是否侵犯了其所有權，和/或要求法院宣佈他們沒有侵犯FREYR擁有和/或許可的知識產權。此外，第三方可能聲稱24M或FREYR許可的其他知識產權的持有人侵犯了他們的技術。持有與電池相關的專利或其他知識產權的公司可以提起訴訟，指控這些權利受到侵犯，或者以其他方式維護其權利並尋求許可。此外，如果確定FREYR、24M或FREYR的任何供應商侵犯了第三方的知識產權，則FREYR可能需要採取以下一項或多項措施：• 停止銷售、合併或使用包含受質疑知識產權的產品；• 支付鉅額賠償；• 獲得被侵權知識產權持有者的許可，該許可可能無法以合理的條件提供，或者根本無法提供；• 重新設計其電池；或 • 更換電池技術提供商。如果對FREYR的侵權索賠成功且其未能或無法獲得侵權技術的許可，則FREYR的業務、財務狀況、收入、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用，轉移資源和管理層的注意力。與行業和市場趨勢與發展相關的風險電池行業及其技術正在迅速發展，可能會發生不可預見的變化，例如現有或競爭技術中的技術突破，這些突破可能會對FREYR電池的需求產生不利影響。FREYR 可能無法跟上快速發展的電池行業的技術變化。FREYR 的競爭對手包括主要電池製造商、汽車 OEM、電池行業的初創企業以及該行業的潛在新進入者。有幾家處於開發階段的公司正在尋求改進傳統的鋰離子電池或為電池開發新技術或化學品。FREYR未能成功應對現有技術的變化都可能嚴重損害其競爭地位和增長前景。此外，電池行業還與其他新興或不斷髮展的技術競爭，例如核聚變、氫能儲存以及碳捕集存儲和封存。FREYR預計，由於監管部門對電動汽車的推動、持續的全球化以及全球汽車行業的整合，電動汽車電池技術的競爭將加劇。電動汽車電池競爭對手對電池技術的改進，或者如果開發出具有卓越運營或價格性能的競爭工藝或技術，FREYR的業務將受到損害。如果FREYR無法跟上競爭發展，包括如果可以以更低的價格製造此類技術或享受比鋰離子電池更多的政策支持，則FREYR的競爭地位和增長前景可能會受到損害，或者FREYR的電池可能過時或失去競爭力。如果FREYR的電池無法與其他產品有效競爭，則可能不再需要FREYR的製造設施，其價值可能會減少或根本沒有，FREYR的業務、財務狀況、收入、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。電池行業持續發展，競爭激烈，FREYR可能無法成功地在該行業競爭，也可能無法在當前和未來的合作伙伴和客户中建立和保持對其長期業務前景的信心。FREYR打算參與的電池市場不斷髮展並且競爭激烈。FREYR的許多競爭對手都是大型實體，與FREYR相比，處於更高級的開發和商業化階段，擁有更多的資源。儘管FREYR認為24M技術有可能顯著降低電池的成本，但無法保證FREYR收購或許可的24M技術或其他技術能夠提供FREYR預期的優勢和成本節約。此外，電池製造商可能會繼續降低傳統制造工藝的成本並擴大電池供應，從而降低FREYR的業務前景，並對FREYR以具有競爭力的價格銷售產品和產生足夠利潤的能力產生負面影響。FREYR 繼續投入大量資源來發展其製造業務並在競爭激烈的電池行業中確立其地位。無法保證 FREYR 會成功確定並採用正確的策略來有效競爭。如果客户、供應商、潛在合作伙伴和合作者不相信FREYR的業務會長期取得成功，他們就不太可能與FREYR開展業務。因此, 為了建造和維持15

FREYR必須在當前和未來的客户、供應商和業務合作伙伴以及分析師、評級機構和其他各方之間建立和保持信心，以保持其長期財務可行性和業務前景。某些因素可能會使在行業中樹立和保持如此積極的形象變得複雜，包括那些在很大程度上不受FREYR控制的因素，例如24M或我們的競爭對手的行為，以及對電池行業和競爭技術的普遍看法，所有這些都可能對FREYR的業務、財務狀況、收入、經營業績和現金流產生重大不利影響。FREYR未來的增長和成功取決於當前能源的電氣化程度的提高，這要歸因於消費者採用電氣化交通工具的意願、此類交通的價格以及政府和社會對增加可再生能源開發的持續支持。FREYR的主要目標市場之一是ESS，這在很大程度上是由可再生發電的裝機容量和對可再生能源不斷增長的需求推動的。由於這些可再生能源中有許多是間歇性的，例如風能和太陽能，因此它們產生的能量必須儲存起來，以便在有需求時使用。如果政府放鬆對這些間歇性能源的要求，或者社會對降低碳能源的需求下降，則可能會對FREYR的主要目標市場之一產生不利的運營和經濟影響。此外，FREYR的增長和未來對FREYR產品的需求可能取決於消費者對包括電動汽車在內的電氣化交通工具的採用、此類運輸的價格以及間歇性能源的使用增加，這將需要儲能系統。電動汽車市場仍在快速發展，其特徵是技術、定價、競爭因素、政府監管、行業標準以及消費者的需求和行為瞬息萬變。如果電動汽車市場的總體發展不如預期或發展速度慢於預期，則FREYR的業務、財務狀況、收入、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。FREYR 的競爭力、品牌和聲譽取決於從合乎道德和可持續來源的供應鏈中製造低碳電池的能力。如果 FREYR 無法做到這一點，FREYR 的品牌和聲譽受損可能會損害 FREYR 的業務。FREYR的業務將取決於建立和維護其通過合乎道德和可持續來源的供應鏈製造低碳電池的品牌和聲譽，以及FREYR根據客户的期望和要求獲得低碳電池供應商資格的能力。如果FREYR無法制造碳足跡低於傳統電池生產過程的電池，或者無法從合乎道德和可持續的供應商那裏獲得材料，則其品牌、聲譽以及成為某些客户合格供應商的能力可能會受到嚴重損害，這可能會影響FREYR的業務。此外，FREYR預計將迅速擴大其員工隊伍，在某些情況下，它會僱用不符合FREYR文化或使命的人員或與第三方合作。如果FREYR無法管理其招聘和培訓流程以避免其文化和使命的潛在變化，則其業務和聲譽可能會受到損害，其吸引客户的能力也將受到損害。此外，如果FREYR無法實現與競爭對手相似的品牌知名度，其中一些競爭對手目前由於更多的資源、更長的運營歷史或更知名的汽車OEM品牌而擁有更廣泛的品牌知名度，FREYR可能會失去市場在潛在客户、供應商和合作夥伴中的認可，這可能會影響其增長和財務業績。FREYR的聲譽、品牌、文化或提供低碳、負責任採購的電池的能力的任何顯著下降都可能對FREYR的業務、財務狀況、收入、經營業績和現金流產生重大不利影響。FREYR 未來的增長和成功取決於其向大客户進行有效銷售的能力。FREYR 的潛在客户是大型企業，包括儲能系統、汽車製造商和海事行業的企業。因此，FREYR未來的成功將在很大程度上取決於其向大客户有效銷售產品的能力。向這些客户的銷售所涉及的風險在向較小客户的銷售中可能不存在（或在較小程度上存在）。這些風險包括但不限於大客户在談判合同安排時提高的購買力和槓桿作用，以及更長的銷售週期，以及可能將大量時間和資源花費在選擇不購買FREYR產品的潛在客户身上的風險。大型企業通常會進行重要的評估過程，從而導致較長的銷售週期。此外，大型組織的產品購買通常會受到預算限制、多次批准、意想不到的管理處理和其他延遲的影響。此外，大型企業通常有更長的實施週期，需要更大的產品功能和可擴展性，需要更廣泛的服務，要求供應商承擔更大的風險，要求供應商承擔更大份額的風險，要求提供可能導致收入確認延遲的驗收條款，並期望更大的支付靈活性。所有這些因素都可能進一步增加與這些潛在客户開展業務的風險。FREYR可能無法準確估計其電池的未來供需，這可能會導致其業務出現各種低效率並阻礙其創收能力。如果FREYR無法準確預測其製造需求，則可能會產生額外的成本或出現延遲。FREYR的業務與其未來客户的生產水平密切相關，這些客户的業務依賴於高度週期性的市場，例如汽車、海事和可再生能源行業。這可以使其更多 16

難以預測未來的收入和適當的支出預算。因此，FREYR對可能出現並影響其業務的趨勢的洞察力可能有限。此外，為了應對不利或週期性的市場狀況，FREYR的客户可能會要求延遲發貨日期或其他合同修改，或者可能違約、終止或不續訂與FREYR的合同安排。因此，FREYR的財務業績可能會隨着總體經濟週期而波動，這種下降可能會對FREYR的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。FREYR提供需求預測和向供應商訂購材料的能力將涉及判斷和風險，因為FREYR沒有歷史依據來估計其在大規模製造中的材料使用量或對電池的需求。此外，供應商提供材料和組件的交貨時間可能會有很大差異，並取決於各種因素，包括合同條款、材料的可用性和對組件的需求。如果FREYR高估了其需求，其供應商的庫存可能會過剩，這可能會增加成本；如果FREYR低估了其需求，則其供應商的庫存可能不足，這可能會中斷製造過程並導致發貨和收入延遲，這可能會對FREYR的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。預計電池行業競爭的加劇和技術進步將給電池的價格帶來巨大的下行壓力，並可能導致FREYR失去銷售或市場份額。全球電池產能一直在增加，重大的新電池容量項目目前處於不同的開發階段。這在過去和將來都可能導致電池價格面臨巨大的下行壓力。電池技術和製造技術的進步也可能推動電池價格的下行壓力。與傳統電池製造商的成本結構相比，FREYR業務戰略的一個主要組成部分是通過降低其電池製造成本來獲得競爭優勢。如果FREYR的競爭對手能夠比FREYR更快或更遠地降低製造成本，則其電池單元的競爭力可能會降低。此外，如果原材料和其他第三方組件成本增加，FREYR可能無法實現其成本削減目標。如果FREYR無法有效地執行其在低成本製造基礎上進行競爭的戰略，則FREYR的競爭地位可能會受到影響，FREYR可能會失去市場份額。競爭加劇也可能導致FREYR失去銷售額或市場份額。這種降價或銷售或市場份額的損失可能會對FREYR的收入和利潤率產生負面影響，並可能對FREYR的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。與融資、會計和税收相關的風險電池的製造是資本密集型的，如果有的話，FREYR可能無法以有吸引力的條件籌集額外資金，這可能會對FREYR的業務運營和執行增長計劃的能力產生重大不利影響。如果FREYR確實通過債務或股權融資籌集了額外資金，這可能會對FREYR的運營施加更多限制和/或對當前股東產生稀釋作用。電池的開發、設計、製造和銷售是一項資本密集型業務。在創造收入和正運營現金流之前，FREYR必須投資大量資本來建造和裝備其製造工廠，為研發活動提供資金，僱用人員，並以其他方式為其運營和管理支出提供資金。按照目前的設計，FREYR的長期運營需求以及對其業務和製造業務的計劃投資將需要大量融資才能完成。此類融資可能無法以可接受的條件提供，甚至根本無法提供。利率可能會波動，利率上升可能會增加FREYR的資本成本。信貸市場和金融服務行業過去和將來都可能經歷不確定時期，這可能會影響股權和債務融資的可用性和成本。如果FREYR無法在短期內籌集大量額外資金，則其投資Giga America和其他超級工廠或開發項目的能力將被嚴重推遲或削弱。如果我們通過發行債務證券籌集資金，這些債務證券的權利、優惠和特權將優先於普通股持有人的權利、優惠和特權。債務證券或其他借款的條款可能會對我們的業務施加重大限制。此外，債務融資可能需要某些融資先決條件，包括但不限於在FREYR工廠生產符合客户規格的樣品電池以及執行代表最低收入或產能百分比的最終承購協議。如果我們通過發行FREYR普通股或其他股票證券籌集資金或以其他方式為交易提供資金，則可能會導致股東稀釋。發行的任何股票證券還可能提供優先於FREYR普通股持有人的權利、優惠或特權。上述任何情景都可能對FREYR的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。17

FREYR的前瞻性披露在很大程度上依賴於假設和分析，其實際結果可能與這些估計存在重大差異。FREYR的前瞻性披露反映了管理層目前對未來業績的估計。實際業績和業務發展是否符合FREYR的預期和假設取決於許多因素，包括FREYR控制之內外的因素。其中包括但不限於：• 開發活動的成功和時機，包括2400萬美元技術或其他常規電池技術的商業化；• 建造和裝備FREYR超級工廠和其他開發活動的估計成本；• 可能影響我們超級工廠相對競爭力的政府激勵措施；• 材料、用品和組件的估計成本，以及FREYR將此類成本增長轉嫁給客户的能力；• FREYR 與客户簽訂最終合同的能力以及以優惠條件或完全符合條件的供應商；• 客户對 FREYR 產品的接受程度；• 競爭，包括來自既有競爭對手和未來競爭對手的競爭；• FREYR 能否管理與客户和主要供應商的關係；• FREYR 留住現有執行官和關鍵人員以及吸引、整合、留住和激勵合格人員的能力；以及 • 宏觀經濟和電池行業的總體趨勢。這些因素或其他因素的不利變化都可能對FREYR的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。如果FREYR無法建立和維持對財務報告的有效內部控制，投資者可能會對FREYR財務報告的準確性失去信心，FREYR可能會面臨訴訟或其他訴訟。作為一家上市公司，FREYR必須遵守美國證券交易委員會的規章制度、薩班斯-奧克斯利法案、紐約證券交易所的上市規定以及其他各種會計和報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》要求的公司責任包括建立公司監督機制，並對財務報告和披露控制及程序進行充分的內部控制。有效的內部控制是FREYR編制可靠的財務報告以及幫助預防和發現金融欺詐的必要條件。按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，FREYR必須對財務報告的內部控制進行系統和流程評估和測試，管理層必須報告其內部控制對財務報告的有效性。如果FREYR未能建立和維持對財務報告的有效內部控制，投資者可能會對其財務報告的準確性和完整性失去信心，這可能會導致FREYR普通股價格下跌。此外，FREYR可能會受到紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要管理層的額外關注，並可能對FREYR的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。如果FREYR或其獨立註冊會計師事務所發現其財務報告的內部控制存在重大缺陷，包括未得到充分和迅速補救的漏洞，則FREYR可能會面臨美國證券交易委員會或其他監管機構的調查或行動、潛在的訴訟或其他爭議，其中可能包括但不限於援引聯邦和州證券法和/或合同索賠的索賠。任何此類訴訟、訴訟或爭議，無論成功與否，都需要額外的財務和管理資源，並可能對FREYR的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。FREYR使用其淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。FREYR預計，在建造和裝備製造工廠並開始運營的同時，將產生大量的淨現金流出和淨營業虧損結轉。截至2023年12月31日，我們在挪威有可觀的淨營業虧損結轉。這些虧損結轉額的使用假定在到期之前，FREYR在這些國家有足夠的應納税收入來使用結轉資金，並且這種使用不受反濫用條款或其他法規和法律的限制。對FREYR使用其淨營業虧損結轉和其他税收資產的能力的任何此類限制都可能對其税收支出、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。政府和經濟激勵措施的變化可能會對FREYR產生重大的不利影響，包括我們有能力與來自比製造電池的司法管轄區更優惠的政府補貼的司法管轄區的低成本電池製造商競爭。2022年8月16日，IRA在美國簽署成為法律。預計IRA將推動美國電池成本和價格的降低，同時有可能導致國內ESS活動的激增。****提供的潛在福利和激勵措施、歐盟或挪威政府的任何迴應，或任何類似或相互競爭的經濟激勵計劃，都可能對弗雷爾某些計劃業務的盈利能力產生重大影響，因此，可能會影響弗雷爾有關資本配置的決定。任何新的實施、變更、削減，18

取消或歧視性地使用政府補貼和經濟激勵措施可能會對電池行業、FREYR的運營及其超級工廠的相對競爭力產生實質性影響。圍繞FREYR生產電池的司法管轄區不斷變化的政府政策的不確定性可能會影響FREYR籌集資金以及與傳統和其他電池技術合作夥伴建立合資企業和其他許可協議的能力。儘管過去曾為清潔和可再生能源產品提供某些税收抵免和其他激勵措施，例如IRA最近頒佈，但無法保證這些計劃將來會繼續提供。如果將來沒有當前的税收優惠措施，或者如果FREYR根據激勵措施做出商業決策，這些激勵措施後來被修改或取消，或者如果FREYR無法調整其業務計劃以適應不斷變化的政府政策，這可能會對FREYR的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。與法律和監管合規相關的風險FREYR可能會受到產品責任索賠的約束，如果它無法成功地為此類索賠進行辯護或投保，這可能會損害其業務和流動性。FREYR 可能會受到產品責任索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠也是如此。如果FREYR的電池無法按預期運行，或者發生故障導致人身傷害或死亡，則FREYR面臨着遭受索賠的固有風險。成功針對FREYR的產品責任索賠可能要求FREYR以補償性或懲罰性賠償的形式支付鉅額金錢賠償，併產生鉅額律師費。此外，產品責任索賠可能會對FREYR產生大量負面影響，這將對FREYR的品牌和聲譽產生重大不利影響。保險範圍可能不涵蓋特定的產品責任索賠，不太可能涵蓋懲罰性賠償，並且可能不足以支付所有費用和金錢賠償。任何尋求超過或超出FREYR保險範圍的重大金錢賠償的訴訟都可能對FREYR的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。FREYR可能無法以商業上可接受的條款或根本無法獲得產品責任保險，而過去的產品責任索賠可能會使FREYR將來更難找到保險。FREYR 可能會不時捲入商業或合同糾紛、保修索賠和其他法律訴訟，這可能會對 FREYR 產生不利影響。FREYR 可能參與商業或合同糾紛、保修索賠和其他法律訴訟，這些訴訟可能意義重大。這些索賠通常發生在正常業務過程中，包括但不限於與供應商或客户的爭議、知識產權問題、人身傷害索賠、環境問題、税務問題和就業問題。很難預測這些問題所代表的結果或最終的財務風險（如果有），也無法保證任何此類風險不會是重大風險。此外，當FREYR開始製造和分銷其電池時，FREYR將受到保修索賠的約束，並且需要維持保修儲備金以支付此類索賠。如果FREYR的保修索賠重大或意外，如果保修索賠的解決成本高於預期，或者FREYR的保修準備金不足，則FREYR的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。FREYR的董事和高級管理人員提出的賠償要求可能會減少FREYR的可用資金，以滿足成功的第三方針對FREYR的索賠，並可能減少FREYR的可用資金數額。FREYR的經修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，在特拉華州法律授權或允許的最大範圍內，FREYR將在每種情況下對其董事和高級管理人員進行賠償。根據FREYR的經修訂和重述的公司註冊證書，FREYR的董事不會因任何違反信託義務而對FREYR或任何股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）不允許此類免責或限制條款，因為該法存在或可能在以後進行修訂。經修訂和重述的章程還要求我們，根據要求，預付該董事或高級管理人員在為威脅或未決的訴訟、訴訟或訴訟進行辯護或調查時產生的費用，前提是如果最終確定該人無權獲得我們的賠償，則該人將退還任何此類預付款。其董事和高級管理人員提出的任何賠償索賠都可能減少其可用資金，以滿足第三方對FREYR的成功索賠，並可能減少我們可用的資金數額。FREYR 的電池及其維護的網站、系統和數據可能會受到故意幹擾、其他安全事件，或涉嫌違反與數據處理相關的法律、法規或其他義務的行為，這些行為可能會對 FREYR 產生不利影響。在信息安全以及維護其系統、業務中使用的其他系統以及這些系統上存儲或處理的數據的安全性和完整性方面，FREYR可能面臨重大挑戰。FREYR 的信息和數據可能包括 FREYR 或第三方的機密信息、個人信息以及其他信息和數據。由於FREYR的業務依賴於來自第三方的機密數據，因此該數據的任何泄露或認為發生了任何此類泄露都可能對FREYR的業務和聲譽產生重大影響。技術的進步、黑客複雜程度和專業知識水平的提高、密碼學領域的新發現或其他因素都可能導致FREYR業務中用於保護信息和數據的系統和安全措施遭到破壞或破壞。19

FREYR 開展業務和運營的能力取決於信息技術和通信系統的持續運營，包括將來可能收購或開發的系統。FREYR 業務中使用的系統，包括數據中心和其他信息技術系統，容易受到損壞或中斷。此類系統可能會遭到入侵、破壞和故意破壞行為，以及由於非技術問題（包括員工、服務提供商或其他人的故意和無意的作為或不作為）而導致的幹擾和安全事件。FREYR 使用外包服務提供商和顧問，這些公司面臨與 FREYR 相似的安全和系統中斷風險。FREYR業務中使用的某些系統不會完全宂餘，其災難恢復計劃無法考慮所有可能發生的情況。任何數據安全事件或其他FREYR業務中使用的數據中心或其他系統的中斷都可能導致其服務長時間中斷。可能需要大量資金和其他資源來防範信息安全漏洞、安全事件和系統中斷，或者緩解由實際或可疑的信息安全漏洞和其他數據安全事件和系統中斷造成的問題。隨着黑客和其他參與在線犯罪活動或試圖未經授權訪問或破壞系統和數據的人所使用的方法越來越複雜且不斷變化，所需的資源可能會隨着時間的推移而增加。FREYR 或其服務提供商未能或認為未能防止信息安全漏洞、安全事件、系統中斷或任何安全危害，如果導致或被認為或報告導致未經授權訪問、丟失、盜竊、更改、發佈或傳輸 FREYR 或第三方的信息或數據，都可能損害 FREYR 的聲譽。此類實際或感知的事件還可能使FREYR面臨法律索賠、監管調查和訴訟、罰款、處罰和其他責任，並可能轉移FREYR技術和管理人員的精力，通過部署旨在防止未來此類事件發生的額外工具和設備，FREYR承擔大量的調查或補救費用。與隱私和數據保護有關的法律的變化可能會干擾FREYR的業務。FREYR 還受有關隱私、數據保護和某些個人數據保護的各種法律的約束。FREYR 對與個人相關的數據的處理受與隱私、數據保護和數據安全相關的各種法律法規的約束，並且可能會受到與維護和處理這些數據相關的其他義務的約束，包括合同義務。例如，歐盟的《通用數據保護條例》規定了嚴格的數據保護要求，並對違規行為規定了嚴厲的處罰。與隱私、數據保護和數據安全相關的法律、法規和其他實際和潛在義務正在迅速演變，在可預見的將來，相關的監管格局可能仍不確定。將來，FREYR可能會受到各個司法管轄區的新法律法規或對法律法規的新解釋的約束。這些法律、法規和其他義務及其解釋的變化可能要求FREYR修改其運營和慣例，限制其活動並增加成本，並且這些法律、法規和其他義務可能相互不一致，或被解釋或聲稱彼此不一致，或者與FREYR的業務或慣例不一致。任何無法充分解決隱私和安全問題或遵守適用的隱私和數據安全法律、規章和法規都可能對FREYR的聲譽、業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。FREYR受到嚴格監管，對這些法規進行不利的修改或FREYR不遵守這些法規可能會嚴重損害其業務和經營業績。FREYR的電池及其客户市場受到國際、美國聯邦和州、歐洲和適用的當地法律的嚴格監管，包括反賄賂、出口管制以及安全、環境和可持續發展法。FREYR預計在遵守這些法規方面將產生鉅額成本。特別是，與電池、鋰等電池生產材料以及電動汽車和替代能源行業相關的法規目前正在演變。FREYR面臨與新法規相關的風險，包括歐盟電池法規和現行法規的變化。在法律變更的範圍內，FREYR的產品可能不符合適用的國際、美國聯邦或州、歐洲或適用的當地法律，此類變更可能意味着需要對FREYR的業務進行實質性改變，並可能促使需要申請更多許可，這將對FREYR的業務和前景產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能很麻煩、耗時且昂貴。如果遵守新法規的成本高得令人望而卻步，FREYR的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。在國際上，FREYR尚未進入的司法管轄區的法律或其所進入的司法管轄區中可能存在一些法律可能會限制其銷售或其他商業行為。該領域的法律可能很複雜，難以解釋，並且可能會隨着時間的推移而變化。持續的監管限制和其他可能幹擾FREYR產品商業化能力的障礙可能會對其業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。由於FREYR尚未生產電池，也尚未產生收入，因此與擁有穩定收入來源的業內同行相比，FREYR面臨的監管風險要大得多。FREYR是一家處於早期階段的公司，因此，某些內部流程和程序直到最近才實施。FREYR必須確保其運營符合自己的流程和政策以及成文法律和法規，與較成熟的公司相比，FREYR不遵守規定的風險可能更高。任何不遵守此類政策的行為都可能對FREYR的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大的不利影響。20

FREYR 受到進出口管制，這可能會使其承擔責任或損害其在國際市場上的競爭能力。美國和各外國政府對某些產品、技術和軟件的進出口實施了管制、出口許可證要求和限制。FREYR 必須按照任何適用的控制措施進出口其產品。FREYR可能並不總是能成功獲得必要的政府批准，未能獲得其產品所需的進出口批准或限制其出口或銷售產品的能力可能會對其收入產生不利影響。不遵守這些法律可能會產生負面後果，包括政府調查、處罰和聲譽損害。FREYR產品的變化或出口、進口和經濟制裁法律法規的變化可能會推遲FREYR在國際市場上推出新產品，阻止其客户在國際上使用FREYR的產品，或者在某些情況下，完全阻止FREYR的產品進出某些國家。進出口法規或立法的任何變化；執法的轉變或變化；這些法規所針對的國家、個人或技術的變化，都可能導致FREYR產品的使用減少，或者FREYR向現有或潛在的國際客户出口或銷售其產品的能力降低，從而對FREYR的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。在許多司法管轄區，FREYR受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律的約束，不遵守此類法律可能會使FREYR面臨行政、民事和刑事罰款和處罰、附帶後果、禁令、挪用不義之財、補救措施和法律費用。FREYR 在其開展或將來可能開展活動的各個司法管轄區受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律和法規的約束，包括《美國反海外腐敗法》（“FCPA”）、《美國法典》第 18 篇第 201 節中所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》、《2010年英國反賄賂法》以及其他反腐敗法律和法規。近年來，反腐敗和反賄賂法得到嚴格執行，其廣義解釋為普遍禁止公司及其員工、代理人、代表、業務夥伴和第三方中介機構授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的收款人提供不當付款或福利。FREYR 有時會利用第三方銷售其產品並在國外開展業務。FREYR及其員工、代理人、代表、業務夥伴和第三方中介機構過去和將來都可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和僱員進行直接或間接的互動，即使FREYR沒有明確授權此類活動，FREYR也可能對這些員工、代理人、代表、商業夥伴或第三方中介機構的腐敗或其他非法活動承擔責任。FREYR 無法保證其所有員工和代理商沒有也不會採取違反適用法律的行動，FREYR 可能對此負最終責任。隨着FREYR擴大其國際業務，FREYR在這些法律下的風險可能會增加。《反海外腐敗法》還要求公司製作和保留賬簿、記錄和賬目，以準確反映交易和資產處置，並維持適當的內部會計控制體系。FREYR的政策和程序旨在確保遵守這些法律，但FREYR無法保證其員工、代理商、代表、業務合作伙伴或第三方中介機構都沒有或將要從事違反FREYR政策和適用法律的不當行為，FREYR可能對此負責。不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律可能會使FREYR面臨舉報人投訴、負面媒體報道、調查、民事和刑事制裁、和解、起訴、執法行動、出口特權喪失、暫停或取消美國政府合同以及其他附帶後果和補救措施，所有這些都可能對FREYR的聲譽、業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。迴應任何調查或行動都可能導致管理層的注意力和資源嚴重分散，並導致大量的國防費用和其他專業費用。此外，未來經濟制裁法的變化可能會對弗雷爾的業務和普通股投資產生不利影響。FREYR 及其合作伙伴、供應商和客户必須遵守與環境、許可和安全法規以及環境修復事項相關的要求。FREYR 及其合作伙伴、供應商和客户受到眾多環境法律和法規的約束，其中包括：儲能系統的選址和安裝限制；固體和危險廢物的儲存、處理和處置；以及危險材料釋放的補救措施。與遵守這些環境、許可和安全法律法規相關的鉅額資本、運營和其他成本。未來的環境法律法規可能會變得更加嚴格，這可能會增加合規成本或要求FREYR使用替代技術和材料進行製造。此外，如果發現FREYR或其任何合作伙伴、供應商或客户違反了環境、許可或安全法，則FREYR在從合乎道德和可持續來源的供應鏈中製造清潔電池的聲譽可能會受到損害，從而可能對其品牌造成重大損害。21

FREYR 的製造過程將存在危險，包括但不限於危險物質、帶有活動部件的機器以及高壓和/或大電流電氣系統。可能存在損壞機械或產品、減緩或停止生產或傷害員工的安全事件。後果可能包括訴訟、監管、罰款、增加保險費、強制暫時停止生產、工人賠償索賠或其他影響FREYR品牌、聲譽、財務或運營能力的行動。國際貿易政策可能會影響對FREYR產品的需求及其競爭地位。政府關於國際貿易和投資的政策，例如制裁、進口配額、資本管制或關税，無論是由非政府機構、個別政府通過的，還是由區域貿易集團制定的，都可能影響對FREYR電池的需求，影響其競爭地位，或阻止FREYR向某些客户或在某些國家銷售產品。在FREYR銷售產品的國家實施更加保護主義的貿易政策，例如更詳細的檢查、更高的關税或新的進入壁壘，可能會對FREYR的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。可能對用於製造FREYR電池的材料和組件徵收新的關税，可能會對FREYR的業務產生重大不利影響。FREYR 的業務取決於開發和製造其電池所需的組件的供應情況，尤其是正極和陽極材料。儘管FREYR希望儘可能從當地供應商那裏獲得此類組件，但有必要與其他地區的供應商建立關係。對零部件進口徵收的任何關税都可能導致價格波動和延遲交付。組件供應中斷可能會暫時削弱FREYR製造電池的能力，或者要求FREYR支付更高的價格才能從其他來源獲得這些材料或組件，這可能會影響FREYR的業務、財務狀況、經營業績和現金流。與FREYR普通股所有權相關的風險所有權集中在FREYR的執行官、董事及其關聯公司中可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。FREYR的執行官、董事及其關聯公司擁有FREYR普通股，並擁有未償還的認股權證和期權，可能允許他們收購更多的FREYR普通股。因此，這些股東作為一個整體可以對需要股東批准的事項行使一定程度的控制權，包括選舉董事、修改公司註冊證書和批准重大公司交易。這種控制可能會延遲或阻止控制權變更或管理層變動，如果沒有這些股東的支持，將使某些交易的批准變得更加困難。FREYR預計在可預見的將來不會宣佈其普通股的分紅。鑑於電池製造的資本密集型性質，FREYR目前預計在可預見的將來不會向普通股持有人申報任何現金分紅。因此，投資者可能需要依靠價格升值後的股票出售作為實現未來投資收益的唯一途徑，而這種情況可能永遠不會發生。FREYR可能會在不利於認股權證持有人的時間在行使某些未到期的認股權證之前認購該認股權證，從而使其認股權證一文不值，大量認股權證的行使可能會對FREYR普通股的市場價格產生不利影響。作為業務合併的一部分，FREYR Lux承擔了2460萬份認股權證，包括1460萬份公開認股權證（“公開認股權證”）和1,000萬份私人認股權證（“私人認股權證”）。重新註冊後，根據認股權證協議第2號修正案，此類認股權證可以行使FREYR的一（1）股普通股，FREYR 承擔了 FREYR Lux 的權利和義務。認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買FREYR的一股普通股，但須進行調整。認股權證將於2026年7月9日到期，或在贖回或清算後更早到期。FREYR可以在公開認股權證全部而不是部分行使後，要求以每份公認權證0.01美元的價格進行贖回，前提是它至少提前30天向每位公開認股權證持有人提供書面贖回通知，並且僅當FREYR在截至的30個交易日內，報告的普通股最後銷售價格等於或超過20個交易日的每股18.00美元在我們向公開認股權證持有人發送贖回通知之日的第三個交易日。但是，如果在行使認股權證時發行的FREYR普通股不免於註冊或資格認證，則FREYR不得行使贖回權 22

根據適用的州藍天法律或 FREYR 無法進行此類註冊或資格。只要私人認股權證由某個持有人或其任何允許的受讓人持有，FREYR就不能贖回任何私人認股權證。贖回未償認股權證可能迫使持有人：• 在贖回未償還的FREYR認股權證可能對他們不利的時候行使FREYR認股權證並支付行使價；• 在要求贖回未償還的FREYR認股權證時，以當時的市場價格出售FREYR認股權證；或者 • 接受名義贖回價格，在要求贖回未償還的FREYR認股權證時，名義贖回價格可能大大低於該價格他們的 FREYR 認股權證的市場價值。此外，如果大量認股權證持有人行使認股權證而不是接受名義贖回價格，則這些股票的發行將稀釋其他股權持有人，這可能會降低弗雷爾普通股的市場價格。無法保證FREYR能夠遵守紐約證券交易所的持續上市標準。FREYR在紐約證券交易所交易普通股和認股權證，代碼分別為 “FREY” 和 “FREY WS”。如果紐約證券交易所以未達到上市標準（包括股價低於最低上市要求）為由將弗雷爾的證券從其交易所退市，而弗雷爾無法在另一家國家證券交易所上市此類證券，則弗雷爾預計此類證券可能會在場外市場上市。如果發生這種情況，FREYR及其股東可能面臨重大的重大不利後果，包括：• FREYR證券的市場報價有限；• FREYR證券的流動性降低；• 新聞和分析師的報道有限；以及 • 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。與FREYR從盧森堡遷往特拉華州的相關風險特拉華州法律規定的股東權利可能與盧森堡法律規定的股東權利不同。在重新註冊之前，FREYR的股東權利是根據盧森堡法律以及FREYR以前的公司章程產生的。註冊生效後，根據特拉華州法律以及FREYR的組織文件，FREYR的股東權利即產生。公司的組織文件，包括FREYR的經修訂和重述的公司註冊證書和章程以及特拉華州的法律，所包含的條款在某些方面與FREYR以前的公司章程和盧森堡法律中的條款不同，因此，一些股東權利發生了變化。FREYR的經修訂和重述的公司註冊證書和章程中的規定可能會影響控制交易的變更。除了DGCL提供的保護外，FREYR的經修訂和重述的公司註冊證書和章程還包含可能延遲或阻止FREYR控制權變更或管理層或董事會變更的條款。這些條款包括：• 規定，除非法律或適用的情況另有要求，否則包括新設立的董事職位在內的董事會空缺只能由當時在職的多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數，或由唯一剩下的董事填補；• 前提是董事會獲得採納或變更的明確授權或修改或廢除公司的經修訂和重述的章程。FREYR的經修訂和重述的公司註冊證書和章程將特拉華州財政法院指定為股東可能提起的某些類型的訴訟和程序的唯一和專屬的論壇，這可能會限制股東為與FREYR或其董事或高級管理人員的糾紛或其他與FREYR內部事務有關的事項獲得有利司法論壇的能力。FREYR的經修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，除有限的例外情況外，除非FREYR書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將是 (i) 代表FREYR提起的任何衍生訴訟或訴訟的專屬論壇；(ii) 任何聲稱違反任何當事人所欠的職責（包括任何信託責任）的訴訟的專屬論壇或 FREYR 向 FREYR 或 FREYR 股東的前董事、高級職員、股東、員工或代理人；(iii) 任何行動對FREYR或FREYR的任何現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人提出索賠，該索賠源於DGCL、FREYR的經修訂和重述的公司註冊證書或章程的任何條款；或 (iv) 對FREYR或受內政管理的FREYR的任何現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人提出索賠的任何訴訟特拉華州學説。23

FREYR的經修訂和重述的公司註冊證書和章程中的法院選擇條款不適用於將特拉華州財政法院確立為執行1933年《證券法》（“證券法” 或 “交易法”）規定的義務或責任提起訴訟或訴訟的論壇。《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對為執行《證券法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提出的所有索賠具有並行管轄權，而我們的經修訂和重述的公司註冊證書和章程將規定，在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一和專屬的論壇。儘管無法保證聯邦或州法院會裁定我們的聯邦法庭條款應在特定案件中得到執行，但適用我們的聯邦法庭條款意味着我們的股東為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，不能在州法院提起。《交易法》第27條為執行《交易法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提出的所有索賠規定了專屬的聯邦管轄權，我們的修訂和重述章程將規定，在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地方法院將是解決任何主張《交易法》引起的訴訟理由的投訴的唯一和專屬論壇。因此，我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟，以執行《交易法》或其相關規章制度規定的任何義務或責任。我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其頒佈的法規的遵守。任何購買、以其他方式收購或持有FREYR股本任何權益的個人或實體將被視為已通知並同意這些論壇選擇條款；但是，股東不應被視為我們放棄了對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。此外，我們的股東不能放棄對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。這種法庭選擇條款可能會限制股東在其認為有利於與FREYR或其董事、高級管理人員發生的爭議或其他與FREYR內部事務有關的事項的司法論壇上提出索賠的能力，並可能阻礙就此類索賠提起訴訟。或者，如果法院認定FREYR的經修訂和重述的公司註冊證書和章程中的這些條款對一項或多項特定類型的訴訟或程序不適用或不可執行，則FREYR可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對其業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。第 1B 項。未解決的工作人員評論無。第 1C 項。網絡安全風險管理和戰略作為我們整體風險管理系統的一部分，我們採用全面的流程來識別、評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險。除其他外，這些風險包括：運營風險、加密、知識產權盜竊、欺詐、勒索、對員工或其他利益相關者的傷害以及違反數據隱私或安全法律的行為。識別和評估網絡安全風險已集成到我們的整體風險管理系統和流程中，其中包括對員工進行意識培訓和識別網絡安全威脅。與我們的業務、技術運營、隱私和合規活動相關的網絡安全風險是通過我們的風險控制流程和每月安全會議來識別和解決的，在這些會議上，我們討論了威脅態勢，包括與第三方服務提供商相關的風險。我們聘請外部網絡安全公司和網絡安全專家來提供各種服務，以補充我們的內部人員和專業知識。作為危機管理流程的一部分，我們已經實施了事件響應和漏洞管理計劃，我們還與危機管理團隊一起針對網絡事件進行了桌面練習。對安全事件和數據事件進行評估，按嚴重程度排序，並確定響應和補救的優先順序。對事件進行評估以確定重要性以及運營、業務和隱私影響。治理審計與風險委員會（“ARC”）負責監督與網絡安全威脅相關的風險和事件，包括對披露要求的遵守情況、與執法部門的合作以及對財務和其他風險的相關影響。ARC會酌情向全體董事會報告任何調查結果和建議，以供考慮。管理層定期討論網絡風險和趨勢，如果出現網絡風險和趨勢，還會與ARC討論任何重大事件。監督網絡安全威脅的管理層成員，包括我們的首席數字官和首席信息安全官，在信息技術管理、數據安全和網絡安全等領域都有經驗。截至本報告發布之日，公司尚未發現任何對組織產生重大影響或合理預計會對組織產生重大影響的網絡安全威脅。儘管公司沒有經歷過個人或總體上是重大網絡安全事件，但我們無法保證不會發生 24 起

將來發生的事件或不會對我們產生重大影響的事件，包括我們的業務戰略、經營業績或財務狀況。另請參閲第 1A 項 “風險因素” 中與網絡安全相關的風險。第 2 項。地產我們在美國、挪威、盧森堡和日本的主要設施用於銷售和管理活動以及研發。在美國，我們在佐治亞州紐南租賃辦公空間，並在佐治亞州考維塔縣持有約368英畝的土地，用於開發Giga America。在挪威萊薩克，我們租賃辦公空間來管理我們在挪威的業務和企業共享服務。在莫伊拉納，我們為Giga Arctic租賃辦公空間、CQP和土地，並擁有與這些租賃相關的租賃權益改善和在建資產。在盧森堡，我們為銷售和管理人員租賃辦公空間。在日本，我們租賃辦公室和實驗室空間用於研發活動。我們租賃其他辦公室和實驗室空間以支持不同司法管轄區的其他人員。我們認為，我們的設施適合並足以開展業務。第 3 項。法律訴訟我們可能會不時參與與正常業務過程中產生的索賠有關的訴訟。據我們的管理層所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事以其身份提起的重大訴訟、索賠或訴訟，或針對我們的任何財產。第 4 項。礦山安全披露不適用。25

第二部分項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票證券市場信息公司的普通股和認股權證分別使用股票代碼 “FREY” 和 “FREY WS” 在紐約證券交易所（“NYSE”）交易。由於合併，截至2023年12月29日營業結束，紐約證券交易所暫停了FREYR Lux的普通股和認股權證的交易，FREYR的普通股和認股權證自2024年1月2日開盤時開始在紐約證券交易所交易。這並未導致公司的股票代碼發生變化。截至2024年2月23日，我們的普通股共有293名登記持有人，認股權證有11名登記持有人。迄今為止，公司和FREYR Lux尚未申報或支付我們的普通股或普通股的任何股息，公司目前預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何此類股息。普通股股息的申報和支付由我們董事會自行決定，但須遵守適用的法律法規。未註冊證券的銷售：無發行人購買股權證券 None.股票表現圖下圖比較了從2021年7月8日（我們的普通股首次在紐約證券交易所開始交易的日期）到2023年12月31日期間，我們普通股累計總回報率的變化與紐約證券交易所綜合指數的累計總回報率以及羅素1000指數的總回報率的變化。該圖表假設2021年7月8日公司每股普通股、紐約證券交易所綜合指數和羅素1000指數均投資了100美元。本圖表中的比較是美國證券交易委員會要求進行的，無意預測或表明我們普通股未來可能的表現。2021 年 7 月 8 日至 2023 年 12 月 31 日 FREY 與紐約證券交易所綜合指數和 Russell 1000 FREY Russell 1000 紐約證券交易所綜合指數 Ju l-2 02 1 Se p-20 21 O ct -2 02 1 O ct -2 02 1 1 D ec -2 02 1 Ja n-20 22 Mar -2 02 2 Ja n-20 Ju b-20 22 M ar -2 02 2 Ja n-20 Ju b-2 Ja b-20 22 M ar -2 02 Ju n-20 Ju 02 2 A ug -2 02 2 Se p-20 22 O ct -2 02 N ov -2 02 2 Ja n-20 23 Fe b-20 23 M ar -2 02 3 A pr -2 02 3 M ar -2 02 3 M ay -2 02 23 23 A ug-2 02 3 Se p-20 23 O ct -2 02 3 N of -2 02 3 $0 $150 $200 6。 [保留的] 26

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些附註載於本10-K表年度報告第一部分第8項 “財務報表和補充數據” 和第一部分第1項 “業務”，以概述我們的運營和業務環境。有關截至2022年12月31日止年度的財務狀況變化和經營業績的討論，請參閲我們於2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告中的第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。概述 FREYR 是下一代清潔電池解決方案的開發商。我們的使命和願景是通過生產清潔、具有成本競爭力的電池，加速全球能源和運輸系統的脱碳。通過我們的速度、規模和可持續發展戰略，我們力求為ESS和商用交通的主要市場提供服務，包括船舶應用和商用車，並且我們有未來的雄心壯志為電動汽車提供服務。我們已經開始開發Giga America，這是我們在美國的第一個清潔電池製造項目，該項目位於佐治亞州考韋塔縣一塊佔地368英畝的土地上，該公司於2022年收購了該土地。通過發展Giga America，我們將尋求IRA提供的機會和激勵措施。在我們位於挪威摩伊拉納的CQP，我們繼續努力使用從24M起獲得許可的SemiSolidTM技術實現客户可測試電池的全自動生產，同時我們尋找傳統的電池技術合作夥伴，以實現多元化並加快產品上市的速度。截至2023年12月31日，我們尚未開始生產或從主要業務活動中獲得收入。經營業績下表列出了FREYR合併經營業績的信息（以千計，百分比除外）：截至2023年12月31日的年度與2022年的變化2022年對比2021年變化 2023（美元）（％）（％）（％）運營費用：一般和管理費用 108,133美元 107,357美元 61,755 美元 7761% 45,602 74% 研究與開發 28,457 13,457 574 13,816 14,883 110% (242) (2%) 重組費用 6,016 — — 6,016 NM — NM 淨股本虧損份額被投資者 379 1,557 62 (1,178) (76%) 1,495 NM 總運營費用 142,985122,488 75,633 20,497 17% 46,855 62% 運營虧損 (142,985) (122,488) (75,633) (20,497) 17% (46,855) 62% 其他收入（支出）70,559 23,369 (17,745) 47,190 202% 41,114 232% 所得税前虧損 (72,426) (99,119)) (93,378) 26,693 (27%) (5,741) 6% 所得税支出 (670) — — (670) NM — NM 淨虧損 (73,096) (99,119) (93,378) 26,023 (26%) (5,741) 6% 歸屬於非控股權益的淨虧損 1,151 328 — 823 251% 328 NM 歸屬於股東的淨虧損 $ (71,945) $ (98,791) $ (93,378) $26,846 (27%) $ (5,413) 6% NM-沒有意義的經營費用一般和管理費用一般和管理費用主要包括我們的營銷和行政人員的人事和人事相關費用、行政辦公室、保險以及包括法律、會計和其他諮詢服務在內的外部專業服務費用。27

一般和管理費用從2022年的1.074億美元增加了80萬美元，增長了1％，至2023年的1.081億美元。2023年11月，FREYR宣佈了重組，重點是在擴大CQP規模和Giga America發展期間保持公司的流動性，使我們能夠合理安排支出，同時繼續為關鍵舉措提供資金。重組包括削減支出、更改報告渠道和監管收入框架。因此，我們預計，與2023年相比，2024年的一般和管理費用將下降。但是，根據項目和其他融資的可用性，我們的支出將來可能會增加。另見下文 “財務狀況、流動性和資本資源”。研發費用主要包括從事研發活動、內部和外部工程的員工的人事和人事相關費用、研發設備和設施、用品和服務的折舊，以及對研究機構的繳款。研發費用還包括與我們的24M技術許可證相關的開發成本。研發費用從2022年的1,360萬美元增加了1,490萬美元，增長了110％，至2023年的2,850萬美元。這主要是由於CQP於2023年第二季度末啟動了研發業務。隨着我們投資改善生產工藝、效率和產品，以及作為技術多元化戰略的一部分評估額外生產和傳統電池技術，預計未來時期的研發費用將受到技術人員和研發活動的增加的推動。重組費用作為已宣佈的重組的一部分，我們在2023年累積了600萬美元的遣散費和其他解僱補助金，2022年沒有產生相應的費用。請參閲本10-K表年度報告第二部分第8項 “財務報表和補充數據” 中附註3——合併財務報表的重組中的進一步討論。權益法被投資者的淨虧損份額權益法被投資者的淨虧損份額包括我們在2023年從日本電產能源股份公司和2022年從美國FREYR Battery US, LLC獲得的淨收益或虧損及其他綜合收益中所佔的比例份額。請參閲本10-K表年度報告第二部分第8項 “財務報表和補充數據” 中附註6——對合並財務報表的長期投資中的進一步討論。其他收入（支出）其他收入（支出）主要包括我們的認股權證負債、可轉換票據、利息收入和支出、淨外幣交易收益和虧損以及贈款收入的公允價值調整。其他收入從2022年的2340萬美元增長了4,720萬美元，增長了202％，至2023年的7,060萬美元。其他收入的增加主要是由於2023年權證負債公允價值調整的收益為3180萬美元，而2022年為1,420萬美元。此外，我們在2023年確認了2,090萬美元的淨外幣交易收益，而2022年為250萬美元，2023年淨利息收入為990萬美元，而2022年為180萬美元。財務狀況、流動性和資本資源流動性和資本資源截至2023年12月31日，我們擁有約2.757億美元的現金、現金等價物以及約4,920萬美元的限制性現金和流動負債。我們的限制性現金包括Giga Arctic的2140萬美元託管資金，剩餘未用資金的限制將在2024年初發放。迄今為止，我們的主要流動性來源是業務合併、股權證券發行的收益以及從政府補助中獲得的款項。從歷史上看，這些資金一直用於建造和裝備我們的電池製造設施，包括CQP和Giga Arctic，為Giga America購買土地，技術許可，研發活動和一般公司用途。2022年12月，弗雷爾完成了2300萬股普通股的公開發行，發行價為每股11.50美元，總收益約為2.645億美元。2022年9月，FREYR向美國證券交易委員會提交了S-3表格的貨架註冊聲明，12月的公開募股是其中的一部分。根據這份上架登記聲明，FREYR可以不時額外出售總額約為2.355億美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和購買單位。我們未來的流動性需求取決於許多因素，包括以下方面的時間和範圍：建設電池製造設施和購買相關設備的資本支出；支持技術許可和研發工作的支出；其他增長計劃或向新地區擴張的支出，包括通過合資企業進行擴張；支持我們未來創收活動的支出，包括產品和服務的市場接受度；以及總體經濟狀況。28

在我們能夠產生足夠的收入來充分支持我們的流動性需求之前，我們希望通過現有的現金餘額為短期現金需求提供資金。我們認為，在2023年12月31日之後的至少12個月內，我們有足夠的流動性來履行我們的合同義務和承諾。按照目前的設計，我們的長期運營需求以及對業務和製造業務的計劃投資將需要大量融資才能完成。此類融資可能無法以我們可接受的條件提供，或者根本無法提供。信貸市場和金融服務行業過去和將來都可能經歷不確定時期，這可能會影響股權和債務融資的可用性和成本。如果我們無法籌集大量額外資金，我們對Giga America、Giga Arctic和其他超級工廠或開發項目的投資能力將受到嚴重延遲或限制，這將對我們的業務前景和經營業績產生重大不利影響。如果我們通過發行債務證券籌集資金，這些債務證券的權利、優惠和特權將優先於普通股持有人的權利、優惠和特權。債務證券或其他借款的條款可能會對我們的業務施加重大限制。如果我們通過發行股票證券籌集資金，可能會導致股東稀釋。發行的任何股票證券還可能提供優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。根據我們的技術多元化戰略，FREYR目前正在為Giga America追求兩條發展軌道。Giga America的融資選擇可能包括美國能源部第17章清潔能源融資計劃和項目級股權融資。第一軌道將採用多線24M縮放技術，該技術基於CQP向我們的主要利益相關者交付可測試電池的時間以及他們對這些電池的接受程度。第二軌道將使用傳統電池技術設計生產，我們正在探索潛在的常規合作機會，這些機會可能會加速Giga America的開發和投產。根據我們目前對第一軌道的初步估計，考慮到設計變更、通貨膨脹和其他因素，初步預計資本成本從20億美元到30億美元不等。第二軌道的初始資本成本在很大程度上取決於我們選擇的合作伙伴、工廠配置和其他因素，這些因素都尚未最終確定。FREYR預計將在2024年對Giga America做出最終的投資決定，其中可能包括一條或兩條軌道。我們已經開始開發Giga America，但尚未開始施工，也沒有投入大量資金來購買材料和設備。隨着有關技術和產品規格、施工開始時間、工廠佈局和設備採購的決策最終確定，Giga America建設的總成本將繼續得到完善。2022年8月，根據當時確定的配置假設，該公司估計其Giga Arctic設施的總成本約為17億美元。2023 年，我們基本完成了基礎工程和某些基礎結構，建造了最初的建築物並對其進行了保護和防風雨處理，然後暫停了計劃中的超級工廠的施工。FREYR選擇保護Giga Arctic資產並在2024年最大限度地減少支出，而是優先考慮CQP擴大規模的流動性，並將支出集中在Giga America的開發上。Giga Arctic的額外支出尚待持續的技術開發和挪威監管部門對IRA的競爭性迴應。完成Giga Arctic設施建設和擴建的總成本以及所需現金的時間將取決於各種因素，例如該設施的最終配置，包括生產線的數量、設施的產能、技術和產品規格、政府補助和援助的形式和金額、項目和其他融資的可用性、形式和額外要求以及總體經濟狀況。建造Giga America和Giga Arctic設施的估計成本仍取決於技術和產品規格決策、持續的業務、融資和運營變化以及整體宏觀經濟環境的變化。我們將繼續提供最新信息，以反映重大進展，包括與先前估計存在重大差異的支出批准或承諾。我們計劃在2024年大幅減少與2023年相比的現金支出總額，以便在沒有任何額外融資的情況下將我們的流動資金流延至兩年以上。我們還預計，在獲得額外資金之前，我們將避免在2024財年進行大量資本支出。我們的計劃資本支出基於管理層目前的估計，可能會發生變化。如果不增加、減少或修改，無法保證我們會按照目前的估計執行資本支出計劃。由於我們無法控制的因素，包括融資的可用性，我們可能不時減少或增加特定資本項目的計劃支出和/或調整計劃資本支出的時間。因此，未來幾年的實際資本支出可能與上述金額有重大差異。現金流摘要下表彙總了我們在列報期間的現金流量（以千計）：截至2023年12月31日的年度與2022年的變化（％）2022年與2021年的變化（％）2023 年 2021 年來自經營活動的現金流量（87,929）（90,009）（63,136）（2％）43％ 來自投資活動的現金流量（186,978）（175,026）（33,787）7％ 418% 來自融資活動的現金流 — 250,072 649,000 (100%) (61%) 29

經營活動2023年來自經營活動的現金流為8,790萬美元，而2022年為9,000萬美元。用於經營活動的現金減少的主要原因是截至2023年12月31日的年度收到了與Giga America項目有關的2350萬美元政府補助金。投資活動2023年來自投資活動的現金流為1.870億美元，而2022年為1.75億美元（1.75億美元）。用於投資活動的現金的增加主要是由2023年購買的房地產和設備的（1.878億美元），而2022年為1.808億美元（1.808億美元）推動的，以及2023年房地產相關補助金的收益比2022年的1,050萬美元減少了350萬美元。融資活動2023年來自融資活動的現金流為零，而2022年為2.501億美元。2022年來自融資活動的現金流包括公開發行2300萬股普通股的2.511億美元淨收益，部分被用於購買庫存股的110萬美元現金所抵消。重要會計政策和估算我們根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制合併財務報表。這些合併財務報表的編制要求我們做出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷可能會對我們報告的資產、負債、收入和支出金額以及相關披露產生重大影響。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的其他假設。我們的實際結果可能與這些估計有很大差異。本10-K表年度報告第二部分第8項 “財務報表和補充數據” 中包含的合併財務報表附註1中更詳細地描述了我們的重要會計政策。我們認為，下文討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更大程度的判斷和複雜性。當事件或情況變化表明某項資產（或資產組）的賬面金額可能無法收回時，我們會審查我們的財產、廠房和設備、經營租賃下的使用權資產、確定的活期無形資產和其他長期資產的減值情況。我們通過將賬面金額與資產預計產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量可收回性。如果資產無法收回，其賬面金額將按其公允價值進行調整。我們使用預計將通過使用資產實現的預計現金流量，採用收入方法來估算長期資產的可收回性。在適當的情況下，我們可以應用基於場景的框架，該框架包含根據預期發生可能性加權的各種情景。資產減值評估本質上是高度主觀的。關鍵估計是不可觀測的重要投入，它們基於對未來運營和市場狀況的眾多估計和假設，包括但不限於收入、銷售成本和情景概率等估算和假設。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，我們沒有確認長期資產的物質減值。基於股份的薪酬我們根據長期激勵計劃發放基於股份的薪酬。獎勵通常以股票期權和限制性股票單位（“RSU”）的形式發行，獎勵可能包含基於時間、基於市場和/或基於業績的歸屬條件。基於股份的薪酬支出通常根據獎勵的授予日公允價值確定。在結算之前，負債分類裁決在每個報告日重新計量為公允價值。我們已經做出了會計政策選擇，在適用的歸屬期內，按直線歸屬方法確認具有服務條件和分級歸屬特徵的獎勵的費用，並在沒收時將沒收的補償費用記入薪酬支出。因此，對於預計滿足基於績效的歸屬條件的獎勵，在歸屬期內，按直線法將獎勵的公允價值記入支出。預計授予的獎勵的估計數量的任何後續變化都將記錄為估計值發生變動期間薪酬成本的累計補償調整。對於具有市場條件的獎勵，無論最終是否達到市場條件，補償成本都將在服務期內予以確認。基於股份的薪酬獎勵的公允價值是使用常用的估值模型計算的。我們對行使價高於授予日價格的某些股票期權使用了格子期權定價模型，並對所有其他股票期權使用了Black-Scholes-Merton期權定價模型。這些模型使用輸入和假設，包括授予之日股票的市場價格、無風險利率、預期波動率以及涉及重大判斷的預期壽命。限制性股票單位的公允價值是根據我們普通股的收盤價來衡量的。30

認股權證和認股權證責任我們的認股權證使持有人有權在支付期權價格後購買一股FREYR普通股。我們的某些認股權證可能包含現金結算和贖回條款等條款。我們對認股權證進行評估，以確定它們是否被視為與FREYR普通股掛鈎，因此將被視為股票分類獎勵，或者是否被視為負債分類獎勵。認股權證的某些條款，例如與現金結算和贖回相關的條款，僅對受限羣體或類別的持有人有效，認股權證將被視為負債分類，此類分類將在分配給該類別以外的持有人時進行重新評估。對於股票分類認股權證，認股權證的授予日公允價值在歸屬期內計入費用。負債分類認股權證在每個資產負債表日均按公允價值計量。認股權證的公允價值在合併資產負債表上列報，相應的價值變動顯示為合併運營報表中的認股權證負債公允價值調整和綜合虧損。在業務合併完成之前，我們使用基於情景的框架來衡量認股權證的公允價值，該框架考慮了不同水平的投資和相關的股票估值。分析中使用的假設和估計值基於評估時獲得的信息。該模型使用了市場上無法觀察到的重要投入，這使其被歸類為公允價值層次結構中的三級衡量標準。業務合併完成後，我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型衡量了認股權證的公允價值。該模型中使用的假設和估計值包含了市場上無法觀察到的重要投入，包括無風險利率、預期期限和預期波動率，這使其被歸類為公允價值層次結構中的三級衡量標準。我們在合併資產負債表上將私人認股權證列為衍生負債。我們在業務合併結束時以及隨後的每個報告日對公允價值進行了測量，合併運營報表中確認了公允價值的變化，變更期間的綜合虧損。最近的會計公告有關新會計準則以及實施這些準則對我們財務報表的影響或預期影響的信息，見所附合並財務報表中的附註1——重要會計政策摘要。31

第 7A 項。關於市場風險的定量和定性披露 FREYR 面臨因通貨膨脹不利變化和價格變動而產生的市場風險。下文將進一步描述這種市場風險。此外，有關這些風險和其他風險的更多討論，請參閲本10-K表年度報告第一部分第1A項。貨幣兑換風險由於我們以非美元計價的支出、資產、負債和現金流的貨幣價值的潛在變化，我們面臨貨幣兑換風險。這還包括與我們在使用美元以外本位貨幣的外國子公司的淨投資相關的外幣折算風險。我們最重要的貨幣敞口與挪威克朗有關。這種折算產生的收益和虧損被確認為累計其他綜合收益（股東權益的一部分）中的外幣折算調整。假設外匯匯率變動10％所產生的潛在調整約為4,380萬美元。利率風險我們的利息收入對總體利率水平的變化很敏感。在這方面，利率的變化會影響我們的現金和現金等價物的利息。與我們在2023年經歷的影響現金和現金等價物的利率相比，利率的10％不利變化不會對我們的財務狀況、盈利能力或現金流產生重大影響。32

第 8 項。財務報表和補充數據 FREYR BATTERY, INC.獨立註冊會計師事務所合併財務報表索引和附表報告（PCAOB ID 1318）F-2 合併財務報表合併資產負債表——截至2023年12月31日和2022年12月31日 F-4合併運營報表——截至2023、2022年12月31日的年度，以及2021年F-5合併股東權益表——截至2023、2022年12月31日的年度，以及2021年F-6合併現金流量表——截至2023年12月31日的年度，以及 2021 年 F-7 合併財務報表附註 F-8 F-1

獨立註冊會計師事務所提交給FREYR Battery, Inc.董事會和股東的報告關於財務報表和財務報告內部控制的意見我們已經審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的FREYR Battery, Inc.及其子公司（“公司”）的合併資產負債表，以及截至該期間三年中每年的相關合並運營報表和綜合虧損、股東權益和現金流報表 2023 年 12 月 31 日，包括相關的附註（統稱為 “合併財務報表”）。我們還根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈的《內部控制——綜合框架》（2013年）中規定的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，上述合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至2023年12月31日的三年中每年的經營業績和現金流量。我們還認為，根據COSO發佈的《內部控制——綜合框架》（2013年）中制定的標準，截至2023年12月31日，公司在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制。意見依據公司管理層負責這些合併財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，這些報告載於管理層第9A項下的《財務報告內部控制報告》。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們需要對公司保持獨立性。我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定合併財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報，以及是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。我們對合並財務報表的審計包括執行程序，評估合併財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關合並財務報表中金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計，以及評估合併財務報表的總體列報方式。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運營有效性。我們的審計還包括執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。財務報告內部控制的定義和侷限性公司對財務報告的內部控制是一個旨在合理保證財務報告的可靠性以及根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表的可靠性提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制包括：(i) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的詳細程度準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(ii) 提供合理的保證，在必要時記錄交易，以允許根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據管理層的授權進行，以及公司董事；以及（iii）為防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產提供合理的保證。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。F-2

以下通報的關鍵審計事項是本期對合並財務報表的審計中產生的問題，該合併財務報表已通報或要求傳達給審計委員會，並且（i）與對合並財務報表具有重要意義的賬目或披露有關，（ii）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的總體看法，而且通過通報下述關鍵審計事項，我們也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。財產和設備的減值評估如合併財務報表附註1和5所述，截至2023年12月31日，財產和設備的淨額為3.664億美元。每當事件或情況變化表明資產組的賬面金額可能無法收回時，公司就會審查財產和設備的減值情況。管理層通過將賬面金額與該資產集團預計產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量可收回性。在制定未來的未貼現現金流時，根據對未來運營和市場狀況的大量估計和假設，包括但不限於收入和銷售成本等估算和假設，存在大量不可觀察的投入。在截至2023年12月31日的年度中，公司確認其財產和設備沒有出現任何實質性減損。我們確定執行與財產和設備減值評估相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是：(i) 管理層在制定未來未貼現現金流時的重大判斷力；(ii) 審計師在執行程序和評估管理層與未來運營和市場狀況（包括銷售商品的收入和成本）相關的重要假設時具有高度的判斷力、主觀性和努力；以及（iii）審計工作涉及使用具有以下條件的專業人員：專業技能和知識。解決此事涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層財產和設備減值評估相關的控制措施的有效性，包括對未來未貼現現金流估算的控制。除其他外，這些程序還包括：（i）測試管理層制定未來未貼現現金流的流程；（ii）評估未貼現現金流模型的適當性；（iii）測試模型中使用的基礎數據的完整性和準確性；（iv）評估管理層使用的重要假設，包括對收入和銷售商品成本的估計。評估管理層與收入和銷售商品成本相關的假設包括評估管理層使用的假設是否合理，考慮 (i) 與外部市場和行業數據的一致性以及 (ii) 這些假設是否與在其他審計領域獲得的證據一致。使用具有專業技能和知識的專業人員來協助評估假設的合理性。/s/ 普華永道會計師事務所挪威奧斯陸 2024 年 2 月 29 日我們自 2020 年起擔任公司的審計師。F-3

弗雷爾電池有限公司合併資產負債表（以千計，每股數據除外）截至2023年12月31日資產流動資產：現金及現金等價物 253,339 美元 443,063 美元限制性現金 22,403 119,982 預付資產 2,168 8,293 其他流動資產 34,044 8,117 總流動資產 311,954 579,455 財產和設備，淨額 366,357 210,777 無形資產，淨額 2,813 2,963 長期投資 22,303 — 可轉換票據 — 19,954 經營租賃下的使用權資產 24,476 14,538 其他長期資產 4,282 11 總資產 732,185 美元 827,698 美元負債和股東權益流動負債：應付賬款 18,113 美元 6,765 美元應計負債和其他 30,790 51,446 股權補償負債 281 4,367 流動負債總額 49,184 62,578 權證負債 2,025 33,849 營業租賃負債 18,816 11,144 其他長期負債 27,444 — 總負債 97,469 107,571 承諾和應急股東權益優先股，0.01 美元截至2023年12月31日，面值為10,000股，未發行和流通股票— — 普通股，面值0.01美元，已授權35.5萬股，截至2023年12月31日，已發行和流通的139,705股——普通股本、無面值股份、24.5萬股已授權、139,854股以及截至2022年12月31日的已發行139,705股——139,854額外實收資本 925,623 772,602美國庫存股 —（1,041）累計其他綜合（虧損）收益（18,826）9,094累計赤字（274,999）) (203,054) 股東權益總額 633,195 717,455 非控股權益 1,521 2,672 權益總額 634,716 720,127 總負債和權益 732,185 美元 827,698 美元見附註合併財務報表 F-4

截至 2023 年 12 月 31 日的年度 2021 年運營費用：一般和管理費用 108,133 美元 107,357 美元 61,755 研究與開發 28,457 13,574 13,816 重組費用 6,016 — — 權益淨虧損份額法投資者 379 1,557 62 總營業費用 142,985 122,488 75,633 運營虧損 (142,985) (122,488) (75,633) 其他收入（支出）：權證負債公允價值調整 31,763 14,183（21,859）可轉換票據公允價值調整 1,074（277）——淨利息收入，9,949 1,780 314 外幣交易收益 20,855 2,512 1,325 其他收入，淨額 6,918 5,171 2,475 其他收入總額（支出）70,559 23,369（17,745）所得税前虧損（72,426）（99,119）（93,378）（93,378）（93,378）（93,378）（93,378）所得税支出（670）— 淨虧損（73,096）（99,119）（93,378）歸屬於非控股權益的淨虧損 1,151 28 — 歸屬於股東的淨虧損美元（71,945）美元（98,791）美元（93,378）加權平均已發行股票——基本和攤薄後139,705 118,474 75,363股股東應佔淨虧損——基本和攤薄後每股虧損美元（0.51）美元（0.83）美元（1.24）其他綜合收益（虧損）：淨虧損（美元）73,096) 美元 (99,119) 美元 (93,378) 扣除税款後的外幣折算調整 (27,920) 9,618 (1,182) 總綜合虧損 (101,016) (89,501) (94,560) 歸屬於非控股權益的綜合虧損 1,151 328 美元 — 歸屬於股東的綜合虧損美元 (99,865) 美元 (89,173) 美元 (94,560) 美元 (94,560) BATTERY, INC.合併運營報表和綜合虧損表（以千計，每股金額除外）見合併財務報表附註 F-5

股東權益股份額外實收資本累計其他綜合收益（虧損）庫存股累計赤字非控股權益截至2021年1月1日的總權益數額餘額 37,452 美元 — 15,183 美元 658 美元 —（10,885）美元 — 4,956 美元基於股份的薪酬支出 — — — — 14,055 淨虧損 — — — — (93,378) — (93,378) — (93,378) 將基於股份的薪酬支出從權益重新歸類為負債— —（8,984）— — —（8,984）挪威分拆 — —（2,897）— — —（2,897）發行普通股以結算FREYR Legacy優先股1,490 — 14,895 — — — 14,895 PIPE投資，扣除交易成本60,000 — 579,000 — — — 579,000業務組合，扣除贖回和交易成本 17,499 — 39,020 — — — 39,020 盧森堡重組 — 116,441 (116,441) — — — — — 將認股權證轉換為普通股413 413 41 (413) — — — — — 其他綜合收益 — — — (1,182) — — (1,182) 截至2021年12月31日的餘額 116,854 美元 116,854 美元 533,418 美元 (524) 美元 — (104,263) 美元 — — 545,485美元基於股份的薪酬支出 — — — — — 9,976 淨虧損— — — — (98,791) (328) (99,119) 回購股票 — — — (1,052) — — (1,052) 行使股票期權 — — (11) — — — — — — — 行使認股權證 — — 1 — — — — 1 發行普通股，扣除交易成本 23,000 23,000 228,126 — — — 251,126 將認股權證從負債中重新分類歸類為股權分類 — — 1,092 — — — — 1,092 非控股權益持有人的出資 — — — — — 3,000 3,000 其他綜合收益 — — — 9,618 — — — 9,618 截至2022年12月31日的餘額 139,854 美元 139,854 美元 772,602 美元 9,094 美元 (1,041) 美元 (203,054) 2,672美元 720,127美元 720,127美元 — — — — 15,544淨虧損 — — — — (71,945) (1,151) (73,096) 將認股權證從歸類為權益的負債重新歸類 — — 61 — — — — — — 61面值普通股變動— (138,308) 138,308 — — — — — — 取消庫存股 (149) (149) (892) — 1,041 — — — 其他綜合虧損 — — (27,920) — — (27,920) — — (27,920) 截至2023年12月31日的餘額 139,705 美元 1,397 美元 925,623 美元 (18,826) 美元 — (274,999) 美元 1,521 美元 634,716 美元 FREYR BATTERY, INC.合併股東權益表（以千計）見合併財務報表附註 F-6

截至2023年12月31日的2021年度中，來自經營活動的現金流：淨虧損美元 (73,096) 美元 (99,119) 美元 (93,378) 美元 (93,378) 調整淨虧損：基於股份的薪酬支出 11,595 8,643 14,818 折舊和攤銷 3,344 478 120 美國合資企業合併的虧損 — 1,619 — 減少使用權賬面金額資產 1,351 1,458 — 權證負債公允價值調整 (31,763) (14,183) 21,859 可轉換票據公允價值調整 (1,074) 277 — 淨權益虧損份額法被投資者 379 1,557 62 外幣交易未實現淨收益 (19,648) (2,868) — 其他 469 2 (131) 資產和負債變動：預付資產和其他流動資產 4,487 (3,664) (16,419) 其他長期資產 — — (230) 應付賬款、應計負債和其他20,039 17,385 10,163 經營租賃負債 (4,012) (1,594) — 用於經營活動的淨現金 (87,929) (90,009) (63,136) 來自投資活動的現金流：房地產相關補助金的收益 3,500 10,461 — 購買財產和設備 (187,823) (180,787) (13,775) 權益法投資被投資者 (1,655) (3,000) — 資產收購，收購的現金 — 300 — 可轉換票據投資 — — (20,000) 購買其他長期資產 (1,000) (2,000) (12) 用於投資活動的淨現金 (186,978) (175,026) (33,787) 融資活動現金流：普通股發行收益，淨額 — 251,124 — 回購庫存股—（1,052）—業務合併收益— — 70,836筆來自PIPE投資的收益，淨額— — 573,666發行可贖回優先股的收益— — 7,500挪威分拆的付款— —（3,002）融資活動提供的淨現金——250,072 649,000外匯匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響（12,396）12,381（1,395）現金、現金等價物和限制性現金（減少）（287,303）（2,582）550,682現金，現金等價物和期初的限制性現金 563,045 565,627 14,945 期末現金、現金等價物和限制性現金 275,742 美元 563,045 美元 565,627 美元現金流信息的補充披露：已支付的現金利息 $ — $ — $3 已繳所得税的現金 269 美元 — $ — 非現金活動的補充披露：將可轉換票據轉換為優先股 21,028 美元 — $ — 通過企業合併承擔的擔保責任 — — 27,265 通過發行普通股結算可贖回優先股 — — 14,895 將基於股份的薪酬費用從權益重新歸類為負債 — — 8,984 應計購買財產和設備及無形資產資產 22,312 25,360 7,559 通過假設進行權益法投資負債 — — 3,000 合併資產負債表對賬：現金及現金等價物 253,339 美元 443,063 美元 563,956 美元限制性現金 22,403 119,982 1,671 現金、現金等價物和限制性現金 275,742 美元 563,045 美元 565,627 美元 FREYR BATTERY, INC.合併現金流量表（以千計）見合併財務報表附註 F-7

合併財務報表附註 1.重要會計政策摘要業務描述特拉華州的一家公司 FREYR Battery, Inc.（“FREYR”、“公司”、“我們” 或 “我們”）是下一代清潔電池解決方案的開發商。我們的使命和願景是通過生產清潔、具有成本競爭力的電池，加速全球能源和運輸系統的脱碳。通過我們的速度、規模和可持續發展戰略，我們尋求為儲能系統（“ESS”）和商用交通的主要市場提供服務，包括船舶應用和商用車，我們未來的目標是服務電動汽車市場（“EV”）。我們已經開始開發我們在美國的第一個清潔電池製造項目（“Giga America”），該項目位於喬治亞州考韋塔縣一塊佔地368英畝的土地上，該公司於2022年收購了該土地。通過發展Giga America，我們將尋求2022年美國通脹降低法案（“IRA”）提供的機會和激勵措施。在我們位於挪威摩伊拉納的客户認證工廠（“CQP”），我們將繼續努力使用24M Technolid, Inc.（“24M”）許可的SemiSolidTM技術實現客户可測試電池的全自動生產，同時我們尋求傳統電池技術合作夥伴來實現產品多樣化並加快向市場交付。截至2023年12月31日，我們尚未開始生產或從主要業務活動中獲得收入。我們的首席執行官（“CEO”）是首席運營決策者，他將我們的業務作為單一運營部門進行管理，目的是分配資源和評估財務業績。背景 2021年1月29日，根據挪威法律組建的私人有限責任公司（“FREYR Legacy”）和開曼羣島豁免公司Alussa Energy Acquisition Corp.（“Alussa”）等簽署了業務合併協議（“BCA”），以實現兩家公司的合併（“業務合併”）。盧森堡公共有限責任公司（“société anonyme”）（“FREYR Lux”）成立於2021年1月20日，旨在完成業務合併並作為前身實體FREYR Legacy的繼任實體。根據BCA的條款，合併分多個階段完成。2021年7月8日，弗雷爾·勒克斯的普通股和認股權證開始在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）交易，2021年7月9日，弗雷爾·勒克斯完成了業務合併，FREYR Legacy和Alussa成為FREYR Lux的全資子公司。業務合併被視為反向資本重組，出於會計目的，Alussa被視為 “被收購” 的公司，FREYR Lux發行了Alussa淨資產的股票，同時進行了資本重組。Alussa的淨資產按歷史成本（近似公允價值）列報，沒有記錄商譽或其他無形資產。因此，此處包含的截至2021年12月31日止年度的合併財務報表反映了FREYR Legacy在業務合併完成前的歷史經營業績以及FREYR Lux及其子公司在業務合併完成後期間的合併業績。2023年，FREYR Lux宣佈了根據截至2023年10月13日的協議和合並計劃（“合併協議”）以及FREYR Lux和FREYR之間的跨境合併共同條款草案（“跨境合併協議”），從盧森堡遷往美國的程序。在2023年12月15日舉行的特別股東大會上，FREYR Lux的股東以必要多數批准了FREYR Lux與FREYR的合併，以FREYR為倖存實體（“合併”）。2023年12月31日，FREYR Lux完成了合併和重新註冊計劃，合併後，FREYR成為FREYR Lux的繼任發行人。有關合並的進一步討論見附註10——認股權證和附註12——股東權益。列報基礎合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。合併財務報表包括FREYR、其全資子公司、控股子公司和我們是其主要受益人的可變利益實體（“VIE”）的賬目。所有公司間賬户和交易均已取消。某些前期餘額和金額已重新分類，以符合合併財務報表及附註中本年度的列報方式。估算值的使用根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。估計和假設包括但不限於與長期資產減值、認股權證負債估值、基於股份的薪酬和可轉換票據相關的估計。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設得出這些估計，但是，實際結果可能與這些估計存在重大差異。F-8

風險和不確定性我們面臨業務和行業中常見的風險以及早期開發公司常見的風險。這些風險包括本10-K表年度報告第1部分第1A項中披露的風險。這些財務報表是由管理層根據美國公認會計原則編制的，該基礎假設我們將繼續作為持續經營企業，考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債和承諾。截至本報告發布之日，我們現有的現金資源主要來自業務合併和股權證券的發行，足以支持我們自這些財務報表發佈之日起至少未來12個月的計劃運營。因此，我們的財務報表是在我們將繼續作為持續經營企業的基礎上編制的。現金和現金等價物現金及現金等價物包括存入銀行的現金和自購買之日起90天或更短期限的高流動性投資。限制性現金某些現金餘額僅限於提款或使用。限制性現金主要包括為建設Giga Arctic而持有的賬户餘額。此外，限制性現金包括限制性賬户中用於支付預付租金和政府所得税預扣款的資金。公允價值計量和公允價值期權我們將公允價值定義為在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定資產和負債的公允價值衡量標準時，我們會考慮主要市場或最有利的市場以及市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的基於市場的風險衡量標準或假設。其中可能包括估值技術固有的風險、轉讓限制和信用風險。公允價值是通過應用以下層次結構來估算的，該層次結構將用於衡量公允價值的輸入優先級分為三個級別。在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能歸入公允價值層次結構的不同級別。在這種情況下，根據對公允價值衡量具有重要意義的最低級別投入，將公允價值衡量完全歸入公允價值層次結構。級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。第二級——除活躍市場中相同資產和負債的報價、不活躍市場中相同或相似資產或負債的報價，或基本上資產或負債的整個期限內可觀察到或可以被可觀測市場數據證實的其他投入以外的可觀察投入。第 3 級-通常不可觀察的輸入，通常反映管理層對市場參與者在資產或負債定價時使用的假設的估計。根據公允價值期權，公司有不可撤銷的選擇權，可以逐項按公允價值報告某些金融資產和金融負債，並在收益中報告公允價值的變化。因特定工具信用風險變化而導致的負債公允價值的任何變化都將在其他綜合收益中報告。財產和設備財產和設備按成本減去累計折舊值入賬。資產的成本包括購買或建造資產的成本以及使資產達到預期用途所需的條件和地點所必需的其他成本。維護和維修在發生時記作費用，改進或重大改進記作資本。公司與某些地方政府機構維持協議，這些安排規定了從價税優惠，涉及公司在規定的時間範圍內購買不動產和設備以裝備新設施的資本投資。為了促進激勵措施，公司將購買的財產和設備轉讓給當地政府機構，並將以象徵性對價從該機構將其租回。公司保留財產和設備的使用權和使用權，所有權將按象徵性費用返還給公司。由於公司繼續從財產和設備中受益，因此將其記錄在公司的合併資產負債表中。折舊從資產投入使用或基本完工並準備好用於其預期用途時開始。折舊是使用直線法在相關資產的估計使用壽命內計算的。在建土地和建築不折舊。簡明合併財務報表附註 F-9

我們的財產和設備的估計使用壽命如下：資產類別使用壽命機械和設備5至15年辦公設備3至5年租賃權益改善在估計使用壽命或剩餘租賃期中較小我們的財產和設備的使用壽命由管理層在這些資產首次確認時確定，並定期審查其合理性。使用壽命是根據當前事實和情況估算的，實際使用壽命可能與這些估計值不同。當資產的估計使用壽命發生變化時，該資產的剩餘賬面價值預計將在剩餘的估計使用年限內折舊或攤銷。從歷史上看，使用壽命的變化並未導致我們的折舊和攤銷費用的實質性變化。當資產報廢或以其他方式處置時，成本和累計折舊將從合併資產負債表中扣除，由此產生的任何損益都會反映在隨附的合併運營報表和綜合虧損報表中。無形資產具有明確壽命的無形資產在其估計的使用壽命內按直線分銷，通常由資產的剩餘法律或合同壽命決定。我們目前的無形資產的使用壽命估計為20年。當事件或情況變化表明某項資產（或資產組）的賬面金額可能無法收回時，我們會審查我們的財產、廠房和設備、經營租賃下的使用權資產、確定的活期無形資產和其他長期資產的減值情況。我們通過將賬面金額與資產預計產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量可收回性。如果資產無法收回，其賬面金額將按其公允價值進行調整。我們使用預計將通過使用資產實現的預計現金流量，採用收入方法來估算長期資產的可收回性。在適當的情況下，我們可以應用基於場景的框架，該框架將根據預期發生的可能性進行加權的各種情景納入其中。資產減值評估本質上是高度主觀的。關鍵估計是不可觀測的重要投入，它們基於對未來運營和市場狀況的眾多估計和假設，包括但不限於收入、銷售成本和情景概率等估算和假設。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，我們沒有確認長期資產的物質減值。可轉換票據我們選擇將公允價值期權下的2400萬美元可轉換應收票據入賬，公允價值的變動在合併運營和綜合虧損報表中被視為可轉換票據公允價值調整。我們使用基於情景的框架估算了每個資產負債表日期的可轉換票據的公允價值，該框架納入了根據預期發生可能性加權的各種情景。該框架利用了對每種情景的預期時間和概率、事件的預期回報以及貼現率的重要假設和判斷。由於這些是市場上無法觀察到的重要投入，因此被歸類為公允價值層次結構中的三級衡量標準。可變利息實體公司與其他可能是VIE的實體建立關係或對這些實體進行投資。如果公司有權指導對VIE經濟表現影響最大的活動，並且有義務吸收損失或有權從VIE獲得可能對VIE具有重大意義的收益，則VIE將合併到財務報表中。權益法投資當我們有能力對被投資者的運營和財務政策施加重大影響但無法控制時，我們會使用權益法來核算投資，包括合資企業。當投資者擁有被投資者的20％以上的投票權益時，即假定有能力行使重大影響力。根據表明施加重大影響的能力受到限制的具體事實和情況，可以推翻這一假設。簡明合併財務報表附註 F-10

在應用權益法時，我們按成本記錄投資，然後按我們在被投資者的淨收益或虧損和其他綜合收益中所佔的比例增加或減少投資的賬面金額。沒有可隨時確定的公允價值的股權投資我們將對不具有可輕易確定的公允價值且不為公司提供控制權或重大影響力的股票工具的投資進行核算，衡量替代方案定義為成本減值，並根據後續可觀察的價格變化進行調整。我們會評估資產負債表日當天或之前發生的相關交易，以確定可觀察到的價格變化，並且我們會定期監測這些投資，以評估是否有跡象表明投資出現減值。租賃是一種合同或合同的一部分，它傳達了在一段時間內控制已確定資產的使用以換取對價的權利。租賃分類為短期租賃、經營租賃或融資租賃，是在租賃開始時進行的。我們會考慮所有相關的合同條款，包括續訂和終止選項，以確定租賃期限。租賃期限的確定包括合理確定承租人行使的續訂或終止選擇權以及由出租人控制的方案。我們已經做出了會計政策選擇，在主要組成部分的基礎上，將租賃和相關的非租賃業務作為單一組成部分列報。我們已經做出會計政策選擇，不承認初始期限為12個月或更短的短期租賃的使用權資產和租賃負債，因此這些租賃未記錄在合併資產負債表中。短期租賃費用在合併經營報表和綜合虧損報表中按租賃期限內的直線法確認。我們在租約開始之日確認我們作為承租人的所有運營和融資租賃的租賃負債和使用權資產。租賃負債最初按預期租賃期內未來租賃付款的現值確認。由於我們的大多數租賃都不提供隱性利率，因此我們根據租約開始之日可用的信息使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。據估計，我們的增量借款利率在抵押的基礎上以及租賃資產所在的經濟環境中接近利率，條件和付款方式相似。使用權資產最初按租賃負債的初始計量金額加上在開始日期或之前支付的任何租賃款項，減去獲得的任何租賃激勵措施以及公司產生的任何初始直接成本進行初始確認。使用權資產作為其他長期資產記錄在合併資產負債表中。在首次確認後，使用權資產在扣除攤銷後反映出來。使租賃資產達到其預期用途所需的條件和位置的成本作為租賃權益改善資本化。我們通過對使用權資產進行相應調整來重新衡量我們的租賃負債，這是因為租賃付款發生了適用的變化，例如未作為單獨合同計入的租賃合同的修改、預期租賃期限的某些變化以及評估和意外開支的某些變化。在首次確認後，租賃負債中利息部分的經營租賃負債增加，並減去所支付的租賃款項。運營租賃費用在合併運營報表中被確認為單一租賃成本和租賃期內的直線綜合虧損，其中包括衡量租賃負債和使用權資產攤銷的利息部分。政府補助金在我們確認補助金旨在補償的相關成本期間，公司確認補助金。對於提供收入以抵消公司特定支出或一般開支的補助金，對於合理保證保留的補助金，我們將所得款項確認為合併運營報表中的其他收入，以及相關成本發生和補助金獲得條件滿足期間的綜合虧損。對於與購買或建造房產相關的補助金，在收到補助金和滿足獲得補助金的條件後，我們會減少合併資產負債表上記錄的財產和設備的賬面金額。對於公司尚未達到賺取或保留所收到資金的標準，補助金將延期，並在合併資產負債表上作為其他流動負債或其他長期負債列報，直到滿足補助金收入確認或抵消建築成本的標準為止。研發成本不符合資本化標準的研發（“研發”）成本在發生時記作支出。研發費用主要包括從事研發活動、內部和外部工程的員工的人事和人事相關費用、研發設備和設施、用品和服務的折舊，以及對研究機構的捐款。研發費用還包括與我們的2400萬美元技術許可證相關的開發成本。外幣折算和交易損益我們的本位貨幣是美元。通常，我們子公司的本位幣是該司法管轄區的當地貨幣。我們使用期末資產和負債匯率將這些子公司的財務報表翻譯成美元。收入和支出使用簡明合併財務報表附註的現行平均匯率折算成美元 F-11

每個時段都呈現。我們在累計的其他綜合收益中記錄折算損益。我們將交易貨幣轉換為本位幣產生的外匯交易淨收益和虧損作為其他收入（支出）中外幣交易收益（虧損）的組成部分。基於股份的薪酬我們根據長期激勵計劃發放基於股份的薪酬。獎勵通常以股票期權和限制性股票單位（“RSU”）的形式發行，獎勵可能包含基於時間、基於市場和/或基於業績的歸屬條件。基於股份的薪酬支出通常根據獎勵的授予日公允價值確定。在結算之前，負債分類裁決在每個報告日重新計量為公允價值。我們已經做出了會計政策選擇，在適用的歸屬期內，按直線歸屬方法確認具有服務條件和分級歸屬特徵的獎勵的費用，並在沒收時將沒收的補償費用記入薪酬支出。因此，對於預計滿足基於績效的歸屬條件的獎勵，獎勵的公允價值在歸屬期內按直線法支出。預計授予的獎勵的估計數量的任何後續變化都將記錄為估計值發生變動期間薪酬成本的累計補償調整。對於具有市場條件的獎勵，無論最終是否達到市場條件，補償成本都將在服務期內予以確認。基於股份的薪酬獎勵的公允價值是使用常用的估值模型計算的。我們對行使價高於授予日價格的某些股票期權使用了格子期權定價模型，並對所有其他股票期權使用了Black-Scholes-Merton期權定價模型。這些模型使用輸入和假設，包括授予之日股票的市場價格、無風險利率、預期波動率以及涉及重大判斷的預期壽命。限制性股票單位的公允價值是根據我們普通股的收盤價來衡量的。認股權證和認股權證責任我們的認股權證使持有人有權在支付期權價格後購買一股FREYR普通股。我們的某些認股權證可能包含現金結算和贖回條款等條款。我們對認股權證進行評估，以確定它們是否被視為與FREYR普通股掛鈎，因此將被視為股票分類獎勵，或者是否被視為負債分類獎勵。認股權證的某些條款，例如與現金結算和贖回相關的條款，僅對受限羣體或類別的持有人有效，認股權證將被視為負債分類，此類分類將在分配給該類別以外的持有人時進行重新評估。對於股票分類認股權證，認股權證的授予日公允價值在歸屬期內計入費用。負債分類認股權證在每個資產負債表日均按公允價值計量。認股權證的公允價值在合併資產負債表上列報，相應的價值變動顯示為合併運營報表中的認股權證負債公允價值調整和綜合虧損。在業務合併完成之前，我們使用基於情景的框架來衡量認股權證的公允價值，該框架考慮了不同水平的投資和相關的股票估值。分析中使用的假設和估計值基於評估時獲得的信息。該模型使用了市場上無法觀察到的重要投入，這使其被歸類為公允價值層次結構中的三級衡量標準。業務合併完成後，我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型衡量了認股權證的公允價值。該模型中使用的假設和估計值包含了市場上無法觀察到的重要投入，包括無風險利率、預期期限和預期波動率，這使其被歸類為公允價值層次結構中的三級衡量標準。我們在合併資產負債表上將私人認股權證列為衍生負債。我們在業務合併結束時以及隨後的每個報告日對公允價值進行了測量，合併運營報表中確認了公允價值的變化，變更期間的綜合虧損。固定繳款福利計劃我們根據挪威法律為居住在挪威以及某些其他國家的員工制定了繳款福利計劃。我們在2023年向固定繳款福利計劃繳款290萬美元，2022年為250萬美元，2021年為60萬美元。所得税所得税支出基於我們運營和賺取收入的國家/地區有效的相關税率。當前所得税支出反映了我們對本年度所得税負債額的估計，包括申報表提交時上一年度税收估算值的變化以及税務審計調整（如果有）。遞延所得税資產和負債反映了用於財務報告目的的資產和負債賬面金額與用於所得税目的的金額之間的暫時差異，所得税是通過適用相關税率徵收的税款，適用於此類差異的逆轉預計會影響應納税所得的時期。遞延所得税資產和負債的變化作為所得税支出的組成部分包括在內，除非它們與其他綜合收益的組成部分相關，而其他綜合收益則反映為其他綜合收益的變化。頒佈的税率變化對遞延所得税資產和負債的影響反映在頒佈期間的所得税支出中。如果認為簡明合併財務報表附註的某些附註很有可能 F-12，則提供估值補貼

在考慮了有關變現的正面和負面證據後，遞延所得税資產的部分或全部將無法變現。隨後各期發生的估值準備金的變化包含在合併經營報表和綜合虧損報表中。資產和負債是針對所得税申報表中採取或預計將要採取的不確定税收狀況而確定的，而根據我們的判斷，此類頭寸沒有達到基於其技術優點的門檻。與不確定税收狀況相關的預計利息和罰款作為所得税支出的一部分包括在內。信用風險可能面臨信用風險的金融工具的集中地包括現金和現金等價物以及限制性現金。我們的現金和現金等價物以及限制性現金存放在主要金融機構。我們沒有遇到任何與現金和現金等價物以及限制性現金相關的信用損失。新興成長型公司在2023年12月31日之前，根據喬布斯法案，該公司是一家新興成長型公司，因此，有資格利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。在之前的時期，公司選擇利用延長的過渡期來採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直到這些準則適用於私營公司為止。根據經修訂的1934年《證券交易法》的定義，公司在2023年6月30日的計量日滿足了 “大型加速申報人” 的定義，因此，自2023年12月31日起，它不再有資格成為新興成長型公司。因此，公司無法再利用延長的過渡期來採用新的或修訂的會計準則。會計公告的通過2019年12月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2019-12號會計準則更新（“ASU”），即《所得税（ASC 740）：簡化所得税會計》，其中刪除了ASC 740中一般原則的某些例外情況，還澄清和修訂了現有指導方針，以改善一致性應用。我們從 2022 年 1 月 1 日起採用了該指南。該準則的採用沒有對合並財務報表產生重大影響。2016年2月，財務會計準則委員會發布了經修訂的ASU 2016-02號《租賃》（ASC 842），該文件通常要求承租人在資產負債表上確認運營和融資租賃負債及相應的使用權資產，並就租賃安排產生的現金流的金額、時間和不確定性提供更多披露。我們自2022年1月1日起在修改後的回顧基礎上採用了該指導方針，因此沒有重述比較時期。因此，比較財務信息和在通過之日之前的必要披露尚未更新，而是繼續根據這些期間有效的會計準則進行報告。我們選擇了過渡指導方針允許的一攬子實用權宜之計，這使我們能夠延續我們的歷史租賃分類、我們對合同是否是或包含租賃的評估，以及我們在採用新標準之前存在的任何租賃的初始直接成本。對我們選擇的會計政策和會計方法的描述包含在上面的 “租賃” 下。在採用時，我們的使用權資產和相應的經營租賃負債的租賃負債為990萬美元。累計赤字沒有因採用而發生變化，該標準的實施也沒有導致公司的運營費用發生實質性變化。未來採用新會計公告2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-07號《改進應申報分部披露》（主題280）。該亞利桑那州立大學主要通過加強對重大分部支出的披露來更新可報告的分部披露要求。此外，修正案加強了中期披露要求，闡明瞭實體可以披露多個分部損益衡量標準的情況，為擁有單一可報告分部的實體提供了新的分部披露要求，幷包含了其他披露要求。亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後開始的年度期限和2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。ASU的採用應追溯適用於財務報表中列報的所有前期。允許提前收養。我們預計該指導方針的通過不會對合並財務報表產生重大影響。2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號《所得税披露的改進》（主題740）。除了修改和取消某些現有要求外，亞利桑那州立大學還制定了新的所得税披露要求。亞利桑那州立大學自2024年12月15日之後的年度有效期內。允許提前收養。採用後，ASU 可以前瞻性或回顧性地應用。該指導方針的採用將導致我們的合併財務報表中包含所需的額外披露。簡明合併財務報表附註 F-13

2。業務合併如附註1——重要會計政策摘要中所述，我們於2021年7月9日完成了業務合併。就在業務合併結束之前，FREYR Legacy的所有已發行的可贖回優先股均轉換為FREYR的普通股。業務合併完成後，FREYR Legacy已發行和流通的每股股份均被取消，並轉換為獲得FREYR0.179038股普通股的權利（“交換比率”）。業務合併完成後，共發行了1.164億股FREYR普通股，其中1.164億美元由我們董事會指定為股本。結果，我們在合併資產負債表上將1.164億美元的額外實收資本重新歸類為普通股本，以反映作為盧森堡實體的重組。此外，我們的公司章程經過修訂和重報，除其他外，反映了1.164億股已發行普通股，已發行股本為1.164億美元，並將不計面值的授權股份總數增加到2.45億股。關於業務合併，2021年1月29日，Alussa和FREYR與許多投資者（均為 “訂閲者”）簽訂了單獨的認購協議，根據該協議，訂閲者同意以私募方式向訂閲者出售總額為6,000萬股普通股，每股收購價為10.00美元，總收購價為6億美元。協議（“PIPE投資”）。隨着業務合併的完成，PIPE投資同時關閉。根據美國公認會計原則，業務合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，出於財務報告目的，Alussa被視為 “被收購” 的公司。更多細節見附註1 — 重要會計政策摘要。因此，出於會計目的，業務合併被視為等同於FREYR為Alussa的淨資產發行股份，同時進行資本重組。Alussa的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。下表對業務合併和PIPE投資的內容與截至2021年12月31日止年度的合併現金流量表和合並股東權益表（以千計）進行了對賬：資本重組現金——Alussa信託和現金，扣除贖回後的104,535美元現金——PIPE投資600,000美元減去：從Alussa（26,129）承擔的非現金淨負債減去：交易成本（60,386）) 淨業務合併和PIPE投資 618,020 回加：從Alussa承擔的非現金淨負債 26,129 添加：應計交易成本353業務合併和PIPE的淨現金出資644,502美元業務合併完成後立即發行的普通股數量：業務合併前已發行的Alussa A類普通股數量 28,750,000減去：贖回阿魯薩A類普通股（18,439,168股）Alussa A類普通股10,310,832股創始人普通股7,1850,000股在PIPE Investment中發行的87,500股普通股向FREYR Legacy優先股發行了6,000,000股普通股股東1,489,500股業務合併和PIPE投資普通股78,987,832股FREYR Legacy普通股（1）37,452,359股在業務合併和PIPE投資之後立即發行的普通股總數116,440,191（1）FREYR Legacy普通股的數量是根據業務合併收盤前已發行的209,196,827股FREYR Legacy普通股確定的，按0.179038的交換率轉換。所有零星股票均向下舍入。簡明合併財務報表附註 F-14

3.重組 2023年11月，弗雷爾宣佈了重組程序（“重組”），重點是在CQP擴大規模和Giga America發展期間保持公司的流動性，同時繼續為關鍵舉措提供資金。重組包括減少聘用的顧問人數以及減少僱傭人數（“RIF”），這導致2023年共有58名員工收到解僱通知。其中一些員工在2023年停止工作，但大多數將在2024年第一季度正式退出該組織。我們在2023年累積了與退休收入基金相關的600萬美元遣散費和其他解僱補助金，這在合併運營和綜合虧損報表的重組費用中得到確認。截至2023年12月31日，應計遣散費和人事成本包含在合併資產負債表上的應計負債和其他費用中。2023 年沒有對應計重組費用餘額進行現金支付或其他調整。4.其他流動資產其他流動資產包括以下內容（以千計）：截至2023年12月31日，存款 23,893 美元 39 美元其他流動資產 10,151 8,078 總計 34,044 美元 8,117 美元 5。財產和設備、淨資產和無形資產、淨財產和設備、淨財產和設備，淨額包括以下內容（以千計）：截至2023年12月31日，土地44,326美元 44,326美元租賃權益改善 39,723 21 機械和設備 14,058 61 辦公設備 2,926 2,532 在建工程 269,197 164,387 370,230 211,327 減去累計：折舊（3,873）（550）總計 366,357 美元 210,777 美元土地由喬治亞州考維塔縣的一塊佔地 368 英畝的土地組成，該土地於 2022 年購買，用於開發 Giga America。截至2023年12月31日，租賃權益改善和機械設備在很大程度上與公司在挪威摩伊拉納的CQP有關。在建工程主要包括與在挪威摩伊拉納建造Giga Arctic設施和CQP生產設備相關的成本。2023年的折舊費用為320萬美元，2022年為40萬美元，2021年為10萬美元。按地理區域劃分的長期資產，包括財產和設備、經營租賃下的淨資產和使用權資產，包括以下內容（以千計）：截至2023年12月31日，挪威 344,637 美元 179,884 美元 45,220 44,345 其他 976 1,086 美元簡明合併財務報表附註 F-15

無形資產，淨無形資產，淨額包括以下內容（以千計）：截至2023年12月31日，截至2022年12月31日總賬面金額累計攤銷淨賬面金額累計攤銷淨賬面額許可證3,000美元（187）美元2,813美元3,000美元（37）美元2,963美元無形資產包括使用總部位於臺灣的先進鋰電化學公司生產和銷售磷酸鐵鋰正極電池材料的許可證。, Ltd. 的技術。該許可證的使用壽命為20年。2023年的攤銷費用為15萬美元，2022年為38,000美元，2021年為零。據估計，未來五年每年的年度攤銷費用為150,000美元。6.長期投資該公司的股權投資包括以下內容（以千計）：截至2023年12月31日，2023年投資股權法投資：日本電產能源1,275美元——公允價值不易確定的投資：2400萬股優先股21,028美元——長期投資總額22,303美元 — 權益法投資 2023年3月，公司出資170萬美元獲得日本電產能源股份公司（“日本電產合資企業”）33％的股權”），與日本電產歐洲有限公司（“日本電產”）的合資企業。日本電產合資公司的成立是為了開發、製造和銷售用於工業和公用事業級 ESS 應用的電池模塊和電池組。公司確定日本電產合資企業是VIE，公司不是主要受益人。此外，公司能夠對日本電產合資企業的運營和財務政策施加重大影響，但無法控制其運營和財務政策。因此，該公司將其對日本電產合資企業的投資記錄為股權法投資。2021年10月，我們成立了一家合資企業，目的是推進美國清潔電池製造的發展（“美國合資企業”）。在進行初始投資時，公司同意出資300萬澳元，用於支付與開發第一個超級工廠相關的初始成本，以進行項目概念選擇，這筆捐款已於2022年1月支付。截至2022年10月，我們在美國合資公司持有50％的普通股所有權，並使用權益法對美國合資企業進行核算。2022年11月，公司向美國合資企業額外出資4,900萬美元，使公司在美國合資企業的普通股所有權增加到95％。該公司重新評估了其對美國合資企業的分類，該分類被確定符合VIE的特徵。該公司被視為美國合資企業的主要受益者，並於2022年11月開始整合美國合資企業。在截至2023年12月31日的年度中，公司額外出資2,260萬美元，並將其普通股所有權增加到96％。公司在合併經營報表中確認了其在權益法投資方淨虧損中所佔的份額，2023年綜合虧損為40萬美元，與公司對日本電產合資公司的權益法投資有關，2022年確認了160萬美元和2021年10萬美元，與公司對美國合資企業的權益法投資有關。在截至2023年12月31日的年度中，公司確認了與代表日本電產合資公司產生的一般和管理費用有關的80萬美元其他收入。以往各期沒有確認的可比數額。沒有現成公允價值的股權投資2021年10月8日，我們投資了24M的無抵押可轉換應收票據（“可轉換票據”），該票據是我們計劃中的超級工廠的電池平臺技術許可方。2022年12月，我們簽署了一項合同修正案，該修正案將導致可轉換票據在2023年3月根據原始合同中的合同轉換價格轉換為優先股。2023年3月24日，我們將可轉換票據轉換為2400萬股的優先股。由於2400萬股優先股的公允價值不容易確定，也沒有為公司提供控制權或重大影響力，我們選擇根據衡量備選方案對2400萬股優先股進行核算。更多細節見附註11——公允價值計量。簡明合併財務報表附註 F-16

7。應計負債和其他應計負債及其他包括以下內容（以千計）：截至2023年12月31日，應計購買額13,145美元34,932美元應計工資和工資相關費用13,120 12,936營業租賃負債（附註8）3,382 3,257其他流動負債1,143 321美元共計30,790美元51,446美元 8。租賃我們目前正在租賃公司辦公室、CQP大樓、Giga Arctic設施用地以及其他設施和物業。我們的租約剩餘租賃期長達49年，其中一些包括延長租約的選項，另一些包括由我們自行決定終止租約的選項。除非我們認為續約有合理的保證，否則我們在確定租賃期限時不假設續約。截至2023年12月31日，我們所有的租約均為經營租賃。租賃負債包括以下內容（以千計）：截至2023年12月31日，應計負債和其他（附註7）3,382美元3,257美元運營租賃負債18,816 11,144美元合計 22,198美元 14,401美元租賃費用包括以下內容（以千計）：截至2023年12月31日的年度運營租賃成本3,039美元2,232美元可變租賃成本621 170短期租賃成本299 157總租賃成本 299 157 3,959 美元 2,559 美元我們的長期租賃到期的剩餘最低租賃付款額如下（以千計）：2023 年 12 月 31 日 2025 年 3,503 美元 3,4862026 3,254 2027 2,191 2028 2,047 其後 30,444 未貼現租賃付款總額 44,925 減去：估算利息 (22,727) 租賃負債現值 22,198 美元簡明合併財務報表附註 F-17

加權平均剩餘租賃期限和折扣率如下：截至2023年12月31日，加權平均剩餘租賃期限（以年計）32.9 22.8 加權平均折扣率 7.12% 6.88% 與租賃相關的補充現金流信息如下（以千計）：截至2023年12月31日的年度 2022年12月31日的年度為租賃負債衡量中包含的金額支付的現金運營現金流5,088美元2,528美元因獲得權利而產生的租賃負債使用資產 12,240 美元 15,878 美元 9.承諾和突發事件法律程序我們可能會不時受到正常業務過程中出現的法律和監管行動的約束。評估損失是否可能或合理可能，以及此類損失或一系列損失是否可估計，通常涉及重大判斷，包括對未來事件的估計和假設。據我們的管理層所知，截至2023年12月31日，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事以其身份提起或威脅的重大訴訟、索賠或訴訟，或者針對我們的任何財產。10.認股權證公開和私人認股權證作為業務合併的一部分，如附註2 — 業務合併中所述，我們假設的認股權證總數為2460萬份（“認股權證”），包括公開認股權證（“公開認股權證”）和私人認股權證（“私人認股權證”）。認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們的一股普通股，但須進行調整。認股權證將於2026年7月9日到期，或在贖回或清算後更早到期。只要我們至少提前30天向每位公開認股權證持有人提供書面贖回通知，且僅當我們在截至第三個交易日的30個交易日內，報告的普通股最後銷售價格等於或超過20個交易日每20個交易日的每股18.00美元，我們就可以要求公開發行權證進行贖回。在我們向公開認股權證持有人發送贖回通知之日之前。我們確定公共認股權證屬於股權，因為它們與我們的普通股掛鈎，有資格歸入股東權益。因此，公共認股權證作為合併資產負債表上額外實收資本的一部分列報。私人認股權證與公共認股權證相同，不同之處在於，只要私人認股權證由某個持有人或其任何允許的受讓人持有，私人認股權證：（i）可以以現金或無現金方式行使，（ii）不得由FREYR兑換。我們確定私人認股權證不被視為與我們的普通股掛鈎，因為私人認股權證的持有人會影響結算金額，因此，它們屬於負債類別。私人認股權證在合併資產負債表上作為認股權證負債列報。如果私人認股權證被出售或轉讓給非指定持有人或其任何允許的受讓人的另一方，則私人認股權證將成為公共認股權證，並有資格按轉讓之日的公允價值歸入股東權益。另見附註11——公允價值計量。隨着合併的完成，根據FREYR、FREYR Lux、Alussa和Continental於2023年12月31日簽訂的認股權證協議第二修正案的條款，FREYR Lux發行和未償還的每份公共和私人認股權證均可行使FREYR Lux的一股普通股，FREYR 承擔FREYR Lux的權利和義務股票轉讓與信託公司（“CST”）（“認股權證協議修正案2”）。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們有2460萬份未償還的公共和私人認股權證，包括1,460萬份公共認股權證和1,000萬份私人認股權證。簡明合併財務報表附註 F-18

EDGE認股權證截至2023年12月31日和2022年12月31日，EDGE Global LLC（“EDGE”）或其共同所有人持有220萬份未償還和可行使的認股權證，這些認股權證的持有人有權以行使價購買我們的一股普通股，但須進行調整。EDGE認股權證包括150萬份認股權證，行使價為0.95美元，將於2024年5月15日到期，以及70萬份行使價為1.22美元的認股權證，將於2025年9月30日到期。隨着合併的完成，2023年12月20日，EDGE Global LLC發行和未償還的每份FREYR Lux認股權證均可行使FREYR的一股普通股，其行使條件與合併前管理這些認股權證的條款相同。11.公允價值計量按公允價值層次結構中按公允價值定期計量的金融資產和負債包括以下內容（以千計）：2023年12月31日2022年12月31日一級二級三級總資產：可轉換票據美元 — 美元 — 美元 — 美元 — 美元 — 美元 — 19,954 美元 19,954 美元負債：權證負債 $ — $ — 2,025 美元 $ — $ — $33,849$ 33,849 我們根據未觀察到的重要投入，以公允價值衡量了私人認股權證的可轉換票據和認股權證負債市場，這導致它們被歸類為公允價值層次結構中的三級衡量標準。這些估值使用了我們認為市場參與者在做出相同估值時會使用的假設和估計。在合併運營和綜合虧損報表中，可轉換票據公允價值的變動被確認為可轉換票據公允價值調整。在合併運營報表和綜合虧損報表中，私人認股權證公允價值的變動被確認為權證負債公允價值調整。截至2023年12月31日和2022年12月31日，所有其他金融資產和負債的賬面價值均接近其各自的公允價值。2021年10月8日，我們在可轉換票據中投資了2,000萬美元，並選擇使用公允價值期權對可轉換票據進行入賬。該可轉換票據原定於2024年10月8日到期，年利率為5％，並可從2023年10月8日開始按我們的期權轉換為2400萬股普通股或優先股，或在某些事件發生時自動兑換。2022年12月，我們簽署了一項合同修正案，該修正案將導致可轉換票據在2023年3月根據原始合同中的合同轉換價格轉換為優先股。在將可轉換票據轉換為2400萬股優先股之前，我們確定了其公允價值。更多細節見附註6——長期投資。可轉換票據使用基於情景的框架進行估值，在該框架中，根據估計的發生概率對在各種情景中確定的公允價值進行加權。在每種情景中，都採用了折扣現金流方法，計算了活動的預期回報，然後根據預期的時間和折扣率進行折扣。該模型中的每個假設都被視為重要假設。私人認股權證使用Black-Scholes-Merton期權定價模型對私人認股權證進行估值。有關更多詳情，請參閲上面的附註10——認股權證。我們對私人認股權證使用Black-Scholes-Merton期權定價模型需要使用主觀假設，包括：• 無風險利率假設基於與私募認股權證合同條款相稱的美國國債利率。• 預期期限根據私募權證的到期日確定。• 預期波動率假設基於一系列可比上市公司的隱含波動率規模和行業以及隱含的波動率公開交易的公共認股權證。私人認股權證的公允價值是使用這種方法確定的，行使價為11.50美元，截至2023年12月31日的股價為1.87美元，截至2022年12月31日的股價為8.68美元。單獨提高每項無風險利率、預期期限或預期波動率將增加公允價值計量，而降低所有這些假設都會降低私人認股權證的公允價值計量。簡明合併財務報表附註 F-19

三級公允價值工具的展期按公允價值計量的三級工具的經常性變化如下（以千計）：截至2023年12月31日止年度截至2022年12月31日的年度資產負債資產負債可轉換票據私人認股權證可轉換票據餘額（期初）19,954美元 33,849美元 20,231 美元 49,124 公允價值計量調整 1,074 (31,724 美元) 63) (277) (14,183) 轉換為優先股 (21,028) — — — 重新歸類為公開認股權證 — (61) — (1,092)餘額（期末）美元 — 2,025美元 19,954 美元 33,849 美元 12.股東權益普通股2022年12月，弗雷爾以每股11.50美元的發行價完成了2300萬股普通股的公開發行，總收益約為2.645億美元。截至2022年12月31日，批准了2.45億股不計面值的普通股，流通的普通股為1.397億股。股票發行時，我們董事會指定為股本的金額被列為普通股本，剩餘收益在2022年12月31日的合併資產負債表中顯示為額外的實收資本。隨着合併的完成，2023年12月20日FREYR Lux的每股已發行和流通普通股在合併生效前夕自動取消，FREYR Lux普通股沒有面值，但指定股本為每股1.00美元，FREYR Lux作為對價發行了面值為0.0美元的新經正式授權、有效發行、已全額支付和不可估税的FREYR 普通股每股01美元，按一對一的比例向FREYR Lux的股東分配不計利息，扣除任何適用的預扣税。結果，FREYR的一部分股本被重新歸類為額外實收資本，以反映合併前FREYR Lux的股本差異和合並後FREYR普通股的面值。截至2023年12月31日，3.55億股普通股獲得授權，面值為每股0.01美元，流通普通股1.397億股。普通股持有人有權獲得每股一票，並在董事會宣佈時獲得股息。截至2023年12月31日，我們尚未宣佈任何分紅。優先股截至2023年12月31日，合併後，1,000萬股優先股獲得授權，面值為每股0.01美元，沒有一股流通。截至2022年12月31日，沒有授權和流通的優先股。股票回購計劃 2022年5月，董事會批准了一項股票回購計劃（“股票回購計劃”）。根據該計劃購買的股票將用於結算根據公司股權薪酬計劃授予的員工期權的行使。我們被授權回購公司最多15萬股普通股。股票回購計劃沒有時間限制，可以隨時暫停或終止。在截至2022年12月31日的年度中，我們以每股6.97美元（不含費用）的平均價格購買了15萬股普通股。截至2022年12月31日，授權的股票回購已經完成，該計劃下沒有普通股可供回購，14.8萬股庫存股已流通。由於合併的完成，2023年12月20日，由於對合並交易適用盧森堡法律，FREYR Lux在合併生效前夕發行和流通的國庫中持有的所有普通股均因合併同時被取消，上述庫存股已不復存在。因此，截至2023年12月31日，已發行的庫存股為零。2021年基於股份的薪酬計劃 2021年6月，我們通過了2021年股權激勵計劃（截至2023年5月10日修訂和重述）（“2021年計劃”），該計劃於2023年6月進行了修訂和重述。2021年計劃規定向我們的員工、董事和顧問授予股票期權、限制性股票、限制性股票、股票增值權、績效單位和績效股份。通常，我們的股票期權和限制性股票單位在三年內每年歸屬，我們的股票期權可在F-20簡明合併財務報表附註中行使

自授予之日起，最長為五年。當僱員的僱傭關係結束時，期權通常會被沒收，董事的期權通常不會被沒收。通常，我們的限制性股票單位是負債分類獎勵，因為它們是根據股票在歸屬日的收盤價進行現金結算的。所有行使的期權預計將以股份結算，扣除為滿足獎勵行使價而扣留的股份。截至2023年12月31日，共批准發行2,500萬股股票，以滿足根據2021年計劃發放的基於股份的薪酬獎勵。2021年計劃下未償還期權的展期情況如下（以千計的期權數量）：截至2023年1月1日的期權數量加權平均行使價9.83美元9.83美元已授予5,026 6.99 6.99 被沒收（386）8.75 截至2023年12月31日的未償還期權10,503 8.50 2023年12月31日可行使的2437美元9.99美元截至12月31日已發行和可行使期權的總內在價值，2023 年分別為 10 萬美元和零。截至2023年12月31日，未償還期權和可行使期權的加權平均剩餘壽命分別為3.8年和3.1年。2024 年 1 月，為應對重組和 RIF，實施了一項員工留用計劃，以支持留住員工。作為該計劃的一部分，向員工授予了1,330萬份股票期權，其行使價等於授予日的收盤價。2021年計劃下未償還的限制性股票單位的展期情況如下（以千計的限制性股票單位數量）：限制性股票單位數量加權平均授予日公允價值截至2023年1月1日的未償還額61美元 7.39美元 116 7.31已歸屬（20）7.39截至2023年12月31日未償還的157美元7.33美元截至2023年12月31日未償還的限制性股票單位的總內在價值為30萬美元。截至2023年12月31日，限制性股票單位的加權平均剩餘壽命為2.1年。該公司分別為2023年、2022年和2021年歸屬的限制性股票單位支付了20萬美元、零和零美元。2019年計劃FREYR Legacy有激勵性股票期權計劃（“2019年計劃”）。由於業務合併於2021年7月9日完成，所有授予的獎勵均立即歸屬。因此，2021年7月9日，2019年計劃獎勵中剩餘未確認的公允價值確認了基於股份的薪酬。根據2019年計劃，不能發行更多期權或認股權證。自業務合併結束時起，對2019年計劃進行了修改，要求所有非執行員工在一年的封鎖期後進行現金結算，對所有高管員工進行兩年的封鎖期後進行現金結算。根據2019年計劃授予的獎勵是負債分類獎勵，因此，這些獎勵在每個報告日重新計量為公允價值，但公允價值的變動則在合併運營報表和綜合虧損報表中被確認為股票薪酬支出以及管理費用或研發費用。累計股票薪酬支出不能減少到原始獎勵的授予日公允價值以下。2019年計劃下未償還的員工期權和認股權證的展期情況如下（期權和認股權證數量，以千計）：期權和認股權證數量截至2023年1月1日的加權平均行使價 677 美元 3.23 已行使 (10) 3.77 美元被沒收 (18) 2.07 美元截至2023年12月31日的未償還票據 649 美元 3.25 美元 F-21

截至2023年12月31日，未償還和可行使的期權和認股權證的總內在價值為10萬美元。截至2023年12月31日，未償還和可行使的期權和認股權證的加權平均剩餘壽命為1.7年。對於2023年、2022年和2021年行使的2019年計劃期權和認股權證，該公司分別支付了不到10萬美元、290萬美元和零美元。詹森期權獎2021年6月，我們當時的首席執行官（“首席執行官”）湯姆·埃納爾·詹森簽訂了一份股票期權協議，作為僱傭協議的附錄。根據股票期權協議，詹森先生於2021年7月13日獲得85萬份期權，以10.00美元的行使價收購我們的股票（“延森期權”）。詹森期權受九個獨立的績效標準約束，每個標準都與總獎勵金額的九分之一有關。在達到績效標準並獲得董事會認證後，期權將在規定的日期（2022年12月31日、2023年9月30日和2024年6月1日）的認證日期之後等額歸屬。在認為可能達到績效標準的範圍內確認薪酬成本。截至 2022 年 12 月 31 日，董事會認為已達到 2021 年 94,000 個 Jensen 期權的一個績效標準。在截至2023年的一年中，董事會評估了剩餘的績效條件，並對剩餘的756,000份期權中的567,000份期權進行了全額或按比例的業績評定，這反映了對某些績效標準的調整。預計這將導致在裁決剩餘的必要服務期內增加100萬美元的補償費用。94,000份期權在2022年12月31日、2023年9月30日和2024年6月1日等額歸屬，567,000份期權在2023年9月30日和2024年6月1日等額歸屬。截至2023年12月31日，已發行和可行使期權的總內在價值為零。非員工獎勵2021年2月16日，FREYR Legacy發行了413,000份認股權證，行使價為0.01挪威克朗，作為對第三方服務提供商提供的服務的實物付款。2021年3月8日，第三方服務提供商認購了認股權證，認股權證從負債重新歸類為權益，並重新計量為認購之日的公允價值。2021年11月26日，認股權證以一對一的方式交換為普通股。估值和費用估值模型和假設我們通常使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來估算具有服務或服務和業績歸屬條件的股票期權和認股權證的公允價值。股權分類期權的授予日公允價值確定，負債分類期權和認股權證在每個報告日重新估值。限制性股票單位的公允價值基於我們普通股的收盤公允市場價值，負債分類的限制性股票單位的公允市場價值是在每個報告日確定的。使用Black-Scholes-Merton期權定價模型計算的股票期權和認股權證的加權平均授予日假設和公允價值如下：截至2023年12月31日的2022年2021年估值假設：預期期限（年）3.47 3.45 4.22 預期波動率 60.54% 60.32% 49.30% 預期股息收益率 0.00% 0.00% 無風險利率 4.14% 3.16% 0.28% 授予日公允價值美元 3.09$ 3.82$ 7.60 由於歷史記錄不足，公司在計算預期期限時通常使用簡化的方法運動數據。對於根據2019年計劃授予的股票期權和認股權證，我們使用合同期限作為預期期限，因為在授予之日，這些獎勵已大量用於資金。預期的波動率來自於同行上市公司的平均每日股票波動率，我們認為這些公司在相當於股票獎勵預期條款的時期內與我們的業務相當。預期的股息收益率是基於我們對在可預見的將來不會派發股息的預期。無風險利率基於企業合併後發放的獎勵的美國國債利率，以及企業合併之前發行的獎勵的AAA評級歐元區中央政府債券收益率。簡明合併財務報表附註 F-22

在業務合併之後，我們使用格子期權定價模型對2021年授予的貨幣期權獎勵進行了估值。使用格子期權定價模型計算的股票期權的加權平均授予日假設和公允價值如下：截至2021年12月31日的年度估值假設：預期波動率 50.33% 預期股息收益率 0.00% 無風險利率 0.79% 授予日每個期權的公允價值 $3.42 由於獎勵是用資金髮放的，因此假設當股價達到一定行使比率超過時，持有人會選擇行使行使價，預期壽命是以此為基礎的計算的。所有其他假設都與Black-Scholes-Merton期權定價模型中使用的假設一致。基於股份的薪酬支出下表彙總了合併運營報表中按細列項目分列的基於股份的薪酬支出（以千計）：在截至2023年12月31日的2021年度中，一般和管理費用為10,991美元 8,312美元 12,998美元研發604 331 1,820 截至2023年12月31日，我們的未確認股份薪酬支出總額為1710萬美元，將在加權平均期內予以確認 2.0 年。13.政府補助金我們在合併運營報表和綜合虧損中確認的2023年補助金收入為20萬美元，2022年為400萬美元，2021年為230萬美元。在合併資產負債表中，我們在2023年記錄的補助金收入為零，2022年為1,050萬美元，2021年為零，這是因為這些補助金部分抵消了與CQP在建工程相關的資本化成本。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們在合併資產負債表中記錄的應計負債和其他補助金中都有20萬美元的短期遞延收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們在合併資產負債表上的其他長期負債中記錄的補助金的長期遞延收入為2,700萬美元，長期遞延收入為零。重大撥款獎勵2023年2月，我們獲得了與Giga America項目相關的2,000萬美元創造就業機會的補助金。該補助金取決於在2025年12月和2029年12月之前實現某些創造就業機會的目標，並根據未實現的就業創造條件的比例進行任何必要的退款。對於有合理保證可以保留的補助金部分，收益將在補助期內以直線方式確認為其他收入予以確認。2023年8月，我們收到了700萬美元，用於與Giga America項目相關的創造就業機會和資本投資補助金。該補助金的前提是自FREYR認證使用Giga America設施之日起的84個月內實現某些創造就業機會和資本投資目標，即自2026年1月1日起，以較早者為準。收益將按活動分配，並作為財產和設備淨額或減少額記作其他收入，視情況而定，按合理保證保留的補助金部分淨額。簡明合併財務報表附註 F-23

14。所得税截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每年的所得税支出如下（以千計）：在截至2023年12月31日的2021年12月31日的年度中，聯邦176美元 —— 州267美元 — — — 國外227美元 — 670美元 — 美元 — 當前225美元 — — 遞延445美元 — — 670美元 — 美元——我們的所得税支出與適用法定金額的對賬截至12月31日，公司註冊國的税率（2023年的美國税率以及2022年和2021年的盧森堡税率）如下（以千計，百分比除外）：截至 2023 年 12 月 31 日的年度 2021 年 2021 年税前淨虧損 $ (72,426) $ (99,119) $ (93,378) 法定税率 21% 25% 25% 按法定税率計算的所得税 (15,209) (24,720) (23,288) 永久差額-公允價值調整 6,524 (26,691) 5,452 外國税差 (1,260) 2,197 1,513 估值補貼 9,345 45,572 16,605 其他永久税項，淨額 1,270 3,642 (282) 所得税支出 670 美元 — 美元 — 有效税率 (1)% 0%% 遞延所得税資產和負債如下（以千計）：截至 2023 年 12 月 31 日遞延所得税資產税收虧損結轉額 34,170 美元 61,205 美元股票薪酬 6,117 4,080 其他 150 147 估值補貼前的遞延所得税資產總額 40,437 65,432 估值補貼 (38,821) (64,693) 遞延所得税資產總額 1,616 739 遞延所得税負債總額 1,616 739 遞延所得税負債總額 1,616 739 財產和設備 903 50 其他 1,158 689 遞延所得税負債總額 2,061 739 淨遞延所得税負債美元 445 美元 — 截至2023年12月31日，我們維持了遞延所得税淨資產的全額估值補貼。估值補貼在2023年減少了2590萬美元，在2022年增加了4560萬美元。2023年估值補貼的減少主要與合併導致盧森堡淨營業虧損結轉額的沒收有關。2022年估值補貼的增加主要與淨營業虧損結轉額的增加有關。截至2023年12月31日，我們的淨營業虧損結轉額為1.563億美元，主要來自挪威。在挪威，淨營業虧損可以無限期結轉。我們需要繳納所得税，並可能在我們的運營地點接受審查，包括美國、美國某些州、挪威、盧森堡和其他外國司法管轄區。每個司法管轄區的税收法規均受相關税法的解釋約束。我們的納税年度仍可供簡明合併財務報表 F-24 的所有納税附註審查

自成立以來的權威。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們沒有發現任何不確定的税收狀況，也沒有記錄任何負債或任何相關的利息或罰款。關聯方交易邊緣協議2020年EDGE協議規定，FREYR Legacy應每月向EDGE支付預付費。此外，FREYR Legacy同意根據2020年EDGE協議中規定的某些額外融資輪次的結束，向EDGE支付某些里程碑式的款項。有關FREYR Legacy與EDGE之間的認股權證協議的進一步討論，請參閲註釋10——認股權證。2021年1月18日，董事會決定終止2020年EDGE協議，與續任首席執行官簽訂僱傭合同，與前任首席商務官簽訂諮詢合同，但以業務合併完成為前提。有關與前任首席商務官簽訂的諮詢協議的更多詳細信息，請參見下文。在截至2021年12月31日的年度中，與所提供諮詢服務相關的430萬美元支出在合併運營報表和綜合虧損報表中被確認為一般和管理費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，沒有記錄任何支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有未繳款項。諮詢協議 2021 年 5 月，我們與董事會成員簽訂了為期三年的諮詢協議。2023 年 8 月，我們與另一位董事會成員簽訂了為期一年的諮詢協議。我們向兩位董事會顧問支付每月30,000美元的費用，外加相關的可報銷費用。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，這些諮詢服務的支出分別為60萬美元、40萬美元和20萬美元。這些費用在合併經營報表和綜合虧損報表中被確認為一般和管理費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日，在與這些協議相關的應付賬款中確認了不到10萬美元的未付金額。2020年，我們與梅地亞OEC簽訂了框架協議，後者主要提供項目管理和行政諮詢服務。Metier OEC的首席執行官是我們現任項目執行執行副總裁的兄弟。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，合併運營報表和綜合虧損報表中分別將430萬美元、490萬美元和470萬美元確認為一般和管理費用。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，分別有160萬美元、100萬美元和零美元符合資本化要求，在合併資產負債表中被確認為財產和設備。截至2023年12月31日和2022年12月31日，30萬美元和70萬美元的未付金額分別在應付賬款和應計負債中確認。16.每股淨虧損公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度歸屬於股東的基本每股淨虧損是通過將歸屬於股東的淨虧損除以已發行股票的加權平均值計算得出的。在截至2021年12月31日的年度中，我們使用分紅證券所需的兩類方法計算了每股淨虧損。根據兩類方法，該期間的未分配收益將根據證券的合同參與權分配給參與證券，包括作為業務合併的一部分結算的可贖回優先股，以分享當期收益一樣。由於沒有合同義務要求可贖回優先股分擔虧損，我們截至2021年12月31日止年度歸屬於股東的基本每股淨虧損是通過將歸屬於股東的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數計算得出的。2023年、2022年和2021年沒有申報或支付任何股息。歸屬於股東的攤薄後每股淨虧損調整了歸屬於股東的每股基本淨虧損，以使該期間所有稀釋和流通的潛在股票生效。庫存股方法用於評估我們的認股權證和基於股份的支付獎勵，而如果轉換後的方法用於評估我們的可贖回優先股。簡明合併財務報表附註 F-25

歸屬於股東的基本和攤薄後每股淨虧損的計算如下（以千計，每股數據除外）：截至2023年12月31日的年度2021年分子：歸屬於股東的淨虧損——基本和攤薄後淨虧損美元（71,945美元）美元（98,791）美元（93,378）分母：加權平均已發行股票——基本和攤薄後139,705 118,474 75,363 每股淨虧損：基本和攤薄後美元（0.51）美元（0.83）美元（1.24）未包含在未來可能稀釋每股基本淨虧損的已發行證券攤薄後每股淨虧損的計算結果如下（以千計）：截至2023年12月31日 2021 年公開認股權證 14,625 14,607 14,375 私募認股權證 10,018 10,250 EDGE 認股權證 2,176 2,176 2,176 2,176 員工期權 10,503 5,863 2,102 份基於股票的薪酬責任期權和認股權證 (1) — 567 1,008 Jensen Options (2) 661 94 — 總計 37,965 33,325 29,911 (1) 在截至2023年12月31日的年度中，公司排除了649,000份基於股票的薪酬責任期權和認股權證，因為這些獎勵是必須以現金結算。在截至2022年12月31日的年度中，公司排除了未償還的677,000份期權和認股權證責任獎勵總額中的11萬份，因為由於指定的封鎖期到期，這些獎勵必須以現金結算。更多細節見附註12——股東權益。（2）在截至2022年12月31日的年度中，公司將85萬份延森期權中的75.6萬份排除在外，因為這些期權的業績條件尚不可能實現。更多細節見附註12——股東權益。簡明合併財務報表附註 F-26

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧無。第 9A 項。根據以下規定，公司管理層在首席執行官兼首席財務官、首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對截至2023年12月31日我們的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性進行了評估《交易法》第13a-15條。此類披露控制和程序旨在確保收集我們需要披露的信息，並在允許及時做出披露決定的基礎上將其傳達給適當的管理層。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。在設計和評估我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。管理層關於財務報告內部控制的報告我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，以合理保證財務報告的可靠性，並根據美國公認的會計原則為外部目的編制已公佈的財務報表。我們的財務報告內部控制系統包括以下政策和程序：• 與保存記錄有關，這些記錄以合理的詳細程度準確和公平地反映我們資產的交易和處置；• 提供合理的保證，確保在必要時記錄交易，以便根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行；• 提供合理保證，防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置可能對合並財務報表產生重大影響的資產。我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈的《內部控制——綜合框架》（2013年）中建立的框架，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效。我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所已審計了截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性，如本文所載的報告所述。財務報告內部控制的變化。正如交易法第13a-15（d）條和第15d-15（d）條所要求的評估所指出的那樣，在截至2023年12月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。第 9B 項。其他信息在截至2023年12月31日的三個月中，我們的董事或高級管理人員均未採用、修改或終止S-K法規第408（a）項所定義的 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”。在截至2023年12月31日的三個月中，公司沒有采用、修改或終止S-K法規第408項所定義的 “第10b5-1條交易安排”。第 9C 項。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露第42號

第三部分第10項。董事、執行官和公司治理本項目所要求的信息參考我們與根據《交易法》第14A條提交的2024年年度股東大會有關的最終委託書納入此處。第 11 項。高管薪酬本項目所要求的信息參考我們與根據交易法第14A條提交的2024年年度股東大會有關的最終委託書納入此處。第 12 項。某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項本項目所要求的信息參考我們與根據交易法第14A條提交的2024年年度股東大會有關的最終委託書納入此處。第 13 項。某些關係和相關交易以及董事獨立性本項目所要求的信息參考我們與根據《交易法》第14A條提交的2024年年度股東大會有關的最終委託書納入此處。第 14 項。首席會計師費用和服務本項目所要求的信息參照我們與根據《交易法》第14A條提交的2024年年度股東大會有關的最終委託書納入此處。43

第四部分第15項。附錄和財務報表附表 a. 以下文件作為本年度報告的一部分提交：1.財務報表 (見本報告第二部分第8項中的合併財務報表索引)。2.合併財務報表附表。之所以省略合併財務報表和附表，是因為它們不適用或不必要，或者其中要求的信息包含在本10-K表年度報告的其他地方。3.展品。見下文第15 (b) 項。b. 展品。展覽索引中列出的展品以引用方式納入本第 15 (b) 項，是本年度報告的一部分。44

附錄索引 2.1 阿魯薩能源收購公司、阿魯薩能源贊助商有限責任公司、FREYR AS、ATS AS、挪威 Sub 1 AS、挪威 Sub 2 AS、Adama Charlie Sub、FREYR Battery 和主要股東於2021年1月29日簽訂的業務合併協議，載於委託書/招股説明書的附件A（參照弗雷爾電池提交的S-4表格註冊聲明附錄2.1）2021 年 3 月 26 日向美國證券交易委員會提交）。2.2 合併計劃，列為委託書/招股説明書的附件 C（參照附錄 2 納入）.2 參見 FREYR Battery 於 2021 年 3 月 26 日向美國證券交易委員會提交的 S-4 表格註冊聲明）。2.3 FREYR Battery 和 FREYR Battery, Inc. 於 2023 年 10 月 13 日簽訂的合併協議和合並計劃（參照 2023 年 10 月 18 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 2.1 納入）。2.4 跨境合併共同條款草案（projet commun de fusion transfrontalière），截至 2023 年 9 月 29 日，由 FREYR Battery 和 FREYR Battery, Inc. 簽訂日期為 2023 年 9 月 29 日（參照本報告附錄 2.1 納入）在 2023 年 10 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格上）。3.1 經修訂和重述的特拉華州公司 FREYR Battery, Inc. 的公司註冊證書（參照 2024 年 1 月 2 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 註冊成立）。3.2 特拉華州公司 FREYR Battery, Inc. 的章程修訂和重述（參照向美國證券交易委員會提交的表格 8-K 的當前報告附錄 3.2 註冊成立）美國證券交易委員會（2024 年 1 月 2 日）。4.1 Alussa Energy Acquisition Corp.、FREYR Battery 和 Continental Stock 之間的認股權轉讓和信託公司（參照弗雷爾電池於2021年5月27日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格註冊聲明附錄4.1註冊成立）。4.2 弗雷爾電池認股權證表格，作為Alussa Energy Acquisition Corp.、FREYR Battery和大陸股票轉讓與信託公司之間的認股權證表格協議附錄A附錄（參照弗雷爾電池向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格註冊聲明附錄4.1納入）2021 年 5 月 27 日）。4.3《認股權證協議》第 2 號修正案，日期為 12 月 31 日，2023 年，由 Alussa Energy Acquisition Corp.、FREYR Battery, Inc. 和大陸股票轉讓與信託公司組成（參考 2024 年 1 月 2 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 4.1 合併）。4.4 註冊人與受託人之間的債務證券契約表格（參考 FREYR Battery 的註冊聲明生效後第 1 號修正案附錄 4.1 納入）2024 年 1 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 S-3 表格）。4.5* 註冊證券的描述《交易法》第 12 條。10.1 註冊權協議表格，載於委託書/招股説明書的附件 F（參考 FREYR Battery 於 2021 年 3 月 26 日向美國證券交易委員會提交的 S-4 表格註冊聲明）。10.2 買方股東不可撤銷承諾表格，載於委託書/招股説明書的附件 H（參考 FREYR Battery 在 S-4 表格上提交的註冊聲明）2021 年 3 月 26 日向美國證券交易委員會提交）。10.3 FREYR 股東不可撤銷承諾的表格，載於附件一委託書/招股説明書（參照FREYR Battery於2021年3月26日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明併入）。10.4 公司優先股收購協議表格，載於委託書/招股説明書的附件J（參考FREYR Battery於2021年3月26日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明）。10.5訂閲協議表格，列為委託書附件G 聲明/招股説明書（參考 FREYR Battery 在 S-4 表格上向其提交的註冊聲明）美國證券交易委員會於2021年3月26日簽署）。24M Technologies, Inc.和FREYR AS於2020年12月15日簽訂的10.6許可和服務協議（參照弗雷爾電池於2021年5月7日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格註冊聲明附錄10.3合併）。10.7《許可和服務協議第一修正案》由24M Technologies, Inc.和FREYR AS（註冊成立）於2021年1月18日簽訂參考 FREYR Battery 於 2021 年 5 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 S-4/A 表格註冊聲明附錄 10.4）。10.8+ 第二修正案加入由24M Technologies, Inc.和FREYR AS於2022年4月27日簽訂的許可和服務協議（參照弗雷爾電池於2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.8納入）。展品編號説明 45

10.9+《許可和服務協議第三修正案》，由24M Technologies, Inc.和FREYR AS於2022年12月21日簽訂（參照弗雷爾電池於2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.9併入）。由24M Technologies, Inc.和FREYR Battery KSP JV於2021年10月8日簽訂的10.10+許可和服務協議，由24M Technologies, Inc.和FREYR Battery KSP JV簽訂，於2021年10月8日簽署有限責任公司（參照弗雷爾電池於2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.10註冊成立）。10.11 Ground Lease協議由Mo Industripark AS和挪威FREYR Battery AS於2022年1月7日簽訂（協議編號3046D）（參照弗雷爾電池於2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.11）。10.12 第3046D號協議（地面租賃協議）的第一份附加協議由Mo Industripark AS 於2022年5月9日簽署以及 FREYR Battery Norway AS（參照弗雷爾電池於2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.12納入其中）。10.13 Mo Industripark AS和挪威FREYR Battery AS於2022年2月9日簽訂的地面租賃協議（協議編號3046D）修正案（參照弗雷爾電池於2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.13）。2021年7月19日Mo Industripark AS與挪威弗雷爾電池股份公司簽訂的10.14租賃協議（協議編號3010）28A)（參考 FREYR Battery 於 2023 年 2 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告附錄 10.14 納入）。10.15# 弗雷爾電池美國控股公司與奧斯卡·布朗於2022年5月9日簽訂的僱傭協議（參照弗雷爾電池於2022年5月11日向美國證券交易委員會提交的10-Q表附錄10.4合併）。10.16# FREYR AS（以FREYR Battery的子公司挪威Sub 2 AS的身份）與Are Brautaset（引用附錄併入）於2021年5月18日簽訂的僱傭協議 FREYR Battery 於 2021 年 5 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 S-4/A 表格註冊聲明的第 10.10 部分）。10.17*# 僱傭協議於 5 月 10 日簽訂，FREYR Battery Norway AS 與 Jan Dahm-Simonsen 於 2021 年 5 月 14 日簽訂的 10.18# 諮詢協議（參考 FREYR Battery 於 2021 年 5 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 S-4/A 表格註冊聲明附錄 10.14）。FREYR Battery 與 Torstein Dale Sjötveit（註冊成立）於 2021 年 6 月 6 日簽訂的 10.19# 執行主席協議參考 FREYR Battery 於 2021 年 7 月 13 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.24）。10.20# 僱傭協議FREYR AS 與 Tom Einar Jensen 於 2021 年 6 月 16 日簽訂（參照 FREYR Battery 於 2021 年 7 月 13 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.25 納入）。美國弗雷爾電池控股公司與傑裏米·貝茲德克於2022年12月12日簽訂的 10.21# 僱傭協議（參照弗雷爾電池向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.26合併）美國證券交易委員會於 2023 年 2 月 27 日簽署）。FREYR Battery Norway AS 與 Andreas Bentzen 於 2022 年 3 月 23 日簽訂了 10.22# 僱傭協議 (參照弗雷爾電池於2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.28收錄）。10.23# FREYR AS激勵性股票期權計劃，日期為2019年11月9日（參照弗雷爾電池於2021年3月26日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明附錄10.14）。FREYR AS和EDGE Global LLC於5月15日簽訂的10.24# 期權協議 2019 年（參考 FREYR Battery 於 2021 年 3 月 26 日向美國證券交易委員會提交的 S-4 表格註冊聲明附錄 10.15 併入）。10.25#2019年激勵性股票期權計劃（參照FREYR Battery於2021年12月17日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明附錄99.1納入）。FREYR AS和Sumisho Metalex公司於2020年12月4日簽訂的10.26投資協議（參考FREYR Battery於2021年3月26日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明附錄10.20）。10.27認股權證協議，11月 2019 年 25 日，由 Alussa Energy Acquisition Corp. 和 Continental Stock Transcuition Corp認股權證代理人（參照阿魯薩能源收購公司於2019年11月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.1合併）。10.28# 2021年股權激勵計劃（自2023年5月10日起修訂和重述）（參照2023年8月10日提交的前註冊人S-8表格註冊聲明附錄99.1納入）10.29# 股票期權獎勵協議表格（2021 年股權激勵計劃））（參照弗雷爾電池向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄10.37納入其中2023 年 2 月 27 日）。展品編號描述 46

10.30# FREYR Battery Norway AS、FREYR Battery 和 Tom Einar Jensen 之間經修訂和重申的和解協議（參考 FREYR Battery 於 2023 年 8 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1）。10.31# 弗雷爾電池與湯姆·埃納爾·詹森之間的諮詢協議（參考 FREYR Battery 當前提交的 8-K 表報告附錄 10.2 併入）2023 年 8 月 10 日與美國證券交易委員會簽訂）10.32# FREYR Battery 與 Birger Steen 之間的僱傭合同（參照 FREYR 附錄 10.3 納入Battery 於 2023 年 8 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告）。10.33# FREYR Battery SA 與 Torstein Dale Sjötveit 之間的退休協議（參考 FREYR Battery 於 2023 年 8 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.4）。21.1* 子公司名單。23.1* 普華永道會計師事務所同意 FREYR Battery, Inc. 31.1* 根據通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條和 15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條。31.2* 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。32.1* 根據薩班斯法第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 2002 年的 es-Oxley 法案。32.2* 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席財務官進行認證，該證書是根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的。97*回扣政策 101* 截至2023年12月31日的以下財務信息，格式為行內XBRL：（i）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表；（ii）截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合併運營報表；（iii）截至2023、2022和2021年12月31日止年度的合併股東權益表；（iv）合併現金報表截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的流量；以及（v）合併財務報表附註。104* 封面頁面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，包含在附錄 101 中）。展品編號描述 * 此提交的文件。+ 根據 S-K. # 管理合同和補償計劃與安排第 601 (a) (5) 項，本附件的部分內容已省略。第 16 項。表格 10-K 摘要。不適用。47

簽名根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式安排下述經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。FREYR Battery, Inc. 日期：2024 年 2 月 29 日 /s/ Birger K. Steen 姓名：Birger K. Steen 職稱：首席執行官（首席執行官）根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署了本報告。日期：2024 年 2 月 29 日 /s/ Birger K. Steen 姓名：Birger K. Steen 職稱：首席執行官兼董事（首席執行官）日期：2024 年 2 月 29 日 /s/ Oscar K. Brown 姓名：Oscar Brown 職稱：首席財務官（首席財務官）日期：2024 年 2 月 29 日 /s/ Lori A. Papp 姓名：Lori A. Papp 職位：首席會計官（首席會計官）日期：2024 年 2 月 29 日 /s/ 湯姆·埃納爾·詹森姓名：湯姆·埃納爾·詹森職稱：執行主席日期：2024 年 2 月 29 日 /s/ Daniel Barcelo 姓名：丹尼爾·巴塞羅頭銜：董事日期：2024 年 2 月 29 日 /s/ 咪咪·伯達爾姓名：咪咪·伯達爾職稱：董事日期：2024 年 2 月 29 日 /s/ Jason Forcier 姓名：Jason Forcier 頭銜：董事日期：2024 年 2 月 29 日 /s/ Peter Matrai 姓名：Peter Matrai 標題：2024 年 2 月 29 日 /s/ Daniel Steingart 姓名：董事日期：2024 年 2 月 29 日 /s/ Jason Steingart 頭銜：董事日期：2024 年 2 月 29 日 /s/ Jessica Wirth Strine 姓名：Jessica Wirth Strine 標題：導演 48