根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-256508

招股説明書補充文件

（至2021年6月23日的招股説明書，經修訂）

彩星科技股份有限公司

70,000,000 股普通股

購買 70,000,000 股普通股的投資者認股權證
行使投資者認股權證時可發行的70,000,000股普通股

購買 1,725,000 股普通股的 Tail 費用認股權證
行使尾費認股權證後可發行的1,725,000股普通股

根據本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書，我們將直接向選定投資者發行多達70,000,000股普通股。本次發行 的購買者還將獲得認股權證（“投資者認股權證”），用於首次購買總計70,000,000股普通股， 每股行使價為0.08美元。投資者認股權證自發行之日起可立即行使，並於2027年9月19日下午 5:00 （紐約時間）到期。如果投資者認股權證中包含的註冊聲明或招股説明書不適用於行使後可發行的普通股 的發行，則投資者認股權證的持有人也有權在無現金基礎上行使此類認股權證 。

有關普通股和投資者 認股權證的更詳細描述，請參閲第S-13頁開頭的標題為 “我們提供的證券描述” 的部分。認股權證沒有成熟的 公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請在任何 證券交易所上市認股權證。

我們的普通股在 納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “CSCW”。2022年9月14日，我們普通股的收盤銷售價格為每股0.12美元。

截至2022年9月13日，根據非關聯公司持有的167,322,136股已發行普通股，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為18,405,435美元， 每股價格為0.11美元，這是我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股於2022年9月13日公佈的價格。

我們聘請了Maxim Group, LLC 作為獨家配售代理，盡最大努力向投資者徵求購買本次發行證券的報價。 配售代理沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元 金額的證券。配售代理人未在本次發行中購買或出售任何普通股或認股權證。我們將向 配售代理支付一筆費用，相當於配售代理人所付投資者支付的總收購價的 6.5%。

根據我們於2021年9月24日 與某些機構投資者（“2021年9月的投資者”）簽訂的證券購買協議（ “2021年9月SPA”），9月投資者有權在2021年9月SPA之日後的12個月內 獲得參與我們後續發行的權利（“參與權”）。2021 年 9 月的投資者已同意僅就本次發行提供 一次性參與權豁免，否則參與權將保持 的全部效力和效力。

根據我們於2021年9月24日與英國《金融時報》環球資本公司（“英國《金融時報》”）簽訂的配售代理協議 （“2021年9月PAA”）， 我們將向英國《金融時報》全球發行認股權證（“尾費認股權證”），以與本次發行中出售的投資者認股權證基本相同的 條款購買1,725,000股普通股，但尾費認股權證不是可在六個月內行使 ，並在發行後36個月到期，並且除了根據股票拆分進行調整外，不得有任何反稀釋保護，股票 股息、股票組合和類似的資本重組交易。此類 認股權證所依據的尾費認股權證和普通股正在此處註冊。

我們估計，不包括配售代理費， 此次發行的總支出約為50萬美元。由於沒有最低發行金額，因此本次發行中的實際發行 金額、配售代理費用和淨收益（如果有）可能大大低於上述總髮行金額 。我們無需出售本次發行中提供的任何特定數量或金額的證券。在扣除應付給配售代理的 費用和我們的預計發行費用後，我們預計本次發行的淨收益約為 470萬美元，不包括任何認股權證的行使。我們預計將在2022年9月19日或 之前向買方交付股票和投資者認股權證。

我們的業務和持有 普通股涉及高度的風險。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第 S-6 頁開頭的 “風險因素”、隨附基本招股説明書第 5 頁的 以及以引用方式納入本招股説明書 補充文件和隨附的基本招股説明書的文件中描述的風險因素。

美國證券交易所 委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件 或隨附的基本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

馬克西姆集團有限責任公司

本招股説明書 補充文件的發佈日期為 2022 年 9 月 14 日

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息 。我們未授權其他任何人向您提供其他 或其他信息。我們僅在允許 要約和銷售的司法管轄區出售普通股和認股權證並尋求購買要約。您不應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書 中的信息在除這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的，也不應假設任何以引用方式納入的文件在提交日期以外的任何日期都是準確的 。

美國以外的任何司法管轄區 均未採取任何行動來允許在該司法管轄區公開發行普通股或認股權證或持有或分發本招股説明書 補充文件或隨附的招股説明書。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書補充文件或 隨附的招股説明書的個人必須瞭解並遵守與本次發行、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發有關的任何限制 適用於該司法管轄區。

關於本招股説明書補充文件

2021年5月26日，我們使用與 本招股説明書補充文件中描述的證券相關的貨架註冊程序，向美國證券交易委員會提交了F-3表格（文件編號333-256508）的 註冊聲明，該註冊聲明於2021年6月23日宣佈生效。在此貨架註冊程序下， 我們可能會不時出售總額高達3億美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證、單位 和權利，其中約2.844億美元將在發行後以及截至本 招股説明書補充文件發佈之日仍可供出售，不包括行使本次發行發行的認股權證時可發行的股票。

本文件的兩部分包括：(1) 本招股説明書補充文件，其中描述了本次發行的具體細節；以及 (2) 隨附的基本招股説明書， 概述了我們可能發行的證券，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及 這份 “招股説明書” 時，我們指的是這兩個文件的總和。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的基本招股説明書不一致 ，則應依賴本招股説明書補充文件。您應閲讀本招股説明書補充文件 以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入 文件” 標題下描述的其他信息。

就本招股説明書補充文件而言，在本招股説明書補充文件 或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何陳述都將被視為已修改 或被取代，前提是本招股説明書補充文件或 任何其他隨後提交的文件中也以引用方式納入本招股説明書補充文件中的陳述修改或取代了該 聲明。任何如此修改或取代的陳述都將被視為不構成本招股説明書補充文件的一部分，除非如此 被修改或取代。此外，如果本招股説明書補充文件中的陳述與以引用方式納入本招股説明書補充文件的任何先前提交的報告中的類似 陳述之間存在任何不一致之處，則本招股説明書 補充文件中的陳述將被視為修改和取代先前的此類陳述。

包含 本招股説明書補充文件的註冊聲明，包括註冊聲明的證物和以引用方式納入的信息，包含 有關本招股説明書補充文件中提供的證券的更多信息。該註冊聲明可以在美國證券交易委員會的 網站上閲讀，也可以在以下 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下提到的美國證券交易委員會辦公室閲讀。

我們對本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及我們準備或授權的任何相關的免費寫作招股説明書 中包含並以引用方式納入的信息負責。我們未授權任何人向您提供不同的信息或其他信息，對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任 。如果您收到任何其他信息，則不應依賴它。

本招股説明書補充文件和隨附的 基本招股説明書不構成出售要約或要約購買本招股説明書補充文件所涉及的註冊證券 以外的任何證券，本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書也不構成向任何非法提出要約的人出售或在任何司法管轄區徵求購買證券的要約 在這樣的司法管轄區內。

您不應假設本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的信息 在除本招股説明書封面 頁上註明的日期以外的任何日期都是準確的，或者我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日之後 之後的任何日期都是正確的。自那時起，我們的業務、財務狀況、經營業績或前景可能發生了變化 。

您不應依賴或假設我們就本次發行提交的任何協議中的任何陳述或保證的準確性 ，或者我們將來可能以其他方式公開 提交的任何陳述或擔保，因為任何此類陳述或保證都可能受到單獨披露 附表中包含的例外情況和限制的約束，可能代表特定交易中的適用各方的風險分配，可能受到與可能被視為重要內容不同的重要性 標準的限制出於證券法的目的，也可能不會自任何給定的 日期起繼續為真。

除非另有説明或 另有要求，否則本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中提及的 “公司”、“Color Star”、 “我們”、“我們” 或 “我們的” 指的是彩星科技有限公司。

關於前瞻性 陳述的警示説明

本招股説明書中包含或以引用方式納入 的某些陳述，包括本招股説明書中提及或以引用方式納入的文件或 我們的管理層提及我們總結本招股説明書內容的陳述，包括 “前瞻性陳述”。我們 的這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測。我們的實際業績可能與本文討論或這些前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異，也可能存在重大差異。前瞻性陳述 由 “相信”、“期望”、“預測”、“打算”、“估計”、 “計劃”、“項目” 等詞語和其他類似表述來識別。此外，任何提及未來事件或情況的預期或其他 描述的陳述均為前瞻性陳述。在本招股説明書或我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的其他文件中以引用方式包含或納入 的前瞻性陳述包括但不一定 與以下內容有關的陳述：

上述內容並不代表此處包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項或我們面臨的風險因素的詳盡清單 ，這些因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中的預期有所不同。有關可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的 報告或與本招股説明書相關的招股説明書補充文件中的 “風險因素”。

此外，新的風險經常出現， 我們的管理層無法預測或闡述我們面臨的所有風險，也無法評估所有風險對我們業務的影響 ，也無法評估任何風險或風險組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性 陳述中包含的結果有所不同。本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本招股説明書發佈之日獲得的信息。 除非適用法律或法規要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。所有隨後歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述 均由上文 和本招股説明書全文（或以引用方式納入本招股説明書）中的警示性陳述明確限定。

風險因素

在您決定 投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險，以及本招股説明書 補充文件中的其他信息、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息。如果以下任何事件 實際發生，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大不利影響。這可能 導致我們的普通股交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下文描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能顯著 損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失。

與本次發行相關的風險

由於我們在如何使用本次發行的收益 方面有一定的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用所得款項。

我們尚未將本次發行的特定淨收益的 金額分配用於任何特定用途。因此，根據證券購買協議條款中任何商定的合同限制 ，我們的管理層將在使用本次發行的淨收益方面有一定的靈活性。 您將依賴我們管理層對這些淨收益的用途的判斷，並且在遵守購買協議條款下任何商定的合同 限制的前提下，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估 所得款項是否得到適當使用。淨收益的投資方式可能不會給我們帶來有利或任何回報。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對 我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

完善本發行 沒有最低發售金額要求。

沒有最低發售金額 ，為了完善本次發行，必須提高最低發售金額。因此，籌集的資金可能不足以讓我們 實現我們的業務目標。此外，如果僅籌集少量資金，則全部或幾乎所有的發行收益 可能用於支付發行費用，否則我們將無法從此次發行中受益。此外，由於沒有最低發售金額要求，因此，如果我們無法籌集足夠的收益 來實現我們的業務目標，投資者將無權獲得投資回報。

您將受益於您購買的每股賬面價值 的即時增加。

由於發行的每股價格遠高於我們普通股的每股賬面價值 ，因此您在本次發行中購買的 普通股的淨有形賬面價值將大幅稀釋。在我們本次發行中出售的70,000,000股普通股生效後， 根據截至2022年12月31日每股0.08美元的公開發行價格和每股淨有形賬面價值0.57美元， 未對本招股説明書補充文件中可能行使的認股權證生效，如果您購買本次 發行的證券，您將受益於0.0美元的即時大幅增長購買的普通股 的淨有形賬面價值中每股44股。有關此 產品將產生的稀釋的更詳細討論，請參閲第 S-12 頁上的 “稀釋”。

此次發行後，市場上可能會出售大量股票，這可能會大大壓低我們普通股的市場價格。

根據《證券法》，在 發行中出售的普通股將不受限制或進一步註冊，可以自由交易。因此，在本次發行之後，我們的大量 普通股可能會在公開市場上出售。如果出售的普通股 遠遠超過買家願意購買的數量，那麼我們的普通股的市場價格可能會跌至買家 願意購買所發行普通股而賣方仍然願意出售我們的普通股的市場價格。

認股權證可能會稀釋我們的普通 股票的持有人。

我們的普通股現有持有人 的所有權權益將在認股權證行使的範圍內被稀釋。截至2022年9月14日，投資者認股權證 和尾費認股權證所依據的普通股分別約佔我們已發行普通股 的21.0％和0.5％（假設已發行普通股總額包括根據本招股説明書補充文件發行的70,000,000股普通股 、行使投資者認股權證時可發行的70,000,000股普通股和17.25萬股普通股 可在行使尾費認股權證時發行）。

認股權證沒有公開市場可供購買 我們在本次發行中的普通股。

本次發行的認股權證沒有成熟的公開 交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算 申請在任何證券交易所上市認股權證。如果沒有活躍的市場，認股權證的流動性將受到限制。

與我們的業務和普通 股票相關的風險

我們的業務、經營業績和財務狀況 可能會受到全球公共衞生流行病的不利影響，包括被稱為 COVID-19 的冠狀病毒毒株。

我們的業務可能會受到傳染病疫情的不利影響 ，例如 COVID-19 疫情，該疫情已迅速蔓延到全球，導致不利的經濟 狀況和業務中斷。為了應對這次疫情，世界各國政府採取了不同程度的預防 和保護措施，例如臨時旅行禁令、強制關閉企業和居家令，所有這些都是為了減少病毒的傳播。自本次疫情爆發以來，包括美國在內的許多國家的商業活動因各自政府採取的一系列緊急 隔離措施而中斷。

因此，我們在美國的業務受到了重大影響。我們在美國的業務所在地紐約受到 COVID-19 的影響，這導致 紐約政府採取措施遏制 COVID-19 的傳播，例如減少參加聚會和旅行限制的人數。 可能會實施額外的旅行和其他限制，以進一步控制美國的疫情。因此，由於疫情的廣泛蔓延，我們的運營和業務 可能會受到不利影響。管理層可能必須調整或更改我們的業務計劃，以應對 的長期疫情和社會行為的變化。在截至2021年6月30日的財政年度以及截至2021年12月31日的六個月中，我們的管理層認為，由於我們的業務主要通過在線平臺和應用程序進行，COVID-19 疫情並未對我們的財務狀況和經營 業績產生重大不利影響。

無法準確預測 COVID-19 對我們未來業務的負面影響程度 。我們認為，冠狀病毒的爆發及其控制措施 不僅可能對我們的業務產生負面影響，而且會對全球經濟活動產生負面影響。這些不確定性可能會阻礙我們開展 日常運營的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響，從而影響我們的 股價並造成更大的波動性。

未能成功 實施我們的業務戰略或有效應對市場動態的變化可能會導致我們未來的財務業績受到影響。

我們會不時做出與長期業務發展戰略相關的重大投資 和其他決策。為了擴大當前 業務的廣度和深度，我們可能會進入與當前業務不同且專業知識較少的行業。如果我們無法成功 實施我們的業務戰略和有效應對市場動態的變化，我們未來的財務業績將受到影響。以 為例，2022年9月3日，Color Metaverse Pte.我們的新加坡子公司Ltd. 與Ziaul Haq簽訂了10,000部智能手機的電話購買協議，該協議將通過以下方式支付：（i）2800,000美元以現金支付，（ii）220萬美元將使用我們發行的普通股支付。股票對價將按簽署日期前一交易日 的交易價格支付給Ziaul Haq。由於智能手機銷售是一個新的業務領域，我們無法向您保證我們可以實現我們的投資目標並收回我們在啟動和運營該業務領域所產生的所有費用和成本。此外，智能手機的任何缺陷或其他性能 問題都可能損害我們的聲譽，降低用户滿意度和留存率，對我們 吸引客户和擴展服務和產品範圍的能力產生不利影響，並嚴重幹擾我們的運營。如果發生任何此類情況，我們的行動 結果、聲譽和前景可能會受到損害。

無法保證我們的普通股 將繼續在納斯達克上市，這可能會限制投資者進行證券交易的能力，並使我們受到額外的 交易限制。

要繼續在納斯達克上市我們的普通股，我們必須 證明遵守了納斯達克的持續上市要求，特別是維持每股最低1.00美元出價的要求。從歷史上看，我們收到了納斯達克上市資格工作人員的幾封通知信，通知我們 ，我們不再遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）和5810（c）（3）（A）中規定的繼續在納斯達克資本 市場上市的最低股東權益要求。更多細節請參閲隨附招股説明書第15頁上的 “風險因素——與普通股所有權 相關的風險——如果我們不遵守納斯達克的持續上市要求，我們可能會面臨退市， 這將導致我們的股票公開市場受限，使我們更難獲得未來的債務或股權融資” 。此外，2021年10月27日，我們收到了納斯達克資本市場上市資格 部門的一封信，通知我們，其普通股的每股最低收盤價在連續30個工作日內低於1.00美元，並且我們沒有達到納斯達克上市 規則5550 (a) (2) 中規定的最低出價要求。2022年4月26日，我們收到了納斯達克的一封來信，通知我們，它有資格再延長180個日曆日，或直到2022年10月24日，以恢復遵守納斯達克每股1美元的最低出價要求。如果我們的普通股收盤價至少為每股1美元，且至少連續10個工作日 ，則可以在這個額外的時間段內實現合規性 。如果在合規期內，普通股連續10個交易日的收盤出價為0.10美元或以下，則納斯達克上市資格部門應發佈員工退市決定。我們的業務運營 不受收到這些通知的影響。我們打算監控普通股的收盤出價，並正在實施反向股票拆分，以重新遵守《納斯達克上市規則》下的最低出價要求。

但是，我們無法向您保證我們將能夠滿足納斯達克的其他持續上市標準。 如果我們的普通股被納斯達克退市，並且我們無法在其他國家證券交易所上市，我們 預計我們的證券可能會在場外市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果 ，包括：

所得款項的使用

我們估計，在扣除配售代理費和我們應付的本次發行的 其他估計費用後，出售本招股説明書補充文件提供的普通股的淨收益約為470萬美元。

儘管我們尚未確定 我們將以何種方式分配本次發行的淨收益，但我們預計將把本次發行的淨收益 用於營運資金、資本支出、產品開發和其他一般公司用途，包括投資於在美國和國際上的更多銷售 和營銷。這些收益的確切金額和使用時間將取決於 我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。因此，我們將對 此類收益的使用保留廣泛的自由裁量權。

股息政策

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。 我們預計，我們將保留所有收益，以支持運營併為我們的業務增長和發展提供資金。因此， 我們預計在可預見的將來不會支付現金分紅。與股息政策相關的任何未來決定將由董事會酌情作出 ，並將取決於多種因素，包括未來收益、資本要求、財務 狀況和未來前景以及董事會可能認為相關的其他因素。向我們公司支付股息受限制 ，主要包括外國投資企業只能在提供有效商業文件後在獲準開展外匯業務的銀行 購買、出售和/或匯出外幣的限制。

大寫

下表列出了我們截至2021年12月31日 的資本總額：

上述討論和表格不包括：（i）行使2021年12月31日之前發行的認股權證時可發行的48,581,468股普通股 ，（ii）行使 投資者認股權證時可發行的25,000,000股普通股和在行使2022年2月24日發行的尾費認股權證時可發行的545,250股普通股，以及（iii）行使後可發行的70,000,000股普通股發行的投資者認股權證以及行使本次發行中發行的Tail 費用認股權證後可發行的1,725,000股普通股。

稀釋

由於本次發行中普通股的發行 ，您的所有權權益將立即稀釋至每股普通股 的發行價格與本次發行後我們普通股每股預計的淨有形賬面價值之間的差額。

截至2021年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值為109,133,940美元，合每股普通股0.57美元。每股歷史有形賬面淨值等於我們 有形資產總額減去總負債，除以截至2021年12月31日已發行普通股的數量。我們在2021年12月31日的有形賬面淨值 包括對以下發行的對價：

在我們以每股0.08美元的價格出售70,000,000股普通股的 次發行生效後，扣除預計的配售代理費和我們應付的預估發行 費用，截至2021年12月31日，我們的調整後有形賬面淨值約為113,873,940美元， 或每股普通股約0.44美元。這意味着我們現有普通股股東的預計淨有形賬面價值立即下降了約 0.13美元，並且在本次發行中，調整後的每股普通股有形賬面淨值 約為0.36美元，預計立即增加，如下表所示：

下表彙總了截至2021年12月31日 31日，按調整後的預計基礎上，我們的普通股數量、總對價和現有股東支付給我們的平均每股價格（1）以及（2）以每股 0.08美元的發行價格向本次發行的個人發行，然後扣除我們應付的預計發行費用：

上文討論和表格中反映的 普通股總數基於截至2021年12月31日已發行的146,036,552股普通股加上2022年1月至8月發行的45,720,979股普通股 ，不包括 (i) 在行使2021年12月31日之前發行的認股權證時可發行的48,581,468股普通股，(ii) 25,000,000 普通股行使投資者認股權證後可發行的股票和行使2022年2月24日發行的尾費認股權證後可發行的545,250股普通股 ，以及 (iii) 70,000,000在行使所提供的 投資者認股權證時可發行的普通股，以及在行使本次發行中發行的尾費認股權證後可發行的1,725,000股普通股。

我們提供的證券的描述

普通股

我們根據本招股説明書補充文件發行的普通股 的説明載於 “股本描述” 的標題下，從隨附的招股説明書第21頁開始。截至2022年9月13日，我們有191,757,531股已發行普通股。

認股證

根據本招股説明書補充文件發行並向投資者發行的認股權證的實質性條款和條款 （部分例外情況見下文） 概述如下。認股權證的形式將在本次發行中提供，並將作為與本次發行有關的 6-K 表格外國發行人 報告的附錄提交。

投資者認股權證的行使價 為每股普通股0.08美元。認股權證可在發行之日或之後行使，並將於 2027 年 9 月 19 日下午 5:00（紐約時間）或之前終止。在某些事件發生時， 的行使價格和行使時可發行的普通股數量需要進行適當的調整，包括但不限於股票分紅或拆分、業務合併、 出售資產、類似的資本重組交易或其他類似交易。

根據2021年9月 PAA 向英國《金融時報》發行的尾費認股權證的條款應與本次發行中出售的投資者認股權證的條款基本相同，唯一的不同是尾費認股權證 在六個月內不可行使且應在發行後36個月到期，並且除了根據股票分割、股票分紅、股票組合和類似的再投資進行調整外，不得有除了 以外的反稀釋保護資本化交易。此類認股權證所依據的尾費 認股權證和普通股正在此處註冊。

認股權證沒有成熟的公開交易 市場，我們預計市場不會發展。我們無意申請在任何證券交易所上市認股權證。 如果沒有活躍的市場，認股權證的流動性將受到限制。

認股權證持有人可以在終止日期當天或之前行使 認股權證購買普通股，方法是提交一份經過適當填寫 並正式簽署的行使通知。每次行使認股權證後，持有人必須為以現金行使認股權證的 股票數量支付行使價。如果認股權證中包含的註冊聲明或招股説明書不適用於行使後可發行的 普通股的發行，則認股權證持有人也有權在無現金 的基礎上行使認股權證。認股權證可以全部或部分行使，在終止 日期之前未行使的認股權證的任何部分均應無效且毫無價值。沒有有效的註冊聲明或適用的註冊豁免 並不能減輕我們在行使認股權證時交付可發行的普通股的義務。

持有人行使 認股權證後，我們將在收到 行使權證通知後的兩個交易日內發行在行使認股權證時可發行的普通股，前提是收到該認股權證的總行使價的付款。

行使 認股權證時可發行的普通股已獲得正式和有效的授權，在根據認股權證發行、交付和付款時，將發行 ，並已全額支付且不可評税。在行使所有未償還的 認股權證時，我們將批准並保留可發行的普通股數量。

如果 在任何時候未履行認股權證， 我們完成了認股權證中所述的任何基本交易，通常包括與另一家 公司的合併或合併，或出售我們的全部或幾乎所有資產，或將我們的普通股轉換為 或兑換成其他證券或其他對價的其他交易，則任何認股權證的持有人隨後將獲得該證券或其他 對價行使時可交割的普通股數量的持有人或在此類合併或合併或其他交易中， 有權交換此類認股權證。此外，如果進行認股權證中所述的BSV基本面交易， ，每位認股權證持有人都有權要求我們或我們的繼任者按照認股權證中規定的條款，以 的金額回購認股權證，金額等於認股權證剩餘未行使部分的Black-Scholes價值。

在某些情況下，如果認股權證的行使生效後，持有人或其任何關聯公司將以超過4.99％或9.99％（視情況而定）的普通股的 （根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條和根據該法頒佈的規章條例確定）的受益所有權超過4.99％或9.99％（視情況而定），則認股權證的行使性可能會受到限制。

在持有人行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有該認股權證下的 股東的任何權利。根據適用法律，認股權證可以獨立於發行普通股 進行轉讓。

認股權證沒有市場

沒有成熟的認股權證公開交易市場， 我們預計市場不會發展。我們無意申請在任何證券交易所上市認股權證。如果沒有活躍的 市場，認股權證的流動性將受到限制。此外，如果我們的普通股價格在認股權證可行使期間不超過認股權證的每股 行使價，則認股權證將沒有任何價值。

過户代理人和註冊商

普通股的過户代理人和註冊機構是Action Stock Transfer，位於猶他州鹽湖城214號84121號東堡聯合大道2469號。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CSCW”。

分配計劃

配售代理協議和證券購買協議

我們將 稱為配售代理的Maxim Group, LLC已同意擔任與本次發行相關的獨家配售代理，但須遵守截至2022年9月14日的配售機構協議的條款和條件 。特此發行的證券僅由 配售代理人發行，其他任何一方均無權發行特此發行的證券。配售代理人不購買或出售 本招股説明書補充文件提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或美元 金額的證券，但它已同意盡合理努力安排出售特此提供的所有證券。

我們與買方簽訂了證券購買協議 ，根據該協議，我們將向買方出售70,000,000股普通股和投資者認股權證，最初以每股0.08美元的價格購買 最多7,000,000股普通股。我們與 購買者協商了本次發行中提供的證券的價格。確定價格時考慮的因素包括我們普通股的近期市場價格、本次發行時證券市場的總體狀況 、我們所競爭行業的歷史和前景、我們過去和現在的業務以及未來的收入前景。

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，配售代理人可被視為 的承銷商，根據《證券法》，其收到的任何費用或佣金以及其在擔任委託人期間出售的證券轉售所獲得的任何利潤 可能被視為承保折扣或佣金 。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和 《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》第415（a）（4）條以及《交易所 法》第10b-5條和第M條例。這些規章制度可能會限制配售代理人購買和出售普通股和認股權證的時間。根據 這些規章制度，配售代理人：

在各自業務的共同過程中，配售代理人或其關聯公司過去或將來可能不時與我們和我們的關聯公司一起從事投資銀行 和/或其他服務，並且已經或將來可能會為此收取慣常的費用和開支。

根據證券購買協議， 將在發行結束後的90天內禁止我們參與股票或股票掛鈎證券發行， 有某些例外情況。

此外，我們還與 購買者達成協議，只要任何投資者認股權證仍未兑現，我們就不會生效或簽訂生效 “浮動利率交易” 的協議，即我們：

費用和開支

我們已同意在本次發行結束時向配售 代理人支付現金費，相當於本 招股説明書補充文件和隨附招股説明書下發行的證券總購買價的6.5％。

我們有義務向配售代理 償還其與發行相關的實際和合理費用，不超過45,000美元。

我們已同意賠償配售代理人和某些其他人員 的某些責任，包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任。

扣除應付給配售代理的費用和我們預計的發行 費用後，我們預計本次發行的淨收益約為470萬美元。

普通股和認股權證的交付

我們在本 發行中發行和出售的普通股和認股權證將在2022年9月19日當天或之前交付。

法律事務

與根據本招股説明書補充文件發行普通股有關的 的某些法律事宜將由康德明律師事務所就 的開曼羣島法律事務轉交給我們，DLA Piper UK LLP將就美國法律事宜移交給我們。亨特·陶布曼·菲捨爾·李有限責任公司將根據美國 法律將與本次發行相關的某些法律事務移交給配售代理人和購買者。

專家們

截至2021年6月30日財年的20-F表年度報告中顯示的我們公司 截至2021年6月30日的財年的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Audit Alliance LLP審計 ，如其中所包含的相關報告所述，並在此處以引用方式納入 。Wei, Wei & Co.對截至2020年6月30日的財政年度的20-F表年度報告 中截至2020年6月30日的公司截至2020年6月30日年度的合併財務報表進行了審計。LLP，一家獨立註冊的公共會計師事務所，詳見其中所包含的相關報告，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表 是根據會計和 審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處。

以引用方式納入某些文件

根據 1934 年《證券交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條，註冊人在 F-3 表格上提交初始註冊聲明之日之後提交的所有文件，均應被視為 以引用方式納入本招股説明書，並從招股説明書之日起成為本招股説明書的一部分提交此類文件。此外，截至本文發佈之日，我們以引用方式納入的文件 如下：

我們特此以引用方式將我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下 文件納入本招股説明書：

我們根據 依據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（如果是 6-K 表的當前報告，則以引用方式納入本招股説明書，以及在 表格 6-K) (i) 下提供的 表格 6-K (i) 的當前報告除外作為本招股説明書一部分的註冊聲明的初始提交日期，以及該註冊聲明生效之前，以及 (ii) 在本招股説明書發佈之日之後和之前除非我們另有特別規定，否則自提交文件之日起，終止發行應被視為 以引用方式納入本招股説明書。 我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能取代先前向美國證券交易委員會提交的信息。如果 任何 6-K 表最新報告或其任何附錄中包含的任何信息過去或已經提供給 美國證券交易委員會，而不是向 提交，則此類信息或證物明確不以引用方式納入。

根據要求，我們將免費向每位收到本招股説明書的人提供 以引用方式納入的任何或全部文件的副本（未以引用方式特別納入文件的 文件附錄除外）。請將副本的書面或口頭請求發送至 我們，地址是世界貿易中心7號，4621套房，紐約，紐約，10007，收件人：Farhan Qadir，+1 (929) 317-2699。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的 信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的 信息。除這些文件頭版上的日期外，您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息截至其他任何日期都是準確的。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據經修訂的1933年《證券法》向證券交易委員會提交了關於本招股説明書 發行的普通股和認股權證的註冊聲明。本招股説明書是該註冊聲明的一部分，不包含註冊 聲明中包含的所有信息。

有關我們的 普通股、認股權證和我們的更多信息，您應參考註冊聲明、其證物以及其中以引用方式納入的材料 。根據證券交易委員會的規章制度，部分證物已被省略。 本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整。 在每種情況下，我們都會提請您參考作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的副本， 特此參照合同或文件對這些聲明進行全面限定。

我們向美國證券交易委員會提交定期報告、代理聲明 和其他信息。我們的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。 根據要求，我們將免費向收到本招股説明書的每位人提供以引用方式納入 的任何或全部文件的副本（文件中未以引用方式特別納入的文件附物除外）。請將 的書面或口頭請求發送給我們，地址是世界貿易中心7號，4621套房，紐約，紐約，10007，收件人：Farhan Qadir，+1 (929) 317-2699。

民事責任的可執行性

我們根據開曼 羣島法律註冊為有限責任豁免公司。我們在開曼羣島註冊是因為 與成為開曼羣島豁免公司相關的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法體系、優惠的税收 制度、缺乏外匯管制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。但是， 與美國的證券法相比， 開曼羣島的證券法體系不夠發達，為投資者提供的保護要少得多。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格向美國聯邦法院 提起訴訟。

我們所有的資產都位於中國。 此外，我們的一些董事和高級管理人員是美國以外司法管轄區的居民，其全部或很大一部分 資產位於美國境外。因此，投資者可能難以在美國境內 向我們或我們的董事和高級管理人員送達訴訟程序，或對我們或他們執行在美國法院作出的判決， 包括基於美國或美國 州任何州證券法民事責任條款的判決。

根據我們開曼羣島當地法律顧問 康德明律師事務所的説法，開曼羣島法律尚不確定，即根據證券法民事責任條款從美國或香港法院獲得的 判決是否將由開曼羣島的法院裁定為刑事或懲罰性判決。如果作出這樣的決定，開曼羣島法院將不承認 或對開曼羣島的公司執行判決。開曼羣島法院過去曾裁定，經證券交易委員會要求提起的撤資 訴訟本質上是刑事或懲罰性的，此類判決 在開曼羣島不可執行。證券法的其他民事責任條款可能被描述為補救性條款， 因此可以執行，但開曼羣島法院尚未就此作出裁決。我們的開曼羣島律師進一步 告知我們，美國聯邦或州法院作出的最終和決定性判決可能會作為債務 在開曼羣島法院作為債務 接受執法程序，該判決除應付的税款、罰款、罰款或類似費用以外的款項 。

如果開曼羣島有任何人知道 或嫌疑人，或者有合理的理由知道或懷疑他人蔘與了犯罪行為或洗錢、 或參與了恐怖主義或資助恐怖主義和財產，並且他們在受監管部門的業務或其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到這種知情或懷疑的信息 ，則該人將被要求 舉報此類信息 (i) 開曼羣島財務報告管理局知情或懷疑 (”FRA”），根據開曼羣島的 《犯罪所得法》（修訂版），如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或（ii）開曼羣島《恐怖主義法》（修訂版）規定的警官或更高級別的 警官或 FRA，如果 披露涉及恐怖主義或資助恐怖主義和財產。

截至本文發佈之日，開曼羣島與香港之間沒有關於承認和執行判決的條約或其他形式的互惠 。

開曼羣島的律師還告知 ，儘管在美國或香港作出的判決在開曼羣島沒有法定強制執行，但在開曼羣島大法院對外國判決債務提起的訴訟， 將在開曼羣島法院根據普通法承認和執行在開曼羣島法院對外國判決債務提起的訴訟， 前提是這樣的判決，無需對潛在爭議的案情進行任何複審 (1) 由具有管轄權的外國法院作出，(2) 強加於判決債務人有責任支付 已作出判決的清算金額，（3）是最終的，（4）與税收、罰款或罰款無關，（5）不是以違背開曼羣島自然正義或公共政策的方式和執行方式獲得的。

披露委員會的立場

對違反證券法行為的賠償

開曼羣島法律並未限制 公司備忘錄和公司章程規定對高管和董事的賠償的範圍，除非 開曼羣島法院可能認定任何此類條款違背公共政策，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償 。我們的併購要求我們賠償我們的高管和董事以其身份 所產生的訴訟、 訴訟、索賠、損失、損害賠償、成本、責任和開支（“彌償損失”），除非此類賠償損失是由這些董事或高級管理人員的不誠實行為造成的。該行為標準通常與《特拉華州通用公司法》允許的特拉華州公司相同。

就根據上述規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人賠償 在《證券法》下產生的責任而言， 或其他條款，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券 法》中表述的公共政策，因此不可執行。

招股説明書

彩星科技股份有限公司

$300,000,000

普通股、優先股、債務證券

認股權證、單位和權利

我們可能會不時 通過一次或多次發行，單獨或作為由一種或多種其他證券組成的單位發行和出售總額高達3億美元的普通股、優先股、認股權證、債務證券、 單位、權利或上述各項的任意組合。每次發行證券的 招股説明書補充文件將詳細描述該次發行的分配計劃。有關所發行證券分銷的一般 信息，請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件 中提供所發行證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫招股説明書。 招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及以引用方式納入或視為註冊的 文件。除非附有適用的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書 來發行或出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，股票代碼為 “CSCW”。2021年5月25日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股 上次公佈的出售價格為每股1.01美元。適用的招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克資本市場或其他證券交易所上市（如果有）的 信息（如適用）。 除了我們的普通股外，我們可能提供的證券沒有市場。根據90,356,629股已發行普通股，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為90,502,695.29美元，其中89,606,629股 由非關聯公司持有，根據納斯達克 資本市場2021年5月25日公佈的普通股收盤價，每股價格為1.01美元。

投資我們的證券 涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第5頁的 “風險因素” 以及本招股説明書中以引用方式納入的 文件、適用的招股説明書補充文件、我們向美國證券交易委員會提交的任何相關免費寫作招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書的其他未來文件 ，以討論 在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素。

我們可以通過不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商將這些證券 直接出售給投資者。如需瞭解有關銷售方法的更多信息 ，您應參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果任何承銷商 參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則這些承銷商的姓名以及 任何適用的佣金或折扣將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的 淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2021 年 6 月 23 日。

目錄

風險因素

投資我們的證券 涉及高度的風險。您應仔細考慮 我們在2020年11月13日提交併於2021年2月26日修訂的最新20-F表年度報告中描述的 “風險因素” 中列出的風險因素，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的6-K表最新報告的補充和更新 ，以及本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件中包含或納入的所有其他信息 在做出投資決定之前，免費撰寫與 特定發行相關的招股説明書。每種風險因素都可能對我們的業務、 經營業績、財務狀況和前景以及我們證券投資的價值產生重大不利影響，任何 風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。

除了上面提到的風險因素 ，正如我們在最新的20-F表年度報告中描述的那樣，我們還想在下面披露其他風險因素。

與我們的業務和行業相關的風險

我們當前的商業模式的運營歷史有限，因此很難預測我們的前景以及業務和財務業績。

我們的運營歷史很短，目前的商業模式專注於提供在線娛樂表演和在線音樂教育服務。我們 在 2020 年從一傢俱體的商業公司過渡到我們目前的商業模式。我們在當前 商業模式下的有限運營歷史可能不足以作為評估我們的前景和經營業績（包括總賬單、淨收入、 現金流和營業利潤率）的充分依據。我們已經遇到並將來可能會繼續遇到與運營基於互聯網的教育業務和在線視頻流媒體服務行業相關的風險、挑戰和不確定性 ，例如建立和管理 可靠和安全的IT系統和基礎設施，解決監管合規性和不確定性問題，吸引、培訓和留住 高素質員工，例如我們的教職員工和IT支持人員，以及改善和擴大我們的教育內容供應。如果 我們未能成功管理這些風險，我們的經營和財務業績可能與我們的預期存在重大差異，我們的業務 和財務業績可能會受到影響。

我們可能需要額外的資本，包括 來為潛在的收購和資本支出提供資金，這些資金可能無法按我們可接受的條款提供，也可能根本無法提供，並且取決於 我們無法控制的許多因素。

為了 支持我們不斷增長的業務，我們必須有足夠的資金來繼續對我們的平臺和產品 產品進行大量投資。如果我們通過發行股票、股票掛鈎證券或債務證券籌集更多資金，則這些證券可能擁有優先於普通股的權利、 優先權或特權，並且我們的現有股東可能會遭遇稀釋。我們未來擔保的任何債務融資 都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營 事項相關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商機。對我們 債務的任何再融資都可能大幅提高利率，需要額外的限制性財務和運營契約， 或要求我們承擔鉅額交易費用、發行認股權證或其他股權證券或發行可轉換證券。這些 限制和契約可能會限制我們為運營融資以及參與、擴大或以其他方式推行我們的業務 活動和戰略的能力。我們遵守這些契約和限制的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響， 違反這些契約和限制可能會導致違約，加速履行我們在債務協議下的義務。 如果我們通過合作和許可安排籌集額外資金，我們可能需要放棄對我們正在開發的技術或解決方案的重大權利 ，或者以對我們不利的條款授予許可，這可能會降低這些計劃對我們的經濟價值。

我們 不時評估融資機會，我們獲得融資的能力將取決於我們的發展 努力、業務計劃和經營業績以及我們尋求融資時的資本市場狀況，在某種程度上， 受我們無法控制的總體經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素的影響。我們 無法確定是否會以優惠條件向我們提供額外融資，或者根本不能。如果我們無法在需要時獲得充足的融資 或以令我們滿意的條件進行融資，我們繼續支持業務增長和應對 業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。

我們的業務、經營業績和 財務狀況可能會受到全球公共衞生流行病的不利影響，包括被稱為 COVID-19 的冠狀病毒毒株。

2019 年 12 月，一種導致呼吸系統疾病的新型 冠狀病毒株或 COVID-19 在中國武漢浮出水面，在 2020 年 1 月和 2 月快速傳播，現已發展成為一場全球性流行病。為了應對這次疫情，在世界衞生組織於2020年1月30日宣佈 “國際關注的突發公共衞生事件” （PHEIC）之後，越來越多的國家暫停了往返中國的旅行。自這次疫情以來，中國和包括美國在內的許多其他國家的商業活動因政府採取的一系列緊急隔離措施而中斷。

因此，我們在中國和美國的業務 受到了重大影響。我們在美國的業務所在地紐約目前受到 COVID-19 的嚴重影響，這導致紐約政府採取措施遏制 COVID-19 的傳播，例如減少受聚會和旅行限制的人數 。為了進一步控制美國的疫情 ，可能會實施額外的旅行和其他限制。因此，由於廣泛蔓延的 疫情，我們的運營和業務已經並將繼續受到不利影響。管理層可能必須調整或更改我們的業務計劃，以應對長期的疫情和社會行為的變化。

COVID-19 對我們的業務產生負面影響的程度非常不確定，無法準確預測。我們認為，冠狀病毒的爆發以及為控制它而採取的 措施不僅可能對我們的業務產生重大的負面影響，而且可能對全球經濟活動產生重大的負面影響。這種負面影響對我們在中國和美國的業務運營連續性的嚴重程度仍不確定。這些不確定性阻礙了我們 開展日常運營的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響， ，從而影響我們的股價並造成更大的波動。

我們可能無法有效地監督新的合資 企業。

我們可能無法有效地監督我們的新合資企業 Baytao，無法實現預期利潤或有效實施我們的增長和運營戰略。 我們將需要從一家主要業務在中國的公司過渡到一家能夠支持中國 和美國運營的公司。在這樣的過渡中，我們可能不會成功。無法保證新合資企業 的加入不會導致我們承擔額外的債務並增加我們的市場和其他風險敞口。我們未能成功推行 戰略或有效運營合資實體，也可能對我們的增長率和經營 業績產生重大不利影響。

如果我們無法按計劃運營 “Color World” 平臺，我們的運營結果將受到重大影響。

我們 於 2020 年 10 月 15 日推出了 “色彩世界” 平臺。我們的平臺對我們潛在的 “Star 教師” 和學生訂閲者的吸引力取決於我們的創新能力。為了保持競爭力，我們必須繼續開發和擴展 我們的平臺和教育服務。我們還必須繼續加強和改善我們的技術基礎設施。這些努力可能需要 我們開發或許可越來越複雜的技術。此外，如果我們無法更新或修改自己的技術，競爭對手開發和引入的新教育服務和技術可能會使我們的教育服務和技術過時。 開發新的教育服務和技術並將其集成到我們現有的平臺和基礎設施中可能既昂貴又耗時。此外，任何新特性和功能都可能無法獲得市場認可。我們可能無法成功實施新的 技術，或者可能為此付出大量成本。我們的平臺和教育服務必須獲得較高的市場接受度 ，這樣我們才能收回投資。由於許多 原因，我們的平臺和教育服務可能無法獲得足夠的市場認可，包括：

如果 我們的平臺和教育服務或技術未能在市場上獲得足夠的認可，我們的競爭地位、經營業績 和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們的成功依賴於我們的高級管理團隊和合格的關鍵人員的持續努力，如果我們無法 留住或激勵他們，我們的業務可能會受到損害。

我們的 業務運營取決於我們的高級管理團隊和合格的關鍵人員的持續服務，尤其是我們的高管 官員和我們的全資子公司Color China的高級管理人員。

儘管 我們為高級管理團隊提供了不同的激勵措施，但我們無法向您保證我們可以繼續保留他們的服務。 我們的一位或多位主要高管可能無法或不願繼續擔任目前的職位。同時，我們還為合格的關鍵人員提供了 有吸引力的薪酬待遇。但是，我們可能無法以符合我們現有薪酬和薪資結構的薪酬 水平僱用和留住這些人員。一些我們與之競爭合格和熟練的 人員的公司擁有的資源比我們擁有的更多，可能能夠提供更具吸引力的就業條件。此外，我們在培訓員工方面投入了大量 的時間和資源，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。

如果 我們無法保留高級管理團隊或合格關鍵人員的服務，我們可能無法找到合適的替代者 ，或者在尋找此類替代品時可能產生鉅額費用，因此我們的未來增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到嚴重 中斷，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，儘管我們已與我們的高級管理團隊和合格的關鍵人員簽訂了保密和不競爭協議，但 無法保證我們的高級管理團隊的任何成員或任何合格的關鍵人員都不會加入競爭對手。如果 我們與我們的任何高級管理層和合格的關鍵人員之間出現任何爭議， 我們可能必須承擔大量成本和費用才能執行此類協議，否則我們可能根本無法執行這些協議。

如果我們無法按計劃招聘 “Star 教師”，或者如果這些教師沒有按照我們與他們達成的協議進行表演，我們的 表演支持和音樂教育業務的運營將受到負面影響。

我們已經開始招募專業 藝術家和製作人作為我們的明星老師，幫助我們建立和維持教育和服務的質量， 以及我們的品牌和聲譽。我們能夠繼續招聘具有必要經驗和資格的講師 是我們運營成功的關鍵因素。我們尋求繼續招聘音樂、電影、 體育、動畫、電視、演示、舞蹈、藝術和其他娛樂行業經驗豐富且成功的專業人士，他們能夠遵守我們的教育服務 協議，並根據我們與他們達成的協議提供有效的指導。招聘這些專業人員 的市場競爭激烈，我們還必須提供持續的培訓，以確保我們的教師及時瞭解學生需求、 教學方法和其他必要變化的變化。

為了在我們的平臺上招聘這些行業專業人士作為講師，我們必須為候選人提供有競爭力的薪酬 待遇。儘管到目前為止，我們在招聘或培訓合格講師方面沒有遇到重大困難，但我們無法保證 我們將來能夠繼續招聘、培訓和留住足夠數量的合格講師，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生 重大不利影響。

如果我們無法達到臨界數量 的訂閲者，我們的收入可能不足以支付招聘明星教師的費用。

我們有義務根據談判結果逐一向向每位 位明星教師支付工資。一些明星教師將按照預定義的時間表接受固定付款 ，而另一些明星教師則可能要求採用收入共享付款模式，根據該模式，我們需要將 從他們在我們 平臺上產生的銷售、許可或其他收入所得的淨收入的一定比例分配給明星教師，包括我們的訂閲費的比例份額或兩者的混合體。如果我們無法從用户那裏收取的 訂閲費中獲得足夠的收入來支付我們的 Star Teachers 的招聘費用，我們的經營業績和財務狀況 可能會受到重大不利影響。

我們的教育服務收入模式依賴於 用户羣的發展。如果我們未能吸引足夠數量的訂閲者，我們的淨收入可能不足， 並且我們可能無法實施我們的商業計劃。

我們預計收入 主要來自我們向用户收取的費用。對於我們來説，以具有成本效益的方式註冊訂閲者至關重要。一些 因素（其中許多在很大程度上是我們無法控制的）可能會阻止我們以具有成本效益的 方式成功增加訂閲量，或者根本無法成功增加訂閲量。除其他外，這些因素包括：（i）對我們提供的產品和服務的興趣降低；（ii）對我們的負面 宣傳或看法，或總體電子教育服務；（iii）非我們提供的替代技術的出現；（iv）訂户無法支付費用；（v）市場競爭加劇，尤其是我們無法或不願與之匹敵的 競爭對手的降價；以及（vi) 相關政府政策或總體經濟狀況的不利變化。 如果其中一個或多個因素減少了市場對我們服務的需求，則我們的訂户羣可能無法按預期實現，或者我們與訂户獲取和留存相關的成本 可能會增加，或兩者兼而有之，這都可能對我們增長 總賬單和淨收入的能力產生重大影響。這些事態發展還可能損害我們的品牌和聲譽，這將對我們 建立或擴展業務的能力產生負面影響。

我們預計將嚴重依賴信息和技術來運營我們現有和未來的教育產品和服務，任何網絡安全事件 或我們的技術基礎設施的其他中斷都可能導致關鍵機密信息丟失或 我們的聲譽、業務或經營業績產生不利影響。

我們吸引和 留住客户以及有效競爭的能力在一定程度上取決於我們的技術網絡令人滿意的性能和可靠性， 包括提供對客户重要的服務功能以及保護我們的機密業務 信息和客户提供的信息的能力。我們還依靠我們的技術來維護和處理各種運營和 財務數據，這些數據對我們的日常業務運營和發展戰略的制定至關重要。我們的業務 運營和增長前景取決於我們是否有能力維護我們的 技術系統並及時進行具有成本效益的增強和升級，以及引入可以滿足未來不斷變化的運營需求的創新技術。因此，隨着我們的發展，我們預計將繼續投資先進的信息技術和任何設備，以提高運營效率和可靠性。因此， 我們 IT 基礎設施的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的聲譽，降低用户滿意度 和留存率，對我們吸引新用户和擴大服務和產品供應的能力產生不利影響，並嚴重幹擾 我們的運營。如果發生任何此類情況，我們的業務運營、聲譽和前景都可能受到損害。

如果我們的安全措施遭到違反或 失敗並導致我們的員工或第三方代理未經授權披露數據，我們可能會失去現有訂閲者， 無法吸引新訂閲者，並面臨曠日持久且代價高昂的訴訟。

維護 平臺安全對我們的訂閲者至關重要，因為該平臺存儲和傳輸專有和機密的 信息，其中可能包括可能受嚴格法律和監管義務約束的敏感個人身份信息。 作為電子教育服務提供商，我們的IT基礎設施面臨越來越多的威脅，包括未經授權的 活動以及我們的員工或第三方代理的訪問、系統病毒、蠕蟲、惡意代碼和有組織的網絡攻擊，這些可能破壞我們的安全並幹擾我們的業務。我們希望將數據安全和保密協議引入我們與第三方銷售代理簽訂的合作協議 中，我們與他們共享潛在訂閲者的聯繫信息。隨着我們的擴張，我們希望 投資改善我們的技術安全舉措、信息技術風險管理和災難恢復計劃，以防止 我們的員工和第三方銷售代理在 吸引潛在訂户的過程中未經授權訪問機密或敏感的個人信息。

但是，這些措施可能不像我們預期的那樣有效。此外，無法保證我們的第三方銷售代理在從我們的潛在客户那裏收集數據時會遵守有關數據隱私的合同 和法律要求。如果由於第三方行為、員工失誤、不當行為或其他原因導致我們的安全措施遭到 違反或失敗，我們可能會承擔責任，或者我們的 業務可能會中斷，可能會持續很長時間。任何或所有這些問題都可能損害我們的聲譽， 對我們吸引和註冊潛在訂閲者的能力產生不利影響，導致潛在訂閲者無法註冊或保持註冊狀態，或使 我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他訴訟或責任。此外，因違反我們的 安全措施而造成的任何聲譽損害都可能導致潛在訂户或投資者對我們公司的不信任。我們可能需要花費大量 管理時間和額外資源來防範這些中斷和安全漏洞的威脅，或者緩解此類中斷或漏洞造成的問題 。

隱私問題可能會限制我們 收集和利用用户數據的能力，用户數據的披露可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

在我們 的正常業務過程中，特別是在與現有和潛在訂閲者進行銷售和營銷活動以及使用我們的人工智能平臺計劃相關的過程中，我們會收集和利用用户提供的數據。我們目前在處理此類信息的方式方面面臨某些 法律義務。加強對數據使用做法的監管，包括 自我監管或根據現行法律作出的限制我們收集、傳輸和使用數據能力的調查結果，可能會對我們的業務產生不利影響 。此外，如果我們以令他們反感的方式披露有關用户的數據，我們的商業聲譽 可能會受到不利影響，並且我們可能會面臨可能影響我們的經營業績的潛在法律索賠。

在國際上，在我們處理客户和其他個人信息方面， 可能會受到額外和/或更嚴格的法律義務的約束，例如 有關數據本地化的法律和/或數據導出限制。不遵守這些義務可能會使我們承擔責任， ，如果我們需要改變我們的業務模式或做法以適應這些義務，我們可能會產生額外的費用。

在中國在線傳輸互聯網視聽節目的許可要求方面，我們面臨監管風險和不確定性 。

2007 年 12 月 20 日， 國家廣播電視總局 f/k/a（即國家新聞出版廣播電影電視總局，簡稱 SAPPRFT）和工業和信息化部（簡稱 MIIT）聯合頒佈了《互聯網 視聽節目服務管理規定，即《視聽節目規定》，該規定於 2008 年 1 月 31 日生效，並於 2015 年 8 月 28 日修訂。除其他外，《視聽節目條款》規定，沒有SAPPRFT頒發的《在線傳輸視聽節目許可證》或完成向SAPPRFT或其地方機構提交的相關 備案，任何實體或個人都不得提供互聯網 視聽節目服務，只有國有或國家控制的實體才有資格申請在線 傳輸視聽節目的許可證。2010年4月1日，SAPPRFT發佈了《暫行實施的 互聯網視聽節目服務暫定類別（簡稱 “類別”），明確了互聯網視聽節目服務的範圍， 於2017年3月10日進行了修訂。根據類別，互聯網視聽節目服務分為四類 進一步分為十七個子類別。第二類的第 3 子類別涵蓋某些 專業視聽節目的製作和編輯，其中包括教育內容，以及在線向公眾廣播此類內容 。第一類的第5子類別和第二類的第7子類別涵蓋了重要的 政治、武術、經濟、社會、文化、體育活動或事件或一般社會或社區文化活動、體育 遊戲和其他有組織活動的直播。但是，在《視聽節目條款》的解釋和實施 方面，特別是 “互聯網視聽節目” 的範圍，仍然存在很大的不確定性。請參閲 “與在線傳輸視聽節目有關的法規 ”。

我們計劃在全球範圍內以直播形式提供我們的課程 。我們的老師和學生通過我們的虛擬學習社區相互交流和互動。 音頻和視頻數據可能會立即通過平臺在特定接收方之間傳輸，無需進一步編輯。 我們認為，我們傳輸的原始數據的性質將使我們與互聯網視聽節目服務的通用提供商區分開來， ，例如在線視頻網站的運營商，並且視聽計劃條款的規定不適用於 我們提供的課程。但是，我們無法向您保證，中國政府主管部門最終不會採取與我們的觀點相反的 觀點。此外，我們還計劃在我們的電子平臺上向學生提供直播課程和某些其他音頻-視頻 內容的錄像，作為我們平臺上的補充課程材料。如果政府當局 確定我們提供的課程屬於類別下的互聯網視聽節目服務的相關類別， 我們可能需要獲得《在線傳輸視聽節目許可證》。

這些類別以非常寬泛、模糊的方式描述了 “互聯網 視聽節目服務”，並且不清楚電子課程，無論是以直播形式還是通過錄像形式提供 ，是否屬於視聽節目的定義。我們已經向 SAPPRFT 的 相關部門進行了查詢，並被告知通過直播或錄製課程提供的在線教育內容 不屬於互聯網視聽節目的範圍，互聯網視聽節目的傳輸不需要在線傳輸許可證 。我們無法向您保證，中國政府最終不會認為我們平臺上提供的直播或錄製的 課程或任何其他內容受視聽計劃規定的約束。我們目前沒有在線傳輸音視頻節目的許可證 ，而且由於我們不是國有或國家控制的實體，我們沒有資格申請此類許可證。如果中華人民共和國政府確定我們的內容應被視為《視聽節目規定》中的 “互聯網視聽節目” ，則我們可能需要獲得音視頻 節目的在線傳輸許可證。但是，我們沒有資格申請此類許可證，因為我們不是國有或國家控制的實體。如果發生這種情況 ，我們可能會受到處罰、罰款、法律制裁或命令暫停提供我們的直播課程。截至本年度報告發布之日 ，我們尚未收到相關政府機構因未獲得 業務在線傳輸視聽節目許可證而發出的任何警告通知或受到處罰或其他紀律處分 。

我們未能在中國獲得和維持適用於我們業務的批准、 牌照或許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和 未來的經營業績產生重大不利影響。

由於我們計劃在包括中國在內的全球範圍內以直播形式提供 課程，因此我們可能會受到中國多個監管機構的各種監管，例如國家工商總局、中國網絡空間管理局、MITT、國家廣播電視總局以及 國務院新聞辦公室、民政部和人力資源和社會福利部。將來 我們可能需要獲得與我們的業務相關的額外政府批准、許可和許可。

舉個例子，根據 監管的解釋，根據中國現行法律法規，通過我們的電子 平臺提供我們的教育內容可能被視為 “在線出版”，可能需要我們獲得互聯網出版許可證，而我們目前 沒有這種許可證。

截至本報告發布之日， 我們尚未收到任何警告通知，也沒有因缺乏任何上述批准、執照或許可證而受到相關政府當局 的處罰或其他紀律處分。但是，我們無法保證政府當局 將來不會對我們實施任何處罰或制裁，其中可能包括警告、罰款、責令糾正任何違規行為、 沒收需要批准、許可或許可的服務所得收益和/或命令停止 提供此類服務。此外，我們無法保證政府不會頒佈新的法律法規，要求我們現有或未來業務的運營獲得額外許可、許可證和/或批准。如果我們無法及時獲得 此類許可、許可證或批准，我們可能會受到處罰和運營中斷，我們的財務 狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們面臨激烈的 競爭，這可能會對我們的經營業績和市場份額產生不利影響。

我們 在一個競爭激烈且分散的行業中運營，該行業對價格、內容很敏感 (即, 課程) 和服務質量. 我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財務資源、更長的運營歷史、更大的客户羣和更高的品牌知名度 ，或者他們受到外國政府的控制或補貼，這使他們能夠更輕鬆地獲得或籌集資金並建立 戰略關係。我們還基於多種因素與國內領先的供應商公司競爭，包括業務 模式、運營能力、成本控制和服務質量，以及滿足其物流 需求並與我們競爭的內部交付能力。

我們還面臨影響許多其他業務的其他 風險和不確定性，包括但不限於：

如果我們無法迴應 這些不斷變化的市場狀況，我們的業務和財務業績可能會受到重大影響。

我們可能無法為與我們的現場音樂直播版權相關的任何重大 預付和/或有保障的支付現金需求提供資金，這可能導致 無法獲得和保留此類直播權，並可能限制我們的運營靈活性，這可能會對我們的業務、經營 業績和財務狀況產生不利影響。

為了確保活動和 音樂節現場音樂直播權或舉辦音樂會，我們可能需要在活動或音樂節舉行之前向藝術家、音樂節或活動發起人提供大量的預付和/或有擔保的現金 要求的資金。如果我們手頭沒有足夠的現金 或可用能力為任何特定藝術家、活動或節日預付必要的現金，我們將無法保留該藝術家、音樂節或活動的 權利，此類交易對手可以終止與我們的內容收購協議， ，因此我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們可能無法成功開發 原創內容。

我們計劃繼續製作 原創課程，涵蓋歌舞等各個領域。我們相信 我們的原創內容在用户中樹立良好的聲譽對於吸引和留住用户非常重要。如果我們的內容被視為低質量、攻擊性 或以其他方式對用户沒有吸引力，我們建立和維持良好聲譽的能力可能會受到不利影響。如果我們製作的原始 內容沒有吸引新用户，我們可能無法支付製作此類節目的費用，我們的業務、財務 狀況和經營業績可能會受到不利影響。

隨着我們繼續開發 我們的原創內容，我們將承擔更高的製作成本和其他費用。我們還可能承擔與生產相關的 風險，例如完成和關鍵人才風險。如果我們無法準確預測成本或降低風險，或者如果 我們對我們獲取、製作、許可和/或分發的內容負責，我們的業務可能會受到影響。為這些索賠進行辯護的訴訟可能代價高昂，任何責任或不可預見的生產風險所產生的費用和損害都可能損害我們的經營業績。 我們可能無法獲得此類索賠或費用的賠償，也可能沒有針對此類索賠的保險。

我們面臨着爭奪用户注意力 和時間的競爭。

娛樂 視頻內容市場競爭激烈，變化迅速。我們與其他娛樂視頻提供商競爭，例如 (i) 互動式點播音頻內容和預先錄製的娛樂節目，(ii) 廣播電臺提供商，包括地面和互聯網 廣播提供商，(iii) 有線電視、衞星和互聯網電視和電影內容提供商，(iv) 視頻遊戲提供商，以及 (v) 其他 種娛樂來源，以吸引用户的注意力和時間。這些內容和服務提供商構成競爭威脅， 現有或潛在用户選擇消費他們的內容或使用他們的服務，而不是我們的內容或服務。 現場音樂和音樂相關內容的在線市場可能會迅速發展，為用户提供多種替代方案或新的 訪問模式，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的服務和 軟件是高度技術性的，可能包含未被發現的軟件錯誤或漏洞，這些錯誤或漏洞可能嚴重損害我們的聲譽和業務。

我們的 服務和軟件具有高度技術性和複雜性。我們的服務或將來可能推出的任何其他產品可能包含 未被發現的軟件錯誤、硬件錯誤和其他漏洞。這些錯誤和錯誤可以在我們的 產品中以多種方式表現出來，包括性能下降、安全漏洞、故障，甚至是永久禁用的產品。我們 有定期更新產品的慣例，我們的產品中的某些錯誤只有在用户使用 產品後才會被發現，在某些情況下，可能只有在某些情況下或長時間使用後才會被發現。發佈後在我們的代碼或後端中發現的任何錯誤、錯誤或其他漏洞 都可能損害我們的聲譽，驅逐用户，允許第三方操縱或利用我們的軟件（包括為移動設備用户提供無需付費即可壓制廣告和獲得 訪問僅適用於廣告支持服務的功能的手段）、降低收入並使我們面臨損害索賠，其中任何情況都可能嚴重損害我們的業務。此外，錯誤、錯誤或其他漏洞（無論是直接還是被第三方利用）可能會影響 我們準確支付特許權使用費的能力。

我們 還可能面臨產品責任、侵權行為或違反保修的索賠。為訴訟辯護，無論是非曲直都是昂貴的，而且 可能會轉移管理層的注意力，嚴重損害我們的聲譽和業務。此外，如果我們的責任保險 被證明不足，或者未來無法按可接受的條款或根本無法提供保險，則我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們的業務 依賴於強大的發展中的品牌，任何未能創建、維護、保護和增強我們的品牌都會損害我們吸引和/ 或擴大用户羣的能力。

維護、 保護和增強我們的品牌對於擴大我們的用户和明星教師基礎至關重要，這在很大程度上取決於我們 繼續開發和為用户提供創新和高質量體驗的能力，以及吸引更多名人與 我們合作的能力，而我們可能無法成功做到這一點。我們的品牌可能會受到許多其他因素的損害，包括我們的平臺或服務未能跟上 技術進步的步伐、我們服務的加載時間變慢、我們服務中可用內容的質量或數量下降、未能保護我們的知識產權或任何涉嫌違反法律、法規、 或公共政策的行為。如果我們不能成功保持強大的品牌，我們的業務可能會受到損害。

我們面臨嘗試未經授權訪問我們的服務的風險，未能有效防止和補救此類嘗試可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響 。未經授權訪問我們的服務可能會導致我們錯誤地陳述關鍵業績 指標，這些指標一旦發現、更正和披露，可能會削弱投資者對我們關鍵業績 指標完整性的信心，並可能導致我們的股價大幅下跌。

我們 可能會受到第三方企圖操縱和利用我們的軟件以獲取對我們服務未經授權的訪問權限的影響。例如，在某些情況下，第三方可能試圖為移動設備用户提供一種無需付費即可抑制廣告的手段 ，並獲得僅適用於廣告支持的服務的功能的訪問權限。如果將來我們未能成功發現 並解決此類問題，則可能會對我們的關鍵績效指標（例如內容時長、每MAU的內容時長、 和MAU）產生人為影響，這些指標構成了我們與廣告商的合同義務的基礎，也損害了我們與廣告商的關係。 這可能會影響我們的經營業績，尤其是廣告支持細分市場的利潤率，因為廣告支持的 收入成本卻沒有相應增加，這可能會嚴重損害我們的業務。此外，與 我們的廣告支持用户不同，使用我們應用程序未經授權版本的個人不太可能轉化為高級訂閲者。此外， 一旦我們發現並糾正此類未經授權的訪問及其影響的任何關鍵績效指標，投資者對我們關鍵績效指標完整性 的信心就會受到損害。這可能會對我們的業務、經營業績和 財務狀況產生重大不利影響。

如果我們被迫 取消或推遲全部或部分預定音樂會，我們的業務可能會受到不利影響，我們的聲譽可能會受到損害。

在計劃和準備在線音樂會時，我們 會產生大量的預付費用。因此，如果計劃中的音樂會取消， 我們將損失大量的未付成本，無法產生預期的收入，並可能被迫為售出的門票發放退款。如果我們被迫推遲音樂會或活動，我們將承擔大量額外費用，因為我們不得不在新的日期舉辦 活動，可能會減少出席人數和收入，並可能不得不向持票人退款。此外，任何取消 或延期都可能損害我們的聲譽以及特定音樂會或活動的聲譽。我們可能出於多種原因被迫取消 或推遲全部或部分活動或音樂會，包括出席率低、惡劣天氣條件、 技術問題、許可或政府監管問題、該活動或音樂會的事件、人員傷亡以及 特殊事件，例如流行病、恐怖襲擊、大規模傷亡事件和自然災害或類似事件。

總體經濟狀況的惡化 及其對消費者和企業支出的影響，尤其是我們目標千禧一代 一代客户羣體的消費支出，可能會對我們的收入和財務業績產生不利影響。

我們的 業務和財務業績在很大程度上受到總體經濟狀況的影響，尤其是那些影響 全權消費者支出和企業支出的狀況。在經濟放緩和衰退期間，許多消費者可能會減少可自由支配的 支出。經濟衰退可能導致門票收入減少和客户支出降低。

我們依賴與關鍵活動發起人、贊助商和營銷合作伙伴、高管、經理和藝術家的關係 ，這些關係的不利變化 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的 業務特別依賴於個人關係，因為我們的 等娛樂公司的發起人和高管利用與藝術家、代理商、經理以及贊助商和營銷合作伙伴的關係網絡來確保對我們的成功至關重要的 表演者和活動的權利。由於這些行業聯繫人的重要性，我們的任何高管 或其他與這些藝術家、代理商或經理有關係的關鍵人員的流失可能會對我們的場地管理和活動 促銷業務產生不利影響。雖然我們制定了招聘政策和程序，並對我們的發起人、高管、經理 和藝術家進行了背景調查，但他們可能參與或過去可能從事過我們不認可或在其他方面不當的行為，這可能 對我們造成聲譽損害。此外，如果與我們有關係的藝術家、經紀人和經理被我們的高管或其他關鍵人員沒有關係的個人 所取代，我們的競爭地位和財務狀況可能會受到不利影響 。

我們可能被指控 侵犯了第三方的知識產權。

將來，我們 可能會在正常業務過程中不時受到法律訴訟和索賠，包括涉嫌侵權 和其他侵犯第三方商標、版權、專利和其他知識產權或專有權利的索賠。

我們可能無法成功 針對此類索賠進行辯護，這可能會限制我們使用受這些索賠限制的知識產權， 還可能要求我們簽訂和解或許可協議、支付昂貴的損害賠償金或面臨禁令，禁止我們 將受影響的知識產權用於我們的服務。為自己辯護知識產權索賠，無論這些索賠是否有法律依據，或者裁定對我們有利，都會導致代價高昂的訴訟，並可能將我們的管理層 和技術人員的注意力從我們其他業務中轉移開。

此外，音樂、互聯網、 科技和媒體公司經常因侵權、挪用或其他 侵犯知識產權的指控而受到訴訟。這些行業的許多公司，包括我們的許多競爭對手，擁有比我們大得多 的專利和知識產權組合，這可能會使我們成為訴訟的目標，因為我們可能無法對以專利或其他知識產權侵權為由起訴我們的當事方提出 反訴。此外，擁有專利和其他知識產權的各種 “非執業實體” 經常試圖積極提出索賠，以從科技 公司中提取價值。此外，我們可能會不時推出新的產品和服務，包括在我們目前沒有 產品的地區，這可能會增加我們面臨競爭對手和非執業實體提出的專利和其他知識產權索賠的機會。 很難預測第三方知識產權的主張或由此類斷言引起的任何侵權或挪用索賠 是否會嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們被迫針對任何侵權或挪用公款索賠進行辯護，無論這些索賠有無法律依據、庭外和解，或裁定 對我們有利，我們可能需要花費大量時間和財務資源為此類索賠進行辯護。此外，爭議的不利結果可能要求我們支付鉅額賠償，如果我們被發現故意侵犯了當事方的知識產權 ，賠償金額可能會更大；停止利用我們以前有能力利用的受版權保護的內容；停止 使用涉嫌侵犯或挪用他人知識產權的解決方案；花費額外的開發資源 來重新設計我們的解決方案；簽訂可能不利的特許權使用費或許可協議以獲得使用權必要的 技術、內容或材料；賠償我們的合作伙伴和其他第三方；和/或採取可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大 影響的其他行動。

網絡運營商處理通過其網絡傳輸的數據訪問和收費方式的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們將依靠消費者的能力 通過互聯網訪問我們的服務。對互聯網的增長、普及或 使用產生不利影響的法律或法規的變化，包括影響網絡中立性的法律，可能會減少對我們服務的需求並增加我們經營 業務的成本。如果網絡運營商實施基於使用量的定價，包括有意義的帶寬上限，或以其他方式 通過數據提供商的網絡訪問獲利，我們可能會產生更大的運營支出，我們的訂户獲取和留存 可能會受到負面影響。

我們業務和運營的成功在一定程度上取決於我們的系統和基礎設施以及附屬和第三方 計算機系統、Wi-Fi 和其他通信系統的完整性。系統中斷以及這些系統 和基礎設施中缺乏集成和宂餘可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

系統中斷以及 信息系統和基礎設施（包括我們自己的系統和其他計算機系統 以及我們所依賴的附屬和第三方軟件、Wi-Fi 和其他通信系統服務提供商）缺乏集成和宂餘，可能會對 我們運營網站、處理和完成交易、迴應用户查詢以及總體上維持具有成本效益的運營的能力產生不利影響。 此類中斷可能是由於自然災害、黑客攻擊、恐怖主義行為或戰爭行為等惡意行為或人為 錯誤造成的。此外，某些關鍵人員的部分或全部流失可能要求我們花費額外資源來繼續維護 我們的軟件和系統，並可能導致系統中斷。

儘管我們為業務運營維護最新的 信息技術系統和網絡基礎設施，但用於未經授權的 訪問私有網絡的技術在不斷髮展，我們可能無法預測或防止未經授權訪問我們的系統和 數據。

隱私問題 可能會限制我們利用訂户數據的能力，遵守隱私法規可能會導致鉅額開支。

在 的正常業務過程中，特別是在向用户推銷我們的服務時，我們會收集和使用用户提供的數據。 我們在處理此類信息的方式方面可能面臨某些法律義務。其他企業因試圖將個人身份和其他信息與互聯網 上收集的有關用户瀏覽和其他習慣的數據聯繫起來而受到 隱私團體和政府機構的批評。加強對數據使用行為的監管，包括根據現行法律進行自我監管或調查結果 ，限制我們使用所收集數據的能力，可能會對我們的業務產生不利影響。隨着我們業務的發展 以及我們的國際擴張，我們在處理 用户信息方面可能會受到額外和/或更嚴格的法律義務的約束，如果我們需要改變我們的業務模式或做法以適應這些義務，我們可能會支付 大筆費用。

此外，我們無法完全 控制可能有權訪問我們收集的用户數據和第三方供應商收集的用户數據的第三方的行為。 我們可能無法監控或控制此類第三方和有權訪問我們網站的第三方遵守 我們的隱私政策、使用條款和其他適用合同的條款，並且我們可能無法阻止未經授權的訪問、 或使用或披露用户信息。任何此類濫用行為都可能阻礙或阻礙我們在增長機會方面的努力， 可能會使我們承擔責任或以其他方式對我們的業務產生不利影響。此外，這些第三方可能成為安全 漏洞的受害者或其行為可能導致違規行為，我們可能對這些第三方行為或不作為負責。

我們或被收購企業的前所有者未能維護用户相關數據的隱私（包括以令用户反感的方式披露 數據）、未遵守我們發佈的隱私政策、我們前任發佈的政策、 法律法規、自律組織規則、行業標準和我們或他們可能受到 約束的合同條款，或被認為未能遵守的 可能導致對我們失去信心，或導致政府實體或其他機構對我們採取行動，所有這些這 可能會導致訴訟和經濟損失，並可能導致我們失去用户、廣告商、收入和員工。

對於同類行業中規模相似的公司，我們的保險範圍不符合 慣例和標準

截至本報告發布之日， 我們還沒有獲得足夠的保險，這是同類行業中規模相當的公司的慣常和標準保險， 例如任何責任保險和針對恐怖襲擊、軍事衝突和戰爭造成的損失和中斷的保險， 這可能會使我們遭受重大經濟損失。這些風險中的任何一項的實現都可能對 我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流造成重大不利影響。

與我們的普通股所有權相關的風險

如果我們未能遵守納斯達克持續的 上市要求，我們將面臨退市風險，這將導致我們的股票公開市場有限，並使 我們更難獲得未來的債務或股權融資。

2019年11月18日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）納斯達克上市資格工作人員的通知信 ，通知我們 我們不再遵守納斯達克上市規則5550 (b) (1)（“股東權益要求”）中規定的繼續在納斯達克資本 市場上市的最低股東權益要求。收到的通知對公司普通股在納斯達克上市沒有直接影響 。納斯達克為我們提供了45個日曆日，或在 2020 年 1 月 2 日之前，提交恢復遵守最低股東權益標準的計劃。如果我們恢復合規的計劃被接受 ，納斯達克可能會批准自通知信發出之日起最多延長 180 個日曆日，或延期至 2019 年 5 月 16 日， 以證明合規性。2020 年 1 月 2 日，我們向納斯達克提交了合規計劃。

2020 年 1 月 24 日，我們收到納斯達克的通知（“通知”），稱我們無法重新遵守股東權益要求 或納斯達克上市規則 5550 (b) 中規定的替代標準，除非公司要求在納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，否則工作人員已決定尋求將公司 證券從納斯達克退市。2020 年 1 月 28 日，我們要求在專家組面前舉行聽證會。在聽證會 程序完成之前，這暫停了納斯達克的任何暫停或退市行動。2020 年 1 月 30 日，我們收到了納斯達克的聽證指示信，信中稱 通知中提及的除名行動已暫停，等待專家組做出最終的書面決定。

2020年3月12日，公司 出現在專家小組面前，證明其有能力重新遵守股東權益要求，隨後應小組的要求於2020年3月23日向專家組提交了 補充信息。在2020年4月16日的一封信中，納斯達克通知公司 ，該小組已根據公司 對股東權益要求的遵守情況，決定繼續公司普通股上市。此外，專家小組在這封信中表示，已將公司置於 的面板監視器（“監控器”）之下，該監視器將持續到2021年4月15日。根據該監察報告和納斯達克 規則的規定，如果公司在監督期內的任何時候未能遵守任何上市標準，納斯達克將發佈 員工除名決定，聽證部將立即安排新的聽證會。

另外，2020年3月5日， 我們收到了納斯達克的通知信，通知我們，我們不再遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2) 中關於繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求 （“投標價格要求”）。 收到的通知對公司普通股在納斯達克的上市沒有直接影響。根據納斯達克上市 規則，公司必須在2020年9月1日之前恢復合規。如果在這180天期間的任何時候 公司普通股的收盤價在至少連續10個工作日內的收盤價至少為1美元，納斯達克將向公司提供書面的 合規確認書。

2020年8月10日，我們收到了納斯達克的一封信，通知該公司已恢復遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2)，因為從2020年7月13日至2020年8月7日，該公司連續二十 (20) 天將 的收盤價維持在每股1.00美元或以上。2020 年 10 月 18 日，我們收到了納斯達克的通知信，通知我們我們不再遵守投標價格要求 ，並獲準在 180 天或直到 2021 年 4 月 13 日之前恢復合規。2021 年 4 月 12 日，我們收到了納斯達克的一封信，通知 該公司已重新遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2)。2021 年 4 月 19 日，我們收到了來自納斯達克的通知信 ，通知我們其小組已決定繼續在納斯達克上市。

納斯達克上市規則5550 (a) (2) 要求上市證券將每股1.00美元的最低出價維持在1.00美元，納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A) 規定，如果缺陷持續連續30個工作日，則存在 未能達到最低出價要求的情況。 無法保證公司能夠保持對納斯達克規則的遵守情況。如果我們將來未能遵守投標價格要求 或任何其他上市規則，我們可能會面臨暫停和退市程序。如果我們的證券 在納斯達克資本市場失去地位，我們的證券很可能會在場外交易市場上交易。如果我們的證券是 在場外交易市場上交易，那麼出售我們的證券可能會更加困難，因為較少數量的證券可能會被買入和賣出，交易可能會延遲，證券分析師對我們的報道可能會減少。此外，在 中，如果我們的證券退市，經紀交易商將面臨一定的監管負擔，這可能會阻礙經紀交易商 影響我們的證券交易，從而進一步限制我們證券的流動性。這些因素可能會導致我們證券的價格降低 ，買入價和賣出價的價差也更大。這種從納斯達克資本市場退市以及股價持續或進一步下跌 也可能嚴重損害我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力， 並可能顯著增加我們在融資或其他交易中發行股權對股東造成的所有權稀釋。

從歷史上看，我們的普通股價格一直波動不定，這可能會影響您可以出售普通股的價格。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，股票代碼為 “CSCW”。普通股的市場價格在2021年3月30日的2.67美元的高出價 和截至2021年5月13日的12個月期間的2020年6月4日的低出價0.31美元之間變化。這種波動性 可能會影響您可以出售普通股的價格。普通股價格可能會繼續波動， 會受到市場和其他因素的重大價格和成交量波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致 普通股的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

過去，上市公司的股東 經常在其證券市場 價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會轉移我們管理層 的大量注意力和其他資源，使我們不得不承擔鉅額費用來為訴訟辯護， 可能會損害我們的經營業績。任何此類集體訴訟，無論成功與否，都可能損害我們的聲譽並限制我們 將來籌集資金的能力。此外，如果成功對我們提出索賠，我們可能需要支付大筆的 賠償金，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在可預見的將來，我們不打算為我們的 普通股支付股息，但如果我們打算這樣做，我們的控股公司結構可能會限制向股東支付股息 。

儘管我們目前無意支付股息，但如果我們將來決定這樣做，作為控股公司，我們支付股息和履行其他義務的能力 取決於從我們的運營子公司收到的股息或其他款項以及其他持股和投資。此外， 我們的運營子公司向我們進行分配的能力可能會不時受到限制，包括 ，原因是貸款協議中的限制性條款、限制將當地貨幣兑換成美元或其他硬 貨幣以及下文討論的其他監管限制。如果未來股息以人民幣支付，則將人民幣兑換成美元的匯率 的波動可能會減少美國股東在將股息支付 轉換為美元后獲得的金額。

目前，中國法規 僅允許從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。 根據中國會計準則 和法規，我們在中國的子公司還必須預留部分税後利潤，為某些儲備基金提供資金。目前，我們在中國的子公司是支付股息的收入或投資持有的唯一來源 。如果他們沒有根據中國會計準則和法規積累足夠的利潤，無法按照中國會計準則的要求首先 為某些儲備資金注資，我們將無法支付任何股息。

我們可能受細價股監管和限制 的約束，您可能難以出售我們的普通股。

美國證券交易委員會已通過法規 ，通常將所謂的 “便士股” 定義為市場價格低於每股5.00美元 或行使價低於每股5.00美元的股票證券，但有某些豁免。如果我們的普通股變成 “便士股”， 我們可能會受到《交易法》第15g-9條或 “便士股規則” 的約束。該規則對向老客户和 “合格投資者” 以外的人出售此類證券的經紀交易商規定了額外的銷售 執業要求 （通常是淨資產超過1,000,000美元或年收入超過20萬美元，或與其 配偶一起超過300,000美元的個人）。對於規則15g-9所涵蓋的交易，經紀交易商必須對買方做出特別的適用性決定，並且 在出售之前已收到買方對交易的書面同意。因此，該規則可能會影響 經紀交易商出售我們證券的能力，並可能影響購買者在二級市場上出售我們的任何證券的能力。

對於任何涉及 便士股的交易，除非獲得豁免，否則規則要求在進行任何便士股交易之前，交付 SEC 編制的 與便士股市場有關的披露時間表。還必須披露應支付給經紀交易商 和註冊代表的銷售佣金以及證券的當前報價。最後，需要發送月度報表，披露賬户中持有的便士股的 近期價格信息以及細價股有限市場的信息。

無法保證 我們的普通股有資格獲得《便士股規則》的豁免。無論如何，即使我們的普通股不受便士股規則 的約束，我們仍將受《交易法》第15（b）（6）條的約束，該條授權美國證券交易委員會限制任何 個人參與便士股的分配，前提是美國證券交易委員會認為這樣的限制符合公共利益。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們對普通股的建議做出不利的改變，則普通股的市場 價格和交易量可能會下降。

我們 普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果行業 或證券分析師決定為我們提供保險並在將來降級我們的普通股，那麼我們的普通股的市場價格可能會下跌 。如果其中一位或多位分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度 ，這反過來又可能導致普通股的市場價格或交易量下降。

賣空者採用的技巧可能 壓低我們普通股的市場價格。

賣空是賣方不擁有而是向第三方借款的證券的一種做法，其目的是在日後回購相同的證券 ，然後歸還給貸款人。賣空者希望在 出售借入證券和購買替代股票之間證券價值的下跌中獲利，因為賣空者預計在該次購買中支付的費用將少於其在出售中獲得的 。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發表有關相關發行人及其業務前景的負面看法，以創造負面的 市場勢頭，並在賣出證券空頭後為自己創造利潤。過去，這些空頭攻擊曾導致市場上出售 股票。

在中國 基本上所有業務的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳 都集中在有關財務報告缺乏有效內部控制的指控上，這導致了財務和會計違規行為 和錯誤、公司治理政策不完善或不遵守這些政策，在許多情況下，還包括欺詐指控。因此， 這些公司中有許多公司現在正在對這些指控進行內部和外部調查，在此期間， 受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會的執法行動。

目前尚不清楚 這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論此類指控被證明是真實還是不真實，我們都可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。 雖然我們會強有力地防範任何此類賣空者攻擊，但言論自由原則、適用法律或商業保密問題可能會限制我們對相關賣空者 採取行動。這種情況 可能既昂貴又耗時，並且可能會分散我們的管理層對業務增長的注意力。即使此類指控最終被證明毫無根據，針對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營，對我們普通股的任何投資 都可能被大大減少甚至變得一文不值。

我們是《交易法》規則所指的 所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國 私人發行人的資格，因此我們不受適用於美國國內發行人的美國 證券規章的某些條款的約束，包括：

我們需要在每個財政年度結束後的四個月內在20-F表上提交 年度報告。此外，我們打算每季度 以新聞稿的形式發佈業績，根據納斯達克的規章制度發佈。與財務業績和 重大事件有關的新聞稿也將通過表格6-K提供給美國證券交易委員會。但是，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們需要向 SEC 提交或提供的信息將不那麼廣泛和不及時。因此，您 可能無法獲得與您在美國國內發行人投資時所獲得的相同保護或信息。

由於我們是外國私人發行人 ，並且不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此與我們是國內發行人相比，您獲得的保護將少於 。

《納斯達克上市規則》要求 上市公司除其他外，其大多數董事會成員必須是獨立的。但是，作為外國私人發行人，我們 被允許並且可以遵循本國的慣例來代替上述要求，或者我們可以選擇在上市後的一年內遵守納斯達克 的要求。我們的祖國開曼羣島的公司治理慣例不要求董事會的 多數成員由獨立董事組成。由於我們董事會的多數成員將不由獨立 董事組成，因此行使獨立判斷的董事會成員將減少，董事會對我們公司 管理層的監督水平可能會因此而降低。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人設立薪酬委員會、完全由獨立董事組成的 提名/公司治理委員會以及至少由三名成員組成的審計委員會。 作為外國私人發行人，我們不受這些要求的約束。納斯達克上市規則可能要求股東批准 某些公司事務，例如要求股東有機會對所有股權薪酬計劃進行投票，對這些計劃的重大 修訂，某些普通股發行。我們打算遵守《納斯達克上市規則》的要求，確定 此類事項是否需要股東批准，並任命提名和公司治理委員會。但是，我們可以 考慮遵循本國的慣例，以代替納斯達克上市規則對某些公司治理 標準的要求，這可能會減少對投資者的保護。

所得款項的使用

除任何 招股説明書補充文件以及與特定發行相關的任何免費寫作招股説明書中所述外，我們目前打算將出售根據本招股説明書提供的證券的淨收益 用於資助我們項目的開發和商業化以及業務增長 ，主要是營運資金，並用於一般公司用途。我們也可能將淨收益的一部分用於收購 或投資我們認為將提高公司價值的技術、產品和/或業務，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前還沒有與任何此類交易有關的 承諾或協議。我們尚未確定專門用於上述目的的 淨收益金額。因此，我們的管理層將對淨收益的分配 擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對證券出售所得收益的應用的判斷。如果淨收益的很大一部分用於償還債務，我們將在招股説明書補充文件中列出此類債務的利率和 到期日。待使用的淨收益將存入計息銀行賬户。

稀釋

如果需要，我們將在招股説明書中列出 ，補充以下信息，説明在本招股説明書下購買證券 的投資者股權的任何重大稀釋：

股本描述

以下對我們股本的描述 （包括對我們可能根據註冊聲明發行的證券的描述，本招股説明書可以作為補充部分）並不完整，完全受我們的 經修訂和重述的公司備忘錄和章程（“併購”）以及開曼羣島 法律的適用條款的約束和限制。

我們的法定股本 由2億股普通股組成。截至2021年5月26日，共有90,356,629股已發行普通股。

以下對我們股本的描述 僅作為摘要，並參照我們之前向美國證券交易委員會提交的併購以及開曼羣島法律的適用條款進行了全面限定。

我們可以直接或通過代理商、不時指定的代理商、 經銷商或承銷商，一起或單獨出售，總計 以下各項的最高金額為 300,000,000 美元：

我們可以將債務證券 作為可交換或轉換為普通股、優先股或其他證券的形式發行。優先股也可以兑換 和/或轉換為普通股、另一系列優先股或其他證券。在本招股説明書中，債務證券、優先股 股、普通股和認股權證統稱為 “證券”。當發行特定的 系列證券時，本招股説明書的補充文件將隨本招股説明書一起交付，招股説明書將規定發行和出售已發行證券的條款 。

普通股

截至2021年5月26日， 共發行和流通普通股90,356,629股，由約402名股東記錄在案。我們從未為普通股支付過股息 。雖然未來的分紅將由我們的董事在考慮收益、財務 狀況和其他相關因素後確定，但目前預計可用現金資源將用於我們的 持續業務。

每股流通的普通股 股的持有人有權就所有事項獲得每股一票。我們的併購規定，董事的選舉應以 多數票進行。在我們未來發行的任何普通股中，股東沒有優先購買股票的權利。 我們的清算、解散或清盤後，以及在向債權人和優先股股東（如果有）付款後，我們的資產將按比例在普通股持有人之間按比例分配 。

當我們董事會（“董事會”）宣佈時，我們普通 股票的持有人有權從合法可用資金中獲得分紅。 董事會從未宣佈分紅，預計在可預見的將來也不會宣佈分紅。如果我們 將來決定支付股息，作為控股公司，我們支付股息和履行其他義務的能力將取決於從我們的運營子公司收到的股息或 其他款項以及其他持股和投資。此外，我們的運營子公司向我們進行分配的能力可能會不時受到限制，包括 貸款協議中的限制性條款、限制將當地貨幣兑換成美元或其他硬通貨以及其他監管限制。 如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權按比例獲得向所有債權人付款後可供股東使用的淨資產 。

普通股的轉讓

在遵守下述限制 的前提下，我們的任何股東均可通過 普通或普通形式的轉讓文書，或董事會批准的任何其他形式，或以當時我們的股票上市的證券交易所規定的形式，轉讓其全部或任何普通股。

董事會可自行決定 拒絕登記任何普通股的轉讓，無論該轉讓是否已按為 普通股支付的總對價的全額支付。在以下情況下，董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓：（a）轉讓文書沒有涵蓋其相關股份的證書或董事會可能合理要求的任何其他證據，以證明轉讓人的所有權 或其轉讓股份的權利；或（b）轉讓文書涉及多類 股份。

如果董事會拒絕登記 一項轉讓，他們應在轉讓文書提交之日起兩個月內向受讓人發送拒絕通知 。

轉讓登記 可以在董事會不時確定的時間和期限內暫停轉讓登記，並關閉登記冊，但是 在任何一年中暫停轉讓登記，也不得關閉登記超過30天。

清盤/清算

在 清盤或其他方式（轉換、贖回或購買股票時除外）的資本回報，可以指定清算人來決定如何 在普通股持有人之間分配資產。如果我們可供分配的資產不足以償還所有 的實收資本，則資產將進行分配，使損失由我們的股東按比例承擔；如果資產足以在清盤開始時償還全部資本，則將採用類似的基礎 。

普通股徵集和沒收 普通股

董事會可以在指定付款時間和地點前至少14天向股東發出的通知中不時呼籲股東繳納其普通股的任何未付金額。已被贖回且在指定時間仍未償還的股票將被沒收。

贖回股份

我們可以按可贖回的 條款發行股票，由我們選擇或由持有人選擇，其條款和方式由 董事會決定。

股份權利的變動

任何類別股份附帶的全部或任何特殊 權利均可變更，但須經該類別已發行股份的至少三分之二的決議，或者 在股東大會上通過決議，或經該類別至少三分之二已發行股份的持有人書面同意 。

查閲賬簿和記錄

董事會應不時 決定公司或其中任何一方的賬目和賬簿 是否以及在何種程度上、何時何地以及在什麼條件或法規下可供非董事會成員查閲，除非《公司法》授予或董事會授權外，任何成員（非董事會成員）均無權 有權檢查公司的任何賬户、賬簿或文件 br} 或由公司在股東大會上提出。但是，董事會應不時安排在股東大會、損益表、資產負債表、集團賬目（如果有）以及 可能要求的其他報告和賬目中做好準備並提交給公司 。（請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”）

增發股份

我們的併購授權 董事會根據董事會的決定不時發行額外的普通股，但僅限於有可用的已授權 但未發行的股份。

增發股份 可能會削弱普通股持有人的投票權。但是，我們的併購規定法定股本包括普通 股，在任何類別的權利可能發生變動的情況下，公司必須遵守併購中與 股權變更相關的規定。

豁免公司

我們是一家豁免公司 ，根據《公司法》（修訂版）（“公司法”）承擔有限責任。《公司法》將 區分普通居民公司和豁免公司。開曼羣島豁免公司：

會員名冊

根據開曼羣島法律， 我們必須保留一份會員登記冊，並應在其中登記：

根據開曼羣島法律， 我們公司的成員登記冊是其中所列事項的初步證據（即除非被駁回，否則成員登記冊將提出 對上述事項的事實推定），根據開曼羣島法律，在成員登記冊中註冊的成員對股份擁有合法所有權與其在成員登記冊中的姓名相比被視為 。一旦我們的成員登記冊 更新後，登記在成員名冊中的股東將被視為擁有以 姓名為基礎的股份的法定所有權。

如果任何人 的姓名在我們的成員登記冊中輸入錯誤或被遺漏，或者如果在 登記冊中出現任何違約或不必要的延誤，則任何人已不再是我們公司成員的事實，則受侵害的個人或成員（或我們公司 的任何成員或我們公司本身）可以向開曼羣島大法院申請更正登記冊的命令，而且法院可以 拒絕此類申請，也可以在對本案的正義感到滿意的情況下下令更正註冊。

對董事和高管 高管的賠償和責任限制

開曼羣島法律沒有 限制公司的備忘錄和公司章程規定對高管和董事的賠償的範圍， ，除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款與公共政策相違背，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償 。我們的併購要求我們賠償我們的高管和董事以其身份 所產生的訴訟、 訴訟、索賠、損失、損害賠償、成本、責任和開支（“彌償損失”），除非此類賠償損失是由這些董事或高級管理人員的不誠實行為造成的。該行為標準通常與《特拉華州通用公司法》允許的特拉華州公司相同。

由於根據上述條款，允許我們的董事、高級管理人員或控制我們 的人員對根據《證券法》產生的責任進行賠償，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策 ，因此不可執行。

優先股

由於 所有當前的法定股本都被指定為普通股，因此，如果公司決定發行優先股，則需要股東通過特別決議來修改 公司的併購以更改其法定股本，並且在對公司併購進行此類 修正後，必須向開曼羣島公司註冊處提交副本。在向開曼羣島公司註冊處 提交此類決議 和對公司併購進行修正和重述之後，董事會有權分配和/或發行（有或沒有放棄權）、授予 期權、要約或以其他方式處理或處置公司任何未發行股份（無論是原始股份還是增發股份 的一部分）股本），按溢價或面值計算，有或沒有優先權、延期權或其他特殊權利或限制，無論在 根據 董事會可能決定的條款和條件及時間，就股息、投票、資本返還或其他事項以及向此類人員分配或以其他方式處置股息、投票、資本返還或其他方面，按董事會可能確定的條款和 條件以及時間將其分配或以其他方式處置給這些人（包括董事會的任何董事）。

您 應參閲與按該系列特定條款發行的一系列優先股相關的招股説明書補充文件， 包括：

發行後，優先股將全額支付且不可納税，這意味着其持有人將全額支付購買價格 ，我們可能不要求他們支付額外資金。

董事會選擇的任何 優先股條款都可能減少可供分配給 普通股持有人的收益和資產金額，或者在股東沒有任何 進一步投票或行動的情況下，對普通股持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響。我們的普通股持有人的權利將受我們未來可能發行的任何優先股持有人的權利的約束，並可能受到 的不利影響。優先股的發行還可能 產生延遲或阻止我們公司控制權變更的效果，或者使罷免管理層變得更加困難。

債務證券的描述

在本招股説明書中， “債務證券” 一詞是指我們可能不時 發行的債券、票據、債券和其他債務證據。債務證券要麼是優先債務證券，要麼是優先次級債務證券，要麼是次級債務證券。我們也可以 發行可轉換債務證券。根據契約（我們在此處將其稱為契約）發行的債務證券將在我們與受託人之間簽訂 ，並在契約中提名。可轉換債務證券可能不會根據契約發行。

契約或 契約形式（如果有）將作為本招股説明書所含註冊聲明的附錄提交。

在閲讀本節時， 請記住，對於每個系列的債務證券，適用的招股説明書 補充文件中描述的債務證券的具體條款將補充並可能修改或取代以下摘要中描述的一般條款。我們 在本節中發表的聲明可能不適用於您的債務擔保。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中另有規定 ，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件 ：

我們以 契約的形式承諾每年在財政年度結束後的某些天內向受託人提供一份證書，以證明我們 遵守了契約條款，並且我們沒有在契約下違約。

儘管如此，如果我們發行債務 證券，則債務證券的條款和契約的最終形式將在招股説明書補充文件中提供。有關已發行債務證券的條款和條件，請參閲 招股説明書補充文件及其所附的契約形式。 條款和條件可能包括也可能不包括我們是否必須定期提供證據，證明 不存在違約事件或我們遵守了契約條款。

本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關契約和債務證券條款的陳述和描述 均為契約和債務證券條款的摘要， 不聲稱完整，受契約 （以及我們可能不時簽訂的任何修正案或補充）和債務證券的所有條款的約束，並完全參照這些條款進行了限定， 包括其中某些術語的定義。

普通的

除非招股説明書補充文件中另有規定 ，否則債務證券將是我們公司的直接有擔保或無抵押債務。優先債務證券 的排名將與我們的任何其他無抵押優先債務和非次級債務相同。次級債務證券將是任何優先債務的從屬 和次要債券。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券 ，每種債券的到期日相同或不同，按面值或折扣發行。除非 招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可以在未經發行時該系列未償債務 證券持有人同意的情況下發行特定系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券以及該系列所有其他未償還的 債務證券將構成適用的契約下的單一系列債務證券，在 排名中將相等。

如果契約與 無抵押債務有關，如果發生破產或其他清算事件，涉及為償還我們未償還的 債務而分配資產，或者發生與我們公司或其子公司有擔保債務有關的貸款協議下的違約事件，則此類有擔保債務的持有人 （如果有）將有權在償還優先債務之前獲得本金和利息 tedness 根據契約簽發。

招股説明書補充文件

每份招股説明書補充文件 將描述與所發行的特定系列債務證券有關的條款。這些術語將包括以下部分或全部 ：

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則債務證券將不會在任何證券交易所上市。債務證券 的持有人可以按照適用的招股説明書補充文件中描述的方式出示已註冊的債務證券進行交換或轉讓。除 受適用契約的限制外，我們將免費提供這些服務，與交換或轉賬相關的任何税收或其他政府費用 除外。

債務證券可以按固定利率或招股説明書補充文件中規定的浮動利率計息 。此外，如果招股説明書補充文件中有規定， 我們可以出售不帶利息或利息的債務證券，其利率低於發行時的現行市場利率 ，或以低於其規定的本金的折扣出售。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於這些貼現債務證券的任何特殊聯邦所得 税收注意事項。

我們可能會發行債務證券 ，其在任何本金還款日的應付本金金額或任何利息支付日的應付利息金額將由 參照一種或多種貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定。此類債務 證券的持有人可以在任何本金還款日獲得大於 或少於該日應付的本金或利息的本金或利息支付，具體取決於適用的 貨幣、商品、股票指數或其他因素在該日期的價值。適用的招股説明書補充文件將包含有關我們將如何確定 任何日期的應付本金或利息金額，以及 當日應付金額所涉及的貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素以及某些其他税收考慮因素的信息。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證，購買 我們的普通股、優先股、債務證券或其任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與 我們根據本招股説明書或前述內容的任意組合出售的任何其他證券一起發行，可以附於此類證券或與此類證券分開 。如果我們發行的認股權證要公開交易，則此類認股權證的每個系列都將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行 。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用 適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書中特別詳細描述我們可能提供的任何系列認股權證 的條款。根據招股説明書補充文件發行的任何 認股權證的條款可能與下述條款不同。

我們將向 提交本招股説明書所包含的註冊聲明作為證物，或者將以引用方式納入我們向 美國證券交易委員會提交的另一份報告中的認股權證和/或認股權證協議的形式（如果有），其中可能包括認股權證形式（如適用），該 描述了我們在相關係列認股權證發行之前可能提供的特定系列認股權證的條款。我們可能會根據認股權證協議發行 認股權證，該協議將與認股權證代理人簽訂，由我們選擇。認股權證代理人將僅充當我們的代理人 與認股權證相關的代理人，不會為或與任何註冊的 認股權證持有人或認股權證的受益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。以下認股權證和認股權證協議的重大條款摘要 受適用於特定系列認股權證的認股權證和/或認股權證協議和認股權證 證書形式的所有條款的約束，並以此作為全部參考。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費 書面招股説明書，以及 包含認股權證條款的完整認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用）。

任何 發行認股權證的具體條款將在與該發行有關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

行使認股權證

每份認股權證將賦予 認股權證持有人以認股權證招股説明書補充文件中規定或可確定的行使價購買相關類別或系列 的普通股、優先股或債務證券的數量。除非該招股説明書 補充文件中另有規定，否則認股權證可以在適用的招股説明書補充文件中顯示的到期日 營業結束前隨時行使。在到期日營業結束後（如果適用），未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書補充文件中所述的方式行使 。當認股權證持有人付款並正確填寫 並在認股權證代理人的公司信託辦公室（如果有）或招股説明書 補充文件中指定的任何其他辦公室簽署認股權證時，我們將盡快轉發認股權證持有人購買的證券或其他權利。如果認股權證 持有人行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，我們將為剩餘的 份認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣規定，認股權證持有人可以按認股權證行使價的全部 或部分交出證券。

在行使任何 認股權證購買相關類別或系列的普通股或優先股之前，認股權證持有人將不擁有行使時可購買的普通股或優先股持有人的任何 權利，包括投票權或在我們清算、解散或清盤行使後可購買的普通股或優先股 時獲得任何 分紅或付款的權利，如果任何。

未履行的認股

截至本招股説明書發佈之日， 沒有未償還的普通股認股權證。

單位描述

以下描述 以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的實質性條款和條款 。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於 我們根據本招股説明書可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書 補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款 不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供 本招股説明書生效時尚未註冊和描述的證券。

在相關係列單位發行之前，我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄 提交，或者將以引用方式納入我們向 SEC 提交的另一份報告、描述我們根據本招股説明書可能提供的系列單位條款的單位協議形式以及任何補充 協議。以下單位重要條款和條款摘要 受單位協議和適用於特定系列單位的任何補充協議 的所有條款的約束，並參照這些條款進行全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書， 以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

我們可以按一個或多個系列發行由根據本招股説明書發行的其他類型證券的任意組合組成 的單位。我們可以根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每個系列的 單位。我們可能會與單位代理人簽訂單位協議。每個單位 代理人（如果有）可能是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位有關的 適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址（如果有）。特定的單位協議（如果有）將包含其他重要的 條款和條款。我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將引用我們向美國證券交易委員會提交的當前報告中的 、單位形式和與本招股説明書下提供的 單位有關的每份單位協議（如果有）的形式（如果有）。

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些 條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括但不限於以下 （如適用）

本節中描述的條款以及 “股本描述——普通股和優先股” 和 “認股權證描述 ” 中描述的條款將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股或認股權證。

系列發行

我們可能會按照我們確定的數量和許多 個不同系列發行單位。

權利描述

我們可能會發行購買 我們證券的權利。購買或接受權利的人可以轉讓這些權利，也可能不可以轉讓。對於任何權利 發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他人員簽訂備用承保或其他安排，根據該安排， 此類承銷商或其他人員將購買在此類權利發行之後仍未被認購的任何已發行證券。每系列 權利將根據單獨的權利代理協議發行，該協議將由我們與一家或多家銀行、信託公司 或其他作為權利代理人的金融機構簽訂，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及該協議。權利代理人將僅作為我們的代理人行事 與權利相關的代理人，不會為任何 權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書補充文件 將包括與發行有關的具體條款，其中包括：

每項權利都將賦予權利的 持有人有權按適用的招股説明書 補充文件中規定的行使價以現金購買證券本金。適用的 招股説明書補充文件中規定的權利可在營業結束前隨時行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。

如果在任何供股中發行的權利 未得到行使，我們可能會直接向證券持有人以外的其他人發行任何未認購的證券， 向代理人、承銷商或交易商發行或通過代理人、承銷商或交易商發行任何未認購的證券，或通過此類方法的組合，包括根據備用安排，如適用的招股説明書補充文件中所述。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商 是位於猶他州鹽湖城的Action Stock Transfer Corp.他們的郵寄地址是 2469 E. Fort Union Blvd， Suite 214，猶他州鹽湖城，84121。他們的電話號碼是 (801) 274-1088。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “CSCW”。

分配計劃

我們可以通過本招股説明書出售通過本招股説明書提供的證券 （i）或通過承銷商或交易商，（ii）直接出售給包括我們的關聯公司在內的購買者，（iii） 通過代理商，或（iv）通過任何這些方法的組合。證券可以按固定價格或價格進行分配， 可能會發生變化、出售時通行的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格。 招股説明書補充文件將包括以下信息：

通過承銷商或經銷商銷售

只有 招股説明書補充文件中提及的承銷商才是招股説明書補充文件所提供證券的承銷商。如果在出售中使用承銷商， 承銷商將為自己的賬户收購證券，包括通過承保、購買、擔保貸款或與我們簽訂的回購 協議。承銷商可以不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售證券。 承銷商可以出售證券以促進我們任何其他證券的交易（如本招股説明書 或其他方式所述），包括其他公開或私人交易和賣空。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾提供證券 ，也可以直接由一家或多家擔任承銷商的公司提供證券。 除非招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受 某些條件的約束，承銷商如果購買其中任何證券，則有義務購買所有已發行證券。 承銷商可能會不時更改任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

如果使用交易商出售 通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人身份向他們出售證券。然後，他們可能會以交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券 。招股説明書補充文件將包括 交易商的名稱和交易條款。

我們將在適用的 招股説明書補充文件中提供我們將向承銷商、交易商或代理人支付的與發行證券有關的任何補償、 以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可以直接出售通過本招股説明書提供的證券 。在這種情況下，承銷商或代理人不會參與。此類證券也可以通過不時指定的代理出售 。招股説明書補充文件將列出參與發行或出售所提供的 證券的任何代理人，並將描述應付給該代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理商 都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力來招攬購買。

我們可以直接將證券 出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指的承銷商的人出售這些證券 。任何此類銷售的條款將在招股説明書補充文件中描述。

延遲交貨合同

如果招股説明書補充文件 表明，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，根據延遲交割合同以公開發行價格購買證券 。這些合同將規定在未來的指定日期 付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書 補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書 補充文件另有規定，否則除我們的普通股外，我們在本招股説明書下提供的所有證券都將是新發行的證券， 將沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所或場外交易市場上架所提供的證券。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商 都可以在此類證券上市，但可以隨時停止此類做市，恕不另行通知 。因此，我們無法向您保證證券將具有流動的交易市場。

根據《證券交易法》第104條的規定，任何承銷商還可以聘請 穩定交易、銀團承保交易和罰款出價。穩定交易涉及競價在公開市場上購買標的證券，目的是掛鈎、固定或 維持證券的價格。涵蓋交易的辛迪加涉及在 分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。

當辛迪加成員最初出售的證券是在 辛迪加保險交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商 向辛迪加成員收回賣出讓步。穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款 出價可能會導致證券價格高於沒有交易時的價格。如果 承銷商開始這些交易，則可以隨時終止這些交易。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和 交易商可能有權要求我們對某些負債進行賠償，包括《證券法》規定的負債。在正常業務過程中，我們的代理商、承銷商和經銷商或其關聯公司可能是 的客户、與 進行交易或為我們提供服務。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則與根據本招股説明書發行的證券有關的某些法律事務 將在受美國法律管轄的範圍內由考夫曼和卡諾爾斯公司移交給我們，在開曼羣島法律的管轄範圍內，由康德利律師事務所 Pearman移交。如果法律顧問將與根據本 招股説明書進行發行有關的法律問題轉交給承銷商、交易商或代理人，則將在與任何此類發行相關的適用招股説明書補充文件 中列出此類法律顧問。

專家們

本招股説明書中以引用方式納入的截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度合併財務 報表已由獨立註冊會計師事務所Wei, Wei & Co., LLP進行了審計，並以引用方式納入此處， ，並以會計和審計專家等公司授權提供的報告為依據。

財務信息

截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度財務報表包含在我們的20-F表年度報告中，該報告以引用方式納入本招股説明書。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式將 納入本招股説明書中” 我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向 披露重要信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為 已被修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何 文件（也以引用方式納入此處）中包含的聲明修改或取代了先前的聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

我們特此通過引用 將我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本招股説明書：

此外，我們還以引用方式納入了我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（如果是 的外國私人發行人在 6-K 表上的報告，只要這些文件表明它們是通過引用方式納入本招股説明書的 ，以及 6-K 表格中外國私人發行人的報告除外），或其中在 表格 6-K) (i) 之下提供 ，在本招股説明書構成的註冊聲明的初始提交日期之後以及該註冊聲明生效之前註冊聲明和 (ii) 在本招股説明書發佈之日之後和發行終止之前， 應視為從文件提交之日起以引用方式納入本招股説明書，除非我們另行提供 。我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能取代先前向美國證券交易委員會提交的信息。 如果外國私人發行人在 6-K 表格上的任何報告或其任何附錄中包含的任何信息，已經或已經提供給美國證券交易委員會，而不是向美國證券交易委員會提交，則此類信息或證物明確不以引用方式納入。

根據要求，我們將向收到本招股説明書的每位人免費提供 以引用方式納入的任何或全部文件的副本（文件中未以引用方式特別納入文件的 證物除外）。請直接向我們提出書面或口頭請求 索取副本，地址：紐約州紐約市第三大道 800 號 2800 套房，10022，收件人：Biao（Luke）Lu，（212）220-3967。

在這裏你可以找到更多信息

根據美國證券交易委員會的規定， 本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息和證據，而本招股説明書是 的一部分。由於本招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些 文件的全文。如果我們提交了合同、協議或其他文件作為註冊聲明的附錄，本招股説明書 是其中的一部分，則您應該閲讀附錄，以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項。本 招股説明書中關於合同、協議或其他文件的每份陳述，包括上文討論的以引用方式納入的聲明，均參照實際文件對 進行了全面限定。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》信息報告要求的約束， 根據這些要求， 我們向美國證券交易委員會提交年度和當前報告以及其他信息。您可以在美國證券交易委員會公共參考室查看、閲讀（免費）和複製我們向美國證券交易委員會提交的報告和 其他信息，該參考室位於華盛頓特區東北 100 號 F 街 20549 號。 您可以致電 1-800-SEC-0330 聯繫美國證券交易委員會，獲取有關公共參考室運作的信息。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，網址為 www.sec.gov其中包含我們以電子方式 向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息。

我們維護一個公司網站 ，網址為 https://colorstarinternational.com/。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書 的一部分。

民事責任的可執行性

我們根據 開曼羣島法律註冊成立，是一家豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為成為開曼羣島豁免公司所帶來的某些 好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、 優惠的税收制度、缺乏外匯管制或貨幣限制以及專業和支持 服務的可用性。但是，與美國的證券法相比，開曼羣島的證券法體系不夠發達，對投資者的保護 要少得多。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格向美國 聯邦法院提起訴訟。

我們所有的資產都位於 在中國。此外，我們的一些董事和高級管理人員是美國以外司法管轄區的居民，他們的全部或大部分 資產位於美國境外。因此，投資者可能難以在美國境內向我們或我們的董事和高級管理人員送達程序 ，也很難對我們或他們執行在美國法院作出的判決， 包括以美國或美國 州證券法民事責任條款為依據的判決。

根據我們的開曼羣島當地法律顧問Conyers Dill & Pearman的説法，開曼羣島法律尚不確定，即根據證券法的民事責任條款從美國或香港法院獲得的判決 是否將由開曼羣島 法院裁定為刑事或懲罰性判決。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不會 承認或執行對開曼羣島公司的判決。開曼羣島法院過去曾裁定，經證券交易委員會要求提起的 清理訴訟本質上是刑事或懲罰性的，此類判決 在開曼羣島不可執行。證券法的其他民事責任條款可能被定性為補救性條款， 因此可以執行，但開曼羣島法院尚未就此作出裁決。我們的開曼羣島律師 進一步告知我們，美國聯邦或州法院作出的最終和決定性判決可能會作為債務在開曼羣島法院提起執法程序 ，根據該判決，除應付的税款、罰款、罰款或類似費用以外的款項 。

截至本文發佈之日，開曼羣島與香港之間不存在任何關於承認和執行判決的 條約或其他形式的互惠關係。

開曼羣島的律師 進一步表示，儘管在美國或香港 香港作出的判決在開曼羣島沒有法定強制執行，但在開曼羣島 大法院對外國判決債務提起的訴訟，開曼羣島法院將根據普通法承認和執行在這些司法管轄區作出的判決，不要 重新審查潛在爭議的是非曲直，前提是這樣的判決 (1) 由具有管轄權的外國法院作出，(2) 強加於判決債務人 有義務支付已作出判決的清算金額，（3）是最終的，（4）與税收、罰款或罰款無關， 和（5）不是以違背開曼羣島自然正義或公共政策的方式獲得的，而且其執行方式與開曼羣島 的公共政策背道而馳。

《證券法》負債的賠償

就根據上述條款 可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人就《證券法》產生的負債進行賠償 ，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共 政策，因此不可執行。

35