附件2.1

證券説明

根據1934年《證券交易法》第12條登記

截至2022年6月30日，彩星科技有限公司(“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)根據修訂後的1934年《證券交易法》第12條註冊了一類證券，如下：

截至本報告日期，我們被授權發行最多800,000,000股普通股，每股面值0.04美元。

普通股

以下是我們2022年修訂及重訂的備忘錄及細則、公司管治政策及公司法中與我們普通股的重大條款有關的重要條文的摘要。

本公司的宗旨

根據我們2022年修訂及重訂的備忘錄及細則，本公司的宗旨不受限制，我們有全權及授權執行開曼羣島法律未予禁止的任何宗旨 。

股本

本公司普通股持有人每持有一股普通股有權 投一票，並有權獲得任何股東大會的通知，並有權在符合經修訂及重訂的備忘錄及細則條款的情況下於會上投票。

分紅

本公司普通股持有人有權在公司法及本公司2022年修訂及重訂的備忘錄及細則的規限下， 獲得本公司董事會可能宣佈的股息。

投票權

就所有須由股東投票表決的事項而言，每股普通股有權投一票。於任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非主席或持有2022年經修訂及重訂的備忘錄及細則所載若干股份的人士要求以投票方式表決。可在股東大會上採取的行動也可由股東一致通過書面決議採取。

任何股東大會均不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席的成員達到法定人數；兩名親自出席或委派代表出席的成員即為法定人數，但如本公司有一名登記在案的成員，則法定人數為親身出席或由受委代表出席的該名成員。在股東大會上通過的普通決議需要所投選票的簡單多數投贊成票。

本公司須經股東通過特別決議案，以 更改本公司名稱、批准合併、將本公司清盤、修訂2022年經修訂及重訂的備忘錄及細則及 減少股本。

普通股的轉讓

在以下所列限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式，或以本公司股票隨後上市的證券交易所規定的形式，轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可自行決定拒絕登記任何普通股轉讓，無論其是否已全額支付購買該等股份的總對價。 如果(A)轉讓文書未附有關股份的證書或本公司董事會為證明轉讓人的所有權或其轉讓權利而合理要求的任何其他證據，本公司董事會也可拒絕登記任何普通股轉讓；或(B)轉讓文書涉及多於一個 類別的股份。

如果我們的董事拒絕登記轉讓， 他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內向受讓人發出拒絕通知。

轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間及期間內暫停登記及關閉登記，但在任何一年內不得暫停登記或關閉登記超過30天。

清盤/清盤

在清盤或其他情況下的資本回報 (轉換、贖回或購買股份除外)時，可委任清盤人決定如何在普通股持有人之間分配資產 。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本， 將分配資產，使損失由我們的股東按比例承擔；如果 資產足以償還清盤開始時的全部資本，將採用類似的基礎。

普通股的申購和普通股的沒收

本公司董事會可不時在指定付款時間及地點前至少14天向股東發出通知，要求股東就其普通股未支付的任何款項支付任何款項。已被贖回但在指定時間仍未支付的股票將被沒收。

贖回股份

我們可以根據我們的選擇或持有人的選擇，以董事會決定的條款和方式發行股票，但須受贖回的限制。

查閲簿冊及紀錄

董事應不時決定是否應將本公司的帳簿或其中任何 公開給非董事成員查閲，以及在何種程度、時間和地點以及根據什麼條件或法規公開讓非董事成員查閲本公司的任何帳簿或文件，除非經公司法授權或經董事或本公司在股東大會上授權，否則任何成員(非董事)無權查閲 本公司的任何帳簿或文件。然而，董事須不時安排編制損益表、資產負債表、集團賬目(如有)及公司法規定的其他報告及賬目，並於股東大會上呈交本公司。(請參閲“在哪裏可以找到更多信息”)

增發股份

我們的2022年修訂和重新修訂的備忘錄和細則 授權我們的董事會根據董事會的決定不時發行額外的普通股，但在 範圍內有可用的授權但未發行的股份。

我們的2022年修訂和重新簽署的備忘錄和細則 還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並在遵守《2022年修訂和重新簽署的備忘錄和細則》中關於任何優先股的條款和權利的前提下，確定該系列的條款和權利，包括：

我們的董事會可以在沒有股東採取行動的情況下發行優先股 ，只要有授權但未發行的股票可用。

反收購條款

我們2022年修訂和重新修訂的備忘錄和章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括以下條款：

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事 只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合本公司利益的情況下，行使我們2022年經修訂及重訂的備忘錄及細則授予他們的權利及權力。

股東大會和股東提案

我們的股東大會可在開曼羣島內外董事會認為合適的地點舉行。

作為開曼羣島的豁免公司，根據《公司法》，我們並無義務召開股東周年大會。董事可以在他們認為合適的時候召開特別股東大會。

股東大會和任何其他股東大會可由本公司董事會多數成員召集。本公司董事會應於發出通知當日(或本公司董事決定的任何其他會議記錄日期)及有權在股東大會上投票的人士 發出不少於7天的書面股東大會通知。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的2022年經修訂及重訂的備忘錄 及細則允許持有合共不少於本公司已發行繳足股本10%的股份的股東要求召開股東特別大會，在此情況下，我們的董事有責任召開股東特別大會並將所要求的決議案付諸表決；否則，我們的股東無權在年度股東大會或非該等股東召開的特別股東大會上提出任何建議。

獲豁免公司

我們是《公司法》規定的豁免有限責任公司 。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。開曼羣島豁免公司：

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除特殊情況外，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

會員登記冊

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊 為其內所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而於股東名冊登記的股東於股東名冊內相對其名稱擁有股份的法定所有權被視為開曼羣島法律的事項。一旦我們的會員名冊更新， 會員名冊上記錄的股東將被視為擁有與其名稱對應的股份的合法所有權。

如果任何人士的姓名被錯誤地記入或遺漏在本公司的股東名冊內，或如在登記本公司股東名冊時出現任何失責或不必要的延誤，則 任何人士已不再是本公司成員的事實，感到受屈的人士或股東(或本公司任何成員或本公司本身) 可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊，而法院可拒絕該申請 ，或如信納案件公正，可發出更正登記冊的命令。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

開曼羣島法律沒有限制公司經修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的範圍， 但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的情況除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的2022年修訂和重訂的備忘錄和細則要求我們賠償我們的高級職員和董事因其身份而發生的訴訟、訴訟、索賠、損失、損害、費用、負債和開支(“彌償損失”) ，除非該等彌償損失是由於該等董事或高級職員的不誠實而引起的。此行為標準與特拉華州一般公司法對特拉華州公司的允許行為標準基本相同。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此 不可執行。

美國公司法 與開曼羣島公司法之間的重大差異

公司法仿照英國法律 ，但不遵循許多最近的英國法律法定法規。此外，公司法與適用於美國公司及其股東的法律不同。以下概述了適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異。

合併及類似安排。 根據開曼羣島法律，兩個或多個組成公司的合併需要合併或合併計劃得到每個組成公司的 董事的批准，並獲得（a）股東特別決議和（b）其他授權（如果有的話）授權（如果有的話）。該組成公司的章程。

開曼羣島母公司 與其開曼羣島子公司之間的合併無需該開曼羣島子公司股東通過決議授權，如果該子公司 將合併計劃副本提供給該開曼羣島子公司的每個成員，除非該成員 另行同意。為此，子公司是指至少百分之九十（90%）有權投票的已發行股份由母公司擁有的公司。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些情況下，開曼羣島組成公司持不同意見的股東有權在不同意合併或合併時獲得支付其股份的公允價值。除因合併或合併無效或非法而尋求救濟的權利外， 評估權的行使將排除行使任何其他權利。

此外，還有法律條款， 促進公司的重組和合並，條件是該安排得到與之進行安排的每類 股東和債權人的多數批准，而且他們還必須代表每類股東或債權人（視情況而定）的價值的四分之三，親自或委派代表出席為此目的召開的一次或多次會議並投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持異議的股東有權向法院表達交易不應獲得批准的意見，但如果法院確定：

當收購要約在四個月內被90.0%的股份持有人提出並接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該股份。可以 向開曼羣島大法院提出異議，但在已如此批准的要約的情況下，這不太可能成功，除非 有欺詐、惡意或串通的證據。

如果一項安排和重組因此獲得批准， 持異議的股東將沒有與估價權相比較的權利，而估價權通常可提供給特拉華州公司持異議的 股東，提供了以司法確定的股份價值收取現金付款的權利。

股東訴訟。 在 原則中，我們通常是適當的原告，作為一般規則，小股東不得提起派生訴訟。 然而，根據開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，上述原則有例外情況 ，包括以下情況：

董事和高級管理人員的賠償和責任限制. 開曼羣島法律沒有限制一家公司經修訂和重新修訂的公司章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院認為任何此類規定可能違反公共政策的範圍除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們現行的2022年修訂和重新修訂的備忘錄和細則允許賠償高級職員和董事因其身份而產生的損失、損害、成本和開支，除非該等損失或損害是由於該等董事或高級職員的不誠實 或欺詐行為引起的。此行為標準通常與特拉華州通用公司法對特拉華州公司的許可標準相同。此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議 ，為這些人提供了超出我們現行的2022年修訂和重新簽署的備忘錄和 條款規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此 不可執行。

董事的受託責任. 根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着善意行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求 董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。他不得利用公司職位 謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般不由 股東分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠和誠實的信念，認為所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須 證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事 處於該公司的受託人地位，因此被認為對該公司負有下列責任--本着公司最佳利益真誠行事的義務、不因其作為董事的身份而獲利的義務(除非公司允許他或她這樣做)、以及 不使他或她處於公司利益與其對第三方的個人利益衝突的責任。開曼羣島一家公司的董事 對該公司負有技能和謹慎行事的義務。以前人們認為，董事在履行職責時，不需要表現出比他或她這樣的知識和經驗的人所應有的更高的技能水平。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟. 根據《特拉華州公司法》，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及我們現行的《2022年經修訂及重訂的備忘錄及細則》規定，股東 可透過每名股東簽署或由其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項，而該等股東本應有權在股東大會上就該事項投票而無須舉行會議。

股東提案. 根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，只要該提案符合相關文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

開曼羣島法律不賦予股東 向會議提出建議或要求召開股東大會的任何權利。但是，這些權利可以在公司章程中規定。 我們目前的公司章程允許我們的股東在 發行的股份中持有不少於三分之一的投票權，以要求召開股東大會。除了這項要求召開股東大會的權利外，我們現行的2022年修訂和重新修訂的備忘錄和細則並沒有為我們的股東提供向會議提交提案的其他權利。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有法律義務召開股東年度大會。

累積投票。 根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書 明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票可能有助於小股東在 董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島法律沒有禁止累計投票，但《2022年修訂和重新修訂的備忘錄和條款》沒有規定累計投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州一家公司的股東少。

董事的免職。 根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的大多數流通股的批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們現行的 2022經修訂及重訂的備忘錄及細則，董事可由股東以普通決議案方式罷免，不論是否有理由。

與感興趣的股東的交易。 特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司 通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則禁止 在該人成為 利益股東之日起三年內與“有利害關係的股東”進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股份的15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東的日期之前，董事會批准了企業合併或導致該人成為有利害關係的股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。 因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最大利益的情況下善意進行，不得對少數股東構成欺詐。

解散；結束。 根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散提議，否則解散必須得到持有公司100%總投票權的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，一家公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤 ，如果公司無法償還到期的債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下命令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和《2022年修訂和重新修訂的備忘錄和章程》，我們的公司可以通過股東的特別決議進行解散、清算或清盤。

股權變更。 根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別已發行股份的多數批准的情況下變更該類別股份的權利。根據開曼羣島法律及經修訂及重訂的《2022年備忘錄及細則》 ，倘吾等股本分為多於一類股份，吾等可在取得該類別已發行股份四分之三持有人的書面同意下，或經出席該類別股份持有人股東大會的不少於四分之三該類別股份持有人 通過的決議案批准，更改附屬於該類別 股份的權利。

管理文件的修訂。 根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下，可以修改公司的管理文件。在開曼羣島法律允許的情況下，我們目前的2022年修訂和重訂的備忘錄和細則只能在我們股東的特別決議下進行修訂。

非居民或外國股東的權利。 對於非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利，我們的2022年修訂和重新修訂的備忘錄和細則 沒有施加任何限制。此外，我們現行的2022年修訂和重新簽署的備忘錄 和條款中沒有規定所有權門檻，超過這個門檻必須披露股東所有權。

認股權證

截至2022年6月30日，我們已發行和未償還的1，856，845份認購書 。截至2022年6月30日，我們的期權可行使以每股35.20美元的加權平均行使價購買普通股。我們的認購證期限一般為自發行之日起3至5.5年。

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股、優先股、債務證券或其任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與我們根據招股説明書或上述任何組合出售的任何其他證券一起發行，並可附加於該等證券或與該等證券分開。在我們發行的認股權證將公開交易的範圍內，每一系列此類認股權證將根據我們與認股權證代理人之間簽訂的單獨的 認股權證協議發行。

每份認股權證持有人將有權按認股權證招股説明書所述或可釐定的行使價，購買有關類別或系列的普通股、優先股或債務證券的數目。除招股説明書另有規定外，認股權證可隨時行使，直至適用招股章程所示的截止日期 為止。在截止日期交易結束後，如果適用，未行使的認股權證將失效。權證可以適用招股説明書中描述的方式行使。 當權證持有人支付款項並在權證代理人的公司信託辦公室(如果有)或招股説明書中指定的任何其他辦公室正確填寫和簽署權證證書後，我們將盡快轉發權證持有人購買的證券或其他 權利。如果權證持有人行使的權證少於權證證書所代表的所有權證，我們將為剩餘的權證簽發新的權證證書。如果我們在適用的招股説明書中註明，權證持有人 可以將證券作為權證行使價的全部或部分交出。

在行使任何認股權證以購買相關類別或系列的普通股或優先股 之前，認股權證持有人將不會享有可在行使時購買的普通股或優先股持有人的任何權利，包括投票權或收取任何股息的權利，或在本公司清算、解散或清盤時可於行使時購買的普通股或優先股(如有)的任何付款的權利。