美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

☐ 根據1934年《財產交易法》第12（b）或（g）條的登記聲明

或

☒根據1934年證券交易法第(Br)13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止6月30日, 2022

或

☐根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的過渡報告

或

☐空殼公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

需要這份空殼公司報告的事件日期：

由_至 _的過渡期。

委託文件編號：333-226308

彩星科技有限公司公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

世貿中心7號樓, 4621套房

紐約紐約10022

(主要執行辦公室地址)

法爾漢·卡迪爾

首席執行官

(929)317-2699

世貿中心7號樓, 4621套房

紐約紐約10022

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

註明截至年度報告涵蓋期間結束時發行人每類資本或普通股的發行股數量：截至2022年6月30日， 191,757,531普通股，每股票面價值0.001美元。

如果註冊人是《證券法》第405條中定義的知名經驗豐富的發行人，則通過複選標記進行驗證。是的， 不是 ☒

如果本報告是年度報告或過渡報告， 請勾選標記表明註冊人是否無需根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交報告 。是的 不是 ☒

通過複選標記確認註冊人是否已在過去12個月內提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告 （或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內），並且（2）在過去90天內一直遵守此類提交要求 。 是*☒不是☐

通過勾選標記檢查註冊人 是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-T法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件。 是*☒不是☐

用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件管理器☐☐文件管理器加速 文件管理器文件管理器。非加速文件服務器*☒表示，這是一家新興成長型公司。☐

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其 財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則†。

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則彙編 發佈的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否已提交一份關於 的報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行的內部控制有效性的評估。 ☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果在回答前一個問題時勾選了“Other”(其他)，請用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目：☐項目 17和☐項目18

如果這是年度報告，請用 勾號表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是的？☒ 沒有

用複選標記表示註冊人 是否已根據法院確認的計劃提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。☐是☐否：

彩星科技有限公司公司

表格20-F年度報告

目錄

介紹性説明

除非另有説明，且除文意另有所指外，本年度報告中以表格20-F表示：

我們的財務報表以美元表示，這是我們的報告貨幣。本年度報告中20-F表格中的某些財務數據僅為方便讀者而轉換為美元 。我們不表示任何人民幣、港元或美元金額可能已經或可能已經或可能以任何特定匯率、上述 匯率或根本不兑換成美元、港元或人民幣。

前瞻性陳述

本報告包含代表我們對未來事件的信念、預測和預測的《1995年私人證券訴訟改革法》中的安全港條款所用的“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，包括任何對收益、收入或其他財務項目的預測，任何有關管理層未來經營的計劃、戰略和目標的陳述，任何有關擬議新項目或其他發展的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述，任何有關管理層的信念、目標、戰略、意圖和目的的陳述，以及任何涉及前述任何假設的陳述。“可能”、“將”、“應該”、“可能”、 “將會”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”和類似的表述、 以及未來時態的陳述是前瞻性表述。

這些陳述必然是主觀的， 涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類陳述中描述或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。 實際結果可能與我們前瞻性陳述中描述的預期結果大不相同，包括正確衡量和識別影響我們業務的因素或其可能影響的程度。以及與我們業務戰略所基於的因素或業務成功相關的公開信息的準確性和完整性。 鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對我們的 業績或結果能否實現或實現的時間的準確指示。前瞻性表述基於作出這些表述時可獲得的信息和管理層當時對未來事件的信念，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性表述中所表達或建議的情況大不相同。重要的 可能導致這種差異的因素包括，但不限於，在“風險因素”、 “經營和財務回顧及展望”標題下討論的因素，以及本報告的其他部分。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

3.A. 已保留

3.b.資本化和負債

不適用。

3.C.提出和使用收益的理由

不適用。

3.風險因素

投資我們的普通股涉及高度風險。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本年度報告中包含的所有其他信息，包括在“前瞻性陳述”和“運營 以及財務回顧和展望”標題下討論的事項，然後再決定投資我們的。普通股.我們是一家控股公司，在中國和新加坡擁有大量業務，其法律和監管環境在許多方面與美國不同。如果實際上發生以下任何風險或我們目前無法預見的任何其他風險和不確定性 ，我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和未來增長前景可能會受到重大不利影響 。

與我們的商業和工業有關的風險

我們當前的業務模式的運營歷史有限 ，這使得我們很難預測我們的前景以及業務和財務表現。

我們目前的商業模式專注於提供在線娛樂表演、在線教育服務以及元宇宙服務和產品，運營歷史較短。 我們於2020年從一傢俱體的商業公司過渡到目前的商業模式，並於2022年1月進一步開始探索元宇宙行業 。我們在當前業務模式下的有限運營歷史可能不足以作為評估我們的前景和運營結果(包括毛賬單、淨收入、現金流和運營利潤率)的充分基礎。我們已經並可能在未來繼續遇到與在娛樂、教育和元宇宙等複合行業中運營相關的風險、挑戰和不確定因素，例如構建和管理可靠且安全的IT系統和基礎設施，解決合規性和不確定性，吸引、培訓和留住高素質員工，如我們的教師和IT支持人員，以及改進 和擴大我們的教育內容提供。如果我們不成功管理這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同 ，我們的業務和財務業績可能會受到影響。

我們可能需要額外的資本，包括 為潛在收購和資本支出提供資金，這些資本可能無法以我們可以接受的條款獲得，或者根本無法獲得，並且取決於許多我們無法控制的因素。

為了支持我們不斷增長的業務，我們必須 有足夠的資本來繼續對我們的平臺和產品進行重大投資。如果我們通過發行股權、股權掛鈎證券或債務證券來籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權，我們現有的股東可能會受到稀釋。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的融資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋求商業機會。對我們債務的任何再融資可能會大幅提高利率，需要額外的限制性財務和運營契約，或者要求我們產生鉅額交易費用，發行認股權證或其他股權證券，或發行可轉換證券。這些限制和契約可能會限制我們 為我們的運營提供資金以及參與、擴展或以其他方式實施我們的業務活動和戰略的能力。我們遵守這些公約和限制的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，違反這些公約和限制可能會 導致違約並加速我們在債務協議下的義務。如果我們通過合作和許可安排籌集更多資金，我們可能會被要求放棄對我們的技術或正在開發的解決方案的重大權利， 或者以對我們不利的條款授予許可，這可能會降低這些計劃對我們的經濟價值。

我們不時評估融資機會，我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃和經營業績以及我們尋求融資時的資本市場狀況，在一定程度上還取決於我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素。我們無法確定是否會以優惠條款 向我們提供額外的融資，或者根本不能。如果我們無法以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重的 限制，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到全球公共衞生流行病的不利影響，包括被稱為新冠肺炎的冠狀病毒株。

我們的業務可能會受到傳染性疾病爆發的不利影響，例如新冠肺炎疫情已在全球迅速傳播，導致不利的經濟狀況和業務中斷。為應對此次疫情，世界各國政府實施了不同程度的預防性和保護性行動，如臨時旅行禁令、強制關閉企業和居家命令，所有這些都是為了減少病毒的傳播。自此次疫情爆發以來，許多國家的商業活動因政府採取的一系列緊急檢疫措施而中斷。

因此，我們在美國的業務受到了重大影響。我們的美國業務總部所在的紐約受到了新冠肺炎的影響，這導致紐約政府採取了一些措施來遏制新冠肺炎的傳播，例如減少聚集人數和旅行限制。 為了進一步控制美國的疫情，可能會實施額外的旅行和其他限制。因此，我們的運營和業務 可能會因為大流行的結果而受到不利影響。管理層可能不得不調整或更改我們的業務計劃，以應對曠日持久的流行病和社會行為的變化。在截至2022年6月30日的財年，我們的管理層不認為新冠肺炎疫情對公司的財務狀況和經營業績產生了實質性的不利影響，因為我們的業務 主要通過在線平臺和應用程序進行。

新冠肺炎對我們未來業務的負面影響程度無法準確預測。我們認為，冠狀病毒的爆發和採取的控制措施可能不僅對我們的業務產生負面影響，而且對全球經濟活動產生負面影響。這些不確定性可能會阻礙我們進行日常運營的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響，從而影響我們的股價並造成更大的波動性。

如果我們無法按計劃運營彩色世界 ，我們的運營結果將受到重大影響。

我們於2020年10月15日推出了色彩世界。它最初是一款應用程序，提供名人主導的課程、在線表演和其他相關產品。2022年1月，《色彩世界》轉型 為現版，是一款核心功能為《人工智能+明星娛樂》的元宇宙。自 轉型為元宇宙平臺以來，色彩世界一直在邀請眾多全球超級明星加入該平臺，通過打造更多名人大師班、在線虛擬表演、名人商品、遊戲等來拓展名人內容 。 為了豐富元宇宙社區，色彩世界不斷添加新模塊。未來，我們計劃增加更多虛擬 地點以及數字產品。由於色彩世界的應用場景、提供的服務和商業模式的變化， 我們無法保證平臺像以前一樣成功運營，可能會因為用户接受程度、未來法規和激烈的競爭等非我們所能控制的原因而面臨我們預期的平臺運營困難。如果當前版本的顏色 不能被市場接受或無法像我們估計的那樣盈利，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們還必須繼續增強和改進我們的技術基礎設施。這些努力可能需要我們開發或許可日益複雜的技術。此外，如果我們無法更新或修改我們自己的技術 ，競爭對手開發和引入的新技術可能會使我們的服務和技術過時。將新技術開發和集成到我們現有的平臺和基礎設施中可能既昂貴又耗時。 此外，任何新特性和功能都可能無法獲得市場接受。我們可能無法成功實施新技術，或者在實施新技術的過程中可能會產生鉅額成本。我們的平臺和服務必須獲得較高的市場接受度，才能收回投資。我們的平臺和服務可能無法獲得足夠的市場接受度，原因有很多，包括：

此外，我們的用户羣規模和用户在我們所有服務中的參與度對我們的成功至關重要。如果人們不認為我們的服務有用、可靠和值得信賴，我們可能無法吸引或留住用户，也無法以其他方式保持或增加他們參與的頻率和持續時間 。如果我們的平臺和服務或技術沒有在市場上獲得足夠的認可，我們的競爭地位、 運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果不能成功實施我們的業務戰略或有效應對市場動態的變化，可能會導致我們未來的財務業績受到影響。

我們不時做出重大投資和其他與我們的長期業務發展戰略相關的決定。為了擴展我們目前業務的廣度和深度，我們可能會進入與我們目前的業務不同、我們的專業知識較少的行業。如果我們不能成功地 實施我們的業務戰略並有效地應對市場動態的變化，我們未來的財務業績將受到影響。

2022年1月，我們將顏色世界改造成了當前版本的 ，一個核心功能為“人工智能+明星娛樂”的元宇宙。我們預計 這將是一項複雜、不斷髮展和長期的計劃，將涉及新技術和新興技術的開發、在隱私、安全和安全方面的持續投資，以及與其他公司、開發者、合作伙伴和其他參與者的協作。 然而，元宇宙的發展可能不符合我們的預期，市場對我們為元宇宙構建的功能或服務的接受度還不確定。我們的研究和服務開發努力可能不成功，包括我們無法與元宇宙的主要參與者發展 關係，或開發與元宇宙技術、產品、 系統、網絡或標準有效運作的服務。我們在元宇宙方面的努力也可能會轉移資源和管理層對我們其他業務領域的注意力。 隨着元宇宙努力的發展，我們可能會受到國際司法管轄區各種現有或新的法律法規的約束，包括隱私和電子商務領域，這可能會延遲或阻礙我們服務的發展，增加我們的運營成本， 需要大量的管理時間和注意力，或者以其他方式損害我們的業務。由於這些或其他因素，我們的元宇宙戰略和投資在可預見的未來可能不會成功，甚至根本不會成功，這可能會對我們的業務、聲譽、 或財務業績產生不利影響。

此外，2022年9月，彩色元宇宙私人有限公司。我們的新加坡子公司新加坡有限公司與齊奧爾·哈克綜合貿易有限公司(L.L.C.)簽訂了電話採購協議。(“Ziaul Haq”)，一家迪拜公司， 購買10,000台智能手機，將通過以下方式支付：(I)現金2,800,000美元和(Ii)以我們發行的普通股支付2,200,000美元(“股票對價”)。股票對價將按緊接簽署日期前一個交易日的交易價格 支付給Ziaul Haq。由於銷售智能手機是一個新的細分業務，我們無法 向您保證我們能夠實現我們的投資目標，並收回我們啟動和運營該細分業務所產生的所有費用和成本。 此外，智能手機的任何缺陷或其他性能問題都可能損害我們的聲譽，降低用户滿意度和留存率，對我們吸引客户和擴大服務和產品供應的能力產生不利影響，並嚴重擾亂我們的運營 。如果發生其中任何一種情況，我們的運營結果、聲譽和前景都可能受到損害。

我們的成功有賴於我們的高級管理團隊和合格關鍵人員的持續努力，如果我們無法留住或激勵他們 ，我們的業務可能會受到損害。

我們的業務運營有賴於我們的高級管理團隊和合格關鍵人員的持續 服務，特別是我們的高管和我們全資子公司元宇宙的高級管理人員。

儘管我們已經為我們的高級管理團隊提供了不同的激勵措施，但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。我們的一名或多名主要高管可能 無法或不願繼續擔任目前的職位。同時，我們還為符合條件的關鍵人員提供了誘人的薪酬方案。但是，我們可能無法以與我們現有 薪酬和薪資結構一致的薪酬水平聘用和保留這些人員。與我們競爭合格和技能人才的一些公司擁有比我們更多的資源 ，並且可能能夠提供更有吸引力的僱傭條件。此外，我們還投入大量時間和資源培訓我們的員工，這為可能尋求招聘他們的競爭對手增加了他們的價值。

如果我們無法留住我們的 高級管理團隊或合格的關鍵人員的服務，我們可能無法找到合適的替代者，或者可能會在尋找此類替代者時產生鉅額費用 ，因此我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會嚴重中斷，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。此外，雖然我們已經與我們的高級管理團隊和合格的關鍵人員簽訂了保密和非競爭協議 ，但不能保證我們的高級管理團隊的任何成員或我們的任何合格關鍵人員 不會加入競爭對手。如果我們一方面與我們的任何高級管理層和合格的關鍵人員之間發生任何糾紛，另一方面，我們可能不得不為執行此類協議而產生大量成本和費用，或者我們可能根本無法執行這些協議。

如果我們無法按計劃招募名人 ，或者他們沒有按照我們與他們達成的協議表現，我們的教育業務的運營將受到負面影響 。

我們已經 開始招募專業藝術家和製片人作為名人，以前主要是“明星教師”，幫助我們建立和保持我們的教育和服務質量 以及我們的品牌和聲譽。我們有能力繼續吸引具有必要經驗和資質的教官 ，這是我們運營成功的關鍵因素。我們尋求繼續招聘音樂、電影、體育、動畫、電視、演示文稿、舞蹈、藝術和其他娛樂行業中經驗豐富且成功的專業人員，他們能夠遵守我們的教育服務協議，並根據我們與他們達成的協議提供有效的指導。招聘這些專業人員的市場競爭激烈，我們還必須提供持續培訓，以確保我們的教師跟上學生需求、教學方法和其他必要變化的變化。

為了招募這些行業專業人員 作為我們平臺上的講師，我們必須為應聘者提供具有競爭力的薪酬方案。雖然到目前為止，我們在招聘或培訓合格講師方面沒有遇到重大困難，但我們不能保證未來我們能夠繼續招聘、培訓 並保留足夠數量的合格講師，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們無法接觸到關鍵的 訂户，我們的收入可能不足以支付我們招聘明星教師的成本。

根據談判結果，我們有義務根據具體情況向每位明星教師支付工資。一些明星教師將按照預定義的 時間表接受固定付款，而另一些人則可能要求收入分享支付模式，根據該模式，我們將需要嚮明星教師分配他們在我們平臺上的課程產生的銷售、許可或其他收入所賺取的淨收入的 百分比，包括我們訂閲費的按比例份額，或兩者的混合。如果我們無法從用户那裏獲得足夠的訂閲費收入來支付我們的明星教師招聘成本，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性和 不利的影響。

我們的教育服務收入模式 依賴於發展用户基礎。如果我們無法接觸到足夠多的訂户，我們的淨收入可能會不足， 我們可能無法實施我們的業務計劃。

我們預計主要從從用户那裏收取的費用中獲得收入。以經濟高效的方式註冊訂户對我們來説至關重要。其中許多因素在很大程度上超出了我們的控制範圍，這些因素可能會阻止我們以經濟高效的方式成功增加訂閲量，或者根本無法增加訂閲量。這些 因素包括：(I)對我們提供的產品和服務的興趣降低；(Ii)對我們或一般電子教育服務的負面宣傳或看法；(Iii)出現我們沒有提供的替代技術；(Iv)訂户無法支付費用；(V)市場競爭加劇，特別是我們無法或不願與之匹敵的競爭對手的降價；以及(Vi)相關政府政策或總體經濟狀況的不利變化。如果這些因素中的一個或多個減少了市場對我們服務的需求，我們的用户基礎可能無法按預期實現，或者我們與獲取和保留用户相關的成本可能會增加，或者兩者兼而有之，其中任何一個因素都可能對我們增長總賬單和淨收入的能力產生實質性影響。這些發展還可能損害我們的品牌和聲譽，這將對我們建立或擴大業務的能力產生負面影響。

我們預計將嚴重依賴信息和技術來運營我們現有和未來的產品和服務，任何網絡安全事件或技術 基礎設施的其他中斷都可能導致關鍵機密信息的丟失或對我們的聲譽、業務或運營結果造成不利影響。

我們吸引和留住客户的能力以及有效競爭的能力在一定程度上取決於我們技術網絡令人滿意的性能和可靠性，包括 提供對我們的客户重要的服務功能以及保護我們的機密商業信息和客户提供的信息的能力。我們還依靠我們的技術來維護和處理各種運營和財務數據，這些數據對於我們業務的日常運營和發展戰略的制定至關重要。我們的業務運營和增長前景取決於我們維護和及時進行經濟高效的技術系統增強和升級的能力，以及 引入可滿足未來不斷變化的運營需求的創新補充的能力。因此，我們希望繼續投資於先進的信息技術和任何設備，以提高運營效率和可靠性，隨着我們的發展。因此，我們的IT基礎設施的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的聲譽，降低用户滿意度和保留率， 對我們吸引新用户以及擴展我們的服務和產品的能力產生不利影響，並嚴重幹擾我們的運營。 如果發生上述任何情況，我們的業務運營、聲譽和前景都可能受到損害。

如果我們的安全措施被破壞或失敗，導致我們的員工或第三方代理未經授權泄露數據，我們可能會失去現有訂户， 無法吸引新訂户，並面臨曠日持久且代價高昂的訴訟。

維護平臺安全對我們的訂户至關重要 ，因為平臺存儲和傳輸專有和機密信息，其中可能包括受嚴格法律和監管義務約束的敏感個人身份信息。我們的IT基礎設施面臨越來越多的威脅，包括員工或第三方代理的未經授權的活動和訪問、系統病毒、蠕蟲、惡意代碼和有組織的網絡攻擊，這些可能會破壞我們的安全並擾亂我們的業務。我們希望在與第三方銷售代理簽訂的合作協議中引入數據安全和保密 協議，我們與這些銷售代理共享潛在訂户的 聯繫信息。隨着我們的擴張，我們希望投資於改進我們的技術安全計劃、信息技術風險管理和災難恢復計劃，以防止我們的員工和第三方銷售代理在吸引潛在訂户的過程中未經授權訪問機密或敏感的個人信息。

然而，這些措施可能並不像我們預期的那樣有效。此外，無法保證我們的第三方銷售代理在從我們的潛在客户那裏收集數據時會遵守有關數據隱私的合同和法律要求 。如果我們的安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞或失敗，我們可能會承擔責任或我們的業務可能會中斷， 可能會持續很長一段時間。任何或所有這些問題都可能損害我們的聲譽，對我們吸引 和註冊潛在訂户的能力產生不利影響，導致潛在訂户無法註冊或繼續註冊，或者使我們面臨第三方訴訟、 監管罰款或其他訴訟或責任。此外，任何因違反我們的安全措施而造成的聲譽損害都可能導致潛在訂户或投資者對我們公司的不信任。我們可能需要花費大量的管理時間和額外的 資源來防範這些中斷和安全漏洞的威脅，或緩解此類中斷或漏洞造成的問題 。

隱私問題可能會限制我們收集和利用用户數據的能力 ，用户數據的泄露可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

在我們的正常業務過程中，尤其是在與我們的現有和潛在訂户進行銷售和營銷活動以及我們的人工智能平臺計劃的利用方面，我們收集和利用由我們的用户提供的數據。我們目前面臨着有關我們處理此類信息的方式的某些法律義務。加強對數據利用做法的監管，包括自我監管或現有法律中限制我們收集、傳輸和使用數據的能力的調查結果 ，可能會對我們的業務產生不利影響。此外， 如果我們以令用户反感的方式披露有關我們用户的數據，我們的商業聲譽可能會受到不利影響， 我們可能面臨可能影響我們經營業績的法律索賠。

具體而言，新加坡《2012年個人數據保護法》規定了所有組織在開展與收集、使用或披露個人數據有關的活動時必須遵守的數據保護義務。不遵守上述任何規定，組織每違反一項規定可被處以高達S 100萬美元(739,645美元)或該組織在新加坡年營業額的10%的罰款 ，以金額較高者為準。在 涉及組織擁有或控制的任何個人數據的數據泄露事件中，《2012年個人數據保護法案》要求組織合理、迅速地評估數據泄露事件，並在評估為以下情況時將數據泄露事件通知個人數據保護委員會：(A)很可能對信息相關的個人造成重大傷害或影響，或(B)涉及500人或更多人的個人數據。除了通知個人數據保護委員會外，組織還需要通知受影響的個人，如果數據泄露很可能對受影響的個人造成重大傷害或影響。

儘管我們的主要業務位於新加坡和美國 ，但我們的APP色彩世界可在中國下載，並且我們的部分用户是中國公民，這可能會使我們 受到中國某些法律法規的約束，並使我們面臨與我們在中國的業務相關的法律和運營風險。全球個人信息和重要數據的收集、使用、保護、共享、傳輸和其他處理的監管框架在中國正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。中國的監管部門已經實施並正在考慮一系列關於數據保護的立法和監管建議。例如，2017年6月生效的《中華人民共和國網絡安全法》確立了中國首個國家級數據保護對象--網絡運營者，這可能包括中國境內所有通過互聯網或其他信息網絡連接或提供服務的組織。《中華人民共和國數據安全法》由中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2021年6月10日公佈，並於2021年9月1日起施行，它勾勒出了數據安全保護的主要制度框架。有關適用於我們的中國法規的更多詳細信息，請參閲“第4項-公司信息-法規-中國”。

由於這些法律法規的解釋和實施仍然存在不確定性，我們不能向您保證我們將全面遵守這些法規，我們 可能會被監管機構責令糾正或終止任何被視為非法的行為。我們還可能受到罰款和/或其他制裁，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。

在國際上，我們可能會受到有關我們對待客户和其他個人信息的額外 和/或更嚴格的法律義務的約束，例如有關數據本地化的法律和/或對數據輸出的限制。不遵守這些義務可能會使我們承擔責任，如果我們需要改變我們的業務模式或做法以適應這些義務，我們可能會產生額外的費用。

我們在中國網絡視聽節目在線傳播的許可要求方面面臨監管風險和不確定性 。

2007年12月20日，國家廣播電視總局(簡稱廣電總局)、工業和信息化部(簡稱工信部)聯合發佈了《互聯網視聽節目服務管理規定》，自2008年1月31日起施行，並於2015年8月28日修訂。其中，《視聽節目規定》規定，未取得國家廣電總局頒發的《網絡傳播視聽節目許可證》或向廣電總局或所在地方 局備案，任何單位和個人不得提供網絡視聽節目服務，只有國有或國有控股單位才有資格申請《網絡視聽節目傳播許可證》。2010年4月1日，廣電總局發佈了《互聯網視聽節目服務暫行實施辦法》，明確了互聯網視聽節目服務的範圍，並於2017年3月10日進行了修訂。 根據類別，網絡視聽節目服務分為四大類，又分為17個子類別。第三類至第二類包括製作和編輯與教育內容有關的某些專門視聽節目，並在網上向公眾廣播此類內容。第一類的第五類和第二類的第七類包括重要的政治、軍事、經濟、社會、文化、體育活動或賽事或一般社會、社區文化活動、體育比賽和其他有組織的活動的直播。然而，《視聽節目規定》的解釋和實施仍存在重大不確定性，尤其是《互聯網視聽節目》的範圍。參見《關於在線傳輸視聽節目的規定》。

我們計劃在全球範圍內以直播 格式提供課程。我們的用户通過我們的虛擬學習社區進行實時交流和互動。音頻和視頻數據 可能會通過平臺在特定收件人之間立即傳輸，而不會進行任何進一步的密文。我們相信，我們傳輸的原始數據的性質 將使我們有別於一般互聯網視聽節目服務提供商，如在線視頻網站的運營商 ，並且視聽節目條款的規定不適用於我們提供的課程 。然而，我們不能向您保證中國政府主管部門最終不會採取與我們的意見相反的觀點。 此外，我們還計劃在我們的電子 平臺上向我們的學生提供直播課程的視頻記錄和某些其他音頻視頻內容，作為我們平臺上的補充課程材料。如果政府部門確定我們提供的課程 屬於該類別下的相關類別的互聯網視聽節目服務，我們可能需要 獲得《在線傳播視聽節目許可證》。

這些類別以非常寬泛、模糊的方式描述了“互聯網視聽節目服務”，並不清楚電子課程是否屬於視聽節目的定義，無論是以直播 格式提供還是通過視頻錄製。我們已向廣電總局有關部門 查詢獲悉，通過直播或錄音課程提供的在線教育內容不屬於互聯網視聽節目的範圍，其傳播不需要獲得在線視聽節目傳輸許可證。我們不能向您保證，中國政府最終不會認為我們平臺上提供的直播或錄製課程或任何其他內容受視聽節目條款的約束。我們目前沒有在線傳播視聽節目的許可證 ，由於我們不是國有或國有控股實體，我們沒有資格申請 此類許可證。如果中國政府認為就視聽節目條款而言，我們的內容應被視為“互聯網視聽節目” ，我們可能需要獲得在線傳輸視聽節目的許可證。然而，我們沒有資格申請這樣的許可證，因為我們不是國有或國有控股實體。如果發生這種情況，我們可能會受到處罰、罰款、法律制裁或暫停提供我們的直播課程的命令。截至本年度報告日期 ，我們尚未收到任何有關政府部門的警告通知、處罰或其他紀律處分 ，原因是我們在開展業務時缺乏在線傳輸視聽節目的許可證 。

我們未能獲得並保持中國適用於我們業務的審批、 許可證或許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和未來的經營業績產生重大不利影響。

由於我們計劃在全球範圍內(包括在中國)以直播形式提供我們的課程，我們可能會受到多箇中國監管機構的監管，如國家工商行政管理總局、中國網信局、國家廣播電視總局、國務院新聞辦公室、民政部和人社部。我們未來可能需要獲得與我們的運營相關的額外政府批准、許可證和許可。

舉例來説，根據監管解釋， 根據中國現行法律法規，通過我們的電子平臺提供我們的教育內容可能被視為“在線發佈”，可能需要我們獲得互聯網發佈許可證，而我們目前還沒有。

截至本年度報告日期，我們 尚未收到相關政府部門因缺乏上述任何批准、執照或許可而發出的任何警告通知或受到處罰或其他紀律處分。但是，我們不能保證 政府當局今後不會對我們施加任何懲罰或制裁，其中可能包括警告、罰款、強制要求我們糾正任何違規行為、沒收需要審批、許可證或許可的服務所得收益、 和/或命令停止提供此類服務。此外，我們不能保證政府不會頒佈新的法律和法規，需要額外的許可證、許可和/或審批才能經營我們現有或未來的任何業務 。如果我們不能及時獲得此類許可證、許可或批准，我們可能會受到處罰和 運營中斷，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會對我們的運營結果和市場份額產生不利影響。

我們所處的行業競爭激烈且分散，對價格、內容(即課程)和服務質量。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財務資源、更長的經營歷史、更大的客户基礎和更高的品牌認知度，或者他們受到外國政府的控制或補貼 ，這使他們能夠更容易地獲得或籌集資金並建立戰略關係。我們還基於商業模式、運營能力、成本控制和服務質量以及內部交付能力等多個因素與國內領先的供應商公司進行競爭，以滿足他們的物流需求並與我們競爭。

我們還受到影響許多其他業務的其他風險和不確定性的影響，包括但不限於：

如果我們不能對這些不斷變化的市場狀況做出反應，我們的業務和財務業績可能會受到實質性影響。

我們可能無法為與我們的現場音樂流媒體版權相關的任何重大預付和/或保證支付現金需求提供資金，這可能導致 無法確保和保留此類流媒體版權，並可能限制我們的運營靈活性，這可能會對我們的業務、運營 業績和財務狀況產生不利影響。

為了確保活動和音樂節現場音樂的流媒體版權或舉辦音樂會，我們可能需要在活動或音樂節舉行之前向藝術家或音樂節或活動推廣者提供大量預付款和/或保證支付現金要求。如果我們手頭沒有足夠的現金或可用能力 為任何特定藝術家、活動或音樂節預付必要的現金，我們將無法保留該藝術家、音樂節 或活動的權利，此類交易對手可能會終止與我們的內容獲取協議，因此我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們可能無法成功開發我們的原創內容。

我們計劃繼續製作原創課程， 涵蓋歌舞等各個領域。我們相信，用户對我們原創內容的積極口碑 對於吸引和留住用户非常重要。如果我們的內容被用户視為低質量、冒犯性或不具説服力 ，我們建立和維護積極聲譽的能力可能會受到不利影響。如果我們製作的原創內容不能吸引新用户，我們可能無法支付製作此類節目的費用，我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到不利影響。

隨着我們繼續開發我們的原創內容，我們將承擔更高的製作成本和其他費用。我們還可能承擔與生產相關的風險，如完工和關鍵人才風險。如果我們不能準確預測成本或降低風險，或者如果我們對我們獲取、製作、許可和/或分發的內容承擔責任，我們的業務可能會受到影響。為這些索賠辯護的訴訟可能代價高昂，任何責任或不可預見的生產風險產生的費用和損害可能會損害我們的運營結果。我們可能不會因這些類型的索賠或費用而獲得賠償，並且我們可能沒有為這些類型的索賠提供保險。

我們面臨着爭奪用户 注意力和時間的競爭。

娛樂視頻內容市場競爭激烈，變化迅速。我們與其他娛樂視頻提供商競爭，例如(I)互動點播音頻內容和預先錄製的娛樂節目，(Ii)廣播廣播提供商，包括地面和互聯網廣播提供商，(Iii)有線、衞星和互聯網電視和電影內容提供商，(Iv)視頻遊戲提供商和(V)其他娛樂來源 以吸引我們用户的注意力和時間。如果現有或潛在的 用户選擇消費他們的內容或使用他們的服務，而不是我們的內容或服務，這些內容和服務提供商就會構成競爭威脅。現場音樂和音樂相關內容的在線市場可能會快速發展，併為用户提供許多替代方案或新的訪問模式，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的服務和軟件具有高度的技術性，可能包含未檢測到的軟件錯誤或漏洞，這些漏洞可能會以嚴重損害我們的聲譽和業務的方式顯現。

我們的服務和軟件技術含量高且複雜。我們的服務或我們未來可能推出的任何其他產品可能包含未檢測到的軟件錯誤、硬件錯誤、 和其他漏洞。這些錯誤和錯誤可能以多種方式在我們的產品中表現出來，包括性能降低、安全漏洞、故障，甚至永久禁用的產品。我們有定期更新產品的做法， 只有在產品被用户使用後才會發現產品中的一些錯誤，在某些情況下，只有在特定情況下或延長使用後才能發現產品中的某些錯誤。發佈後，在我們的代碼或後端中發現的任何錯誤、錯誤或其他漏洞都可能損害我們的聲譽，趕走用户，允許第三方操縱或利用我們的軟件(例如，包括向 移動設備用户提供免費抑制廣告的手段，並獲得只能使用廣告支持的 服務的功能)，降低收入並使我們面臨損害賠償要求，任何這些都可能嚴重損害我們的業務。此外，錯誤、錯誤、 或其他漏洞可能會直接或被第三方利用，影響我們支付準確版税的能力 。

我們還可能面臨產品責任、侵權或違反保修的索賠。為訴訟辯護，無論其是非曲直，都是代價高昂的，可能會分散管理層的注意力，並嚴重損害我們的聲譽和業務。此外，如果事實證明我們的責任保險覆蓋範圍不足，或者無法以可接受的條款或根本不提供未來的覆蓋範圍，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們的業務依賴於一個強大的發展中的品牌，任何未能創建、維護、保護和提升我們的品牌都會損害我們吸引和/或擴大我們的全球用户基礎的能力。

維護、保護和提升我們的品牌 對於擴大我們的用户和明星教師基礎至關重要，這將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續為我們的用户開發和提供創新的高質量體驗，並吸引更多的名人與我們合作，而我們可能無法成功做到這一點。 我們的品牌可能會受到許多其他因素的影響，包括未能跟上我們平臺或我們的服務的技術進步的步伐、我們服務的加載時間變慢、我們服務上可用內容的質量或數量下降、 未能保護我們的知識產權或涉嫌違反法律、法規或公共政策。如果我們不能成功地 維護一個強大的品牌，我們的業務可能會受到損害。

我們面臨嘗試未經授權訪問我們的服務的風險，如果不能有效地阻止和補救此類嘗試，可能會對我們的業務、運營 結果和財務狀況產生不利影響。未經授權訪問我們的服務可能會導致我們虛報關鍵業績指標，而這些指標一旦被發現、更正和披露，可能會削弱投資者對我們關鍵業績指標的完整性的信心，並可能導致我們的股價大幅下跌。

我們可能會受到第三方 試圖操縱和利用我們的軟件以獲得對我們服務的未經授權訪問的影響。例如，可能存在第三方試圖為移動設備用户提供一種免費抑制廣告並獲得僅對廣告支持服務可用的功能的方法的實例 。如果我們在未來未能成功發現和解決此類問題，可能會對我們的關鍵績效指標產生人為的 影響，例如內容時長、每MAU(月度活躍用户)的內容時長和MAU，這些是我們與廣告商的合同義務的基礎，並損害我們與他們的關係。這可能會影響我們的運營結果 ，特別是在我們的廣告支持部門的利潤率方面，因為增加了我們的廣告支持收入成本，而不會 相應地增加我們的廣告支持收入，這可能會嚴重損害我們的業務。此外，與我們的廣告支持用户不同，使用我們應用程序的未經授權版本的個人不太可能轉換為高級訂户。此外，一旦我們發現並 糾正此類未經授權的訪問及其影響的任何關鍵績效指標，投資者對我們的關鍵績效指標的完整性的信心可能會受到損害。這些可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們被迫取消或推遲全部或部分預定的演唱會，我們的業務可能會受到不利影響，我們的聲譽可能會受到損害。

當我們計劃和準備在線演唱會時，我們會產生大量的前期成本 。因此，如果計劃的演唱會被取消，我們將損失大量的沉沒成本，無法產生預期的收入，並可能被迫對已售出的門票進行退款。如果我們被迫推遲演唱會或活動，我們將產生與不得不在新日期舉辦活動相關的大量額外成本，可能會減少 上座率和收入，並可能不得不向門票持有人退款。此外，任何取消或推遲都可能損害我們的聲譽和特定演唱會或活動的聲譽。我們可能會因多種原因被迫取消或推遲全部或部分活動或演唱會，包括上座率低、惡劣天氣條件、技術問題、許可問題、 或政府法規問題、該活動或演唱會的事件、傷亡或死亡，以及非常事件，如流行病、 恐怖襲擊、大規模傷亡事件和自然災害或類似事件。

總體經濟狀況的惡化及其對消費者和企業支出的影響，特別是我們目標千禧一代人口中的客户， 可能會對我們的收入和財務業績產生不利影響。

我們的業務和財務業績受一般經濟狀況的影響很大，尤其是那些影響可自由支配的消費者支出和企業支出的情況。在經濟放緩和衰退期間，許多消費者可能會減少可自由支配的支出。經濟低迷可能導致門票收入減少，客户支出減少。

我們依賴於與主要活動推廣者、贊助商和營銷合作伙伴、高管、經理和藝術家的關係，這些關係的不利變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務尤其依賴於個人關係，因為像我們這樣的娛樂公司的推廣者和高管利用他們與藝術家、代理商、經理以及贊助商和營銷合作伙伴的關係網絡來確保對我們的成功至關重要的表演者和活動的權利。 由於這些行業聯繫的重要性，失去我們的任何官員或與這些 藝術家、代理或經理有關係的其他關鍵人員可能會對我們的場館管理和活動推廣業務產生不利影響。雖然我們有招聘政策和程序，並對我們的發起人、高管、經理和藝術家進行背景調查，但他們可能從事或過去可能從事我們不認可或以其他方式不當的行為，這可能會對我們的聲譽造成損害。此外，如果與我們有關係的藝術家、代理商和經理被與我們的官員或其他關鍵人員沒有關係的個人取代，我們的競爭地位和財務狀況可能會受到不利影響。

我們可能會被指控侵犯了第三方的知識產權。

在未來，我們可能會不時地在正常業務過程中 受到法律訴訟和索賠，包括涉嫌侵犯和其他侵犯第三方商標、版權、專利和其他知識產權或專有權利的索賠。

我們可能無法成功防禦此類索賠，這可能會導致我們使用受這些索賠約束的知識產權的能力受到限制，還可能要求我們達成和解或許可協議，支付代價高昂的損害賠償金，或者面臨禁令，禁止我們在與我們的服務相關的情況下使用受影響的知識產權。針對知識產權索賠為自己辯護，無論這些索賠是有根據的還是沒有根據的，或者是裁定對我們有利的，都會導致代價高昂的訴訟，並可能轉移我們管理層和技術人員的注意力， 將注意力從我們的其他業務上轉移。

此外，音樂、互聯網、科技和媒體公司經常因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。 這些行業的許多公司，包括我們的許多競爭對手，擁有比我們大得多的專利和知識產權組合，這可能使我們成為訴訟的目標，因為我們可能無法對起訴我們專利或其他知識產權侵權的當事人 提起反訴。此外，擁有專利和其他知識產權的各種“非執業實體” 經常試圖積極主張權利主張，以從技術公司中榨取價值 。此外，我們可能會不時推出新產品和服務，包括在我們目前沒有產品的地區 ，這可能會增加我們面臨競爭對手和非執業實體的專利和其他知識產權索賠的風險。 很難預測因此類索賠而產生的第三方知識產權主張或任何侵權或挪用索賠 是否會對我們的業務、運營業績和財務狀況造成實質性損害。如果我們被迫針對任何侵權或挪用索賠進行辯護，無論這些索賠是否是有根據的，如果庭外和解，或被裁定為對我們有利的 ，我們可能需要花費大量的時間和財力來辯護此類索賠。此外，如果糾紛產生不利的 結果，我們可能需要支付重大損害賠償金，如果我們被發現故意侵犯一方的知識產權，損害可能會更大；停止使用我們以前有能力利用的受版權保護的內容；停止使用被指控侵犯或挪用他人知識產權的解決方案；花費額外的開發資源 重新設計我們的解決方案；簽訂可能不利的使用費或許可協議，以獲得使用必要的 技術、內容或材料的權利；賠償我們的合作伙伴和其他第三方；和/或採取可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響的其他行動。

網絡運營商處理 通過其網絡傳輸的數據的方式和收費方式的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們將依靠消費者通過互聯網訪問我們服務的能力。對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規的變化，包括影響網絡中立性的法律，可能會減少對我們服務的需求並增加我們的業務成本。如果網絡運營商實施基於使用量的定價，包括有意義的帶寬上限，或者試圖通過數據提供商實現對其網絡的訪問盈利，我們可能會產生更大的運營費用，我們的訂户獲取和保留可能會受到負面影響 。

我們業務和運營的成功 在一定程度上取決於我們的系統和基礎設施以及附屬和第三方計算機系統、Wi-Fi和其他通信系統的完整性。系統中斷以及這些系統和基礎設施中缺乏集成和宂餘可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們自己的系統和其他計算機系統以及附屬公司和 我們所依賴的第三方軟件、Wi-Fi和其他通信系統服務提供商的信息系統和基礎設施中的系統中斷和缺乏集成和宂餘，可能會對我們運營網站、處理和履行交易、迴應用户查詢和總體上保持成本效益運營的能力產生不利影響。此類中斷 可能是由於自然災害、黑客或恐怖主義或戰爭等惡意行為或人為錯誤造成的。此外， 某些關鍵人員的部分或全部流失可能需要我們花費額外的資源來繼續維護我們的軟件和系統 ，並可能使我們受到系統中斷的影響。

儘管我們為業務運營維護最新的信息技術系統和網絡基礎設施，但用於未經授權訪問專用網絡的技術仍在不斷髮展 ，我們可能無法預測或阻止未經授權訪問我們的系統和數據。

隱私問題可能會限制我們利用訂户數據的能力 ，遵守隱私法規可能會導致鉅額費用。

在正常業務過程中，尤其是在向用户推銷我們的服務時，我們收集和使用用户提供的數據。我們可能面臨有關我們處理此類信息的方式的某些法律義務。其他企業因試圖將個人身份和其他信息鏈接到互聯網上收集的有關用户瀏覽和其他習慣的數據而受到隱私組織和政府機構的批評 。加強對數據利用做法的監管，包括自我監管或現有法律下的調查結果， 限制我們使用收集的數據的能力，可能會對我們的業務產生不利影響。隨着我們業務的發展和國際擴張，我們可能會在處理用户信息方面承擔更多和/或更嚴格的法律義務，如果我們需要改變我們的業務模式或做法以適應這些義務，我們可能會產生鉅額費用。

此外，我們無法完全控制可能訪問我們收集的用户數據和第三方供應商收集的用户數據的第三方的操作 。我們可能無法 監視或控制此類第三方以及有權訪問我們網站的第三方遵守我們的隱私政策、使用條款和其他適用合同的情況，並且我們可能無法阻止未經授權訪問、使用或泄露用户信息。任何此類濫用都可能阻礙或阻礙我們在增長機會方面的努力，並可能使我們承擔責任或以其他方式對我們的業務產生不利影響。此外，這些第三方可能成為安全漏洞的受害者或有可能導致違規的做法，我們可能對這些第三方行為或未採取行動負責。

我們或被收購企業的前所有人未能或被認為未能維護與我們用户相關的數據隱私(包括以令我們的用户反感的方式披露數據)，未能遵守我們發佈的隱私政策、我們的前輩發佈的政策、法律和法規、自律組織的規則、行業標準和我們或他們可能受到約束的合同條款，可能會導致 對我們失去信心，或導致政府實體或其他人對我們採取行動，所有這些都可能導致訴訟 和經濟損失，並可能導致我們失去用户、廣告商、收入和員工。

對於類似行業中規模相當的公司，我們沒有像 那樣的慣例和標準承保範圍

截至本年度報告日期，我們 尚未獲得類似行業中類似規模的公司慣常和標準的足夠保險範圍，例如任何責任保險和因恐怖襲擊、軍事 衝突和戰爭造成的損失和中斷的保險，這些可能使我們遭受重大經濟損失。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流造成實質性的不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

如果我們未能遵守納斯達克持續的上市要求，我們可能會面臨退市，這將導致我們的股票公開市場有限，並使 我們更難獲得未來的債務或股權融資。

於2019年11月18日，吾等接獲納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格審核人員發出通知 ，通知吾等不再 符合《納斯達克上市規則》第5550(B)(1)條(“股東權益要求”)所訂於納斯達克資本市場繼續上市所需的最低股東權益要求。收到的通知對本公司普通股在納斯達克上市並無即時影響 。納斯達克向我們提供了45個日曆天，或在2020年1月2日之前提交計劃，以重新遵守最低股東權益標準。如果我們恢復合規的計劃被接受， 納斯達克可能會批准自通知函日期起最多延長180個日曆天，或延長至2019年5月16日，以證明合規 。2020年1月2日，我們向納斯達克提交了我們的合規計劃。

於2020年1月24日，吾等收到納斯達克發出的通知( “通知”)，指出吾等未能重新遵守股東權益規定或納斯達克上市規則第5550(B)條所載的替代準則，而本公司職員已決定尋求將本公司證券從納斯達克退市 ，除非本公司要求納斯達克聆訊小組(“小組”)進行聆訊。2020年1月28日，我們要求在陪審團面前舉行聽證會。此類請求將暫停納斯達克的任何暫停或退市行動，等待聽證會程序完成 。2020年1月30日，我們收到納斯達克的聽證指導函，通知中提到的退市行動已被擱置，等待陪審團的最終書面決定。

2020年3月12日，該公司出席了 小組會議，以證明其有能力重新遵守股東權益要求，隨後根據小組的要求於2020年3月23日向小組提交了補充信息。納斯達克於2020年4月16日致函本公司，通知本公司小組基於本公司遵守股東權益規定的情況，決定繼續將本公司普通股上市。此外，小組在信中表示，已將公司置於面板監控器(“監控器”)的監管之下，該監控器將持續到2021年4月15日。根據該監督並根據納斯達克規則的規定，如果在監督期間的任何時間，公司未能遵守任何上市標準，納斯達克將發佈員工退市決定，聽證部將立即安排新的聽證會。

另外，於2020年3月5日，吾等接獲納斯達克發出通知 函件，通知吾等不再遵守《納斯達克上市規則》第5550(A)(2)條所訂的於納斯達克資本市場繼續上市的最低買入價要求(下稱“買入價要求”)。收到的通知 對本公司普通股在納斯達克上市並無即時影響。根據納斯達克上市規則，該公司有 在2020年9月1日之前重新獲得合規。如果在該180天期間的任何時間，納斯達克普通股的收盤價在至少連續10個工作日內至少為1美元，則支付寶將向本公司提供書面合規確認。

2020年8月10日，我們收到了納斯達克的一封信，通知本公司，由於本公司在2020年7月13日至2020年8月7日期間連續二十(20)天保持每股1.00美元或更高的收盤價，本公司已重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。2020年10月18日， 我們收到納斯達克的通知函，通知我們再次不再遵守投標價格要求，並允許 在180天內或至2021年4月13日之前重新遵守。

2021年10月27日，我們收到了納斯達克資本市場上市資格部的一封信，通知我們我們的 普通股連續30個工作日的每股最低收盤價低於1.00美元，我們沒有達到納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的最低買入價要求。通知函並未導致我們的普通股立即退市。 2022年4月26日，我們收到納斯達克的來信，通知我們有資格再延長180個日曆天期，或直到 2022年10月24日，以重新遵守納斯達克每股1美元的最低出價要求。如果我們普通股的收盤價至少為每股1美元，且至少連續10個工作日 天，則可在這段額外的時間段內達到合規。如果在合規期內普通股連續10個交易日的收盤價低於0.1美元，納斯達克上市資格部應出具工作人員退市決定書。我們的業務運營不受收到這些通知的影響 。通過完成反向股份拆分，我們於2022年10月11日宣佈，我們重新遵守了納斯達克上市規則下的最低投標價格要求。

納斯達克上市規則第5550(A)(2)條要求上市的 證券維持每股1.00美元的最低買入價，而納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條規定，如果不足持續連續30個工作日，則存在未能達到最低買入價要求的行為。無法保證 該公司將能夠保持對納斯達克規則的遵守。如果我們在未來需要時未能遵守投標價格要求或任何其他上市規則，我們可能會受到暫停上市和退市程序的影響。如果我們的證券失去了其在納斯達克資本市場的地位，我們的證券很可能會在場外交易市場進行交易。如果我們的證券要在場外交易市場進行交易，出售我們的證券可能會更加困難，因為可能會有較少數量的證券被買賣，交易可能會推遲，證券分析師對我們的覆蓋範圍可能會減少。此外，如果我們的證券被摘牌，經紀-交易商將受到一定的監管負擔，這可能會阻止經紀-交易商進行我們的證券交易，進一步限制我們證券的流動性。這些因素可能導致我們證券的較低價格 和較大的買賣價差。這種從納斯達克資本市場退市以及我們股價持續或進一步下跌 也可能極大地損害我們的聲譽和通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力，並可能顯著增加我們在融資或其他交易中發行股權對股東造成的股權稀釋。

我們普通股的價格歷來是波動的 ，這可能會影響您出售普通股的價格。

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼為“CSCW”。在截至2022年6月30日的12個月期間，普通股的市場價格在2021年9月10日的高收盤價48.00美元和2022年6月14日的低收盤價4.49美元之間波動。這裏的價格是指反向拆分價格完成後的收盤價。這種波動可能會影響您出售普通股的價格 。普通股價可能會繼續波動，並因應市場和其他因素而受到價格和成交量的大幅波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在其證券的市場價格處於不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力 和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付股息，但如果我們打算這樣做，我們的控股公司結構可能會限制向我們的股東支付股息 。

雖然我們目前無意支付股息，但作為一家控股公司，如果我們在未來決定這樣做，我們支付股息和履行其他義務的能力取決於從我們的運營子公司以及其他控股和投資獲得股息或其他付款的情況。此外，我們的運營子公司可能會不時受到向我們進行分配的能力的限制，包括貸款協議中的限制性契約、對將當地貨幣兑換為美元或其他硬通貨的限制以及 以下討論的其他監管限制。如果未來以當地貨幣支付股息，將當地貨幣轉換為美元的匯率波動可能會減少美國股東在將股息支付轉換為美元時收到的金額 。

中國法規目前只允許從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。根據中國會計準則和法規，我們在中國的子公司 還必須從其税後利潤中撥出一部分作為某些準備金。目前，我們在中國的子公司是支付股息的唯一收入來源或投資控股 。如果他們沒有根據中國會計準則和法規積累足夠的利潤，首先按照中國會計準則的要求為某些準備金 資金提供資金，我們將無法支付任何股息。

新加坡管理股息分配的立法是1967年的《新加坡公司法》或《公司法》。根據《公司法》第403條，新加坡公司只能從利潤中支付股息，並對將利潤用於宣佈股息的目的有一定的限制 。首先，根據《公司法》的股份回購條款，公司用於購買其股份的任何利潤不能作為股息支付給股東。然而，上述限制不適用於該公司從出售或處置其庫存股所獲得的收益的任何部分，而用於購買該等庫存股的款項最初是從利潤中提取的。最後，從出售庫藏股獲得的任何收益都不能作為股息支付給公司股東。

我們可能受到細價股法規和限制的約束，您可能難以出售我們的普通股。

美國證券交易委員會通過的規定一般將所謂的“細價股”定義為市場價格低於每股5美元或行權價格低於每股5美元的股權證券，但有一定的豁免。如果我們的普通股成為“細價股”，我們可能會 受到交易所法案下的規則15G-9或“細價股規則”的約束。這一規則對經紀自營商出售此類證券給除已有客户和“認可投資者”以外的個人的銷售操作規定了額外要求 (通常是淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元，或與其配偶一起超過300,000美元的個人)。對於規則15G-9所涵蓋的交易，經紀-交易商必須為購買者做出特別的適宜性確定，並且 在出售之前已收到購買者對交易的書面同意。因此，此規則可能會影響經紀自營商出售我們證券的能力，並可能影響購買者在二級市場出售我們的任何證券的能力。

對於任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則規則要求在進行任何細價股交易之前，提交美國證券交易委員會編制的有關細價股市場的披露時間表。還需要披露支付給經紀交易商和註冊代表的銷售佣金和證券的當前報價。最後，要求每月提交報表，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息和細價股有限市場的信息。

不能保證我們的普通股 將有資格獲得豁免，不受細價股規則的約束。無論如何，即使我們的普通股不受細價股規則的約束， 我們仍將受《交易法》第15(B)(6)條的約束，該條款授權美國證券交易委員會在發現這樣的限制符合公眾利益的情況下，限制任何人蔘與細價股的分配 。

如果證券或行業分析師 沒有發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們對普通股的建議進行了相反的修改，則普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果行業或證券分析師決定覆蓋我們，並在未來下調我們的普通股評級，我們普通股的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度 ，進而可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

賣空者的手法可能會壓低我們普通股的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後的 日期回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在 出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭 並在賣空證券後為自己創造利潤。這些做空攻擊在過去曾導致市場上的股票拋售。

基本上所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制導致財務和會計違規和錯誤的指控 ，公司治理政策不足或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司 目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。

目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假， 我們可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈地 防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由、適用法律或商業保密問題等原則的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時， 並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營，對我們普通股的任何投資都可能大幅減少，甚至變得一文不值。

我們是符合《交易法》規則含義的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們被要求在每個財政年度結束後四個月內提交表格 20-F的年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規章制度 以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛 ，也不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行商時提供的 相同的保護或信息。

由於我們是外國私人發行人 並且不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此您獲得的保護將少於如果我們是國內發行人的話 。

納斯達克上市規則要求上市公司 必須擁有獨立的董事會多數成員。然而，作為一家外國私人發行人，我們被允許， 我們可以遵循母國的做法來代替上述要求，或者我們可以選擇在上市 一年內符合納斯達克的要求。我們國家開曼羣島的公司治理實踐並不要求我們董事會的多數成員 由獨立董事組成。由於我們的大多數董事會不會由獨立董事組成，因此獨立判斷的董事會成員將會減少 ，董事會對公司管理的監督水平可能會降低。 此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人必須有一個薪酬委員會、一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會，以及一個至少有三名成員的審計委員會。作為外國私人發行商，我們不受這些要求的約束。納斯達克上市規則可能需要股東批准某些公司事務， 例如要求給予股東機會就所有股權薪酬計劃進行投票，以及對這些計劃 計劃進行重大修改，以及某些普通股發行。我們打算遵守納斯達克上市規則的要求，以確定此類事項是否需要股東 批准，並任命一個提名和公司治理委員會。然而，我們可能會考慮遵循 母國的做法，以取代納斯達克上市規則關於某些公司治理標準的要求，因為 這些標準可能會對投資者提供較少的保護。

項目4.關於公司的信息

4.公司的歷史和發展

我們是一家娛樂科技公司，擁有 專注於技術和人工智能在娛樂行業中的應用的全球網絡，主要 通過我們的全資子公司彩色元宇宙和CACM Group NY，Inc.提供服務。

彩星科技有限公司(前身為滙濤科技有限公司)公司於2005年9月1日成立，名稱為TJS木地板有限公司，並於2007年2月15日成為特拉華州的一家C公司。2008年4月29日，我們更名為中國先進建設材料集團有限公司。

2018年8月20日，CACM在紐約州註冊成立，由我們全資擁有。CACM的成立是為了擴大我們在美國的業務。CACM尚未開始運營。

於2018年12月27日，吾等完成了一項註冊地合併 ，根據於2018年7月通過的協議及合併計劃的條款及條件，吾等與中國先進建材集團有限公司(一家新成立的獲開曼羣島豁免的公司及合併中尚存的實體)合併並併入。作為合併的結果，我們現在受開曼羣島的法律管轄。

根據股東於2019年6月28日的特別決議案，本公司的名稱由中國先進建材集團有限公司更名為滙濤科技有限公司。於2019年7月12日，本公司經修訂及重訂的章程大綱及細則(“2019年經修訂及重訂的章程大綱及細則”)已提交公司註冊處(開曼羣島)，並獲簽發“滙濤科技有限公司變更名稱註冊證書”。

2019年12月31日，我們與Sunway Kids國際教育集團有限公司(“Sunway Kids”)及其股東簽訂了換股協議。2020年2月14日，我們完成了對Sunway Kids的收購，發行了1,989,262股普通股和200萬美元現金，以換取Sunway Kids的全部已發行和已發行股本。根據盈利計劃，200萬美元的現金對價將在五年內分五次支付。Sunway Kids因此成為我們的全資子公司。Sunway Kids成立於2012年2月29日，是根據英屬維爾京羣島法律成立的離岸控股公司。2018年8月23日，新威兒童根據香港法律成立了其全資附屬公司--英勇千禧有限公司(“英勇千禧”)。2019年12月4日，勇敢千禧在中國成立了成都恆上滙智能科技有限公司(以下簡稱成都恆上滙)，為 外商獨資有限責任公司。2019年12月9日，成都恆商滙與成都恆商滙教育諮詢有限公司(以下簡稱成都恆商滙教育)簽訂了一系列可變 利益主體協議。通過神威兒童及其可變利益實體恆上滙教育，我們致力於為中國的日託和學前班提供教育和健康服務。

2020年3月10日，CACM與根據紐約法律成立的公司Baydolphin，Inc.(“Baydolphin”)簽訂了一項 合資協議(“合資協議”)。 根據合資協議，CACM和Baydolphin根據紐約法律成立了一家有限責任公司，Bayao LLC(“Bayao”)， 打算成為美國一個或多個運營實體的100%所有者，從事線上和線下課後教育業務 。

在2020年2月收購神威兒童之前，我們的核心業務一直是中國的具體業務。我們的具體業務受到經濟週期和政府政策的負面影響。混凝土行業受到近年來宏觀經濟下滑的影響。中國北京地區的整個混凝土行業在過去幾年裏經歷了行業生產和經濟增長的放緩，因為北京 政府自2017年底至今繼續執行混凝土生產改革和收緊環境法律。改革給當地企業在建築市場上帶來了很大的不確定性。自2017年以來，小型混凝土公司的壓力進一步增加，許多公司被關閉。此外，自2017年以來，北京政府下令冬季停工，以減少空氣污染。新澳的運營也受到了嚴重影響。由於現金狀況惡化， 我們拖欠銀行貸款，或有負債大幅增加。截至2019年12月31日，24,345,129美元的銀行貸款出現違約 。截至2019年12月31日，鑫奧受到多起民事訴訟，我們估計其更有可能支付約680萬美元的判決(包括160萬美元的利息和罰款)。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的六個月內，預計分別有約30萬美元和110萬美元的額外索賠。我們認為，要扭轉混凝土業務的頹勢，即使不是不可能，也是非常困難的。因此，我們決定在收購Sunway Kids後處置混凝土業務。

2020年5月6日，在2020年4月27日獲得股東批准並滿足或放棄所有其他成交條件後，我們完成了對新澳建材有限公司(“BVI-ACM”)的處置( “鑫澳處置”)。於新澳處置完成後，韓先富先生及何偉立先生成為BVI-ACM的唯一股東，並承擔BVI-ACM擁有或控制的所有附屬公司及 可變權益實體的所有資產及負債。出售鑫澳股份所得的60萬美元已用於我們的營運資金和一般企業用途。

根據股東於2020年4月27日的特別決議，我們的名稱由滙濤科技有限公司更名為彩星科技有限公司。2020年5月1日，我們向開曼羣島公司註冊處提交了我們修訂和重新修訂的 備忘錄和章程(“2020修訂和重新啟用的備忘錄和章程”)，並頒發了“彩星科技有限公司註冊證書”。

於二零二零年五月七日，吾等與香港有限公司顏色中國娛樂有限公司(“顏色中國”)及顏色中國股東(“賣方”)訂立換股協議(“二零二零年交換協議”)，據此(其中包括)並在條款及 條件的規限下，吾等將向賣方收購顏色中國所有已發行已發行股份及其他股權(“收購事項”)。2020年6月3日，我們向賣方發行了4,633,333股普通股，賣方將中國的全部已發行和已發行股份轉讓給了我們，從而完成了2020年交換協議中設想的交易。收購完成後，我們立即擁有了顏色中國100%的股份。該公司計劃將顏色中國打造成一家新興的在線表演和在線教育提供商，擁有大量的績效特定資產。

於2020年6月25日，吾等與Sunway Kids前股東 訂立日期為2019年12月31日的換股協議經修訂第2號(“修訂”)。 根據該修訂，吾等不應向Sunway Kids前股東支付任何盈利款項，因為Sunway Kids因新冠肺炎疫情而 無法正常運作，而Sunway Kids管理層相信將很難達到其預期財務業績。同日，神威兒童與無親屬關係的第三方閻良韓訂立若干 股份購買協議(“處置SPA”)。根據處置SPA，買方同意以240萬美元的現金代價購買Sunway Kids，其中400,000美元應在交易完成後一個月內支付，以及2,000,000美元將在10個月內按月分期付款200,000美元。於二零二零年六月二十五日處置SPA擬進行的交易完成後，韓彥良成為Sunway Kids的唯一股東，並因此承擔Sunway Kids擁有或控制的所有附屬公司及可變權益實體的全部資產及負債。通過處置神威少兒，我們退出了學齡前兒童在線教育服務業務。

自2020年10月1日起，我們將在納斯達克資本市場交易的普通股的股票代碼從“HHT”改為“CSCW”，代表着“彩星彩界”的簡稱 。我們的在線平臺“彩星彩界”成為我們新的業務重點。

2021年4月17日，我司董事會審計委員會解除了魏微律師事務所的獨立註冊會計師資格，即日起生效。 魏微對我司截至2019年6月30日和2020年6月30日各會計年度的合併財務報表的審計報告不包含不利意見或免責聲明，對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留或修改。 在截至2019年6月30日和2020年6月30日的財政年度內，魏微與吾等在任何會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上並無分歧(S)如不能令魏微滿意地解決該等分歧會導致魏微在本公司於該等期間的綜合財務報表報告中參考該等分歧的標的。

2021年6月18日，現代愉悦國際有限公司在香港註冊成立，由我們全資擁有。截至本公告之日，摩登娛樂國際有限公司尚未開始運營。

2021年6月29日，CACM與貝海豚簽訂了購股協議。根據協議，CACM同意以100美元的代價出售，而Baydolphin同意購買Bayao 80%的未償還股權 。在出售之前，貝濤有限責任公司沒有任何業務或資產。出售完成後，貝濤不再是我們的子公司。

於2021年9月24日，吾等與若干機構投資者訂立購股協議(“2021年9月SPA”)，據此，吾等同意向機構投資者出售該等單位，每個單位包括一股普通股及一股認股權證以購買0.7股普通股，每單位購買價為0.68美元，扣除配售代理費及其他估計發售開支前的總收益約2,150萬美元。 雙方同意根據2021年9月SPA向投資者發行合共22,137,448股普通股。根據吾等於2021年9月24日與FT Global Capital，Inc.(“FT Global”)訂立的配售代理協議(“FT Global”)(“2021年9月”)，吾等向FT Global發行認股權證，以購買合共948,748股普通股。上述證券的出售和發售是作為我們在F-3表格(文件編號333-236616)上的下架登記聲明而完成的，該聲明之前已提交給美國證券交易委員會並於2020年3月10日宣佈生效。

2021年10月27日，我們收到了納斯達克資本市場上市資格部的一封信，通知我們我們的 普通股連續30個工作日的每股最低收盤價低於1.00美元，我們沒有達到納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的最低買入價要求。通知函並未導致我們的普通股立即退市。

2021年12月1日，我們在重慶市渝北區龍山街道啟龍路2號奧緯酒店召開了臨時股東大會，中國。共有61,375,198股，或42.3%的已發行普通股參與投票。股東在會上表決通過了以下建議： (I)通過增設600,000,000股每股面值0.001美元的普通股，以在所有方面與現有普通股享有同等地位，將吾等的法定股本由200,000美元增加為200,000,000股每股面值0.001美元的普通股，增加至800,000,000股每股面值0.001美元的普通股(“股份 增加”)；(Ii)由日期為2021年12月2日(“2021年經修訂及重訂的組織章程大綱及細則”)(“2021年經修訂及重訂的組織章程細則”)的新經修訂及重啟的組織章程大綱及細則(“2021年經修訂及重訂的組織章程細則”)取代我們原來經修訂及重啟的組織章程大綱及細則；及(Iii)授權我們的註冊辦事處處理向開曼羣島公司註冊處處長提交有關股份增加及2021年經修訂及重訂的組織章程大綱及細則的所有規定檔案。

於2022年1月21日，吾等與厚生國際商業有限公司(“厚生”)訂立一項證券購買協議，據此，吾等同意向厚生發行及出售合共16,000,000股普通股，每股收購價為1.0美元，所得款項為16,000,000美元。

於2022年2月21日，根據吾等與若干機構投資者訂立的證券 購買協議(“2022年2月SPA”)，吾等同意出售該等 機構投資者單位，每個單位由一股普通股及一股認股權證組成，以每單位0.4美元的購買價格購買，扣除配售代理費及其他估計發售 開支前的毛收入約1,000萬美元。根據2022年2月SPA向投資者發行合共25,000,000股普通股及認股權證，以購買合共25,000,000股普通股。根據2021年9月的PAA，我們向FT Global發行了認股權證，以購買545,250股普通股。上述證券的出售和發售是作為取消我們在F-3表格(文件編號333-256508)上的擱置登記 聲明而完成的，該聲明之前已提交給美國證券交易委員會，並於2021年5月26日宣佈生效。

2022年4月11日，我們於晚上9：00舉行了我們的年度股東大會(“2022年股東周年大會”)。中國時間(上午9：00)東部時間)，重慶市渝北區龍山街道啟龍路2號奧緯酒店，中國。股東在會議上表決通過了以下建議：(I)對我們的普通股實施反向拆分，每股面值0.001美元，包括我們為發行而保留的普通股(“原普通股”)，按40：1的比例在接下來的六個月內每次四十(40)比一次，由我們的董事會進一步決定(或在同期董事會的決定中完全不決定)，將每40股原始普通股合併為一股我們的普通股，票面價值0.04美元(“調整後普通股”)，並將我們的法定股本從800,000美元合併為800,000,000股原始普通股，合併為800,000美元，分為20,000,000股調整後普通股(“反向拆分方案”)； (Ii)在接下來的六個月內，通過增設一股調整後普通股，從80萬美元分成20,000,000股調整後普通股，增加到32,000,000美元，分成800,000,000股調整後普通股，在接下來的六個月裏，我們的法定股本將由我們董事會的進一步行動(或在董事會同期的決定中根本不增加)確定平價通行證在各方面與批准反向拆分建議後存在的經調整普通股；(Iii)在接下來的六個月內，通過董事會的進一步行動，將現有的經修訂和重新簽署的組織章程大綱和章程細則全部取代；(Iv)設立2022年股權激勵計劃，總計1,200萬股(12,000,000股)普通股可供獎勵；(V)選舉Lucas Capetian、Jehan Zeb Khan、Ahmad Khalfan Ahmad、Saeed AlMansoori、Hung-Jen Kuo和Long Yi為董事，直至選出或任命他們的繼任者為止，但我們可隨時在股東大會或董事會上罷免任何高級職員；(Vi)批准任命Alliance LLP為截至2022年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師；以及(Vii)向公司註冊處處長和我們的轉讓代理提交與上述決議有關的所有必要文件，並對我們的會員名冊進行所有相關更新 。

於2022年4月11日，經股東批准，我們修訂了2021年經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，並於2022年8月29日正式提交開曼註冊處作為第四份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(“2022年經修訂及重訂的組織章程細則”)。 本公司的法定資本為32,000,000美元，分為800,000,000股普通股，每股票面價值0.04美元。

2022年4月26日，我們收到納斯達克的來信，通知我們有資格再獲得180個日曆日曆期，或直到2022年10月24日，以重新遵守納斯達克每股1美元的最低出價要求。

2022年5月19日，我們額外登記了12,000,000股普通股，每股面值0.001美元，根據我們的2022年股權激勵計劃，於2022年3月10日生效，該計劃已在2022年4月11日舉行的2022年股東周年大會上獲得批准。

2022年6月8日，我們收到了一封匿名信，指控我們當時的首席執行官盧卡斯·卡佩蒂安存在某些不當行為。我們的審計委員會立即成立了一個由獨立董事組成的特別委員會調查此事，並聘請了一名獨立律師。2022年6月17日，盧卡斯·卡佩蒂安因個人原因辭去了董事會和首席執行官的職務，同日生效。任命時任首席藝術官Lu和時任董事首席執行官扎布汗為聯席代理首席執行官，以填補因卡佩蒂安先生辭職而產生的空缺，自2022年6月17日起生效。Lu同時當選為董事董事會主席，自2022年6月17日起生效。通過聘請第三方法律顧問，經過幾個月的調查，特別委員會 沒有發現任何會影響我們的業務和財務業績的實質性內容。

2022年8月9日，法爾汗·卡迪爾被任命為我們的首席執行官 ，以填補因Lu和傑汗·澤布汗於2022年8月5日辭職而產生的空缺 立即生效。選舉張偉為董事董事長，填補因Lu辭職而出現的空缺，立即生效。

2022年9月3日，彩色元宇宙私人有限公司。我們的新加坡子公司新加坡分公司與Ziaul Haq簽訂了一項手機採購協議，購買10,000部智能手機， 將通過以下方式支付：(I)現金2,800,000美元；(2)用我們發行的普通股支付2,200,000美元。股票對價將按緊接簽署日期前一個交易日的交易價支付給Ziaul Haq。截至本年報日期 ，該等股份尚未發行。

於2022年9月14日，我們與若干機構投資者訂立證券 購買協議(“2022年9月SPA”)，登記直接發售普通股及認股權證。每個單位包括一股普通股和一股認股權證，用於購買一股普通股。每臺收購價為0.08美元。在扣除配售代理費和應付給我們的其他估計發售費用之前，出售證券的總收益約為560萬美元。我們向投資者發行了總計70,000,000股普通股和認股權證 ，以購買總計70,000,000股普通股。根據2021年9月的PAA，我們向FT Global發行了認股權證，以購買1,725,000股普通股。上述證券的出售和發售是作為取消我們在F-3表格(文件編號333-256508)上的擱置登記 聲明而完成的，該聲明之前已提交給美國證券交易委員會，並於2021年5月26日宣佈生效。

2022年9月26日，我們完成了普通股的1股40股反向拆分，並於2022年4月11日獲得股東批准。由於反向分拆，已發行普通股數目由約261,757,531股減少至約6,543,938股普通股， 須將所有零碎股份四捨五入至最接近的整體股份，以取代該等零碎股份。當時並沒有發行和發行優先股。

2022年10月11日，我們宣佈，由於我們普通股的收盤價為每股1.00美元或更高，我們重新遵守了納斯達克每股1.00美元的最低出價要求。

自2022年11月1日起，我們將在納斯達克資本市場交易的普通股的股票代碼從“CSCW” 改為“ADD”，表示我們希望越來越多的人加入“色彩世界”，希望我們的業務繼續增長 。

4.B.業務概述：

我們是一家擁有 全球網絡的娛樂科技公司，專注於技術和人工智能在娛樂行業的應用，主要 通過我們的全資子公司彩色元宇宙和CACM Group NY，Inc.提供服務。我們努力提供世界級的娛樂 體驗，以我們強大的資源和深厚的行業人脈促進娛樂交流。

我們於2020年9月10日在全球推出了我們的在線文化娛樂 平臺--色彩世界。我們曾由我們在香港的子公司彩天娛樂有限公司(前身為彩色中國娛樂有限公司)運營色彩世界。在我們內部重新分配資源後，自2022年9月以來，我們通過我們的新加坡子公司元宇宙運營色彩世界。它曾經是一個主要提供名人主導的教育服務的平臺。我們創建的課程開發包括音樂、體育、動漫、書畫、影視、生活技能等，涵蓋了娛樂、體育和文化等多個方面。目前，我們已經與國際知名藝術家簽約，並聘請了50多名名師推出在線講座。2022年1月，《色彩世界》 轉型為現版，一款以《人工智能+明星娛樂》為核心功能的元宇宙 。自轉型為元宇宙平臺以來，色彩世界一直邀請眾多全球超級明星加入平臺 ，通過打造更多名人大師班、線上虛擬表演、名人商品、遊戲 等來拓展名人內容。我們正在不斷為色彩世界添加新的模塊，以豐富元宇宙社區。未來，我們計劃增加更多虛擬 地點以及數字產品。

我們致力於發展娛樂 科技和人工智能技術。我們努力創造一個平行的娛樂世界，讓更多的人在虛擬娛樂世界中實現自己的夢想。

我們的競爭對手

娛樂業是一個競爭激烈且分散的行業，對價格、內容和服務質量非常敏感。我們的在線業務面臨着激烈的競爭 ，主要是與已經非常成熟的在線娛樂提供商和內容共享平臺競爭。與此同時， 元宇宙行業發展迅速，競爭激烈。元宇宙市場相對集中，只有幾家大公司。 我們預計該領域的競爭將持續並加劇，因為我們不僅要與專注於提供元宇宙相關產品和服務的現有公司競爭，還要與新進入者競爭，其中包括元宇宙行業的知名公司、 以及過去對該行業不感興趣的公司。這些競爭對手中的一些可能還擁有比我們更強大的品牌、更多的資金來源、更長的歷史、與供應商或客户更長的關係以及比我們更多的資源。他説：

在我們的元宇宙領域，我們與其他各種競爭對手不同，我們的產品是“人工智能+名人娛樂”。但是，我們的一些現有和潛在競爭對手 可能比我們擁有更多的資源和經驗。這些競爭對手可能比我們投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的服務和產品，並比我們更快地對市場需求或新技術的變化做出反應。 此外，我們還面臨來自許多不同規模實體的競爭，這些實體專注於我們的一些目標市場，這些實體可能能夠 更快地對這些市場中用户偏好的變化做出反應。

我們的增長戰略

我們致力於通過以下戰略提高盈利能力和 現金流：

我們的運營

我們正在成長為全球頂級的網紅娛樂分享平臺。我們通過我們的全資子公司顏色元宇宙和CACM提供在線娛樂表演和在線創新教育。我們憑藉雄厚的資源和深厚的行業人脈，致力於為學生提供以 獨家內容和現場互動為特色的專業藝人培訓平臺，以傳遞世界級的娛樂學習體驗，促進娛樂 交流為使命。

新冠肺炎大流行的影響

新冠肺炎疫情已導致隔離， 旅行限制，以及世界各地的商店和設施暫時關閉。我們的美國業務 總部所在的紐約受到疫情的嚴重影響，導致紐約政府採取限制措施來遏制新冠肺炎的傳播，例如減少聚集人數和旅行限制。在截至2022年6月30日的財年，我們幾乎所有的業務都是通過在線平臺和App進行的，我們的幾乎所有收入都來自在線運營 。因此，我們的管理層不認為疫情對我們的財務狀況和本財年的經營業績產生了實質性的不利影響。

網上商務

在線教育學院

《明星在線+娛樂 教學》的核心內容提供了種類繁多的明星和相對豐富的娛樂教學體驗。通過在線註冊，學生可以 選擇他們最喜歡的導師進行準確而高效的學習，並訪問全球頂級藝術家的獨家在線視頻課程和教程。

我們創建的課程開發包括音樂、體育、動漫、書畫、影視、生活技能等，涵蓋了娛樂、體育和文化等多個方面。目前，我們已經與國際知名藝術家簽約，推出了50多位名師 。色彩世界平臺不僅有名人講座，還有名人演唱會視頻、名人周邊產品、 和藝人互動交流。該平臺注重會員和粉絲的互動參與，讓平臺更具娛樂性。粉絲可以與偶像互動，也可以上傳自己的作品，供全網名人導師和觀眾觀看評論。名人直播專區於2020年10月15日上線，讓更多的名人 通過互聯網與我們的用户交流互動。

色彩世界平臺的收入主要來自支付費用，每名用户觀看明星教師視頻課程的價格為9.90美元。截至本年度報告日期，已有超過30萬註冊用户 。

我們與從亞洲 到美國的藝術家建立了良好的聯繫，並與環球音樂集團和索尼音樂等全球知名唱片公司和娛樂機構建立了戰略合作伙伴關係，這使我們能夠將許多藝術家聚集到我們的色彩世界平臺，並確保獲得明星教師授課的獨家在線課程的權利。目前，我們已經與大約50多名全球藝術家和行業專業人士簽訂了教育許可和表演協議，以表彰他們在彩色世界平臺上擔任教師的服務。 我們正在尋找和簽約更多音樂、電影、體育、動畫、電視、演示、舞蹈和藝術等領域的明星教師，為我們的潛在學生訂閲者提供大量第一手接觸和學習他們所需領域專業人員的劇目 。

在線音樂會。

我們建立了自己的音樂節 品牌“色彩國際音樂節”，我們的管理層有每年舉辦100多場明星演唱會的經驗。2020年9月9日，我們通過我們的官方平臺“色彩世界”向全球觀眾播出了色彩世界在線演唱會，包括格萊美獲獎爵士樂吉他手拉里·卡爾頓、R&B創作型歌手阿散蒂、流行音樂女王那英等十位東西方頂級藝術家/名人 ，吸引了超過50萬內地中國和世界各地的觀眾在線觀看，在全球社交媒體網絡上的點擊量達到1000多萬次，我們相信 是公司的里程碑。在2021財年，樂團舉辦了一場在線現場演唱會，獨家演出了“亞洲音樂教父”羅大佑。這場演出受到了全球觀眾的好評，也得到了藝術家本人的高度認可。2021年4月23日，公司還推出了百強DJ Steve Aoki的獨家電子音樂演唱會。這是我們在疫情期間首次嘗試在全球範圍內提供在線電子音樂表演，得到了全球音樂愛好者和電子音樂觀眾的好評。

網上商店

我們已向我們的 彩色世界應用程序添加了在線商店功能，該功能支持銷售各種產品，包括服裝、鞋子、帽子、手錶、數碼產品、葡萄酒和其他類別。 雖然我們的在線商店運營尚未產生收入，但我們預計隨着更多人加入和使用我們的應用程序，用户活動和未來的銷售額將會增加 。

線下業務

音樂節

我們可能會與多個久負盛名的音樂節品牌合作，在未來五年內在亞洲及其他地區的不同城市共同舉辦不同流派的音樂節。公司管理層將密切關注新冠肺炎疫情的發展，並調整我們聯合舉辦音樂節的計劃，以保護客户和員工的安全，並遵守適用的法律法規。

我們的供應商和客户：

在截至2022年6月30日的一年中，我們有三家 供應商，他們的供貨分別佔公司總採購量的60%、27%和13%。在截至2021年6月30日的年度內，我們 有一家供應商，其供貨量佔公司總採購量的89%。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年中，我們沒有客户，他們的銷售額佔我們總銷售額的10%以上。

銷售和市場營銷

營銷渠道

我們通過各種在線和移動渠道推廣我們的課程並提升品牌知名度。我們在主流社交媒體平臺上投放廣告並進行營銷。 同時，對於我們的在線教育服務，我們也從我們的學生和學生家長的口碑和推薦中產生銷售線索。我們相信，我們提供的高質量課程和令人滿意的學生體驗將繼續為口碑和推薦做出貢獻。

該公司採用了一種獨特的在線演唱會促銷方法 ，最初將門票價格設定得非常低，並讓購買者有更多機會參與門票銷售 ，以獲得推薦獎勵。這種間接門票銷售模式，以及由此帶來的大量被動收入，為在線音樂提供了更多元化的營銷策略。

研究與開發

技術和基礎設施

技術是我們高度可擴展的業務模式的支柱 。我們強大的技術能力使我們能夠提供卓越的學生體驗並提高運營效率。 我們的技術團隊，加上我們專有的人工智能技術和我們 運營產生的不斷增長的數據量，繼續尋找改進我們的技術基礎設施和應用程序的機會。

直播技術

自成立以來，直播技術發展一直是我們的主要關注點。目前，我們專有的直播技術使多達20萬人同時參與直播活動成為可能，而不會影響視頻質量。

知識產權保護。

截至本年報發佈之日，我們 擁有一個版權和一個域名：www.ColorstarInternational al.com。

我們的勞動力

截至2022年6月30日，我們有52名全職員工。 根據適用的中國法律，我們已與我們所有的高級管理人員、經理和員工簽訂了僱傭合同。我們相信 我們與員工保持着令人滿意的工作關係，我們沒有遇到任何重大的勞資糾紛或 在招聘員工方面的任何困難。

法律訴訟程序：

本公司可能不時成為各種法律訴訟的一方。以下所列申索及法律程序涉及本公司前高級職員韓顯福先生、何偉立先生及前可變利益實體北京鑫澳混凝土集團(“鑫澳”)的商業糾紛、勞動合同投訴及銷售合同投訴。韓先生和何先生於2019年3月28日辭職。此外，本公司於2020年5月6日完成了對鑫澳的處置，韓先生和何先生因此承擔了鑫澳的全部資產和負債。因此，本公司相信其目前不會面臨任何重大的待決法律程序。

法規：

本節概述了與我們在中國和新加坡的業務活動相關的最重要的 規章制度。

中國

有關增值電訊服務的規管

2000年9月25日，國務院 發佈了《中華人民共和國電信條例》，或稱《電信條例》，上一次修訂是在2016年2月6日，以規範中國的電信活動。《電信條例》將電信業務分為基礎設施電信業務和增值電信業務兩大類。 根據《電信條例》，增值電信業務經營者必須先取得工信部或省級主管部門頒發的《電信業務經營許可證》或《增值電信業務許可證》。2017年7月3日，工信部頒佈了《電信業務經營許可證管理辦法》，對經營VAT所需的許可證類型、取得許可證的資格和程序以及許可證的管理和監督作出了更具體的規定。

2019年6月6日起施行的修訂後的《電信服務分類目錄(2015版)》，或修訂後的2016年工信部《目錄》，將信息服務定義為“通過公共通信網絡或互聯網，通過信息採集、開發、處理和信息平臺建設，為用户提供的信息服務。”此外，信息服務繼續被歸類為增值税 類別，並在修訂後的2016年工信部目錄中明確包括信息發佈和交付服務、信息搜索和查詢服務、信息社區平臺服務、信息實時互動服務以及信息保護和處理服務。中華人民共和國國務院於2000年9月25日公佈了《互聯網信息服務管理辦法》，最近一次修訂是在2011年1月8日，對互聯網信息服務的提供作出了更具體的規定。根據互聯網信息服務管理辦法，從事提供商業性互聯網信息服務的公司，在中國境內提供商業性互聯網信息服務前，應取得政府有關部門頒發的互聯網信息服務子類別增值税許可證或互聯網信息服務許可證。根據上述規定，商業性互聯網信息服務一般是指以營利為目的，通過互聯網提供特定信息內容、網絡廣告、網頁建設和其他在線應用服務。

除《電信條例》和上文討論的其他條例外，在移動互聯網應用上提供商業性互聯網信息服務 受《移動互聯網應用信息服務管理規定》規範，該管理規定由中國網信辦於2016年6月28日發佈，並於2016年8月1日起施行。移動互聯網應用提供商 應遵守本規定的要求，包括取得資質並符合法律法規規定的其他要求 並負責信息安全。

關於網上傳播視聽節目的規定

為規範在中華人民共和國境內通過互聯網包括移動網絡向公眾提供視聽節目服務的行為，國家新聞出版廣電總局(原國家廣電總局)與工信部於2007年12月20日聯合發佈了《互聯網視聽節目服務管理規定》，自2008年1月31日起施行，並於2015年8月28日進行了最後一次修訂。根據《視聽節目規定》，網絡視聽節目服務是指製作、編輯、整合視聽節目，通過互聯網向社會公眾提供視聽節目，併為他人上傳、傳播視聽節目提供服務的活動，網絡視聽節目服務提供者必須獲得廣電總局頒發的《網絡視聽節目傳輸許可證》，或向廣電總局辦理登記手續。一般情況下，網絡視聽節目服務提供者必須是國有或國有控股單位，其開展的業務必須符合廣電總局確定的網絡視聽節目服務總體規劃和指導目錄。

2008年5月21日，廣電總局發佈了《關於網絡傳播視聽節目許可證申請和審批有關問題的通知》，並於2015年8月28日進行了修訂，其中對網絡視聽節目傳播許可證的申請和審批流程作出了詳細規定。根據上述規定，在《視聽節目規定》發佈前從事此類服務的網絡視聽節目服務提供者，只要 過去未違反相關法律法規或者其違法違規行為範圍較輕，能夠及時整改，且在《視聽節目規定》發佈前三個月內無違法記錄，即可申請許可證。

2009年3月30日，廣電總局發佈了《關於加強網絡視聽節目內容管理的通知》，重申對通過互聯網傳播的視聽節目，在適用的情況下，包括通過移動網絡傳播的視聽節目，並禁止含有暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信或其他類似禁止元素的網絡視聽節目。

2017年3月10日，廣電總局發佈了《互聯網視聽節目服務暫定類別暫行實施辦法》，對2010年3月17日發佈的原版本進行了修訂。根據類別，互聯網音視頻節目服務分為四大類， 又分為十七個子類別。第三個子類別至第二個類別包括製作和編輯某些與教育內容有關的專業視聽節目，並在網上向公眾廣播此類內容。

2018年3月16日，廣電總局發佈了《關於進一步規範網絡視聽節目服務傳播秩序的通知》，規定對經典文學作品、廣播影視節目、網絡原創視聽節目，不得擅自進行重新編輯、重新配音、重新配音或者部分摘編合併為新節目，網絡視聽節目服務提供者應 嚴格管理和監督網民上傳的經重新編輯的節目，不得為具有政治導向問題的網絡視聽節目提供任何傳播渠道，版權問題或內容問題。

與互聯網直播服務相關的監管

2016年9月2日，廣電總局發佈了《關於加強網絡視聽節目直播服務管理的通知》，其中規定，從事重大政治、軍事、經濟、社會、文化、體育等活動的視聽直播，或者一般社會文化羣眾性活動、一般性體育賽事或者其他組織性活動的視聽直播，必須取得《網絡視聽節目傳輸許可證》，許可的經營範圍涵蓋上述業務 。任何未經資質的單位和個人不得通過任何網絡直播平臺或網絡直播展臺直播新聞、綜藝、體育、採訪、評論等形式的視聽節目，也不得開設視聽節目直播頻道。此外，沒有 許可證的單位不得經營視聽直播業務，符合條件的公司提供的直播節目不得含有法律法規禁止的內容。

2016年11月4日，CAC發佈了《互聯網直播服務管理規定》，自2016年12月1日起施行。根據《互聯網直播規定》，互聯網直播服務是指在互聯網上以視頻、音頻、圖像、文字等形式持續向公眾發佈實時信息的活動，其定義為互聯網直播服務提供者是提供互聯網直播平臺服務的平臺的經營者。 互聯網直播規定，互聯網直播服務提供者應當對互聯網直播發布者的身份信息進行審核，並將發佈者的身份信息向當地民航局備案。

2017年7月12日，民航委發佈了《關於開展互聯網直播服務企業備案工作的通知》，其中規定，自2017年7月15日起，凡提供互聯網直播服務的企業一律向當地備案，否則民航委或其地方對口單位 將對其進行行政處罰。

根據工信部、文化和旅遊部、文化部等多個政府部門於2018年8月1日聯合發佈的《關於加強互聯網直播服務管理的通知》，直播服務提供者須在互聯網直播服務上線後30天內向當地公安機關備案。

有關廣播電視節目製作和發行的規定

2004年7月19日，廣電總局公佈了《廣播電視節目生產經營管理辦法》，自2004年8月20日起施行，並分別於2015年8月28日和2018年10月31日修訂。廣播電視節目 適用於設立廣播電視節目製作、發行機構，或者製作專題節目、專欄節目、綜藝節目、動畫片、廣播劇、電視劇等廣播電視節目，開展節目著作權交易、代理交易等活動。根據《廣播電視節目管理辦法》，從事廣播電視節目製作、經營的單位，必須取得廣電總局或者其地方分支機構的《廣播電視節目製作經營許可證》。

有關互聯網文化活動的規定

2003年5月10日，文化部發布了《網絡文化暫行管理規定》，自2003年7月1日起施行，並於2011年2月17日和2017年12月15日進行了修訂。互聯網文化規定：從事商業性“網絡文化活動”的互聯網信息服務提供者，必須獲得交通部頒發的“互聯網文化經營許可證”。《互聯網文化條例》將互聯網文化活動定義為提供互聯網文化產品及相關服務的行為，包括(一)製作、複製、引進、播放互聯網文化產品；(二)在互聯網上發佈或通過互聯網向最終用户傳播文化產品，如計算機、固定電話、手機、電視機、遊戲機等，供網絡用户瀏覽、使用或下載；(三)互聯網文化產品的展示和競賽。此外，《互聯網文化規定》還將網絡文化產品定義為通過互聯網生產、播出和傳播的文化產品，主要包括專門為互聯網製作的網絡文化產品，如網絡音樂娛樂、網絡遊戲、網絡展演(節目)、網絡表演、網絡藝術作品、網絡卡通作品，以及以音樂娛樂、遊戲、表演、戲劇(節目)、表演、藝術品、動漫等文化產品為基礎，通過一定技術複製到互聯網傳播的網絡文化產品。

2019年5月14日，交通部辦公廳發佈《關於調整網絡文化經營許可證範圍進一步規範審批工作的通知》，規定網絡音樂、網絡劇目、網絡表演、網絡藝術品、網絡動漫、展示遊戲等屬於網絡文化經營許可證範圍，並進一步明確教育類直播活動不屬於網絡表演。

有關網上出版的法規

2016年2月4日，廣電總局(現改製為中國共產黨中宣部國家版權局)與工信部聯合發佈了《網絡出版服務管理規定》，簡稱《網絡出版規定》，並於2016年3月10日起施行。根據《在線出版規定》，任何提供在線出版服務的實體均應獲得《在線出版服務許可證》。“網絡出版服務”是指通過信息網絡向公眾提供網絡出版物；“網絡出版物”是指具有編輯、製作或加工等出版特徵並可通過信息網絡向公眾提供的數字作品，包括： (I)文字作品、圖片、地圖、遊戲、卡通、音像讀物和其他含有文學、藝術、科學等領域有用知識或思想的原創數字作品；(二)內容與任何已出版的圖書、報紙、期刊、音像製品、電子出版物等內容相同的數字作品；(三)網絡文學數據庫或者其他數字作品，通過選擇、整理、收藏或者其他方式獲取的；(四)廣電總局可能確定的其他 類數字作品。

截至本年度報告日期， 政府當局沒有明確的解釋或現行執法做法認為，通過我們的在線平臺向我們的學生提供我們的教育內容是需要在線出版服務許可證的“在線發佈”。 然而，尚不清楚中國地方當局是否會採取不同的做法。此外，中國政府當局是否會出台更明確的解釋和規則或出臺新的法律法規仍不確定。

與隱私、數據保護和網絡安全相關的法規

根據中國人民代表大會於2016年11月7日發佈的自2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》，個人信息是指以電子或其他方式記錄的、可用於獨立識別或與其他信息組合識別個人 個人信息的各種信息，包括但不限於：個人姓名、出生日期、身份證號、生物識別的個人信息、地址和電話號碼等。《中華人民共和國網絡安全法》還規定：(一)收集和使用個人信息， 網絡經營者應當遵循合法性原則，正當性和必要性，披露數據收集和使用的規則，明確表示收集和使用信息的目的、手段和範圍，並徵得收集數據的人的同意； (Ii)網絡運營商不得收集與其提供的服務無關的個人信息，也不得收集、使用個人信息， 不得違反法律、行政法規的規定或者被採集人同意的範圍收集、使用個人信息； 並依照法律、行政法規的規定和與用户達成的協議處理其保存的個人信息；(Iii)網絡運營者不得泄露、篡改、損毀其收集的個人信息， 未經被採集人同意，不得向他人提供個人信息。但是，如果 信息已經處理過並且無法恢復，因此無法將該信息與特定的人匹配，則這種 情況是例外。2022年9月14日，CAC公佈了《關於修改的決定(徵求意見稿)》或《中華人民共和國網絡安全法修正案(草案)》，其中加重了違反網絡安全義務和關鍵信息基礎設施運營者義務的法律責任。截至本年度報告發布之日，《中華人民共和國網絡安全法修正案(草案)》僅公開徵求意見，其各自的條款和預期通過或生效日期 可能會因重大不確定性而發生變化。

中央網信辦、工信部、公安部、公安部於2019年1月23日聯合發佈《關於開展應用程序非法收集和使用個人信息專項整治的公告》，對違反適用法律法規收集、使用個人信息的移動應用程序進行專項整治，禁止運營商收集與其服務無關的個人信息，或變相強制用户授權。2019年11月28日，國家網信辦、工信部、公安部、公安部進一步聯合下發通知，對非法收集使用個人信息的行為進行分類認定。

2019年8月22日，中央網信辦發佈《兒童個人信息網絡保護規定》，自2019年10月1日起施行 。《兒童個人信息網絡保護規定》適用於通過互聯網收集、存儲、使用、轉移和披露不滿十四周歲兒童的個人信息。《兒童個人信息網絡保護規定》要求，網絡運營者應當制定保護不滿十四周歲兒童個人信息的專門規則和用户協議，明確告知監護人，並徵得監護人同意。網絡運營者徵得監護人同意後，應當明確披露若干事項，包括但不限於收集、存儲、使用、轉移和披露個人信息的目的、方式和範圍，以及更正和刪除個人信息的方法。《兒童個人信息網絡保護規定》還要求，網絡運營者在收集、存儲、使用、轉移和披露此類個人信息時，應遵守一定的法規要求，包括但不限於網絡運營者應指定特定的 人員負責此類個人信息的保護，並應在最小授權的原則下嚴格授予其工作人員對此類個人信息的信息訪問權限。

根據CAC、工信部等部門於2021年3月12日發佈並於2021年5月1日起施行的《關於發佈移動互聯網常見應用必備個人信息範圍規則的通知》，必備個人信息是指確保APP的基本功能服務正常運行所必需的個人信息 ，沒有這些信息，APP就無法實現其基本功能服務。對於學習教育類App來説，基本的功能服務 是“在線輔導、在線上課等”。而必要的個人信息是註冊用户的手機號碼。

此外，國家税務總局還發布了《網絡交易監督管理辦法》，自2021年5月1日起施行。措施要求，網絡 交易經營者不得通過一次性一般授權、默認授權、與其他 授權捆綁或暫停安裝使用等方式強迫客户同意收集和使用與其業務活動不直接相關的信息 。否則，此類在線交易運營商可能會根據相關法律法規受到罰款和後果 ，包括但不限於停業整頓以及吊銷許可證和 執照。

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《中華人民共和國數據安全法》規定了實施數據活動的單位和個人的數據安全和隱私義務。 《中華人民共和國數據安全法》還根據數據在經濟和社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用時對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。需要對每一類數據採取適當級別的保護措施。例如，重要數據處理者應指定負責數據安全的人員和管理機構，對其數據處理活動進行風險評估，並向主管部門提交風險評估報告。此外，《中華人民共和國數據安全法》對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制 。未經中華人民共和國主管機關批准，中華人民共和國境內的任何單位和個人不得向外國司法或執法機關提供儲存在中華人民共和國境內的數據。

2021年8月17日，國務院發佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，並於2021年9月1日起施行。 該條例規定，關鍵信息基礎設施，或CIIO，是指公共通信與信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等關鍵行業或部門的關鍵網絡設施或信息系統，其損壞、故障或數據泄露可能危及國家安全、人民生活和公共利益。運營商應當以分級網絡安全防護體系為基礎，根據相關法律、法規和國家標準的強制性要求，採取技術防護措施和其他必要措施，應對網絡安全事件，防範網絡攻擊和犯罪活動，確保CIIO安全穩定運行，維護數據完整性、機密性和可用性。每個關鍵行業和部門的相關政府當局應負責制定資格標準並確定各自行業或部門的關鍵信息基礎設施運營商的範圍，運營商將被告知是否將其歸類為關鍵信息基礎設施運營商的最終決定。

2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》旨在 保護個人信息權益，規範個人信息處理，保障個人信息依法有序自由流動，促進個人信息合理利用。根據 《個人信息保護法》，個人信息包括通過電子或其他方式記錄的與自然人有關的各種身份識別或可識別信息，但不包括未識別的信息。個人信息保護法還規定了敏感個人信息的處理規則，包括生物特徵、宗教信仰、特定身份、醫療健康、金融賬户、蹤跡和地點，以及14歲以下青少年的個人信息和其他個人信息，這些信息一旦泄露或非法使用，很容易侵犯人格尊嚴或損害生命財產安全。 個人信息處理人員應當對其個人信息處理活動承擔責任，並採取必要措施 維護其處理的個人信息的安全。否則，將責令個人信息處理人員改正或暫停或終止提供服務，沒收違法所得，處以罰款或其他處罰。

此外，2021年11月14日，CAC 發佈了《互聯網數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《數據安全條例草案》，其中規定，數據處理者是指數據處理者在其數據收集、存儲、使用、傳輸、發佈和刪除等數據處理活動中，對數據處理的目的和方式擁有自主權的個人或組織。根據《數據安全條例》草案，數據處理者應就某些活動申請網絡安全審查，其中包括：(I)處理超過100萬個人個人信息的數據處理者在境外上市 和(Ii)任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動。此外，《數據安全條例(草案)》 要求，數據處理商在處理“重要數據”或在境外上市時，必須自行或委託數據安全服務商進行年度數據安全評估，並於每年1月底前將上一年度的評估報告報送市網絡安全部門。截至本年度報告發布之日起，《數據安全條例》草案僅供公眾發表意見，其最終版本和生效日期可能會因重大不確定性而發生變化。

2022年1月4日，國資委發佈修訂後的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行，廢止2020年4月13日公佈的《網絡安全審查辦法》。修訂後的《網絡安全審查辦法》規定，關鍵信息基礎設施經營者 購買網絡產品和服務，以及網絡平臺經營者從事影響或者可能影響國家安全的數據處理活動，影響或者可能影響國家安全的，應當申請網絡安全審查；持有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，在境外證券交易所公開發行股票前，應當向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。

2022年1月4日，CAC在其網站上發佈了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》，或稱《算法推薦規定》，該規定於2022年3月1日起生效，並對使用算法推薦技術的互聯網信息服務提供商提出了一些新的合規要求。具體來説，算法推薦條款要求，此類服務提供商 應當為用户提供不特定於其個人特徵的選項，或者為用户提供方便的取消算法推薦服務的選項。

2022年7月7日，CAC發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。辦法規定，從中國產生或在中國收集的關鍵數據或個人數據的四種類型的跨境轉移應接受安全評估 ，其中包括：(I)使用數據處理器將重要數據轉移到海外；(Ii)關鍵信息基礎設施運營商或處理100多萬個人個人信息的數據處理器將個人信息轉移到海外 ；(三)自上一年1月1日起，累計向境外轉移個人信息超過10萬人次，或者累計向境外轉移個人敏感信息超過1萬人次的數據處理員； 或者(Iv)國家網信辦規定需要對數據跨境轉移進行安全評估的其他情形。

外幣兑換條例

根據中華人民共和國適用的外匯兑換規定，人民幣可自由兑換為經常項目，如與貿易有關的收付款、利息和股息。資本項目，如直接股權投資、貸款和投資匯回，需要事先獲得外匯局或當地同行的批准，或事先在銀行登記，才能將人民幣兑換成外幣。

國內公司或個人可以將從國外收到的外幣付款匯回國內，或將這些付款存入國外。外商投資企業可以在外匯指定銀行的賬户上留存外匯。經常項目和資本項目的外匯可以根據企業需要保留或出售給有結售匯業務的金融機構，不需要外匯局事先批准，但有一定的限制。

外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，或外匯局第142號通知，規範外商投資企業將其外幣出資兑換成人民幣。通知要求，以外幣以人民幣結算的外商投資公司的實收資本，只能用於外商投資主管部門批准或其他主管部門批准的經營範圍內的用途，並在當地工商行政管理分局登記；除經營範圍或國家有關規定另有規定外，不得用於境內股權投資。此外，外匯局還加強了對以外幣人民幣結算的外商投資公司實收資本流動和使用的監管。 未經外匯局批准，不得改變人民幣實收資本的使用。違反第142號通告的行為將受到嚴重的罰款或其他處罰。

外管局於2015年6月發佈了《國家外匯管理局第19號通知》，自2015年6月起施行，廢止了第142號通知。根據外管局第十九號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本折算人民幣資本的流動和使用，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。 雖然外管局第十九號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資本用於中國內部的股權投資，它還重申，外商投資公司的外幣資本折算成人民幣的原則，不得直接或間接用於超出其業務範圍的目的。因此，外商投資企業以其資本進行股權投資的申請往往以超出業務範圍為由被拒絕。外管局於2016年6月9日發佈第16號通知，重申了《外匯局第19號通知》的部分規定，但將外商投資企業外幣註冊資本轉換成人民幣資本的使用限制由禁止使用該資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用該資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函和第16號通函可能會大大限制我們將所持任何外幣轉移到我們的中國子公司的能力，這可能會對我們的流動性以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。2019年10月23日，外匯局發佈了外匯局第28號通知，其中允許所有外商投資公司使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資，只要存在真實的股權投資，該股權投資不違反適用法律，並且符合外商投資負面清單。外匯局第28號通知旨在以外匯局第19號通知隱含的業務範圍為理由，取消對外商投資企業以資本入股的限制。根據外匯局於2020年4月10日發佈並施行的《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》，在全國範圍內推廣資本項下收入支付便利化改革。 在確保資金真實合規使用、符合現行資本項目收入使用管理規定的前提下，符合條件的企業可將資本金、外債、境外上市等資本項下收益用於境內支付，無需提前向銀行提供每筆交易的真實性證明材料。

中國居民境外投資外匯登記管理規定

根據2014年7月起施行的《國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的公司從事境外投資、融資和來回投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱《國家外匯局第37號通知》)，並於同日廢止了原《國家外匯管理局關於中華人民共和國居民通過境外特殊目的工具從事融資和入境投資有關問題的通知》或《外匯局第75號通知》，其中包括境內機構和境內居民個人。以其合法持有的境內或境外資產或股權在中國境外設立或控股公司，用於投融資並對中國進行往返投資。這樣一家位於中國境外的公司被稱為離岸特殊目的載體。

根據外管局第37號通函，如未能遵守上述登記程序，可能會受到懲罰，包括對一家中國附屬公司的外匯活動及其向特殊目的機構派發股息的能力施加限制。

2015年6月，外管局發佈《國家外匯局第13號通知》，為簡化執行直接投資外匯管理政策的程序，外匯局外匯管理政策登記機關將加強對銀行 執行直接投資外匯管理政策的培訓和監督，包括將中國居民登記在外匯局第37號通知範圍內由外匯局分支機構改為外匯局授權的當地銀行。因此，根據外管局第13號通函，中國居民在外管局第37號通函下的登記應在外管局授權的當地銀行進行。

我們首次公開招股前的實益擁有人是中國居民，在我們2006年首次公開招股前已在外管局當地分支機構註冊。

上市公司發放員工股票激勵獎勵規定

根據財政部和國家税務總局發佈的關於職工持股所得個人所得税的一系列通知，實施職工持股計劃的公司，在實施職工持股計劃前，應向當地有管轄權的税務機關備案員工持股計劃等相關文件，員工行使股票期權前，應向當地税務機關備案股票期權行權通知書等相關文件，並明確通知中所稱員工持股計劃可發行的股票是否為上市公司股票。

外匯局於2012年2月發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》或《國家外匯局第7號通知》，根據通知，境內個人(指在中國居住連續一年以上的中國居民和非中國公民，不包括外國外交人員和國際組織代表)參與境外上市公司的股權激勵計劃的，可以是該境外上市公司中國子公司的合格的中國境內代理人，除其他事項外，代表這些個人向外滙局提出申請，對該股票激勵計劃進行外匯局登記，並獲得批准，獲得與股票購買或股票期權行使有關的購滙年度津貼。該等中國個人因出售境外上市公司股票及分派股息而取得的外匯收入及任何其他收入，應全額匯入由中國境內代理機構開立並管理的中國集體外幣賬户，然後再分配給該等個人。此外，境內個人還必須聘請境外委託機構處理其股票期權行使和股票買賣的有關事宜。境外上市公司重大變更股票激勵計劃或 制定新的股票激勵計劃後三個月內，中國境內代理機構還需向外滙局分支機構更新登記。

根據外管局第7號通知，我們需要代表受新股激勵計劃或現行股票激勵計劃重大變化影響的員工向外管局當地分支機構提出申請或更新我們的登記。但是，我們可能並不總是能夠代表持有我們限制性股票或其他類型股票激勵獎勵的員工按照安全通告7進行申請或更新我們的註冊，也不能向您保證此類申請或註冊更新將會成功。如果吾等或身為中國公民的本公司股票激勵計劃參與者 未能遵守外管局通告7，本公司和/或本公司股票激勵計劃的參與者可能會受到罰款和法律制裁，該等參與者行使股票期權或向中國匯出其股票所得款項的能力可能會受到額外的限制，並且我們可能會被阻止根據我們的股票激勵計劃向我們的中國公民員工授予股票獎勵 。

新加坡

數據保護和信息安全條例

個人數據保護

新加坡《2012年個人數據保護法》對組織收集、使用和披露個人數據進行管理，並由監管機構--個人數據保護委員會進行管理和執行。它規定了所有組織在開展與收集、使用或披露個人數據有關的活動時都必須遵守的數據保護義務。不遵守上述任何規定，組織每次違規最高可被處以S 100萬美元(739,645美元)或該組織在新加坡年營業額的10%的罰款，兩者以金額較高者為準。

在線遊戲運營商或電子商務公司 必須遵守《個人數據保護法》。除其他事項外，該公司在收集、使用或披露他們的個人數據之前，必須徵得客户的同意，並告知他們適用的目的。此外，它還要求 採取足夠的措施，保護其擁有或控制的個人數據免受未經授權的訪問、丟失或損壞。

根據2018年8月發佈的《個人數據保護委員會關於NRIC和其他國家識別碼個人數據保護法的諮詢指南》，網絡遊戲運營商或電子商務公司等組織不得收集、使用或披露個人識別碼，除非在某些例外情況下。個人數據保護委員會已從2019年9月開始執行本指南。

如果數據泄露涉及組織擁有或控制的任何 個人數據，《2012年個人數據保護法》要求組織合理地 並迅速評估數據泄露，如果評估為：(A)很可能對與信息相關的個人造成重大傷害或影響，或(B)涉及500人或更多個人的個人數據，則將數據泄露事件通知個人數據保護委員會。除了通知個人數據保護委員會外，如果數據泄露可能對受影響個人造成重大傷害或影響，組織還需要 通知受影響個人。

關於股利分配的規定

新加坡管理股息分配的立法是1967年的《新加坡公司法》或《公司法》。根據《公司法》第403條，新加坡公司僅允許從利潤中支付股息，並對將利潤用於宣佈股息的目的有一定的限制。首先，根據《公司法》的股份回購條款，公司用於購買其股份的任何利潤不能作為股息支付給股東。然而，上述限制不適用於該公司從出售或處置其庫存股所獲得的任何 部分收益，其中用於購買庫存股的資金最初是從利潤中提取的。最後，出售庫藏股的任何收益不能作為股息支付給公司股東。

除遵守《公司法》外， 股息的支付還必須符合公司章程和新加坡公認的會計原則 。

《信息技術條例》

互聯網內容的監管

新加坡1994年《廣播法》禁止在沒有Infocomm媒體發展局頒發的許可證的情況下在新加坡境內或從新加坡提供某些廣播服務，包括互聯網內容。 Infocomm Media Development Authority是新加坡信息、通信和媒體部門的監管機構 。1994年《廣播法》規定了由互聯網內容提供商提供的計算機在線服務的自動類別許可計劃。互聯網內容提供商包括在互聯網上提供用於商業目的的任何節目的公司。

互聯網內容提供商通常被要求 自動獲得類別許可，而無需向Infocomm Media Development Authority提出任何具體申請，並且 必須遵守類別許可證和互聯網業務守則的條件。作為互聯網內容提供商，我們 有義務盡最大努力確保禁止的材料(指基於公共利益、公共道德、公共安全、民族和諧、冒犯良好品味或體面的材料，或在其他方面被適用的新加坡法律禁止的材料)不會通過互聯網向新加坡用户廣播，如果Infocomm媒體發展局指示，我們還必須拒絕訪問任何禁止的材料 。如果我們違反了班級許可證條件或實踐中的互聯網守則，我們可能會面臨暫停或取消我們的許可證或罰款等行政處罰。

此外，在我們的平臺或服務使我們的用户能夠相互傳輸在線內容或訪問第三方在線內容的範圍內，我們將成為新加坡《2019年防止在線虛假和操縱法案》(POFMA)下的互聯網中介。POFMA授權任何新加坡政府 部長指示POFMA辦公室向其互聯網中介服務在新加坡被用來傳達虛假事實陳述的互聯網中介機構發佈某些指示，前提是該部長認為這樣做符合公共利益 。此類指示將包括：(A)有針對性的更正指示，要求互聯網中介機構在指定時間後向訪問違規虛假事實陳述的新加坡所有最終用户發送關於其服務的更正通知； 和(B)禁用指示，要求互聯網中介機構禁止新加坡終端用户訪問在其服務上或通過其服務傳達的違規虛假事實陳述。如果公司在沒有合理辯解的情況下不遵守根據POFMA發佈的指示，可能會被罰款。

關於進口遊戲和遊戲經營的規定

電子遊戲分類

根據新加坡1981年《電影法案》， 信息通信媒體發展局負責對在新加坡發行的電影、視頻和視頻遊戲進行分類。特別是，它根據1981年電影法案管理視頻遊戲分類系統，該法案要求在新加坡進口或分發視頻遊戲的實物副本的企業將視頻遊戲提交給Infocomm媒體發展局進行評級和分類。 然而，視頻遊戲分類系統不適用於只能通過互聯網下載的遊戲。由於我們提供的在線遊戲僅通過在線平臺提供，因此我們一般不受視頻遊戲分類系統的約束。但是，如果Infocomm Media Development Authority選擇發佈我們提供的任何在線遊戲的評級和/或分類，它將保留這樣做的權利。

《電影規例》

1981年《電影法案》規定，組織必須持有從事電影進口、製作、發行或放映業務的許可證。電影被定義為包括用作遊戲的視頻記錄。《2008年電影(電子遊戲豁免)通知》免除了電子遊戲發行商 必須遵守上述要求才能獲得許可證的規定。關於豁免是否涵蓋網絡遊戲運營商，仍存在一些不確定性，因為《電影法案》和上述豁免中都沒有對‘視頻遊戲’一詞作出定義。這是因為《電影法案》及其相關法規的內容並不是專門針對網絡遊戲的數字時代而起草的。此外，由於後一種原因，網絡遊戲在發行之前是否需要提交電影審查委員會進行審查評估存在不確定性。在我們的新加坡法律顧問Rajah&Tann Singapore LLP看來，我們將我們的網絡遊戲視為視頻遊戲，而不申請電影許可證或提交我們的網絡遊戲進行審查評估，這符合市場慣例。

賭博監管

目前，新加坡《2014年遠程賭博法案》禁止提供(I)玩家為贏錢而玩，或(Ii)玩家為贏得虛擬貨幣/代幣/積分/物品而玩的在線遊戲 ，這些遊戲可以通過遊戲內設施兑換真實世界的金錢或商品。如果此類獎盒的虛擬獎勵不能通過遊戲中的設施 兑換真實世界的金錢或商品，則帶有基於機會的獎盒的在線遊戲不屬於2014年《遠程賭博法案》的範圍。新加坡議會於2022年3月11日通過了《賭博控制法案》，該法案將在2014年《遠程賭博法案》正式生效後取代該法案，該法案對網絡遊戲採取了類似的處理方式，採用了基於機會的 中獎盒。因此，由於我們不提供任何具有遊戲內設施以將遊戲信用或代幣或增強功能(例如武器、皮膚)轉換為真實貨幣或商品的在線遊戲，因此我們預計新加坡管理在線賭博的法律 不會適用於我們的遊戲業務。

關於電子商務的規定

保護消費者權益

新加坡有各種一般消費者保護法律 ，這些法律一般適用於包括電子交易在內的所有相關交易，但並不是專門針對規範電子商務運營的。其中一條或多條法律將與在線遊戲運營或電子商務運營相關。

新加坡2003年《消費者保護(公平交易)法》規定了一個立法框架，允許因不公平做法而受到侵害的消費者向新加坡法院訴諸民事救濟。根據2003年《消費者保護(公平交易)法》，供應商的定義包括促進使用或購買我們通過我們的數字娛樂和電子商務平臺進行的商品或服務的人員。供應商可能因涉及消費者交易的不公平行為而承擔責任。不公平的做法包括：(I)作出或説出任何可能合理地欺騙或誤導消費者的事情，(Ii)作出虛假聲稱，(Iii)不合理地利用消費者， 或(Iv)向消費者作出各種形式的失實陳述。

新加坡1975年《消費者保護(商品説明和安全要求)法》禁止在貿易過程中提供的商品上使用虛假商品説明。交易描述包括直接或間接與任何商品的用途、強度、性能、行為或準確性有關的任何描述、陳述或指示。這一禁令適用於在業務過程中的所有人，並將適用於電子商務市場。違反1975年《消費者保護(商品説明和安全要求)法》的行為將被追究刑事責任。

雖然我們在 地方的政策要求我們的電子商務平臺的用户不得推廣或銷售任何根據新加坡法律是非法或禁止銷售的產品，但如果我們知道或有理由懷疑在我們的電子商務平臺上列出和銷售非法產品，但 沒有采取行動刪除此類列出的產品，我們仍存在可能因教唆此類非法產品的銷售和分銷而違反新加坡法律的剩餘風險。

《知識產權條例》

新加坡知識產權局負責管理新加坡的知識產權立法框架，包括版權、商標和專利。新加坡是管理知識產權事項的主要國際公約和世貿組織《與貿易有關的知識產權協議》的成員。

版權所有

根據新加坡《2021年版權法》，受保護作品的作者享有各種專有權利，包括複製和向公眾傳播的權利。通常，作者在創作並以有形形式表達原創作品後，將自動享有版權保護。作者和表演者也有明確的權利，只要他們的作品或表演被公開使用，就有權被識別出來，除非有例外情況 。對於委託作品，除非合同另有約定，否則版權默認歸作者所有。另一方面，除非合同另有約定，否則僱主默認擁有其員工在僱傭過程中創建的所有內容的版權。

無需申請註冊即可獲得版權保護。通過互聯網發送或存儲在Web服務器上的版權作品與其他媒體中的版權作品的處理方式相同。網絡遊戲和計算機程序將有資格獲得這種版權保護，例如，文學作品、藝術作品和/或電影。

商標

根據新加坡1988年《商標法》，新加坡在註冊商標方面實行先入先審制度，註冊所有人被授予與其註冊的產品或服務有關的新加坡商標的法定壟斷。如果發生任何商標侵權事件，註冊所有人將能夠依靠註冊商標作為其商標權利的證據，侵犯商標可能會引起民事和刑事責任。註冊商標的法定保護可以無限期持續，只要註冊每10年續展一次。

專利

新加坡1994年《專利法》對新加坡的可申請專利發明給予保護，條件是該發明滿足新穎性要求，具有創造性步驟和工業適用性。專利的有效期為20年，自申請之日起生效，但需支付每年的續展費用。在專利有效期內，專利權人將擁有專利標的的發明的獨家使用權。

反洗錢和防範恐怖主義條例 融資

新加坡的主要反洗錢立法 是新加坡1992年《腐敗、販毒和其他嚴重犯罪(沒收利益)法》，或CDSA， 規定沒收從腐敗、毒品交易和其他嚴重犯罪中獲得的利益，並打擊這些嚴重犯罪。通常，CDSA將隱瞞或轉移犯罪行為的利益以及明知協助隱瞞、轉移或保留此類利益的行為定為刑事犯罪。

新加坡2002年《恐怖主義(制止資助)法》是打擊資助恐怖主義的主要立法。頒佈該公約是為了執行《制止向恐怖主義提供資助的國際公約》。除了將毒品交易和其他嚴重犯罪和恐怖主義融資所得收益的洗錢定為刑事犯罪外，CDSA還要求向可疑交易報告辦公室提交可疑交易報告，TSOFA要求向警務處處長報告屬於任何恐怖分子或恐怖實體的任何財產的信息。如果任何人沒有根據CDSA和TSOFA提交必要的報告，可能會被追究刑事責任。

競爭法條例

2004年《競爭法》(“競爭法”)禁止反競爭行為。具體的禁止活動包括阻止、限制或扭曲競爭的協議、濫用支配地位以及大幅削弱競爭的合併，無論這些合併發生在新加坡境內還是境外， 只要它們對新加坡市場有影響。新加坡競爭和消費者委員會(“CCCS”) 負責管理和執行《競爭法》，該法案涵蓋所有行業和部門，但特別豁免或排除的除外。違反《競爭法》可導致高達10%的經濟處罰。每一年侵權行為在新加坡的營業額，最高可達三年。CCCS還有權實施指令，要求侵權企業停止或修改有關活動或行為，或在反競爭合併的情況下，補救、減輕或 消除合併產生的不利影響。對於合併，CCCS還可以考慮臨時措施，以防止合併方 採取任何可能損害CCCS進一步考慮合併情況和/或實施適當補救措施的能力的行動。此類臨時措施可以包括停止實施合併的指示，或者在合併已經實施的情況下，要求解散或修改合併。

本公司僱員及承建商的安全及健康條例

2006年《工作場所安全和健康法》(《工作場所安全和健康法》)是管理工作場所工作人員的安全、健康和福利的主要立法。除其他事項外，WSHA要求每個僱主和每個委託人(包括我們)在合理可行的範圍內採取必要的措施，以確保其員工、任何承包商、任何直接或間接分包商以及該承包商或分包商僱用的任何員工在工作時的安全和健康。

違反《世界衞生條例》的一般處罰包括對法人團體處以最高達500,000美元的S罰款。WSHA或其附屬立法規定的重複犯罪或特定犯罪可適用進一步或其他處罰 。

4.c.組織架構

以下是截至本年度報告日期的公司結構圖 。

4.財產、廠房和設備

我們在美國的執行辦公室位於紐約10022紐約世界貿易中心7號4621室，我們在此租用共享辦公室的辦公場所，租期為2022年7月1日至2023年6月30日。我們於2020年8月在深圳租賃了中國辦公室，總面積約為2,153平方英尺，以支持我們的日常運營，租期兩年至2022年8月。本公司於2020年11月取消租約。我們從獨立的第三方租用我們所有的辦公室。

項目 4A。未解決的員工意見

不適用。

項目 5.經營和財務回顧及展望

以下對我們 財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中顯示的我們的合併財務報表一起閲讀。除歷史綜合財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述 。我們的實際結果可能與前瞻性 陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本年度報告中其他部分討論的因素，尤其是在“風險因素”方面。截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的財政年度(“年度財務報表”)中包含的所有金額均來自本年度報告中其他部分包含的經審計的綜合財務報表。 這些年度財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。

5a.經營業績

概述

業務摘要

我們是一家擁有 全球網絡的娛樂科技公司，專注於技術和人工智能在娛樂行業的應用，主要 通過我們的全資子公司彩色元宇宙和CACM Group NY，Inc.提供服務。我們努力提供世界級的娛樂 體驗，以我們強大的資源和深厚的行業人脈促進娛樂交流。

我們於2020年9月10日在全球推出了我們的在線文化娛樂 平臺--色彩世界。我們曾由我們在香港的子公司彩天娛樂有限公司(前身為彩色中國娛樂有限公司)運營色彩世界。在我們內部重新分配資源後，自2022年9月以來，我們通過我們的新加坡子公司元宇宙運營色彩世界。它曾經是一個主要提供名人主導的教育服務的平臺。我們創建的課程開發包括音樂、體育、動漫、書畫、影視、生活技能等，涵蓋了娛樂、體育和文化等多個方面。目前，我們已經與國際知名藝術家簽約，並聘請了50多名名師推出在線講座。2022年1月，《色彩世界》 轉型為現版，一款以《人工智能+明星娛樂》為核心功能的元宇宙 。自轉型為元宇宙平臺以來，色彩世界一直邀請眾多全球超級明星加入平臺 ，通過打造更多名人大師班、線上虛擬表演、名人商品、遊戲 等來拓展名人內容。我們正在不斷為色彩世界添加新的模塊，以豐富元宇宙社區。未來，我們計劃增加更多虛擬 地點以及數字產品。

我們致力於發展娛樂 科技和人工智能技術。我們努力創造一個平行的娛樂世界，讓更多的人在虛擬娛樂世界中實現自己的夢想。

管理層相信，我們與我們的 聯盟一起，擁有強大的行業資源和影響力，可以成為一家面向全球“未來之星”的綜合性在線學院。

管理層對企業的計劃

我們相信，色彩元宇宙搭建的在線娛樂和教育平臺將為教育和娛樂行業的現狀帶來創新性的改變， 目標是消除娛樂領域的民族、地區和文化差異的邊界。通過互聯網，元宇宙可以在全球範圍內提供專業的娛樂和音樂教育。我們的目標是招募一支全明星團隊來擔任彩星計劃的教練，包括頂尖的專業歌手、製作人、音樂家等。

正在進行的新冠肺炎大流行已經奪走了數十萬人的生命，引發了大規模的全球健康和經濟危機，同時也在社會中造成了大規模的社會和行為變化 。在線娛樂和教育正在經歷巨大的增長，我們相信這種增長將在疫情爆發後很長一段時間內持續下去。 我們相信，這些市場狀況為我們的商業計劃創造了巨大的機會，因此鑑於元宇宙在創收和盈利方面的巨大潛力，我們預計將把 的重點放在業務的擴展上。

影響我們財務業績的主要因素

我們認為以下因素將繼續影響我們的財務業績：

運營結果的關鍵組成部分

收入

我們從以下服務中獲得了收入：

在線教育學院. 我們從我們的客户那裏賺取一段時間內交付服務的訂閲費收入，收據 最初在合併資產負債表上記錄為“遞延收入”，收入在提供服務時按比例在 會員期內確認，通常為一年。會員服務收入還包括訂閲 會員按需購買內容和提前訪問優質內容所賺取的費用。

在線演唱會。我們與明星合作伙伴舉辦在線音樂會 。通過訂閲費銷售在線演唱會被視為一項演出義務，在活動當天的某個時間點得到履行。在線演唱會訂閲費用確認為App支付代收服務費用 費用。所有門票銷售均以付款為準。

研發

我們的費用包括網站或應用程序開發 支出成本、工資和我們研究和產品開發人員的其他薪酬相關費用以及我們研究和產品開發團隊的相關費用 。我們承擔與開發的規劃和實施階段相關的所有成本 ，以及與維護現有網站或應用程序供內部使用相關的成本。

經營成果

以下討論中的表格彙總了我們所示期間的綜合業務報表。此信息應與本年度報告中其他部分包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。

截至2022年6月30日的財年與 截至2021年6月30日的財年相比

收入。在截至2022年6月30日的年度內，我們的色彩世界應用程序(“應用程序”)產生了約1,650萬美元的在線音樂教育學院訂閲收入，而截至2021年6月30日的年度則為約450萬美元。我們的色彩世界應用程序於2021年1月正式上線 ，2021年1月至6月，超過30萬付費訂户加入了我們的應用程序。我們的應用程序會員訂閲費將在 2021年1月1日至2021年6月30日期間為我們的成員提供一年的無限制訪問我們的應用程序，但點播內容需要額外收費。2021年7月，我們不再要求我們的訂户支付年費。在截至2022年6月30日的一年中，我們有三個 點播內容上線，超過130萬訂户為這三個點播內容支付了費用，相比之下，在截至2021年6月30日的一年中，有兩個點播內容上線， 有超過150萬訂户也為這兩個點播內容付費。此外，在截至2020年12月31日的一年中，我們從2020年9月10日舉辦的在線演唱會中獲得了約230萬美元的訂閲收入。我們通過訂閲費銷售在線演唱會的費用被計入 作為一項演出義務，在活動當天的某個時間點履行。我們確認的在線演唱會訂閲 收入是扣除App支付代收服務費後的淨收入。

收入成本。我們的在線音樂學院在截至2022年6月30日的年度的收入成本約為850萬美元，這主要歸因於我們為點播計劃的某些內容而產生的版税 費用以及我們為購買付費藝術家製作的在線課程而支付的總付款的版權攤銷 ，而截至2021年6月30日的年度收入約為220萬美元。我們使用直線方法將有限使用壽命的版權在其預計預期使用壽命內攤銷，而將無限使用壽命的版權攤銷超過5年，這是我們預計在需要續訂此類版權的內容之前為我們的App貢獻的估計使用壽命 。約640萬美元的增長主要歸因於我們產生的特許權使用費以及我們在截至2022年6月30日的年度內為攤銷而購買的版權內容的增加。截至2021年6月30日的一年，我們的在線演唱會收入成本約為190萬美元，這是我們在2020年9月10日舉辦的在線演唱會向合作伙伴支付的全部款項。合作伙伴包括藝術家、藝術家經紀人和在線演唱會製作人。

毛利。在截至2022年6月30日的一年中，我們的在線教育學院App的毛利約為800萬美元，而在截至2021年6月30日的一年中，這一數字約為230萬美元。在線教育學院App截至2022年6月30日和2021年6月30日的毛利率百分比分別為48.3%和50.5%。毛利百分比下降2.2%主要是由於我們在截至2022年6月30日的年度內因點播計劃的某些內容而產生的特許權使用費 ，而我們在2021年同期並未產生此類費用 。在截至2021年6月30日的年度內，我們在線音樂會業務的毛利約為40萬美元，毛利百分比為39.0%。

銷售、一般和行政費用。 銷售、一般和行政費用主要包括廣告和營銷成本、辦公室租金和費用、折舊 費用、與管理我們業務活動的員工和支持人員相關的成本以及支付給第三方的專業費用。 截至2022年6月30日的年度，我們產生的銷售、一般和行政費用約為1,390萬美元，而截至2021年6月30日的年度約為570萬美元，增加了約820萬美元。

增長的主要原因是，由於我們為在線教育學院業務僱傭了更多員工，工資支出增加了約 美元，我們的應用程序支付收集代理增加了約20萬美元的服務費，我們活動和宣傳我們的彩色世界應用程序的廣告費用增加了約640萬美元，專業費用增加了約70萬美元，其中包括與我們2021年9月、2022年1月和2022年2月的融資相關的法律、會計、 和審計費用，以及大約30萬美元的辦公室費用和其他雜項銷售，一般和行政費用。

研究和開發費用。 研發費用包括與開發我們的在線平臺相關的成本。在截至2022年6月30日的一年中，我們花費了約6830萬美元在我們的色彩世界應用程序中開發增強現實功能，並在內部維護我們的在線教育學院應用程序色彩世界。在截至2021年6月30日的一年中，我們產生了約80萬美元的研發費用，其中約50萬美元用於開發我們的在線教育學院應用程序，顏色世界內部，以及在我們的顏色世界應用程序於2021年1月上線之前，約30萬美元的在線課程專利攤銷費用，以及用於開發貝濤在線課後輔導計劃的48,000美元。我們停止了在線 課後輔導計劃，因為我們將重點轉移到在線教育學院業務上，並於2021年6月出售了我們持有的貝濤80%的股權 。

股票相關薪酬成本。股票 截至2022年6月30日的年度薪酬支出約為470萬美元，而截至2021年6月30日的年度薪酬支出約為570萬美元。減少主要是由於本公司於截至2022年6月30日止年度作為補償而發行的股票公允價值較2021年同期下跌所致。截至2022年和2021年6月30日止年度，我們 分別確認約60萬美元和110萬美元與授予我們高級職員的既得限制性股份有關的薪酬支出 。截至2022年和2021年6月30日止年度，我們分別錄得約420萬美元和410萬美元與授予員工的既得普通股相關的股票薪酬支出。在截至2021年6月30日的年度，我們還確認了與授予我們的服務提供商的既有普通股相關的約50萬美元的股票補償費用。

運營虧損。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度內，我們的運營虧損分別約為7720萬美元和約970萬美元。 虧損增加約6760萬美元主要是由於前面討論的原因。

其他收入(費用)合計，淨額。 我們的全部其他收入(費用)淨額由其他收入、利息收入和財務費用組成。於截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度內，我們的淨其他收入總額分別約為170萬美元及17,000美元。這一變化主要是由於 我們的兩家供應商不再能夠執行預先安排的藝術家表演合同，並在截至2022年6月30日的年度內向我們支付了總計約170萬美元的和解費用。在截至2021年6月30日的年度內，我們與供應商進行了債務結算 產生了約25,000美元的收益和約7,200美元的政府補貼，並被約 $14,000的銀行服務費所抵消。

所得税撥備。我們 在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度內沒有產生所得税支出，因為我們出現了運營虧損。

已終止業務之虧損在截至2021年6月30日的一年中，我們來自非持續運營的收入約為140萬美元，主要來自出售Sunway Kids的 收益。

淨虧損。截至2022年6月30日的年度，我們的淨虧損約為7720萬美元，而截至2021年6月30日的年度的淨虧損約為830萬美元。這一變化是上述變化綜合作用的結果。

截至2021年6月30日的財政年度與截至2020年6月30日的財政年度相比

收入。我們從Color World應用程序中產生了約450萬美元的在線音樂教育學院訂閲收入。我們的Color World應用程序於2021年1月正式上線，2021年1月至6月，超過300，000名付費訂閲者加入了我們的應用程序。我們的應用程序會員訂閲費將使我們的會員在1年內無限制地訪問我們的應用程序，但點播內容除外，需要額外收費。我們還在2021年1月上線了兩個點播內容 ，2021年1月至6月期間，超過150萬訂閲者也為這兩個點播內容付費。 此外，我們從2020年9月10日舉辦的在線音樂會中產生了約230萬美元的訂閲收入。我們的 通過訂閲費銷售在線音樂會被視為單一履行義務，並在活動當天的某個時間點履行 。我們確認的在線音樂會訂閲收入扣除應用程序支付收款代理服務費。

收入成本。我們的在線音樂 教育學院收入成本約為220萬美元，這主要歸因於我們為購買付費藝術家製作的在線課程而支付的全部 費用中的版權攤銷。我們使用直線方法將有限使用壽命的版權在其預計預期使用壽命內攤銷，並將無限使用壽命的版權在5年內攤銷 ，這是我們在需要續訂此類版權的內容之前預計它將貢獻給我們的應用程序的估計使用壽命 。我們在線演唱會的收入成本約為190萬美元，這是我們在2020年9月10日舉辦的在線演唱會向合作伙伴支付的全部款項。合作伙伴包括藝術家、藝術家經紀人和在線音樂會製作人。

毛利。在截至2021年6月30日的一年中，我們在線教育學院App的毛利約為230萬美元。在截至2021年6月30日的一年中，我們在線演唱會業務的毛利約為40萬美元。

銷售、一般和行政費用。 銷售、一般和行政費用主要包括廣告和營銷成本、辦公室租金和費用、折舊 費用、與管理我們業務活動的員工和支持人員相關的成本，以及支付給第三方的專業費用。 截至2021年6月30日的年度，我們產生的銷售、一般和行政費用約為570萬美元，而截至2020年6月30日的年度約為160萬美元，增加了約410萬美元。增長主要是由於我們為在線音樂會和在線教育學院業務僱傭了更多員工，工資支出增加了約130萬美元，演唱會和音樂製作設備的折舊費用增加了約150萬美元，律師費、審計費和諮詢服務等專業費用增加了約60萬美元，活動和應用程序產品的廣告費用增加了約30萬美元，我們的Colour全球訂閲費收集代理的服務費增加了約10萬美元，旅行和其他雜項銷售增加了約20萬美元。一般和行政費用 。

研究和開發費用。 研發費用包括與開發我們的在線平臺相關的成本。我們花費了大約50萬美元在內部開發和維護我們的在線教育學院App-彩色世界，在我們的彩色世界應用於2021年1月上線之前，我們花費了大約30萬美元 在線課程專利的攤銷費用，在截至2021年6月30日的一年裏，我們花費了48,000美元開發貝濤的在線課後輔導計劃，而在2020年同期，我們花費了120,000美元開發貝濤的在線 課後輔導計劃。我們停止了在線課後輔導計劃，因為我們將重點轉移到了在線教育學院業務上，並於2021年6月出售了我們持有的貝濤80%的股權。

股票相關薪酬成本。股票 截至2021年6月30日的年度的薪酬支出約為570萬美元，而截至2020年6月30日的年度的薪酬支出約為340萬美元。增加的主要原因是根據2019年員工激勵計劃向13名員工發行的1,590,000股普通股 的支出約為110萬美元，根據2019年員工激勵計劃向13名員工發行的2,160,000股普通股 的支出約為180萬美元，根據2019年員工激勵計劃向9名員工發行的1,380,000股普通股 的支出約為110萬美元，以及我們首席執行官的股票薪酬支出增加了約50萬美元。在截至2020年12月31日的六個月中，首席財務官和首席財務官(前首席執行官)被其他諮詢服務攤銷費用減少230萬美元所抵消。

長期資產減值損失。 截至2021年6月30日的年度，我們產生了約10萬美元的長期資產減值損失。確認了約10萬美元的減值損失，原因是我們沒有妥善保護我們的生產設備，並且我們無法在年度資產清點中找到我們的設備，導致設備損失約10萬美元。

運營虧損。截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度，我們的營運虧損分別約為970萬美元和約520萬美元。 增加約450萬美元的主要原因是上述原因。

其他收入(費用)合計，淨額。 我們的全部其他收入(費用)淨額由其他收入、利息收入和財務費用組成。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度內，我們的其他收入(支出)淨額分別為31,083美元和0美元。這一變化主要是由於與 供應商結清的債務，產生了大約25,000美元的收益和大約7,200美元的政府補貼。這一變化也是由於 我們在截至2021年6月30日的一年中與上一財年相比有更多的銀行服務費，因為我們有更多的銀行支付服務交易 在顏色中國。

所得税撥備。我們 在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度內沒有產生所得税支出，因為我們出現了運營虧損。

來自持續經營業務之虧損。 截至2021年6月30日的年度，我們的持續經營虧損增加約440萬美元，或86%，至持續經營虧損約960萬美元，而截至2020年6月30日的年度持續經營虧損約為520萬美元。這種變化是上述各種變化綜合作用的結果。

已終止業務之虧損。 截至2021年6月30日的年度，我們來自停產業務的收入約為140萬美元，主要來自銷售Sunway Kids的收益。於截至2020年6月30日止年度，吾等終止經營虧損約650萬美元，主要由於我們於2020年5月出售BVI-ACM的可變權益實體鑫澳的終止營運虧損約1,220萬美元。虧損還可歸因於我們於2020年2月收購的Sunway Kids的銷售虧損。然而，由於2020年新冠肺炎的爆發，我們無法啟動Sunway Kids的業務，因此 決定以大約80萬美元的損失出售Sunway Kids，以將進一步的損失降至最低。由於我們以600,000美元的現金代價將BVI-ACM出售給之前的 股東，因此我們將BVI-ACM的鉅額淨虧損出售給了我們之前的股東，因此這些虧損被出售停產業務的收益約660萬美元所抵消。

淨虧損。截至2021年6月30日的年度，我們的淨虧損約為820萬美元，而截至2020年6月30日的年度的淨虧損約為1160萬美元。這一變化是上述變化綜合作用的結果。

5.B.流動資金和資本資源

截至2022年6月30日，我們的現金和現金等價物約為90萬美元，由我們在美國和香港的合併實體持有。

在評估我們的流動性時，我們監測和分析我們的手頭現金以及我們的運營和資本支出承諾。我們的流動性需求是為了滿足我們的營運資金要求、 運營費用和資本支出義務。

我們從事在線娛樂表演 和在線音樂教育服務。我們的業務屬於資本密集型業務，我們利用股權融資來滿足運營資本需求和資本支出。截至2022年6月30日，我們的營運資金約為2280萬美元，而截至2021年6月30日，我們的營運資金約為350萬美元。

此外，由於在線娛樂和在線教育行業的性質，我們提前收取款項，因此流動性風險應該最小。我們還完成了幾輪股權融資，在截至2022年6月30日的 年度內，我們通過出售普通股獲得了約4390萬美元的淨收益。2022年6月30日之後，我們完成了一輪股權融資，通過出售普通股和認股權證獲得了560萬美元的總收益。

然而， 截至2022年6月30日，我們累計虧損約1.474億美元，截至2022年6月30日的年度淨虧損約7,720萬美元。鑑於我們根據《財務會計》 標準委員會會計準則更新(ASU)2014-15年度《關於實體持續經營能力的不確定性的披露》對持續經營考量進行的評估，我們已發生經常性經營虧損和經營活動產生的負現金流 並存在累計赤字，管理層已認定這些情況令人對我們持續經營的能力產生極大懷疑。

2022年1月，《色彩世界》被改造成當前版本的元宇宙，這是我們的核心特徵，但 我們目前正在暫停這種收入流。我們預計將在2023年1月重新開始創收，因為我們計劃將我們的顏色世界應用程序轉變為我們用户的付費訂閲費用版本。如果我們 無法在12個月的正常運營週期內產生足夠的現金流來支付其未來的付款義務 ，我們可能會被要求縮減或停止運營。管理層正試圖通過 獲得額外的股權融資來支持其營運資本，包括我們最近於2022年9月14日完成的約560萬美元的股權融資交易，以降低持續經營風險。但是，不能保證管理層將 成功實施他們的計劃。我們的合併財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而產生的調整.

下表提供了有關本報告所列財務報表期間我們的淨現金流量的彙總信息：

對流動性的主要需求是為了營運資本和一般企業目的。

經營活動

在截至2022年6月30日的年度內，用於經營活動的現金淨額總計約7,720萬美元，這主要是由於約920萬美元的淨虧損和將淨虧損與約470萬美元的股票補償費用、約140萬美元的折舊費用和約450萬美元的攤銷費用的非現金 調整所致。經營資產和負債變動產生的現金淨額導致現金淨流出，其中主要包括預付款增加約1,600萬美元，因為我們預付在線和現場演唱會製作的服務費和預付諮詢費，以及 遞延收入減少約360萬美元。現金淨流出被以下因素所抵消：前期預付研發費用5,200萬美元，應用程序支付收款代理應收彩色世界應用程序訂閲費用減少約70萬美元，應付賬款增加約380萬美元，支付給點播內容供應商的特許權使用費增加 ，以及其他應付款和應計負債增加約40萬美元。

截至2021年6月30日止年度，經營活動中使用的現金淨額約為280萬美元，主要是由於約960萬美元的淨虧損和非現金 調整，以將淨虧損與約570萬美元的股票補償費用、約150萬美元的折舊費用、約220萬美元的攤銷費用和約10萬美元的長期資產減值損失的經營活動提供的現金淨額進行調整。經營資產及負債變動所產生的現金淨額導致現金淨流出，其中主要包括因應用程序支付收款代理應收彩色世界應用程序訂閲費用增加約320萬美元而產生的現金流出，以及我們預付在線演唱會表演和在線藝人代理服務費而增加預付款320萬美元 。現金淨流出被其他應付賬款和應計負債增加約20萬美元以及遞延收入增加約360萬美元所抵消。

在截至2020年6月30日的年度內，持續經營活動中使用的現金淨額約為270萬美元，這是由於淨虧損約520萬美元，以及將淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整後產生的約340萬美元的股票薪酬支出。經營資產和負債變動產生的現金淨額導致現金淨流出，其中主要包括因預付在線演唱會演出服務費、節目許可費和車輛購買而增加的現金流入110萬美元。現金淨流出主要由其他應付款項和應計負債增加約 百萬美元所抵銷。

投資活動

截至2022年6月30日的年度，用於投資活動的現金淨額約為1,420萬美元，這主要是由於購買了約40,000美元的設備和 購買了約1,520萬美元的無形資產。用於投資活動的現金淨額被我們銷售音樂會設備的收入 約100萬美元所抵消。

截至2021年6月30日止年度，用於投資活動的現金淨額約為6,690萬美元，這主要是由於向在我們的彩色世界應用程序中開發增強現實功能的軟件開發供應商預付了5,200萬美元，購買了約200萬美元的設備，以及 購買了約1,290萬美元的無形資產。

在截至2020年6月30日的年度，持續經營業務用於投資活動的現金淨額約為140萬美元，這主要是由於購買了200萬美元的設備 。投資活動中用於持續經營的現金淨額被從非持續經營的銷售中獲得的60萬美元收益抵消。

融資活動

截至2022年6月30日止年度，融資活動提供的現金淨額合共約4,430萬美元，這是由於出售約4,390萬美元的普通股 以及向股東借款30萬美元以支付某些營運開支所致。

截至2021年6月30日止年度，融資活動提供的現金淨額合共約6,750萬美元，這是由於出售約6,230萬美元的普通股 以及認股權證持有人行使認股權證所得的約520萬美元所致。

截至2020年6月30日止年度，持續營運融資活動所提供的現金淨額約為480萬美元，這是由於出售普通股450萬美元，以及從股東借款30萬美元以支付某些營運開支所致。

承付款和或有事項

在正常業務過程中，我們會 面臨或有損失的情況，例如因我們的業務產生的法律訴訟和索賠，涵蓋廣泛的事項，包括政府調查和税務事項等。根據ASC第450-20號“或有損失”，當可能產生負債並且可以合理估計損失金額時，我們 將記錄此類或有損失的應計費用。

通貨膨脹率

美國、香港和新加坡的通脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。雖然我們過去沒有受到通脹的實質性影響，但如果美國、香港和新加坡未來出現更高的通貨膨脹率，我們可能會受到影響。

表外安排

我們沒有表外安排 ，包括會影響我們的流動性、資本資源、市場風險支持和信用風險支持或其他利益的安排。

5.C.研發、專利和許可等

研究與開發

在截至2022年6月30日的一年中，我們花費了約6,830萬美元在我們的色彩世界應用程序中開發增強現實功能，並在內部維護我們的在線教育學院應用程序。在截至2021年6月30日的一年中，我們花費了約80萬美元，其中約50萬美元用於在內部開發和維護我們的在線教育學院App-彩色世界，以及約30萬美元 在線課程專利在我們的彩色世界應用於2021年1月上線之前的攤銷費用。

專利和許可證等。

截至2022年6月30日和2021年6月30日，扣除累計攤銷後，我們分別持有約2560萬美元和1280萬美元的版權。截至2022年6月30日和2021年6月30日，我們分別預付了 0美元和2,615,527美元的計劃許可費。

5.趨勢信息

除本年度報告及以下其他部分披露的情況外，我們不瞭解任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的收入、持續運營收入、盈利能力、流動性或資本資源產生 實質性影響，或導致 報告的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

5.E.關鍵會計估計

我們的合併財務報表和附註是根據美國公認會計準則編制的。我們的合併財務報表和附註的編制要求我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及相關的或有資產和負債的披露的估計和判斷。估計乃根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設而作出，其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。我們已經確定了對編制財務報表具有重要意義的某些會計政策。這些會計政策對於瞭解其財務狀況和經營結果非常重要。關鍵會計政策是那些對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策，需要管理層做出困難、主觀或複雜的判斷，這通常是因為需要 對內在不確定性和可能在隨後的時期發生變化的事項的影響進行估計。某些會計估計 特別敏感，因為它們對財務報表具有重要意義，而且未來影響該估計的事件可能與管理層目前的判斷大不相同。我們的重要會計政策在本年報其他部分的綜合財務報表附註2中有更全面的描述，但我們認為以下關鍵會計政策涉及編制我們的綜合財務報表時使用的最重要的估計和判斷。

長期資產會計

我們將我們的長期資產分為：(I)性能 設備、(Ii)辦公設備和(Iii)無形資產。

只要事件或環境變化表明我們持有和使用的長期資產的賬面價值可能無法完全收回，我們就會審查此類資產的減值情況。 這些資產可能會因技術或其他行業變化而減值。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試，我們首先將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流與我們的賬面價值進行比較。如果長期資產或資產組的賬面價值無法按未貼現現金流量法收回，則在賬面價值超過我們的公允價值的範圍內確認減值。公允價值 通過各種估值技術確定，包括折現現金流模型、報價市值和第三方獨立評估(視需要而定)。

如果一項資產的價值被確定為 減值，應確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產的公允價值的金額計量。待處置資產按賬面價值或公允價值減去處置成本中較低者列報。

競爭性定價壓力和 利率變化可能會對我們對長期資產產生的未來淨現金流的估計產生重大不利影響，因此可能導致未來的減值損失。

基於股票的薪酬

我們在授予日按公允價值記錄 員工的股票薪酬費用，並確認員工所需服務期間的費用。我們的預期波動率假設是基於我們股票的歷史波動率。預期壽命假設主要基於歷史鍛鍊模式和員工離職後解僱率。期權預期期限的無風險利率基於授予時生效的美國國債收益率曲線。預期股息收益率基於我們當前和預期的股息政策 。

我們在授予日按公允價值記錄 非員工的股票薪酬費用，並確認服務提供商所需服務期內的費用。

所得税

我們根據FASB ASC 740《所得税》來核算所得税，這要求我們使用資產負債法來核算所得税。在資產負債法下，遞延所得税通過將適用於未來年度的法定税率適用於財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的差額以及營業虧損和税收抵免結轉來確認暫時性差異的税務後果。根據本會計準則，税率變動對遞延收入的影響 在包括頒佈日期在內的期間內的收入中確認。如果部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則確認估值備抵。

ASC 740-10《所得税中的不確定性的會計處理》將所得税中的不確定性和税收狀況的評估定義為一個分兩步走的過程。第一步 是確定是否更有可能在審查後維持税務立場，包括根據該立場的技術是非曲直解決任何相關的上訴或訴訟。第二步是衡量符合 最有可能達到的門檻的税務狀況，以確定在財務報表中確認的利益金額。税務頭寸是以最終結算時實現的可能性大於50%的最大福利金額來衡量的。以前未能達到最有可能確認門檻的納税頭寸 應在達到門檻的第一個後續期間進行確認。以前確認的不再符合很可能比不符合標準的税務頭寸應在不再符合門檻的第一個後續財務報告期間取消確認 。與少繳所得税有關的罰款和利息在發生的期間被歸類為所得税費用。

第 項6.董事、高級管理人員和員工

6.a.董事及高級管理層

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們的高管和董事的信息。

傳

張偉

Zhang女士自2022年8月9日起擔任我們的董事長。Zhang女士在管理和公司治理方面擁有豐富的經驗。她曾在不同行業和領域為許多美國上市的中國公司提供商業運營和合規問題的協助和諮詢。2007年畢業於哈爾濱工業大學國際經濟貿易專業，獲學士學位。

法爾漢·卡迪爾

卡迪爾先生自2022年8月9日以來一直擔任我們的董事兼首席執行官 。法爾汗·卡迪爾在迪拜創立了幾家時尚和娛樂公司，目前在迪拜擁有幾家公司。他還擔任一家貿易公司和一家時裝設計公司的經理。

江麗麗

江女士自2019年3月28日以來一直擔任我們的首席財務官。她曾於2016年5月至2019年3月28日擔任奧蘭健康管理 有限公司(簡稱奧蘭)海外醫療業務部經理。在加入澳瀾之前，姜女士於2011年7月至2016年4月在澳大利亞駐中國大使館擔任業務行政助理。她是澳大利亞的註冊公共會計師。姜女士擁有澳大利亞悉尼技術大學會計和金融學學士學位，以及澳大利亞悉尼新南威爾士大學金融經濟學碩士學位。

艾哈邁德·哈勒凡·艾哈邁德·賽義德·阿勒曼蘇裏

阿爾曼蘇裏先生自2021年12月27日起擔任我們的獨立董事 。2015年至2016年，阿爾曼蘇裏先生獲得了穆罕默德·本·拉希德·阿勒馬克圖姆寬容獎和穆罕默德·本·拉希德·阿勒馬克圖姆世界和平獎。2009年，他還在迪拜政府卓越項目中榮獲“創意政府僱員”稱號。阿爾曼蘇裏先生擁有法律和經濟學學士學位。

郭宏仁

郭先生自2020年8月12日起擔任我們的獨立董事 。他在全球證券基金投資和業務管理行業擁有近25年的經驗。現任復星國際資本執行首席執行官總裁。在加入復星國際集團之前，他是德意志銀行中國證券服務部總經理兼董事 中國。郭先生之前擔任諾亞集團的首席投資專家，諾亞集團是地鼠資產管理公司董事的管理機構。和地鼠公共基金的總經理。2010年底，郭先生代表美國羅素投資公司參與成立了平安羅素(上海)投資管理公司，這是中國最早的私募股權基金管理公司之一。郭先生成功將羅素的投資 MOM模式介紹給中國，帶領投研團隊建設和業務發展，併發布了中國的首個MOM產品。郭先生於2001年加入羅素投資全球西雅圖總部，在投資管理、研究和運營等核心部門擔任多個重要職位。1996年，郭先生加入臺北極光集團，擔任首席執行官助理，負責業務戰略和IPO項目，並共同管理羅素的全球投資資產。郭先生擁有科羅拉多大學金融碩士學位和臺灣中山大學工商管理學士學位。

龍毅 

易先生自2021年3月31日以來一直擔任我們的獨立董事 。自2018年1月26日起擔任城市茶股份有限公司(納斯達克：MYT) 首席執行官兼董事會主席。2013年1月和2015年6月至2019年6月，易綱分別擔任英美煙草集團(BAT Group，Inc.)首席財務官和董事會成員。易先生於2008年至2012年擔任納斯達克(Sequoia Capital：SUTR)高級財務經理。易先生是伊利諾伊州的註冊公共會計師。易先生於1998年9月在東北大學獲得會計學士學位，並於2004年6月在鹿特丹大學獲得會計與金融碩士學位。易先生還於2006年8月在麥吉爾大學獲得會計學研究生文憑。

僱傭協議

我們已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議，雙方同意或根據法律可以終止這些協議。在某些情況下，我們可以隨時出於原因終止高管的聘用，而無需事先通知。我們可以通過提前發出書面通知或支付一定的補償來終止對高管的僱用。執行幹事可通過事先書面通知，隨時終止其僱用。

每位高管已同意，除非我們明確同意，否則在其僱傭協議終止期間及一年內的任何時間，均嚴格保密，且不使用我們的任何機密信息或客户和供應商的機密信息。

6.B.補償

下表列出了本公司首席執行官和其他薪酬最高的高管 因在所述期間以各種身份提供的服務而獲得、賺取或支付的所有現金和非現金薪酬的信息。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年中，沒有其他高管 的年薪和獎金總額超過10萬美元。

執行董事沒有因在董事會任職而獲得任何 報酬。 下表代表我們非執行董事在截至2022年6月30日的財年中賺取的薪酬。

6.C.董事會慣例

董事及高級人員的任期

我們的高級職員由董事會和股東以普通決議案的方式選出，並由董事會和股東酌情決定。我們的董事不受任期的限制，直到下一屆股東大會要求選舉董事為止，直到正式選出他們的繼任者，或者他們去世、辭職或通過股東普通決議或全體股東一致書面決議罷免他們的時間 董事將自動被免職，如果除其他外，董事破產或與債權人進行任何 安排或重組，或被發現或變得精神不健全。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事有 忠誠的責任，真誠行事，以期實現我們的最佳利益。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能，以及一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們的組織章程大綱和章程細則。如果違反了我們董事的義務，股東有權要求賠償。

董事會各委員會

我們在董事會下設立了三個完全獨立的委員會：審計委員會、薪酬委員會和公司治理和提名委員會。 我們通過了這三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會

艾哈邁德·哈勒凡·艾哈邁德·賽義德·阿爾曼蘇裏、郭宏仁和龍毅是我們審計委員會的成員，龍毅擔任主席。我們審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克頒佈的 獨立性標準，因為這些標準專門適用於審計委員會成員。

我們的審計委員會履行幾項職能， 包括：

薪酬委員會

艾哈邁德·哈勒凡·艾哈邁德·賽義德·阿爾曼蘇裏、郭宏仁和龍毅是我們薪酬委員會的成員，艾哈邁德·哈勒凡·艾哈邁德·賽義德·阿爾曼蘇裏擔任主席。根據納斯達克發佈的現行定義，我們薪酬委員會的所有成員 都具有獨立資格。薪酬委員會負責除其他事項外：

企業管治與提名委員會

艾哈邁德·哈勒凡·艾哈邁德·賽義德·阿爾曼蘇裏、郭宏仁和龍毅是我們提名和公司治理委員會的成員，郭宏仁是主席。根據納斯達克發佈的當前定義，我們 提名和公司治理委員會的所有成員都具有獨立資格。提名委員會和公司治理委員會負責除其他事項外：

6.D.僱員

見上文第4項題為“我們的勞動力”的小節。

6.股份所有權

下表列出了截至2022年11月11日我們普通股的實益所有權信息，具體如下：

實益權屬根據 美國證券交易委員會規則確定。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人，幷包括可在行使期權時發行的普通股，這些期權可在本規則生效之日起60個月內立即行使或行使。

除另有説明外，表中反映的所有股份 均為普通股，且在適用的社區財產法的規限下，下列所有人士對其實益擁有的股份 擁有唯一投票權和投資權。該信息不一定表示受益的 所有權用於任何其他目的。

除非下表中另有説明， 我們的董事、執行官和指定受益所有人的地址由彩星科技有限公司保管，有限公司，7 World Trade Center，Suite 4621，New York NY 10022。

第7項。 大股東和關聯方交易

7.a.大股東

請參閲“第6.E項股份所有權，” 用於對我們主要股東的描述。

7.B.關聯交易

除下文討論外，自2020財年開始以來， ，沒有任何交易，也沒有任何當前提議的交易，我們曾經或將要 是參與者並且涉及的金額超過或超過120，000美元，並且任何相關人員曾經或將擁有直接或間接的物質利益 （“高管薪酬”項下描述的薪酬除外）。

其他與應付款項相關的當事人

其他應付款項-關聯方包括以下內容：

7.C.專家和律師的利益

不適用。

第 項8.財務信息

8.a.合併報表和其他財務信息

本項目所要求的財務報表可從F-1頁開始，見本年度報告第20-F頁的末尾。

法律訴訟

見“項目4.公司信息 -B.業務概述-法律訴訟”。

分紅

我們從未就普通股宣派或派付任何股息，我們也不預期將來就普通股派付任何股息。我們目前打算保留 所有未來收益以資助我們的運營和擴大我們的業務。

8.B.重大變化

除本年度 報告其他地方披露的情況外，自本文包含的年度財務報表之日以來，我們的財務狀況未發生其他重大變化 。

第 項9.報價和列表

9.a.優惠和上市詳情

我們的普通股在 納斯達克資本市場上市交易，代碼為“CKW”。該股票於2013年2月25日在納斯達克資本市場開始交易。

9.b.配送計劃

不適用。

9.C.市場

我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易。

9.D.出售股東

不適用。

9.稀釋

不適用。

9.f.出票人的開支

不適用。

第 項10.其他信息

10.A.股本

不適用。

10.B.組織章程大綱及章程細則

我們是一家獲開曼羣島豁免的有限責任公司，我們的事務受我們《2022年經修訂及重訂的備忘錄及細則》、開曼羣島公司法(經修訂) 、開曼羣島普通法、我們的公司管治文件及買賣股票的證券交易所的規章制度 管轄。

於本公告日期，本公司之法定股本為32,000,000美元，分為800,000,000股每股面值0.04美元之普通股。2022年11月11日通過的股東特別決議批准了法定股本的增加。截至2022年11月11日，已發行和流通的普通股為6,569,700股。我們所有已發行和已發行的普通股都已全額支付。

普通股

以下是開曼羣島2022年經修訂及重訂的備忘錄及細則、公司管治政策及公司法(經修訂)的重大條文摘要 ，惟該等條文與我們普通股的重大條款有關。

本公司的宗旨

根據我們2022年修訂及重訂的備忘錄及細則，本公司的宗旨不受限制，我們有全權及授權執行開曼羣島法律未予禁止的任何宗旨 。

股本

本公司普通股持有人每持有一股普通股有權 投一票，並有權獲得任何股東大會的通知，並有權在符合《2022年經修訂及重訂的備忘錄及細則》條款的情況下於會上投票。

分紅

本公司普通股持有人有權 根據開曼羣島公司法(經修訂)及本公司2022經修訂及重訂的備忘錄及細則，獲得本公司董事會可能宣佈的股息。

投票權

就所有須由股東投票表決的事項而言，每股普通股有權投一票。於任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非主席或持有2022年經修訂及重訂的備忘錄及細則所載若干股份的人士要求以投票方式表決。可在股東大會上採取的行動也可由股東一致通過書面決議採取。

任何股東大會均不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席的成員達到法定人數；兩名親自出席或由 受委代表出席的成員即為法定人數，但如本公司有一名登記在冊的成員，則法定人數為親身出席或由受委代表出席的一名成員。在股東大會上通過的普通決議需要所投票數的簡單多數投贊成票。

本公司須經股東通過特別決議案，以 更改本公司名稱、批准合併、將本公司清盤、修訂2022年經修訂及重訂的備忘錄及細則及 減少股本。

普通股的轉讓

在以下所列限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式，或以本公司股票隨後上市的證券交易所規定的形式，轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可自行決定拒絕登記任何普通股轉讓，無論其是否已全額支付購買該等股份的總對價。 如果(A)轉讓文書未附有關股份的證書或本公司董事會為證明轉讓人的所有權或其轉讓權利而合理要求的任何其他證據，本公司董事會也可拒絕登記任何普通股轉讓；或(B)轉讓文書涉及多於一個 類別的股份。

如果我們的董事拒絕登記轉讓， 他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內向受讓人發出拒絕通知。

轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間及期間內暫停登記及關閉登記，但在任何一年內不得暫停登記或關閉登記超過30天。

清盤/清盤

在清盤或其他情況下的資本回報 (轉換、贖回或購買股份除外)時，可委任清盤人決定如何在普通股持有人之間分配資產 。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本， 將分配資產，使損失由我們的股東按比例承擔；如果 資產足以償還清盤開始時的全部資本，將採用類似的基礎。

普通股的申購和普通股的沒收

本公司董事會可不時在指定付款時間及地點前至少14天向股東發出通知，要求股東就其普通股未支付的任何款項支付任何款項。已被贖回但在指定時間仍未支付的股票將被沒收。

贖回股份

我們可以根據我們的選擇或持有人的選擇，以董事會決定的條款和方式發行股票，但須受贖回的限制。

查閲簿冊及紀錄

董事應不時決定是否及在何種程度上以及在什麼時間和地點以及在什麼條件或法規下，本公司或其任何賬目及簿冊應公開予非董事成員查閲，而非董事的成員(並非董事)無權查閲本公司的任何賬目或簿冊或文件，但經開曼羣島公司法(經修訂)授權或經董事或本公司在股東大會上授權的除外。然而，董事應不時安排編制損益表、資產負債表、集團賬目(如有)及開曼羣島公司法(經修訂)可能規定的其他報告及賬目，並於股東大會上呈交本公司。(請參閲“在哪裏可以找到更多信息”)

增發股份

我們的2022年修訂和重新修訂的備忘錄和細則 授權我們的董事會根據董事會的決定不時發行額外的普通股，但在 範圍內有可用的授權但未發行的股份。

我們的2022年修訂和重新簽署的備忘錄和細則 還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並在遵守《2022年修訂和重新簽署的備忘錄和細則》中關於任何優先股的條款和權利的前提下，確定該系列的條款和權利，包括：

我們的董事會可以發行優先股，而無需我們的股東採取行動，但前提是該等優先股已根據本公司的備忘錄和組織章程細則獲得授權並設立，但仍有未發行的股份。

反收購條款

我們2022年修訂和重新修訂的備忘錄和章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括以下條款：

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事 只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合本公司利益的情況下，行使我們2022年經修訂及重訂的備忘錄及細則授予他們的權利及權力。

股東大會和股東提案

我們的股東大會可在開曼羣島內外董事會認為合適的地點舉行。

作為開曼羣島獲豁免的公司，根據開曼羣島公司法(經修訂)，本公司並無 召開股東周年大會的責任。董事可以在他們認為合適的時候召開特別股東大會。

股東大會和任何其他股東大會可由本公司董事會多數成員召集。本公司董事會應於發出通知當日(或本公司董事決定的任何其他會議記錄日期)及有權在股東大會上投票的人士 發出不少於7天的書面股東大會通知。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。但是， 這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們2022年修訂和重訂的備忘錄和細則允許 我們持有總計不少於我們已發行繳足股本四分之一(25%)的股份的股東要求召開我們的股東特別大會，在這種情況下，我們的董事有義務召開股東特別大會，並將如此徵用的決議付諸表決；否則，我們的2022年經修訂及重訂的備忘錄及細則並不賦予我們的股東任何權利在非該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會上提出任何建議。

獲豁免公司

根據開曼羣島《公司法》(修訂本)，我們是一家獲豁免的有限責任公司。開曼羣島的《公司法》(經修訂)區分了普通居民公司和豁免公司。一家開曼羣島豁免公司：

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除特殊情況外，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

會員登記冊

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊 為其內所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而於股東名冊登記的股東於股東名冊內相對其名稱擁有股份的法定所有權被視為開曼羣島法律的事項。一旦我們的會員名冊更新， 會員名冊上記錄的股東將被視為擁有與其名稱對應的股份的合法所有權。

如果任何人士的姓名被錯誤地記入或遺漏在本公司的股東名冊內，或如在登記本公司股東名冊時出現任何失責或不必要的延誤，則 任何人士已不再是本公司成員的事實，感到受屈的人士或股東(或本公司任何成員或本公司本身) 可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊，而法院可拒絕該申請 ，或如信納案件公正，可發出更正登記冊的命令。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

開曼羣島法律沒有限制公司經修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的範圍， 但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的情況除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的2022年修訂和重訂的備忘錄和細則要求我們賠償我們的高級職員和董事因其身份而發生的訴訟、訴訟、索賠、損失、損害、費用、負債和開支(“彌償損失”) ，除非該等彌償損失是由於該等董事或高級職員的不誠實而引起的。此行為標準與特拉華州一般公司法對特拉華州公司的允許行為標準基本相同。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此 不可執行。

美國公司法 與開曼羣島公司法之間的重大差異

開曼羣島的《公司法》(經修訂)是以英國法律為藍本的，但沒有遵循許多最近的英國法律成文法。此外，開曼羣島的《公司法》(經修訂)不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《開曼羣島公司法》(經修訂)的條款與適用於在特拉華州註冊的公司的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排 。根據開曼羣島法律，兩家或兩家以上組成公司的合併需要一份合併或合併計劃，由每個組成公司的董事批准，並得到(A)股東的特別決議和(B)該組成公司的 公司章程規定的其他授權(如有)的授權。

開曼羣島母公司 與其開曼羣島子公司之間的合併無需該開曼羣島子公司股東通過決議授權，如果該子公司 將合併計劃副本提供給該開曼羣島子公司的每個成員，除非該成員 另行同意。為此，子公司是指至少百分之九十（90%）有權投票的已發行股份由母公司擁有的公司。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些情況下，開曼羣島組成公司持不同意見的股東有權在不同意合併或合併時獲得支付其股份的公允價值。除因合併或合併無效或非法而尋求救濟的權利外， 評估權的行使將排除行使任何其他權利。

此外，還有法律條款， 促進公司的重組和合並，條件是該安排得到與之進行安排的每類 股東和債權人的多數批准，而且他們還必須代表每類股東或債權人（視情況而定）的價值的四分之三，親自或委派代表出席為此目的召開的一次或多次會議並投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持異議的股東有權向法院表達交易不應獲得批准的意見，但如果法院確定：

當收購要約在四個月內被持股90.0%的股東提出並接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有者按要約條款轉讓該股份。可向開曼羣島大法院提出異議 ，但在已獲批准的要約的情況下，這不太可能成功，除非 有欺詐、不守信或串通的證據。

如果一項安排和重組因此獲得批准， 持異議的股東將沒有與估價權相比較的權利，而估價權通常可提供給特拉華州公司持異議的 股東，提供了以司法確定的股份價值收取現金付款的權利。

股東訴訟。在 原則中，我們通常是適當的原告，作為一般規則，派生訴訟不得由少數股東 提起。但是，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，上述原則有例外情況，包括：

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制一家公司經修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的範圍除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們現行的2022年修訂和重新簽署了備忘錄，並允許賠償高級管理人員和董事因其身份而產生的損失、損害、成本和開支，除非該等損失或損害是由於該等董事或高級管理人員的不誠實 或欺詐引起的。此行為標準通常與特拉華州通用公司法對特拉華州公司的許可標準相同。此外，我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議 ，為這些人提供了2022年修訂和重新簽署的備忘錄和細則所規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此 不可執行。

董事的受託責任 . 根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事以誠實信用的態度行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這項 義務，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可用重要信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。該義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東所擁有且未由股東普遍分享的任何 權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠和真誠的信念， 採取的行為符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事 處於該公司的受託人地位，因此被認為對該公司負有下列責任--本着公司最佳利益真誠行事的義務、不因其作為董事的身份而獲利的義務(除非公司允許他或她這樣做)、以及 不使他或她處於公司利益與其對第三方的個人利益衝突的責任。開曼羣島一家公司的董事 對該公司負有技能和謹慎行事的義務。以前人們認為，董事在履行職責時，不需要表現出比他或她這樣的知識和經驗的人所應有的更高的技能水平。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會遵循這些規定。

經書面同意的股東訴訟 。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及我們現行的《2022年經修訂及重訂的備忘錄》及細則規定，股東可透過由本應有權在股東大會上就公司事項投票而無須舉行會議的每位股東或其代表簽署的一致書面決議案，批准公司事項。

股東提案。根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，條件是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

開曼羣島法律不賦予股東 向會議提出建議或要求召開股東大會的任何權利。但是，這些權利可以在公司章程中規定。 我們目前的公司章程允許我們的股東在 發行的股份中持有不少於三分之一的投票權，以要求召開股東大會。除了這項要求召開股東大會的權利外，2022年修訂和重新修訂的備忘錄和章程細則並不賦予我們的股東在會議上提出提案的其他權利。作為開曼羣島豁免的公司，法律規定我們沒有義務召開股東年度大會。

累積投票。根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票可能有助於小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投出股東 有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島法律沒有禁止累積投票，但《2022年修訂和重新修訂的備忘錄和條款》 沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這一問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職。根據《特拉華州公司法》，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據2022年經修訂及重訂的備忘錄及細則，董事可由本公司股東以普通決議案方式罷免，不論是否有任何理由。

與感興趣的 股東交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州 公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其 公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東 通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力 ，而所有股東不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或 交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。 因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最大利益的情況下善意進行，不得對少數股東構成欺詐。

解散；結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。 只有在董事會發起解散的情況下，才能獲得公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，一家公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據開曼羣島公司法(經修訂)及2022年經修訂及重訂的備忘錄及細則，本公司可由本公司股東以特別決議案解散、清盤或清盤。

股權變更。 根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司在獲得該類別流通股的多數批准的情況下，可變更該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及 經修訂及重訂的備忘錄及細則，如吾等的股本分為多於一類股份，吾等可 在取得該類別已發行股份的四分之三持有人的書面同意下更改任何類別的權利，或 經出席該類別股份持有人大會的不少於四分之三的該類別股份持有人通過決議案而更改附屬於該類別股份的權利。

修訂管理 文件。根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下進行修改。在開曼羣島法律允許的情況下，我們現行的2022年修訂和重訂的備忘錄和細則只能在我們股東的特別 決議下進行修訂。

非居民或外國股東的權利。我們的2022年修訂和重述的備忘錄和章程沒有對 非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利施加任何限制。此外， 2022年修訂和重述的備忘錄和條款中沒有規定所有權門檻，超過該門檻必須披露股東所有權。

10.c.材料合同

除正常業務過程中和本年度報告中描述的合同外，我們尚未簽訂任何重大合同。

10.外匯管制

開曼羣島

開曼羣島目前沒有適用於我們或我們股東的外匯管制法規 。

中華人民共和國

見“第四項：公司情況-B.業務概況-管理-外幣兑換管理辦法”。

10.徵税

以下有關開曼羣島、中國、香港及美國投資本公司普通股的税務後果摘要 是根據截至本公告日期生效的法律及相關解釋而釐定的，所有該等法律或解釋可能會有所更改，並可能具追溯力。本摘要不打算也不應被解釋為法律或税務建議，也不是所有可能的税務考慮因素的詳盡説明。本摘要也不涉及與我們普通股投資相關的所有可能的税收後果，例如州、地方和其他税法下的税收後果。投資者應就收購、擁有和處置我們普通股的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税 ，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府並無徵收對普通股或普通股持有人可能構成重大影響的其他税項或印花税 。開曼羣島不是任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制法規或貨幣限制。

人民Republic of China税

根據《企業所得税法》，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業在中國境內的企業所得税被視為中國居民企業，一般對其全球收入和納税申報義務繳納統一的25%的企業所得税税率。 根據實施細則，“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產和業務運營、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理以及控制的機構。此外，2009年4月發佈的SAT第82號通知規定，由中國企業或中國企業集團控制的某些離岸註冊企業如果滿足以下所有條件，將被歸類為中國居民企業：(A)負責該企業日常運營的高級管理人員和核心管理部門主要在中國； (B)其財務和人力資源決策須由中國個人或機構決定或批准；(C)企業的主要資產、會計賬簿和公司印章，以及董事會和股東大會的會議記錄和文件 位於或保存在中國；及(D)有表決權的企業董事或高級管理人員有一半或以上經常居住在中國 。在SAT第82號通告之後，SAT發佈了SAT公告45，並於2011年9月生效，為實施SAT第82號通告提供了更多指導。SAT公告45規定了關於確定中國居民企業地位的程序和管理細節，以及關於確定後事項的管理。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定彩星科技有限公司為中國居民企業，則可能會產生若干不利的中國税務後果 。此外，我們向非中國企業股東支付的股息將被徵收10%的預扣税，我們向非中國企業股東轉讓我們的股票或普通股獲得的收益將被徵收10%的預扣税，我們向我們的非中國個人股東支付的股息以及我們的非中國個人股東從我們的股票或普通股轉讓獲得的收益將被徵收20%的預扣税 。

目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們股票或普通股的持有者是否能夠享受中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險因素” -如果為了中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果“。

SAT於2009年4月與財政部一起發佈了SAT第59號通告，並於2009年12月發佈了SAT第698號通告。SAT通告59和SAT通告698均追溯生效 自2008年1月1日起生效。通過發佈和實施這兩份通知，中國税務機關加強了對非中國居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。根據SAT通告，非中國居民企業通過處置境外控股公司的股權間接轉讓中國居民企業的股權，且境外控股公司位於：(1)實際税率低於12.5%或(2)不對其居民的外國所得徵税的税務管轄區，作為轉讓方的非中國居民企業必須向中國居民企業的相關税務機關申報這項間接轉移。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，從此類 間接轉移中獲得的收益可能需要繳納高達10%的中國税。儘管SAT通告698似乎不打算將 應用於上市公司的股份轉讓，但SAT通告698的應用存在不確定性，我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求提交申報表並根據SAT通告698徵税的風險，我們可能需要 花費寶貴的資源來遵守SAT通告698或確定我們不應根據SAT通告698徵税。

根據《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排》或《税務安排》， 經中國地方税務機關批准，被視為非中國居民企業的香港居民企業直接持有中國企業至少25%股份的，該中國企業向該香港居民企業支付股息的預提税率由10%降至5%。根據國家税務總局《關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》或第81號通知，該税收安排的對手方居民企業 應滿足以下條件，才能享受税收安排下的減除預扣税：(I)必須直接擁有該中國居民企業所需比例的股權和投票權；以及(Ii)應在收到股息前12個月的任何時間直接擁有該比例的中國居民企業。此外，2009年10月生效的《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法(試行)》或《管理辦法》要求，非居民企業必須經有關税務機關批准，方可享受税收條約規定的減徵預提税率。 根據其他有關税收法規，還具備享受該減徵預提税率的其他條件。根據《81號通函》，如果有關税務機關認為我們的交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的，有關税務機關未來可能會調整優惠預提税額。

香港税務

在香港註冊成立的實體在香港須按16.5%的税率繳納利得税。根據香港政府公佈的《2018年税務(修訂)(第3號)條例》，自2018年4月1日起，在兩級利得税税率制度下，公司首200萬港元應課税利潤的利得税税率將調低至8.25%(《税務條例》(IRO)附表8所指明税率的一半)。

美國聯邦所得税法

以下是關於美國 聯邦所得税考慮事項的討論，該美國持有者根據修訂後的《1986年美國國税法》(下稱《守則》)收購、擁有和處置我們的普通股，收購我們的普通股並持有我們的普通股作為“資本資產”(一般為投資所持有的財產)。本討論基於 現有的美國聯邦所得税法，該法可能會有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。 尚未尋求美國國税局(“IRS”)就下文所述的任何美國聯邦所得税的後果作出裁決，也不能保證IRS或法院不會採取相反的立場。本討論 並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面根據特定投資者的個人情況可能對他們很重要，包括受特殊税收規則約束的投資者(例如，某些金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、經紀自營商、選擇按市值計價的證券交易商、合夥企業及其合作伙伴、免税組織(包括私人基金會))、非美國持有者的投資者、(直接、間接、或建設性地)10%或更多的有表決權股票、持有普通股作為跨境、對衝、轉換、推定出售或其他綜合交易的一部分的投資者，或使用美元以外的功能性貨幣的投資者，所有這些投資者可能需要遵守的税收規則與下面概述的規則有很大不同。此外， 本討論不涉及除美國聯邦所得税法以外的任何税法，包括任何州、地方、替代性最低税或非美國税收考慮因素，或聯邦醫療保險税。我們敦促每個潛在投資者就投資我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税務考慮事項諮詢其税務顧問 。

一般信息

在本討論中，“美國持有者”是我們普通股的實益所有者，即：(I)為美國聯邦所得税的目的，(I)是美國公民或居民的個人，(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的的其他實體)，(Iii) 其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或 (Iv)信託，其管理受美國法院的主要監督，且有一名或多名 美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)根據《法典》被視為美國人。

如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有者，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促合夥企業和持有我們普通股的合夥企業的合夥人就投資我們普通股的事宜諮詢他們的税務顧問。

以下討論僅針對購買普通股的美國持有者。建議潛在買家諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税規則在其特定情況下的適用情況，以及購買、擁有和處置我們普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果。

對我們普通股的股息和其他分配徵税

根據下面討論的被動型外國投資公司規則，我們就普通股向您作出的分配總額(包括由此扣繳的任何税款的金額)一般將在您收到之日作為股息收入計入您的總收入中，但 僅限於從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦 所得税原則確定)中支付分配。對於美國公司股東，股息將不符合允許公司從其他美國公司獲得股息的股息扣除 。

對於非法人美國股東，包括 美國個人股東，股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税税率徵税，前提是： (1)普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，或者我們有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處，其中包括信息交換計劃；(2)無論是在我們支付股息的納税年度還是在上一納税年度，我們都不是 被動外國投資公司(如下所述)，(3)滿足一定的持有期要求。由於美國和開曼羣島之間沒有所得税條約，只有普通股在美國的成熟證券市場上隨時可以交易，才能滿足上述第(1)款的要求。根據美國國税局的授權，就上文第(1)款而言，普通股如果在納斯達克上市，則被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。請您諮詢您的税務顧問 有關我們普通股的較低股息率的可用性，包括本報告日期後法律變化的影響 。

如果分派金額 超過我們當前和累計的收入和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，它將首先被視為您普通股的免税納税申報單，如果分派金額超過您的税基 ，則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税 原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應該預期，分配將被視為股息，即使該分配否則將被視為免税資本回報或根據上述規則被視為資本收益。

普通股處置的課税