2024年5月1日

親愛的股東：

我很高興代表董事會邀請您參加專業多元化網絡有限公司（“公司”）2024 年年度股東大會。會議將於中部時間2024年6月10日上午9點在公司辦公室的主會議室舉行，該辦公室位於伊利諾伊州芝加哥市東門羅街55號2120套房60603室。

在會議上，將要求您和其他股東對下一頁會議通知和隨附的委託書中詳細描述的提案進行投票。代理材料將於2024年5月1日左右郵寄給我們的登記股東和截至2024年4月17日營業結束時的受益所有人。

無論您的持股規模如何，您的股票都必須在年會上有代表權和投票。無論您是否計劃親自參加會議，請儘快通過互聯網、電話或填寫、簽署、註明日期並歸還本委託書紙質副本中附帶的代理卡進行電子投票。參見”投票” 在委託書中瞭解更多詳情。以電子方式、電話進行投票或退還代理人不會剝奪您出席會議和親自就會議上處理的事項進行股份投票的權利。

感謝您一直以來對本公司的關注。我們期待在會議上見到你。

專業多元化網絡有限公司

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 10 日舉行

致我們的股東：

特此通知，特拉華州的一家公司專業多元化網絡有限公司（“公司”）的年度股東大會（“年會”）將於中部時間2024年6月10日上午9點在公司辦公室的主會議室舉行，該辦公室位於伊利諾伊州芝加哥市東門羅街55號2120套房60603室，目的如下：

1。選舉五（5）名董事任期至下屆年度股東大會（直至其繼任者正式當選並獲得資格）；

2。批准公司審計委員會任命薩塞蒂有限責任公司為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所；

3.就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票；

4。就未來關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票頻率進行諮詢投票；以及

 ‎

5。處理在年會及其任何休會或延期之前適當處理其他事務。

董事會已將2024年4月17日的營業結束定為確定我們普通股持有人有權就年會以及任何續會或延期中提出的所有事項進行通知和投票的記錄日期。

有權在年會上投票的股東名單將在年會之前的十天內，在伊利諾伊州芝加哥東門羅街55號2120套房2120號的公司辦公室的正常工作時間內開放供任何股東審查，也將在年會休會之前供任何股東審查。

你的投票非常重要。請使用互聯網、電話或郵件儘快提交您的代理人。無論您是否參加會議，通過這些方法之一提交代理將確保您在年會上派代表參加。即使您計劃參加年會，我們也建議您按照委託書中的説明提交代理人，這樣，如果您無法參加年會，您的選票將被計算在內。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）規則中概述的 “通知和准入” 條款，年會的代理材料將通過互聯網分發給我們的普通股持有人。因此，在2024年5月1日左右，代理材料的互聯網可用性通知（“通知”）將郵寄給我們的普通股持有人。該通知包含有關如何在互聯網上訪問代理材料的説明，包括本委託書和我們截至2023年12月31日的財年向股東提交的年度報告。

希望收到我們代理材料紙質副本的股東應遵循通知中包含的指示。

關於將於2024年6月10日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要説明：

委託書和我們截至2023年12月31日的財政年度的年度報告的副本可訪問以下網站獲得：www.proxyvote.com。

伊利諾州芝加哥

2024年5月1日

專業多元化網絡有限公司

委託聲明

目錄

委託聲明

專業多元化網絡有限公司

東門羅街 55 號，2120 套房

伊利諾伊州芝加哥 60603

年度會議

將於 2024 年 6 月 10 日舉行

隨附的委託書由特拉華州的一家公司專業多元化網絡有限公司（“專業多元化網絡”，“公司” 或 “PDN”）的董事會（“董事會”）索取並以其名義在專業多元化網絡2024年年度股東大會（“年會”）上使用，將於2024年6月10日中部時間上午9點在公司主會議室舉行位於伊利諾伊州芝加哥東門羅街 55 號 2120 套房 60603 的辦公室，以及任何休會或延期，均以規定的目的為準在隨附的年度股東大會通知中。

我們預計，將從2024年5月1日左右開始向股東郵寄本委託書和委託書，或郵寄代理材料互聯網可用性通知。本委託書和與年會有關的委託書表格也將在委託材料首次發送之日通過互聯網向股東公佈。

記錄日期和已發行股份

董事會已將2024年4月17日的營業結束定為年會的記錄日期（“記錄日期”）。只有在記錄日營業結束時持有每股面值0.01美元的公司普通股（“普通股”）的登記持有人才有權獲得年會通知並在年會上投票。在記錄日，每位普通股持有人有權就年會將要表決的所有事項對每股進行一票。截至記錄日營業結束時，大約有11,492,225股普通股已發行並有權投票。

需要法定人數和投票

法定人數。持有已發行和未兑現並有權被投票的普通股總投票權過半數的記錄持有人，無論是親自出席還是通過代理人出席，都將構成年會或任何休會或延期業務交易的法定人數。如果在年會時沒有足夠的股份來確定法定人數或批准提案，則年會可以休會，以允許公司進一步徵集代理人。

需要投票。普通股持有人有權對截至記錄日持有的每股就所有待表決事項進行一票。在董事選舉（提案1）中，董事會將由親自或代理人代表的普通股的多數投票權選出，並有權在年會上投票。每位股東都有權對每位被提名人或所有被提名人投贊成票或不投贊成票。被扣留的選票不會對董事選舉的結果產生任何影響。公司章程規定，除非適用法律、公司註冊證書或章程另有規定，否則除董事選舉以外的所有事項將由當面或代理人出席、有權在年會和該事項上進行投票的股份的多數表決權決定，前提是必須達到法定人數。因此，要批准提案2（批准審計公司的選擇）和提案3（關於高管薪酬的諮詢投票），需要親自或通過代理人出席、有權在年會和此類提案上進行表決的股份的多數表決權投贊成票。對於關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票（提案4），獲得股東投票數最高的選項將是股東認為選擇的頻率。

棄權票和暫停投票。棄權票和（如果是董事選舉）被扣留的選票將被計算在內，以確定年會的法定人數。保留的投票不會對提案1（董事選舉）的結果產生任何影響。棄權將與對提案2（批准審計公司的選擇‎）和提案3（關於高管薪酬的諮詢投票）的投票具有相同的效果，對提案4（關於高管薪酬審查頻率的諮詢投票）沒有影響。

經紀商全權投票。如果您的股票由銀行或其他被提名人存放在經紀賬户中，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且代理材料是由您的經紀人、銀行或其他被視為登記在冊股東的被提名人發送給您的。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何投票。如果您不向經紀公司或銀行下達指示，它仍然可以就 “全權委託” 提案對您的股票進行投票，但不允許就 “非全權委託” 提案對您的股票進行投票。該公司預計，提案2（批准審計公司的選擇）將被視為一項自由裁量提案，銀行和經紀公司可以對其進行表決。該公司預計，在年會上向股東提交的所有其他提案將被視為非自由裁量項目，未經指示，銀行和經紀公司不得對其進行投票。因此，如果您不向經紀人或銀行説明您希望如何投票股票，則您的銀行或經紀公司將無法代表您對這些提案進行投票。對於這些非全權委託項目，股票將被視為 “經紀人無票”。經紀人無投票權是指銀行或經紀公司以 “街道名稱” 持有的股票，該銀行或經紀公司在其委託書上表明其沒有對特定事項進行表決的自由裁量權。您未能向銀行或經紀人發出指示不會影響提案1（董事選舉）的結果。同樣，由於經紀商的無票被視為無權對提案3進行投票，也不會對提案4進行表決，因此它們不會對這些提案的結果產生任何影響。

未在年會上親自或通過代理人出席的股份。未親自出席或通過代理人出席年會的股份將不計算在年會上確定法定人數，也不會對年會表決的任何提案的結果產生任何影響。

代理招標費用

公司的高級職員、董事和其他員工可以親自或通過普通郵件、電子郵件、傳真或私人電話徵集代理人。這些人不會因招攬代理人而獲得額外補償，但可以報銷合理的自付費用。

公司將支付徵集代理人的所有費用，以便在年會上進行投票。銀行、經紀公司和其他託管人、代理人或受託人將被要求向其負責人轉交招標材料，並獲得執行代理的授權。他們在這方面產生的合理的自付費用將獲得補償。

投票方法

你的投票很重要。你可以在互聯網上投票，通過電話，郵寄或參加年會並通過投票進行投票，所有這些都如下所述。如果您通過電話或互聯網投票，則無需歸還代理卡或投票説明卡。電話和互聯網投票設施現已可用，將在美國東部時間2024年6月9日晚上 11:59 之前每天24小時開放。

在互聯網上投票

如果您可以訪問互聯網，則可以訪問www.proxyvote.com並按照安全網站上提供的説明提交代理。如果您在互聯網上投票，則不必郵寄代理卡。

通過電話投票

你也可以撥打 1-800-690-6903 通過電話投票。易於理解的語音提示允許您對股票進行投票並確認您的指示已正確記錄。如果您通過電話投票，則不必郵寄代理卡。

通過郵件投票

如果您收到了打印的代理材料並選擇通過郵寄方式投票，請填寫本委託書紙質副本隨附的代理卡，並在其上簽名並註明日期，並將其退回公司辦公室的公司祕書，地址為伊利諾伊州芝加哥東門羅街 55 號，套房2120室，60603。如果您決定通過郵寄方式投票，請在年會日期之前留出足夠的時間進行郵寄。

在年會上投票

如果您參加年會並親自投票，您的投票方式或時間不會限制您在年會上的投票權。但是，如果您的股票是以銀行、經紀人或其他被提名人的名義持有的，則必須從登記持有人那裏獲得對您有利的合法代理人才能在年會上投票。在年會之前，你應該留出足夠的時間從登記持有者那裏獲得這份委託書。

如果您通過電話或互聯網提交代理人，則不應退還本委託書紙質副本中附帶的代理卡。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人持有股票，則應遵循銀行、經紀人或其他被提名人的投票指示。

代理的可撤銷性

如果您是股票的登記持有人，則可以在年會行使代理權之前隨時撤銷您的委託書，方法是採取以下任一行動：(i) 向公司祕書撤銷委託書或與相同股份有關且日期在年會投票之前的新委託書；或 (ii) 出席年會並親自投票，但不會出席年會自行撤銷代理。股東還可以撤銷先前通過電話或互聯網提交的委託書，方法是在年會日期前的最後一個工作日晚上，即2024年6月9日美國東部時間晚上 11:59 之前，提供晚些時候的投票指示，要求晚些時候的代理人進行投票。

董事會的建議

專業多元化網絡委員會建議專業多元化網絡股東投票支持每位董事候選人的選舉（提案1），批准公司選擇 Sassetti, LLC‎ 作為公司的獨立註冊會計師事務所（提案2），對高管薪酬進行諮詢投票（提案3），以及就未來關於我們姓名執行官薪酬的諮詢投票頻率進行諮詢投票的1年期權選擇權（提案4）。

提案 1：提名和選舉董事

董事提名人

董事會已提名以下五位人士在年會上當選為董事。董事將通過親自出席年會或通過代理人出席年會的普通股的多數投票權選出，任期至下屆年會為止，直到其繼任者正式當選並獲得資格。所有被提名人目前都是董事會成員。

下表提供了截至本委託書發佈之日我們每位董事會候選人的姓名、年齡和職位。我們的執行官與董事或被提名人之間沒有家庭關係。

下文列出了每位董事會候選人的姓名，以及每位被提名人的年齡、他或她目前的主要職業（除非另有説明，否則至少持續了五年），以及僱用該人員的公司的名稱和主要業務（如果有）、該人擔任公司董事的期限、該人在公司擔任的所有職位和職位以及該人的過去五年中持有某類證券的其他公司的董事職位根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12條註冊，或遵守《交易法》第15（d）條的要求或根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司的公司以及得出該人應擔任公司董事的特定經驗、資格、特質或技能。

邁克爾·貝爾斯基自 2018 年 1 月起擔任董事會成員。邁克爾於2023年加入EKI Digital Consulting及其關聯公司Quant 16擔任董事總經理。在此之前，邁克爾是芝加哥大學哈里斯公共政策學院市政財政中心的首任執行董事。他開發了市政財政證書，教授資本預算，創建了高管教育計劃，並舉辦了年度首席財務官論壇。貝爾斯基先生曾在格林威治投資管理公司擔任固定收益董事總經理，該公司專門從事高收益市政債券。在加入公司之前，他在市政金融行業工作了30多年。從2009年到2011年，他為總部位於芝加哥的C.W. Henderson and Associates制定了信用審查流程，該公司是一家價值30億美元的市政債券投資諮詢公司。貝爾斯基先生職業生涯的大部分時間都在惠譽評級擔任公共財政集團集團董事總經理。他在1993年至2008年期間在該評級機構工作，並連續三年被機構投資者評為公共財政領域最佳評級機構高管（史密斯研究與評級評論市政全明星團隊，2005-07年）。貝爾斯基先生還曾兩次擔任伊利諾伊州高地公園市議會議員（1995-2003年），兩屆市長（2003-11年）。在他的領導下，該市在環境可持續性、預算、財務報告、經濟適用住房和地方衞生計劃等領域獲得了全國認可。在穆迪投資者服務公司任職期間，該市一直保持穆迪投資者服務公司的三A評級。從2008年到2011年，貝爾斯基先生是政府會計準則委員會的成員，該委員會是一個為州和地方政府制定會計和財務報告準則的國家機構。Belsky 先生擁有森林湖學院城市研究學士學位和芝加哥大學公共政策碩士學位。董事會認為，鑑於貝爾斯基先生在金融和公共服務方面的廣泛背景，他是董事會的重要成員。

葛易自 2024 年 3 月起成為我們的董事會成員。易先生在科技行業擁有超過20年的經驗和專業知識，涵蓋產品營銷、支付系統、銷售、客户管理、籌款以及全球合作伙伴關係的發展和維護。2000 年，他在新加坡亞太總部的聯邦快遞互聯網解決方案集團開始了自己的職業生涯。此後，他在英特爾裝配和測試組擔任聯合工程小組 (JET) 主席兼首席工程師 4 年。隨後，他在2007年至2011年期間擔任總部位於森尼韋爾的初創公司Telegent System的產品營銷團隊的領導職務。從2012年到2020年，易先生在微信營銷組推動國際業務增長方面發揮了關鍵作用。他曾擔任微信支付美洲負責人，近年來曾在該公司的雲計算和技術部門擔任高級客户經理。從2012年至今，易先生一直在騰訊美國分公司擔任合夥人和客户經理主管。易先生擁有清華大學學士學位和新加坡國立大學工程碩士學位。

克里斯·雷恩自 2022 年 6 月起成為我們的董事會成員。自2021年以來，雷恩先生一直擔任藍石資本諮詢部門的董事兼高級副總裁，專注於另類資產，包括科技、基礎設施、能源和房地產。Bluestone是一家價值22億美元的資產管理公司，專注於在綜合框架下為其客户提供差異化的阿爾法來源。雷恩先生最近擔任SIG的董事總經理。SIG是一家國際基礎設施融資公司，通過交通、科技、可再生能源和醫療項目積極參與新興市場的基礎設施開發。此前，雷恩先生曾擔任專注於能源的對衝基金Great Bay的高級副總裁，並在紐約證券交易所上市的房地產投資信託基金的商業地產部門Urban Retail Properties擔任高級副總裁兼投資經理。在他20多年的工作經歷中，雷恩先生的專業職責包括業務發展、籌資、兼併和收購、債務和衍生品的發起和架構以及全球合作伙伴關係的發展和維護。Renn 先生擁有伊利諾伊理工學院和哈佛大學的研究生學位。

Courtney C. Shea2019 年 3 月加入我們的董事會。她擁有超過30年的專業經驗‎in 市政諮詢和投資銀行。謝伊女士於2021年4月退休，擔任哥倫比亞資本‎Management, LLC的管理成員，她於2013年加入該公司。2009年至2013年，她在‎Acacia Financial Group, Inc.擔任芝加哥辦事處負責人兼高級副總裁。2006 年至 2008 年，她還擔任‎Siebert Branford Shank & Co, LLC 芝加哥辦事處負責人兼董事總經理。2001 年至 2006 年，她在 LaSalle‎Financial Services 擔任全國部門經理。謝伊女士自2021年起擔任擔保擔保委員會（紐約證券交易所；AGO）成員，自2013年起擔任喬佛裏芭蕾舞團成員。她在1995年至1998年期間擔任伊利諾伊州證券諮詢委員會主席，並在1991年至1995年期間擔任該委員會的‎a 成員。從 2001 年到‎‎2002，她還是伊利諾伊州銀行委員會的成員。此外，謝伊女士於1996年作為聯合創始人創立了全國公共財政領域女性協會。謝伊女士‎received 1985年獲得芝加哥大學工商管理碩士學位，1983年獲得洛約拉大學‎Law 學院法學博士學位，1980年獲得聖母大學經濟學學士學位。‎ 自2021年以來，她一直是Assured Guaranty（紐約證券交易所代碼：AGO）的董事會成員。董事會認為，鑑於謝伊女士的法律背景和在公共財政方面的豐富經驗，她是董事會的寶貴資產。

Hao（Howard）張浩自 2016 年 11 月起擔任董事會成員，並於 2020 年 3 月再次當選為董事會主席。張先生是一位居住在中國的私人投資者。張先生自二零一五年六月起擔任富力環球貿易有限公司的董事。根據公司與CFL達成的股東協議的條款，張先生被提名為董事會成員。董事會認為，鑑於張先生在公司治理方面的豐富經驗，他是董事會的寶貴資產。

必選投票

為了當選董事會成員，每位被提名人必須獲得親自出席或由代理人代表出席年會的普通股的多數投票權。股東只能對董事會提名人的選舉投贊成票或拒絕投票。被扣留的選票和經紀人不投票對董事的選舉沒有影響。除非另有相反的指示，否則在適用法律和納斯達克股票市場規則允許的情況下，代理持有人將把他們收到的代理人投票 “贊成” 每位董事候選人。

董事會的建議

董事會建議股東投票 “贊成” 所有被提名人當選為董事。

公司治理

董事會會議和委員會

董事會委員會

審計委員會。設立審計委員會的目的是監督公司的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計。審計委員會的主要職能是：

審計委員會目前由考特尼·謝伊（審計委員會主席）、邁克爾·貝爾斯基和克里斯·雷恩組成，根據納斯達克證券交易所的規定，他們均被視為獨立的。審計委員會在 2023 年舉行了 5 次會議。審計委員會定期與公司的獨立註冊會計師事務所舉行會議，無論管理層是否在場。董事會已確定，謝伊女士是《交易法》第S-K條例第407項所指的 “審計委員會財務專家”。審計委員會章程的副本已發佈並在公司網站www.ipdnusa.com投資者關係部分的公司治理鏈接上查閲。本公司網站上的信息未以引用方式納入此處。

薪酬委員會。薪酬委員會根據董事會批准的章程運作。薪酬委員會的主要職能是：

薪酬委員會目前由邁克爾·貝爾斯基（薪酬委員會主席）、豪（霍華德）張和考特尼·謝伊組成。薪酬委員會在2023年沒有舉行會議，但在這一年中多次經一致書面同意採取行動。薪酬委員會還有權將其職責下放給小組委員會。公司和薪酬委員會可不時直接聘用顧問或其他專家的服務，以協助公司或薪酬委員會處理高管薪酬事宜（視情況而定）。薪酬委員會認為，公司員工薪酬政策和做法帶來的風險不太可能對公司產生重大不利影響。

薪酬委員會章程的副本已發佈並在公司網站 www.ipdnusa.com 投資者關係部分的公司治理鏈接上查閲. 本公司網站上的信息未以引用方式納入此處。

提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會根據董事會批准的章程運作。提名和公司治理委員會的主要職能是：

提名和公司治理委員會主要職能的履行包括：

提名和公司治理委員會目前由張浩（霍華德）（提名和公司治理委員會主席）、易歌和邁克爾·貝爾斯基組成。提名和公司治理委員會在2023年沒有舉行任何面對面會議。提名和公司治理委員會章程的副本已發佈並在公司網站 “投資者關係” 部分的公司治理鏈接上查閲， www.ipdnusa.com。本公司網站上的信息未以引用方式納入此處。

出席董事會和委員會會議

在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中，董事會除了多次經一致書面同意採取行動外，還共舉行了 2 次會議。在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中，每位董事會成員都出席了至少 75% 的董事會和董事所屬委員會的會議。公司沒有關於董事出席股東年會的政策；但是，強烈鼓勵所有董事參加。

董事獨立性

我們的董事會已經審查了每位董事與我們的任何直接或間接關係的重要性。根據這次審查，我們的董事會確定貝爾斯基先生、張先生、謝伊女士、劉先生和任先生均為納斯達克股票市場規則5605 (a) (2) 所定義的 “獨立董事”。根據CFL與公司之間的股東協議條款，CFL有權根據其對普通股的比例投票權指定一名或多名董事候選人。CFL目前擁有公司已發行普通股總額的約23.4％，並已根據股東協議下的權利任命張先生為董事。

董事會領導結構

董事會沒有要求首席執行官和董事會主席職位分開的政策。董事會認為，當董事會根據董事和首席執行官的經驗、技能和可用性以及其他情況自由決定最合適的領導結構時，公司及其股東將受益。Hao（Howard）張先生根據其在《股東協議》下的權利被CFL提名為董事會主席。此外，由於董事會已將公司的五名董事會成員和提名人確定為 “獨立”，董事會認為，鑑於公司目前的規模，其當前結構可以對管理層進行足夠的獨立監督，因此，董事會尚未指定首席獨立董事。

董事會領導層多元化

我們為董事會內部的實力和多元化感到自豪，截至 2023 年 12 月 31 日，董事會中有 20% 的女性董事和 60% 的非白人董事。

董事會在風險管理中的作用

該公司面臨的許多風險在公司向美國證券交易委員會提交的年度和季度報告中進行了更全面的描述。公司管理層負責公司面臨的風險的日常管理，並負責向董事會及其委員會傳達最實質性的風險。董事會作為一個整體並通過其委員會，負責全公司範圍的風險管理監督。董事會及其委員會主要通過接收管理層的書面或口頭定期報告以及與管理層討論風險評估和風險管理來履行其風險管理職能。在履行風險監督職責時，董事會有責任確信管理層描述和實施的風險管理流程是適當的，並且按設計運作。

董事會提名流程

董事會通過了《提名和公司治理委員會章程》，其中包括公司的總董事提名政策。

提名和公司治理委員會（“提名委員會”）認為，獲得高素質的候選人擔任董事會成員符合公司及其股東的最大利益。除了董事會過去或未來在董事提名方面採取的任何政策外，提名委員會還將在其認為適當的情況下考慮任何其他因素，以協助建立一個性質多樣、由經驗豐富和經驗豐富的顧問組成的董事會和委員會。這些因素可能包括決策能力、判斷力、個人誠信和聲譽、與企業和其他類似規模的組織打交道的經驗、在上市公司擔任高管的經驗，以及候選人在多大程度上是董事會和董事會任何委員會的理想成員。

提名委員會能夠通過定期對董事會及其委員會的組成進行必要的監督，評估公司多元化政策的有效性。此外，關於此類定期監督，《提名委員會章程》特別要求提名委員會確定是否宜向董事會添加具有不同背景或技能的個人。

提名委員會可以使用多種來源來確定董事候選人，包括其自己的聯繫人以及其他董事、管理層成員、公司顧問和獵頭公司的推薦。提名和公司治理委員會還將根據公司章程中有關此類建議的程序考慮股東推薦的董事候選人，並將以評估其他來源推薦的候選人的相同方式對此類董事候選人進行評估。

股東與董事會的溝通

股東可以通過向位於伊利諾伊州芝加哥東門羅街55號2120套房60603的專業多元化網絡公司祕書發送書面信函或發送電子郵件至 investors@ipdnusa.com，與一位或多位董事或整個董事會進行溝通。所有通信將由祕書編制，並轉交給相應的董事。

商業行為與道德守則

我們通過了《商業行為和道德準則》，適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括負責財務報告的官員。商業行為和道德準則可在我們的公司網站www.ipdnusa.com上查閲。對此類道德準則條款的任何修訂或豁免都將在我們的網站上發佈。本公司網站上的信息未以引用方式納入此處。

審查關聯方交易

公司審計委員會章程明確規定，除非另行授權給僅由獨立董事組成的另一個董事會委員會，否則審查和批准關聯方交易是審計委員會的職責之一。關聯方交易是指公司參與的交易，金額超過120,000美元，任何關聯人曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。審計委員會有權聘請獨立法律顧問和其他顧問，以履行其職責，包括審查關聯方交易。沒有其他政策規定批准此類交易所需的標準；因此，審計委員會將根據其信託和其他職責酌情決定是否批准任何關聯方交易。

高管薪酬

在本節中，我們將介紹我們的薪酬計劃和政策以及截至2023年12月31日的年度中首席執行官和薪酬最高的執行官的薪酬計劃和政策以及薪酬的實質要素，但首席執行官的總薪酬超過10萬美元。我們將此處披露高管薪酬的所有個人稱為我們的 “指定執行官”。在截至2023年12月31日的年度中，我們的指定執行官是我們的首席執行官Xin（Adam）He和我們的首席財務官拉里·艾希勒。

我們的薪酬委員會負責審查和評估我們薪酬計劃的組成部分，包括員工基本工資和福利計劃。薪酬委員會將就此類事項向董事會提供意見和建議。參見”公司治理-董事會會議和委員會” 以獲取有關薪酬委員會作用的更多詳細信息。

薪酬顧問

公司和薪酬委員會可以不時直接聘請顧問和其他專家的服務，以協助公司或薪酬委員會處理高管薪酬事宜。目前，公司尚未聘請任何此類薪酬顧問。

薪酬計劃的概述和目標

我們指定執行官薪酬計劃的目標是留住和獎勵為股東創造長期價值的領導者。這個目標會影響我們使用的薪酬要素和我們的薪酬決策。我們為指定高管設計並實施了薪酬計劃，以：

我們的薪酬要素同時實現了我們的一項或多項績效、調整和保留目標。這些元素包括：

在決定每位高管的薪酬類型和金額時，我們幾乎只關注每位高管的當前薪酬，而不是歷史薪酬。我們將每位高管的薪酬要素相結合，我們認為可以優化股東的價值，並支持我們薪酬計劃的目標。

下文總結了我們用作獎勵、保留和調整指定高管績效預期的工具的薪酬要素。

基本工資和全權獎金

我們指定高管的基本工資旨在提供具有競爭力的薪酬水平，具體取決於他們的職責範圍、領導技能和價值觀以及他們的表現。對於每位指定執行官，我們通常還會根據管理層的評估和薪酬委員會對每位高管績效的定性評估，為上一年的業績發放現金和/或股權獎勵的全權獎金。這一薪酬要素符合我們薪酬計劃的既定目標，即留住和獎勵為股東創造長期價值的領導者。激勵措施由薪酬委員會根據正常的企業財務績效指標（例如收入、息税折舊攤銷前利潤、調整後的EDDIA和淨收益）來確定和批准，由委員會自行決定。

長期薪酬 — 股權獎勵

我們之所以強調高級管理層的長期可變薪酬，是因為我們希望獎勵有效的長期管理和決策，也希望留住有可能影響我們短期和長期盈利能力的執行官。我們認為，提供限制性股票單位（RSU）和期權是使我們的指定高管專注於為股東創造長期價值的有效手段。限制性股票單位和期權允許我們獎勵和留住指定高管，只要指定高管繼續受僱於公司，他們就有機會在限制（如果有）失效之日獲得我們的股票。

其他補償

我們可能會向指定執行官提供其他福利，這些福利反映在薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 欄中，我們認為這些福利是合理的、有競爭力的，符合我們的總體薪酬計劃和目標。這些福利的成本僅佔每位指定執行官總薪酬的一小部分。指定執行官還可以參與向所有員工提供的標準健康保險福利。

補償的確定

作為我們總體薪酬計劃的一部分，我們指定執行官的薪酬取決於他們的職責範圍、領導技能和價值觀、個人表現以及公司的業績。有關加薪的決定受指定高管當前的工資以及公司內外支付的金額的影響。薪酬委員會每年審查基本工資標準，並根據市場狀況的變化和公司的業績因素酌情進行調整。在做出薪酬決策時，我們幾乎只關注每位高管的當前薪酬，而不是歷史薪酬。

薪酬委員會在審查公司業績並根據既定目標、運營業績、業務責任和當前薪酬安排評估高管在年內的前景和業績後，在最初做出薪酬決策時行使自由裁量權。以下是影響指定高管薪酬確定的關鍵考慮因素摘要：

注重持續的性能。我們的薪酬計劃為持續表現出卓越績效的高管提供了更大的薪酬機會。指定高管的薪酬金額反映了該高管的持續貢獻，並期望繼續為我們的成功做出貢獻。我們對績效的重視會影響向指定高管發放的全權年度現金獎勵和股權激勵薪酬。我們將本年度和預期業績納入我們的薪酬決策以及年度薪酬金額的增減百分比。對於2023財年，確定總體薪酬的標準與往年和我們的既定理念保持一致。

自由裁量與判斷力。在確定薪酬要素的金額和組合方面，我們通常遵循我們的歷史慣例。由於我們在確定基於計劃的薪酬金額時依賴公司年度財務目標的實現，因此業務績效的短期變化可能會對指定執行官的薪酬產生重大影響。我們考慮由其他規模和市值相似的公司支付的具有競爭力的市場薪酬，但我們不試圖在同行羣體中維持一定的目標百分位數，也不會以其他方式依賴同行公司的數據來確定高管薪酬。

對於股權激勵獎勵和現金支付的組合，我們沒有任何具體的分配目標。我們通常會嘗試評估高管的總薪酬機會，以及我們是否為實現薪酬目標提供了適當的激勵措施。我們的薪酬要素組合旨在通過非股權（現金）和股權激勵獎勵的組合來獎勵最近的業績和業績。我們還力求平衡基於財務、運營和戰略指標的薪酬要素。我們認為，衡量我們薪酬目標是否實現的最重要指標是我們激勵指定高管實現卓越績效並留住他們的能力。

公司業績的重要性。薪酬委員會主要評估指定高管對公司整體業績的貢獻，而不是僅關注指定高管的個人職能。薪酬委員會認為，作為公司領導團隊的執行成員，指定執行官有責任支持公司的目標和業績。儘管這種薪酬理念影響着委員會的所有薪酬決定，但它對年度非股權激勵獎勵乃至全權獎勵的影響最大。

對風險的考慮。我們的薪酬計劃是自由裁量的、平衡的，側重於獎勵本年度的業績和對實現公司長期戰略的貢獻。在這種結構下，通過持續的卓越表現，可以實現更大的薪酬。限制性股票形式的長期激勵計劃薪酬可能全部或部分受到歸屬限制。我們認為，這為我們的指定執行官提供了強有力的激勵，使他們能夠長期管理公司，同時避免在短期內過度冒險。目標和宗旨反映了定量和定性業績衡量標準的平衡組合，以避免過分強調單一業績衡量標準。薪酬要素混雜在當前的非股權（現金）支付和股權獎勵中。除少數例外情況外，薪酬委員會保留根據績效質量和對我們價值觀的遵守情況調整薪酬的能力。公司認為其薪酬政策和做法不太可能對公司產生重大不利影響。

2023 年指定執行官的薪酬

首席執行官薪酬

在確定何先生2023年的基本工資薪酬時，薪酬委員會考慮了他作為首席執行官的表現以及公司在2023財年的業績。此外，薪酬委員會還考慮了前幾年公司業績的總體趨勢、與增長和發展活動、戰略舉措和市場狀況相關的結果，以及該職位的責任及其對公司的戰略價值。何先生和董事會繼續應對不斷變化的經濟狀況，重點關注以下績效框架（1）在艱難的經濟環境中表現，（2）保持並最大限度地提高財務靈活性，（3）優化可持續成本控制以及（4）保護公司的聲譽和長期戰略。薪酬委員會認為，通過執行既定的績效框架，何先生在2023年表現良好。薪酬委員會認為何先生的表現不錯，並已批准其首席執行官的年薪為25萬美元。在確定2023年的獎金時，委員會注意到何先生的表現仍然非常出色。為了表彰他的領導能力，他獲得了1萬美元的現金獎勵，並授予了13,289股股票，截至2023年7月19日的授予日，價值4萬美元。這筆補助金是根據2023年股權補償計劃發放的，在發行後立即歸屬。何先生還獲得了12萬股限制性股票單位的獎勵，其中40,000股在授予日歸屬，其餘部分在2023年7月新的僱傭協議執行後，在授予日的前兩個週年紀念日等額分期歸屬，詳情見下文。

首席財務官薪酬

在確定艾希勒先生2023財年的基本工資薪酬時，薪酬委員會考慮了與首席執行官相同的標準。薪酬委員會還根據首席執行官對各職能領域職責和目標的評估考慮了首席執行官的建議。非股權激勵計劃薪酬的確定標準是通過可持續的成本控制、資本配置紀律、持續加強財務和技術內部控制以及根據既定財務措施執行來持續緩解收入惡化。

艾希勒先生是我們的公司首席財務官。艾希勒先生的基本工資以競爭激烈的市場條件為前提，包括責任範圍、領導能力和價值觀。董事會批准了首席財務官的年薪18萬美元。在確定2023財年薪酬的獎金部分時，薪酬委員會確定艾希勒先生的表現很高。鑑於艾希勒的表現，截至2023年7月19日，他獲得了15,000美元的現金獎勵，並獲得了價值2萬美元的6,645股股票，這在很大程度上與他的領導表現有關。該補助金是根據2023年股權補償計劃發放的，歸屬於撥款。

薪酬摘要表

下表提供了有關在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中擔任我們首席執行官和薪酬最高的執行官的人員獲得的薪酬的信息，但我們的首席執行官除外，其總薪酬超過10萬美元。

與指定執行官簽訂的僱傭協議

他’s 僱傭協議

2023年7月18日（“他生效日期”），公司與何先生簽訂了新的僱傭協議（“他僱傭協議”），該協議將一直有效，直到任何一方以書面形式終止或根據何先生僱傭協議的規定提前終止。根據他僱傭協議，何先生將獲得25萬美元的年基本工資，但須由董事會或董事會薪酬委員會全權酌情進行調整；但是，在何先生任職期間，此類基本年薪不得降低。根據薪酬委員會為該年度設定的一個或多個績效目標、目標、衡量標準和其他因素的實現情況，何先生將有資格獲得不超過其基本工資百分之五十（50%）的年度激勵獎金。何先生還將參與所有福利計劃和計劃，但須遵守某些條件和例外情況，就像公司向其他高級管理人員提供的那樣。

根據何先生僱傭協議的條款，何先生在受僱期間和解僱後的12個月內必須遵守禁止拉客、不競爭和不干涉的限制性協議。He僱傭協議還包含慣例保密、工作成果和公司財產契約的歸還。

此外，如果何先生無緣無故被解僱或因 “正當理由” 辭職，他有權獲得遣散費，每項都在《他僱傭協議》中有規定。解僱後，何先生將有權獲得相當於其基本工資30天的金額、解僱年度前一年的已賺取但未付的獎金、解僱當年所得獎金的比例部分，以及在解僱後的六個月內繼續享受適用的福利。

隨着《He僱傭協議》的批准，何先生還獲得了12萬個限制性股票單位的獎勵。從撥款之日開始，到2025年7月結束，限制性股票在兩年內分三次等額分期付款。

艾希勒’s 僱傭協議

2021年8月26日，公司與艾希勒先生簽訂了僱傭協議（“艾希勒僱傭協議”），該協議將一直有效，直到任何一方書面終止或根據艾希勒僱傭協議的規定提前終止為止。根據艾希勒僱傭協議，艾希勒先生將獲得160,000美元的年基本工資，但須由董事會或董事會薪酬委員會全權酌情進行調整；但是，在艾希勒的僱用期內，此類基本年薪不得降低。自2022年7月1日起，在董事會薪酬委員會的指導下，艾希勒先生的年基本工資提高至18萬美元。根據對公司和艾希勒先生業績的評估，艾希勒先生將有資格獲得最高90,000美元的年度激勵獎金。艾希勒先生還將參與所有福利計劃和計劃，但須遵守某些條件和例外情況，就像公司向其他高級管理人員提供的條件和例外情況一樣。

根據艾希勒僱傭協議的條款，艾希勒先生在工作期間和被解僱後的12個月內必須遵守禁止拉客、不競爭和不干涉的限制性協議。艾希勒僱傭協議還包含慣例保密、工作成果和公司財產契約的退貨。

在批准艾希勒僱傭協議方面，艾希勒先生還獲得了15,000份股票期權，用於以4.20美元的行使價購買公司普通股。期權分三年分期支付，截止2024年6月。

2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們向指定執行官發放的未償股權獎勵。

下圖比較了實際支付給首席執行官的薪酬與實際支付給除首席執行官以外的指定執行官的平均薪酬與我們的股東總回報率（TSR）和所述期間淨收入的關係。

 

CAP 和 TSR 之間的關係

 

 

17

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目錄

 

董事薪酬

2023年，我們以現金向非僱員董事支付了以下費用：（1）5,000美元的年度預付費，（2）一年後歸屬的25,000美元的限制性股票單位，（3）為在審計委員會任職的董事支付1,000美元的預付金，為審計委員會主席支付4,000美元的預付金，（4）在薪酬委員會任職的董事支付500美元的預付金，1,000美元的預付金薪酬委員會主席，以及 (4) 為在提名和公司治理委員會任職的董事提供500美元的預付金，以及1,000美元的預付金提名和公司治理委員會主席。

下表詳細列出了公司非僱員董事在2023年獲得的總薪酬：

提案 2：批准 的任命獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會已任命薩塞蒂有限責任公司‎（“Sassetti”）為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

儘管公司的管理文件不要求將此事提交給股東，但董事會認為股東批准對Sassetti‎ 的任命是可取的。此外，即使股東批准了對薩塞蒂的選擇，如果審計委員會認為變更符合公司的最大利益，審計委員會也可以在年內的任何時候自行決定任命另一家獨立註冊會計師事務所。

預計Sassetti‎ 的代表將出席年會，發表他們可能想要的聲明，並回答股東可能提出的適當問題。

審計委員會和董事會建議您批准這項任命。

需要投票

要批准選擇Sassetti, LLC‎ 作為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要親自或通過代理人出席並有權在年會和提案上進行投票的普通股的多數投票權投贊成票。

董事會建議

董事會建議股東對 “贊成” 提案2投贊成票。

提案 3：關於高管薪酬的諮詢投票 （按時付費）

《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》要求我們向股東提供不具約束力的諮詢投票，以批准我們指定執行官的薪酬。這種投票有時被稱為 “有償投票”。儘管本次諮詢投票不具約束力，但在未來就我們的指定執行官薪酬和相關高管薪酬計劃做出決定時，我們董事會的薪酬委員會將審查和考慮投票結果。

如上所述，我們的高管薪酬計劃主要由薪酬、長期股權獎勵和現金或股票獎勵組成，旨在：（i）吸引、激勵和留住對我們的成功至關重要的關鍵高管；（ii）使高管的利益與股東價值和財務業績保持一致；（iii）實現平衡的一攬子計劃，吸引和留住高素質的高級管理人員，並適當反映每位此類高管的個人業績和貢獻。此外，公司定期審查其薪酬計劃和支付給每位高級管理人員的總體薪酬待遇，以評估風險並確認該結構仍符合公司的長期戰略目標。

在對以下決議進行表決之前，請閲讀本委託書第11頁開始的整個 “高管薪酬” 部分，包括表格，以及相關的敍述性披露和腳註。請注意，作為 “小型申報公司”，我們有義務根據1934年《證券交易法》（“S-K條例”）頒佈的S-K條例第402（m）至（q）項提供薪酬披露。儘管作為一家規模較小的申報公司，根據S-K法規第402（b）項的高管薪酬要求，我們不受薪酬討論和分析的約束，但我們提供了有關我們在高管薪酬方面的目標和做法的敍述性信息，以使股東能夠透明地瞭解我們的薪酬理念和實踐。

出於上述原因，董事會要求股東對以下決議進行不具約束力的諮詢投票：

“決定，股東批准本委託書（包括薪酬表和相關敍述性討論）中 “高管薪酬” 標題下向我們指定執行官支付的薪酬。”

董事會建議股東對 “贊成” 提案3投票。

提案 4：就未來就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢投票

（對講頻率）

《多德-弗蘭克法案》還規定，股東必須每六年有機會在諮詢性、不具約束力的基礎上進行投票，決定我們未來應多久就根據美國證券交易委員會薪酬披露規則（我們稱之為高管薪酬諮詢投票）披露的指定執行官的薪酬進行諮詢投票。通過對本第4號提案進行投票，股東可以表明他們是否希望我們未來每隔一年、兩年或三年就高管薪酬進行一次諮詢投票。股東如果願意，也可以對該提案投棄權票。

董事會已確定，年度諮詢性薪酬投票將使公司股東能夠就每年委託書中披露的公司高管薪酬理念、政策和做法提供及時、直接的意見。因此，董事會認為，年度投票符合公司就高管薪酬和公司治理問題與股東進行持續對話的努力。

公司認識到，股東對公司的最佳方法可能有不同的看法，因此，公司期待聽取股東對未來舉行按薪投票頻率的偏好。

本次投票是諮詢性的，這意味着該投票對公司、董事會或薪酬委員會沒有約束力。但是，董事會和薪酬委員會在考慮未來就Say-on-Pay進行諮詢投票的頻率時，將考慮投票結果。

儘管董事會建議每年進行 “按工資表決” 投票，但股東並未投票批准或不贊成董事會的建議。股東可以在代理卡上指定該提案的四個選項之一：一年、兩年、三年或棄權。

董事會建議股東對提案4進行 “1年” 投票。

執行官員

下表列出了我們每位執行官的姓名、年齡和職位。我們的執行官和董事之間沒有家庭關係。

Adam He 於 2018 年 1 月加入董事會，最初擔任董事會審計委員會主席。他於2019年3月被任命為公司首席財務官，並因該任命辭去董事會職務，並於2020年6月進一步擔任首席執行官。此前，何先生自2012年5月起擔任《財富》全球500強公司萬達美國集團的首席財務官，負責管理兩個項目：位於芝加哥市中心的101層地標性建築 “Vista Tower” 項目，以及紐約證券交易所交易的AMC娛樂控股公司，該公司是最大的電影參展商，主要在美國擁有和運營660家影院。2021年2月至2022年2月，他擔任寶盛傳媒集團（納斯達克股票代碼：BAOS）董事會的審計主席。自2021年5月起，他一直擔任瑪氏收購公司（納斯達克股票代碼：MARX）的獨立董事。2022年9月至2023年7月，他還擔任法拉第未來智能電氣公司（納斯達克股票代碼：FFIE）的董事。從2010年到2012年，他擔任紐約證券交易所上市公司信元房地產有限公司的財務總監，該公司是大規模、高質量住宅房地產項目的頂級開發商。此前，何先生曾在紐約安永會計師事務所擔任審計師，並在中紡集團和一家建築公司擔任過各種職務。他是國際金融高管協會的成員和芝加哥中國總商會的副主席。何先生獲得北京中央財經大學税務理學碩士學位和新澤西西州西頓霍爾大學會計學理學碩士學位。他是中國和美國的註冊會計師。

拉里·艾希勒自2021年4月起擔任我們的臨時首席財務官後，於2021年9月成為公司的首席財務官。艾希勒先生擁有超過二十五年的會計經驗，主要專注於技術會計和指導、美國證券交易委員會報告、財務報告和風險管理等領域。在加入我們之前，艾希勒先生曾在2008年至2021年期間擔任國際賽車公司財務報告董事總經理和納斯卡財務報告高級總監。艾希勒先生還曾在安永會計師事務所和蓋洛利、費爾南德斯和萊利擔任審計師。Aichler 先生擁有南加州大學會計學理學學士學位，並且是馬薩諸塞州聯邦註冊的註冊會計師。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

管理層和某些受益所有人的安全所有權

下表按以下方式列出了截至2024年4月17日我們普通股的受益所有權信息：

表中顯示的所有權百分比信息基於截至2024年4月17日已發行的11,492,225股普通股。

有關實益擁有權的信息已由我們超過5％的普通股的每位董事、高級管理人員或受益所有人提供。我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。這些規則通常將證券的受益所有權歸於對這些證券擁有唯一或共同投票權或投資權的人。此外，這些規則還包括根據行使股票期權或認股權證而發行的普通股，這些股票可立即行使或在本委託書發佈之日起60天之日或之前行使。為了計算持有這些期權的人的所有權百分比，這些股票被視為已流通並由持有這些期權的人實益擁有。除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

除非下文另有説明，否則表中列出的每個人或實體的地址均為專業多元化網絡，55 E. Monroe，2120 套房，伊利諾伊州芝加哥 60603。

CFL 股份所有權

2016年11月7日，根據2016年8月12日與CFL簽訂的股票購買協議（“CFL購買協議”）（“股票發行”）的條款，公司完成了以每股19.20美元的價格向CFL發行和出售888,709股PDN普通股的工作。此外，根據其先前宣佈的2016年9月28日經修訂的收購要約中披露的部分發行人要約，PDN於2016年11月7日完成了對156,250股普通股的收購，價格為每股19.20美元，向賣方扣除任何適用的預扣税，不計利息。

CFL支付了1710萬美元作為股票發行中向其發行的888,709股普通股的收購價格，加上CFL在股票發行結束時根據現有共同銷售權從PDN股東那裏購買的102,963股股票，佔當時PDN已發行普通股的51％。因此，由於CFL成為PDN已發行普通股51％的持有人，該公司的控制權發生了變化。CFL使用CFL的每位股東向CFL出資的收益來支付此類收購價格。

此外，2017年1月18日，PDN完成以每股19.20美元的價格向CFL再出售156,250股普通股，向該公司出售總收益為300萬美元。因此，截至2017年1月18日，CFL在全面攤薄的基礎上實益擁有我們已發行普通股的54.64％。

2019年11月15日，CFL通過私人股票轉讓從現有股東那裏額外購買了571,429股股票。

2021年9月22日，公司與CFL簽訂了股票購買協議，在該協議中，公司以每股2.10美元的價格出售了474,384股普通股，總收益約為100萬美元。2021年10月30日，CFL與該公司的一位前股東簽訂了股份轉讓協議，以額外購買375,869股普通股。

2023年12月10日，公司與CFL簽訂了股票購買協議，在該協議中，公司以每股1.63美元的價格出售了122,670股普通股，總收益約為20萬美元。

正如本委託書其他地方所討論的那樣，CFL也有權在董事會中提名一定數量的董事。截至本委託書發佈之日，CFL實益擁有公司已發行普通股總額的約23.4％，儘管它仍然是公司的最大股東，但已不再是公司的控股股東。董事會主席張浩（Howard）是CFL提名的唯一董事。CFL佔公司已發行普通股總額的百分比下降是其他股票發行的稀釋結果。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表提供了截至2023年12月31日的有關根據我們現有股權薪酬計劃可能發行的普通股的信息：

股權補償計劃信息

(1) 包括根據經股東批准的經修訂的公司2013年股權薪酬計劃購買我們普通股的已發行股票期權。

(2) 包括根據公司股東批准的2023年股權薪酬計劃未償還的限制性股票獎勵。

審計委員會報告

董事會審計委員會由三名董事組成，根據適用法律和《納斯達克股票市場規則》第 5605 (a) (2) 條的規定，每人都是獨立董事。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。

管理層負責公司的內部控制和財務報告流程。Sassetti, LLC是公司的獨立註冊會計師事務所，負責根據上市公司會計監督委員會（美國）的標準，對公司的合併財務報表進行獨立審計，併發布有關這些財務報表的報告。除其他外，審計委員會負責監督和監督這些流程，並直接負責公司獨立審計師的任命、薪酬、留用和監督。

審計委員會已與管理層和薩塞蒂有限責任公司會晤並進行了討論，內容涉及公司的經審計的財務報表、公司內部控制的充分性、審計結果、公司財務報告的整體質量以及上市公司會計監督委員會和證券交易委員會的適用要求需要討論的任何其他事項。公司的獨立審計師還向審計委員會提供了上市公司會計監督委員會要求的關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，審計委員會與獨立審計師討論了該公司的獨立性。

根據審計委員會與管理層和獨立審計師的討論以及審計委員會對管理層陳述和獨立審計師向審計委員會提交的報告的審查，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

董事會審計委員會提供了上述截至2023年12月31日的財政年度活動報告。該報告不被視為 “徵集材料” 或 “提交” 給美國證券交易委員會（“SEC”），也不受美國證券交易委員會的代理規則或《交易法》第18條規定的責任的約束，除非公司特別以引用方式納入該報告，否則該報告不應被視為以引用方式納入先前或後續根據經修訂的《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。

獨立註冊會計師事務所

薩塞蒂有限責任公司（PCAOB ID第29號）自2022年起擔任該公司的審計師。下表彙總了與向公司提供的專業服務相關的會計費用。

審計費。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，上述所列的 “審計費” 是針對與公司年度財務報表審計、公司季度財務報表審查、現任獨立審計師通常提供的與法定和監管申報及約定相關的服務以及慰問函和同意書相關的專業服務而賺取或計費。

與審計相關的費用。 審計相關費用包括為鑑證提供的專業服務和相關服務，這些服務與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關，不包含在上述審計費用中。

税費。税費主要包括為税務合規和税務諮詢而提供的專業服務。在2023年或2022財年期間，沒有提供此類服務。

所有其他費用。 在2023財年或2022財年，公司沒有為先前類別中未披露的產品和服務支付任何其他費用。

預批准政策與獨立性

審計委員會的政策要求對公司獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務進行預先批准。根據該政策，審計委員會應特別預先批准在下一財年內提供的任何定期審計和審計相關服務。審計委員會通常還可以預先批准下一財年的任何非經常性審計和審計相關服務，但不得超過規定的最大金額。所有預先批准的事項都必須詳細説明要提供的特定服務或服務類別，無論是定期的還是非經常性的，並在下一次預定會議上向審計委員會報告。允許的非審計服務應根據具體情況進行預先批准。審計委員會可以將其預先批准權下放給其任何成員，前提是該成員在下次預定會議上向審計委員會報告所有預先批准的決定。公司的獨立審計師和管理層成員必須定期向審計委員會報告根據預先批准政策提供的所有服務的範圍，包括此類服務的費用金額。

根據《交易法》第10A條，公司必須披露審計委員會對公司獨立審計師提供的非審計服務的批准。非審計服務是指與財務報表審計審查有關的服務以外的服務。在本文件所涉期間，所有與審計相關的費用、税費（如果有）和所有其他費用（如果有）以及與這些費用相關的服務（如上表所示）均已獲得公司審計委員會的批准。

審計委員會認為，Sassetti, LLC沒有向我們提供非審計服務，委員會認為這符合維持審計師的獨立性。

與關聯人的交易

2023年12月10日，公司與CFL簽訂了股票購買協議，在該協議中，公司以每股1.63美元的價格出售了122,670股普通股，總收益約為20萬美元。除前一句所述外，自2023年1月1日以來，除了 “高管薪酬” 和 “董事” 中描述的薪酬安排外，自2023年1月1日以來，我們參與的任何董事、執行官或普通股超過5％的持有人或其任何直系親屬擁有或將要擁有直接或間接重大利益的交易。補償。”

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有我們註冊類別股權證券百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。美國證券交易委員會的法規要求執行官、董事和超過百分之十的股東向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格。僅根據我們對收到的表格副本的審查以及某些申報人關於他們遵守相關申報要求的書面陳述，我們認為，在截至2023年12月31日的年度中，我們的所有執行官、董事和超過10％的股東都遵守了第16（a）條的所有申報要求，但以下情況除外：（a）2023年7月19日，我們的首席執行官新（亞當）他，獲得了13,289股普通股的股票獎勵和12萬股普通股的RSU獎勵股票，我們的首席執行官拉里·艾希勒獲得了6,645股普通股的股票獎勵；以及（b）2023年6月15日，我們的每位董事都獲得了金額為6,098股的限制性股票單位的獎勵。每筆交易的表格 4 均遲於 2023 年 7 月 31 日提交。我們的前公司祕書周玉金於 2023 年 5 月 25 日出售了 2,848 股普通股，2023 年 5 月 30 日在 Form 4 的某一天‎late 中公佈了該股票‎。

在年會上交易其他業務

截至本委託書發佈之日，除了此處和將在年會之前發佈的年度股東大會通知中規定的事項外，董事會尚未發現任何其他事項。如果出現任何其他需要股東投票的事項，則打算根據對代理人進行投票的人的最佳判斷對代理人進行投票。

未來的股東提名和提案

為了將其包含在專業多元化網絡的2025年年度股東大會的代理材料中，任何提案都必須在2025年1月1日星期三之前收到，並且以其他方式符合《交易法》第14a-8條的要求。

此外，專業多元化網絡的章程規定了股東提名提前通知程序，以便在年會之前妥善提名董事或其他業務。為了使股東正確地將提名或其他事項提交給專業多元化網絡祕書，除非年度會議在上一年度會議舉行前三十（30）天或在上一年度會議一週年之後的六十（60）天以上，否則股東必須向專業多元化網絡祕書提供書面通知，不少於一年週年紀念日前一百二十（120）天公司首次郵寄其代理材料或可用性通知的日期上一年年會的代理材料（以較早者為準）。因此，在下屆年會之前提交的任何股東提名或其他業務通知（上文所述的第14a-8條除外）都必須不遲於2025年1月31日或更早於2025年1月1日送達，以便及時發出。

該通知必須包含有關股東（以及代表其提出提名或提案的受益所有人，如果有）、被提名人或其他業務的特定信息和陳述。

除了滿足公司章程中的上述要求外，打算徵集代理人以支持公司被提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年4月11日（或者，如果2024年年會於今年年會週年之前或之後超過30天，則在60天之前，以較晚者為準）提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息在會議日期之前或公開披露該年度日期後的第十天會議）。

股東的所有提名或提案通知，無論是否包含在公司的代理材料中，都應發送給專業多元化網絡公司，地址為東門羅街55號，2120套房，伊利諾伊州芝加哥60603，收件人：祕書。上述章程條款全文的副本可以通過寫信給專業多元化網絡祕書獲得。

對於任何不符合這些要求和其他適用要求的提名或提案，公司保留拒絕、排除失序或採取其他適當行動的權利。

由於公司沒有及時收到關於將在年會上提出的任何其他事項的通知，因此所附的代理卡賦予了對可能在會議上提出的任何其他事項進行表決的自由裁量權。

年會材料的存放

美國證券交易委員會的規定允許註冊人向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送一套代理材料，前提是註冊人認為他們是同一個家庭的成員。這種程序被稱為住宅，它減少了股東收到的重複信息量，減少了註冊人的費用。該公司尚未對其記錄持有人實施這些家庭控股規則；但是，許多經紀公司已經設立了房屋控股制度，這可能會影響普通股的某些受益所有人。如果您的家庭有多個賬户供您持有普通股，則您之前可能已經收到過經紀人的房屋持有通知。如果您有任何疑問，需要額外的代理材料副本，或者希望將您的決定撤銷給家庭，從而收到代理材料的多份副本，請直接與您的經紀人聯繫。您可以隨時使用這些選項。

一般信息

投票程序

本委託書中規定的將在年會上進行表決的所有事項將以書面投票方式進行。除其他外，將任命一名或多名選舉檢查員，以確定已發行股份的數量和每股的投票權、出席年會的股份、法定人數的存在以及代理人的真實性、有效性和效力，接收選票或選票，聽取和決定與投票權有關的所有質疑和問題，計票和列出所有選票以及確定結果。

年會門票

年會僅限股東出席。會議將按先到先得的原則入場。註冊將於中部時間上午 8:30 開始，可能會要求每位股東出示有效的帶照片的身份證件，例如駕照或護照。會議期間不允許錄製視頻和拍照。

伊利諾州芝加哥

2024年5月1日