正如 於 2024 年 4 月 23 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-3

註冊 聲明

下

1933 年的 證券法

LIXTE 生物技術控股有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

東科羅拉多大道 680 號，180 套房

帕薩迪納， 加利福尼亞州 91101

(631) 830-7092

（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Bas van der Baan

主管 執行官

Lixte 生物技術控股有限公司

東科羅拉多大道 680 號，180 套房

帕薩迪納， 加利福尼亞州 91101

(631) 830-7092

（服務代理的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

使用 副本到：

大衞 菲克斯曼

TroyGould PC

1801 世紀公園東

第 16 層

洛杉磯 加利福尼亞州安吉利斯 90067

(310) 553-4441

擬議向公眾出售的大概開始日期 ：

從本註冊聲明生效之日起 不時開始。

如果 是本表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下複選框。☐

如果 根據1933年《證券法》第415條 要延遲或持續發行 在本表格上註冊的任何證券，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下 複選框。

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後的修正案提交的註冊聲明，將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效 ，請勾選以下方框。☐

如果 本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他 證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據 1933 年《證券法》第 8 (a) 條生效 生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第 8 (a) 條行事的日期 生效，可能會決定。

解釋性 註釋

根據美國證券交易所 委員會適用的規定，我們 正在使用S-3表格向美國證券交易委員會提交本註冊聲明，使用 “貨架” 註冊 流程取代我們最初於2021年1月26日提交併宣佈 於2021年2月5日生效的S-3表格（文件編號333-252430）上的先前註冊聲明（“先前註冊聲明”）。

註冊聲明包含兩份招股説明書：

基本招股説明書緊隨其後的是本解釋性説明。根據基本招股説明書 發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書補充文件中規定。

與賣出股東的要約和出售有關的 招股説明書緊隨基本招股説明書。如果未出售此類招股説明書所涵蓋的所有 股份，則根據 基本招股説明書和相應的招股説明書補充文件，任何剩餘股份都可以在其他發行中出售。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是 在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2024 年 4 月 23 日

招股説明書

LIXTE 生物技術控股有限公司

$50,000,000

普通股票

首選 股票

債務 證券

認股證

權利

單位

我們可能會不時在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書 中描述的任意證券組合，總額不超過5000萬美元。我們還可能提供在轉換、贖回、回購、交換或行使 下注冊的任何證券（包括任何適用的反稀釋條款）後可能發行的證券。我們可能會向承銷商或通過承銷商 出售證券，也可能出售給其他買方或通過代理人。任何承銷商或代理人的姓名以及應付給他們的任何費用、折扣或其他補償 將在本招股説明書附帶的適用招股説明書補充文件中列出。

我們 將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些產品的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費 書面招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作 招股説明書也可能更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所發行的任何 證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的 招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及任何以引用方式納入的文件。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “LIXT”。2024年4月19日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格 為每股3.47美元。截至2024年4月19日，根據2,249,290股已發行普通股（其中2,191,946股由非關聯公司持有），非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為7,606,053美元，其中2,191,946股由非關聯公司持有，以及當日我們普通股每股3.47美元的收盤價。 根據S-3表格第I.B.6號一般指令，只要我們的公眾持股量保持在7500萬美元以下，在任何12個月內，我們都不會在公開募股中出售價值超過公開持股量的 1/3 的證券。

這些 證券可以由我們、通過不時指定的交易商或代理人直接出售給或通過承銷商、交易商或 通過這些方法的組合，持續或延遲出售。請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。我們 還可以在招股説明書補充文件中描述我們任何特定證券發行的分配計劃。如果有任何代理人、承銷商 或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書補充文件中披露他們的 名稱以及我們與他們達成的安排的性質。此類證券的公眾價格以及我們預計從任何此類出售中獲得的淨 收益也將包含在招股説明書補充文件中。

投資 我們的證券涉及重大風險。您應仔細閲讀本招股説明書第 5 頁開頭的 “風險 因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及我們已獲準用於特定發行的任何適用的招股説明書補充文件和免費寫作招股説明書中，以及本招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中以 引用方式納入的其他文件中的類似標題。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過了 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2024年4月。

目錄

關於 這份招股説明書

本 招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時通過一次或多次發行，單獨或組合出售 的普通股（“普通 股”）、優先股（“優先股”）、各種系列的債務證券、購買我們的普通 股票或優先股的權利和/或認股權證，和/或認股權證任何此類證券， 可以單獨使用 ，也可以作為由一種或多種其他證券組合組成的單位。

本 招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書發行證券時， 我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該次發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書 補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書也可以更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息 。我們敦促您在購買任何所發行證券之前，仔細閲讀本招股説明書 、任何適用的招股説明書補充文件以及我們授權用於 與特定發行相關的任何相關免費撰寫招股説明書，以及此處以 “信息 以引用方式納入的信息” 標題下所述的信息。

您 應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息， 以及我們授權與特定產品相關的任何免費寫作招股説明書中包含的信息。 我們未授權任何人向您提供除本招股説明書、任何 適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息之外的其他或不同的信息。對於本招股説明書中未包含的任何信息、任何適用的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關免費 書面招股説明書的可靠性，我們不承擔任何責任，也無法保證 。本招股説明書是僅出售特此提供的證券的提議， ，但僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。您應假設本招股説明書、 任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中的信息僅在文件 正面日期準確無誤，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書交付時 ，或任何證券的出售 。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非我們另有説明 或上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的 “Lixte”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 或其他類似術語統指Lixte Biotechnology Holdings, Inc.及其合併子公司。

當 我們指的是 “您” 時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

關於前瞻性陳述的注

本 招股説明書和此處以引用方式納入的信息包括經修訂的《證券法》（“證券法”）第27A 條和經修訂的 的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。為此，根據1995年《私人證券訴訟改革法》的規定，此處包含的任何陳述，除歷史事實陳述外，均可能是 前瞻性陳述，包括有關 我們未來業績、業務、財務狀況、戰略交易（包括合併、收購和管理服務 協議）、收入來源、經營業績、計劃、目標、預期和意圖的任何陳述；以及任何信仰陳述或假設，包括前述任何一項的依據。在本招股説明書以及此處以引用方式納入的信息 中，使用 “預期”、“相信”、“估計” 等詞語以及此類詞語或類似表述的變體 來識別這些前瞻性陳述。由於各種重要因素，實際結果可能與此類前瞻性陳述所示的 存在重大差異。本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分對這些風險進行了更詳細的描述 。這些決定實際結果的因素中有許多超出了 我們的控制或預測能力。如果其中一個或多個因素得以實現，或者如果任何基本假設被證明不正確，則實際的 業績、業績或成就可能與 這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。此外，本招股説明書中的任何前瞻性陳述僅代表我們截至本招股説明書 之日的觀點，不應以此為依據來代表我們以後的觀點。我們預計，隨後的事件 和事態發展將導致其觀點發生變化。但是，儘管我們可能會選擇在未來的某個時候 公開更新這些前瞻性陳述，但我們明確聲明不承擔任何這樣做的義務，除非法律要求，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。我們的前瞻性陳述通常不反映我們可能進行的任何未來收購、 合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

請參閲 本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分，以及任何隨附的招股説明書 補充文件以及本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何信息中規定的任何其他風險因素，以更好地瞭解 我們的業務和任何前瞻性陳述所依據的風險和不確定性，以及我們提交的文件中描述的任何其他風險因素 和警示性陳述不時與美國證券交易委員會（SEC）交流，特別是我們最新的10號年度報告 -K、10-Q表季度報告、附表14A的最終委託書和8-K表的最新報告，包括其中分別標題為 “風險因素” 和 “前瞻性陳述附註” 的 部分。請參閲本招股説明書中的 “以引用方式納入的信息 ”。

招股説明書 摘要

這份 摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的精選信息。本摘要不完整，不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有 信息。我們敦促您仔細閲讀整個 招股説明書和所有適用的招股説明書補充文件，包括有關我們公司、此處註冊的 證券的更多詳細信息，以及我們的合併財務報表、合併財務報表附註以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中以引用方式納入的其他信息 。投資我們的證券涉及高度的風險。因此，在購買我們的證券之前， 仔細考慮Lixte向美國證券交易委員會提交的最新年度和季度文件中列出的風險因素，以及本招股説明書、所有適用的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的文件 中的其他 信息。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響， 並對我們證券投資的價值產生不利影響。

公司

公司 概述

我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於通過開發一種名為蛋白質 磷酸酶2A抑制劑的藥物類別來改善患者的生活。我們的公司辦公室位於加利福尼亞州帕薩迪納。

我們的 產品線主要側重於蛋白磷酸酶2A抑制劑，與細胞毒性藥物和/或X射線、 免疫檢查點阻滯劑和其他癌症療法聯合使用。我們認為，蛋白質磷酸酶抑制劑對各種癌症具有顯著的治療潛力。我們正在專注於一種特定的蛋白質磷酸酶抑制劑（稱為 LB-100）的臨牀開發，該抑制劑已被證明在幾乎或沒有毒性的劑量下具有臨牀抗癌活性。

我們的 活動面臨重大風險和不確定性，包括對額外資本的需求。我們尚未開始任何 創收業務，沒有正的運營現金流，很大一部分 的員工和顧問薪酬依賴股票薪酬，並且依賴定期注入股權資本來為其運營需求提供資金。

與我們的業務相關的風險

我們的 業務面臨許多風險，在做出投資決策之前，您應該意識到這些風險。其中一些風險包括 以下風險：

風險 因素

投資 我們的證券涉及重大風險。在就我們的任何證券做出投資決策之前，您應 仔細考慮本招股説明書中規定的信息，包括 “與我們的業務相關的風險” 標題下的信息 、任何適用的招股説明書補充文件以及以引用方式納入本招股説明書的文件，包括我們最新的 10-K表年度報告，該報告經我們隨後的10-Q表或當前季度報告修訂或補充美國證券交易委員會存檔的 8-K 表格報告，所有報告均由以下機構納入參考文獻，將來我們向美國證券交易委員會提交的其他報告可能會不時修改、補充或取代

本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及我們以引用方式納入的文件中包含的 風險並不是我們唯一面臨的 風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能對我們的未來業績產生重大不利影響。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、 財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。因此，我們證券的價值可能會下降，您可能會損失部分 或全部投資。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢 來預測未來時期的業績或趨勢。我們目前認為不重要的條件也可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響 。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的 “以引用方式納入的信息 ”。

我們可能提供的 證券

我們 可以不時發行普通股和優先股、各種系列的債務證券、普通股和 優先股的購買權和/或購買任何此類證券的認股權證，根據本招股説明書以及任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作 招股説明書，價格不超過5000萬美元 的總金額 其條款將由任何發行時的市場狀況決定。本招股説明書向您 概述了我們可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書提供某種類型或系列的證券時，我們 都將提供一份招股説明書補充文件，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用範圍內包括 ：

我們可能授權向您提供的任何 適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書均可添加、更新 或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的任何信息。但是，任何招股説明書 補充文件或自由撰寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書所屬註冊聲明生效時，本招股説明書中未註冊和描述的證券。

除非附有招股説明書補充文件，否則本 招股説明書不得用於完成我們對證券的出售。

我們 可能直接向投資者出售證券，或通過代理商、承銷商或交易商出售證券。我們和我們的代理人或承銷商保留 接受或拒絕任何擬議證券購買的全部或部分的權利。如果我們確實向或通過代理人或承銷商提供證券， 我們將在適用的招股説明書補充文件中包括：

使用 的收益

除任何適用的招股説明書補充文件或我們授權用於 與特定發行相關的任何相關自由寫作招股説明書中所述的 外，我們目前打算將出售我們在本協議下發行的證券（如果有）的淨收益 用於營運資金、研發成本、資本支出和一般公司用途，為未來收購 其他公司提供資金，購買其他資產或項目業務、回購普通股或出於我們在 中描述的任何其他目的適用的招股説明書補充文件。我們尚未確定計劃在其中任何領域上花費的金額或這些 支出的時間。因此，我們的管理層將對使用本招股説明書中描述的證券銷售淨收益 擁有廣泛的自由裁量權。

股本的描述

以下 是普通股的摘要描述，該描述自稱不完整，是根據我們經修訂、修訂和重述的章程的公司註冊證書以及您應參考的指定證書 進行了總結，並對其進行了全面限定， ，其副本分別作為附錄 3.1-3.5 和 4.1 以及 S-3表格上的註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。以下摘要還受適用的 法律條款的限制，包括《特拉華州通用公司法》。

普通股票

我們 獲準發行總共不超過1億股普通股，面值每股0.0001美元。我們的普通股 的持有人有權就提交股東表決的所有事項對持有的每股股票進行一次投票。我們的普通股持有人 沒有累積投票權。

此外，我們普通股的 持有人沒有優先購買權或轉換權或其他認購權。在我們的清算、解散 或清盤後，我們的普通股持有人有權分享在償還所有負債和清算 優先股後剩餘的所有資產。根據可能適用於任何已發行優先股 的優先股的優惠，我們普通股的持有人有權從我們合法可用的資產中獲得我們 董事會不時宣佈的股息（如果有）。我們的普通股的每股已發行股是，本次發行中發行的所有普通股 股在支付時將全額支付，且不可估税。

持有我們已發行普通股33-1/ 3％的 持有人，無論是親自代表還是由代理人代表，都必須構成任何會議上業務交易的法定人數 。除需要大多數已發行的 和已發行股票批准的提案外，如果達到法定人數，則如果贊成某項行動的票數 超過反對該行動的票數，則有權就該事項進行表決的股東的行動即獲得批准，但董事選舉除外， 需要多數選票。

首選 股票

我們的 董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下在一個或多個系列中發行不超過10,000,000股優先股 ，並確定優先股的名稱、權力、優惠、特權和相對參與、可選或特殊 權利以及優先股的資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、 投票權、贖回條款，以及清算優惠，其中任何或全部可能大於普通股的權利。 未經股東批准，我們的董事會將能夠發行具有投票權、轉換權或其他 權的可轉換優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。優先股可以快速發行 ，其計算期限是為了延遲或防止控制權的變更或使罷免管理層變得更加困難。此外， 優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票 和其他權利產生不利影響。目前，我們沒有計劃在本次發行之後發行任何優先股。

我們 已將總計35萬股股票指定為我們的A系列可轉換優先股，未經該系列大多數持有人的書面同意，這些股票無表決權，不得增加 。每批17.5萬股的持有人有權獲得 的每股股息，等於我們年度淨收入的1％除以17.5萬股，直到轉換或兑換。 A系列可轉換優先股的每股可由持有人選擇轉換為2.083股普通股（受慣常的 反稀釋條款約束），如果進行合併或出售交易 ，則必須按轉換率進行強制轉換， 導致我們的總收益至少為21,875,000美元。根據假設的轉換為 普通股，每股都有清算優先權。

我們的 董事會將確定每個系列的名稱、投票權、權利、優先權和特權，以及我們在本招股説明書和與該系列相關的指定證書中適用的招股説明書 補充文件中提供的每個系列優先股的資格、 限制或限制。我們將把本招股説明書 作為註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何描述我們在該系列優先股發行之前發行的優先股系列條款的指定證書 的形式。此 描述將包括：

發行後，優先股將全額支付且不可評估。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的反收購 條款

特拉華州 法

我們 受《特拉華州通用公司法》第 203 條的規定管轄。一般而言，第 203 條禁止特拉華州上市公司 在股東成為利益股東的交易之日起的三年內與該股東進行業務合併，除非該業務合併以規定的 方式獲得批准。業務合併包括合併、資產出售或其他為股東帶來經濟利益的交易。 感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在三年內確實擁有）公司15％或以上 有表決權的股票的人，但某些例外情況除外。該法規可能起到推遲、推遲或阻止 我們公司控制權變更的作用。

董事會 職位空缺

我們的 公司註冊證書以及經修訂和重述的章程僅授權董事會填補空缺的董事職位。此外， 組成我們董事會的董事人數只能通過多數現任董事的決議來確定。

股東 行動；股東特別會議

我們的 公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，我們的股東可以通過書面同意採取行動。我們的公司註冊證書 以及經修訂和重述的章程進一步規定，股東特別會議可以由多數董事會、首席執行官或董事會主席召開。

股東提案和董事提名的提前 通知要求

我們的 經修訂和重述的章程規定，尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或提名 候選人蔘加年度股東大會董事選舉的股東必須及時以書面形式通知其意向。為及時起見 ，股東通知必須不遲於90年營業結束前 發送給我們主要執行辦公室的祕書^第四不早於 120 點營業結束的一天^第四前一年的年會 一週年的前一天；但是，如果年會日期在該週年日之前或之後超過 30 天 ，或者如果前一年沒有舉行年會，則股東 必須在不早於 120 營業結束之前送達及時通知^第四此類年會的前一天， 不遲於 90 年中較晚的營業結束時間^第四該年會的前一天或 10^第四 在我們首次公開宣佈此類會議日期的當天之後的第 天。這些規定可能阻止我們的股東 在我們的年度股東大會上提出問題或在我們的年度股東大會上提名董事。

這些 條款可能會阻止潛在收購方收購Lixte Biotechnology Holdings, Inc.或以其他方式試圖獲得 控制權，並增加其現任董事和高級管理人員保留其職位的可能性。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是Computershare Inc.

納斯達克資本市場

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “LIXT”。

債務證券的描述

以下 的描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息， 總結了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售 特定系列的債務證券時，我們將在招股説明書補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在招股説明書補充文件中指出 本招股説明書中描述的一般條款和條款在多大程度上適用於特定系列 債務證券。如果招股説明書補充文件中包含的信息與本摘要描述不同，您應該 依賴招股説明書補充文件中的信息。

我們 可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券 一起發行，也可以在轉換或行使或交換時發行債務證券。債務證券可能是我們的高級、優先次級或次級債務，除非招股説明書補充文件中另有規定 ，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分成一個或多個 系列發行。

債務證券將根據我們與招股説明書補充文件中指定的受託人之間的契約發行。我們在下面總結了契約的部分 部分。摘要不完整。契約的形式已作為註冊 聲明的附錄提交，本招股説明書是該聲明的一部分，您應閲讀契約，瞭解可能對您重要的條款。摘要中使用且本招股説明書中未定義的大寫 術語具有契約中規定的含義。

普通的

每個系列債務證券的 條款將由或根據我們董事會的決議確定，並按照董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式列出或 確定。 每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括 任何定價補充文件或條款表）中描述。

契約不會限制我們可以根據該契約發行的債務證券的數量。根據契約發行的債務證券可以是一個或多個系列的 ，期限相同或不同，可以是面值、溢價或折扣。我們將在招股説明書 補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券相關的本金總額 以及債務證券的以下條款（如果適用）：

我們 可能會發行債務證券，規定金額低於其規定的本金的債務證券將在根據契約條款宣佈 加速到期時到期並支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關適用於任何這些債務證券的美國聯邦 所得税重要注意事項的信息。

如果 我們以一種或多種外幣或外幣單位對任何債務證券的購買價格進行計價， ，或者任何系列債務證券的本金、溢價（如果有）和利息以外幣或外幣單位支付，我們將向您提供有關限制、選舉、一般税收考慮、 特定條款的信息，以及與該債務證券和此類外幣或外幣 貨幣發行有關的其他信息適用的招股説明書補充文件中的一個或多個單位。

轉賬 然後兑換

每個 債務證券將由以存託信託公司（“DTC” 或 “存託機構”）名義註冊的一種或多種全球證券或存託機構的被提名人（我們將由全球債務證券 代表的任何債務證券稱為 “賬面記賬債務證券”）或以最終註冊形式簽發的證書（我們將指任何債務證券 ）代表由認證證券代表（作為 “認證債務證券”），如適用的招股説明書補充文件所述。 除非下文 “證券的合法所有權” 標題下另有規定，否則賬面記賬債務證券將不能以認證形式發行 。

認證 債務證券

根據 契約的條款，您 可以在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券。對於有證債務證券的任何轉讓或交換，均不收取任何服務費，但我們可能要求支付 一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。

您 只有交出代表這些認證債務證券的證書，並由我們或 受託人向新持有人重新發行證書，或者由我們或受託人向新持有人發行新證書，才能實現認證債務證券的轉讓以及獲得認證的 債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球 債務證券和賬面記錄系統

代表賬面記賬債務證券的每份 全球債務證券將存放在存託機構或代表存託機構，並以存託人或存託機構提名人的名義註冊 。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “證券的合法所有權” 的部分 。

盟約

我們 將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。

控制權變更時沒有 保護

除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何可能為持有人 提供債務證券保護的條款，以防我們控制權發生變化或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）。

合併， 資產的合併和出售

我們 不得與 任何人（“繼任者”）合併、合併或向其轉讓、轉讓或租賃我們的全部或基本上所有的財產和資產，除非：

儘管如此 ，我們的任何子公司均可將其全部或部分財產合併、合併或轉讓給我們。

默認事件

“違約事件” 是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一種：

與特定系列債務證券有關的 違約事件（某些破產、破產或重組事件除外） 不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。由於我們或我們的子公司 不時未償還的某些債務， 違約或契約加速發生的某些 事件可能構成違約事件。

我們 將在得知該類 違約或違約事件發生後的30天內向受託人提供有關任何違約或違約事件的書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在採取或計劃就此採取的 行動。

如果 任何系列未償還債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人 或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過向我們（如果持有人向受託人）發出書面通知 ，宣佈到期並立即支付債務證券的本金（或者，如果是債務證券 該系列為折扣證券、本金中可能在該系列條款中規定的部分）和應計部分 以及該系列所有債務證券的未付利息（如果有）。如果由於某些破產、破產或重組事件 導致違約事件， 所有未償債務證券的本金（或此類指定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期並應付款， 受託人或任何未償債務證券持有人無需作出任何聲明或其他行動。在宣佈任何系列的債務證券 加速執行後，但在受託人作出支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金過半數的持有人 均可撤銷和取消加速債券的所有違約事件，但不支付加速本金和利息（如果有）除外就該系列的債務證券而言， 已按照契約的規定予以補救或免除。我們建議您參閲與任何折扣證券系列債務證券 相關的招股説明書補充文件，瞭解與違約事件發生時加速支付此類折****r} 證券本金的部分相關的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使其任何權利或權力，除非 受託人獲得令其滿意的賠償，以抵消其在履行該類 義務或行使該權利或權力時可能產生的任何成本、責任或費用。在受託人的某些權利的前提下，任何系列 未償債務證券本金過半數的持有人將有權指示時間、方法和地點為受託人可用的任何 補救措施進行任何訴訟或行使授予受託人與該 系列債務證券有關的任何信託或權力。

任何 任何系列債務證券的持有人均無權就 契約、任命接管人或受託人或該契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

不管 契約中有任何其他條款，任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金付款、溢價和任何利息， 有權提起訴訟要求強制付款。

契約要求我們在財政年度結束後的 120 天內向受託人提供一份關於契約遵守情況的聲明。如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託管理人的負責官員知道 ，則受託管理人應在違約或 違約事件發生後的90天內，或如果更晚的話，在受託管理人的負責官員知道此類違約 或違約事件後，向該系列證券的每位持有人郵寄違約通知。該契約規定，如果受託人善意地確定預扣通知符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發送有關該系列 任何債務證券的任何 違約或違約事件（支付該系列的任何債務證券除外）的通知。

修改 和豁免

未經任何債務證券持有人 的同意，我們 和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

我們 還可以在徵得受修改或修正影響的每個系列未償還 債務證券的至少多數本金持有人同意的情況下修改和修改契約。未經每份尚未償還的受影響債務證券持有人的同意 ，如果該修正案符合以下條件，我們不得進行任何修改或修改：

除 某些特定條款外，任何系列 未償債務證券本金至少佔多數的持有人均可代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。持有任何系列未償債務證券本金多數的持有人 可以代表該系列所有債務證券 的持有人免除該系列過去根據契約發生的任何違約行為及其後果，但拖欠支付該系列任何債務證券本金或任何利息的除外；但是，本金佔多數的持有人 任何系列的未償債務證券金額均可撤銷加速及其後果，包括任何加速導致的相關付款 默認支付。

在某些情況下違反 債務證券和某些契約

法律 辯護

契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除 與任何系列的債務證券有關的所有義務（某些例外情況除外）。我們將在 向受託人以信託方式向受託人存入現金和/或美國政府債務，如果是以 美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則解除發行或促使發行這種 貨幣的政府的現金和/或政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供金額足夠 的現金由國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行支付和解除債務根據契約和這些債務證券的條款，該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及與該系列債務證券相關的任何強制性償債基金在 這些還款的規定到期日付款。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師意見，表明我們已收到美國國税局的 裁決或已由美國國税局公佈裁決，或者自契約執行之日起， 適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，此類意見都應以此為依據， 才會解除 br} 確認，該系列債務證券的持有人不會出於美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失 作為存款、逾期和解除債務的結果，將按相同金額、相同的 方式和時間繳納的美國聯邦所得税，與未進行存款、抗辯和解除債務時一樣。

對某些盟約的防禦

契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些 條件的情況下：

條件包括：

董事、高級職員、員工或股東沒有 個人責任

我們過去、現任或未來的董事、高級職員、員工或股東均不對我們在債務證券或契約下的任何 義務承擔任何責任，也不會對基於此類義務或其產生或因此類義務或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任。 通過接受債務擔保，每位持有人免除並免除所有此類責任。該豁免和免除是發行債務證券的對價 的一部分。但是，這種豁免和免除可能無效地免除美國聯邦證券 法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

管理法律

契約和債務證券，包括由契約或債務證券引起或與之相關的任何索賠或爭議， 將受紐約州法律管轄。

契約規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地 放棄因或 與契約、債務證券或由此設想的交易有關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

契約規定，由契約或由此設想的交易 引起或基於契約的任何法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，或在每種情況下在紐約市的 州法院提起，我們、受託人和債務證券持有人（經其接受） 的債務證券）在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。 契約進一步規定，通過郵寄方式（在任何適用的 法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的該當事方的地址，都將是向任何此類法院提起的任何訴訟、 訴訟或其他訴訟的有效法律程序送達。該契約還規定，我們、受託人和債務 證券的持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟地點提出的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不對任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟進行辯護或 索賠被帶到了一個不方便的論壇裏。

認股權證的描述

我們 可能會為購買普通股或優先股或購買債務證券發行認股權證。我們可以獨立發行 認股權證，也可以與其他證券一起發行，認股權證可以附屬於任何已發行證券或與之分開。 如果將根據我們與投資者或認股權證 代理人簽訂的單獨認股權證協議發行一系列認股權證，我們將在適用的招股説明書補充文件中予以説明。

以下認股權證和認股權證協議重要條款摘要受認股權證和適用於特定系列認股權證的任何認股權證協議的所有條款的約束，並以引用 的方式對其進行了全面限定。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證 的條款可能與下述條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件 和任何相關的免費書面招股説明書，以及完整的認股權證和任何包含認股權證條款的認股權證協議。

任何認股權證發行的 重要條款將在與該發行相關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

股票認股權證的持有人 無權：

每份 認股權證將使其持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的或可計算的行使價購買債務證券的本金或優先股或普通股 股的數量。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行指定 ，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的 到期日的指定時間內隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的 認股權證將失效。認股權證持有人可以將其兑換成不同面額的新認股權證證書， 將其出示進行轉讓登記，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中註明 的任何其他辦公室行使。在行使任何購買債務證券的認股權證之前，認股權證持有人 將不擁有行使時可以購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券 本金、溢價或利息付款或執行適用契約中契約的任何權利。在任何購買普通股或優先股的認股權證 被行使之前，認股權證的持有人將不擁有標的 普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股（如果有）的清算、解散或清盤 時獲得股息或付款的任何權利。

權利描述

普通的

我們 可能會向股東發行購買我們的普通股、優先股或本 招股説明書中描述的其他證券的權利。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可能會以單位形式單獨或與一項或多項額外權利、債務證券、優先股、普通股 或認股權證，或這些證券的任意組合一起出售。每個 系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將由我們與作為權利 代理的銀行或信託公司簽訂。權利代理人將僅作為我們的代理人處理與該系列證書的權利相關的證書 ，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有人 承擔任何義務或代理或信託關係。以下描述列出了任何招股説明書補充文件 可能涉及的權利的某些一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件將描述任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的特定條款，以及一般 條款可能適用於所提供的權利的範圍（如果有）。如果招股説明書補充文件中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定 條款與下文 描述的任何條款不同，則下述條款將被視為已被該招股説明書補充文件所取代。在決定是否購買我們的任何權利之前，我們建議您閲讀 適用的權利協議和權利證書以獲取更多信息。 我們將在招股説明書補充文件中提供以下已發行權利的條款：

每項 權利將使權利持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買普通股、優先股或其他 證券的本金。在適用的招股説明書補充文件中規定的權利的到期日 營業結束之前，可以隨時行使權利。

持有人 可以行使適用的招股説明書補充文件中所述的權利。 在收到付款和在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的權利證書後， 我們將在切實可行的情況下儘快轉發行使權利時可購買的普通股、優先股或其他證券（如適用）。如果在任何供股中發行的權利少於所有權利，我們可以將任何取消認購的 證券直接向股東以外的人發行，或通過代理人、承銷商或交易商發行，或通過這些 方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用安排。

權利 代理人

我們提供的任何權利的 版權代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出。

單位描述

我們 可能會在一個或多個系列中發行由本招股説明書中提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們 可能會通過我們將根據單獨的單位協議頒發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可能會與單位代理簽訂單位協議 。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位 代理商的名稱和地址。

以下 描述以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般 特徵。您應閲讀我們可能授權向您提供的與所提供單位系列相關的任何招股説明書補充材料和任何免費寫作招股説明書 ，以及 包含單位條款的完整單位協議。特定的單位協議將包含其他重要條款和條款，我們將把每份 單位協議作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附件提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告 ，即與本招股説明書中提供的單位相關的每份單位協議的形式。

如果 我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括但不限 的以下條款（視情況而定）：

合法的 證券所有權

我們 可能以註冊形式或以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下文詳細描述了全球證券 。我們將那些在我們或任何適用的受託人、存託人 或認股權證代理人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的 “持有人”。這些人是 證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊 的證券的受益權益的人稱為這些證券的 “間接持有人”。如下文所述，間接持有人不是合法持有人， 和以賬面記賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

Book-entry 持有者

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中規定的那樣，我們 只能以賬面記錄形式發行證券。這意味着證券可能由 代表一種或多種以金融機構名義註冊的全球證券，該金融機構代表參與存託人賬面記錄系統的其他金融機構 持有這些證券。這些參與機構， 被稱為參與者，反過來又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有 以其名義註冊證券的人才被視為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以存託人或其參與者的名義註冊 。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認 存管人為證券的持有人，我們將向存管機構支付證券的所有款項。存管機構 將其收到的款項轉給參與者，而參與者又將款項轉給他們的客户，這些客户是受益人 所有者。存管機構及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款， 他們沒有義務這樣做。

因此 ，賬面記賬證券的投資者不會直接擁有證券。取而代之的是，他們將通過參與存託機構賬面記賬系統或通過參與者持有 權益的銀行、經紀商或其他金融機構擁有全球 證券的受益權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券 的間接持有人，而不是持有人。

Street 域名持有者

我們 可能會終止全球證券或發行非全球形式的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有證券 。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊，投資者將僅通過其在該機構開設的賬户持有這些 證券的實益權益。

對於以街道名義持有的 證券，我們將僅承認以其名義 註冊證券的中介銀行、經紀商和其他金融機構為這些證券的持有人，我們將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構 將其收到的款項轉交給作為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們在 客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人， 而不是持有人。

合法 持有人

我們的 義務以及任何適用的受託人以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於 證券的合法持有人。對於以街頭 名義或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們不承擔任何義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人，還是因為我們只以全球形式發行證券， 別無選擇，情況都會如此。

以 為例，一旦我們向持有人付款或發出通知，即使根據與存託參與人或客户達成的協議或法律要求該 持有人將其轉交給間接持有人，但 沒有這樣做，我們對付款或通知不承擔進一步的責任。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准才能修改契約，以減輕我們違約的後果 或我們遵守契約特定條款或出於其他目的的義務。在這種情況下，我們 只會尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否或如何聯繫間接 持有者是持有者的責任。

間接持有人的特殊 注意事項

如果 您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是賬面記錄表還是街道名稱，您都應向自己的機構查詢 以瞭解：

全球 證券

全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券 將具有相同的條款。

以賬面記賬形式發行的每種 證券將由全球證券代表，我們以我們選擇的金融 機構或其被提名人的名義存入該證券並進行註冊。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則DTC將是所有以賬面記賬形式發行的證券的存託機構。

除非出現特殊的終止情況，否則不得將 全球證券轉讓給存管人、其被提名人或繼任存託機構 以外的任何人或以其名義註冊。我們在本招股説明書中標題為 “全球證券終止時的特殊情況 ” 的部分中描述了這些情況。根據這些安排，存託機構或其被提名人 將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者將被允許僅擁有全球證券的 實益權益。受益權益必須通過經紀商、銀行或其他 金融機構的賬户持有，而經紀商、銀行或其他 金融機構又在存託機構或其他有賬户的機構開立賬户。因此，其 證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的持有者，而只是全球證券中受益權益 的間接持有者。

如果 特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將僅以全球形式發行，則除非全球證券終止，否則 將始終由全球證券代表。如果終止，我們可以 通過其他賬面記賬清算系統發行證券，或者決定不再通過任何賬面記賬 清算系統持有證券。

全球證券的特殊的 注意事項

間接持有人與全球證券有關的 權利將受投資者金融機構 和存管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人是 證券的持有人，而是隻與持有全球證券的存管機構打交道。

如果 證券僅以全球證券的形式發行，則投資者應注意以下幾點：

在投資者的所有權鏈中， 可能有多個金融中介機構。我們不監視任何中介機構的行為，也不對 的行為負責。

全球安全終止的特殊情況

在 下述的一些特殊情況下，全球安全將終止，其中的權益將交換為代表這些利益的實物證書 。在那次交易之後，選擇是直接持有證券還是以街道名義持有證券將是投資者的責任 。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，瞭解如何將其證券權益轉移到 自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則當出現以下特殊情況 時，全球證券將終止：

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於適用的招股説明書補充文件所涵蓋的特定 系列證券。當全球證券終止時，託管機構，而不是我們或 任何適用的受託人，負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

分配計劃

我們 可能會根據承保的公開募股、協議交易、 大宗交易或這些方法的組合，或通過承銷商或交易商、代理人和/或直接向一個或多個購買者出售本招股説明書中提供的證券。 證券可以不時地通過一項或多筆交易進行分發：

每次 我們出售本招股説明書中提供的證券時，我們都會提供一份或多份招股説明書補充材料，描述 的分配方法，並規定此類證券的發行條款和條件，包括 證券的發行價格和我們的收益。

可以直接徵求 購買本招股説明書中提供的證券的提議。也可以指定代理人不時徵求購買證券的報價 。任何參與發行或出售我們證券的代理人都將在招股説明書 補充文件中列出。

如果 使用交易商出售本招股説明書發行的證券，則證券將作為委託人出售給交易商。 然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。

如果 使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，則將在出售時與承銷商簽訂承銷協議 ，招股説明書補充文件中將提供任何承銷商的姓名，承銷商 將使用該承銷商向公眾轉售證券。在證券出售方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券 的購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商 可以向或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金 形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書 補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力採取行動，交易商將作為委託人購買證券，然後可以按交易商確定的不同價格轉售 證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行有關的任何 補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠 或佣金將在適用的招股説明書補充文件中提供。根據《證券 法》，參與證券分銷的承銷商、 交易商和代理人可被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售中實現的任何利潤都可能被視為 承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，以補償承銷商、交易商和代理人的民事責任， ，包括《證券法》規定的責任，或者繳納他們可能需要支付的相關款項，並向這些人償還某些費用。

我們根據本招股説明書發行的任何 普通股都將在納斯達克資本市場上市，但任何其他證券 可能會也可能不在國家證券交易所上市。為促進證券發行，參與發行 的某些人員可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配股 或賣空證券，這涉及參與發行的證券的人出售的證券數量超過出售給 的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場 上買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或實施罰款出價來穩定或維持證券 的價格，如果回購交易商出售的證券與穩定交易相關的證券，則可以收回允許參與發行的交易商 的出售特許權。 這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於 在公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。

如果適用的招股説明書補充文件中註明 ，則根據延遲交付合同，承銷商或其他充當代理人的人員可能有權向機構或其他合適的買方徵求要約 ，以招股説明書補充文件 中規定的公開發行價格購買證券，該合同規定在招股説明書補充文件中規定的付款和交付。這些 購買者可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司和教育 和慈善機構等。

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們 可能會在現有交易市場進行市場發行。此外， 我們還可能與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方 出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則對於這些衍生品， 第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。 如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的 未平倉股票借款，也可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品的結算，來平倉任何相關的未平倉借款 股票。此類銷售交易的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在 適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融 機構或其他第三方貸款或質押證券，這些機構反過來可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。 此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們的證券投資者或與並行發行其他證券有關的 投資者。

與任何給定發行有關的任何封鎖條款的 具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理商可能會在 的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得報酬。

法律 問題

位於加利福尼亞州洛杉磯的TroyGould PC已就本招股説明書中代表Lixte Biotechnology Holdings, Inc.發行的 證券的某些法律事務發表了意見。我們或任何承銷商、 交易商或代理人可能會向我們或任何承銷商、 交易商或代理人轉交其他法律事務，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及。

專家們

Lixte Biotechnology Holdings, Inc.截至2023年12月31日的財年10-K表年度 報告中出現的 合併財務報表已由獨立註冊 公共會計師事務所温伯格公司審計，其中包括關於公司 繼續經營能力的解釋性段落。此類財務報表是根據審計和會計專家等公司授權提供的 以引用方式納入此處。

在哪裏可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個位於 http://www.sec.gov that 的網站，其中包含有關我們和其他以電子方式 向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。本招股説明書只是我們根據《證券 法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還在 註冊聲明中提交了本招股説明書中未包含的證物和附表，對於涉及任何合同或其他文件的任何聲明的完整 描述，您應參閲相應的附錄或附表。您可以訪問 http://www.sec.gov 訪問本招股説明書 所含的註冊聲明。

我們 還維護一個網址為www.lixte.com的網站，您可以通過該網站免費訪問我們的美國證券交易委員會文件。我們 網站上提供的信息不是本招股説明書的一部分。提及我們的網站地址並不構成以引用方式納入我們網站上包含的信息 。

信息 以引用方式納入

美國證券交易委員會的 規則允許我們 “以引用方式納入” 我們在委員會文件編號001-39717下向美國證券交易委員會 提交的本招股説明書中。這意味着我們可以向您披露重要信息，而無需在本招股説明書中實際包括具體 信息，只需向您推薦包含該信息的 SEC 文件。以引用方式納入的信息 被視為本招股説明書的一部分，前提是該信息將自動更新並由我們稍後向美國證券交易委員會提交的 信息所取代。本招股説明書以引用方式納入了以下文件：

儘管有上述規定，但我們並未以引用方式納入任何被視為 已提供給美國證券交易委員會而不是向美國證券交易委員會提交的文件、部分文件、證物或其他信息。

就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何 聲明均應被視為已修改或取代 ，前提是本招股説明書或 任何其他隨後提交的被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代 聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

我們 將根據任何此類人員的書面 或口頭要求，向其免費提供本招股説明書副本的每個人，包括任何受益所有人，免費提供已經或可能以引用方式納入本 招股説明書（不包括文件的某些證物）的任何或全部文件的副本。可以通過寫信或致電我們的 投資者關係部門向我們提出任何此類請求，地址和電話號碼如下：

東科羅拉多大道 680 號，180 套房

帕薩迪納， 加利福尼亞州 91101

電話： (631) 830-7092

您 也可以在我們的網站 www.lixte.com 上訪問這些文檔。本招股説明書中包含或可通過我們的網站 訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明生效之前，賣出股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約， 也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

主題 待完成，日期為 2024 年 4 月 23 日

招股説明書

583,334 股

普通股票

根據本招股説明書，此處確定的賣出股東正在轉售基礎上發行我們的583,334股普通股，面值 0.0001美元，可在行使某些普通股認股權證（“認股權證”）時發行。根據2023年7月20日與賣出股東簽訂的證券購買協議（“購買 協議”），我們在 豁免私募股票（“私募配售”）中發行了認股權證。我們不會收到 普通股的賣出股東出售所得的任何收益。但是，通過支付現金行使認股權證後，我們將收到認股權證的行使價。

賣出股東可以以多種不同的方式和 不同的價格出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股。我們在標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關賣出股東如何出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的 普通股的更多信息。由於出售本招股説明書所涵蓋的普通股而產生的折扣、優惠、佣金和類似的出售 費用將由賣出股東承擔。我們將支付與在美國證券交易委員會或美國證券交易委員會註冊普通股 有關的所有 費用（折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用除外）。

在投資我們的普通股之前，你 應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，以及我們以引用方式納入的文件 。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “LIXT”。2024年4月19日，我們上次公佈的普通股銷售價格 為每股3.47美元。

投資 普通股涉及風險。請仔細閲讀本招股説明書第 5 頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2024年4月。

目錄

關於 本招股説明書

這份 招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在 此貨架註冊程序下，賣出股東可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券。 招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和 任何適用的招股説明書補充文件，以及此處以引用方式納入的信息，如 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “我們通過引用納入的信息” 標題下所述。

您 應僅依賴我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書 補充文件中提供或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書或任何適用的招股説明書 補充文件中包含或以引用方式納入的陳述外，我們沒有授權銷售股東也未授權任何經銷商、推銷員或其他人員提供任何信息 或作出任何陳述。您不應依賴本招股説明書 或任何隨附的招股説明書補充文件中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。我們對他人可能向您提供的任何 其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。

本 招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不構成出售要約或要約購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券 ，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件也不構成 向在該司法管轄區向任何非法提出此類要約或招標的人在任何司法管轄區出售證券的要約或要約購買證券。您不應假設本招股説明書或任何適用的 招股説明書補充文件中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們 以引用方式納入的文件之日之後的任何日期都是正確的，即使本 招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件已交付或證券在日後出售。

除非我們另有説明 或上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的 “Lixte”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 或其他類似術語統指Lixte Biotechnology Holdings, Inc.及其合併子公司。

摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方以及我們以引用方式納入本 招股説明書的文件中的某些信息。該摘要不完整，不包含您在投資我們的 普通股之前應考慮的所有信息。閲讀本摘要後，您應仔細閲讀並考慮整個招股説明書和任何招股説明書補充文件 以及本招股説明書 補充文件中以引用方式納入的更詳細的信息和財務報表及相關附註。如果您投資我們的普通股，則您承擔了很高的風險。

公司 概述

我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於通過開發一種名為蛋白質 磷酸酶2A抑制劑的藥物類別來改善患者的生活。

我們的 產品線主要側重於蛋白磷酸酶2A抑制劑，與細胞毒性藥物和/或X射線、 免疫檢查點阻滯劑和其他癌症療法聯合使用。我們認為，蛋白質磷酸酶抑制劑對各種癌症具有顯著的治療潛力。我們正在專注於一種特定的蛋白質磷酸酶抑制劑（稱為 LB-100）的臨牀開發，該抑制劑已被證明在幾乎或沒有毒性的劑量下具有臨牀抗癌活性。

我們的 活動面臨重大風險和不確定性，包括對額外資本的需求。我們尚未開始任何 創收業務，沒有正的運營現金流，很大一部分 的員工和顧問薪酬依賴股票薪酬，並且依賴定期注入股權資本來為其運營需求提供資金。

企業 信息

我們 在特拉華州註冊成立，我們的公司辦公室位於加利福尼亞州帕薩迪納市東科羅拉多大道680號180號套房91101。 我們的電話號碼是 (631) 830-7092。我們的公司網站地址是 www.lixte.com。我們網站上包含或可通過 訪問的信息不是本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文本參考 。

我們的 普通股和認股權證分別在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “LIXT” 和 “LIXTW”。

我們的 主要互聯網地址是 www.lixte.com。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不是， 也不會被視為納入本招股説明書或將其視為其的一部分。在我們以電子方式 向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會後，我們會盡快在合理可行的情況下在www.lixte.com 上免費提供我們的年度、季度和當前報告以及對這些報告的修訂。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含報告、委託書和信息聲明， 以及有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的其他信息，網址為 http://www.sec.gov。

私人 配售

2023 年 7 月 20 日，我們根據 與賣出股東簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，我們同意發行和出售認股權證（“認股權證”），以購買總共不超過 583,334 股普通股 股。認股權證自發行之日起可行使，每股價格為6.00美元，並在五年後到期。

根據購買協議 ，公司同意在S-3表格上提交註冊聲明，供出售的股東 轉售行使認股權證時可發行的普通股。

我們 正在提交註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，以履行我們在購買協議下的義務。

風險 因素

投資 我們的普通股涉及風險。在決定投資普通股之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下討論的 風險因素，該報告以引用方式納入此處 ，將來我們向美國證券交易委員會提交的其他報告可能會不時修改、補充或取代。 如果這些風險真的發生了，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易 價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述、 任何隨附的招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的文件，包括有關 未來事件、我們的未來財務業績、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為 前瞻性陳述。我們試圖通過包括 “預期”、 “相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、 “打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該” 或 “將” 或這些術語或其他類似術語的否定詞語來識別前瞻性陳述。儘管除非我們認為我們有合理的依據，否則我們不會發表前瞻性陳述 ，但我們無法保證其準確性。這些陳述僅是預測 ，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括本招股説明書其他地方 “風險因素” 或 中概述的風險、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件 ， 可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就由這些 前瞻性陳述所表達或暗示的成就。此外，我們在高度監管、競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險 不時出現，我們無法預測所有風險因素，也無法解決所有因素對我們 業務的影響，也無法解決任何因素或因素組合在多大程度上可能導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述中包含的 出現重大差異。

我們 這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測 ，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營、 和財務需求。這些前瞻性陳述存在某些風險和不確定性，可能導致我們的實際業績 與前瞻性陳述中反映的業績存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素 包括但不限於（i）我們在截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告中討論的因素，（ii）本招股説明書中的 以及（iii）我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的因素。以下討論應與截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的 合併財務報表以及此處以引用方式納入的附註一起閲讀。 除非法律要求，否則我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂結果。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書 中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異。

您 不應過分依賴任何前瞻性陳述，每項陳述僅在本招股説明書發佈之日起適用。 建議您查閲我們在向美國證券交易委員會提交的10-Q、8-K和10-K表報告中有關相關主題的任何進一步披露。

使用 的收益

我們 不會從出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股中獲得任何收益。出售普通股的所有收益 將直接支付給出售的股東。但是，我們將在認股權證 的現金行使後獲得收益。假設認股權證全部使用現金，我們將獲得約350萬美元。我們目前打算將 行使認股權證所得的任何現金收益用於營運資金和持續運營費用，包括但不限於我們的先導化合物 LB-100 的進一步臨牀開發 。

股本的描述

普通股票

我們 獲準發行總共不超過1億股普通股，面值每股0.0001美元。我們的普通股 的持有人有權就提交股東表決的所有事項對持有的每股股票進行一次投票。我們的普通股持有人 沒有累積投票權。

此外，我們普通股的 持有人沒有優先購買權或轉換權或其他認購權。在我們的清算、解散 或清盤後，我們的普通股持有人有權分享在償還所有負債和清算 優先股後剩餘的所有資產。根據可能適用於任何已發行優先股 的優先股的優惠，我們普通股的持有人有權從我們合法可用的資產中獲得我們 董事會不時宣佈的股息（如果有）。我們普通股的每股已發行股票均為已全額支付且不可評估的本次發行的普通股 股，在支付時將全額支付。

持有我們已發行普通股33-1/ 3％的 持有人，無論是親自代表還是由代理人代表，都必須構成任何會議上業務交易的法定人數 。除需要大多數已發行的 和已發行股票批准的提案外，如果達到法定人數，則如果贊成某項行動的票數 超過反對該行動的票數，則有權就該事項進行表決的股東的行動即獲得批准，但董事選舉除外， 需要多數選票。

首選 股票

我們的 董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下在一個或多個系列中發行不超過10,000,000股優先股 ，並確定優先股的名稱、權力、優惠、特權和相對參與、可選或特殊 權利以及優先股的資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、 投票權、贖回條款，以及清算優惠，其中任何或全部可能大於普通股的權利。 未經股東批准，我們的董事會將能夠發行具有投票權、轉換權或其他 權的可轉換優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。優先股可以快速發行 ，其計算期限是為了延遲或防止控制權的變更或使罷免管理層變得更加困難。此外， 優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票 和其他權利產生不利影響。目前，我們沒有計劃在本次發行之後發行任何優先股。

我們 已將總計35萬股股票指定為我們的A系列可轉換優先股，未經該系列大多數持有人的書面同意，這些股票無表決權，不得增加 。每批17.5萬股的持有人有權獲得 的每股股息，等於我們年度淨收入的1％除以17.5萬股，直到轉換或兑換。 A系列可轉換優先股的每股可由持有人選擇轉換為0.20833股普通股（受慣常的 反稀釋條款約束），如果進行合併或出售交易 ，則必須按轉換率進行強制轉換， 為我們帶來至少21,875,000美元的總收益。根據假設的轉換為 普通股，每股都有清算優先權。

我們的 董事會將確定每個系列的名稱、投票權、權利、優先權和特權，以及我們在本招股説明書和與該系列相關的指定證書中適用的招股説明書 補充文件中提供的每個系列優先股的資格、 限制或限制。我們將把本招股説明書 作為註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何描述我們在該系列優先股發行之前發行的優先股系列條款的指定證書 的形式。此 描述將包括：

發行後，優先股將全額支付且不可估税。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是Computershare Inc.

納斯達克資本市場

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “LIXT”。

私下 認股權證配售

2023 年 7 月 20 日，我們根據 與賣出股東簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，我們同意發行和出售認股權證（“認股權證”），以購買總共不超過 583,334 股普通股 股。認股權證自發行之日起可行使，每股價格為6.00美元，並在五年後到期。

根據購買協議 ，公司同意在S-3表格上提交註冊聲明，供出售的股東 轉售行使認股權證時可發行的普通股。

我們 正在提交註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，以履行我們在購買協議下的義務。

出售 股東

賣出股東發行的 普通股是行使認股權證時可向賣出股東發行的普通股。有關 有關這些認股權證發行的更多信息，請參閲上面的 “認股權證的私募配售”。我們正在註冊 普通股，以允許出售的股東不時發行股票進行轉售。除公司證券（包括認股權證）的 實益所有權外，在過去三年中，無論是賣出股東還是對出售股東擁有控制權 的任何人均未與公司建立任何實質性關係。

下表 列出了賣出股東以及與賣出股東普通股的受益所有權（根據《交易法》第 13 (d) 條確定）有關的其他信息。第二列列出了截至2024年4月19日賣出股東實益擁有的普通股 股東實益擁有的普通股 股的數量，假設賣出股東 在該日全額行使了持有的認股權證，不考慮行使任何限制，前提是賣出股東在2024年4月19日持有的認股權證、普通股購買期權證的所有權。第三列列出了賣出股東根據本招股説明書構成 一部分的註冊聲明可以出售或以其他方式處置的最大普通股數量。賣出股東可以出售或以其他方式處置其部分、全部或全部普通股。第四欄假定 出售賣出股東根據本招股説明書提供的所有普通股，而不考慮 對行使的任何限制。

根據 認股權證的條款，如果這種行使會導致出售 股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有一些普通股， 將在行使權證後超過當時已發行普通股的 4.99% 或 9.99%（視情況而定）的普通股的範圍內，賣出股東不得行使認股權證，但不包括此類決定的普通股 在行使尚未行使的認股權證時可發行的股票。第二列中發行前擁有的 股普通股數量和第四列中發行後擁有的普通股數量 並未反映出這一限制。賣出股東可以在本次發行中出售其全部、部分或不出售普通股 。請參閲 “分配計劃”。

(1) 證券由開曼羣島豁免公司停戰資本主基金有限公司（“主基金”）直接持有， ，可被視為受益所有者：（i）作為主基金投資經理 的停戰資本有限責任公司（“停戰資本”）；以及（ii）作為停戰管理成員的史蒂芬·博伊德資本。認股權證的受益所有權 限制為4.99％，這種限制限制了賣出股東行使認股權證中會導致賣方股東及其關聯公司在行使後擁有超過受益 所有權限制的部分普通股。停戰資本主基金有限公司的地址是 Armistice Capital, LLC，地址：麥迪遜大道 510 號，7^第四 樓層，紐約，紐約 10022。

(2) 百分比基於2024年4月19日已發行的2,249,290股普通股。

(3) 由實益擁有的普通股總數組成，包括 (i) 18萬股普通股；(ii) 在行使2023年7月24日至2023年8月7日期間行使的預籌認股權證時可發行的403,334股普通股；以及 (iii) 目前在行使認股權證時可發行的583,334股普通股。

分配計劃

賣出股東及其任何質押物、受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所、市場或交易普通股 股票或私下交易中出售本協議涵蓋的普通股 。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。出售普通股的股東在出售普通股時可以使用以下任一種 或多種方法：

● 普通經紀交易和經紀交易商招攬買方的交易；

● 大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理身份出售股票，但可以將部分區塊作為 委託人進行定位和轉售，以促進交易；

● 由經紀交易商作為本金購買，由經紀交易商為其賬户轉售；

● 根據適用交易所規則進行的交易所分配；

● 私下協商的交易；

● 賣空結算；

● 在通過經紀交易商進行的交易中，經紀交易商同意按規定的每股價格以 出售指定數量的普通股；

● 通過期權的書面結算或其他對衝交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

● 任何此類銷售方法的組合；或

● 適用法律允許的任何其他方法。

賣出股東還可以根據第144條或《證券 法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）出售普通股，而不是根據本招股説明書出售普通股。

賣出股東聘請的經紀交易商 可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當普通股購買者的代理人，則從 購買者那裏獲得佣金 或折扣，金額有待談判，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易 不超過金融業第2121條規定的慣常經紀佣金監管局（FINRA）； ，如果是本金交易，則是符合FINRA規則2121的加價或降價。

與出售本招股説明書所涵蓋的普通股或其中的權益有關，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行 的套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來又可以在對衝他們所持頭寸的過程中賣空普通股 。賣出股東也可以賣空普通股 並交付這些股票以平倉空頭寸，或者將股票借給經紀交易商或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些 股票。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構 進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書所涵蓋的普通股 ，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本 招股説明書（為反映此類交易而補充或修訂）轉售這些股份。

賣出股東以及參與出售本協議所涵蓋的普通股的任何經紀交易商或代理人可被視為 所指的與此類出售有關的 “承銷商”。在這種情況下，此類經紀交易商或代理商獲得的任何佣金 以及他們轉售購買的股票所獲得的任何利潤都可能被視為承保 《證券法》規定的佣金或折扣。每位賣出股東都告知公司，它與任何人沒有直接或間接的關於分配普通股的任何書面 或口頭協議或諒解。

公司必須為註冊本協議所涵蓋的普通股 支付公司事件所產生的某些費用和開支。公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害賠償和負債， 包括《證券法》規定的責任。

我們 同意保留作為本招股説明書一部分的註冊聲明的有效性，直到賣出股東在行使認股權證或普通股時不擁有 任何認股權證或普通股。如果適用的州證券法有要求，普通股只能通過註冊或持牌的 經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售 ，否則不得出售 所涵蓋的普通股，除非這些股票已獲得註冊豁免或資格要求，並且得到遵守。

根據《交易法》下的 適用規章制度，在開始分配之前，任何參與普通股分配 所涵蓋普通股的人，在適用的 限制期（如 M 條例所定義）內不得同時參與普通股的做市活動。此外，賣出股東將受《交易法》及其相關規章制度中適用的 條款的約束，包括第M條例，這可能會限制賣出股東或任何其他人購買 和出售普通股的時間。我們將向 出售股東提供本招股説明書的副本，並告知其需要在 出售之時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

法律 事項

特此發行的普通股的 有效性將由位於加利福尼亞州洛杉磯的 TroyGould PC 轉交給我們。

專家

Lixte Biotechnology Holdings, Inc.截至2023年12月31日的財年10-K表年度 報告中出現的 合併財務報表已由獨立註冊 公共會計師事務所温伯格公司審計，其中包括關於公司 繼續經營能力的解釋性段落。此類財務報表是根據審計和會計專家等公司授權提供的 以引用方式納入此處。

在哪裏可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，這些信息可在美國證券交易委員會的 網站 http://www.sec.gov 上查閲。此外，我們還維護着一個包含有關我們的信息的網站，網址為 http://www.lixte.com。在我們的網站上找到或以其他方式訪問的信息 未納入本招股説明書補充文件 或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件，也不構成其的一部分。

我們 已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書補充文件提供的 普通股的S-3表格（文件編號 333-）的註冊聲明。在本招股説明書補充文件中使用時，“註冊聲明” 一詞包括對註冊聲明的修正以及作為 註冊聲明的一部分提交或以引用方式納入其中的證物、附表、財務報表和附註。本招股説明書補充文件構成註冊 聲明的一部分，根據美國證券交易委員會的規章制度，省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的 信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們在本招股説明書補充文件中提供的普通 股票的更多信息。此處關於我們作為註冊 聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的聲明並不全面，僅參照這些文件進行限定。 您應查看完整文檔以評估這些陳述。您可以通過上面列出的地址或從美國證券交易委員會的網站獲得美國證券交易委員會 的註冊聲明副本。

我們以引用方式納入的信息

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中我們向其提交的文件中的信息，這意味着 我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為 是本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。 就本招股説明書而言，本招股説明書或任何隨附的 招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他文件中包含或省略的聲明（也被視為以引用方式納入本招股説明書或任何其他隨後提交的文件，也被視為以引用方式納入此處， 修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類陳述 均不應被視為本招股説明書的一部分。

我們 以引用方式納入以下所列文件以及我們未來根據《交易法》(1) 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（不包括在本招股説明書生效前首次提交註冊聲明之日 之日後根據《交易法》(1) 第 13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（不包括向美國證券交易委員會提交但未向美國證券交易委員會提交的此類文件的任何部分）註冊 聲明，以及 (2) 在本招股説明書發佈之日之後直到證券發行終止：

● 我們於2024年3月22日和2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告；

● 我們於2024年3月19日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

但是，我們 不會以引用方式在本招股説明書中納入任何未被視為 “已提交” 的文件或部分，包括根據我們 8-K 表最新報告第 2.02 項或第 7.01 項提供的任何信息，除非此類當前報告中另有規定，但在 範圍內。

如果您通過寫信或致電我們的投資者關係部門 ，通過以下地址和電話號碼向我們提交申請，我們 將免費向您提供任何此類文件的副本（這些文件的附錄除外，除非該附物以引用方式特別納入所申請的文件中）：

Lixte 生物技術控股有限公司

東科羅拉多大道 680 號，180 套房

帕薩迪納， 加利福尼亞州 91101

(631) 830-7092

第二部分

招股説明書中不需要信息

項目 14.發行和分發的其他費用。

下表列出了與本註冊聲明中所述證券發行有關的 除承保折扣和佣金外，我們應支付的費用和開支。顯示的所有金額均為估算值，SEC 註冊費 除外。

項目 15.對董事和高級職員的賠償。

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 102 條允許公司免除公司董事 因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，除非 董事違反其忠誠義務、未能本着誠意行事、故意不當行為或故意違反 a 法律，授權支付股息或批准股票回購，這違反了特拉華州公司法，或者獲得了不當的 個人好處。

DGCL 第 145 條規定，公司有權對公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司要求以 相關身份在另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業任職的人進行賠償，以補償實際產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的款項以及 合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的款項與他或她曾經或正在參與的或受到威脅 的訴訟、訴訟或訴訟有關的人任何因該立場而受到威脅、終止或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方，前提是該人本着誠意行事，並有合理理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在 任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由認為其行為是非法的，但由 提起或根據權利提起的訴訟除外公司，對於裁定 該人的任何索賠、問題或事項，將不予賠償對公司承擔責任，除非且僅限於特拉華州財政法院或其他 裁決法院認定，儘管作出了責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人 有權公平合理地為特拉華州財政法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

我們的 經修訂和重述的章程允許在 DGCL 允許的最大範圍內對我們現任 和前任董事、高級職員、委員會成員或代表進行賠償，修訂後的公司註冊證書也規定。此外，我們經修訂的公司註冊證書 規定，在DGCL允許的最大範圍內，Lixte Biotechnology Holdings, Inc. 的董事不得因違反董事信託義務而向我們或股東承擔個人金錢損害賠償責任。這些賠償 條款可能足夠廣泛，足以允許對我們的高管和董事根據《證券法》產生的負債（包括償還 產生的費用）進行賠償。我們的董事和高級管理人員還受我們維持 的保險單的保障，以抵償因以其身份採取的行動而承擔的某些責任，包括《證券法》規定的責任。上述 摘要是根據上述此類文件或安排的條款和規定進行全面限定的， 包括我們的經修訂的公司註冊證書，以及您應參考的經修訂和重述的章程，以及以引用方式納入此處的 副本，分別作為本招股説明書 表格S-3註冊聲明的附錄3.1、3.2和3.5。構成一部分。

項目 16.展品。

在表格S-3上隨本註冊聲明提交的 證物清單載於附錄索引，並以引用方式納入此處 。

項目 17.承諾。

(a) 下面簽名的 註冊人在此承諾：

(1) 在 文件中，在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明進行生效後的修訂：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效的 修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊 聲明中載列的信息的根本變化；儘管如此，所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過該值）已記錄）以及與估計最大值的低端或最高值的任何偏差如果總體而言，交易量 和價格的變化代表有效註冊聲明中 “註冊費用計算 費用” 表中規定的最高總髮行價格的變化不超過20％，則發行範圍 可能會反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中；以及

(iii) 在註冊聲明中包括以前未在 中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果上述 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含的信息包含在註冊人根據 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的以引用方式納入的報告中，則上述第 (a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用在註冊聲明中， 或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任， 每項生效後的修正案均應被視為 是與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為 的首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止 時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任， ：

(A) 自 提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份 招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份 招股説明書作為註冊聲明的一部分，根據規則415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 提交，以提供所需信息 430B 根據1933年《證券法》第10（a）條，自該招股説明書生效後首次使用之日或 發行中第一份證券銷售合約之日起，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中在招股説明書中描述。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的 註冊聲明中證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行 ； 提供的, 然而，對於在 生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在註冊聲明 的一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明 或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的文件中作出的任何聲明，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明註冊聲明 的一部分或在生效前不久在任何此類文件中作出日期。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分配 證券時對任何購買者的責任， 為了確定註冊人根據本註冊聲明 的初次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，如果證券 發行或出售給買方，則無論向買方出售證券時使用哪種承保方法通過以下任何通信，該買方將成為 的賣方買方並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署的註冊人根據第 424 條必須提交的與發行有關的任何 初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 任何 與本次發行有關的自由書面招股説明書，由下列簽署的註冊人編寫或代表其編寫或提及的 註冊人使用或提及的招股説明書；

(iii) 與本次發行相關的任何其他自由書面招股説明書的 部分，其中包含有關下列簽署的註冊人 或其證券的實質性信息，由下列簽署人或代表註冊人提供；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的屬於本次要約的任何 其他通信。

(b) 下列簽名的 註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每位註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交年度報告（在 適用的情況下，每份根據美國證券交易法第15（d）條提交員工福利計劃的年度報告以引用方式納入註冊聲明的 1934) 應被視為與 所發行證券有關的新註冊聲明其中，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行 。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 賠償1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人已被告知，證券 和交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此無法執行可以。 如果 該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟時產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非 在其律師的意見此事已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提出 問題其此類賠償是否違反1933年《證券法》中規定的公共政策，是否將受該問題的最終裁決管轄 。

(d) 下列簽名的 註冊人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據信託契約法（“法案”）第310條（“法案”）第310條（a）款行事 ，根據證券交易委員會根據該法第305（b）（2）條規定的規則和條例，採取行動 。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其在S-3表格上籤署本註冊聲明，並於2024年4月23日 在加利福尼亞州帕薩迪納市正式授權。

授權書

通過這些禮物知道 所有簽名出現在下方的人均構成並任命 Bas van der Baan 為他或她的真實和 合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名義以 或代替，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）， ，並向美國證券交易委員會提交所有證物和其他相關文件， 授予該事實律師和代理人採取和執行與之相關的每一項必要行為和事情的全部權力和權力，以及與之相關的所有意圖和目的所必需的 ，特此批准 並確認該事實上的律師和代理人或其替代人可能合法做或促成的所有行為 br} 憑藉此。

根據經修訂的 1933 年《證券法》的要求，本 S-3 表格註冊聲明由以下 人簽署，其身份和日期如下所示。

*作者： Bas van der Baan，事實律師

附錄 索引