附件2.1

註冊人的證券説明
依據《條例》第12條註冊
經修訂的1934年《證券交易法》

截至2023年12月31日，Kaspi.kz股份公司有一類證券因在納斯達克全球精選市場上市而根據1934年修訂後的證券交易法第12(B)節註冊：美國存托股份(ADS)，每股代表一股普通股，沒有面值。本文中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指股份有限公司Kaspi.kz，而不是指其任何子公司。

股本及章程的説明

以下是我們的憲章和哈薩克斯坦法律中與我們普通股的重要條款有關的某些條款的摘要。本摘要並不聲稱是完整的，受本章程的規定以及哈薩克斯坦法律的制約，本章程的副本已作為本公司20-F年度報告的附件1.1提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。

股本

截至2023年12月31日，我們的法定股本包括216,742,000股普通股，無面值，其中199,500,000股已發行和足額支付。截至2023年12月31日，已發行普通股分別為189,333,465股，國庫普通股分別為10,166,535股。

《憲章》摘要

我們的章程於2014年10月15日由發行人的唯一股東批准，經2017年5月30日批准的第1號修正案、2018年4月2日批准的第2號修正案、2018年7月9日批准的第3號修正案、2018年11月26日批准的第4號修正案、2019年8月19日批准的第5號修正案、2020年6月22日批准的第6號修正案和2023年4月10日批准的第7號修正案修訂。章程規定，除其他事項外，本公司的宗旨是從事哈薩克斯坦法律不禁止和本公司需要的投資融資活動、財務諮詢和其他活動。公司的主要目標和活動在章程第3節中有詳細的規定。

普通股

一般信息

擁有我們普通股的權利沒有限制，包括非居民或外國股東根據哈薩克斯坦法律或我們的章程持有我們的普通股或行使投票權的權利，但下文討論的除外。

根據銀行法，在所謂“離岸地區”註冊的公司不能直接或間接擁有、使用或處置哈薩克斯坦居民銀行的有表決權股份，除非該哈薩克斯坦居民銀行是非居民銀行的子公司，並且該非居民銀行具有ARDFM確定的評級機構之一所要求的最低評級。近海區域列於2020年2月24日ARDFM管理委員會第8號決議，包括下列國家和領土：安道爾公國；安提瓜和巴布達國；巴哈馬聯邦；巴巴多斯；伯利茲國；文萊達魯薩蘭國；瓦努阿圖共和國；危地馬拉共和國；格林納達國；吉布提共和國；多米尼加共和國；加那利羣島(西班牙)；澳門特別行政區(人民Republic of China)；科摩羅聯邦共和國；哥斯達黎加；老撾飛地(馬來西亞)；利比裏亞共和國；馬德拉羣島(葡萄牙)；馬爾代夫；馬耳他；馬紹爾羣島共和國；緬甸聯邦；瑙魯共和國；阿魯巴和安的列斯羣島屬地(荷蘭)；尼日利亞聯邦共和國；庫克羣島和紐埃(新西蘭)；帕勞共和國；巴拿馬共和國；薩摩亞獨立國家；

塞舌爾；聖文森特和格林納丁斯；聖基茨和****斯聯邦；聖盧西亞；安圭拉羣島、百慕大、英屬維爾京羣島、直布羅陀、開曼羣島、蒙特塞拉特島、特克斯和凱科斯羣島、薩克海峽羣島和奧爾德尼海峽羣島、南喬治亞島、南桑威奇羣島和查戈斯島(聯合王國)；美屬維爾京羣島、懷俄明州、關島和波多黎各聯邦(美國)；湯加王國；菲律賓共和國；黑山共和國；斯里蘭卡民主共和國；坦桑尼亞聯合共和國；多米尼加；合作圭亞那；黎巴嫩共和國；毛裏塔尼亞伊斯蘭共和國；馬裏亞納羣島；丹吉爾市(摩洛哥王國)；蘇裏南共和國；特立尼達和多巴哥共和國；斐濟主權民主共和國；科爾蓋倫羣島、法屬圭亞那和法屬波利尼西亞(法國)；以及牙買加。

由於就銀行法而言，本公司是間接持有Kaspi Bank有表決權股份的“銀行控股”，因此上述實體不得持有我們的任何有表決權股份。因此，在持有美國存託憑證的受限“離岸區域”註冊的任何實體，在美國存託憑證交出時將不能接收普通股的交付，也不能持有或處置普通股。此外，根據哈薩克斯坦法律，持有美國存託憑證並在受限制的“離岸區域”註冊的任何實體將無權在股東大會上就該等存託憑證行使任何投票權。

此外，沒有ARDFM的事先書面同意，個人或法人實體不能直接或間接擁有超過《銀行法》規定的某一門檻的哈薩克斯坦銀行股份(見20-F表格年度報告“關於公司的信息--B.業務概述--監管--銀行活動的監管--收購哈薩克斯坦銀行的股份”)。

投票權

根據我們的憲章或哈薩克斯坦共和國2003年5月13日通過或修訂的第415-II號《股份公司法》(以下簡稱《JSC法》)，任何一類股份所附帶的任何權利或限制，出席股東大會的每位有表決權股份的持有人，無論是親自或委派代表，都有：

股東的書面決議在沒有法定人數的情況下是無效的，這要求持有50%或以上有表決權股本的人出席，或如果由於沒有達到50%的法定人數而反覆召開會議，則要求持有40%或以上有表決權股本的人出席。我們普通股的任何持有人的投票權都不同於我們普通股的任何其他持有人。

根據哈薩克斯坦法律，美國存託憑證持有人將無權在股東大會上通過託管銀行就該等美國存託憑證行使任何投票權，除非該持有人向中央存託憑證披露其身份。見下文“-披露股份權益”和“關鍵信息--D.風險因素--與我們的法律和監管框架有關的風險--哈薩克斯坦法律規定的披露要求和投票程序可能限制投票權”。

分紅

我們只能支付我們採用的國際財務報告準則年度賬目中顯示的利潤的股息。我們的淨收入必須按照哈薩克斯坦法律、我們的章程和我們的公司治理準則所規定的程序進行分配。見年度報告表格20-F“項目8.A--合併報表和其他財務資料--股利政策”。

優先購買權

根據JSC法律，我們的股東有權優先購買新配售的股票(包括新發行的股票或我們之前回購的股票)或其他可轉換為普通股的證券

股份，但因其他公司與本公司合併而配售的股份除外。普通股持有人對普通股或可轉換為普通股的證券有優先購買權，優先股持有人對優先股有優先購買權。

於吾等通過決議配售指定數目股份的日期起計10個歷日內，吾等必須向每名現有股東提出要約(以書面通知或在傳媒刊登)，讓該股東按配售價格按其所持股份比例收購股份。自通知或公告之日起，各股東有30個日曆日的時間申請收購股份(即行使優先購買權)。上述期限屆滿後，申請的權利即告失效。如果股東申請收購股份，則股東自申請之日起有30個歷日支付所收購的股份，除非章程另有規定。期滿仍不付款的，該申請視為無效。

在下列情況下，董事會有權批准配售可轉換為普通股的股票或其他證券，而無需優先購買權程序：以股票或其他可轉換為普通股的證券向董事會成員支付報酬；以股票或其他可轉換為普通股的證券的形式向公司員工提供獎勵；以及在哈薩克斯坦或外國證券交易所首次配售股票或存託憑證。未經優先購買權程序可轉換為普通股的股份或其他證券的配售程序、最高配售數量和配售條款，可以由股東大會決議決定。

權利的變更

JSC法規定股份公司有兩種類型的股份：普通股和優先股。每一種類型都附有《司法人員敍述法》規定的權利。這些權利可以通過公司章程延長，但這些權利不能受到限制。我們的憲章沒有延長這種權利。

我們普通股的持有者有權：

除上述規定外，作為代表不少於10%有表決權股份的任何股東或股東團體(單獨或集體)的大股東(“大股東”)有權：

清盤時向股東作出的分配

清算時，債權人清償債權後可支配的公司財產，按照下列優先順序分配給股東：

如果被清算公司的財產不足以支付優先股的應計和未償還股息，這些財產將按照優先股持有人所持股份的數量按比例分配給他們。公司的剩餘財產按照股份持有人所持股份的數量按比例分配，但須遵守JSC法的要求，即優先股持有人在股份公司清算時享有優先獲得股息和財產份額的權利。

股份交換

JSC法律和我們的章程允許我們發行普通股和優先股。我們可以將一種類型的配售股票交換為另一種類型的股票。股東大會擁有決定任何股份交換的專有權力，包括有關交換的條款、時間和程序。

股權分置

根據JSC法律，股東大會有權批准我們的股份拆分，並註明要拆分的股票類型、拆分比例、拆分時間和其他信息。在普通股拆分的情況下，公司必須按照與普通股拆分相同的比例進行優先股拆分，並降低優先股的股息保證額。在發生優先股拆分的情況下，必須按照與優先股拆分相同的比例進行普通股拆分，並降低優先股的股息保證額。拆分後，我們必須向ARDFM提交關於配股結果的報告的修正案。股權分置不會導致公司法定資本規模發生變化。如果授權股份總額不足以進行拆分，我們必須通過股東大會決議增加我們的授權股份數量。

未支付股份和回購股份

JSC法律規定，在全額支付股份之前，不能配售這種股份，而且有關公司不得指示將股份記入潛在收購人的個人賬户。取而代之的是，股票被記入公司在中央存放處的個人賬户。一家公司回購的股票將記入該公司在中央存放處的另一個特別賬户。吾等不會就未配售股份或吾等購回的股份產生或支付股息，而此等股份在決定法定人數時並不計算在內，亦無投票權。

股份轉讓

要轉讓股份，股東(或其代表)必須簽署一份書面命令，並將其提交中央託管或代名持有人執行，或在法律允許的情況下發出適當的電子指令。中央託管或代管持有人將通過將賣單與買方(或其代表)簽署的買單配對來執行賣單，反之亦然。與股份的所有交易必須通過在登記處系統或代名人持有人的賬簿中登記相關個人賬户的方式進行登記。股份的法定所有權於交易登記時轉移(除非交易的每一方均有不同的代名人持有人，在此情況下，法定所有權於交易在中央託管中心登記於每一代名人持有人的個人賬户時轉移)。股東在登記處系統中的個人賬户或代名持有人的賬簿摘錄，即為該持有人享有股份合法權利的證據。如果提交的文件不符合立法要求，中央託管機構或代名人持有人可以拒絕登記交易。此外，ARDFM有權(通過通知相關發行人和中央託管機構)在註冊處或代名持有人系統中阻止所有或某些個人賬户來暫停證券交易，如果違反了確立股東在獲得證券時的權利和利益的法律要求或證券交易的條款和程序。

根據合同條款，登記股份轉讓通常需要向中央託管機構或代名持有人支付費用。

資本變更

我們可不時以已發行有表決權股份總數的四分之三投票，增加我們的法定股本。我們的董事會可以將股份配售在允許的授權股份數量內。董事會對配售股份的決議，必須載明配售股份的數量、價格和方式。

股份回購

在遵守2003年7月2日修訂的哈薩克斯坦共和國第461-II號“證券市場法”(“證券市場法”)的前提下，在不損害任何類別股票附帶的任何相關特別權利的情況下，我們可以以任何方式、以任何價格(無論面值或其他價格)購買任何類別的任何股票。該等股份將記入我們在中央存放處的户口。

我們不能購買正在進行首次公開發行的任何我們的股票。吾等的任何收購必須徵得有關出售股東的同意，並使用在本公司註冊成立期間經本公司創辦人會議批准或其後經股東大會修訂的估值方法進行，但透過證券交易所以公開市場交易方式進行的收購除外。在JSC法律規定的某些情況下，在符合JSC法律規定的某些條件的情況下，我們必須在收到股東正式請求後30天內回購該股東持有的股份。

在這兩種情況下，我們回購的股份不能超過我們配售股份總數的25%，該等股份的收購價不能超過我們淨資產規模的10%。

股東大會

我們的董事會必須根據《司法人員敍用法》的要求召開股東大會(包括年度和特別股東大會)。我們的董事會可以在它決定的時間召開股東大會。此外，應大股東的書面要求，可以召開特別股東大會。

我們的董事會不得主動對應大股東要求召開的股東大會的議程或進行程序進行任何變更。然而，我們的董事會可能會自行決定將額外項目納入議程。股東有權提前不少於30天（如果是缺席投票或混合投票程序，則為45天）收到召開任何股東大會的通知。

股東大會擁有決定某些事項的獨家權力，包括以下事項：

在與公司內部組織有關的問題上，股東大會有權取消其他管理機構所作的任何決定。

董事會

我們的章程規定，我們的董事會必須至少由三人組成。我們董事會成員的確切人數必須由股東大會決議確定。根據司法人員敍用法和我們的章程，我們的董事會成員中必須有不少於30%的成員是符合司法人員敍述法所列標準的獨立董事。我們已經任命了三名根據《司法人員管理法》獨立的非執行董事、另外兩名非執行董事和一名董事執行董事，並設立了三個董事會委員會，即審計委員會、提名委員會和薪酬、戰略和社會委員會，每個委員會都由獨立非執行董事組成。

董事由股東大會以累積投票的方式選出(股東的投票數等於其持有的繳足股款股份的數目，乘以在股東大會上選出的董事數目)，股東有權將所有該等投票權全部投給一名候選人，或在多名董事候選人之間分配選票。獲得多數選票的候選人被認為是我們董事會的成員。如果兩名或兩名以上候選人獲得相同票數，則對這些候選人進行額外的累積投票。

正式召開的董事會會議所需的法定人數是董事會成員的50%。

我們董事會的每位成員都有一票投票權。我們董事會的決定是由出席董事會會議的大多數成員作出的。在票數相等的情況下，以我們董事會主席的投票為準。

股東大會有權提前終止任何或所有董事會成員的權力，並有權罷免任何董事會成員的職務。

我們的董事會擁有決定某些事項的專有權力，包括：

根據銀行法，我們董事會主席和成員的選舉必須得到ARDFM的同意。這種同意必須在選舉之日起60個歷日內獲得。

管理委員會及管理委員會主席

根據JSC法，公司的執行機構可以是單一的，也可以是合議制的。我們的執行機構，管理委員會，是合議制的。我們管理委員會的成員和主席是由我們的董事會任命的，任期根據董事會的規定確定。管理委員會負責管理我們的日常運作。管理委員會有權就與我們的活動有關的任何事項作出決定，而根據《司法人員管理法》，這些事項不屬於我們其他機構或官員的職權範圍內的哈薩克斯坦其他立法行為或《憲章》。管理委員會必須執行股東大會和董事會的決定。

除其他事項外，管理委員會主席有權聘請人員，在第三方面前代表我們，並安排執行我們的股東大會和董事會決議所考慮的行動。經本公司董事會初步批准，管理委員會主席有權代表本公司進行以下交易：

根據銀行法，我們管理委員會主席和成員的任命需要得到ARDFM的同意。這種同意必須在任命之日起60個歷日內獲得。

董事的酬金

我們董事會成員的報酬由股東大會決定。

股份權益的披露

有權參加股東大會並在會議上投票的股東名單將由中央託管機構根據我們股東名冊中記錄的信息編制。然而，任何通過代名人持有股份的股東，如果其身份未向中央託管機構披露，則無權在股東大會上投票。美國存託憑證持有人將能夠根據其限制並受其限制行使投票權(見下文“美國存托股份説明”)。

此外，任何人士取得吾等10%或以上有表決權股份，或以其他方式符合聯營公司法律第64條所規定的聯營公司定義，均被視為吾等聯營公司，並須向我們披露其身份及其聯營人士的資料。有關此人及其附屬公司身份的信息是不保密的。

關聯方交易

根據JSC法律，關聯方交易是指公司的關聯公司是該交易的一方或作為代表或中間人蔘與交易，或公司的關聯公司是作為該交易的一方或作為代表或中間人蔘與交易的法人實體的關聯公司。司法人員敍用法“將某些類型的交易排除在關聯方交易的定義之外(例如，股東收購公司的股份或其他證券，或公司回購公司配售的股份)。

根據JSC法，關聯方交易必須得到董事會多數公正成員的批准，如果董事會所有成員都有利害關係，則必須通過

由大多數無利害關係的股東召開的股東大會；如果所有董事會成員和所有股東都有利害關係或無利害關係的董事的表決權不足，則為公司有表決權的股份總數的過半數。

在下列情況下，我司董事會成員不能參與對我司擬進行的任何關聯方交易的表決：

根據我們的章程，與交易無關的董事會成員必須至少有一票投票。如果本公司董事會人數為三人，且三人中有兩人在關聯方交易中有利害關係，則該關聯交易可由董事會以至少一名無利害關係的董事投票通過的決議批准。

主要交易

根據JSC法，一項交易或一系列相互關聯的交易，其結果是一家公司收購或轉讓(或將獲得或轉讓)價值為公司資產賬面總價值25%或更多的財產，購買其配售證券或出售該公司購買的證券，金額為同類配售證券總數的25%或更多，或公司章程中承認的任何其他交易，構成“重大交易”。

根據JSC法律，重大交易必須得到董事會的批准。如果公司進行重大交易，公司收購或轉讓(可能被收購或轉讓)價值相當於公司資產賬面總價值50%或以上的財產(截至達成該交易的決議通過之日)，該交易必須經股東大會批准。

關於達成重大交易的決議也是關聯方交易，必須由股東大會以公司已發行有表決權股票總數的多數票通過。

與收購有關的條文

強制性優惠

根據《司法人員敍用法》，任何人單獨或與其關聯人聯合行事，獲得：

必須向其餘股東提出要約(“強制性要約”)，以下列最高價格購買其有表決權的股份：

如果收購方未能提出這樣的要約，收購方有義務將其持股比例降至不超過29%。根據2015年10月29日《哈薩克斯坦共和國企業法》第375-V號，任何人，無論是單獨行動還是與其附屬機構聯合行動，都必須事先獲得哈薩克斯坦共和國保護和發展競爭局的同意，才能獲得50%以上的股份。

排擠規則

根據《司法人員敍用法》，任何人單獨或與其關聯人共同行動，獲得

有權從公司的其他股東手中購買其他有表決權的股份(“排擠”)。此類股票的要約價格必須是下列最高者：

其餘股東有義務在請求在財務報表存放處的互聯網資源上公佈之日起60個歷日內出售其有表決權的股份。剩餘股東不得在60天內與公司有表決權的股份進行任何其他交易(終止質押、信託管理或逮捕該等股份的交易除外)。

JSC法關於強制要約的要求不適用於行使其權利發起擠出的收購人。

美國存托股份説明

以下是我們的美國存託憑證摘要。本摘要並不聲稱是完整的，受存款協議和美國存託憑證格式的規定所制約，並通過參考這些條款而受到限制，其副本已作為我們20-F表格年度報告的證物2.1和2.2提交給美國證券交易委員會。

美國存托股份

紐約梅隆銀行作為存託機構，已經登記和交付了美國存托股份，也被稱為美國存托股份。每一張美國存托股份代表一股(或接受一股)存放在哈薩克斯坦哈利克銀行的託管人。每個美國存托股份還代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產，稱為存入證券。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，New York 10286。

您可以(A)直接(A)持有美國存託憑證，也稱為ADR，這是以您的名義登記的證明特定數量的ADS的證書，或(Ii)通過以您的名義登記的未經證明的ADS，或(B)通過您的經紀人或其他金融機構持有ADS的擔保權利，該機構是存託信託公司(也稱為DTC)的直接或間接參與者。如果您直接持有美國存託憑證，您就是美國存托股份的註冊持有人，也被稱為美國存托股份持有人。這個描述假定您是美國存托股份用户。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或其他金融機構，以找出這些程序是什麼。

未經認證的美國存託憑證的登記持有者將收到託管機構的聲明，確認他們的持有量。

作為美國存托股份的持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。哈薩克斯坦法律管轄股東權利。託管機構將是您的美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證人士之間的存款協議，列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

股息和其他分配

你將如何獲得股息和股票的其他分配？

託管人同意在支付或扣除美國存托股份的費用和支出後，將其或託管人從股票或其他已存放證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給支付寶持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分配。

現金。如果能夠在合理的基礎上將我們為股票支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，並將美元轉移到美國，託管機構將把這些現金股息或其他現金分配轉換為美元。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但無法獲得，存款協議允許託管機構只將外幣分配給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，存入尚未付款的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。

在進行分配之前，必須支付的任何預扣税或其他政府費用將被扣除。見年度報告表格20-F中的“項目10.補充資料--E.徵税--物料税考慮事項”。託管人將只分配整個美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣的時間內波動，你可能會損失一些分配的價值。

股份。託管人可以派發額外的美國存託憑證，相當於我們作為股息或免費派發的任何股票。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將出售股票，這將需要它交付美國存托股份(或代表這些股票的美國存託憑證)的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果託管人不分發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可以出售一部分已分配的股份(或代表這些股份的美國存託憑證)，足以支付與該項分配有關的費用和開支。

購買額外股份的權利。如果吾等向證券持有人提供認購額外股份的任何權利或任何其他權利，託管銀行可(I)代表美國存托股份持有人行使該等權利，(Ii)將該等權利分配給美國存托股份持有人，或(Iii)代表美國存托股份持有人出售該等權利，並將所得款項淨額分配給美國存托股份持有人，在每種情況下，均在扣除或支付美國存托股份的費用及開支後進行。如果託管機構不做上述任何一件事，它就會允許權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。託管人將行使或

僅當我們要求保管人分配權利並向保管人提供令人滿意的保證，即根據任何適用法律，包括哈薩克斯坦法律，這樣做是合法的。如果託管銀行將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或(如果是股票)代表新股的新美國存託憑證分發給認購美國存托股份的持有人，但前提是美國存托股份持有人已向託管銀行支付了行使價格。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分發權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券的能力，所分發的證券可能會受到轉讓方面的限制。

其他分發。託管銀行將以其認為合法、公平和實用的任何方式，向美國存托股份持有者發送我們通過託管證券發行的任何其他證券。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有權做出選擇。它可能決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它對現金所做的那樣。或者，它可能決定持有我們分發的東西，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。然而，託管銀行不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏獲得令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分銷證券的能力，所分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們將我們的股票提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的股票所做的分發或這些股票的任何價值。

存取款及註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或收到股票的權利的證據，託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給支付存款的人或按其命令交付。

美國存托股份持有者如何提取存放的證券？

您可以將您的美國存託憑證交回存管人以供提款。在支付各項費用及任何税項或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管銀行將把股份及任何其他與美國存託憑證相關的證券交付予美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦事處的人士。或者，根據您的要求，考慮到風險和費用，如果可行，託管機構將在其辦公室交付已交付的證券。託管人可以向您收取指示託管人交付託管證券的費用和費用。

美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人是未經認證的美國存託憑證的登記持有人。當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將無證美國存託憑證兑換成有憑證的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給美國存托股份持有人。

投票權

你們怎麼投票？

在向託管銀行和託管銀行提供身份和其他有關美國存託憑證實益所有權的信息，以及託管銀行向JSC“哈薩克斯坦中央託管銀行”提供此類信息的前提下，如果哈薩克斯坦共和國金融市場監管和發展機構(“ARDFM”)根據哈薩克斯坦法律的要求並遵守哈薩克斯坦法律和我們章程的適用條款或類似文件的要求，美國存托股份持有人可以指示託管銀行如何代表其美國存託憑證投票其美國存託憑證所代表的存入股份數量。如果我們要求託管人徵求您的投票指示(我們沒有被要求這樣做)，託管人將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。該等材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有人如何指示託管人如何投票，幷包括一項有關向託管人提供相關身份信息的方式的聲明，以及若干根據哈薩克斯坦法律具有投票權的配售(已發行)普通股和優先股，如果我們提供適當的身份信息，美國存托股份持有人可以依賴這些信息來進行下文所需的陳述，這些股票將是有表決權的股份(定義如下)。為使指示有效，這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人，並附有相關的身份信息。託管銀行將在實際可行的情況下，根據哈薩克斯坦法律和我們章程或類似文件的條款，按照美國存托股份持有人的指示，對股份或其他已存放證券進行投票或讓其代理人投票，只要這些指示(I)包括相關美國存託憑證實益所有人的名稱和地址，(Ii)包含以下陳述：(X)這些實益擁有人不是，也沒有直接或間接股東或參與者是根據離岸司法管轄區法律登記的法人實體，以及(Y)如果僅基於我們提供的潛在有表決權股份的數量，這些實益所有人是主要參與者或銀行控股公司，這些實益所有人已獲得ARDFM的批准，可以行使投票權，並且(Iii)滿足哈薩克斯坦有關當局規定的任何其他相關要求。如果我們不要求託管人徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，託管人可以在滿足上述條件的情況下嘗試按照您的指示投票，但不是必須這樣做。就本款而言，“主要參與者”是指個人或法人實體(除其他外，哈薩克斯坦政府、國家管理控股公司、專門改善二線銀行和NBK子公司信貸組合質量的組織)，根據ARDFM的相關批准，直接或間接(無論是獨立或與另一人共同)，(A)擁有一家銀行10%或更多有表決權的股份(不包括該銀行贖回的優先股和股份)，(B)有權投票表決一家銀行10%或以上的有表決權的股份，或(C)有能力根據協議或其他方式影響一家銀行所作的決定，(Ii)“銀行控股”是指一個法律實體(除其他外，哈薩克斯坦政府、國家管理控股公司、專門改善二線銀行和NBK子公司信貸組合質量的組織)，它直接或間接(無論是獨立地或與另一人共同)，根據ARDFM的相關批准，(A)擁有一家銀行25%或以上的表決權股份(不包括優先股和該銀行贖回的股份)，(B)有權表決權25%或以上的銀行表決權股份，或(C)有能力根據協議或其他方式決定銀行的決定，(Iii)“銀行”是指不時在哈薩克斯坦註冊成立的任何二線銀行，(Iv)“離岸司法管轄權”是指安道爾公國；安提瓜和巴布達國；巴哈馬聯邦；巴巴多斯；伯利茲國；文萊達魯薩蘭國；瓦努阿圖共和國；危地馬拉共和國；格林納達國；吉布提共和國；多米尼加共和國；加那利羣島(西班牙)；澳門特別行政區(人民Republic of China)；科摩羅聯邦；哥斯達黎加；拉布安飛地(馬來西亞)；利比裏亞共和國；馬德拉羣島(葡萄牙)；馬爾代夫；馬耳他；馬紹爾羣島共和國；緬甸聯邦；瑙魯共和國；阿魯巴和安的列斯羣島屬地(荷蘭)；尼日利亞共和國；庫克羣島和紐埃(新西蘭)；帕勞共和國；巴拿馬共和國；薩摩亞獨立國家；塞舌爾共和國；聖文森特和格林納丁斯國；聖基茨和****斯聯邦；聖盧西亞；安圭拉羣島、百慕大、英屬維爾京羣島、直布羅陀、開曼羣島、蒙特塞拉特島、特克斯和凱科斯羣島、薩克海峽羣島和奧爾德尼海峽羣島、南喬治亞島、南桑威奇羣島和查戈斯島(聯合王國)；美屬維爾京羣島、懷俄明州、關島和英聯邦

波多黎各(美國)、湯加王國、菲律賓共和國、黑山共和國、斯里蘭卡民主共和國、坦桑尼亞聯合共和國、多米尼加聯邦、圭亞那合作共和國、黎巴嫩共和國、毛裏塔尼亞伊斯蘭共和國、馬裏亞納羣島、坦吉爾市(摩洛哥王國)、蘇裏南共和國、特立尼達和多巴哥共和國、斐濟主權民主共和國、克爾蓋倫羣島、法屬圭亞那和法屬波利尼西亞(法國)；(V)“投票權股份”指根據哈薩克斯坦法律具有投票權的已配售(已發行)普通股及優先股的數目，並已按法律規定提供適當的身份資料。

如果其他股東不提供關於該會議的身份信息，在股東大會上投票的我們股票的持有者將擁有比其持有的流通股百分比更多的關於該會議的投票權股份百分比。因此，打算髮出投票指示的美國存託憑證實益擁有人將無法在股東大會之前確定其將被視為在該會議上有投票權的股份的百分比，或其是否可被視為該會議的銀行控股或主要參與者。即使美國存托股份持有人遵守了此處所述的所有投票要求，如果我們有理由相信美國存託憑證的實益所有人根據我們的憲章或適用的哈薩克斯坦法律無權行使投票權，我們也可以阻止託管人的投票。託管銀行沒有責任檢查或核實美國存托股份持有人提供的與其投票指示相關的任何信息，如果該信息不正確或如果我們阻止託管銀行的投票，託管銀行也不承擔任何責任。

儘管有上述第二款規定，除非存託人已按照存管協議的規定從我們的律師那裏獲得了有利的法律意見，否則託管人將不會被要求努力投票表決任何存入的股份。

除非您如上所述指示託管人，否則您將不能行使投票權，除非您交出您的美國存託憑證並撤回股份。然而，如果您是在離岸司法管轄區註冊的實體，您可能不會提前充分了解會議以撤回股票，或者您可能會受到限制，無法撤回和持有股票。在任何情況下，託管機構都不會在表決已交存證券時行使任何自由裁量權，它只會按照指示投票或嘗試投票。

我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的股票進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使投票權，如果您的美國存託憑證所代表的股份沒有按您的要求投票，您可能無能為力。

為使閣下有合理機會指示存管人行使有關存管證券的表決權，倘吾等要求存管人行事，吾等同意在會議日期前至少30天向存管人發出任何該等會議的通知及有關將表決事宜的詳情。

繳税

您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管人可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直到這些税款或其他費用被支付為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售已存放的證券，它將酌情減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並將納税後剩餘的任何收益或財產支付給美國存托股份持有人。

投標和交換要約；贖回、替換或註銷已交存證券

託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券，除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示，並符合託管人可能設立的任何條件或程序。

如果存款證券在作為存款證券持有人的強制性交易中被贖回為現金，則託管機構將要求交出相應數量的美國存託憑證，並在被催繳的美國存託憑證持有人交出該等美國存託憑證時將淨贖回資金分配給被催繳美國存託憑證的持有人。

如果託管證券發生任何變化，例如拆分、合併或其他重新分類，或影響託管證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，託管銀行將根據託管協議為美國存托股份持有人及其代表持有該等替換證券，作為託管協議下的託管證券。但是，如果託管人因這些證券不能分配給美國存托股份持有人或任何其他原因而認為持有替換證券不合法和不可行，則託管人可以轉而出售替換證券，並在美國存託憑證交回時分配淨收益。

如果更換了已交存的證券，而託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新的已交存證券的新的美國存託憑證。

如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券被註銷，或者如果存入的美國存託憑證相關證券顯然變得一文不值，託管銀行可以在通知美國存托股份持有人後要求交還或註銷該等存入的美國存託憑證。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果一項修訂增加或提高了除税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、送貨費或類似費用以外的費用，或者損害了美國存托股份持有人的實質性權利，該修訂直到託管銀行將修訂通知美國存托股份持有人後30天才會對未償還的美國存託憑證生效。在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。

如何終止定金協議？

如果我們指示託管人終止存款協議，託管人將主動終止。有下列情形的，託管人可以提出終止存款協議

如果存管協議終止，託管機構應至少在終止日期前90天通知美國存托股份持有人。終止日後，託管人可以隨時變賣已交存的證券。在此之後，美國存託憑證持有人將持有從出售美國存托股份中獲得的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，這些現金不受隔離且不承擔利息責任，用於未交出美國存託憑證的支付寶持有者按比例受益。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。

在終止日期之後、託管人出售之前，美國存托股份持有人仍然可以交出他們的美國存託憑證並接收已交付的證券，但如果這樣做會干擾出售過程，則託管人可以拒絕接受以提取已存放的證券為目的的退還，或撤銷之前接受的尚未交割的此類退還。在所有已交存的證券全部售出之前，保管人可以為提取出售收益的目的而拒絕接受退還。託管銀行將繼續收取已存放證券的分派，但在終止日期後，託管銀行將不再需要登記任何美國存託憑證的轉讓，或向美國存托股份持有人分發已存放證券的任何股息或其他分配(直至他們交出其美國存託憑證為止)，或根據存管協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述者除外。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和保管人：

在保證金協議中，我們和保管人同意在某些情況下相互賠償。

關於託管訴訟的要求

在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分配或允許股票退出之前，託管人可要求：

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓，或者如果託管人或我們認為這樣做是可取的話。

您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股份

美國存托股份持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關股票，但下列情況除外：

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。哈薩克斯坦法律規定，在某些司法管轄區註冊的法人實體不得擁有、使用或處置哈薩克斯坦銀行(如卡斯皮銀行)的有表決權股份。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的法律和監管框架有關的風險--哈薩克斯坦法律禁止或限制在某些司法管轄區註冊的法人實體擁有我們的普通股或就美國存託憑證行使投票權的能力，這些司法管轄區包括美屬維爾京羣島、懷俄明州、關島和波多黎各聯邦。”

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議的所有各方都承認，直接登記系統(又稱DRS)和資料修改系統(又稱資料修改系統)將適用於美國存託憑證。存託憑證制度是由存託憑證委員會管理的一個系統，它促進登記持有無證存託憑證與通過存託憑證和存託憑證參與人持有存託憑證上的擔保權利之間的互換。

關於並按照有關DRS/Profile的安排和程序，存管協議各方理解，存管機構將不會確定如上所述在請求登記轉讓和交付方面聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證參與者是否擁有代表美國存托股份持有人行事的實際權力(儘管統一商業代碼有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意，保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統收到的指示並按照存管協議的規定，不會構成保管人的疏忽或惡意。

股東通訊；查閲美國存託憑證持有人登記冊

託管人將在其辦公室向您提供它作為存款證券持有人從我們那裏收到的所有通信，我們通常向存款證券持有人提供這些通信。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。閣下有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不得就與本公司業務或美國存託憑證無關的事宜與該等持有人聯絡。

仲裁條款

存款協議賦予對吾等提出索賠的託管銀行或美國存托股份持有人要求吾等根據美國仲裁協會國際仲裁規則在紐約將該索賠提交具有約束力的仲裁的權利，包括任何美國聯邦證券法索賠。然而，索賠人也可以選擇不將其索賠提交仲裁，而是將其索賠提交任何對其擁有管轄權的法院。存款協議並不賦予我們或託管銀行要求任何美國存托股份持有人接受仲裁的權利，無論是針對我們的索賠還是其他方面。

陪審團的審判豁免

存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄對因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。如果我們或保管人根據放棄反對陪審團的審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。

您同意存款協議的條款，不會被視為放棄了我們或託管人遵守美國聯邦證券法或根據聯邦證券法頒佈的規則和條例。