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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據證券條例第14(A)節作出的委託書
1934年《交易所法案》( 號修正案)

由註冊人提交：☒

由註冊人以外的另一方提交：☐

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐

保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

☒

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐

根據規則第14A-12條徵集材料

EBay Inc.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

☒

不需要任何費用。

☐

以前與初步材料一起支付的費用。

☐

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項要求的證物表格上計算的費用。

2024年委託書

致我們股東的信

各位股東朋友：

EBay在透明度、責任和績效方面的共同價值觀支持了eBay在整個2023年為所有人賦權和創造經濟機會的使命。作為貴公司的董事會，我們致力於為股東創造長期、可持續的價值。根據您的意見，我們正在支持我們的領導團隊實現其對eBay的願景和戰略，eBay是一個將繼續推動其全球賣家和買家取得成功的市場。

誠摯邀請您出席2024年6月20日上午8：00舉行的eBay Inc.2024年度股東大會。太平洋時間。預期於股東周年大會上採取行動的事項詳見隨附的股東周年大會通告及委託書。

董事會選舉和更新

我們正在為十人年會上的選舉徵集委託書，以擔任eBay的董事，直至2025年股東年會。董事會承諾提供點心服務，我們最近又招聘了一名獨立董事員工，贊恩·羅。羅先生進一步加強了董事會的組成，憑藉其在企業融資、投資者關係和戰略方面的豐富經驗，他帶來了與eBay戰略願景相輔相成的技能和專業知識。

可持續的倡議

作為董事會成員，我們和eBay的數千名員工深深地感受到，公司的目標將我們與比我們任何人都更重要的東西聯繫在一起。為了確保實現我們的長期業務目標，我們監督管理團隊，以確保eBay的可持續發展計劃專注於對我們的業務最有意義的事項，以及我們可以對利益相關者產生最大影響的事項。這包括我們對公司治理最佳實踐的承諾(特別是我們與股東的接觸和對股東的迴應)，我們對環境和我們服務的社區的影響，以及監督在多樣性、公平和包容性方面取得的有意義的進展。我們邀請您閲讀我們的影響，DE&I和RECOMMERCE報告的更多內容。

虛擬參與

今年將是我們的第五次虛擬年會。我們相信，舉辦這次會議實際上可以提高您的出席和參與能力，同時節省您的時間和差旅費用。在虛擬會議中，參與者將通過一個網站加入，在那裏他們可以聽取演講者的意見，查看任何演示文稿，提交問題和評論，聽取公司的迴應，並以電子方式投票他們的股票。我們建議與會者至少在會議開始前15分鐘登錄。

感謝您對易趣網的持續投資。我們很自豪能代表這家偉大的公司的股東利益，並期待着在2024年股東年會上與您會面。

真誠地

您的董事會

阿德里安·M·布朗

阿帕納·欽納帕拉加達

洛根·D·格林

E·卡羅爾·海爾斯

傑米·J·伊安農

Shripriya Mahesh

保羅·S·普雷斯勒

贊恩·羅

莫哈克·史洛夫

佩裏·M·特拉奎納

2024年委託書 1

年度通知
的第一次會議
股東

eBay Inc. 2024年股東年會（“eBay”、“我們”、“我們”和“公司”）將以虛擬方式在互聯網上進行。不會有面對面的會議。

日期和時間

2024年6月20日，星期四
太平洋時間上午8：00

網址

Www.VirtualSharholderMeeting.
com/EBAY2024

記錄日期

如果您符合以下條件，則有資格投票：
是收盤時的股東
2024年4月22日營業。

需要您投票的提案

描述

董事會的建議

更多細節

建議書

選舉本委託書中提名的10名董事向董事會任職至2025年股東年度會議

為

每個導演
提名人

第8頁

建議書

批准任命獨立核數師

為

第32頁

建議書

諮詢投票批准任命的高管薪酬

為

第37頁

截至記錄日期的股東也將在年會或年會的任何延期或延期之前處理可能適當的其他事務。業務事項在隨附的委託書中有更詳細的描述。我們將根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的“通知和訪問”規則，通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問。因此，在2024年4月25日左右，我們將向我們的許多股東郵寄一份通知，而不是委託書和我們2023年年度報告的紙質副本。如果發生技術故障或董事會主席酌情決定可能影響年會滿足召開股東大會要求的其他情況，董事會主席或祕書將於下午4：00召開會議。會議將於太平洋時間同日在上文指定的地點舉行，目的僅為在此晚些時候舉行休會。在上述情況下，我們將在我們的投資者關係網站https://investors.ebayinc.com/.上公佈有關公告的信息。

如何投票

你們的投票很重要。即使您打算參加會議，也請使用以下任何一種方法儘快投票。在任何情況下，您都應該準備好您的通知，或者如果您要求接收打印的代理材料、您的代理卡或投票指示表格，並按照説明進行操作：

線上

電話

郵件

您可以投票您的股票
在線地址：Www.proxyvote.com。

您可以通過投票您的股票
電話：+1(800)690-6903。

在代理卡上註明日期並簽名
或投票指示表格，並用已付郵資的信封寄回。

根據董事會的命令

莫莉·芬恩
助理國務卿

關於2024年6月20日召開的股東大會代理材料供應的重要通知：委託聲明和年度報告可在https://investors.ebayinc.com/financial-information/annual-reports/default.aspx上獲取。

2 2024年委託書

目錄表

1	股東周年大會通知
8	建議1：選舉董事
	9	董事提名者
14	公司治理
	14	亮點
	15	董事會組成和獨立性
	17	董事會領導結構和有效性
	22	董事會監督
	26	股東參與度
	27	治理政策和做法
30	董事的薪酬
32	建議2：批准對獨立審計師的任命
	32	審計事項
	33	審計費和其他專業費用
	33	審核委員會預批准政策
	33	審計獨立性

	34	審計委員會報告
35	我們的行政官員
37	建議3：諮詢投票批准任命的高管薪酬
38	高管薪酬
	38	薪酬問題的探討與分析
	55	薪酬和人力資本委員會報告
	56	高管薪酬表
	66	CEO薪酬比率
	67	薪酬與績效
71		股權薪酬計劃-信息
71		某些實益所有人和管理層的擔保所有權
73		關於代理材料和我們2024年年會的問答
79		其他事項

前瞻性陳述。本委託書包含前瞻性陳述。本委託書中的所有陳述，除純粹的歷史信息外，包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標、目標、承諾和預期經營結果有關的陳述，以及這些陳述所依據的假設，均屬“前瞻性陳述”，符合1995年“私人證券訴訟改革法”、經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的定義。前瞻性陳述貫穿本委託書的始終。這些前瞻性陳述一般由下列詞語識別：“預期”、“相信”、“承諾”、“預期”、“估計”、“打算”、“預測”、“未來”、“目標”、“維持”、“可能”、“正在進行”、“機會”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“項目”、“應該”、“戰略”、“目標”，“Will，”“Will，”“Will Be，”“Will Continue，”“很可能會有結果，”以及類似的表達方式。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設會受到風險和不確定因素的影響，可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的文件中詳細描述的風險，包括我們截至2023年12月31日的財年的10-K表格年度報告中的風險因素部分。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

以引用方式成立為法團。薪酬和人力資本委員會報告或審計委員會報告均不應被視為已向美國證券交易委員會提交，或通過引用被納入本公司根據證券法或交易法提交的任何先前或未來的文件中。

本委託書中提及本公司網站及本公司網站上所載其他公司報告或信息，僅供參考或滿足納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)及美國證券交易委員會的要求，僅旨在提供非主動的文字參考。我們公司網站上的信息，包括那些報告中包含的信息，不是本委託書的一部分，也不會通過引用的方式併入本委託書。

2024年委託書 3

代理摘要

本摘要重點介紹了本委託書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您應該考慮的所有信息，您應該在投票前仔細閲讀整個委託書聲明。

會議信息			日期和時間			網址			記錄日期
			2024年6月20日(星期四)上午8：00太平洋時間			Www.VirtualSharholderMeeting.COM/EBAY2024			如果您在2024年4月22日收盤時是股東，您就有資格投票。

需要您投票的提案

描述

董事會的建議

更多細節

建議1：選舉本委託書中提名的10名董事進入我們的董事會，任職至2025年股東年會

董事會相信，董事提名的每一位候選人都擁有為建立一個有效和運作良好的董事會做出貢獻所需的經驗、資格和技能。

為

每個導演
提名人

頁面8

建議2：批准任命獨立審計員

審計委員會已任命普華永道（PricewaterhouseCoopers LLP）（“普華永道”）擔任eBay 2024財年的獨立註冊會計師事務所，該任命正在提交給我們的股東批准。審計委員會和董事會認為，繼續保留普華永道擔任eBay的獨立審計師符合公司和我們股東的最佳利益。

為

頁面32

提案3：諮詢投票批准任命的高管薪酬

eBay尋求不具約束力的諮詢投票，以批准本委託聲明中披露的指定高管（“NEO”）的薪酬。董事會和薪酬和人力資本委員會（“CHCC”）重視股東的意見，並將在考慮未來的薪酬安排時考慮這次投票的結果。

為

頁面37

此代理語句中的新功能

	•			總監經驗和資格矩陣
	•			更新2024年薪酬的公司同行小組

新的作為持續治理評估的一部分採用或增強

最佳實踐


	4 2024年委託書

EBay影響力亮點

我們將人們聯繫起來，建立社區，為所有人創造經濟機會。

EBay的一個關鍵與眾不同之處是我們對可持續未來的關注。EBay對環境和我們支持的社區的影響對我們來説非常重要。我們制定了雄心勃勃的環境目標，以減少我們對地球的影響，我們的市場提供了一種替代碳排放、水、能源和廢物的方法，通常用於生產新產品。	經濟機遇作為所有人包容性創業的倡導者，eBay通過eBay Academy幫助賣家實現業務轉型，我們通過eBay for Change和Up&Running等計劃幫助小企業在全球範圍內發展。	易趣為慈善事業服務 EBay for Charity使買家和賣家能夠支持世界各地的慈善機構。我們允許賣家將其銷售額的一部分捐給選定的非營利組織，並與慈善組織合作，幫助他們實現籌款目標。
	易趣基金會 EBay基金會幫助支持經濟蓬勃發展的社區，包括與非營利組織合作，這些組織正在為那些認同歷史上被排除在外的羣體的人解決和消除創業障礙。我們還為員工提供有意義的捐贈和志願者機會。	可持續發展商業作為RESELES的先行者，我們努力維持我們客户、我們公司和我們星球的未來。作為全球社區的合作伙伴，我們幫助引領前進的道路。我們還繼續在我們的設施中採用最佳實踐，以減少我們的環境足跡，並加強我們對誠信運營的承諾。
	值得信賴的市場 EBay創建了一個值得信賴、透明的市場，它建立在我們作為一家企業所遵循的強大道德價值觀的基礎上。

影響目標：我們繼續努力更好地量化、跟蹤和管理我們的環境足跡。

目標：可再生能源

到2025年，eBay控制的數據中心和辦公室100%的電力供應來自可再生能源。

目標：碳排放--以科學為基礎的目標

在2019年基線的基礎上，到2030年將範圍1和範圍2温室氣體(“GHG”)的絕對排放量減少90%，並在同一時間框架內將下游運輸和分配的絕對範圍3排放量減少20%。


	2024年委託書發佈。5

公司治理亮點

善政做法

董事會負責(1)為公司的戰略和運營方向提供建議和監督，以及(2)監督公司的執行管理層，以確保公司的運營方式支持我們的股東和我們所服務的利益相關者的長期利益。EBay致力於透明度和問責制，以下治理特徵表明了這一點：

				很強的董事會獨立性(10名董事中有9名是獨立的)						獨立的董事長和首席執行官角色
				每年選舉一次的董事會，所有成員每年參加選舉						擔負重大責任的獨立主席
				無競爭董事選舉的多數票標準，對未獲得多數票的董事提名人實行董事辭職政策						章程/章程修正案和交易的簡單多數投票標準
				股東有權要求eBay召開特別會議						追回政策
				代理訪問章程						對我們的高管和董事的股權要求
				強大的股東參與度實踐						反套期保值和反質押政策

董事提名者

被提名人

隸屬關係

年齡

董事
自

委員會

其他公共部門
公司董事會

交流電

中晚期肝癌

CGNC

阿德里安·M·布朗

管理合夥人，飛翔
魚風險投資公司

工業

2017

•

Axon Enterprise，Inc.（自2020年）

•

美國航空集團(American Airlines Group，Inc.)(2021年以來)

•

KKR&Co.Inc.(自2021年以來)

阿帕納
Chennapragada

微軟公司生成人工智能企業副總裁

工業

2022

•

無

洛根·D·格林

主席、聯合創始人和
前首席執行官
警官，萊夫特

工業

2016

•

Lyft，Inc.(自2019年以來)

E·卡羅爾·海爾斯

前首席財務官
CIT Group，Inc.官員

工業

2020

•

韋伯斯特金融公司(自2018年以來)

傑米·伊安諾內

總裁和酋長
EBay Inc.首席執行官

eBay

2020

•

無

Shripriya Mahesh

普通合夥人，
Spero Ventures

工業

2023

•

Sundaram制動襯片有限公司(自2020年起)

保羅·S·普雷斯勒

易趣董事會主席；
運營顧問，
克萊頓、杜比利爾和賴斯

工業

2015

•

無

贊恩·羅

首席財務官，
Workday公司

工業

2024

•

無

莫哈克·史洛夫

工程部主管，
LinkedIn

工業

2020

•

無

佩裏·M·特拉奎納

前主席
兼惠靈頓首席執行官
管理公司

工業

2015

•

摩根士丹利(自2015年以來)

•

好事達公司(自2016年以來)

交流電審計委員會

中晚期肝癌薪酬和人力資本委員會

RC風險委員會

CGNC企業管治與提名委員會

委員會主席

成員


	6 2024年委託書

董事經驗和資格新的

下面的矩陣總結了董事會認為，根據公司的業務和戰略，董事會認為董事提名人所擁有的理想經驗、技能和特質。此矩陣不涵蓋我們董事提名人的所有經驗、資格、技能或屬性。有關每位董事提名人為我們董事會帶來的資格的更多信息，請參閲下文“提案1：選舉董事-董事提名人”。

普雷斯勒

特拉基娜

綠色

布朗

Iannone

海爾斯

Shroff

CHENNAPRAGADA

Mahesh

Rowe

關鍵經驗
和技能

技術

電子商務/
零售

戰略

投資/
金融

領導力

創業

交易/
併購重組

產品、營銷和媒體

管理

網絡安全

氣候/
ESG

屬性 *

性別多樣性

種族/民族多樣性

任期(年)

6+ Years

3-5年

0-2歲

自願且自我認同


	2024年委託書發佈。7

高管薪酬亮點

我們高管薪酬計劃的目標是：

將薪酬與
我們的業務目標，
性能和
股東利益

激勵高管
增強短期效益
結果和長期
股東價值

使我們具有競爭力
在這些公司中
我們針對其招聘
爭搶人才

使我們能夠吸引、獎勵
並留住高管人員
和其他關鍵員工
為我們做出貢獻的人
長期成功

我們的董事會建議股東投票批准一項關於支付給公司指定高管的薪酬的諮詢決議，如本委託書的薪酬討論和分析部分所述，原因如下。

	我們如何付款我們的CEO			這張圖説明瞭在我們的核心薪酬計劃中，Iannone先生2023年的目標薪酬組合中股權激勵和基於業績的組成部分佔主導地位。Iannone先生的薪酬與公司業績的權重很高。他2023年的薪酬中超過95%是基於公司業績目標或受公司股價表現的影響。
	薪酬實踐			我們將高管薪酬與股東的利益相結合，強調按業績支付薪酬，並在我們的總薪酬組合中更重地考慮股權，保持有意義的股權要求，並以績效薪酬的形式提供總薪酬的大部分。
				我們通過設計和管理我們的薪酬計劃，促進管理層承擔適當水平的風險，包括通過多種業績衡量標準、獎勵支付上限、基於業績的限制性股票單位(“PBRSU”)獎勵和基於業績的股票期權(“PBSO”)獎勵的重疊長期業績期限，以及強大的追回政策。我們堅持薪酬最佳做法，薪酬基準定在同齡人羣體的50%或左右，聘請獨立薪酬顧問，併為高管提供並非所有員工都能獲得的有限福利。

我們做什麼			我們不做的事
使高管薪酬與我們股東的利益保持一致 • 強調績效工資 • 薪酬總額的大部分包括基於績效的薪酬 • 股權/現金薪酬組合顯著有利於股權 • 有意義的股權指導方針			控制福利的更改不會產生税務彙總在控制權發生變化時，不會自動加速股權獎勵未經股東批准，不得重新定價或買斷低於預期的股票期權無套期保值和質押交易
避免過度冒險 • PBRSU獎勵和PBSO的多個績效衡量標準、獎勵支付上限以及重疊的長期績效期限 • 穩健的追回政策
堅持薪酬最佳做法 • 同齡人組50%或左右的薪酬 • 獨立薪酬委員會及薪酬顧問 • 並非所有員工都能享受到的高管福利有限

[MISSING IMAGE: ph_photographingshoes-pn.jpg]

8 2024年委託書

提案1：選舉
個董事

董事會

在年會上，將選出10名董事，任期一年。

我們正在尋求選舉10名董事進入我們的董事會。

每一位被提名人目前都是董事會成員，除了於2024年2月16日加入董事會的贊恩·羅之外，每一位被提名人之前都是由股東選出的。每一位被提名人都同意在本委託書中被提名為代理人，並同意在當選後擔任董事的職務。根據納斯達克的上市標準和我們的公司治理指引，10名被提名人中有9名目前是獨立董事。如果在年會上當選，每一位被提名人的任期為一年，直到2025年股東年會，並將任職至他們的繼任者被選舉並獲得資格，或直到他們較早去世、辭職、退休或被免職。

我們的章程規定，在無競爭對手的選舉中，每一位董事應以就該董事所投的多數票的贊成票當選--即，董事被提名人所投的贊成票必須超過該被提名人所投的反對票的數量。公司有一項辭職政策和章程條款，適用於任何沒有獲得選舉所需選票的被提名人。更多細節請參見《公司治理-治理政策與實踐-董事選舉多數票標準和-董事無競爭選舉辭職規定》。

提名過程

我們的公司治理和提名委員會(“CGNC”)和董事會已經根據eBay用來選擇董事被提名人的因素和原則對我們董事會推薦的每一位董事被提名人進行了評估。基於這一評估，我們的CGNC和董事會得出的結論是，每一位擬議的被提名人擔任eBay的董事符合eBay及其股東的最佳利益。董事會認為，所有這些被提名人都有作為負責任的股東利益管理者的良好記錄，併為董事會帶來了非常寶貴的洞察力、視角和專業知識。委員會建議支持選舉“董事”被提名人的其他原因包括：

•

所有被提名者都有在相對複雜的組織中的高級管理經驗。

•

每個被提名者都在管理、技術和創新領域擁有高度相關的專業經驗。

•

董事會相信，每一位被提名人都是品格高尚和正直的個人，能夠為強大的董事會活力做出貢獻。

•

這些被提名人中的每一位都有經驗和專業知識，與其他被提名人的技能相輔相成。

•

每個被提名者都高度投入，並能夠投入所需的時間和資源來積極監督eBay及其管理層。在2023年，我們的董事會舉行了八次會議，每名當時的董事會成員出席了董事會和該成員所服務的委員會會議總數的至少75%。我們所有的被提名人都在兩個或更少的其他上市公司董事會任職，除了一名被提名人在三個董事會任職外，而且每個被提名人目前都是上市公司的高管，他們都沒有在eBay以外的任何其他上市公司董事會任職。

除了這些特質外，在下面列出的每個人的傳記中，我們還強調了導致董事會得出結論的特定經驗、資格和技能，即每個人都應該成為eBay的董事。有關CGNC董事會更新和提名方法的更多信息，請參閲“公司治理-董事會組成和獨立性-組成的持續評估-提名過程”。

董事會建議投票

為每一位董事提名者。

2024年委託書 9

董事提名者

阿德里安·M·布朗

年齡：65歲
董事自：2017年

易趣董事會委員會：

•

薪酬與人力資本委員會主席

•

公司治理委員會&提名委員會

其他上市公司董事會：

•

Axon Enterprise，Inc.(自2020年以來)

•

美國航空集團公司
(自2021年以來)

•

KKR&Co.Inc.
(自2021年以來)

經驗

布朗女士於2018年11月以風險合夥人的身份加入飛魚夥伴公司，自2021年初以來一直擔任該公司的管理合夥人。飛魚夥伴公司是一家專門從事人工智能和機器學習初創公司的風險投資公司。在此之前，布朗女士曾於2010年1月至2017年7月期間擔任總裁兼發明商業化投資公司Knowledge Ventures(簡稱IV)首席運營官，並擔任高級顧問至2018年12月。在加入IV之前，布朗女士曾在霍尼韋爾運輸系統公司擔任總裁和首席執行官。在霍尼韋爾的10多年時間裏，她擔任過全球航空航天和汽車市場的領導職位。在加入霍尼韋爾之前，布朗女士在康寧公司工作了19年，最終擔任副總裁和環境產品部總經理，她的職業生涯始於那裏的輪班主管。

布朗女士是美國航空集團、Axon Enterprise、KKR&Co.Inc.和非營利性組織國際婦女論壇的董事會成員。布朗女士此前曾在Allergan Plc、雷神公司和哈曼國際工業公司的董事會任職至2020年，並於2013年至2017年擔任董事會成員。

布朗女士擁有舊道明大學的人道主義文學博士學位和環境健康學士學位，是該大學傑出校友獎的獲得者。她還擁有麻省理工學院的管理學碩士學位，在那裏她是斯隆研究員。

董事資質

•

領導力；戰略和氣候/ESG經驗：領導霍尼韋爾和康寧的全球技術和商業業務。具有推動業務戰略、增長和發展、創新和研發、製造和銷售以及客户服務的經驗。領導汽車和排放控制產品和技術的擴展，使客户能夠滿足全球監管的排放標準。

•

投資/金融；管理；交易/併購和技術行業經驗：2010年1月至2017年7月，總裁和首席運營官IV。在她在IV任職期間，該公司實現了超過30億美元的收入，發明了支持14家公司和合資企業的技術，獲得了50名客户，並建立了全球健康發明和創新項目Global Good and Research。

阿帕納
Chennapragada

年齡：47歲
董事自：2022

易趣董事會委員會：

•

審計委員會

其他上市公司董事會：
無

經驗

陳娜帕拉加達女士是跨國科技公司微軟公司產生式AI的企業副總裁總裁。自2023年10月以來，她一直擔任這一職務，領導微軟在Microsoft 365和Microsoft Designer中的AI-First創作體驗。2021年4月至2022年8月，她曾擔任金融服務公司Robinhood的首席產品官，該公司通過移動應用程序促進免佣金交易。在此之前，陳納普拉加德女士於2008年7月至2021年4月在跨國科技公司谷歌擔任副總經理兼總經理。在谷歌任職期間，她創建並領導了應用人工智能的產品，為數十億用户重塑了谷歌搜索。

陳女士曾於2018年3月至2021年4月擔任第一資本的董事會成員。她在麻省理工學院獲得了管理和英語碩士學位，在德克薩斯大學奧斯汀分校獲得了計算機科學碩士學位，並在印度理工學院獲得了計算機科學學士學位。

董事資質

•

技術和零售/電子商務行業；戰略；領導力；創業精神；產品、營銷和媒體；管理和網絡安全經驗：來自谷歌、羅賓漢和微軟高管職位的技術專長，包括專注於微軟的人工智能倡議。

10 2024年委託書

洛根·D·格林

年齡：40歲
董事自：2016年

易趣董事會委員會：

•

薪酬與人力資本委員會

其他上市公司董事會：

•

Lyft，Inc.(自2019年以來)

經驗

格林先生自2023年4月以來一直擔任Lyft，Inc.的董事會主席和非僱員顧問，Lyft，Inc.是格林聯合創立的拼車公司，他曾在2012年至2023年4月擔任Lyft，Inc.的首席執行官。Lyft的前身是齊姆裏德，這是一家拼車公司，之前是格林在2007年與人共同創立的。齊姆裏德被企業租車公司收購。格林先生擁有加州大學聖巴巴拉分校的商業經濟學學士學位。

董事資質

•

技術和零售/電子商務行業；領導力；交易/併購；產品、營銷和媒體；管理；戰略和創業經驗：Lyft的董事會主席、聯合創始人和前首席執行官，Lyft是一個公開交易的P2P市場，司機和乘客之間通過一個利用創新技術的平臺將人們聯繫起來。

E·卡羅爾·海爾斯

年齡：63歲
董事自：2020

易趣董事會委員會：

•

審計委員會主席

•

公司治理委員會&提名委員會

其他上市公司董事會：

•

韋伯斯特金融公司
(自2018年以來)

經驗

海爾斯女士於2015年11月至2017年5月擔任金融服務公司聯昌國際集團執行副總裁總裁兼首席財務官，期間負責監管包括會計、税務、財務、財務規劃和投資者關係在內的所有財務業務。2010年7月至2015年11月，她擔任CIT Group Inc.財務總監兼首席會計官，負責管理財務會計和報告職能，包括美國證券交易委員會和監管報告。

在加入CIT之前，海爾斯女士在花旗集團擔任了24年的各種財務職務，最近擔任的是副財務總監。她的職業生涯始於加拿大多倫多的普華永道會計師事務所，並於1985年至2009年擔任加拿大特許會計師。

海爾斯女士目前擔任韋伯斯特金融公司董事會成員，擔任該公司審計委員會主席，此前曾於2018年至2023年11月擔任AvanTax，Inc.董事會成員。

海爾斯女士在多倫多約克大學獲得工商管理學士學位。

董事資質

•

投資/財務；管理；戰略；交易/併購和領導經驗：運營和財務專業知識來自CIT集團首席財務官和花旗集團高管的經驗。

2024年委託書 11

傑米·伊安諾內

年齡：51歲
董事自：2020

易趣董事會委員會：
無

其他上市公司董事會：
無

經驗

陳亞農先生自2020年4月起擔任總裁兼eBay首席執行官。

2020年初，Iannone先生擔任沃爾瑪電子商務的首席運營官，並負責沃爾瑪公司8號店。的孵化中心。伊安農先生開始在沃爾瑪公司工作。2014年，擔任領導職務，包括SamsClub.com的首席執行官以及Sam ' s Club會員和技術執行副總裁。在這些職位上，Iannone先生擴大了SamsClub.com業務和Sam' s Club的會員基礎。

在沃爾瑪之前，李亞農先生是Barnes&Noble，Inc.數字產品的執行副總裁總裁，負責Nook設備、軟件、配件和零售的所有整合和體驗；圖書和數字內容；以及第三方合作伙伴關係。

從2001年到2009年，Iannone先生在eBay擔任過各種職務，包括領導產品營銷、搜索和買家體驗。

他之前曾在Epinions.com和博思艾倫漢密爾頓工作過。Iannone先生還擔任過兒童之家的董事會成員。

他在普林斯頓大學獲得運籌學、工程和管理系統的理學學士學位，並在斯坦福大學商學院獲得工商管理碩士學位。

董事資質

•

科技行業;管理;交易/併購;戰略和領導經驗：他是三家大型創新型全球科技公司的高管：eBay、沃爾瑪和Barnes and Noble。兒童之家的食宿體驗。

•

電子商務和零售業經驗：一系列線上和線下零售企業的領導者，包括eBay、SamsClub.com、Sam‘s Club、Barnes and Noble、The Children’s Place和Epinions.com。

•

產品、營銷和媒體體驗：在eBay、SamsClub.com和Sam‘s Club以及Barnes and Noble擔任高管期間提供創新的產品體驗。領導Barnes and Noble的媒體合作、圖書、數字內容和Nook軟件。

Shripriya Mahesh

年齡：50
導演自：2023年

易趣董事會委員會：

•

風險委員會

其他上市公司董事會：

•

Sundaram Brake Linings Ltd
（自2020年）

經驗

馬赫什女士是風險投資公司Spero Ventures的聯合創始人，自2018年1月以來一直擔任普通合夥人。在此之前，馬赫什女士在奧米迪亞網絡公司擔任合夥人，投資新興科技公司。在她職業生涯的早期，馬凱什女士曾在eBay擔任過各種職務，包括副總裁兼全球產品管理和戰略主管、美國產品營銷和平臺副總裁以及企業戰略副總裁。

她目前擔任Turo Inc.董事會成員。和Sundaram Brake Linings Ltd，她也是聖丹斯學院的受託人。

Al Mahesh女士擁有Stella Maris學院的經濟學學士學位，紐約大學Tisch藝術學院的電影碩士學位，以及哈佛商學院的MBA學位。

董事資質

•

創業和投資/金融經驗：自2018年起擔任風險投資公司Spero Ventures的聯合創始人兼普通合夥人，以及作為Omidyar Network投資者的新興技術經驗。

•

技術行業;管理;戰略;零售/電子商務行業和產品、營銷和媒體體驗：在eBay擔任高管，在產品和戰略方面擁有廣泛的相關經驗。

12 2024年委託書

保羅·S·普雷斯勒

獨立主席
董事會
年齡：67歲
董事自：2015年以來

易趣董事會委員會：

•

公司治理和提名委員會主席

•

薪酬和人力資本委員會

其他上市公司董事會：
無

經驗

自2020年以來，普雷斯勒先生一直擔任私募股權投資公司Clayton，Dubilier&Rice，LLC的運營顧問。2009年至2020年，他曾是Clayton，Dubilier&萊斯律師事務所的合夥人。在此之前，普雷斯勒先生於2012年至2018年擔任David的新娘公司的董事長，2010年至2013年擔任AssuraMed Holding，Inc.的董事長，2013年至2017年擔任SiteOne Landscape Supply，Inc.的董事長，2012年至2024年3月擔任威爾遜國際控股有限公司的董事長。

2002年至2007年，普雷斯勒先生擔任The Gap，Inc.的總裁兼首席執行官長達五年之久。在此之前，他在迪士尼擔任了15年的高級領導職務，包括全球主題公園和度假區事業部董事長、迪士尼樂園的總裁和迪士尼商店的總裁。

普雷斯勒先生目前在MOD Super Fast Pizza，LLC和Revlon Group Holdings LLC的董事會任職。

普雷斯勒先生在紐約州立大學奧尼奧塔分校獲得學士學位。

董事資質

•

投資/金融經驗和交易/併購專業知識：自2009年以來，他一直擔任私募股權公司Clayton，Dubilier&萊斯的運營顧問和前合夥人。

•

領導力；管理；產品、營銷和媒體；零售/電子商務行業和戰略經驗：擁有豐富的零售和消費品牌管理經驗，包括David的新娘董事長、SiteOne Landscape Supply董事長、AssuraMed董事長、總裁和The Gap首席執行官，以及在迪士尼擔任高級領導15年，包括迪士尼商店的總裁。

贊恩·羅

年齡：53歲
董事自：2024

易趣董事會委員會：

•

審計委員會

其他上市公司董事會：
無

經驗

羅先生自2023年6月至今一直擔任國際企業軟件公司Workday，Inc.的首席財務官。在Workday，他負責會計、企業財務、投資者關係、税務和財務，此外，他還就業務戰略和產品開發提供建議，並擔任公司ESG工作的執行贊助商。他還負責全球房地產、工作場所和工作日的安全。此前，他曾於2016年3月至2023年6月擔任全球科技公司VMware，Inc.的執行副總裁兼首席財務官，並於2021年2月至2021年5月擔任該公司的臨時首席執行官。在VMware，他負責公司的財務和會計職能、公司發展以及業務運營職能，其中包括信息技術和信息安全組織。在加入VMware之前，羅威先生於2014年10月至2016年2月期間擔任EMC Corporation執行副總裁總裁兼首席財務官。在加入EMC之前，他於2012年5月至2014年5月擔任蘋果公司北美銷售副總裁總裁。羅威先生於2010年10月至2012年4月期間擔任聯合大陸控股有限公司執行副總裁總裁兼首席財務官，並於2008年8月至2010年9月期間擔任大陸航空公司執行副總裁總裁兼首席財務官。

羅先生曾於2016年5月至2024年2月擔任Sabre Corporation的董事會成員，並於2016年9月至2019年12月擔任Pivotal Software，Inc.的董事會成員。他目前是安布里-裏德爾航空大學董事會成員，也是美國可持續發展會計分會(A4S)的創始成員，該分會是一個慈善組織，專注於幫助金融領袖推動有彈性的商業模式和可持續經濟。

羅先生擁有安布里-裏德爾航空大學的學士學位和聖地亞哥州立大學的MBA學位。

董事資質

•

技術和零售/電子商務行業；戰略；產品、營銷和媒體；領導力；投資/金融；交易/併購；管理和環境/ESG經驗：
作為Workday和VMware的高管、技術領導者和首席財務官，以及之前在蘋果擔任高管銷售職務，在公司財務、投資者關係和戰略方面擁有豐富的經驗。作為Workday的高管和A4S的成員，具有氣候/ESG方面的經驗。

2024年委託書 13

莫哈克·史洛夫

年齡：45歲
董事自：2020

易趣董事會委員會：

•

風險委員會

其他上市公司董事會：
無

經驗

謝洛夫先生是跨國職業網絡公司領英的工程部高級副總裁。在這一職位上，Shroff先生領導LinkedIn的全球工程團隊，負責構建、擴展和保護LinkedIn的平臺。自2008年加入LinkedIn以來，他擔任過一系列技術領導職位，在LinkedIn的業務增長、技術創新和規模方面發揮了關鍵作用。在他的領導下，工程團隊重新構建了LinkedIn的平臺，將應用程序過渡到移動設備，並在整個公司範圍內帶頭協作，在其產品和服務中開發LinkedIn的One產品生態系統。

斯羅夫先生擁有得克薩斯大學奧斯汀分校的計算機科學學士學位。

董事資質

•

技術行業;產品;管理;戰略;創業;領導力和網絡安全經驗：作為LinkedIn高管，技術領導力和專業知識以及網絡安全經驗，包括平臺工程、構建廣告平臺和擴展支付系統。

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佩裏·M·特拉奎納

年齡：68歲
董事自：2015年

易趣董事會委員會：

•

風險委員會主席

•

審計委員會

其他上市公司董事會：

•

摩根士丹利
（自2015年）

•

好事達公司
（自2016年）

經驗

T.Traquina先生是全球投資管理公司惠靈頓管理公司LLP的前董事長、首席執行官和管理合夥人。約翰·特拉奎納先生擔任這一職位長達十年，直到2014年從公司退休。在惠靈頓34年的職業生涯中，他有17年的時間是投資者，在公司的另一半時間裏他是管理團隊的成員。

Traquina先生在布蘭迪斯大學獲得學士學位，在哈佛大學獲得工商管理碩士學位。

董事資質

•

投資/財務和戰略經驗：在Wellington Management Company LLP超過34年的領導經驗中，對投資界以及財務和戰略專業知識的瞭解。

•

領導力;管理和氣候/ESG經驗：曾任惠靈頓管理有限公司董事長、首席執行官和管理合夥人，現任摩根士丹利和好事達公司董事會成員。

14 2024年委託書

公司治理

亮點

EBay致力於透明度和問責制，以下治理特徵表明了這一點：

股東權利

我們的董事會致力於良好的公司治理，並相信保持符合所有股東利益的政策和做法，包括保護和賦予股東權力的治理條款。

				特別會議-代表eBay普通股20%或以上的股東可以要求eBay召開股東特別會議。該閾值此前為25%。
				年度董事會選舉-所有董事每年由股東選舉產生，股東可以無故或無故罷免董事。
				董事會選舉的多數投票-我們已在無爭議選舉中選舉董事採用了多數投票標準和章程，包括針對未獲得多數票的董事的辭職政策。
				董事提名的代理訪問-我們已經通過了一項代理訪問附例條款，允許一名或一羣合格股東提名我們的代理聲明和投票中包含的候選人蔘加董事會選舉。
				多數票支持章程和章程修正案-我們的章程和章程條款沒有絕對多數投票條款。股東可以多數票通過具有約束力的章程和章程修正案。
				獨立的董事會領導-我們將董事會主席和首席執行官的角色分開，董事會主席是一個獨立的董事。當我們的董事會主席不是獨立的時，我們需要一位具有強大職責的獨立董事負責人。
				股東參與-股東可以直接與董事會和/或個別董事溝通。此外，管理層和董事會成員定期與股東接觸，徵求他們對公司治理和高管薪酬等重要問題的意見。

2024年委託書 15

董事會組成與獨立性

董事會制定了一套與董事會成員有關的指導原則。董事會認為，鑑於公司經營環境的迅速變化，董事會必須由具有高度相關專業經驗的成員組成。此外，雖然董事會沒有任期限制，但董事會認為董事有一定的成交額是可以預期的，也是可取的。

正在進行的作文評估

對董事會更新的承諾

我們的董事會一直致力於恢復董事會的活力，並在董事會中擁有高度合格和獨立的觀點。在我們的10個董事提名中，有6個是自2020年以來增加的。我們董事提名者的平均任期為4.8年。這一經驗平衡了我們任職時間較長的董事的機構知識和新董事帶來的新鮮視角。我們董事會更新的一個目標是加強董事會技能和經驗的多樣性，以及與長期戰略監督相一致的戰略繼任規劃。

提名過程

CGNC考慮來自各種來源的被提名人推薦，包括股東推薦的被提名人。CGNC不時聘請一家高管獵頭公司，幫助篩選和麪試董事提名者。CGNC預計，合格的候選人將在相對複雜的組織中擁有高級管理經驗(或習慣於處理複雜問題)，並能夠代表股東的整體利益，而不是特殊的利益集團或選民。

董事的選擇原則

CGNC在確定其向董事會推薦的董事提名人選時考慮了許多因素，包括與公司年度股東大會有關的因素，以及填補董事會空缺的因素。CGNC根據以下原則審查每個候選人。

				董事會應由根據與公司特別相關的品格、誠信、判斷力、技能、背景和經驗選擇的董事組成。
				董事應該在相對複雜的組織中擁有高級管理經驗，或者習慣於處理複雜的問題。
				董事還應代表股東作為一個整體的平衡的、最佳的利益，而不是特殊的利益集團或支持者。
				每一位董事都應該是品格高尚、正直正直的個人，有能力與他人很好地合作，並且有足夠的時間投入到公司事務中，以履行董事的職責。
				在討論董事會的總體組成時，應考慮基於性別、種族、年齡、國際背景和專門知識的多樣性。
				董事會應由高度參與我們業務的董事組成，並能根據我們的超額工作政策向董事會投入時間和資源。
				董事會應包括具有高度相關專業經驗的個人。

然後，董事會決定是否在董事會空缺的情況下任命推薦的董事被提名人，以及在公司年度股東大會的情況下是否將推薦的董事被提名人提交給公司的股東供選舉。

16 2024年委託書

技能和經驗的多樣性

在規劃繼任時，CGNC根據公司的業務和長期戰略，考慮董事會技能和經驗的整體組合，以及未來董事會成員所需的技能和經驗類型。CGNC優先考慮的經驗、資歷、技能和屬性包括：

				技術行業經驗						交易經驗，包括合併和收購
				零售和電子商務行業經驗						管理經驗，包括人才和文化發展
				在成熟市場或成長型市場的戰略經驗						產品、營銷和媒體經驗
				投資和融資經驗，包括作為首席財務官獲得的專業知識或其他複雜經驗						網絡安全經驗，包括技術專業知識或其他相關經驗
				領導經驗，包括上市公司治理						氣候相關和/或ESG經驗，包括技術專業知識或其他相關經驗
				創業精神

進一步的多元化優先事項

除了技能和經驗外，CGNC在評估潛在的董事會成員時還考慮性別、種族、年齡和國籍。在根據我們的公司治理準則的規定尋找新董事時，CGNC積極從代表性不足的羣體中尋找女性和個人，將其納入董事會提名人的人選庫中。

除了經驗的多樣性，我們的董事還反映了以下類別的多樣性(基於自願自我報告)：

董事會多元化矩陣（截至2024年4月25日）

電路板尺寸：

董事總數	10
性別認同	女性		男性
董事		4		6
人口統計背景
非裔美國人或黑人		1		0
亞洲人		2		1
西班牙裔或拉丁裔		0		0
白色		1		5
兩個或兩個以上種族或民族		0		0

股東提名和代理訪問

希望根據我們的章程為我們的2025年股東年會預先通知程序提交建議或提名董事的股東應將他們的建議或提名提交給CGNC，由我們的公司祕書負責。此類提名應符合“關於代理材料和我們2024年年會的問答-我可以提出行動供明年年會審議或提名個人擔任董事嗎？”一節中描述的時間限制、程序和要求。下面。

我們的“代理訪問”章程條款允許一名合格的股東或最多20名股東團體提名候選人進入我們的董事會。代理訪問候選人將包括在我們的代理聲明和投票中。代理訪問附例條款規定，eBay普通股至少3%的持有者，最多可由20名股東組成，連續持有此類股票至少三年，可提名兩名個人或董事會20%的成員，以較大者為準，供年度股東大會選舉。我們的章程詳細規定了通過這一過程提名董事必須遵循的時間框架和程序以及必須滿足的其他要求。

2024年委託書 17

董事獨立自主

納斯達克的規則要求，上市公司必須有獨立董事至少佔多數的董事會。這些規則既有客觀測試，也有主觀測試，以確定誰是“獨立董事”。

	客觀測試				例如，客觀測試表明，如果一個董事人是本公司的員工，或者是該實體的合夥人、控股股東或高管，而該實體在本財年或過去三個財年的本財年或過去任何一個財年向該實體支付的款項或從該實體收到的款項超過收款人該年度綜合毛收入的5%，則該人不被視為獨立。
	主觀測試				主觀測試要求我們的董事會肯定地確定董事不存在會干擾董事在履行其責任時行使獨立判斷的關係。

本公司董事會每名成員均須提供資料，以補充本公司本身的盡職調查，以協助董事會確定董事根據納斯達克上市標準及本公司管治指引是否獨立，以及本公司審計委員會及本公司董事會成員是否符合美國證券交易委員會及納斯達克的額外獨立性要求。

董事會通過的指引列出了某些類別的交易、關係和安排，對於確定董事的獨立性而言，這些交易、關係和安排並不重要，董事會在做出主觀決定時不會考慮任何此類交易、關係和安排。

我們的董事會已經確定，根據董事的上市標準和eBay的公司治理準則，我們提名的10名納斯達克候選人中有9人是獨立的。傑米·伊安農於2020年4月27日加入董事會，成為我們的總裁兼首席執行官，她並不是獨立的董事。

根據納斯達克的規則，董事會將審計委員會、中國上市公司和中國上市公司的成員限制為獨立董事。

我們的公司治理指引要求任何之前被認定為獨立的董事在情況發生變化時通知董事會主席和我們的公司祕書，這些變化可能會導致他們作為獨立董事的地位發生變化。

董事會領導結構和有效性

董事會領導力

根據我們的章程，我們的董事會選舉我們的董事會主席和任命我們的首席執行官。理事會主席每年選舉一次。我們的公司治理指引反映了董事會的長期政策，要求董事會主席和首席執行官的角色由不同的個人擔任。這一政策的主要考慮因素是董事會相信，董事會主席和首席執行官的辦公室分開是適當的，以幫助董事會監督管理，同時也允許我們的首席執行官主要專注於管理責任。根據我們的章程，董事會主席主持董事會和股東的所有會議，並有權要求eBay召開董事會和股東的特別會議。作為董事會選舉產生的領導人，主席在制定董事會會議議程、董事會討論的長期規劃、董事繼任計劃以及董事會及其常設委員會之間的風險監督分配方面具有影響力。在大多數情況下，我們的董事長是獨立的董事，在這種直接接觸被認為合適的情況下，他與股東接觸。普雷斯勒先生自2020年6月以來一直擔任我們的董事會主席。

目前董事長與首席執行官分開的結構的任何改變將由董事會酌情決定，儘管如果未來考慮改變，董事會可能會徵求股東的意見。任何此類變更都將公開披露，包括在我們的投資者關係網站和我們的年度委託書中。如果董事會認為由一人同時擔任董事長和首席執行官會更有效，我們的公司治理準則要求任命一名獨立的董事首席執行官，其職責載於我們的公司治理準則。

委員會結構

董事會有四個主要委員會：審計委員會、中國上市公司、CGNC和風險委員會。

董事會委員會的目的是幫助董事會有效和高效地履行其職責，但它們不會取代對整個董事會的監督。每個委員會定期開會，並有一份經董事會批准的書面章程。此外，每個委員會的一名成員定期向董事會報告委員會討論的任何重大事項。董事會及其各委員會可保留其選擇的外部顧問，費用由公司承擔。董事會或任何委員會均無須徵得管理層同意才可保留外部顧問。

18 2024年委託書

審計委員會

根據納斯達克上市規則的審計委員會獨立性要求以及美國證券交易委員會的適用規則和規定，我們的審計委員會所有成員都是獨立的。本公司董事會已認定，海爾斯女士及特拉奎娜和羅先生均為美國證券交易委員會規則所界定的“審計委員會財務專家”。

成員


• E·卡羅爾·海爾斯(主席)	• 阿帕納·欽納帕拉加達	2023年的會議：10
• 佩裏·M·特拉奎納	• 贊恩·羅 *	2023年的會議：10

羅威先生於2024年2月獲委任為董事會成員，隨即加入審計委員會。

主要職責

•

與我們的獨立審計師會面，審查年度審計結果並討論我們的財務報表

•

監督獨立審計員的獨立性，與董事會一起評價獨立審計員的業績，並審查和核準獨立審計員的費用

•

接受並審議獨立審計員關於審計和財務控制方面的控制、工作人員的充分性以及管理業績和程序的意見

•

考慮利益衝突，並審查與相關人士進行的所有涉及高管或董事會成員的交易，這些交易合理地預計將超過指定的門檻

•

定期收到有關我們的法律和道德合規計劃的更新

•

與管理層檢討和討論我們的財務風險敞口，包括信貸和交易對手風險、市場風險、資產和負債風險、流動性風險、外匯風險和投資政策風險，以及我們已採取的檢測、監測和積極管理這些風險敞口的步驟。

•

審查和評估內部審計負責人的薪酬和業績，審查和批准內部審計計劃，定期收到關於內部審計活動的報告，並在沒有其他管理層成員出席的情況下直接與內部審計負責人會面

您可以在我們的投資者關係網站的公司治理部分查看我們的審計委員會章程，網址為https://investors.ebayinc.com/corporate-governance/governance-documents.

2024年委託書 19

薪酬和人力資本委員會

根據納斯達克的規則和法規以及經修訂的1934年證券交易法（“交易法”），我們CHCC的所有成員均為獨立的。2021年，我們邁出了重要一步，擴大了該委員會的作用，正式納入對人力資本管理的廣泛監督。以此身份，我們計劃與執行領導團隊在全年定期就多元化、公平和包容性、薪酬公平和管理髮展等關鍵問題進行討論。

成員


• 阿德里安·M·布朗(主席)	• 保羅·S·普雷斯勒	2023年的會議：6次
• 洛根·格林		2023年的會議：6次

主要職責

•

審查和批准我們首席執行官和其他高管的薪酬

•

監督所有員工的全球薪酬戰略和廣泛的股權計劃

•

審查並批准我們的年度薪酬討論和分析

•

每年評估其薪酬顧問和其他薪酬顧問的獨立性

•

審查我們薪酬計劃的風險評估，以評估我們的薪酬計劃是否激勵員工承擔不可接受的風險

•

審查和批准董事會薪酬審查、批准和管理任何公司薪酬追回政策

•

與董事會一起監督我們的人力資本管理戰略和實踐，包括人才招聘、發展和保留、員工參與度、繼任規劃以及多元化、公平和包容性等活動

您可以在我們投資者關係網站https://investors.ebayinc.com/corporate-governance/governance-documents的公司治理部分查看我們的CHCC章程。

企業管治與提名委員會

根據納斯達克的上市標準，我們CGNC的所有成員都是獨立的。

成員


• 保羅·S普雷斯勒（主席）	• E·卡羅爾·海爾斯	2023年會議：3
• 阿德里安·M·布朗		2023年會議：3

主要職責

•

就董事會和董事會委員會的適當規模向董事會提出建議

•

審查董事會候選人的資格和獨立性

•

就潛在的董事會和董事會委員會成員向董事會提出建議

•

評估董事會主要委員會的職責，並向董事會提出建議

•

制定監督審計委員會和管理層評價的程序

•

審查從股東那裏收到的信件，並收到關於通過外聯計劃獲得的股東反饋的報告

•

監督公司關於負責任的商業、慈善和可持續發展倡議和報告的政策和計劃

•

審查公司的政治支出和相關活動

CGNC考慮到“--董事會組成和獨立性”中所述的一套與董事會成員有關的指導原則。

您可以在我們的投資者關係網站的公司治理部分查看我們的CGNC憲章，網址為https://investors.ebayinc.com/corporate-governance/governance-documents.

20 2024年委託書

風險委員會

根據納斯達克的上市標準，風險委員會章程要求委員會多數成員必須獨立。目前，根據納斯達克上市標準，我們風險委員會的所有成員都是獨立的。

成員


• 佩裏·M·特拉奎納(主席)	• 莫哈克·史洛夫	2023年的會議：3
• Shripriya Mahesh		2023年的會議：3

主要職責

•

監督公司對關鍵風險的管理，如網絡安全、數據管理和適用的法規遵從性(包括隱私、反洗錢和外國資產控制)，以及評估、監測和緩解此類風險的政策和程序

•

與管理層一起審查和討論公司的企業風險管理職能和結構，以及風險評估和風險管理的指導方針、政策和流程

•

審查並與管理層討論公司內部有關風險的基調和文化，包括公開的風險討論，以及將風險管理整合到公司的行為、決策和流程中

•

接收公司公司審計和合規人員關於風險管理審查和評估結果的報告

您可以在我們的投資者關係網站的公司治理部分查看我們的風險委員會章程，網址為https://investors.ebayinc.com/corporate-governance/governance-documents.

2024年委託書 21

董事會和委員會的效力

我們相信強有力的公司治理做法，為我們的股東提供有意義的權利，並確保董事會的責任。我們的公司治理準則規定了我們董事會開展業務的框架，並表明我們致力於良好治理和與股東建立富有成效的關係。我們的公司治理準則的主要特點以及我們的某些其他治理實踐總結如下。

董事會年度自我評估

董事會及其委員會的有效運作必須符合本公司及其股東的最佳利益。董事會和每個委員會每年都會評估其履行義務的成效。作為年度自我評估的一部分，董事可以對其他董事的表現提供反饋。理事會主席領導理事會審查年度自我評價的結果。

自我評價問卷

提供對董事會和每個委員會的董事反饋

董事訪談

董事會主席與每個董事會面，徵求同行反饋，委員會主席根據問卷答覆的主題與個別董事進行1v1對話

結果分析

與CGNC分析和討論自我評估的結果，每個委員會討論其反饋

結果摘要

提交給全體董事會的董事會和委員會自我評估結果摘要

持續反饋

除年度自我評估外，鼓勵董事提供持續的反饋

包含反饋

根據年度自我評估和持續反饋，酌情更新政策和做法

審查程序

我們的CGNC定期審查自我評估過程

22 2024年委託書

董事會監督

戰略監督

董事會的主要職責之一是監督公司的戰略，董事會在戰略制定和對公司面臨的最重要問題的洞察方面擁有豐富的經驗和專業知識。制定公司的戰略路線涉及管理層和董事會之間的高度建設性接觸。

董事會定期討論eBay的主要優先事項，考慮並調整公司的長期戰略，以應對全球經濟、客户和其他重大趨勢，以及電子商務行業和監管格局的變化。

•

董事會至少每年對公司的長期戰略計劃、年度運營計劃和資本結構進行廣泛的審查。

•

在全年和董事會會議上，董事會從管理層收到信息和最新情況，並就公司的戰略，包括我們業務的戰略計劃和競爭環境，積極與高級領導人接觸。

•

EBay的獨立董事還定期舉行沒有公司管理層出席的高管會議，會上討論戰略。

•

董事會還定期討論和審查我們的股東和其他利益相關者對戰略的反饋。

管理繼任規劃與職場文化

董事會認識到有效的行政領導對eBay成功的重要性。董事會至少每年對管理層進行一次審查，其中包括高級領導職位的繼任計劃。在進行審查時，董事會考慮了組織和運營需求、競爭挑戰、領導/管理潛力以及緊急情況下的發展和臨時繼任者等因素。

與eBay工作場所文化的董事會連接

董事會專注於培養領導力、發展和卓越的文化。

我們的工作場所文化與eBay賦予人們權力併為所有人創造經濟機會的使命息息相關。這一共同的目標影響了我們超過25年的文化，並每天激勵着我們的員工。我們植根於為社區賦權、大膽創新、交付有影響力、為每個人服務和誠信行事的核心信念。董事會將eBay的工作場所文化視為一項資產，並監督eBay的員工敬業度和其他勞動力發展計劃。

2024年委託書 23

企業風險與可持續發展監管

EBay面臨經濟、金融、法律和監管、運營和其他風險，例如競爭和可持續性風險的影響，包括對我們的品牌實力不可或缺的社會、環境和聲譽因素。董事會認識到，我們管理風險的能力可以影響我們是否實現我們的戰略和運營目標。董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督風險管理，而管理層負責我們面臨的風險的日常管理。審計委員會在發揮風險監督作用時，有責任使自己確信管理層實施的風險管理框架和輔助程序是適當的，並按設計發揮作用。董事會還通過培養誠信和風險意識的企業文化來影響風險管理。

24 2024年委託書

風險管理

風險管理貫穿於我們的業務，董事會及其委員會對我們全公司的倡議進行監督，如上所述。我們的風險管理方法旨在識別、評估、優先處理和管理可能影響我們執行公司戰略和實現業務目標的能力的風險敞口。我們的企業風險管理計劃使董事會能夠與管理層就公司風險管理實踐和能力的有效性建立相互瞭解，包括與責任分工審查公司的風險敞口和風險容忍度，跟蹤新出現的風險，並確保某些關鍵風險的適當升級，供董事會及其委員會定期審查。

管理層在內部協作，定期聘請獨立顧問更新風險評估，並在整個組織內開展工作，幫助我們的業務組和職能部門識別新出現的風險和趨勢。定期評估短期和長期風險，高級管理人員負責確定風險的優先順序，並發展具有風險意識的做法文化，以識別和管理與公司業務戰略一致的適當風險水平。根據概率、即時性和潛在的大小繪製風險圖，eBay的風險管理戰略和董事會監督流程也相應地進行了設計。ERM計劃包含的關鍵風險包括但不限於網絡安全、數據隱私、人力資本管理和監管合規。

董事會及其委員會定期與我們的高級管理層和管理層其他成員就風險進行接觸，作為涵蓋相互關聯的風險的廣泛戰略和運營討論的一部分，以及在逐個風險的基礎上進行。2023年，我們分離了道德和合規的內部管理，並將幾個合規領域整合到我們的首席合規官之下，他向我們的首席財務官彙報工作。我們的首席合規官定期與風險委員會一起審查其監管下的主要風險，以及管理層已採取的步驟，以在商定的風險容忍度範圍內檢測、監控和積極管理這些風險。同樣，我們的首席可持續發展官與CGNC分享了與可持續發展相關的新趨勢和風險、我們改進可持續發展努力的戰略，以及我們的可持續發展努力如何在外部指數上得到評級。我們的審計委員會每年定期審查其職權範圍內的風險，包括與我們的首席道德官就道德計劃舉行季度會議。CCC每年與我們的首席人事官和我們的多元化、股權和包容性(“DE&I”)負責人就與我們員工最相關的風險和機會進行多次接觸，包括對公司對其員工薪酬政策和做法的風險評估進行年度審查，評估這些政策和做法是否鼓勵過度冒險，並評估可以緩解此類風險的政策和做法。負責管理特定風險的高管(就網絡安全風險而言，我們的首席技術官和首席信息安全官)也可酌情向董事會全體或其委員會報告風險管理情況和實現商定的緩解目標的進展情況。

公司維護信息披露控制和程序，包括在我們的網絡安全事件應對計劃內，旨在分析我們的風險管理框架涵蓋的潛在重大事件，包括網絡安全事件或威脅。

多樣性、公平和包容性亮點

De&I是我們的核心，也是我們業務賴以建立的關鍵原則。我們致力於成為一個豐富多樣、真正公平和無所畏懼的包容性的工作、增長、銷售和購買場所。我們對DE&I的方法繼續側重於我們需要實現的關鍵目標，以實現持續的進展。我們的四個目標是：增加代表性，培養歸屬感，讓我們的社區和盟友--我們的賣家和買家以及我們服務的更廣泛的社區--參與進來，以及建立包容性技術。在我們在這些戰略目標的每一個方面取得有意義的進展時，公平仍然處於我們工作的前列。我們計劃繼續對我們的歷程、取得的進展以及吸取的教訓保持透明。我們第八次性別薪酬公平研究的結果發現，截至2024年4月1日，美國女性的薪酬平等比例為100.5，全球為100.3。欲瞭解更多信息，請訪問我們公司網站的多樣性、公平性和包容性部分，網址為https://www.ebayinc.com/company/diversity-equity-inclusion/.

EBay Impact：我們對可持續性的關注

作為我們最新的可持續性實質性評估的結果，eBay的Impact團隊在外部顧問的協助下，將工作重點放在幾個關鍵領域，包括經濟機會、可持續商業、文化和勞動力以及維護一個值得信賴的市場。這項評估每三年更新一次，以確保我們的影響計劃繼續反映我們最突出的問題。如上所述，CGNC定期收到關於eBay可持續發展倡議、報告、投資者反饋和第三方評級的最新情況。

我們的許多可持續影響計劃涉及在目標設定、影響衡量和報告方面的跨公司合作，這些合作每年在我們公司網站的eBay Impact部分發布。為了推進我們的戰略，管理環境、社會和治理(ESG)風險並抓住機遇，eBay成立了ESG理事會，該理事會由我們管理團隊的關鍵成員組成，並與公司內眾多關鍵合作伙伴進行接觸。該委員會由我們的首席可持續發展官擔任主席，是eBay將可持續發展融入業務並支持我們向低碳經濟轉型的關鍵部分。我們目前正將過渡工作的重點放在實現下表所述的可再生能源和碳排放目標上。我們於2023年發佈了第四份氣候相關金融披露工作組報告，以滿足利益攸關方對增加披露與氣候相關的風險和機遇的興趣。

2024年委託書 25

通過企業風險管理計劃和我們的可持續影響努力的結合，我們相信eBay適當地解決了我們的業務面臨的各種風險，包括但不限於可持續發展會計準則委員會確定的適用於我們行業公司的每一項重大問題，包括氣候風險。我們已經在公司網站https://www.ebayinc.com/impact/.的eBay Impact部分發布了關於這個話題的其他信息下表簡要概述了eBay Impact倡議以及最近的亮點。

通過深思熟慮的商業賦予社區權力

EBay Impact計劃	概述	進展
經濟機遇	作為所有人包容性創業的倡導者，eBay通過eBay Academy幫助賣家實現業務轉型，我們通過eBay for Change和Up&Running等計劃幫助小企業在全球範圍內發展。	美國eBay商業賣家的數量(1)在不太有利的社區(2)2017-2021年增長37%，而企業編制減少1%(3)在這段時間裏，這些社區的增長。
易趣為慈善事業服務	EBay for Charity使買家和賣家能夠支持世界各地的慈善機構。我們允許賣家將其銷售額的一部分捐給選定的非營利組織，並與慈善組織合作，幫助他們實現籌款目標。	2023年，eBay for Charity匹配了對國際救援委員會、魯比孔隊、世界中央廚房、夏威夷社區基金會和美國國家紅十字會的捐款，並與我們的部隊之家GiveLove、Deckaid Inc.、Direct Relipment和Free the Work合作。2023年，買家和賣家通過eBay for Charity籌集了近1.62億美元，用於支持慈善機構。
易趣基金會	EBay基金會幫助支持經濟蓬勃發展的社區，包括與非營利組織合作，這些組織正在為那些認同歷史上被排除在外的羣體的人解決和消除創業障礙。我們還為員工提供有意義的捐贈和志願服務機會。	自1998年以來，eBay基金會總共提供了超過1.2億美元的捐款，支持了1800多個獨特的非營利組織。2023年，eBay基金會撥款1900多萬美元，通過我們的員工禮物匹配計劃支持歷史上被排除在外的企業家。
可持續發展商業	作為RESELES的先行者，我們努力維持我們客户、我們公司和我們星球的未來。作為全球社區的合作伙伴，我們幫助引領前進的道路。我們還繼續在我們的設施中採用最佳實踐，以減少我們的環境足跡，並加強我們對誠信運營的承諾。	通過在2023年在我們的Marketplace上銷售預愛和翻新的商品，eBay幫助避免了大約160萬噸的碳排放，這些碳排放原本預計會導致生產類似的新商品。EBay仍然致力於實現我們的目標，即到2030年，我們的運營(範圍1和範圍2)的碳排放量將在2019年的基線基礎上減少90%，我們的價值鏈(範圍3)的碳排放量將在相同的時間框架內減少20%。EBay還致力於到2025年為eBay控制的數據中心和辦公室實現100%的可再生能源。2023年，eBay在CDP氣候變化調查中獲得A-，以表彰其在應對氣候變化行動方面的傑出領導能力。
值得信賴的市場	EBay創建了一個值得信賴、透明的市場，它基於我們作為一家企業努力遵循的強大道德價值觀。	EBay連續第16年在企業平等指數中獲得100%的評級，並獲得了2023-2024年平等100獎：LGBTQ+包容性中的領導者。自2020年以來，eBay每年都會發布一份全球透明度報告，以公開傳達其信任和安全政策以及這些政策的執行情況。

(1)

定義為“在eBay上年銷售額至少10,000美元或以上的賣家”。

(2)

基於美國某些縣的數據，這些縣被經濟創新集團的2024年困境社區指數定義為“處於風險”或“困境”。

(3)

定義為“開展業務或進行服務或工業操作的單一物理地點”。

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股東參與度

我們為什麼要參與

我們的董事和管理層致力於與股東保持強有力的對話。我們全年都會定期與股東接觸，以便：

•

為我們的業務、業績以及我們的治理和薪酬實踐提供透明度

•

與我們的股東討論對他們重要的問題，聽取他們對我們的期望並分享我們的觀點

•

評估可能影響我們業務的新出現的問題，為我們的決策提供信息，加強我們的公司披露，並幫助塑造我們的做法

在我們提交委託書後，我們與我們最大的股東就年度會議上要討論的重要議題進行接觸。自2023年1月以來，我們已提出與約53名投資者就可持續發展、治理、薪酬、資本分配和其他事項舉行會議，這些投資者約佔我們流通股的68%，這導致了約18次電話會議，投資者佔我們流通股的36%以上。

我們如何參與

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治理政策和做法

聯繫董事會或個別董事

股東可通過以下地址與董事會、個人董事或董事小組(如我們所有的獨立董事)聯繫：


				C/o加利福尼亞州聖何塞漢密爾頓大道2025年eBay Inc.公司祕書95125

CGNC已將初步審查股東通信的責任委託給我們的公司祕書。這一程序有助於董事會以適當的方式審查和迴應股東的通信。CGNC已指示我們的公司祕書審查發給董事會及其主要委員會的信件。公司祕書可酌情決定是否轉發僅與用户對正常業務過程、客户服務和滿意度問題的投訴有關的項目，或公司祕書認為屬於商業或瑣碎性質或其他不宜供董事會或其委員會考慮的事項。

治理文件

我們的公司治理準則、我們主要董事會委員會的章程以及我們的商業行為和道德準則可以在我們的投資者關係網站https://investors.ebayinc.com/corporate-governance/governance-documents，上找到，這些治理文件中的任何變化都將在相同的位置反映出來。我們的投資者關係網站上包含的信息不是本委託書的一部分。

董事選舉的多數票標準

我們的章程規定，在無競爭對手的選舉中，每一位董事應以就該董事所投的多數票的贊成票當選--即，董事被提名人所投的贊成票必須超過該被提名人所投的反對票的數量。就本次表決而言，投棄權票將被視為出席，但不計入已投的票。經紀人的非投票將不被計算為出席，也不被視為對提案的投票。因此，棄權和中間人反對票將不會對提案1：董事選舉的投票產生影響。

董事對無競爭對手選舉的辭職規定

如果擔任董事的被提名人(“現任董事”)在無競爭對手的選舉中未能按照我們的章程獲得所需票數，根據特拉華州法律，現任董事將繼續作為“留任董事”在董事會任職，直到他們的繼任者當選並符合資格，直到他們經過CGNC的考慮後如下文進一步描述的那樣被重新提名，或直到他們之前的死亡、辭職、退休或根據我們的章程被免職。我們的公司治理指引規定，在考慮是否提名任何現任董事參選時，董事會將考慮現任董事是否已提出不可撤銷的辭呈，該辭呈在董事會接受該辭呈後生效，如果董事未能如上所述和我們的章程預期的那樣獲得當選所需的投票。如擬提名人並非現任董事成員，董事會將考慮他們是否已同意在獲提名參選前提出辭呈。董事所有被提名人目前都在董事會任職，每一位董事被提名人都提交了這樣一份不可撤銷的辭呈。

根據我們的附例，在無競爭對手的選舉中，如果現任董事的被提名人未能獲得所需的選票，CGNC或董事會的其他委員會將在選舉結果認證日期後90天內(在某些情況下，受額外90天期限的限制)決定是否接受或拒絕該董事的辭職(如果董事已提出辭職)，或是否採取其他行動。在作出決定時，中廣核將審查其認為相關的因素，其中可能包括任何陳述的反對理由、投反對票的一個或多個潛在原因是否可以治癒、中廣核在評估董事會潛在候選人時考慮的標準、該董事的服務年限、該董事在本公司的持股規模和持有期，以及該董事對本公司的貢獻。CGNC的決定將在提交給美國證券交易委員會的一份文件中公開披露。如果尚未擔任董事的被提名人未能獲得在年會上當選所需的票數，他們將不會成為董事會成員。

持股準則

我們的董事會通過了股權指導方針，以更好地使我們董事和高管的利益與我們股東的利益保持一致，並進一步促進我們對健全公司治理的承諾。根據這些指導方針，我們的高管必須獲得eBay普通股的所有權，其價值是他們年基本工資的三倍(對於我們的首席執行官來説，是六倍)。對於執行幹事，這些指導方針最初是使用執行幹事截至此人任職之日的年度基本工資計算的

28 2024年委託書

最初被任命為執行官員。然後，在最近一次計算的三週年之後，每年1月1日重新計算這些指導方針。此外，這些準則也將從執行幹事的薪級改變之日起重新計算。我們的非僱員董事必須獲得eBay普通股的所有權，其價值是每年支付給董事的聘用金的五倍。對於非僱員董事，這些指導方針最初是從董事當選為董事會成員之日起計算，然後在此後的每年6月1日重新計算。

由於行使、歸屬或支付授予高管的任何eBay股權獎勵，我們的每位高管必須保留因行使、歸屬或支付授予高管的任何eBay股權獎勵而收到的任何eBay普通股股份的50%(扣除為支付任何適用的行使價或支付預扣税款而出售或扣繳的任何股份)，直到達到股權指導方針為止。我們的每位非僱員董事必須保留因行使、歸屬或支付授予非僱員董事的任何eBay股權獎勵而收到的股份的25%(扣除為支付任何適用的行使價或履行税收義務而出售或扣留的股份)，直到達到股權指導方針為止。截至2023年12月31日，我們的所有高管和董事都遵守了股權指導方針。

我們的股權指南可在我們的投資者關係網站https://investors.ebayinc.com/corporate-governance/上找到治理文件。

截至2024年4月15日，我們的高管和董事的所有權水平載於下面題為“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”一節。

套期保值和質押政策

公司的內幕交易政策禁止董事、高管和其他員工進行與我們的證券有關的任何對衝或貨幣化交易，或以其他方式交易與我們證券的未來價格有關的任何工具，如看跌期權、期貨合同、賣空、套圈或其他衍生證券。該政策還禁止董事和高管將eBay普通股作為任何貸款的抵押品。

追回政策

2012年，我們對易趣激勵計劃和公司的股權激勵獎勵計劃進行了修改，規定根據這些計劃進行的獎勵受追回條款的約束。

2014年，中建總公司採取了適用於副總裁及以上職稱的員工的追回政策。

2023年，CHCC採用了適用於我們高管的補充追回政策，該政策符合根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》（“多德-弗蘭克法案”）以及2023年12月生效的適用納斯達克上市規則發佈的新SEC規則。我們的遺留追回政策和補充追回政策將在題為“與執行官和追回的遣散和控制安排變更”的一節中進一步詳細討論-下面是“Clawbacks”。

利益衝突/商業行為和道德準則

我們希望我們的董事、高管和其他員工以最高的正直、道德和誠實的態度行事。我們的信譽和聲譽取決於每一位董事高管和員工的良好判斷力、道德標準和個人誠信。我們的商業行為和道德準則要求董事、高管和其他員工披露實際或潛在的利益衝突，並回避相關決策。為了更好地保護我們和我們的股東，我們定期審查我們的商業行為和道德準則以及相關政策，以確保它們為我們的董事、高管和員工提供明確的指導。

本公司也有解決潛在衝突的做法，即非員工董事是一家投資基金的控制人，該投資基金希望投資或收購一家可能與本公司的一項業務構成競爭的公司。在這種情況下，董事需要將擬議的交易通知公司的首席執行官和總法律顧問，公司的高級管理層然後評估被投資公司與公司業務的競爭性質和程度，以及公司和被投資公司之間潛在的重疊。如果公司高級管理層認定易趣與被投資公司之間的競爭狀況和潛在重疊是可以接受的，則公司批准交易的條件是董事同意某些限制(包括避免加入被投資公司董事會，或在公司和被投資公司之間傳遞任何機密或專有材料，放棄成為與被投資公司有關的投資基金的主要決策者，以及迴避公司董事會中包含合理地與被投資公司相關的競爭信息的部分內容)。非僱員董事為控制人的投資基金進行的所有交易，在各方面亦仍受董事會審查關連人士交易的書面政策所規限，有關政策在下文“-與董事及高級職員的若干交易”一節中討論。

企業熱線

我們已經建立了一條由第三方運營的公司熱線，允許任何員工祕密和匿名(在法律允許的情況下)就任何會計、內部控制、審計或其他令人擔憂的問題提出投訴。

2024年委託書 29

與董事及高級人員的某些交易

我們的審計委員會審查和批准適用於我們董事、高級管理人員和員工的《商業行為和道德準則》，並審查我們旨在確保遵守《商業行為和道德準則》的計劃。審計委員會還審查和批准與相關人士的所有交易，這些交易必須在我們的委託書的這一部分披露。我們審計委員會的章程和我們的商業行為和道德準則可以在我們的投資者關係網站上找到，網址是：https://investors.ebayinc.com/corporate-governance/governance-documents/.

本公司董事會通過了一項審查關聯人交易的書面政策。就政策而言，關聯人交易包括(1)所涉金額超過12萬美元、(2)易趣網為參與者、(3)任何關聯人擁有直接或間接重大利益的交易。該政策定義的“關聯人”包括董事、董事的被提名人、高管、持有eBay 5%以上已發行普通股的實益持有人及其各自的家庭成員。根據該政策，所有關連人士交易必須獲得審計委員會的批准，或在無意中未能將交易提交審計委員會預先批准的情況下，由審計委員會批准。如審計委員會成員在關連人士交易中有利害關係，該交易必須獲得審計委員會無利害關係的成員的批准或批准。在決定是否批准或批准一項關連人士交易時，審計委員會會考慮以下因素：

•

交易條款是否(A)對eBay公平，以及(B)是否至少對eBay有利，如果交易不涉及相關人士的話；

•

EBay是否有可證明的商業理由進行交易；

•

根據易趣網的董事獨立性標準，這筆交易是否會損害董事的獨立性；以及

•

(B)考慮交易規模、關聯人的整體財務狀況、關聯人在交易中的利益的直接或間接性質、任何擬議關係的持續性質，以及審計委員會認為相關的任何其他因素，交易是否會對任何董事或高管構成不正當的利益衝突。

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人因他們與eBay的關係而可能承擔的某些責任。

自2023年1月1日以來，沒有關聯人交易，我們也不知道目前提議的任何關聯人交易，需要根據美國證券交易委員會規則進行披露。

30 2024年委託書

董事的薪酬

非易趣網或易趣網的任何母公司、子公司或關聯公司的所有董事因其董事會和委員會服務而獲得的薪酬，CCC負責審查並向董事會提出建議。薪酬管理有限責任公司(“薪酬管理”)是CCC的獨立薪酬顧問。在參與方面，薪酬治理協助中國薪酬委員會進行年度同行基準測試和市場趨勢和最佳實踐的評估，以確保易趣的董事薪酬計劃與市場保持一致，並確保薪酬水平與同行相當。我們最新的基準表明，我們的薪酬基準是或大約是同齡人的50%。

給予連續非僱員董事的年度薪酬包括(A)於股東周年大會日期授予的1個限制性股票單位(“RSU”)，授予日期價值相當於250,000美元，或如非僱員董事擔任董事會主席，則為350,000美元，兩者的數目由授予日期價值除以授予日期公司普通股的每股收市價確定，向上舍入至最接近的整數；及(B)年度現金聘用金80,000美元外加按季分期付款的主席及委員會服務費(或，非僱員董事酌情決定，以等值的公司普通股額外股份(按與年度股權獎勵相同的方式計算(如上所述)，四捨五入至最接近的整數)。如果非員工董事任職一年的部分時間，年度股權獎勵以及董事會和委員會聘任者將按比例分配。對於新任命的非僱員董事，年度股權獎勵在董事被任命之日後不久授予，RSU的數量通過將授予日的價值(根據一年中剩餘時間按比例分配)除以公司普通股在公司最近一次年度大會上的收盤價來確定。然而，如果非員工董事的任命距離上次年會超過9個月，董事將獲得現金代替任何股權獎勵。

2023年，董事會和股東批准了我們的股權激勵獎勵計劃，經修訂和重申，其中包括每年最高600,000美元的上限(非員工董事開始在董事會服務的當年增加了兩倍)，在任何財政年度可以支付、發行或授予非員工董事的股權獎勵價值(不包括以現金形式發行的任何股權)。就這一限制而言，股權獎勵的價值以授予日期的公允價值為基礎。

我們之前發行了遞延股票單位(“DSU”)，作為我們非僱員董事的股權薪酬。自2017年1月1日起，非僱員董事的薪酬已被授予RSU，以取代DSU。在2013年8月1日之前授予的DU在非僱員董事在董事會的服務終止後，將以公司普通股或現金(在我們選擇的情況下)支付。在2013年8月1日或之後授予的DU在非僱員董事在董事會的服務終止後，僅以公司普通股支付。如果eBay的控制權發生變化，授予我們非僱員董事的任何未授予RSU獎勵將加速並完全授予我們。

下表列出了自2018年以來保持不變的年度聘用金(除了在2020年增加了風險委員會主席的預聘金)，支付給我們的非僱員董事擔任董事會主席、審計、薪酬和人力資本、公司治理和提名、風險委員會主席以及這些委員會的成員。對技術有興趣和背景的董事定期與我們的高級技術專家會面並向董事會報告重大事項，不會因此類服務獲得任何額外補償。

角色	2023年年度預付金
所有獨立董事		$	80,000
董事會主席		$	100,000
首席獨立董事(如果適用)		$	25,000
委員會主席
審計		$	25,000
薪酬與人力資本		$	15,000
公司治理與提名		$	15,000
風險		$	15,000
委員會成員
審計		$	18,000
薪酬與人力資本		$	15,000
公司治理與提名		$	10,000
風險		$	10,000

2024年委託書 31

2023年董事補償表

下表和腳註總結了截至2023年12月31日財年公司向非僱員董事支付的薪酬總額。

名字	賺取的費用或以現金支付 ($)(b)		庫存獎項 ($)(c)		合計 ($)(e)
阿德里安·M·布朗		120,466		250,000		370,466
阿帕納·欽納帕拉加達		92,200		250,000		342,200
洛根·D·格林		103,989		250,000		353,989
E·卡羅爾·海爾斯		134,599		250,000		384,599
Shripriya Mahesh(1)		105,432		250,000		355,432
保羅·S·普雷斯勒		209,195		350,000		559,195
贊恩·羅(2)		—		—		—
莫哈克·史洛夫		90,000		250,000		340,000
羅伯特·H·斯旺(3)		89,273		—		89,273
佩裏·M·特拉奎納		130,876		250,000		380,876

(1)

馬赫什女士於2023年3月被任命為董事會成員。由於她的任命是在公司上次年度股東會議後九個多月，根據我們的董事薪酬做法，馬赫什女士在任命時獲得了按比例的現金獎勵，而不是按比例的RSU獎勵。

(2)

Rowe先生於2024年2月被任命為董事會成員。

(3)

斯旺先生於2023年6月從董事會退休。支付給黃天鵝先生的現金費用反映了按比例支付2023年期間他為本公司提供服務期間的年度聘用金。

以現金賺取或支付的費用(第(B)欄)

現金收入或支付費用一欄中報告的金額反映了2023年支付給董事每位非員工的現金費用，以及以下董事選擇以股票代替現金獲得股票的費用。

名字	放棄費用 ($)		收到的股份數 (#)
洛根·D·格林		23,789		472
保羅·S·普雷斯勒		157,945		3,730
羅伯特·H·斯旺		89,273		1,921
佩裏·M·特拉奎納		123,097		2,786

股票獎勵((C)欄)

股票獎勵一欄中報告的金額反映了2023年授予的RSU的總授予日期公允價值。每個RSU的授予日期公允價值是根據財務會計準則委員會的會計準則編纂主題718，補償-股票補償計算的，使用我們普通股在授予日期的公允價值計算的。截至2023年6月21日(我們的2023年年會日期)，每個以董事形式提供服務的非員工董事在2023年6月21日當天獲得5,669個RSU，價值250,000美元(或，我們的董事會主席約翰·普雷斯勒先生在該日期獲得7,937個RSU，價值350,000美元)。該等RSU將於(I)授出日期一週年及(Ii)於授出日期後本公司股東首次年度會議日期(以較早者為準)全部歸屬。

截至2023年12月31日，每位當時任職的非僱員董事持有如下所述的DSU和RSU總數。

名字	DSU 截至持有的 12/31/23 (#)		總RSU數截至持有的 12/31/23 (#)
阿德里安·M·布朗		—		5,669
阿帕納·欽納帕拉加達		—		5,669
洛根·D·格林		—		5,669
E·卡羅爾·海爾斯		—		5,669
Shripriya Mahesh		—		5,669
保羅·S·普雷斯勒		1,128		7,937
莫哈克·史洛夫		—		5,669
佩裏·M·特拉奎納		6,198		5,669

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32 2024年委託書

建議2：批准任命獨立審計員

審計事項

審計委員會負責任命、補償、保留和監督為審計我們的綜合財務報表而聘請的獨立審計師。我們已任命普華永道會計師事務所(“普華永道”)為截至2024年12月31日的財年的獨立審計師。普華永道自1997年以來一直擔任我們的審計師。為確保審計師的持續獨立性，審計委員會定期考慮是否應定期輪換獨立審計師事務所。此外，審計委員會將繼續直接參與普華永道主要業務合作伙伴的遴選和評估工作，同時還將按照規定輪換獨立審計公司的主要業務合作伙伴。董事會和審計委員會認為，繼續保留普華永道作為我們的獨立審計師符合eBay和我們的股東的最佳利益。我們預計，普華永道的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將有機會回答適當的問題。

我們的章程並不要求股東批准任命普華永道為我們的獨立審計師。然而，我們將普華永道的任命提交給我們的股東批准，這是一種良好的企業做法。如果股東不批准任命，審計委員會將重新考慮是否保留普華永道。即使任命獲得批准，如果審計委員會認為這樣的改變最符合eBay和我們的股東的利益，審計委員會也可以在年內的任何時候改變任命。

董事會和審計委員會建議投票 [MISSING IMAGE: ic_thumbsup-pn.gif]

為這項提議。

2024年委託書 33

審計費和其他專業費用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中，普華永道提供的服務費用如下(單位：千)：

	截至十二月三十一日止的年度：
	2023			2022
審計費		$	7,921		$	9,709
審計相關費用(1)			250			606
税費			500			364
所有其他費用			26			33
總計		$	8,697		$	10,712

(1)

2023年與審計相關的費用與英國保護審計要求有關。

“審計費”包括為審計eBay的年度財務報表、審查eBay的季度報告Form 10-Q中的財務報表所產生的費用、通常與法定和監管文件有關的其他服務，以及與遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案有關的證明服務所產生的費用。“與審計有關的費用”包括與財務會計和報告事項有關的其他認證活動和諮詢所產生的費用。“税費”包括税務籌劃和諮詢服務以及税務合規服務所產生的費用。“所有其他費用”包括未包括在上述“審計費用”、“審計相關費用”和“税費”類別描述中的許可服務所產生的費用，還包括諮詢服務、合規相關服務和軟件許可證的費用。

審計委員會認定，普華永道提供的非審計服務符合保持其獨立性。所有這類非審計服務均由審計委員會根據下文所述的預先核準政策預先核準。

審計委員會預批政策

審計委員會通過了一項政策，要求普華永道的任何非審計活動都必須事先獲得批准。如果我們希望聘請普華永道提供會計、技術、盡職調查或其他與普華永道作為獨立註冊會計師事務所提供的服務無關的許可服務，我們的內部財務人員將準備一份建議聘用的摘要，詳細説明聘用的性質、為什麼普華永道是此類服務的首選提供商，以及聘用的預計持續時間和成本。這些信息將提供給我們的審計委員會或指定的審計委員會成員，他們將評估擬議的聘用是否會干擾普華永道履行其審計服務的獨立性，並決定是否允許聘用。

在臨時基礎上，任何非審計工作可提交審計委員會主席批准，並在審計委員會下次定期會議上提交全體審計委員會批准。

審計師獨立性

我們已經採取了一系列措施，以確保我們的外部審計師繼續保持獨立性。我們的獨立審計師直接向審計委員會報告，我們限制將我們的審計師用於非審計服務。我們的審計師在2022年和2023年提供服務的費用以及我們對非審計服務的預先批准的政策如上所述。

34 2024年委託書

審計委員會報告

審計委員會已與我們的管理層審查並討論了我們截至2023年12月31日止年度的經審核綜合財務報表。

審計委員會已與我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(“普華永道”)討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的適用要求需要討論的事項。

審計委員會也已收到普華永道根據PCAOB的適用要求就普華永道與審計委員會關於獨立性的溝通所要求的書面披露和信函，審計委員會已與該公司討論了普華永道的獨立性。

基於上述審計委員會的審查和討論，審計委員會建議董事會將我們經審計的綜合財務報表納入我們截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會。

審計委員會


	E·卡羅爾·海爾斯(主席)			阿帕納·欽納帕拉加達			佩裏·M·特拉奎納


	贊恩·羅

2024年委託書 35

我們的行政官員

執行人員每年由董事會任命，並由董事會酌情決定任職。以下是截至2024年4月25日有關我們高管的信息。

傑米·伊安諾內

年齡： 51

職位：總裁與首席執行官

傳

Iannone先生的傳記載於上文第11頁的“提案1：選舉董事-董事提名人”下。

史蒂夫·普里斯特

年齡： 54

職位：首席財務官高級副總裁

傳

普里斯特先生自2021年6月以來一直擔任eBay首席財務官高級副總裁。他之前曾擔任捷藍航空公司的首席財務官，該職位從2017年2月至2021年6月。普里斯特先生於2015年8月加入捷藍航空，擔任副總裁結構項目。在加入捷藍之前，他於1996年至2015年在英國航空公司工作，在那裏他擔任了與美國航空、伊比利亞航空和芬蘭航空的北大西洋合資業務的高級副總裁，並擔任過其他幾個領導職務。


				科尼利厄斯·布恩年齡： 43 職位：首席人事官高級副總裁傳陳博恩先生自2021年2月起擔任eBay首席人事官高級副總裁。在加入eBay之前，他於2018年至2021年1月在美國航空公司擔任人力資源部副總裁總裁。在加入美國航空之前，陳博恩先生於2016年至2018年擔任沃爾瑪人力資源部副主任總裁，2014年至2016年擔任沃爾瑪全球電子商務人力資源部副主任總裁。

36 2024年委託書


				瑪麗·歐·胡貝爾年齡： 62 職位：高級副總裁，首席法律官、總法律顧問兼祕書長傳胡貝爾女士擔任易趣首席法務官、總法律顧問兼祕書高級副總裁。她於2015年7月上任。在加入eBay之前，胡貝爾女士在科技和生命科學公司安捷倫科技公司工作了15年，最近擔任總法律顧問兼祕書長高級副總裁。在安捷倫之前，她在惠普公司工作了十多年，擔任過各種職位，在加入惠普之前，她在紐約和舊金山的大型律師事務所開始了她的職業生涯。

朱莉·勒格

年齡： 60

職位：首席增長官高級副總裁

傳

羅格女士擔任易趣網首席增長官高級副總裁。她於2021年1月上任。在加入eBay之前，羅格女士在金融公司Discover工作了29年，最近的一次是擔任執行副總裁總裁、總裁-美卡部，她在2018年至2021年1月擔任該職位。在Discover，羅格女士在許多領域擔任領導職務，包括獎勵、投資組合營銷、收購、品牌管理和產品開發。在加入Discover之前，她在Anheuser Busch，Inc.擔任過各種營銷職位。

[MISSING IMAGE: ph_eddiegarciamed-bw.jpg]

埃迪·加西亞

年齡： 52

職位：首席產品官高級副總裁

傳

加西亞先生自2022年4月起擔任易趣網高級副總裁兼首席產品官。他是eBay的校友，擁有20多年的產品領導經驗。他於2022年4月從Meta重新加入eBay，在Meta擔任Facebook移動應用商務主管，並自2021年6月以來領導他們的市場努力。在加入美達之前，加西亞先生於2014年11月至2021年5月在山姆會員店擔任多個職位，包括於2019年3月至2021年5月擔任高級副總裁及首席產品官，以及於2017年4月至2019年3月擔任端對端經驗部副總裁總裁。在加入山姆俱樂部之前，加西亞先生在2014年1月至2014年11月期間擔任Travelzoo產品開發部的高級副總裁。此前，加西亞在2003年至2014年期間在eBay擔任過搜索、支付、買家體驗和新投資方面的領導職務。

2024年委託書 37

提案3：諮詢投票批准被任命的高管薪酬

根據交易所法案第14A節的要求，我們要求股東在諮詢的基礎上批准我們指定的高管的薪酬，如本委託書中的薪酬討論和分析、薪酬表格以及此類薪酬的相關敍述性討論中所述。

正如薪酬討論和分析中所討論的那樣，董事會的CCC致力於制定與我們的業務目標、文化和股東利益相一致的高管薪酬計劃。我們認為，高度以業績為基礎的有競爭力的薪酬計劃是實現長期股東回報的關鍵。

CCC認為，我們的高管薪酬計劃的目標是適當的，該計劃的結構適當，以實現這些目標，特別是考慮到我們對該計劃的年度評估和定期改進。我們一直在與我們的投資者進行持續的討論，他們普遍支持這些目標和計劃，我們認為我們的股東作為一個整體也應該支持他們。

我們要求我們的股東表明他們對本委託書中描述的我們被任命的高管的薪酬的支持。這項建議通常被稱為“薪酬話語權”建議，讓我們的股東有機會就我們指定的高管的薪酬發表他們的意見。這次投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決我們被任命的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。因此，我們請我們的股東在年度會議上投票支持以下決議：

“下定決心，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論和分析、2023年薪酬彙總表和其他相關表格和披露，公司股東在諮詢的基礎上批准了公司2024年股東年會委託書中披露的被任命高管的薪酬。

雖然薪酬話語權投票是諮詢性質的，因此對本公司不具約束力，但董事會和CCC重視我們股東的意見，並將在考慮未來薪酬安排時考慮這次投票的結果。預計下一次薪酬話語權投票將在2025年股東年會上進行。

董事會建議投票

為這項提議。

38 2024年委託書

高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

這份補償討論和分析描述了我們近地天體在2023年的補償：

	傑米·伊安諾內總裁和首席執行官(“首席執行官”)
	史蒂夫·普里斯特首席財務官高級副總裁(“首席財務官”)
	科尼利厄斯·布恩首席人事官高級副總裁
	朱莉·勒格首席增長官高級副總裁
	埃迪·加西亞首席產品官高級副總裁

執行摘要

在我們的高管薪酬計劃中，我們努力使股東和高管的利益保持一致。我們還相信，無論是在成功的時期，還是在財務業績達不到目標的年份，我們都應該創造出反映我們按績效支付薪酬理念的激勵措施。在我們看來，我們的薪酬做法，包括激勵性薪酬，在加強我們的績效驅動文化方面發揮了重要作用。儘管2023年我們主要市場的可自由支配支出面臨巨大的宏觀經濟壓力，但公司超出了短期財務目標，並繼續顯示出在實現長期目標方面取得的重大進展，這在很大程度上要歸功於Iannone先生領導下的戰略和執行。管理團隊在2023年取得的顯著成績包括：

•

Focus Category戰略的執行推動了我們業務的潛在增長，因為我們繼續為客户創新，並將我們的全球覆蓋範圍擴大到新的類別和國家。

•

得益於第一方廣告、金融服務等領域的持續創新以及eBay International Shipping等新項目，收入在2023年全年加速增長。

•

在技術人才和營銷方面進行了重大投資，以支持我們的願景和戰略，為了我們業務的長期健康發展，包括在將eBay打造為電子商務生成性人工智能領域的領導者方面邁出了有意義的一步。

•

平衡我們在創新方面的投資與審慎的成本紀律，為可持續的長期增長奠定堅實的基礎，並通過我們的結構性成本計劃創造額外的投資能力。

•

產生了強勁的現金流，向股東返還了超過19億美元，其中包括14億美元的股票回購和5.28億美元的現金股息

•

管理我們的證券投資以創造股東價值為目標，包括達成協議出售我們在Adevinta的50%股份，估計總現金收益為22億美元，出售仍受成交條件的限制，預計將於2024年第二季度完成。

我們的薪酬計劃

我們高管薪酬計劃的目標是：

				對齊薪酬與我們的業務目標、業績和股東利益相一致，
				激勵高管，以提高短期業績和長期股東價值，
				職位美國在我們招聘和競爭人才的公司中具有競爭力，以及
				使能吸引、獎勵和留住為我們的長期成功做出貢獻的高管和其他關鍵員工。

我們主要通過使用我們的高管薪酬計劃的各種要素來實現這些目標，如下圖所示。

2024年委託書 39

基本工資反映高管角色和責任的範圍，並對預期的日常業績進行補償。

年度現金獎勵根據eBay獎勵計劃(“EIP”)，高管薪酬與公司和個人的年度業績保持一致，並激勵高管提高年度業績。

長期股權激勵包括我們的PBRSU、PBSO和RSU計劃，這些計劃將高管激勵與我們股東的長期利益保持一致。我們的高管薪酬計劃主要側重於長期股權激勵。2023年，我們為高管提供的股權贈款的結構是，考慮到整個業績授權期，目標股權價值的60%由基於業績的激勵(40%的PBRSU和20%的PBSO)組成，40%由基於時間的RSU組成。

•

基於業績的限制性股票單位(PBRSU)讓高管對公司的長期業績負責，三年相對總股東回報修改量將高管關注的是長期的股票業績。

•

基於業績的股票期權(PBSO)根據我們的戰略舉措，通過提供基於績效的授權，激勵管理層在多年期間推動支付和廣告收入的增長。此外，在業績期末包括基於時間的歸屬可以促進留存，並將高管的重點放在長期的股票業績上。

•

基於時間的限制性股票單位(RSU)促進留任，因為高管必須留在公司，才能獲得獎勵並享受股權價值的增長。

我們如何支付首席執行官的薪酬

下圖顯示了在我們的核心薪酬計劃中，Iannone先生2023年的目標薪酬組合中股權激勵和基於業績的部分佔主導地位。

	2023年目標薪酬
基本工資		$	1,000,000
年度現金獎勵(EIP)		$	2,000,000
股權獎		$	21,000,000
目標薪酬總額		$	24,000,000

Iannone先生的薪酬與公司業績的權重很高。他2023年的薪酬中超過95%是基於公司業績目標或受公司股價表現的影響。

按績效付費

2023年，我們繼續使用股權和現金薪酬相結合的方式對高管進行薪酬。我們的激勵性薪酬與CCC認為與一年和多年業績期間的經營業績以及長期股票業績相關的財務目標掛鈎。業績目標的設定方式一般與本年度預算和多年戰略計劃相一致。

規劃	績效指標	CHCC理由
年度現金獎勵(EIP)	• 外匯中性收入(僅限門檻) • 非公認會計準則淨收益 • 客户滿意度提升(Kicker) • 個人表現	• 必須先達到收入門檻，然後才能根據非GAAP淨收入支付任何激勵 • 非GAAP淨利潤直接受到管理決策的影響，並提供了廣泛遵循的財務業績衡量標準 • 提高客户滿意度有望帶來收入增長 • 根據個人貢獻區分薪酬，包括ESG因素
PBRSU	• 外匯中性收入 • 非GAAP營業利潤率美元 • ROIC修改器 • 相對總股東回報修改量	• 我們長期成功和股東價值的關鍵驅動因素，並直接受到管理決策的影響 • 激勵有利可圖的增長和有效利用資本 • 根據股票表現，相對於標準普爾500指數，增加或減少高達15%的獎勵，加強我們近地天體和股東的長期利益之間的一致性

40 2024年委託書

	規劃			績效指標			CHCC理由
	PBSO			• 來自(I)支付和(Ii)廣告的收入			• 我們的增長動力，為業務帶來了巨大的上行空間 • 根據我們的戰略計劃激勵增長

PBRSU

如下文“-PBRSU計劃”所述，由於我們從覆蓋2022-2024年績效週期的2022年PBRSU獎勵(“2022-2024年PBRSU”)開始，從兩年至三年的績效週期轉換為三年的績效週期(“2022年-2024年PBRSU”)，並在覆蓋2023-2025年績效週期(“2023-2025年PBRSU”)的2023年PBRSU撥款中延續了這一方法，因此我們2023年的高管沒有獲得PBRSU獎勵。

EIP財務目標和績效計劃

下圖顯示了2023年在我們的EIP財務部分下實現的目標和成果，該部分佔我們近地天體獲獎機會的75%。

2023年EIP財務業績

如上所述，該公司在2023年的業績高於其財務目標。外匯中性收入超過了EIP的門檻要求，非GAAP淨收入表現高於門檻和目標業績。中國會計準則委員會隨後行使其在《企業投資政策》下的權力，針對某些在設定目標時沒有考慮到的不可預見的影響，調整非公認會計準則淨收入結果-利息收入受利率上升和董事會批准的某些額外投資以及某些計劃外一次性訴訟費用的影響--這導致淨下調。在計入CCC批准的調整的影響後，公司EIP的財務部分支付了目標的174%。在公司財務業績高於門檻的年份，對個人業績部分應用修飾符，根據公司相對於目標的財務業績按比例增加或減少，最高可達20%。由於2023年公司財務業績部分高於目標業績，因此在EIP下，個人業績部分向上修正了20%。

PBSO財務目標和業績

根據本公司於2022年(“2022年至2024年”)及2023年(“2023年至2025年”)分別批出的PBSO於2023年在廣告及支付收入方面的財務表現，分別於2022年及2025年分別實現四項業績目標中的首兩項-2024年的PBSO(16.5億美元和18.億美元)以及2023-2025年的PBSO(17.2億美元和18.5億美元)。這些目標的實現釋放了每個PBSO獎勵背後50%的期權，這些期權仍然在進行中，並在各自的三年業績期間遵守某些基於時間的歸屬要求(如下文“2023年長期股權激勵獎勵-PBSO計劃”中更詳細地描述)。

對於除加西亞先生以外的每個近地天體，2022-2024年PBSO的行權價為每股57.71美元，這是公司普通股在授予日期2022年4月1日的收盤價。加西亞先生於2022年4月加入本公司，並於2022年5月15日獲授予2022-2024年PBSO，行使價為每股46.65美元，此為本公司普通股於2022年5月13日，即授出日期前最後一個營業日的收市價。

對於每個近地天體，2023-2025年PBSO的行權價為每股44.37美元，這是公司普通股在2023年3月31日，也就是授予日期2023年4月1日前的最後一個工作日的收盤價。

薪酬結果話語權和股東參與度

2023年，股東再次通過薪酬話語權投票強烈批准了我們的高管薪酬計劃，約有83%的人投了贊成票。我們定期審查我們的薪酬理念和高管薪酬計劃，以評估它是否繼續與我們的業務目標、文化以及重要的股東利益保持適當的一致。我們還每年至少與股東接觸兩次，以徵求對我們的薪酬理念和高管薪酬計劃的反饋。2023年，CCC審查了

2024年委託書 41

我們的計劃來評估我們的計劃是否繼續支持eBay的商業戰略。在進行了這些審查並考慮了我們在2022年所做的薪酬設計變化後，除了從股東那裏收到的反饋，包括2023年“薪酬話語權”投票的結果，我們確定公司的高管薪酬理念、薪酬目標和整體計劃仍然是合適的。CCC確定2023年該計劃的各種要素應該保持不變。

我們的薪酬實踐

我們相信，我們的薪酬實踐符合並支持我們高管薪酬計劃的目標，並表明我們致力於健全的薪酬和治理實踐。

我們做什麼			我們不做的事
使高管薪酬與我們股東的利益保持一致 • 強調績效工資 • 薪酬總額的大部分包括基於績效的薪酬 • 股權/現金薪酬組合顯著有利於股權 • 有意義的股權指導方針			控制福利的更改不會產生税務彙總在控制權發生變化時，不會自動加速股權獎勵未經股東批准，不得重新定價或買斷低於預期的股票期權無套期保值和質押交易
避免過度冒險 • PBRSU獎勵和PBSO的多個績效衡量標準、獎勵支付上限以及重疊的長期績效期限 • 穩健的追回政策
堅持薪酬最佳做法 • 同齡人組50%或左右的薪酬 • 獨立薪酬委員會及薪酬顧問 • 並非所有員工都能享受到的高管福利有限

CD&A路線圖

我們的薪酬討論和分析如下：

				我們高管薪酬計劃的要素提供對我們的高管薪酬實踐、計劃和流程的描述。
				2023年NEO目標薪酬討論如何確定薪酬方案中的元素組合以實現總目標薪酬。
				2023年薪酬設計與確定解釋了與2023年高管績效工資相關的高管薪酬決定。
				關於設定高管薪酬的進一步考慮討論公司薪酬顧問的角色、同行羣體的考慮因素以及會計和税務要求對薪酬的影響。
				與高級管理人員的遣散費和控制權變更安排以及追回與執行人員討論公司的遣散費和控制計劃的變更以及其他安排。

42 2024年委託書

我們的高管薪酬計劃的以下幾個要素

下圖概述了我們2023年高管薪酬計劃的核心要素。

補償
元件

性能
度量

性能和
歸屬期

我們為什麼要付錢

現金

基本工資

評估與目標定位策略

不適用

•

獎勵高管目前對公司的貢獻

•

反映管理人員的角色和職責範圍

短期激勵

年度現金
獎勵計劃

門檻公司業績衡量標準：

•

外匯中性收入(僅限門檻)

如果達到閾值，則根據以下條件進行支付：

•

非GAAP淨收入總額(75%)

•

個人表現(25%)

如果非GAAP淨利潤達到或高於目標並且達到買方CSAT改進目標：

•

買家CSAT（客户滿意度）激勵器適用（將非GAAP淨利潤部分增加5%或10%，具體取決於買家CSAT成績水平）

每年一次

•

使高管薪酬與公司和個人的年度業績保持一致

•

激勵高管提高年度業績

•

激勵高管提高客户滿意度，從而帶來收入增長

•

根據個人貢獻（包括ESG因素）區分薪酬

長期激勵(股權)

股權激勵
獎項

基於時間的RSU：

•

基於時間的歸屬

PBRSU：

•

外匯中性收入

•

非GAAP營業利潤率美元

•

投資回報率修改器

•

相對總股東回報（rTSB）修改量

PBSO：

•

來自(I)支付和(Ii)廣告的收入

基於時間的RSU：

•

四年內按季度歸屬，但須持續就業

PBRSU：

•

獲得的PBRSU獎勵的100%將在三年績效期限結束後的3月份授予

PBSO：

•

根據三年績效期間的績效賺取的期權在同一三年期間內須按時間授予，但須繼續受僱。

•

使高管激勵與我們股東的長期利益保持一致

•

職位獎勵準則為目標水平，以支付給同行集團高管的市場水平的中位數為標準

•

表彰個人高管最近的表現和未來的潛在貢獻

•

長期留住高管

•

提供總薪酬機會，支付金額根據我們的運營和股票價格表現而變化

•

加強我們近地天體和股東的長期利益的一致性

•

根據我們的戰略舉措激勵收入增長

2024年委託書 43

我們選擇了股權和現金薪酬工具的組合，根據一年和多年期間公司業績的可持續長期價值驅動因素以及個人對公司的貢獻來對高管進行薪酬。

我們的高管還有資格獲得一系列全面的福利，包括：

•

健康和福利福利計劃；

•

員工股票購買計劃;和

•

基礎廣泛的401(K)退休儲蓄計劃和副總裁及以上遞延薪酬計劃(每個計劃僅適用於美國員工)。

根據獨立第三方進行的安全風險研究，我們為Iannone先生提供安全保障，包括個人使用公司飛機(偶爾與客人一起使用)，以及我們還為我們的其他近地天體提供的某些額外安全和IT支持。由於這些措施的成本源於這些近地天體在公司的僱傭責任的性質，我們認為這些措施服務於重要的商業目的，並不認為它們是個人利益。然而，為了確保我們遵守美國證券交易委員會披露規則，我們已經在下面的2023年薪酬摘要表的“所有其他薪酬”一欄中報告了這些措施的累計增量成本。該委員會會不時檢討這些保安措施的範圍和成本。

公司不會發放獎金來支付、報銷或以其他方式“支付”因乘坐公司飛機進行的個人旅行而欠下的任何所得税。我們在適用的情況下為管理人員提供搬遷援助，公司向管理人員報銷相關欠税。在2023財年，除上文所述外，我們的近地天體中沒有一個獲得額外津貼或其他個人福利。

*2023年NEO目標薪酬

在為我們的近地天體制定薪酬決定時，CCC根據個人的領導力、能力、創新能力以及過去和預期未來對公司財務、戰略和其他優先事項的貢獻來評估每個人。公司的業績反映在我們的高管薪酬計劃中，要求領導人對公司業績負責。

長期股權激勵薪酬

每年，CCC都會審查每個職位的股權獎勵指導，並相應地確定年度股權獎勵的價值。這一指導是基於我們相對於與我們競爭人才的公司的理想薪酬定位。指引的中點，或目標獎勵的中位數，反映了競爭市場的第50個百分位數。CCC也意識到股權補償可能會稀釋我們的股東，並每年仔細考慮股票的使用情況。

2023年，CCC根據以下情況按職位審查了股權獎勵指導意見：

•

我們同行組中技術公司的股權薪酬做法，在其最近的公開申報文件中披露(見下文2023年同行組的“-制定高管薪酬的進一步考慮-同行組考慮”)，以及

•

包括在專有第三方調查中的可比技術公司的股權薪酬做法。

每個執行幹事的個人貢獻和影響、預測的貢獻水平和未來影響以及競爭定位在確定個人獎勵數額時都使用記分卡加以考慮。記分卡評估每位高管的因素，包括業務單位業績(或我們的首席執行官的公司業績)、組織發展以及戰略和運營方面的卓越表現。本年度獎勵的保留價值和以前獎勵的未歸屬權益的總價值也被考慮在內。

年度現金激勵薪酬

CCC還根據我們的同行集團公司的公開備案數據和專有第三方調查中包括的可比科技公司的一般行業數據來評估年度現金激勵獎勵機會，並根據這些數據批准我們近地天體的目標年度現金激勵機會，範圍在50%左右。CCC每年審查市場數據，並在我們的做法與這些市場數據不一致的情況下，定期調整激勵機會，以達到必要的程度。

基本工資

CCC每年審查市場數據，並批准每位高管本年度的基本工資，加薪(如果有的話)通常在今年4月1日或前後生效。CCC根據我們同行集團公司的公開申報文件中的基本工資和包括在專有第三方調查中的可比科技公司的一般行業數據來評估有競爭力的市場數據。CCC根據支付給同行集團公司可比高管薪酬的第50個百分位數評估每位高管的基本工資，並在評估基本工資調整時考慮個人表現、責任水平、專業知識和以前的經驗。

44 2024年委託書

近地天體股權獎勵、目標現金獎勵和薪酬的目標值

在使用如上所述的記分卡核準近地天體補償的各個組成部分時，南極海生委考慮了許多因素，包括下文所述的因素。在根據這些因素評估表現時，CCC沒有對任何一個因素分配具體的權重，而是以整體的方式評估個人的表現：

•

近地組織業務部門或職能部門相對於目標財務結果的業績

•

確定業務單位或職能戰略，並根據相關目標執行

•

認識到eBay業務部門和職能部門之間的互聯互通，以及NEO對其他業務部門或職能部門和整體業務成功的支持和推動程度

•

推動業務單位或職能的創新和執行

•

組織發展，包括聘用、發展和留住業務單位或職能部門的高級領導團隊

•

實現戰略或業務目標，包括以對環境和社會負責的方式控制成本

CHCC根據現有市場數據以及上述因素（包括公司和個人表現）審查並批准了股權獎勵的目標價值、目標年度現金激勵獎勵和NEO的薪資。

下表顯示了我們近地天體的目標補償(不考慮下文所述的補充過渡獎勵)：

名字	2023 年度基數工資			2023年目標年度現金獎勵獎項 (工資的%)	2023年目標值為股權獎項 ($)(1)
卡里亞諾內先生		$	1,000,000	200%		$	21,000,000
普里斯特先生		$	800,000	100%		$	8,000,000
布恩先生		$	675,000	75%		$	5,000,000
施羅格女士		$	700,000	75%		$	6,250,000
加西亞先生		$	675,000	75%		$	6,250,000

(1)

包括40%的PBRSU、40%的基於時間的RSU和20%的PBSO。

過渡期補充獎

對於2021年和2022年加入公司的近地天體，他們的新聘用薪酬方案包括在2023年支付補充現金薪酬。這些組成部分旨在吸引近地天體加入eBay，在就業的頭四年提供接近他們在我們同行羣體中角色的目標薪酬的實得薪酬，並補償他們在離開以前的僱主時失去的價值。這些款項通常在因正當理由或辭職以外的原因終止僱用時，在其適用的僱用日期的第二或三週年之前償還，在其僱用日期後每滿一個月的在職工作中減去1/24或1/36(視情況而定)。2023年，新的近地天體收到以下補充現金付款：380 000美元(布恩先生)、500 000美元(洛格女士)和2 250 000美元(加西亞先生)。

2023年薪酬設計和確定

我們的高管薪酬計劃是高度基於績效的，根據基於績效的計劃，薪酬取決於在指定的績效期間實現財務和運營目標。對於2023年，我們選擇了CCC認為激勵我們的管理團隊實現我們的戰略目標並推動公司的財務業績和長期股票業績的財務指標和目標，包括外匯中性收入、非GAAP營業利潤率美元、投資資本回報、相對總股東回報、支付收入、廣告收入和非GAAP淨收入。

2023年長期股權激勵獎

2023年，我們的近地天體獲得了與股權相關的補償，作為公司標準年度股權獎勵的一部分。用於分配2023年年度目標股權獎勵的公式如下：

2024年委託書 45

PBRSU計劃

PBRSU方案是每位執行幹事年度公平薪酬的關鍵組成部分。在每個績效期間開始時，管理人員都會收到基於績效和時間的授權要求的PBRSU贈款。PBRSU只授予高級副總裁及以上級別的高管。

履行期和歸屬

每個PBRSU週期有一個三年的業績週期(包括相對於當年財務業績目標的每年平均業績)，以及一個基於公司在三年業績週期內相對於S指數的股票表現的總股東回報修改量。考績期間每一年的財務業績目標是在當年年初由CCC核準的。在三年業績期間開始時，每位高管將獲得一個受PBRSU獎勵的目標數量的股票。2022年授予的PBRSU獎項基於2022-2024年的業績週期，2023年授予的PBRSU獎項基於2023-2025年的業績週期。如果公司的實際業績超過或低於目標財務業績目標，則根據各自的PBRSU獎勵獲得的實際股份數量將按公式增加或減少，然後在適用的業績期間結束時由股東總回報修改量進行調整。

在2022年之前，PBRSU獎的授予期限為兩年。從2022年開始，對於2022-2024年的PBRSU和隨後的2023-2025年的PBRSU，CCC使用了三年的業績期間，包括組成各自的PBRSU獎項的三個一年期間中每一年的平均財務業績，這是基於根據動態的宏觀經濟環境和我們競爭的不斷變化的互聯網零售領域，延長業績期間並使其更好地與管理層的年度財務規劃保持一致的願望。由於這一變化，我們2023年的高管沒有獲得PBRSU獎項。正如下面在“-PBSO計劃”中討論的那樣，2024年初，我們的高管開始根據2023年的表現授予PBSO獎勵。

從2022年授予的PBRSU獎開始，所有賺取的PBRSU將在三年績效期限結束後的3月份授予(如果有的話)。鑑於PBRSU在任何歸屬前的三年業績期間，100%的PBRSU獎勵在股票有資格歸屬之前仍以三年的公司股價表現為準。CCC認為，這段時間的長短對於留住高管，同時使他們的利益與長期股東利益保持一致非常重要。

業績衡量標準和基本原理

如上所述，有資格獲得派息的目標業績單位獎勵的股票數量是基於本公司相對於適用業績期間的目標業績目標的實際財務表現，並可能根據本公司相對於S指數在三年期間的股價表現進行進一步調整。

下表概述了2022-2024年PBRSU和2023-2025年PBRSU的性能衡量標準以及選擇它們的理由。


性能措施			外匯中性收入(1)-加權50%的獎勵機會，支付範圍為目標的0%至200%(門檻為50%，目標為100%，最高績效為200%) 非GAAP營業利潤率美元(2)-加權50%的獎勵機會，支付範圍為目標的0%至200%(門檻為50%，目標為100%，最高績效為200%) 投資資本回報率(修改量)-對構成業績期間的三個一年期間中的每一個進行衡量-可將年度業績結果(基於外匯中性收入和非GAAP營業利潤率)上調或下調多達15% 相對總股東回報(3)(修飾語)-在三年內衡量-可根據PBRSU獎勵(基於每年的平均績效結果)將總支出上調或下調高達15%
理理			CCC認為，這些措施是我們長期業務成功和股東價值的關鍵驅動因素，並直接受到公司管理層決策的影響。外匯中性收入和非GAAP營業利潤率美元指標都用於幫助領導人對推動盈利增長負責，並在增加運營費用的投資和未來收入增長之間做出適當的權衡。投資資本回報率(ROIC)修飾符用於追究領導人對資本有效使用的責任。相對總股東回報(RTSR)修飾符用於使領導者關注股票表現，並加強我們近地天體和股東的長期利益的一致性。

46 2024年委託書


目標			鑑於宏觀經濟環境充滿活力，三個一年期財務執行情況目標的設定方式一般與本年度預算保持一致。在設定財務業績目標時，目標目標被設計為能夠實現，並具有強勁的管理業績，而最高目標被設計為非常難以實現。

(1)

按固定外匯計算。

(2)

非GAAP營業利潤率美元不包括某些項目，主要是基於股票的薪酬支出和相關的僱主工資税、已獲得無形資產的攤銷、商譽減值、重組費用和某些一次性收益、虧損和/或費用，以及2023年收購或出售業務的影響。

(3)

以S標準普爾500指數衡量。

[MISSING IMAGE: tb_pbrsutimeline-pn.jpg]

計算力學

要有資格根據PBRSU獎勵獲得股票派息，必須至少達到外匯中性收入或非GAAP營業利潤率美元的最低業績門檻之一。每個最低業績門檻都是獨立的，如果達到任何外匯中性收入或非GAAP營業利潤率美元業績門檻，獎勵將根據上文概述的百分比針對該業績指標進行調整。如果沒有達到外匯中性收入或非GAAP營業利潤率美元的最低業績門檻，則不會為該業績衡量標準授予任何股票。由於在設定目標時未考慮到的重大事件(例如非常或非常的公司交易、事件或事態發展)，CCC可批准對業績衡量的計算進行調整，並可運用否定酌情權來降低獎勵的支付水平。

2024年委託書 47

2022年至2024年的PBRSU和2023年至2025年的PBRSU均可在目標的0%至265%的範圍內賺取。

基於時間的RSU

每名執行幹事都將獲得該幹事年度股權獎勵的一部分，作為RSU的贈款，在四年期間每季度授予一次，但須繼續受僱。2023年授予我們高管的RSU獎勵為期四年，但須繼續受僱。對於新聘用的執行幹事，最初授予的RSU的25%在授予日一週年時授予，其餘的在此後每季度授予一次。這一歸屬時間表與市場慣例保持一致，有助於公司在吸引人才方面保持競爭力。

PBSO計劃

每位高管的年度股權薪酬的另一個組成部分是PBSO計劃。高管每年都會獲得PBSO補助金，但要遵守基於業績和時間的授權要求。授予高級副總裁及以上級別高管的PBSO是本公司於2022年和2023年授予的唯一期權。

履行期和歸屬

每個PBSO週期有三年的業績週期，有四個業績目標，每個目標的實現將為執行幹事贏得四分之一的期權獎勵。每個週期的績效目標在績效週期開始時由CCC批准。在業績期間開始時，向每位執行幹事授予若干股票期權，以反映在實現前兩個業績目標時要解鎖的期權的目標數量，以及分別在實現第三個和第四個業績目標時要解鎖的其他期權。2022年頒發的PBSO獎是根據2022-2024年的業績週期頒發的，而2023年頒發的PBSO獎項是根據2023-2025年的業績週期頒發的。

根據PBSO計劃，通過業績賺取的股票期權也必須在三年業績期間內進行基於時間的歸屬(取決於連續受僱)，這樣截至業績期間的每一年的3月15日，三分之一的賺取的期權可以歸屬，每個賺取的業績目標的初始歸屬發生在實現目標的那一年的次年3月15日。CCC認為，為期三年的歸屬特徵有助於留住高管，並使他們的利益與長期股東價值保持一致。

48 2024年委託書

業績衡量標準和基本原理

下表概述了2022-2024年和2023-2025年業績期間的業績衡量標準及其選擇理由。


性能措施			由付款產生的收入(1)和廣告業。(2)授予期權獎勵的範圍從0%到100%(目標為50%，最高業績為100%)
理理			CCC認為，這些措施代表着公司收入增長的領域。支付和廣告收入都用於激勵管理層專注於公司的收入增長，與我們的戰略舉措保持一致。
目標			這四個業績目標每年都會進行審查和衡量，以實現業績，通常是按照我們在2022年投資者日提出的戰略增長計劃的方式設定的。當CCC在2022年初(針對2022-2024年的PBSO)和2023年初(針對2023-2025年的PBSO)設定這些業績目標時，目標目標被設計為前兩批(50%歸屬)具有挑戰性，可以通過強勁的管理業績實現我們在2022年投資者日設定的目標，而最高目標被設計為第三批和第四批(分別為75%和100%歸屬)非常難以實現，要求管理層顯著超過我們所述的目標。在設定這些目標時，CCC考慮了宏觀經濟逆風和我們當時的內部預測，包括2022年烏克蘭持續的戰爭和消費者信心下降影響消費者行為的變化，以及2023年外匯兑換和成交量下降的預期不利影響。

(1)

來自支付的收入是指來自額外貨幣化努力的所有支付和金融服務收入。在適用的範圍內，這不包括100%與GMV遷移到新支付平臺相關的支付處理收入，新支付平臺現已完成。

(2)

來自廣告的收入是指來自所有現有廣告產品的收入，包括促銷列表(及其產品和eBay平臺上的促銷列表)、第三方產品以及公司在業績期間可能推出的任何新廣告產品或功能。

計算力學與時間線

要獲得受PBSO獎勵的任何股票期權，至少必須達到一個業績目標。每個業績目標的實現將獲得25%的期權，然後根據上述基於時間的歸屬要求，這些期權有資格授予。CHC在業績期間每年審查公司的財務業績，以確定前一年是否實現了PBSO獎項的任何業績目標。

2022年至2024年和2023年至2025年的每一個項目都可獲得項目管理組織贈款的0%至100%的收入，目標水平為50%。

	性能			歸屬
	解鎖#1			25%
	解鎖#2(目標)			50%
	解鎖#3			75%
	解鎖#4			100%

每項PBSO裁決將於授予之日起10年內到期(如果持有者在該時間之前終止僱傭關係，可提前終止)。

2024年委託書 49

2022年至2024年和2023年至2025年週期業績和賺取的期權

如上文《執行摘要》所述，根據本公司於2023年業績期間在廣告及支付收入方面的財務表現，首兩個業績目標已分別於2022-2024年及2023-2025年實現。由於實現了這些目標，每個PBSO週期的50%的基於業績的歸屬要求已經得到滿足，這些期權仍在進行中，我們的近地天體獲得了以下期權，並將授予這些期權，條件是滿足基於繼續僱用的適用的基於時間的歸屬要求，如下所述：

2022-2024年期權收益

名字	百分比選項獎勵的個 2023年的收入性能		提供選項獎勵		獲得的選項 2023年性能		歸屬附表
卡里亞諾內先生		50%		445,892		222,946	2024年3月三分之二; 2025年3月三分之一
普里斯特先生		50%		185,790		92,895	2024年3月三分之二; 2025年3月三分之一
布恩先生		50%		104,042		52,021	2024年3月三分之二; 2025年3月三分之一
施羅格女士		50%		123,864		61,932	2024年3月三分之二; 2025年3月三分之一
加西亞先生		50%		147,098		73,549	2024年3月三分之二; 2025年3月三分之一

2023-2025年賺取的期權

名字	百分比選項獎勵的個 2023年的收入性能		提供選項獎勵		獲得的選項 2023年性能		歸屬附表
卡里亞諾內先生		50%		640,820		320,210	以下各佔三分之一： 2024年3月; 2025年3月; 2026年3月
普里斯特先生		50%		243,972		121,986	以下各佔三分之一： 2024年3月; 2025年3月; 2026年3月
布恩先生		50%		152,482		76,241	以下各佔三分之一： 2024年3月; 2025年3月; 2026年3月
施羅格女士		50%		190,604		95,302	以下各佔三分之一： 2024年3月; 2025年3月; 2026年3月
加西亞先生		50%		190,604		95,302	以下各佔三分之一： 2024年3月; 2025年3月; 2026年3月

2023年年度現金激勵獎（eIP）

規劃和設計

eIP是一項基礎廣泛的短期現金激勵計劃。CHCC已根據該計劃設定了年度績效期。

今年第一季度，CHCC根據業務標準和目標績效水平批准公司績效指標。每年年底後，CHCC根據公司績效指標批准實際績效，以確定年度現金激勵計劃該部分的支付百分比。

50 2024年委託書

業績衡量標準和基本原理

下表提供了有關公司2023年第一季度制定的績效指標的信息及其選擇理由：

績效衡量標準(1)	基本原理	靶子
公司業績衡量標準
外匯中性收入 (僅限閾值)	CCC認為，在支付任何現金激勵之前，應該達到最低收入門檻。一旦達到最低收入門檻，年度現金獎勵支付的公司財務業績部分將根據與非公認會計準則淨收入目標有關的結果支付。	門檻主要根據本公司董事會批准的本年度預算確定。
非公認會計原則淨收入(2)	非GAAP淨收入是衡量公司短期和中期業績的關鍵指標，因為它可能直接受到公司管理層決策的影響，並提供了一種被廣泛跟蹤的財務業績衡量標準。	目標主要是根據公司董事會批准的年度預算制定的。
提高客户滿意度(Kicker)	提高客户滿意度(CSAT)預計將帶來收入增長，CSAT Kicker的加入證實了公司對客户和關鍵創收計劃的關注。只有當非GAAP淨收入達到或高於目標時，CSAT Kicker才適用。	目標是基於對客户滿意度調查的可實現和有意義的改進而制定的。
單項措施
個人表現	該委員會認為，根據這一計劃應支付的部分補償應根據個人業績加以區分，並在年底對其進行審查，包括考慮到ESG因素。	• 首席執行官對其直接下屬的高管的個人表現進行評估，而對首席執行官的表現的評估由CCC根據全體董事會的意見進行。 • 在確定每個行政官員的個人表現時，CCC不會對個人目標給予任何具體的權重。 • 個人績效修改量是基於公司績效目標的實現情況應用的，而與個人目標實現情況無關。公司修改者將根據公司業績調整個人支出，範圍在80%-120%之間。例如，如果公司超過了外匯中性收入最低業績門檻，而總的非GAAP淨收入是目標業績門檻的90%，那麼個人業績部分將減少10%。年度激勵計劃中個人業績部分的基本支出範圍為目標的0%至200%，當公司財務業績達到最大時，可能會向上修改20%。

(1)

必須同時達到最低外匯中性收入和最低非GAAP淨收入業績門檻，才能根據公司業績或個人業績進行任何激勵性支出，公司財務業績部分的支出水平基於非GAAP淨收入金額，如果非GAAP淨收入業績達到或高於目標，則CSAT Kicker可能會增加此類支出水平。

(2)

非GAAP淨收入不包括某些項目，主要是基於股票的薪酬支出和相關的僱主工資税、已獲得無形資產的攤銷或減值、商譽減值、與公司法律結構調整和相關匯兑影響相關的遞延税項資產的攤銷、重大損益、收購或出售業務的交易費用、投資的某些損益以及收購或出售業務的影響。非GAAP淨收入按季度計算，作為我們季度收益發布的一部分公開披露，是第三方分析師對公司業績估計的基礎。

2024年委託書 51

計算力學

EIP旨在支持公司業績和任何激勵支出之間的緊密聯繫。2023年應支付的年度現金激勵措施有一個外匯中性的收入門檻。如果達到最低業績門檻，公司將使用非公認會計準則淨收入總額來確定年度現金激勵的公司財務業績部分的派息和百分比(從低於門檻的0%到門檻的50%，到業績最高的200%)。如果非GAAP淨收入業績達到目標水平或更高，公司相對於CSAT目標的業績可能會增加派息中的公司財務業績部分(最高可增加10%，使派息達到220%，以實現最大CSAT提出者的最大業績)。然而，如果非GAAP淨收入表現低於目標水平，CSAT提成將不適用。每名高管在企業投資促進計劃下的目標機會中，75%基於如上所述的公司業績，為了便於根據個人業績進行差異化，其餘25%基於個人業績。

正如下面更詳細討論的那樣，CCC在決定CEO的個人表現時考慮了許多因素，但沒有為這些因素分配具體的權重。CCC與首席執行官進行磋商，以同樣的方式評估其他高管的個人表現。與我們將高管薪酬與公司業績保持一致的承諾一致，公司修改者將根據公司業績調整個人支出，範圍在80%-120%之間。例如，如果公司超過了外匯中性收入最低業績門檻，而總的非GAAP淨收入是目標業績門檻的90%，那麼個人業績部分將減少10%。年度激勵計劃中個人績效部分的基本支出範圍為目標的0%至200%，並可能根據公司財務業績向上或向下修改20%(使個人部分最高可達240%，以獲得最大個人業績和最高公司財務業績)。

個人表現

至於個人表現方面，我們的行政總裁向中策會提交他對其直接下屬主管人員的個人表現的評估，並根據他的評估建議年度獎勵計劃中個人表現部分的獎金支付百分比。CCC審查了他的評估和支出建議，以及記分卡評估，並對每個高管的個人業績和支出水平進行了主觀確定。此外，CCC(根據董事會主席和其他獨立董事會成員的意見)對首席執行官的個人業績作出主觀決定。在確定每個行政官員的個人表現時，CCC不會對個人目標給予任何具體的權重。對於2023年，執行團隊設定了與我們的可持續發展和DE&I倡議相關的團隊目標，包括與多樣性代表、包容性和歸屬感、重新授權和碳排放有關的目標，而針對這些目標的成功是CCC對個人表現的主觀評估中考慮的一個因素。

2023年的績效和支出

我們在上面的《執行摘要》中討論了2023年EIP績效期間的財務目標和相應的績效結果。2023年初的財務業績目標主要是根據本公司本年度的預算制定的，當時CCC認為，根據宏觀經濟逆風和我們當時的內部預測，實現目標的公司財務業績目標將具有挑戰性，包括預期的通脹壓力和消費者信心下降的持續影響。2024年初，CCC審查了EIP下的財務結果，這些結果超過了門檻。作為對照年度現金激勵計劃目標對本公司財務業績進行審查的一部分，根據其在企業激勵計劃下的授權，CCC考慮了在設定目標時未考慮到的任何重大企業事件的影響是否應導致對任何業績結果進行調整。CCC確定，對某些不可預見的影響--利率上升和董事會批准的某些額外投資驅動的利息收入，以及某些計劃外的一次性訴訟費用的影響--調整非GAAP淨收入表現是適當的，這導致淨下調。因此，公司財務業績部分通過了中國近地天體委員會的認證，達到所有近地天體目標的174%。這一公司的財務業績成就也導致了EIP下的個人業績組成部分上調了20%。雖然公司在2023年看到了CSAT業績的改善，但CSAT業績結果低於目標，因此CSAT Kicker沒有被計入公司業績組成部分。

CCC在評估Iannone先生的個人表現時考慮了上述因素。Iannone先生年度現金激勵的個人部分被確定為目標的120%，並由於高於目標的公司財務業績部分而向上修正了20%。Iannone先生2023年獲得的年度激勵獎總額，包括公司財務部分和個人部分，為目標的167%。

52 2024年委託書

對於其他近地天體，Iannone先生根據他使用上述記分卡因素對每個執行人員的業績所作的評估，向CCC推薦了個人業績部分，CCC對此進行了審查和核準。我們每個近地天體在2023年獲得的年度獎勵如下：

名字	年度現金激勵目標佔的百分比基本工資		年度現金獎勵獲獎 2023			公司性能支付百分比		性能支付金額為% 目標的個
卡里亞諾內先生		200%		$	3,330,000		174%		167%
普里斯特先生		100%		$	1,320,000		174%		165%
布恩先生		75%		$	842,906		174%		166%
施羅格女士		75%		$	905,625		174%		173%
加西亞先生		75%		$	842,906		174%		166%

*為設定高管薪酬提供進一步考慮

顧問在薪酬決策中的作用

薪酬管理公司是CCC的獨立薪酬顧問。它為CCC提供建議和資源，幫助CCC評估公司高管薪酬戰略和計劃的有效性。薪酬治理直接向CCC報告，CCC擁有隨時終止或取代薪酬治理的唯一權力。

作為其參與的一部分，CCC已指示薪酬治理與我們的高級副總裁、首席人事官和其他管理層成員合作，以獲取薪酬治理所需的信息，以形成建議並評估管理層向CCC提出的建議。薪酬管理還在CCC的定期會議期間、在執行會議(沒有管理層成員出席的情況下)以及在CCC的定期會議之外與CCC的主席和其他成員會面。作為2023年參與的一部分，薪酬治理提供了高管薪酬的市場概述，評估了公司同行羣體的構成，評估了同行集團公司的薪酬水平，評估並建議了各種高管職位級別的股權和現金薪酬指導方針，評估了公司高管的薪酬，就公司長期激勵獎勵的框架提供了建議，並評估了董事會薪酬。薪酬管理公司還就高管薪酬方面的最新監管發展向CCC提供指導，包括薪酬與績效的對比披露和追回政策。薪酬管理並不向本公司提供任何其他服務。

薪酬顧問利益衝突評估

CCC認識到，從其賠償顧問那裏獲得客觀的建議是至關重要的。為此，CCC密切審查其賠償顧問採取的程序和保障措施，以確保其服務是客觀的。薪酬委員會已根據“美國證券交易委員會”規則評估薪酬管治的獨立性，並得出結論，薪酬管治根據“美國證券交易委員會”和“納斯達克”規則是獨立的，薪酬管治的工作不會引起任何利益衝突。

薪酬政策和做法的風險評估

我們評估了我們員工的薪酬政策和做法，得出的結論是，這些政策和做法不會產生合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。這一分析被提交給CCC，它同意這一結論。

同級組注意事項

為了制定總薪酬指導方針，我們審查了那些與eBay相當的公司的市場數據，我們認為這些公司在高管人才、業務和資本方面與eBay競爭。我們審查了同行集團公司的公開申報文件中的具體數據，以及包括在專有第三方調查中的可比科技公司的一般行業數據。我們認為，在做出薪酬決定以吸引和留住人才時，有必要考慮這些市場數據。我們還認識到，在高管層面，我們與較大的全球公司以及較小的非上市公司競爭人才。

為了評估同齡人組是否繼續反映我們爭奪高管人才的市場，CCC每年在薪酬治理的協助下審查和批准同齡人組。在決定一間公司應否納入同業組織時，該委員會一般會考慮下列準則：

•

收入；

•

市場價值；

•

歷史增長率；

•

主要業務線；

•

該公司是否擁有知名度高、知名度高的品牌；以及

•

無論我們是否與公司爭奪人才。

2024年委託書 53

對於同級小組的每個成員，上文所列的一個或多個因素與列入該小組的原因有關，同樣，這些因素中的一個或多個可能與列入該小組的原因無關。

CCC在薪酬管理的協助下，每年對公司的同行小組進行評估。2023年同級組沒有任何變化，繼續由以下公司組成：

[MISSING IMAGE: tb_2023peergroup-pn.jpg]

2023年，在考慮了上述因素後，在薪酬治理的幫助下，CCC決定更新公司2024年的同行組，包括進行以下更改：

*審查與高管和追回的控制安排的分歧和變化

我們的遣散費和控制權變更安排的目標是提供公平合理的遣散費，同時為那些受控制權變更或類似交易影響的人提供留任激勵。我們相信，這些保護措施有助於公司吸引和留住才華橫溢的高管。

控制權變更以外的遣散費安排

經修訂和重述的高級副總裁及以上標準離職計劃(“標準離職計劃”)，連同我們各種形式的股權獎勵的獎勵協議，涵蓋受聘為高級副總裁或更高職位的高級管理人員，並一般提供控制期變更後的遣散費保障，前提是參與者無故被解僱並簽署且未撤銷對本公司的索賠豁免。Iannone先生、Priest先生、Boone先生和Garcia先生以及Loeger女士參加了標準報

54 2024年委託書

遣散費計劃。對於Iannone先生來説，Standard Severance計劃也涵蓋了他有充分理由辭職的情況，併為首席執行官的角色提供了增強的福利。與我們的近地天體PBSO獎勵相關的額外解僱福利也在根據標準離職計劃符合條件的解僱時提供，或者在人員死亡或殘疾時提供。

與控制權變更有關的遣散費安排

本公司並未與其任何近地天體訂立任何安排，以在控制權變更時提供“單一觸發”遣散費。本公司的股權激勵計劃一般規定，只有在收購實體不同意承擔或繼續獎勵的情況下，才能在控制權發生變化時加快根據計劃授予的獎勵的歸屬。這些規定一般適用於股權激勵計劃下的所有獎勵持有人。

本公司修訂和重述的關鍵員工控制權變更離職計劃(“控制權變更離職計劃”)，連同我們各種形式的股權獎勵的授予協議，為與控制權變更相關的副總裁或更高職位的高管提供遣散費保障，前提是參與者被無故解僱或因正當理由辭職，並簽署並未撤銷對本公司的索賠。Iannone先生、Priest先生、Boone先生和Garcia先生以及Loeger女士參加了控制分離計劃的變更。根據本公司其他遣散費計劃或協議(包括標準遣散費計劃)支付的任何類似遣散費，將扣減控制權變更遣散費計劃下的某些付款。與我們的近地天體PBSO獎勵相關的額外終止福利也會在控制權發生變化時提供。

有關標準離職計劃、控制權離職計劃變更以及本“高管離職和控制權變更安排及追回”一節中描述的其他離職保護的詳細信息，請參閲下面的“高管補償表--終止或控制權變更後的潛在付款”。

追回

2014年，CCC採用了一項追回政策，涵蓋每一名受聘為副總裁或更高職位的官員，並適用於激勵性薪酬，其中包括在任何受保員工被指定為受保員工期間支付或獎勵給他或她的任何現金獎勵、股權獎勵或基於股權的獎勵。對於所有承保員工，保險範圍內發生下列事件之一：(A)承保員工的行為或不作為構成對公司商業行為和道德準則的實質性違反，或(B)承保員工的行為或不作為對公司造成重大財務或聲譽損害。此外，對於受聘為高級副總裁或更高職位或副總裁財務部門成員的承保員工，也包括以下事件：由於承保員工的監督或其他失敗而對公司全部或部分財務報表進行重大重述。

根據退還補償政策，僱員補償委員會有權及酌情決定保單所涵蓋的事件是否已經發生，並視乎事實及情況，可(但不必)要求全部或部分沒收及/或償還保單所涵蓋的任何已支付或判給受保障僱員的獎勵補償。沒收和/或償還可能包括以下全部或任何部分：

•

任何高於在保險事件已知的情況下支付給受保險僱員的金額的獎勵補償；

•

給予受保僱員的任何未支付或未支付的獎勵補償，不論是既得或未得的；以及

•

在本公司實際知悉承保事件或承保事件的全面影響之日前十二個月期間，或任何適用法規或政府法規可能要求的較長期間內，向承保員工支付或收到的任何獎勵補償(包括通過行使股票期權實現的收益)均為已知。

此外，中石化於2023年通過了一項補充追回政策，自2023年12月1日起生效，該政策符合《美國證券交易委員會》下的新規則和適用的納斯達克上市規則。補充追回政策涵蓋交易所法案第16節所界定的我們的“行政人員”(包括我們的每一名近地天體)，並一般要求(除某些例外情況外)公司追回因財務重述而錯誤發放的某些基於激勵的薪酬，幷包括“重大重述”和“小r”重述(對上一期間的財務重述進行更正，以糾正否則將導致本期重大錯報的錯誤，即使該錯誤對報告時的上一期間的財務並不重要)。補充退款政策已提交給美國證券交易委員會，作為我們截至2023年12月31日的財年10-K表格年度報告的展品。

2024年委託書 55

薪酬和人力資本委員會報告

薪酬和人力資本委員會代表董事會審查和批准公司薪酬計劃。在履行其監督責任時，薪酬和人力資本委員會審查並與管理層討論了本委託書中提出的薪酬討論和分析。基於上述審查和討論，薪酬和人力資本委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書和eBay截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中。

薪酬和人力資本委員會


	阿德里安·M·布朗(主席)			洛根·D·格林			保羅·S·普雷斯勒

56 2024年委託書

高管薪酬表

2023薪酬彙總表

下表、腳註和敍述總結了我們每位NEO在截至2023年12月31日的財年以及在SEC高管薪酬披露規則要求的範圍內截至2022年12月31日的財年的薪酬總額。2022年和2021年。

名稱和主體位置 (a)	年 (b)		薪資 ($) (c)		獎金 ($) (d)		庫存獎項 ($) (e)		選項獎項 ($) (f)		非股權激勵措施補償 ($) (g)		變更養老金值與未確認延遲補償收益 ($) (h)		所有其他補償 ($) (i)		合計 ($)
傑米·伊安諾內總裁和酋長行政主任(“行政總裁”)		2023		1,000,000		—		12,904,448		4,141,196		3,330,000		—		185,025		21,560,669
		2022		1,000,000		—		10,103,040		3,747,722		1,722,000		—		377,563		16,950,325
		2021		1,000,000		1,500,000		15,000,111		—		4,050,000		—		134,991		21,685,102
史蒂夫·普里斯特高級副總裁，首席財務官 (“CFO”)		2023		800,000		—		4,979,143		1,577,614		1,320,000		—		50,327		8,727,085
		2022		788,462		1,750,000		4,209,628		1,561,565		662,308		—		433,958		9,405,920
		2021		389,423		2,250,000		9,832,329		—		817,789		—		238,433		13,527,975
科尼利厄斯·布恩高級副總裁，首席人事官		2023		675,000		380,000		3,064,104		986,006		842,906		—		26,566		5,974,582
		2022		668,077		830,000		2,357,411		874,473		431,411		—		180,738		5,342,110
		2021		582,981		2,300,000		6,508,553		—		767,349		—		171,611		10,330,494
朱莉·勒格高級副總裁，首席增長官		2023		700,000		500,000		3,805,581		1,232,517		905,625		—		27,665		7,171,388
		2022		688,462		800,000		2,806,419		1,041,077		487,947		—		167,431		5,991,336
		2021		625,000		1,250,000		7,223,993		—		984,375		—		216,984		10,300,352
埃迪·加西亞高級副總裁，首席產品官		2023		675,000		2,250,000		3,918,664		1,232,517		842,906		—		19,050		8,938,137
埃迪·加西亞高級副總裁，首席產品官		2022		467,308		2,666,500		6,560,035		1,030,789		294,404		—		2,484		11,021,520

(1)

加西亞先生在2022財年成為NEO。

獎金(第(D)欄)

布恩先生獲得了38萬美元的新員工過渡期付款，部分原因是為了抵消他離開前僱主時放棄的股權補償，如果他在開始工作三週年之前離開公司，則需要部分償還。

洛格收到了50萬美元的新員工過渡費，這筆錢在一定程度上是為了抵消她離開前僱主加入eBay時放棄的股權薪酬。

加西亞先生收到了2,250,000美元的新員工過渡費，這筆錢部分是為了抵消他離開前僱主加入eBay時放棄的股權薪酬，如果他在這筆錢兩週年之前離開，就需要部分償還。

股票獎勵(第(E)欄)

股票獎勵欄中報告的金額代表在每一適用年度授予我們每個近地天體的RSU和PBRSU的總授予日期公允價值，根據財務會計準則委員會的會計準則編纂主題718，補償-股票補償計算。授予日公允價值是根據授予日我們普通股的公允價值確定的，而PBRSU的公允價值是根據授予日我們普通股的公允價值以及截至授予PBRSU之日適用業績衡量的可能結果來計算的。此授予日PBRSU的公允價值不同於(或低於)以下規定的最大值。此外，由於2023年授予的PBRSU由三個一年業績指標組成，因此為了會計目的，這些PBRSU獎勵的基礎股票中只有三分之一被視為2023年授予的。同樣，出於會計目的，2022年實際授予的PBRSU相關股份的三分之一被視為2023年授予的。本欄目中的股權激勵獎勵均為本公司股權激勵獎勵計劃下的獎勵，經修訂和重述。

RSU：與公司於2023年4月1日的年度股權授予相關的RSU獎授予我們的近地天體，授予日期價值為8,282,415美元的Iannone先生，3,155,239美元的Priest先生，1,972,025美元的Boone先生，2,465,020美元的Loeger女士和2,465,020美元的Garcia先生。

PBRSU：PBRSU為我們的近地天體提供了一個賺取RSU的機會，如果達到了特定時間段--在這種情況下是36個月--的業績衡量標準。關於2022-2024年和2023-2025年PBRSU獎勵的業績衡量標準的説明，見上文“--2023年薪酬設計和確定--2023年長期股權激勵獎勵--PBRSU方案--績效衡量和理由”。

2023年，在2023年1月1日被視為出於會計目的而授予的2022-2024年PBRSU獎項的部分，授予日期價值分別為1,767,242美元，736,364美元，412,367美元，490,910美元，603,993美元。

2024年委託書 57

2023年，2023-2025年PBRSU獎項中被視為在2023年4月1日授予的部分，授予日期價值為：詹尼昂先生2,854,791美元，普里斯特先生1,087,540美元，布恩先生679,712美元，勒格女士849,652美元，加西亞先生849,652美元。

假設根據2023年被視為為會計目的授予的2022-2024年和2023-2025年PBRSU獎勵部分的適用業績衡量取得了最高水平的業績，則這些PBRSU獎勵中分配給我們的近地天體的這些PBRSU獎勵的這一部分使用我們普通股的公允價值分配給我們的近地天體的最大可能價值如下：

名字	最大值 PBRSU的 s (截至授予日期)
卡里亞諾內先生		$	12,078,643
普里斯特先生		$	4,771,511
布恩先生		$	2,853,218
施羅格女士		$	3,500,395
加西亞先生		$	3,805,136

我們的近地天體在2023年從股票獎勵中獲得的價值反映在下面的“2023年期權行使和股票獎勵”表格中。關於截至2023年12月31日的所有未償還股票獎勵的更多信息反映在下面的“2023年財政年度末傑出股票獎勵”表格中。

期權獎勵(第(F)欄)

PBSO的授予日期公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的。使用期權定價模型在授予日確定PBSO的公允價值受我們的股票價格以及關於預期壽命、預期波動率、無風險利率和股息率等許多額外變量的假設的影響。對於2023年，我們對預期波動率的計算是基於歷史和基於市場的隱含波動率的組合，這些隱含波動率來自我們股票的交易期權。鑑於股票期權行使的歷史數據不足，我們對預期壽命的計算採用簡化方法，即預期期限基於歸屬日期和獎勵到期日期之間的中點。無風險利率是基於美國國債的收益率，其到期日與獎勵的預期壽命相稱。股息收益率假設是基於我們的歷史和當前對股息支付的預期。2023年計算的加權平均假設如下：預期壽命63年，預期波動率32%，無風險利率3.5%，股息率2.2%。

PBSO獎勵為我們的近地天體提供了一個機會，如果在36個月內達到某些業績指標，則我們的近地天體將有機會賺取股票期權，但須受同期內基於時間的授予的限制。關於2023-2025年PBSO獎勵的業績衡量標準的説明，見上文“-2023年薪酬設計和確定-2023年長期股權激勵獎勵-PBSO方案-績效衡量和基本原理”。

2023年，與公司2023年4月1日的年度股權授予相關的PBSO獎項授予了我們的近地天體，授予日期價值為4,141,196美元給Iannone先生，1,577,614美元給Priest先生，986,006美元給布恩先生，1,232,517美元給Loeger女士和1,232,517美元給Garcia先生。

假設根據適用的2023-2025年PBSO獎勵業績衡量標準實現了最高水平的業績，則使用授予此類獎勵之日我們普通股的公允價值，分配給我們的PBSO獎勵的最大可能價值如下。

名字	最大值 PBSO的 s (截至授予日期)
卡里亞諾內先生		$	8,355,672
普里斯特先生		$	3,183,119
布恩先生		$	1,989,446
施羅格女士		$	2,486,817
加西亞先生		$	2,486,817

我們的近地天體在2023年因行使以前授予的股票期權而獲得的價值反映在下面的“2023年期權行使和股票既得”表格中。關於截至2023年12月31日所有未償還期權獎勵的更多信息反映在下表“2023年財政年度末未償還股票獎勵”中。

非股權激勵計劃及薪酬((G)欄)

在非股權激勵計劃和薪酬一欄中報告的金額代表我們每個近地天體在EIP下在適用的每一年提供的服務所賺取的金額。有關更多信息，請參閲上面的“-2023年薪酬設計和確定-2023年年度現金獎勵”。

58 2024年委託書

所有其他補償(第(I)欄)

所有其他報酬列中報告的金額反映：

Iannone先生、Priest先生、Boone先生和Garcia女士以及J.Loeger女士的13,200美元，代表公司為該等近地天體的利益而對公司的401(K)儲蓄計劃所作的最高匹配繳款，這也是2023年適用於每位參與員工的相同最高金額。

Iannone先生的一筆款項，代表根據獨立第三方安全風險研究的建議提供的個人安全福利，包括：(1)私人飛機使用148,737美元，包括公司的總增量成本，主要包括燃料和發動機維護費用(當Iannone先生有客人陪同時沒有增量成本)；(2)根據支付給外部服務提供商的增量成本，安保和IT支持費用23 087美元。

Priest先生、Boone先生、Garcia先生和Loeger女士的金額分別為12,200美元、1,000美元、5,850美元和1,000美元，這反映了公司為這一支持向適用的外部安全和IT支持提供商支付的金額。

普里斯特、布恩和洛格的搬遷福利金額分別為24,927美元、12,366美元和13,465美元。該等搬遷利益以本公司的累計增量成本為基礎進行估值，並代表支付或支付予適用服務供應商的應計金額，以及就與該等利益相關的推算收入向該等近地天體支付的相關税款總額。

2024年委託書 59

2023年基於計劃的獎勵撥款

下表、腳註和説明列出了截至2023年12月31日的財政年度向我們每個近地天體授予基於計劃的獎勵的某些信息。

	批准日期(b)		授予日期(c)		預計未來支出非股權激勵下的國家獎						預計未來支出在股權激勵下國家獎						所有其他庫存獎項：數量：股票數量：庫存或單位（#）(j)		鍛鍊或基本價格選項獎 ($/Sh)(L)		授予展會日期值庫存個與選項獎項 ($)(m)
名字(a)	批准日期(b)		授予日期(c)		閾值 ($)(d)		目標 ($)(e)		最大值 ($)(f)		閾值 (#)(g)		目標 (#)(h)		最大值 (#)(i)		所有其他庫存獎項：數量：股票數量：庫存或單位（#）(j)		鍛鍊或基本價格選項獎 ($/Sh)(L)		授予展會日期值庫存個與選項獎項 ($)(m)
卡里亞諾內先生
彈性公網IP-公司性能		不適用		不適用		750,000		1,500,000		3,300,000		—		—		—		—		—		—
彈性公網IP-個人性能		不適用		不適用		—		500,000		1,200,000		—		—		—		—		—		—
PBSO (2023-2025 性能。期間)		3/30/2023		4/1/2023		—		—		—		160,105		320,210		640,420		—		44.37		4,141,196
PBRSU (2022-2024 績效週期)		3/31/2022		1/1/2023		—		—		—		15,655		43,336		114,840		—		—		1,767,242
PBRSU (2023-2025 績效週期)		3/30/2023		4/1/2023		—		—		—		22,478		62,223		164,891		—		—		2,854,791
RSU		3/30/2023		4/1/2023		—		—		—		—		—		—		186,667		—		8,282,415
普里斯特先生
彈性公網IP-公司性能		不適用		不適用		300,000		600,000		1,320,000		—		—		—		—		—		—
eIP-個人績效		不適用		不適用		—		200,000		480,000		—		—		—		—		—		—
PBSO (2023-2025 性能。期間)		3/30/2023		4/1/2023		—		—		—		60,993		121,986		243,970		—		44.37		1,577,614
PBRSU (2022-2024 績效週期)		3/31/2022		1/1/2023		—		—		—		6,523		18,057		47,851		—		—		736,364
PBRSU (2023-2025 績效週期)		3/30/2023		4/1/2023		—		—		—		8,563		23,704		62,816		—		—		1,087,540
RSU		3/30/2023		4/1/2023		—		—		—		—		—		—		71,112		—		3,155,239
布恩先生
彈性公網IP-公司性能		不適用		不適用		189,844		379,687		835,312		—		—		—		—		—		—
彈性公網IP-個人性能		不適用		不適用		—		126,562		303,750		—		—		—		—		—		—
PBSO (2023-2025 性能。期間)		3/30/2023		4/1/2023		—		—		—		38,121		76,241		152,481		—		44.37		986,006
PBRSU (2022-2024年績效期)		3/31/2022		1/1/2023		—		—		—		3,653		10,112		26,797		—		—		412,367
PBRSU （2023-2025年業績期）		3/30/2023		4/1/2023		—		—		—		5,352		14,815		39,260		—		—		679,712
RSU		3/30/2023		4/1/2023		—		—		—		—		—		—		44,445		—		1,972,025
施羅格女士
EIP-公司業績		不適用		不適用		196,875		393,750		866,250		—		—		—		—		—		—
彈性公網IP-個人性能		不適用		不適用		—		131,250		315,000		—		—		—		—		—		—
PBSO (2023-2025 性能。期間)		3/30/2023		4/1/2023		—		—		—		47,651		95,302		190,602		—		44.37		1,232,517
PBRSU (2022-2024年績效期)		3/31/2022		1/1/2023		—		—		—		4,349		12,038		31,901		—		—		490,910
PBRSU （2023-2025年業績期）		3/30/2023		4/1/2023		—		—		—		6,690		18,519		49,075		—		—		849,652
RSU		3/30/2023		4/1/2023		—		—		—		—		—		—		55,556		—		2,465,020
加西亞先生
彈性公網IP-公司性能		不適用		不適用		189,844		379,687		835,312		—		—		—		—		—		—
彈性公網IP-個人性能		不適用		不適用		—		126,562		303,750		—		—		—		—		—		—
PBSO (2023-2025 性能。期間)		3/30/2023		4/1/2023		—		—		—		47,651		95,302		190,602		—		44.37		1,232,517
PBRSU (2022-2024年績效期)		3/31/2022		1/1/2023		—		—		—		5,350		14,811		39,249		—		—		603,993
PBRSU （2023-2025年業績期）		3/30/2023		4/1/2023		—		—		—		6,690		18,519		49,075		—		—		849,652
RSU		3/30/2023		4/1/2023		—		—		—		—		—		—		55,556		—		2,465,020

60 2024年委託書

非股權激勵計劃獎勵（eIP）下的估計未來支出（第（d）、（e）和（f）欄）

這些欄下報告的金額與eIP下可能的賠償有關。2023年，NEO電子IP項下年度目標激勵金額總額如下：

卡里亞諾內先生	$	2,000,000
普里斯特先生	$	800,000
布恩先生	$	506,250
施羅格女士	$	525,000
加西亞先生	$	506,250

根據近地天體年度現金獎勵計劃，2023年的年度目標獎勵總額將75%分配給公司業績，25%分配給個人業績。除非達到外匯中性收入和非GAAP淨收入的最低門檻，否則年度現金激勵計劃中的個人業績部分不會支付任何款項；2023年，這兩個公司業績門檻都達到了。

在截至2023年12月31日的財政年度，根據年度現金激勵計劃向我們的近地天體支付的實際支出反映在上文“2023年薪酬彙總表”的“非股權激勵計劃和薪酬”一欄中。

EIP-公司業績：標題為“EIP-公司業績”的行中顯示的金額反映了截至2023年12月31日的財政年度在EIP項下根據公司業績應支付的獎金部分的潛在支出，如下：

•

閾值：本欄中顯示的金額反映瞭如果達到最低外匯中性收入和非GAAP淨收入閾值時的最低付款水平，這是在Target欄下顯示的金額的50%。

•

目標：本欄中顯示的金額反映瞭如果實現目標非公認會計準則淨收入的目標付款水平。

•

最大值：此列中顯示的金額代表基於公司績效的最大應付金額(包括最大CSAT提成)，是目標列下顯示的金額的220%。

彈性公網IP-個人績效：題為“EIP--個人業績”的行所示數額反映了EIP項下2023年12月31日終了的財政年度根據個人業績支付的獎金部分的潛在支出，如下：

•

閾值：儘管EIP對個人業績沒有門檻，但除非達到全公司外匯中性收入和非GAAP淨收入的最低門檻，否則不會對個人業績進行支出。

•

目標：本欄中顯示的金額反映了個人業績目標獎勵的100%。

•

最大值：此欄中顯示的金額是目標欄下顯示的金額的240%。

在公司財務業績高於其門檻的年份，對個人業績組成部分應用修飾符，以根據公司財務業績組成部分相對於目標按比例減少或增加，範圍在80%-120%之間。見上文“-2023年薪酬設計和確定-2023年年度現金獎勵”。

股權激勵計劃獎勵下的未來估計支出(PBSO和PBRSU)(第(G)、(H)和第(I)欄)

PBSO

所列數額反映了方案支助組織在2023-2025年執行期間的潛在支出情況如下：

•

閾值：此列中顯示的金額反映瞭如果實現第一次付款和廣告業績目標時的獎勵，並且是目標列下顯示的金額的50%。

•

目標：此列中顯示的金額反映瞭如果實現了目標績效並且實現了前兩個付款和廣告績效目標時的獎勵。

•

最大值：此列中顯示的金額反映瞭如果實現了最大績效且所有四個付款和廣告目標均已實現且為目標列下顯示金額的200%的獎勵。

有關PBSO的進一步討論，包括其歸屬時間表，請參閲上文“-2023年薪酬設計和確定-2023年長期股權激勵獎勵-PBSO計劃”。

2024年委託書 61

PBRSU

所示數額反映了2023年為會計目的被視為準予的2022-2024年和2023-2025年PBRSU各自部分的潛在支出，如下：

•

閾值：本欄所示金額反映了達到最低外匯中性收入和非GAAP營業利潤率美元門檻並分別應用最低投資資本回報率修改量和最低股東總回報修改量時的獎勵，為目標欄下所示金額的36%。

•

目標：本欄顯示的金額反映瞭如果實現了目標外匯中性收入和非GAAP營業利潤率美元金額，並分別應用了目標投資資本回報率修改量和目標總股東回報修改量時的獎勵。

•

最大值：本欄顯示的金額反映了在實現最大外匯中性收入和非GAAP營業利潤率美元金額並分別應用最大投資資本回報率修改量和最大股東總回報修改量的情況下的獎勵，為目標欄下所示金額的265%。

關於PBRSU的進一步討論，包括其歸屬時間表，請參見上文“-2023年薪酬設計和確定-2023年長期股權激勵獎勵-PBRSU計劃”。

所有其他股票獎勵：股票數量或股票單位(RSU)(第(J)欄)

獎勵反映了授予日的RSU數量。授予我們2023年近地天體的RSU獎在2023年6月15日開始的四年內每季度授予一次，但須繼續受僱。

授予日期公允價值(第(M)列)

授予日每個RSU獎勵的公允價值是使用授予日我們普通股的公允價值計算的。授予日PBRSU的公允價值是根據授予日我們普通股的公允價值以及為會計目的授予授予日的適用業績衡量的可能結果來計算的。

62 2024年委託書

2023年財政年末傑出股票獎

下表和腳註列出了截至2023年12月31日我們每個近地天體尚未支付的股權獎勵的某些信息。

名字	數量：證券底層未練習選項(#) 可行使		數量：證券底層未練習選項(#) 不可執行的 (1)		股權獎勵獎項：數量：證券底層未練習未賺到的選項 (#)(2)		選項練習價格 ($)		選項授予日期		選項到期日期		編號第個，共個個共享或單位庫存個這有不是授權 (#)		市場值個共享或單位庫存個這沒有授權 ($)(3)		庫存授予日期		股權獎勵國家獎：數量：未賺到的個共享，單位或其他沒有授權（#）(4)		股權獎勵國家獎：市場或支付值為未賺到的個共享，個單位或其他權利具有未歸屬 ($)(3)
卡里亞諾內先生														109,809(5)		4,789,869		4/1/2021
														15,183(7)		662,282		5/7/2020
														29,710(8)		1,295,950		4/1/2021
														73,130(9)		3,189,931		4/1/2022
														151,667(10)		6,615,715		4/1/2023
																		4/1/2022		344,524		15,028,130
																		4/1/2023		494,668		21,577,399
		—		222,946(11)		111,471		57.71		4/1/2022		4/1/2032
		—		320,210(12)		160,105		44.37		4/1/2023		4/1/2033
普里斯特先生														46,666(5)		2,035,571		7/15/2021
														17,677(13)		771,071		7/15/2021
														30,471(9)		1,329,145		4/1/2022
														57,779(10)		2,520,320		4/1/2023
																		4/1/2022		143,553		6,261,788
																		4/1/2023		188,447		8,220,049
		—		92,895(11)		46,446		57.71		4/1/2022		4/1/2032
		—		121,986(12)		60,992		44.37		4/1/2023		4/1/2033
布恩先生														18,756(6)		818,137		4/1/2021
														10,150(14)		442,743		3/15/2021
														9,101(15)		396,986		4/1/2022
														36,112(10)		1,575,205		4/1/2023
																		4/1/2022		80,390		3,506,629
																		4/1/2023		117,779		5,137,531
		—		52,021(11)		26,010		57.71		4/1/2022		4/1/2032
				76,241(12)		38,120		44.37		4/1/2023		4/1/2033
施羅格女士														8,185(16)		357,030		2/15/2021
														15,347(16)		669,436		2/15/2021
														15,125(6)		659,753		4/1/2021
														10,834(15)		472,579		4/1/2022
														45,139(10)		1,968,963		4/1/2023
																		4/1/2022		95,702		4,174,526
																		4/1/2023		147,223		6,421,885
		—		61,932(11)		30,963		57.71		4/1/2022		4/1/2032
		—		95,302(12)		47,650		44.37		4/1/2023		4/1/2033
加西亞先生														27,771(17)		1,211,371		5/15/2022
														40,394(18)		1,761,986		5/15/2022
														45,139(10)		1,968,963		4/1/2023
																		5/15/2022		117,750		5,136,259
																		4/1/2023		147,223		6,421,885
		—		73,549(11)		36,774		46.65		5/15/2022		5/15/2032
		—		95,302(12)		47,650		44.37		4/1/2023		4/1/2033

(1)

根據美國證券交易委員會高管薪酬披露規則，代表2022-2024年和2023-2025年PBSO獎項下在目標業績水平(實現第二個業績目標)賺取的PBSO。

(2)

根據美國證券交易委員會高管薪酬披露規則，代表PBSO在實現2022-2024年和2023-2025年PBSO獎勵下的第三個業績目標時的估計未來獎勵。

(3)

市值是根據每股43.62美元的價格計算的，這是我們普通股在2023年12月29日的收盤價。

(4)

根據美國證券交易委員會高管薪酬披露規則，除另有説明外，代表在2022-2024年和2023-2025年PBRSU獎項下，以最高業績水平估計將賺取的PBRSU數量。2022-2024年獲得的任何PBRSU的100%將在2025年3月15日授予，2023-2025年獲得的任何PBRSU的100%將在2026年3月15日授予。

(5)

與2021-2022年PBRSU業績期間的成就相關的收益，100%歸屬於2024年3月15日。

(6)

與2021-2022年PBRSU績效期間的成就相關的收益，其中50%於2023年3月15日歸屬，50%歸屬於2024年3月15日。

2024年委託書 63

(7)

RSU於2020年授予，在四年內歸屬，25%在授予日期的第一週年歸屬，之後每季度歸屬6.25%，最終歸屬於2024年5月7日。

(8)

RSU於2021年授予，歸屬時間為四年，每季度6.25%，最終歸屬於2025年3月15日。

(9)

RSU於2022年授予，歸屬時間為四年，每季度6.25%，最終歸屬於2026年3月15日。

(10)

RSU於2023年授予，在四年內歸屬，25%在授予日期的第一週年歸屬，之後每季度歸屬6.25%，最終歸屬於2027年3月15日。

(11)

與實現2022-2024年PBSO獎項下的業績目標有關的收入，按時間計算，在三年內歸屬，其中66.7%歸屬於2024年3月15日，33.3%歸屬於2025年3月15日。

(12)

與實現2023-2025年PBSO獎項下的業績目標相關的收入，按時間計算，分三年進行，其中33.3%在2024年3月15日歸屬，此後每年33.3%歸屬，最終歸屬在2026年3月15日。

(13)

RSU於2021年授予，在四年內歸屬，25%在授予日期的第一週年歸屬，之後每季度歸屬6.25%，最終歸屬於2025年7月15日。

(14)

RSU於2021年授予，在四年內歸屬，25%在授予日期的第一週年歸屬，之後每季度歸屬6.25%，最終歸屬於2025年3月15日。

(15)

RSU於2022年授予，在三年內歸屬，前兩年按季度歸屬10%，最後一年按季度歸屬5%，最終歸屬於2025年3月15日。

(16)

RSU於2021年授予，在四年內歸屬，25%在授予日期的第一週年歸屬，之後每季度歸屬6.25%，最終歸屬於2025年2月15日。

(17)

RSU於2022年授予，在四年內歸屬，25%在授予日期的第一週年歸屬，之後每季度歸屬6.25%，最終歸屬於2026年5月15日。

(18)

RSU於2022年授予，在三年內歸屬，其中33%在授予日期的第一週年歸屬，8.33%在此後的季度歸屬，最終歸屬於2025年5月15日。

2023年期權行權和股票歸屬

下表和腳註列出了在截至2023年12月31日的財政年度內，通過行使股票期權和授予每個近地天體的RSU和PBRSU而獲得的股份數量和實現的價值。

	期權獎勵				股票獎勵
名字	數量：收購股份練習時 (#)		實現的價值練習時 ($)		數量：收購股份關於授權 (#)		實現的價值關於授權 ($)(1)
卡里亞諾內先生		—		—		592,671		24,724,539
普里斯特先生		—		—		58,620		2,627,293
布恩先生		—		—		60,877		2,558,882
施羅格女士		—		—		58,814		2,541,578
加西亞先生		—		—		67,475		2,975,510

(1)

股票獎勵的實現價值是基於我們普通股在歸屬日期的公平市場價值，並不反映實際收到的收益。

終止或控制權變更時的潛在付款

下表、腳註和敍述列出了在下文所述的情況下，我們根據NEO的薪酬安排承擔的付款義務，假設他們的僱傭關係於2023年12月31日被終止或控制權發生變化。

名字	自願的道歉 ($)(a)		改變掌控之中 ($)(b)		非自願的道歉之外變化控制 ($)(c)(1)(2)		非自願的道歉連接中有變化掌控之中 ($)(d)(1) (2)		死亡或殘疾 ($)(e)(2)
卡里亞諾內先生		—		—		36,154,374		41,716,429		30,634,678
普里斯特先生		—		—		12,786,380		17,498,747		12,250,535
布恩先生		—		—		7,183,630		10,178,318		6,608,715
施羅格女士		—		—		8,477,073		12,140,574		8,269,740
加西亞先生		—		—		8,556,355		13,257,457		9,231,053

(1)

就伊諾內先生而言，非自願解僱包括無故解僱或有充分理由辭職。對於普里斯特先生、布恩先生、洛格女士和加西亞先生，根據標準離職計劃，非自願終止僅包括無故終止，根據控制權變更離職計劃，與控制權變更相關的非自願終止包括無故終止或有充分理由辭職。

(2)

對於每個近地天體，使用以下假設計算了權益要素：

RSU的價值是通過將適用的近地天體持有的未歸屬RSU數量乘以我們普通股在2023年12月29日的每股收盤價43.62美元來計算的。

64 2024年委託書

PBRSU的價值是根據適用的近地天體持有的未歸屬PBRSU的持續業績期間的目標份額支付額計算的，但在業績期間已經結束的情況下，使用的是最終預期支付額。然後，將這一未歸屬PBRSU數量(根據預期支付進行調整)乘以我們普通股在2023年12月29日的每股收盤價，即43.62美元。

不包括近地天體持有的PBSO的價值，因為我們普通股在2023年12月29日的每股收盤價低於每一家已發行PBSO的行權價格。請參考上表“2023年財政年度末傑出股權獎”，瞭解我們每個近地天體持有的未償還期權的數量，該表中沒有列出其價值。

自願終止((A)欄)

本公司在自願終止時不支付遣散費。

控制權的變更(第(B)欄)

該公司尚未與其任何高管達成任何安排，在控制權發生變化時提供“一觸式”付款。

本公司的股權激勵計劃一般規定，只有在收購實體不同意轉換、承擔或替換獎勵的情況下，才能在控制權發生變化時加快根據計劃授予的獎勵的歸屬。這些規定一般適用於股權激勵計劃下的所有獲獎者，不提供“單一觸發”福利。

在控制權變更一欄中報告的金額假設，在控制權變更交易中，繼承人實體將轉換、承擔或替換未償還的股權獎勵。如果繼任實體沒有轉換、承擔或替換任何未完成的股權獎勵，並且所有未歸屬和未完成的獎勵在控制權發生變化後完全加速，則加速授予截至2023年12月31日擔任公司高管的每個近地天體的此類獎勵(包括PBSO以外的股權獎勵的股息等價物)的總價值將根據持續業績期間的目標股票支付額和已完成業績期間的最終預期支付額計算，並根據我們普通股在2023年12月29日的收盤價計算如下：

名字	的加速值所有已發行股本截至23年12月31日 ($)
卡里亞諾內先生		33,590,902
普里斯特先生		13,373,221
布恩先生		7,224,970
施羅格女士		9,040,047
加西亞先生		10,252,891

控制權變更以外的非自願終止((C)欄)

標準遣散計劃涵蓋受聘為高級副總裁或更高級職位的官員，如果參與者無故被解僱（或為伊諾內先生有充分理由辭職）並簽署且不撤銷對公司索賠的豁免，則在控制期變更之外提供遣散保護。Iannone先生、Priest先生、Boone先生和Garcia先生以及Loeger女士參與了標準離職計劃。根據標準離職計劃，符合條件的解僱還提供與我們的NEO PBSO獎勵相關的額外解僱福利。

2024年委託書 65

下表説明瞭遣散費福利(已支付的某些應計福利除外(如已賺取但未支付的獎金、支付未報銷的費用等))如果在控制權變更之外終止，我們的每個近地天體都將收到。

標準遣散費
計劃參與者

首席財務官

首席執行官

現金要素

薪資和目標現金激勵

1倍薪資和1倍目標現金激勵獎勵
eIP下

eIP下的2倍工資和2倍目標現金激勵獎勵

彈性公網IP(1)

發生終止的年度的按比例計算的付款

健康保險費

支付12個月的醫療保險費用

支付24個月的醫療保險

新員工“做好事”付款(2)

支付任何未付的新員工“Make-Good”付款

股權要素

RSU(3)

將本應在12個月內授予的獎勵速度提高100%
終止日期(4)

PBRSU(3)

按比例支付（原歸屬日期）將根據公司實際業績乘以參與者受僱的業績期部分（加上額外的12個月）計算(5)

與標準服務計劃相同，只是添加的部分包括18個月(而不是12個月)(5)

與標準服務計劃相同，只是添加的部分包括24個月(而不是12個月)(5)

PBSO

100%加快本應在終止日期後12個月內授予的裁決

100%加快本應在終止日期後18個月內授予的裁決

100%加快本應在終止日期後24個月內授予的裁決

(1)

基於公司全年績效要素的實際績效和個人績效要素的目標績效。

(2)

就個人在公司提供就業機會向其支付一次性金額（如果有的話）。

(3)

包括等於已應計並將歸屬的與適用股份相關的股息等值金額的一次性金額。

(4)

公司可以選擇支付現金，而不是加速歸屬。該等未歸屬權益的現金價值是根據公司普通股在終止日期(包括終止日期前一個交易日)結束前連續十個交易日的平均收市價釐定的。

(5)

公司可以選擇支付現金來代替加速歸屬。該未歸屬股權的現金價值使用截至（包括原歸屬日之前的交易日）的公司普通股連續十個交易日的平均收盤價確定。

與控制權變更有關的非自願終止((D)欄)

本公司並未與其任何行政人員訂立任何安排，以在控制權變更時提供“單一觸發”遣散費。

股權激勵計劃一般規定，只有在收購實體不同意承擔或繼續獎勵的情況下，才能在控制權發生變化時加快對根據計劃授予的獎勵的歸屬。這些規定一般適用於股權激勵計劃下的所有獎勵持有人。

控制權變更離職計劃為副總裁級別或更高職位的高管提供離職保護，涉及控制權變更的情況下，如果參與者被無故解僱或有充分理由辭職，且簽署且不撤銷對本公司的債權主張。根據本公司其他遣散費計劃或協議(包括標準遣散費計劃)支付的任何類似遣散費，將扣減控制權變更遣散費計劃下的某些付款。Iannone先生、Priest先生、Boone先生和Garcia先生以及Loeger女士參加了控制分離計劃的變更。與我們的近地天體PBSO獎勵相關的額外終止福利也在對PBSO的控制發生變化時提供。

如任何付款或福利根據控制權變更計劃規定或以其他方式支付予參與者超過可支付或提供給參與者的最高金額，而不會產生守則第4999節所施加的任何消費税責任，則參與者將獲得該等付款及福利的全數付款及福利及支付消費税，或較低的金額，使該等付款及福利的任何部分均不須繳納消費税，兩者以數額較大的税後福利為準。控制權轉移計劃的變更不要求我們向參與者提供任何税收總額付款。

66 2024年委託書

下表描述瞭如果我們的每個近地天體因控制權變更而終止，它們將獲得的遣散費福利。

		近地天體
現金要素	薪資和目標現金激勵	eIP下的2倍工資和2倍目標現金激勵獎勵
	彈性公網IP(1)	發生終止的年度的按比例計算的付款
	健康保險費	支付24個月的醫療保險
	新員工“做好事”付款(2)	支付任何未付的新員工“Make-Good”付款
股權要素	RSU(3)	頒獎速度提高100%(4)
	PBRSU(3)	將獎勵視為已獲獎勵的100%加速(4)(5)
	PBSO	將獎勵視為已獲獎勵的100%加速(6)

(1)

基於發生分離的會計年度的公司績效組成部分和個人績效組成部分的目標績效。

(2)

就個人在公司提供就業機會向其支付一次性金額（如果有的話）。

(3)

包括一筆相當於已應計股息等價物並將與適用股份相關而歸屬的股息等價物的金額。

(4)

(5)

被視為按目標股份金額賺取的獎勵，但須就業績尚未確定的業績期間給予該等獎勵。

(6)

根據任何已完成的年度業績期間的業績，按期權目標數量和期權數量兩者中較大者視為獲得的獎勵。

死亡或傷殘((E)欄)

根據標準離職計劃，如果在控制權變更之外，參與者的僱傭因其死亡或殘疾(如標準離職計劃中所定義)而終止，則對於RSU，適用的高管將有權在其終止日期後60天內獲得，全部歸屬(或在公司選擇時支付現金以代替歸屬)本應在適用高管終止日期後24個月內歸屬的未歸屬和未歸屬的RSU獎勵(如該等未歸屬股權的現金價值是根據截至其終止日期(包括其終止日期前一個交易日)的連續十個交易日的公司普通股的平均收盤價確定的)，以及相當於已累計並將歸屬於適用股份的股息等價物的一次性金額。PBRSU將以同樣的方式處理，只是只接受在終止後24個月內歸屬的股份的限制將不適用。對於PBSO，適用的高管將有權在終止日期後60個月內獲得其未償還和未歸屬的PBSO的全部歸屬，包括基於任何已完成業績年度的業績實際獲得的期權數量，否則將分別授予CEO 24個月、CFO 18個月和其他標準Severance計劃參與者12個月內的期權。

根據控制權轉移計劃，如果與控制權變更有關的參與者因死亡或殘疾而終止僱傭(如控制權轉移計劃所定義)，則對於除PBSO以外的所有獎勵，適用高管有權在適用高管終止日期後60天內獲得適用高管所有未償還和未歸屬股權的全部歸屬(或在公司選擇時支付現金以代替歸屬)，包括業績尚未確定的業績期間受PBRSU約束的目標股份金額(如該等未歸屬股本的現金價值是根據截至其終止日期(包括終止日期前一個交易日)的連續十個交易日本公司普通股的平均收盤價來釐定的)，以及一筆相當於已累計並將歸屬於適用股份的股息等價物的一筆總付金額。對於PBSO，適用的高管有權在適用高管終止日期的60個月內收到被視為賺取的適用高管的未償還和未歸屬PBSO的全部歸屬，包括較大的目標期權數量和基於任何已完成業績年度的業績實際獲得的期權數量，否則將分別在CEO 24個月、CFO 18個月和其他標準離職計劃參與者12個月內歸屬。

CEO薪酬比率

根據多德-弗蘭克法案第953(B)節的要求，我們提供以下關於我們員工的年度總薪酬中位數與我們的首席執行官約翰·伊安農先生的年度總薪酬之間的關係的披露。我們認為，以下披露的薪酬比率是按照S-K條例第402(U)項的方式計算的合理估計數。美國證券交易委員會用於確定員工中位數和計算薪酬比率的規則允許公司應用各種方法和假設，因此，我們報告的薪酬比率可能無法與其他公司報告的薪酬比率進行比較。

2024年委託書 67

為了更好地理解這一披露，我們認為重要的是對我們的運營提供背景信息。EBay是一家全球商務領先者，其運營需要廣泛的人才和角色。作為一家全球組織，我們努力在我們運營的地點創建具有競爭力的總薪酬計劃。因此，我們的薪酬計劃因當地市場而異，以使我們能夠提供具有競爭力的總薪酬方案。

2023年比率計算

•

今年，中位數員工的年總薪酬為160,007美元。

•

根據《2023年薪酬摘要表》的報告，Iannone先生的年度總薪酬為21,560,669美元。

•

根據這一信息和本節提供的披露，Iannone先生的年度總薪酬與中位數僱員的年總薪酬之比為135：1。

在確定員工年薪酬中位數時，我們按照美國證券交易委員會高管薪酬披露規則的要求，按照S-K規定的第402(C)(2)(X)項計算該員工的薪酬。這一計算與為《2023年近地天體總補償表》確定每個近地天體的總補償額時所用的計算方法相同。在本披露中，我們使用公司用於2023年內部預算的匯率將員工薪酬從當地貨幣轉換為美元。

中位數員工的身份識別

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，在過去三年中，我們使用相同的員工中值，因為我們不認為我們的員工人數或員工薪酬計劃的變化會對首席執行官薪酬比率披露產生重大影響。按照美國證券交易委員會規則的要求，今年，我們正在採用與前幾年相同的方法來確定新的中位數員工。為了確定我們的中位數員工，我們選擇使用總的目標直接薪酬，這是我們計算的工資、目標獎金和目標年度股權獎勵。我們之所以選擇這一薪酬指標，是因為我們認為這是eBay薪酬最準確的反映。

我們選擇2023年11月6日作為確定我們員工中位數的日期。截至那一天，我們大約有12,400名員工，其中大約7,600名員工在美國，4,800名員工在美國以外。薪酬比率披露規則規定，公司可以從員工總數的5%(5%)的中位數計算中排除非美國員工，但前提是，如果一家公司排除了特定司法管轄區的任何非美國員工，它必須排除該司法管轄區的所有非美國員工。我們在確定中位數員工時，排除了14個司法管轄區的501名員工，適用了這一最低限度豁免，如下所述。在考慮到最低限度的豁免後，大約11,900名僱員(佔總人口的96%)被考慮用來確定僱員的中位數。

我們的計算不包括下列地點的大約僱員人數：比利時(4人)、捷克共和國(21人)、法國(39人)、香港(10人)、印度(96人)、意大利(71人)、日本(158人)、盧森堡(35人)、馬來西亞(25人)、墨西哥(9人)、俄羅斯聯邦(1人)、新加坡(21人)、西班牙(3人)和泰國(8人)。

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克法案》第953(A)節和S-K《條例》第402(V)項的要求，現就公司實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績之間的關係提供以下信息。欲瞭解有關公司可變績效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲上文“薪酬討論與分析”。

年	摘要補償表格總計為聚氧乙烯(1)			摘要補償表格總計為之前的PEO(1)			補償實際支付給聚氧乙烯(2)			補償實際付訖與現有聚氧乙烯			平均摘要補償表合計為非PEO 近地天體s(1)			平均補償實際支付給非PEO 近地天體s(2)			初始固定價值100美元投資基於：(3)						淨收入 ($M)			公司選擇測量：外匯-- 中性收入 ($M)(4)
年	摘要補償表格總計為聚氧乙烯(1)			摘要補償表格總計為之前的PEO(1)			補償實際支付給聚氧乙烯(2)			補償實際付訖與現有聚氧乙烯			平均摘要補償表合計為非PEO 近地天體s(1)			平均補償實際支付給非PEO 近地天體s(2)			共計股東返回			對等組共計股東返回			淨收入 ($M)			公司選擇測量：外匯-- 中性收入 ($M)(4)
2023		$	21,560,669			不適用		$	24,813,140			不適用		$	7,702,798		$	8,603,146		$	129.19		$	219.40		$	2,767		$	10,060
2022		$	16,950,325			不適用		$	(18,130,627)			不適用		$	8,547,469		$	673,193		$	120.01		$	139.00		$	(1,269)		$	10,115
2021		$	21,685,102			不適用		$	45,448,713			不適用		$	12,005,041		$	10,293,743		$	188.89		$	193.58		$	13,608		$	10,232
2020		$	34,835,839		$	42,798,223		$	47,240,184		$	16,181,647		$	8,031,459		$	18,418,381		$	141.16		$	143.89		$	5,667		$	8,868

(1)

適用年度的首席執行幹事(“近地天體”)和其他近地天體(“非近地天體”)如下：

•

2023: 卡里亞諾內先生普里斯特先生、布恩和加西亞先生以及洛格女士擔任非和平組織近地天體。

•

2022: 卡里亞諾內先生普里斯特先生、布恩先生、加西亞和湯普森先生以及羅格女士擔任非和平組織近地天體。湯普森先生於2022年4月29日終止受僱於本公司。

•

2021: 卡里亞諾內先生曾擔任我們的PEO以及Priest、Boone、Thompson、Cring和Mses先生。Loeger和Yetto擔任非PEO近地天體。柯林先生及葉伊託女士分別於2021年10月15日及2021年3月16日終止受僱於本公司。

•

2020: 卡里亞諾內先生擔任我們的首席運營官，申克爾先生擔任我們之前的首席運營官，克里恩、李、湯普森和梅斯先生擔任。耶託和瓊斯擔任非PEO近地天體。申克爾先生及瓊斯女士分別於2020年6月19日及2020年12月16日終止受僱於本公司。

68 2024年委託書

所報告的美元金額是在薪酬彙總表“總額”一欄中為Iannone先生報告的每個相應年度的總薪酬金額。

(2)

根據S-K規則第402(V)(2)(Iii)項，為我們的PEO報告的2023年薪酬彙總表和非PEO近地天體作為一個整體的平均每年的股權獎勵調整如下，以使用以下描述的方法計算“實際支付的薪酬”：

	2023
	聚氧乙烯			平均為其他近地天體s
薪酬彙總表合計		$	21,560,669		$	7,702,798
調整
扣除在薪酬彙總表“股票獎勵”和“期權獎勵”欄下報告的金額		$	(17,045,644)		$	(5,199,037)
增加/扣除規則第402(V)條權益價值(*)：
年內授予的股權獎勵的年終公平價值		$	17,907,625		$	5,476,937
前幾年授予的未分配和未歸屬股權獎勵的公允價值變化		$	(331,984)		$	(129,572)
本年度授予及歸屬的股權獎勵截至歸屬日的公允價值		$	1,539,183		$	467,253
在歸屬於該年度的前幾年授予的股權獎勵截至歸屬日期的公允價值變化		$	497,878		$	96,440
失敗的上一年度股權獎勵年末的公允價值.在年度內滿足歸屬條件		$	0		$	0
未在公允價值或總薪酬中反映的股票或期權獎勵支付的股息或其他收益的價值		$	685,413		$	188,327
總計		$	20,298,115		$	6,099,385
實際支付的賠償金		$	24,813,140		$	8,603,146

(*)

實際支付的薪酬(“CAP”)將股票獎勵和期權獎勵列從相關會計年度的薪酬彙總表中剔除。授予日股權獎勵的公允價值是指適用年度薪酬彙總表中“股票獎勵”和“期權獎勵”欄中報告的總金額。第402(5)條(V)權益價值反映下列部分的總和，視情況而定：(1)在上市會計年度結束時授予的未歸屬股權獎勵的公允價值；(2)在上市會計年度末授予的未歸屬和未歸屬的前幾個年度授予的股權獎勵的公允價值變化；(Iii)計算上市會計年度內截至過去五年所授股權獎勵歸屬日期的公允價值變動，減去上市會計年度內未能符合適用歸屬條件的上市會計年度前一年度授予的獎勵於上一年度結束時的公允價值，及(Iv)於歸屬日期前的涵蓋會計年度就股票或期權獎勵支付的股息等價物的價值，而該等股息等價物並未以其他方式計入涵蓋會計年度的總補償內。權益價值是根據FASB ASC主題718計算的，用於計算公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設或本公司在其財務報表中採用的估值方法並無重大差異。

就上述調整而言，於適用日期的股權獎勵的公允價值是根據財務會計準則委員會的第718主題釐定，採用的估值方法與為會計目的而釐定授予日期公允價值的估值方法大致一致。

下表包含相關會計年度未償還股權獎勵估值所使用的假設範圍(S)。欲瞭解更多信息，請參閲我們年度報告中的10-K表格中的財務報表附註和上文本委託書摘要補償表的腳註。

PBRSU估值假設

PBRSU	金融指標乘數	已實現TSB 性能（百分位數）	波動率	無風險利率
2022年PBRSU	100% - 230%	25P - 50P	29.80%	4.56%
2023年PBRSU	100% - 230%	25P - 50P	33.46%	4.08%

股票期權估值假設

授予日期	預計任期（年）**	執行價	波動性 *	股息收益率 *	無風險利率 *
4/1/2022	5.81 - 6.25	$57.71	27.74%	2.41%	3.77% - 3.78%
5/15/2022	4.76 - 5.12	$46.65	27.74%	2.41%	3.75% - 3.77%
4/1/2023	5.32 - 5.83	$44.37	27.74%	2.41%	3.75% - 3.77%

(**)

根據金錢性調整的預期期限計算為加權歸屬時間（同時考慮服務和績效條件）與合同期限之間的中點，然後根據截至計量日的金錢率進行調整。

(***)

隱含波動率、股息收益率和無風險利率按與授予日期類似的方法計算，截至計量日期。

(3)

每一上市財政年度的股東總回報(“TSR”)的同業組別為S信息技術(板塊)指數。表中披露的TSR金額假設為100美元的固定投資，任何特定年度的相關“測算期”是註冊人在表中列出的最早會計年度前最後一個交易日的市場收盤價，直至(包括)計算累積TSR的會計年度結束為止。此外，表中最早年份的TSR將代表該“第一”年的TSR，而下一個最早年份的TSR將代表第一和第二個年份的累積TSR。

2024年委託書 69

(4)

該公司已將外匯中性收入確定為公司選擇的薪酬與業績披露指標，因為這是用於將2023年實際支付給PEO和其他近地天體的薪酬與公司業績掛鈎的最重要的財務業績指標。外匯中性收入是從該公司用來將2023年實際支付給PEO和其他近地天體的薪酬與公司業績聯繫起來的以下三個最重要的財務業績指標中選擇的：

最重要的財務業績衡量標準：

•

FX-中性收入(公司選擇的指標)-廣泛的財務指標，反映GMV業績，同時激勵業務發展和增長

•

非GAAP營業利潤率-激勵運營效率和盈利能力

•

非GAAP淨收入-激勵運營效率和盈利能力，同時也反映資本結構和税收影響

欲瞭解有關公司財務業績指標的更多信息，請參閲上文本委託書的“薪酬討論與分析”部分。

敍述性

在本委託書的上述“薪酬討論與分析”部分，我們討論了我們的績效薪酬理念和高管薪酬計劃的要素，這些要素主要側重於股權薪酬。反映出我們的理念和對股權薪酬的重視，在上述報告的每個財年中，實際支付給我們的PEO和非PEO近地天體的薪酬列中的價值每年都會波動，主要是基於我們截至上市財年最後一天的股價，以及其他因素，包括公司相對於PBRSU和PBSO的業績目標的財務業績。如表所示，我們的PEO和非PEO近地天體的薪酬在我們的股價較高時較高，而當我們的股價較低時較低，反映了CCC將我們的PEO和非PEO近地天體的利益與我們股東的利益保持一致的意圖。此外，由於薪酬的實際支付價值是基於我們根據美國證券交易委員會規則在特定日期的股票價格，因此必須注意的是，如果選擇其他日期，這些價值可能會有很大不同。

實際支付的薪酬與績效衡量之間的關係

•

實際支付給我們的PEO的補償與實際支付給非PEO近地天體的補償的平均值和公司累計TSR之間的關係。下表説明瞭我們PEO的CAP與非PEO近地天體相對於公司TSR的平均CAP之間的關係，以及我們的TSR與同級組的TSR之間的關係。

•

實際支付給我們的PEO的補償與實際支付給非PEO近地天體的補償的平均值和公司淨收入之間的關係。下表顯示了我們的PEO的CAP與我們的非PEO NEO的平均CAP與公司淨收入的平均CAP之間的關係。

70 2024年委託書

•

實際支付給我們的PEO的補償與實際支付給非PEO近地天體的補償的平均值和公司的外匯中性收入之間的關係。下圖顯示了我們PEO的CAP和我們非PEO NEO的平均CAP與公司外匯中性收入的平均CAP之間的關係。

2024年委託書 71

股權薪酬計劃-信息

下表提供了截至2023年12月31日，我們在股權薪酬計劃下行使期權和權利時可能發行的普通股股份的信息。我們將這些計劃和贈款統稱為我們的股權補償計劃。

計劃類別	(a) 數量：證券將發佈於練習卓越選項、警告、和權利		(b) 加權平均值鍛鍊價格傑出的選項、警告、和權利			(c) 證券數量剩餘可用以備將來發行在權益項下補償計劃(不包括證券反映在第(A)欄)
證券持有人批准的股權補償計劃		28,029,667(1)		$	49.4742(2)		70,407,836(3)
未經證券持有人批准的股權補償計劃		—			—		—
總計		28,029,667		$	49.4742		70,407,836

(1)

包括(A)約23,141,572股根據經修訂及重述的股權激勵獎勵計劃或吾等計劃根據RSU可發行的普通股；(B)根據吾等計劃根據PBRSU可發行的1,284,321股本公司普通股；(C)根據吾等計劃根據PBSO可發行的3,529,350股本公司普通股；及(D)根據吾等計劃根據DSU可發行的74,424股本公司普通股。RSU和DSU各自代表一種無資金、無擔保的權利，可以獲得公司普通股的股份(對於2013年8月1日之前授予的DSU，其等值的現金或財產)。RSU和DSU的價值與我們普通股的價格直接相關。

(2)

不包括未完成的RSU或DSU。

(3)

包括截至2023年12月31日根據我們的員工購股計劃為未來發行預留的28,470,802股普通股。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了我們所知的截至2024年4月15日我們普通股的實益所有權的某些信息，這些信息包括(1)我們所知的每一位股東是我們普通股5%以上的實益所有人，(2)我們的每一位董事，(3)上文所述的“2023年薪酬摘要表”中提到的每一位高管，以及(4)所有高管和董事作為一個羣體。除非下面另有説明，否則我們每位高管和董事的地址是c/o eBay Inc.，郵編：95125加州聖何塞漢密爾頓大道2025號。

實益擁有的股份(1)

實益擁有人姓名或名稱

數

百分比

先鋒集團(2)

58,404,026

11.51%

貝萊德股份有限公司(3)

43,874,025

8.65%

傑米·伊安諾內(4)

801,450

史蒂夫·普里斯特(5)

188,131

朱莉·勒格(6)

153,214

埃迪·加西亞(7)

123,983

科尼利厄斯·布恩(8)

126,872

保羅·S·普雷斯勒

76,957

佩裏·M·特拉奎納

71,224

洛根·D·格林

36,922

阿德里安·M·布朗

29,645

E·卡羅爾·海爾斯

13,006

莫哈克·史洛夫

12,933

阿帕納·欽納帕拉加達

4,224

Shripriya Mahesh

1,234

贊恩·羅

—

全體董事和執行幹事(15人)(9)

1,923,810

(*)

不到1%。

(1)

本表格基於高管、董事和主要股東提供的信息以及提交給美國證券交易委員會的任何附表13D和13G。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般包括對證券的投票權或投資權。除非本表腳註另有説明，否則本表所列個人及實體對所有實益擁有的股份擁有獨家投票權及獨家投資權，但須受適用的社區財產法規限。受目前可在2024年4月15日起60天內可行使或可行使的期權以及計劃在2024年4月15日起60日內授予的RSU約束的我們普通股的股票，在計算持有這些期權和RSU的人的實際所有權百分比時被視為未償還股份，但在計算任何其他人的未償還股份百分比時不被視為已發行股份。受益所有權的最大百分比是基於截至2024年4月15日的507,401,884股已發行普通股。

72 2024年委託書

(2)

根據2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的13G/A明細表，報告截至2023年12月29日的所有權，先鋒集團及其關聯公司和子公司(統稱“先鋒”)實益擁有總計58,404,026股公司普通股。先鋒擁有678,441股公司普通股的投票權、56,169,982股公司普通股的獨家處置權和2,234,044股公司普通股的處分權。先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

(3)

根據2024年1月25日提交給美國證券交易委員會的13G/A明細表，截至2023年12月31日的所有權報告，貝萊德股份有限公司及其聯屬公司和子公司(以下簡稱“貝萊德”)實益擁有總計43,874,025股公司普通股。貝萊德擁有37,869,343股本公司普通股的投票權和43,874,025股本公司普通股的唯一處分權。貝萊德公司的地址是紐約哈德遜院子50號，郵編：10001。

(4)

蘭農先生是我們的總裁兼首席執行官。包括7592個計劃授予的RSU和255,369個可在2024年4月15日後60天內行使的期權。

(5)

普里斯特先生是我們的高級副總裁兼首席財務官。包括計劃授予的2525個RSU和2024年4月15日至15日後60天內可行使的102,592個期權。

(6)

羅格女士是我們的高級副總裁兼首席增長官。包括計劃授予的4,706個RSU和2024年4月15日至15日後60天內可行使的73,056個期權。

(7)

加西亞先生是我們的高級副總裁兼首席產品官。包括9,510個計劃授予的RSU和80,801個可在2024年4月15日後60天內行使的期權。

(8)

布恩先生是我們的高級副總裁兼首席人事官。包括60,095個可在2024年4月至15日後60天內行使的期權。

(9)

包括24,333個計劃授予的RSU和629,467個可在2024年4月15日後60天內行使的期權。

2024年委託書 73

關於代理材料和我們2024年年會的問答

為什麼我會收到這些材料？

我們的董事會已經向您提供了這些代理材料，與董事會徵集代理供2024年年會使用有關，該年會將於2024年6月20日(星期四)舉行。股東被邀請出席年會，並被要求就本委託書中描述的建議進行投票。我們於2024年4月25日或前後向我們的股東郵寄了代理材料在互聯網上可用的通知(以下簡稱通知)。

這些材料中包含哪些信息？

本委託書中包含的信息涉及將在年會上表決的建議、投票過程、我們薪酬最高的高管和董事的薪酬，以及某些其他必需的信息。我們的2023年年度報告，包括我們經過審計的綜合財務報表，也包括在這些代理材料中。如果您收到了這些材料的紙質副本，代理材料還包括隨附的年會委託卡或投票指示表格。如果您收到的是通知而不是代理材料的紙質副本，則可以在通知或下面找到投票説明。

為什麼我在郵件中收到了關於網上可獲得代理材料的通知，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會規則，我們正在通過互聯網將我們的代理材料分發給某些股東，方式是“通知並獲取”。因此，我們將通知郵寄給了我們的許多股東，而不是代理材料的紙質副本。所有收到通知的股東將有能力通過互聯網訪問代理材料，並要求通過郵件或電子郵件接收代理材料的副本。有關如何通過互聯網訪問代理材料或如何索取紙質或電子郵件副本的説明，可在通知中找到。此外，該通知還包含關於如何通過郵寄或電子郵件持續請求訪問印刷形式的代理材料的説明。

這種方法節約了自然資源，降低了印刷和分發成本，同時提供了一種及時和方便地獲取材料和投票的方法。

年會將表決哪些提案？董事會的投票建議是什麼？

下表描述了將在年會上審議的提案和董事會的投票建議。

提案(S)		董事會的投票建議	第頁引用 (瞭解更多信息詳情)
1	選舉本委託書中提名的10名董事	為在本委託書中被點名的每一位被提名人	8
2	批准對獨立審計師的任命	為批准任命普華永道會計師事務所為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師	32
3	對提名高管薪酬的諮詢投票	為在諮詢的基礎上，批准我們指定的執行官員的薪酬	37

於郵寄通知時，本公司管理層及董事會並不知悉除本委託書及通知所載事項外，將於股東周年大會上呈交的任何其他事項。

74 2024年委託書

有多少股票有投票權？

截至2024年4月22日(創紀錄的日期)收盤時發行的每股eBay普通股，有權在年會上投一票。截至2024年4月22日收盤，已發行的eBay普通股有506,443,550股，並有權投票。您可以在記錄日期2024年4月22日收盤時投票表決您擁有的所有股票，並且您有權在記錄日期對您持有的普通股每股投一票。這些股份包括(1)直接以您的名義登記持有的股份，包括通過eBay的股權激勵計劃購買或獲得的股份，以及(2)通過經紀商、銀行或其他指定人作為受益人為您持有的股份。

作為登記在冊的股東和實益所有人持有股份有什麼區別？

EBay的大多數股東通過經紀商、銀行或其他被指定人持有他們的股票，而不是直接以自己的名義持有。登記持有的股份和實益擁有的股份之間有一些區別，具體地説：

•

登記在冊的持有股份。如果您的股票直接以您的名義在eBay的轉讓代理公司ComputerShare ShareOwner Services LLC登記，您將被視為這些股票的記錄股東，並且eBay會直接向您發送通知。作為記錄在案的股東，您有權將您的投票委託書直接授予eBay或在年會上投票。如果您不想將您的投票委託書直接授予eBay或在年會上投票，您可以按照通知上的説明，通過互聯網或電話提交投票指示，並如下文“我如何在不參加年會的情況下投票我的股票？”中所述。如果您要求打印代理材料，eBay已向您發送了一張代理卡，供您使用，指導代理持有人如何投票您的股票。

•

實益擁有的股份。如果您的股票由經紀賬户或經紀、銀行或其他代名人持有，您將被視為以街頭名義持有的股票的實益所有人，並且通知是由您的經紀人、銀行或其他代名人轉發給您的，這些代名人被認為是這些股票的記錄股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何投票您賬户中的股票。您也可以通過出席年會來投票表決這些股票。如閣下不希望或將不出席股東周年大會投票，可按通告及以下“我不出席股東周年大會如何投票”一節中所述，委託代理人投票。如果您要求打印代理材料，您的經紀人、銀行或其他代名人已附上一份投票指示表格，供您用來指示經紀人、銀行或其他代名人如何投票您的股票。請指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何使用您從他們那裏收到的投票指示表格投票您的股票。

我可以參加年會嗎？

如果您是截至2024年4月22日的登記在冊的股東或實益所有人，則邀請您參加年會，年會將虛擬舉行。只有截至2024年4月22日的記錄在案的股東或實益所有者才能投票、提問或發表評論。要以股東身份加入，您必須登錄www.VirtualShareholderMeeting.com/EBAY2024(“會議網站”)，並使用通知上的控制號碼、您的委託卡或您的投票指示表格登錄。我們鼓勵您在上午8點開始前15分鐘加入。太平洋時間2024年6月20日，確保您可以連接。如果您在簽到或會議期間訪問年會時遇到任何困難，我們將在年會開始前15分鐘在會議網站上提供技術支持電話。年會記錄將在年會日期後至少90天內存檔。你可以在https://investors.ebayinc.com.找到它的鏈接

即使閣下計劃出席股東周年大會，我們亦鼓勵閣下使用本委託書所述的其中一種方法預先投票，以確保閣下的投票在股東周年大會上獲得代表。我們保留因可能造成幹擾或騷擾的行為或未能遵守合理要求或會議行為規則(包括適用於獲準發言的與會者的時間限制)的行為而驅逐與會者或切斷髮言特權的權利。

我怎樣才能參加年會？

我們打算虛擬地舉行年會。虛擬會議是通過遠程通信方式舉行的會議。股東將能夠通過會議網站參加會議，在那裏他們可以聽取演講者的發言，觀看任何演示文稿，提交問題和評論，聽取公司的迴應，並以電子方式投票他們的股票。在會議期間，可在會議網站上查閲投票和提問或發表意見的行為規則和指示。

除本公司外，任何人不得錄製年會，包括音頻和視頻錄製。

我們將努力回答股東(或其代理人)在時間允許的情況下提出的儘可能多的問題，並預計將分配最多20分鐘的問答時間。為了允許我們回答儘可能多的股東的問題，每個股東(或他們的代理人)將被允許提出最多兩個問題。我們保留編輯褻瀆或其他不恰當語言的權利

2024年委託書 75

並排除與會議業務或公司業務無關的問題。如果我們收到基本相似的問題，我們可能會將這些問題歸類在一起，並提供單一的回答，以避免重複。如果股東有個人關心的問題或在會議期間沒有得到解決的問題，他們可以在我們的投資者關係網站https://investors.ebayinc.com/contact-us-and-resources/contact-us/default.aspx.上提交問題或評論

如果年會出現技術問題，我們預計將在www.VirtualShareholderMeeting.com/EBAY2024上發佈公告。如有必要，公告將提供有關年會日期、時間和地點的最新信息。有關年會的任何最新信息也將在我們的投資者關係網站上公佈，網址為https://investors.ebayinc.com.如果您在訪問會議時遇到技術問題，請撥打www.VirtualShareholderMeeting.com/EBAY2024上列出的美國或國際電話號碼(視情況而定)尋求技術幫助。

我可以在年會上投票嗎？

直接以您的名義作為登記股東持有的股份，以及通過經紀商、銀行或其他被指定人以街頭名義持有的股份，可在年會上投票表決。即使您計劃參加年會，eBay也建議您提交一份委託書，如通知和下面“我如何在不參加年會的情況下投票我的股票？”中所述。因此，如果您稍後決定不參加年會，您的投票將被計算在內。

我如何投票我的股份而不出席年會？

如果你是記錄在案的股東，你可以委託代表投票。您可以按照通知中提供的説明通過互聯網進行代理投票，或者，如果您要求接收打印的代理材料，您也可以根據代理卡上提供的説明通過電話或郵件進行投票。

如果您以街頭名義實益持有股份，您可以按照通知中提供的説明在互聯網上通過投票指示表格投票，或者，如果您要求接收打印的委託書材料，您也可以按照您的經紀人、銀行或其他代名人向您提供的投票指示表格通過電話或郵寄方式投票。

我可以更改投票或撤銷我的委託書嗎？

如果您是記錄在案的股東，您可以在年度大會投票表決您的委託書之前的任何時間更改您的委託書或撤銷您的委託書。可以通過以下任何操作撤銷代理：

•

在我們的主要執行辦公室(加利福尼亞州聖何塞漢密爾頓大道2025號，郵編95125)向我們的公司祕書及時提交書面撤銷通知；

•

以後通過互聯網、電話或郵寄方式，按照通知或代理卡中規定的説明提交新的委託書；或

•

出席股東周年大會及投票(出席股東周年大會本身不會撤銷委託書)。

如果您的股票由經紀賬户或經紀、銀行或其他代名人持有，您應遵循您的經紀人、銀行或其他代名人提供的説明。

只有您提交的最近有效簽署的委託書將被計算在內。

選票是如何計算的？

您可以對本委託書中點名的每一位董事被提名人投“贊成”、“反對”或“棄權”票。如果您選擇對董事選舉投棄權票，棄權將不會對董事選舉產生任何影響。在統計董事選舉的投票結果時，只計算“贊成”和“反對”票。

您可以就下列事項投“贊成”、“反對”或“棄權”一票：

•

批准獨立審計師的任命;以及

•

批准指定高管薪酬的諮詢投票。

如果您選擇對任何這些提案棄權，則該棄權將與對該提案的“反對”投票具有相同的效力，但該棄權對董事的選舉沒有影響。

如果您就某些建議提供具體指示，您的股票將按照您對此類建議的指示進行投票。如無指示，股份將按照本公司董事會的建議進行表決。

76 2024年委託書

誰來計票？

Broadbridge Financial Solutions，Inc.的一名代表將列出選票並擔任選舉檢查人員。

年會的法定人數要求是多少？

舉行股東周年大會及處理事務的法定人數為有權在股東周年大會上表決的流通股的大多數。股份可親自出席或委派代表出席股東周年大會。為了確定出席會議的法定人數，棄權票和中間人反對票被視為出席。

批准每一項提案的投票要求是什麼？棄權和中間人不投票會有什麼影響？

下表描述了將在年會上審議的提案、選舉董事進入董事會和通過其他各項提案所需的投票，以及計票方式。投棄權票的股份和未派代表出席會議的股份對董事選舉沒有影響。

對於其他每一項提案，棄權與“反對”票具有相同的效力。如果您是實益持有人，並且沒有向您的經紀人提供具體的投票指示，則持有您股票的組織將無權投票表決您的股票，這將導致除了批准任命普華永道會計師事務所為2024年獨立審計師之外的其他提案。因此，我們鼓勵您儘快投票，即使您計劃參加年會。

建議書

投票選項

需要投票才能通過
該提案

影響
棄權

經紀人的影響
無投票權*

選舉本委託書中點名的10名董事提名人

贊成、反對或棄權於每名提名人

董事的被提名人，如果所投給該被提名人的選票超過對該被提名人所投的票，則當選

沒有效果

批准任命獨立核數師

贊成、反對或棄權

出席股東周年大會或委派代表出席並有權表決的普通股過半數贊成票

被視為反對票

經紀人有權投票

諮詢投票批准被任命的高管薪酬

贊成、反對或棄權

出席股東周年大會或委派代表出席並有權表決的普通股過半數贊成票

被視為反對票

沒有效果

經紀人無投票權發生在經紀人、銀行或其他被提名人持有的、代表受益人的股票沒有就特定提案投票時，原因是經紀商、銀行或其他被提名人(1)沒有收到受益所有者的投票指示，以及(2)沒有酌情投票權就該特定提案投票這些股票。

如果正式提名的提名人沒有獲得多數票，會發生什麼？

每名在股東周年大會上參選的現任董事已向董事會遞交不可撤銷的辭呈，該辭呈將在以下情況下生效：(1)選舉無爭議及(2)在董事未能獲得過半數投票後，中華全國總商會或由獨立董事組成的另一董事會委員會決定接受該辭呈。這一決定將在年會後90天內做出(在某些情況下，須額外增加90天的期限)，並將在做出決定後立即公開報告。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會後提交給美國證券交易委員會的最新Form 8-K報告中報告投票結果。

年會徵集選票的費用由誰來承擔？

EBay將支付徵集代理人的全部費用。EBay保留了專業委託書徵集公司Morrow Sodali LLC的服務，以幫助徵集委託書。EBay預計將向Morrow Sodali LLC支付常規費用，估計不會

2024年委託書 77

總計超過約17,500美元，外加在徵集委託書過程中發生的合理自付費用。EBay已同意賠償Morrow Sodali與他們訂婚或因訂婚而產生的某些責任。此外，易趣還可以補償經紀公司和其他代表實益所有人的費用，用於向實益所有人轉發募集材料。EBay還必須向以其名義持有由其他人實益擁有的我們普通股的銀行、經紀公司、受託人和託管人支付與以下相關的某些費用：

•

將通知轉發給實益所有人；

•

將印刷的委託書寄給特別提出要求的受益人；以及

•

取得實益業主的投票指示。

徵集也可以通過個人採訪、郵件、電話、傳真、電子郵件、Twitter、其他電子溝通渠道，特別是LinkedIn、eBay的投資者關係網站、其他eBay託管的網站和博客，或由eBay的董事、高級管理人員和其他員工進行，但eBay不會為這些服務額外補償其董事、高級管理人員或其他員工。

我可以在明年的年會上提出行動供審議，或提名個人擔任董事嗎？

您可以在未來的年度股東大會上提交提案以供審議。要被考慮納入我們2025年股東年會的委託書材料，您的提案(董事提名提案除外)必須在2024年12月26日之前由我們的公司祕書收到我們的主要執行辦公室。您的建議書必須符合《交易法》規則第14a-8條規定的程序和要求。您的建議書應通過掛號信、掛號信或特快專遞發送至我們主要執行辦公室的公司祕書(1)，郵寄至加利福尼亞州聖何塞漢密爾頓大道2025號，郵編：95125；或(2)通過電子郵件發送至股東proposals@ebay.com(並通過頭等郵件將確認副本發送至上述地址的公司祕書)；我們將不接受傳真提交。

股東對董事的提議或提名一般不會包括在我們的委託書材料中，但如果它與我們章程要求的信息一起提交給我們主要執行辦公室的公司祕書，不早於2025年2月20日，不遲於2025年3月22日，以及按照我們章程的其他規定，將在2025年股東年會上審議。

為了遵守美國證券交易委員會的通用委託書規則，打算為根據本公司章程提前通知要求提交的董事被提名人徵集委託書的股東還必須遵守交易法規則第14a-19條的額外要求。然而，我們注意到，規則第14a-19條規定的最後期限並不取代我們的附例所要求的任何要求或時間。我們鼓勵希望提交提案或提名的股東尋求獨立律師。我們不會考慮任何不及時或不符合公司章程和美國證券交易委員會要求的提案或提名。對於任何不符合上述和其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除違規或採取其他適當行動的權利。

我們的章程還規定，在某些情況下，一名或一組股東可以包括他們在我們年度會議的委託書中提名的董事候選人。本公司章程的這些委託書訪問條款規定，連續持有本公司流通股3%或以上至少三年的股東或最多20名股東可提名兩名個人擔任董事或董事會20%的董事，並將其包括在我們的年度會議委託書材料中，以數額較大者為準。提名股東或一組股東還必須提供本公司章程所要求的信息，並且每個被提名者必須符合本公司章程所要求的資格。公司祕書必須在不遲於2025年2月20日至不遲於2025年3月22日的上述地址收到將股東提名的候選人納入公司2025年股東年會代表材料的請求。我們建議您閲讀我們的章程，其中包含關於預先通知股東提案、董事提名和代理訪問提名的這些和其他要求，包括必須包括的關於股東以及每一項提案和被提名人的某些信息。如未能遵守本公司章程的要求、程序及最後期限，本公司可能無法在2025年股東周年大會上提出及審議有關事宜或提名合適的候選人。我們的章程已作為我們截至2023年12月31日的10-K表格年度報告的證物提交給美國證券交易委員會，並可通過訪問我們的投資者關係網站https://investors.ebayinc.com/financial-information/annual-reports/default.aspx.查看您也可以通過寫信給我們的公司祕書獲得一份副本，地址是我們的主要執行辦公室(加州聖何塞漢密爾頓大道2025號，郵編95125)。

我怎樣才能以電子方式查閲委託書及年報？

通知、代理卡或投票指示表格將包含如何執行以下操作的説明：

•

在互聯網上查看我們的年度大會代表材料，並投票表決您的股票；以及

•

指示我們將我們未來的代理材料通過電子郵件發送給您。

78 2024年委託書

我們的代理材料也可在我們的投資者關係網站上獲得，網址為https://investors.ebayinc.com/financial-information/annual-reports/Default.aspx。

您可以通過訪問我們的投資者關係網站https://investors.ebayinc.com/選擇以電子方式接收未來的代理材料Financial-information/annual-reports/default.aspx.如果您選擇以電子方式接收未來的代理材料，您將在明年收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。您以電子方式接收代理材料的選擇將一直有效，直到您聯繫易趣投資者關係部並另行告知為止。您可以訪問我們的投資者關係網站https://investors.ebayinc.com，或通過電子郵件聯繫易趣投資者關係部，郵編：2025Hamilton Avenue，San Jose，California 95125，電子郵件：ir@ebay.com，或電話：(4083767493)。

我如何獲得代理材料的紙質副本？

如果您想收到我們的代理材料的紙質副本，請按照通知中的説明進行操作。

如果我與其他股東共享一個地址，我如何獲得一套單獨的代理材料？

EBay採用了美國證券交易委員會批准的一種名為“看家”的程序。根據這一程序，除非一個或多個股東另有要求，否則我們將向共享同一地址的多個股東交付通知的單一副本以及代理材料(如果適用)。這一程序減少了我們年度會議對環境的影響，並降低了我們的打印和郵寄成本。參與房屋管理的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。如果您居住在這樣的地址，並希望收到單獨的通知副本和委託書材料(如適用)，包括我們的年度報告，您可以郵寄至95125加州聖何塞漢密爾頓大道2025號，電子郵件至ir@ebay.com或電話(408376-7493)與易趣網投資者關係部聯繫，我們將立即遞送通知的單獨副本以及(如適用)委託書材料。如果您希望將來收到單獨的副本，或者如果您正在接收我們的代理材料的多個副本，並且希望將來只收到一個副本，您也可以聯繫易趣投資者關係部。以街道名義持有股票的股東(如上所述)可以聯繫他們的經紀人、銀行或其他被指定人，以獲取有關房屋持有的信息。

2024年委託書 79

其他事項

董事會不知道將在年會上提交審議的其他事項。如任何其他事項被適當地提交大會或其任何延會或延期，則隨附的委託書所指名的人士將根據其最佳判斷就該等事項進行表決。

敦促股東按照通知或代理卡或投票指示表格中的説明通過互聯網或電話進行投票。

根據董事會的命令

莫莉·芬恩

助理國務卿

2024年4月25日

本委託書和截至2023年12月31日的年度報告的副本可通過訪問我們的投資者關係網站https://investors.ebayinc.com/financial-information/annual-reports/default.aspx.獲得

您也可以通過郵寄聯繫投資者關係部門獲得免費副本，地址為加利福尼亞州聖何塞漢密爾頓大道2025號，郵編：95125。

漢密爾頓大道2025號
加州聖何塞，郵編：95125
https://investors.ebayinc.com

[MISSING IMAGE: px_24ebayproxy1pg01-bw.jpg]

掃描查看材料和VOTE2025 HAMILTON AVENUESAN JOSE，CA 95125VOTE by INTERNET會議前-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令並進行電子信息傳輸，直到2024年6月19日東部時間晚上11：59。訪問網站時手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。在會議期間-轉到www.VirtualSharholderMeeting.com/EBAY2024您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。提供用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。VOTE電話-1-800-690-6903使用任何按鍵電話將您的投票指令發送到美國東部時間2024年6月19日晚上11：59。打電話時手持代理卡，然後按照説明操作。VOTE by MAIL請在您的代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至投票處理，郵政編碼：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，用藍色或黑色墨水在下面的方塊上標記如下：V38364-P10165 KEEP您的註冊代理卡的這部分只有在簽名和日期後才有效。董事會建議您投票支持下面的每一位董事會提名人：提案1-選舉委託書中提到的10名董事提名人。提名：反對棄權1.Adriane M.Brown1b.Aparna Chennapraada1c.Logan D.Green1d.E.Carol Hayles1.Jamie Iannone1f.Shripriya Mah1g.Paul S.Pressler1.Zane Rowe1Mohak Shroff1j.Perry M.Traquina！！！！董事會建議你投票贊成下面的提案2：提案2-批准任命獨立審計師。董事會建議你投票贊成下面的提案3：提案3-諮詢投票批准指定的高管薪酬。注意：其他適當的事務可以在會議或任何繼續或休會之前進行。反對棄權！！！反對棄權！！！請簽上您的姓名(S)和上面的名字(S)。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥，請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。如果此委託書已簽署並退回，則將根據您的指示進行投票。簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有者)日期

[MISSING IMAGE: px_24ebayproxy1pg02-bw.jpg]

有關提供年度大會代理材料的重要通知：通知和委託書及年度報告可在www.proxyvote.com.V38365-P10165eBay Inc.上查閲董事會徵求的年度股東大會通知將於2024年6月20日舉行。簽署人特此任命傑米·伊安農、史蒂夫·普里斯特和莫莉·芬恩為下文人的代理人和代理人，具有全面的替代權，對eBay Inc.的所有股票投票。簽署人可能有權在eBay Inc.股東年度會議上投票。將於2024年6月20日(星期四)上午8：00在www.VirtualShareholderMeeting.com/EBAY2024上虛擬舉行。太平洋時間為背面所列的目的，以及在該會議的任何和所有繼續(S)和休會(S)時，具有下列簽署人如果親自出席、根據和關於背面指示的指示所擁有的一切權力，並對可能適當地提交會議的任何和所有其他事項擁有酌情決定權。該代表將按指定的方式進行表決，或者，如果沒有指定選項：選舉委託書中點名的每一位董事被提名人以及提案2和3，以及上述委託書認為在可能提交大會之前適當的其他事項上是可取的，以及任何延續(S)和休會(S)。請投票、簽署、註明日期，並立即將本委託書裝在所附的返還信封中退回，如果在美國郵寄，則該信封須預付郵資。繼續，並在背面簽字

定義14A錯誤000106508800010650882023-01-012023-12-3100010650882022-01-012022-12-3100010650882021-01-012021-12-3100010650882020-01-012020-12-310001065088EBay：PriorPeople成員2020-01-012020-12-310001065088eBay：股票獎勵價值補償表適用YearMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001065088eBay：股票獎勵價值補償表適用YearMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001065088ebay：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001065088ebay：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001065088ebay：股票獎項調整公平價值變化As Of YearEndOfStandingand UnvestedAwards授予過去幾年會員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001065088ebay：股票獎項調整公平價值變化As Of YearEndOfStandingand UnvestedAwards授予過去幾年會員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001065088ebay：股票獎項調整公平價值變動根據VestingVestedAwards日期VestedAwards在當前年份成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001065088ebay：股票獎項調整公平價值變動根據VestingVestedAwards日期VestedAwards在當前年份成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001065088ebay：股票獎項調整公平價值變動根據VestingDate往年獎項在當前年份授予會員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001065088ebay：股票獎項調整公平價值變動根據VestingDate往年獎項在當前年份授予會員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001065088ebay：股票獎勵調整股票獎勵調整未能滿足績效條件成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001065088ebay：股票獎勵調整股票獎勵調整未能滿足績效條件成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001065088eBay：股票獎勵調整股息正常收入支付股票獎勵不明智地反映在公平價值成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001065088eBay：股票獎勵調整股息正常收入支付股票獎勵不明智地反映在公平價值成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001065088eBay：股票獎項調整會員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001065088eBay：股票獎項調整會員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-3100010650882022-04-012022-04-0100010650882022-04-0100010650882022-05-152022-05-1500010650882022-05-1500010650882023-04-012023-04-0100010650882023-04-01000106508812023-01-012023-12-31000106508822023-01-012023-12-31000106508832023-01-012023-12-31ISO 4217：美元Xbrli：純ISO 4217：美元Xbrli：共享