美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條作出的註冊聲明 |
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告 |
對於
截止的財政年度
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
或
| 殼牌公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的公司報告 |
需要此空殼公司報告的事件日期
對於 的過渡期 到
佣金
文件編號：
(註冊人在其章程中明確規定的名稱)
不適用
(將註冊人姓名翻譯成英文)
(公司或組織的管轄權 )
+ 852 2559 9438
(主要執行辦公室地址 )
電話：
+
電子郵件： investrel@graphexgroup.com
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 有限責任公司 | ||||
| 有限責任公司 |
| * | 不是 用於交易，但僅與美國存托股份的登記有關。 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：
無
(班級標題 )
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：
無
(班級標題 )
説明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量 。
截至2022年12月31日，已發行普通股，每股面值0.01港元。
如果註冊人是《證券法》第405條中定義的知名經驗豐富的發行人，請勾選
'是'
如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第
13或15(D)節提交報告。☐是☒
注 -勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
通過勾選標記來驗證
註冊人是否：（1）在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告
，以及（2）
在過去90天內一直遵守此類提交要求。是的
驗證
通過勾選註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人
被要求提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-T法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件。是的
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義 。
| 大型加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ | 新興的
成長型公司 |
如果
一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人
是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
。
† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：
發佈的國際財務報告準則 國際會計準則委員會☐ |
其他☐ |
如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。☐項目17☐項目18
如果
這是年度報告，請通過勾選標記指明註冊人是否是空殼公司（定義見《交易所法》第12 b-2條）。是的
(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃進行證券分銷之後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。☐是☐否
目錄表
| 頁面 | |
| 公約 適用於表格20-F的本年度報告 | 3 |
| 匯率信息 | 3 |
| 有關前瞻性陳述的特別説明 | 4 |
| 第一部分 | |
| 項目 1.董事、高級管理層和顧問的身份 | 5 |
| 第 項2.優惠統計和預期時間表 | 5 |
| 項目 3.密鑰信息 | 5 |
| 項目 3A. [已保留] | 11 |
| 項目 3B.資本化與負債 | 11 |
| 項目 3C.提供和使用收益的原因 | 11 |
| 項目 3D.危險因素 | 11 |
| 項目 4.公司信息 | 38 |
| 項目 4A.公司歷史與發展 | 38 |
| 項目 4B.業務概覽 | 39 |
| 項目 4C.組織結構 | 58 |
| 項目 4便士不動產、廠房和設備 | 59 |
| 項目 4E。未解決的工作人員評論 | 59 |
| 項目 5.運營和財務回顧與展望 | 59 |
| 項目 6.董事、高級管理人員和員工 | 79 |
| 項目 7.大股東及關聯交易 | 85 |
| 項目 8.合併報表和其他財務信息 | 88 |
| 項目8.A合併報表和其他財務信息 | 88 |
| 項目8.B重大變化 | 88 |
| 項目9.報價和清單 | 88 |
| 項目9.A報價和上市詳情 | 88 |
| 項目9.B分配計劃 | 88 |
| 項目9.C.市場 | 88 |
| 項目9.D售股股東 | 88 |
| 項目9.E.稀釋 | 89 |
| 項目9.F問題的費用 | 89 |
| 項目10.補充信息 | 89 |
| 項目10.A股本 | 89 |
| 項目10.B組織章程大綱及細則 | 89 |
| 項目10.C重大合約 | 95 |
| 項目10.D.外匯管制 | 97 |
| 項目10.E.徵税 | 97 |
| 項目10.F股息和付款代理。 | 105 |
| 項目10.G專家發言 | 105 |
| 項目10.H須展示文件 | 105 |
| 項目10.I輔助信息 | 105 |
| 項目10.J.向擔保持有人提交的年度報告 | 105 |
| 項目10.I輔助信息 | 105 |
| 項目11.關於市場風險的定量和定性披露 | 105 |
| 第12項股權證券以外的其他證券的説明 | 105 |
| 項目12.A債務證券 | 105 |
| 項目12.B權證 | 105 |
| 項目 12.C.其他證券 | 106 |
| 第 項12.D.美國存托股份。 | 106 |
| 第II部 | |
| 第13項拖欠、拖欠股息和拖欠股息。 | 112 |
| 項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 112 |
| 項目15.控制和程序 | 113 |
| 項目16.A.審計委員會財務專家 | 114 |
| 項目16.B.道德守則 | 114 |
| 項目16.C.首席會計師費用和服務 | 114 |
| 項目16.D.對審計委員會的上市標準的豁免 | 115 |
| 項目16.E.發行人和關聯購買人購買股權證券 | 115 |
| 項目16.F.更改註冊人的核證帳户 | 115 |
| 項目16.G.公司治理 | 115 |
| 項目16.H.披露礦山安全情況。 | 116 |
| 項目16.i.披露妨礙檢查的外國司法管轄區。 | 116 |
| 第三部分 | |
| 項目17.財務報表 | 116 |
| 項目18.財務報表 | 116 |
| 項目19.展品 | 117 |
| 2 |
適用於本年度報告的表格20-F的慣例
除文意另有所指外，本年報20-F表格(“本報告”)中提及的“Graphex”、“我們”、“公司”、“註冊人”或本報告中使用的類似術語，除文意另有所指外，指Graphex Group Limited，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(“GGL”)，包括其在中國的合併附屬公司：Earthasia Holdings Limited(“EAHL”)， Carbonaphene Holdings Limited(“CHL”)(前稱“Yummy Holdings Limited”)和Happy Growth Group Limited(“HGGL”)。這些參考是基於所從事的一項或多項業務，這些業務是EAHL(景觀建築和設計業務)、CHL(餐飲業務專注於餐廳運營)或HGGL(石墨烯業務)及其 子公司的業務。報告中的組織結構圖概述了屬於GGL合併集團的公司 以及這些公司開展的業務。
正如本報告中使用的 ：
| ● | “美國存託憑證”指GGL的美國存托股份，每股相當於GGL普通股的二十(20)股。 |
| ● | “CHL”指 Carbonaphene Holdings Limited，一家英屬維爾京羣島公司，是GGL合併子公司的母公司，經營我們的餐飲業務，包括其合併子公司，除非上下文另有説明。 |
| ● | “EAHL”指 Earthasia Holdings Limited，一家英屬維爾京羣島公司，是GGL的合併子公司的母公司，經營我們的景觀和設計業務，包括其合併子公司，除非上下文另有説明。 |
| ● | “歐元”或“歐元”是指那些已加入單一貨幣的歐盟成員國的法定貨幣。 |
| ● | “電動汽車”指的是電動汽車。 |
| ● | “GGL” 指Graphex Group Limited，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司， 為普通股及美國存託憑證的發行人。 |
| ● | “HGGL”指的是Happy Growth Group Limited，這是一家英屬維爾京羣島公司，是GGL合併子公司的母公司，經營我們的石墨烯業務，包括其合併子公司，除非上下文另有説明。 |
| ● | “港幣”或“港幣”指香港的法定貨幣。 |
| ● | “香港” 是指中華人民共和國香港特別行政區Republic of China。 |
| ● | “香港證券交易所”指香港聯合交易所有限公司。 |
| ● | “普通股”指GGL的普通股，每股面值港幣0.01元。 |
| ● | “中華人民共和國”指的是包括臺灣、香港和澳門在內的人民Republic of China，但只有當我們引用人民Republic of China通過的具體法律時，這些司法管轄區才不包括在“中華人民共和國”的定義中。 |
| ● | “人民幣”是指中華人民共和國的法定貨幣。 |
| ● | “美國”是指美利堅合眾國。 |
| ● | “外商獨資企業”是指在中國註冊成立的外商獨資企業，作為在中國開展業務的投資工具。 |
| ● | “美元”、“美元”、 或“美元”是指美國的法定貨幣。 |
除非另有説明，否則此處提供的公司信息截至2022年12月31日。
普通股在香港證券交易所上市，美國存託憑證在紐約證券交易所上市。
匯率信息
2022年美元對港幣的匯率為7.8。
| 3 |
有關前瞻性陳述的特別説明
本報告包含前瞻性陳述，反映了我們當前對未來事件的預期和看法。前瞻性陳述主要載於題為項目3--關鍵信息、項目3.D--風險因素、項目4B的章節。-業務概述“和”第5項-經營和財務回顧與展望“， 已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括”3.D.-風險因素“中列出的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中所表達或暗示的大不相同。
您 可以通過以下詞語或短語來識別其中一些前瞻性陳述：“Aim”、“Prepate”、“ ”、“Believe”、“Continue”、“Considering”、“Consible”、“Expect”、“ ”、“Intent”、“ ”、“Imposal”、“May”、“Plans”、“Potential”、“Will”或其他類似的表達方式。這些前瞻性表述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。 這些前瞻性表述包括與以下方面有關的表述：
| ● | 我們的目標和戰略； |
| ● | 我們未來的業務發展， 財務狀況和經營業績； |
| ● | 價格波動、利率和其他可能大幅增加成本的因素； |
| ● | 我們對我們產品和服務的需求和市場接受度的期望； |
| ● | 我們行業的競爭； 和 |
| ● | 相關政府政策 與我們行業相關的法規。 |
這些 前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素 在本報告的“3.D.-風險因素”、“4-公司信息”、“5.經營和財務回顧及展望”、“5.經營和財務回顧及展望”、 和“4.B.業務概述-政府法規”及其他部分中普遍闡述。您應 仔細閲讀本報告和我們參考的文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同，甚至比我們預期的要差。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
此 報告包含我們從各種政府和私人來源獲得的某些數據和信息。從這些來源獲得的統計數據 可能包括基於若干假設的預測。我們的行業可能不會以這些來源預測的速度增長，甚至根本不會。如果我們的市場未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務以及我們普通股和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。此外，我們市場性質的快速變化可能會導致與我們的增長前景或未來狀況相關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
本報告中所作的 前瞻性陳述僅涉及截至本報告所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日起或反映 意外事件發生之日之後，因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。您應該完整地閲讀本報告以及我們在本報告中引用的文件，並將 作為證物提交給註冊聲明(此報告是註冊聲明的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
| 4 |
第 部分I
| 第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 |
不適用 。
| 第2項。 | 優惠統計數據 和預期時間表 |
不適用 。
| 第3項。 | 密鑰 信息 |
GGL 是一家控股公司，擁有兩個重要的業務部門-(1)石墨烯產品和相關業務，包括電池存儲 清潔能源解決方案，以安全和環境可持續的方式為電動汽車(“EV”)和可再生能源生產商(“石墨烯產品業務”)提供可靠且具有成本競爭力的電力；以及(2)其他業務：
我們的石墨烯產品業務
我們 是天然球形石墨和專用石墨產品的領先製造商，這些產品主要用於電動汽車和清潔能源存儲解決方案的鋰離子(“Li離子”)電池。石墨烯是一種單原子厚度的石墨層，是一種常見的礦物。石墨烯是已知的最薄、最硬的材料，具有優異的電子和導熱性能以及透光性能，使其具有廣泛的應用前景。我們的石墨烯產品業務總部設在中國，地理位置優越，靠近全球最大的優質天然石墨供應地。我們的石墨烯產品業務部門 約佔我們2022年收入的63%。
我們 目前在中國為大約25家客户提供服務，包括批發商、貿易商和電池製造商。我們石墨烯產品的主要客户包括汽車電池製造商、導電劑製造商、鋼鐵行業的耐火材料製造商和精密電子產品的散熱材料製造商。
我們在中國擁有約31項與石墨烯產品業務相關的專利，包括產品、生產方法、機械設計和環境保護。我們的主要石墨烯產品有：
| ● | D50=10-17μm(“SG”)的球形 石墨是生產電動汽車(“EV”)和電網儲能用Li離子電池負極的基本材料。 |
| ● | 高純石墨(“HPG”)， 含碳量超過99.95%，水分低於0.2%。HPG具有優異的導電性和導熱性，耐 腐蝕，化學穩定性好。HPG用於耐火材料和高級塗料等產品。 |
| ● | 微粉石墨(“MG”)，是我們生產過程中的副產品，具有出色的高温抗氧化性、潤滑性、成形性、 導電性和導熱性以及粘結性，並具有多種應用，包括防腐塗層、潤滑劑、 和其他新型複合材料。 |
我們 專注於我們的儲能產品，並不斷髮展我們的製造平臺。我們的產品對於過渡到更可持續、更具彈性和環境友好的未來至關重要。我們認為，隨着可再生能源的持續增長，能源存儲正處於加速增長的邊緣。我們相信，公用事業規模的電池存儲將在電氣化進程中發揮越來越大的作用，包括 太陽能和風能加存儲，以及電網擁堵和峯值容量。通過將存儲與間歇性可再生能源相結合，不可靠的間歇性發電能力可以變得更可靠，並取代化石燃料和核燃料的基本負荷能力。
隨着電氣化趨勢的繼續，我們 相信需求將轉向更細的SG，因為理論上，更細的SG可以由於其較高的縱橫比而提高電池的充電密度。我們預計這一趨勢是我們的競爭優勢之一，因為雖然市場目前需要10-17微米的SG ，但我們有能力生產6微米的SG。我們2022年收入的62%以上來自石墨烯產品的銷售。我們相信，我們石墨烯產品業務的增長將持續下去，併成為我們的主要收入來源。
我們 其他業務
我們的其他業務部門包括景觀設計和設計業務，在較小程度上還包括餐飲業務。我們的景觀設計和設計服務包括為中國內地和香港的政府、公共機構、私人房地產開發商、國有房地產開發商、城市規劃公司、建築公司和工程公司提供景觀設計、總體規劃和城市設計服務。我們專注於四種類型的項目，包括清潔能源儲存和使用的一體化： (I)住宅開發項目；(Ii)基礎設施和公共開放空間項目；(Iii)商業和混合用途開發項目 ；以及(Iv)旅遊和酒店項目。EAHL是少數幾家獲準在中國為投資額超過2000萬元人民幣的項目提供景觀設計和設計服務的公司之一。我們相信，將清潔能源解決方案 整合到景觀建築和設計中，將最大限度地減少社區對美學、噪音、健康和其他問題的擔憂，這些問題 會對實施清潔能源解決方案產生阻力。
| 5 |
我們的 其他業務部門約佔我們2022年收入的37%，主要包括景觀設計業務 和設計業務(約佔我們2022收入的36%)。餐飲業務是我們其他業務部門的一個組成部分， 由於新冠肺炎疫情和其他因素已在很大程度上暫停，它貢獻了我們2022年收入的約1%。
國外 私人發行商狀態
根據修訂後的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)，我們 是一家外國私人發行人。
新興的 成長型公司狀態
我們 是《快速啟動我們的企業創業法案》(《就業法案》)所定義的“新興成長型公司”，並且 我們有資格利用適用於 其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告和財務披露要求的某些豁免，包括但不限於：(1)在本報告中僅提交兩年的經審計的財務報表和僅兩年的財務狀況和運營結果的相關管理層討論和分析 ，(2)未被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條的審計師認證要求，(3)在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，以及(4)免除了就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求 和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。我們打算利用這些豁免。因此，投資者可能會發現投資我們的普通股或美國存託憑證的吸引力下降。
此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這種延長的過渡期。
我們 可以在長達五年的時間內仍是一家新興成長型公司，或直到(1)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，(2)我們成為交易法規則 12b-2所定義的“大型加速申報公司”之日，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，並且我們已經公開報告至少 12個月，則發生這種情況。或(3)前三年內我們發行了10億美元以上的不可轉換債券的日期。
我們在中國的子公司的經營需要中國當局的許可或批准
我們通過我們的中國子公司在中國開展幾乎所有的業務。我們的每一家中國子公司都必須獲得並已獲得由中國國家市場監管總局及其當地同行頒發的營業執照。此外，EAHL和CHL需要並已經獲得了一系列與其經營相關的經營許可證和許可證， 包括但不限於(I)Earthasia Design(Shanghai)Limited和Earthasia(前海)Limited持有的《風景園林設計業務工程設計資質證書》，(Ii)原由成都太浩味餐飲有限公司持有的食品生產和貿易許可證，該許可證因我們的整體業務安排而被自願取消。
截至本報告日期，據本公司所知，吾等並未收到任何通知，亦未因未能取得或不足任何批准或許可而受到任何中國當局的處罰或其他紀律處分 。對於吾等及吾等於中國的中國附屬公司申請任何必需的許可，吾等並未被任何中國當局拒絕。
| 6 |
然而，我們可能會受到額外的許可要求的約束，我們對許可合規狀況的結論可能被證明是錯誤的，原因是相關政府機構對相關法律法規和執法實踐的解釋和實施存在不確定性 ，中國政府隨時幹預或影響我們的運營的能力，以及中國法律、法規和規則的快速演變，在此之前可能只需很少或根本沒有事先通知。我們不能向您保證，我們正在或將遵守適用於我們的所有許可要求，或未來不會因 審批或許可不足而受到任何處罰。如果我們的子公司未能獲得或此後未能維持其運營所需的任何許可證或許可證，可能會導致其業務暫停或終止，或以其他方式引起重大不利變化 ，這將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致ADS 大幅貶值。有關更多詳細信息，請參閲“項目3.D.-風險因素-與中華人民共和國有關的風險”。
根據吾等中國法律顧問的意見，吾等 相信，截至本報告日期，吾等及吾等中國子公司並不需要 獲得中國證券監督管理委員會、中國證監會、中國網信辦或中國證監會或任何其他中國當局的任何許可。截至本報告日期，吾等及吾等中國附屬公司並無收到中國證監會、CAC或任何其他中國當局就吾等業務的進行或吾等先前公開發售美國存託憑證的任何查詢、通知、警告或正式反對。然而，在制定、解釋和實施與海外證券發行和其他資本市場活動有關的監管要求方面仍存在重大不確定性。如果我們沒有收到或保持 此類許可或批准，或無意中得出結論認為，我們之前的美國存託憑證公開發行或適用的法律、法規或解釋更改不需要中國證監會或任何其他監管機構的批准 ，並且我們需要在未來獲得批准，則獲得此類批准可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致我們的證券(包括普通股)的價值大幅縮水或變得一文不值。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響。此外，這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰， 限制我們在中國以外的分紅能力，限制我們在中國的業務，推遲或限制我們將現金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的行為。
儘管如此， 中國當局對現行法律法規的實施和解釋以及中國未來的立法舉措仍然存在不確定性。與此相關，中央辦公廳、國務院辦公廳於2021年7月6日聯合印發了《關於依法嚴厲打擊證券違法活動的意見》或《意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司的風險和事件、網絡安全問題、數據隱私保護要求等類似事項。隨後，2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定》(徵求意見稿)和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法》 (徵求意見稿)，統稱為境外上市規則。根據《境外上市規則》徵求意見稿，中國公司直接或間接通過境外控股公司在境外證券市場發行或上市股票、存託憑證、可轉換公司債券或其他類似股權的證券，應向中國證監會備案。發行人(如發行人為中國公司)或其關聯公司(如發行人為境外控股公司)必須就發行人進行的首次公開發行、後續發行及其他發行活動向中國證監會備案。具體而言，境外發行人首次公開發行上市、二次或雙重上市的備案，應當在發行人首次提出境外上市申請之日起三個工作日內報送中國證監會。境外發行人的後續發行申請，應當在本次後續發行完成後三個工作日內報送中國證監會。在境外上市後，發行人還須在發生下列重大事件 後三個工作日內向中國證監會報告：(I)發行人控制權變更；(Ii)境外證券監督管理機構或有關主管部門對發行人採取的調查、處分或其他措施；(Iii)發行人自願或強制退市。根據中國證監會官網發佈的一組關於發佈境外上市規則草案的問答，中國證監會官員表示，該規則建議的備案要求將適用於未來的發行和上市，包括非上市中國公司的首次公開募股和已在海外上市的中國公司的後續發行 。監管機構將單獨規定適用於已在海外上市的中國公司的其他備案要求，並將留出足夠的時間進行過渡。
2021年12月27日，國家發展改革委、商務部、發改委聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，並於2022年1月1日起施行。根據負面清單，從事負面清單禁止外商投資的任何業務的中國公司或禁止外商投資的中國公司，如果尋求在海外上市 ，必須獲得政府主管部門的批准。根據發改委官網發佈的一組問答，發改委官員表示，中國企業向中國證監會提交境外上市申請後，如涉及負面清單下被禁止業務的事項，中國證監會將就相關行業和領域徵求具有 管轄權的監管部門的意見。
由於《海外上市規則》目前尚處於草案階段，且負面清單的新穎性，因此對於中國公司在海外上市和發行以及對現有和未來法規的解釋和實施，是否會對其施加包括備案要求在內的要求，仍存在很大的不確定性。例如， 目前尚不清楚負面清單下的審批要求是否適用於從事被禁止業務且其境外控股公司在海外上市的中國公司的後續發行。如果事實上需要此類批准，且鑑於發改委表示中國證監會參與了審批過程，申請程序、要求 和時間表也缺乏明確性，可能要等到《海外上市規則》制定後才能解決，該規則規定了海外發行和中國公司向中國證監會上市的備案程序。
儘管截至本報告日期，我們沒有在“禁區”內作業，但我們不能保證我們目前作業的某些區域在未來不會被歸類為“禁止”或“限制”。如果負面清單下的審批要求適用於其離岸控股公司在海外上市的中國公司的後續發行，我們可能需要放棄與被禁止業務有關的 牌照。如果我們放棄或被要求放棄這些許可證，雖然我們預計我們的業務運營不會受到實質性的不利影響，但我們不確定相關程序是否或何時會完成。
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此外，2021年12月28日，民航委、發改委等多部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，即修訂後的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行，取代現行的《網絡安全審查辦法》。根據修訂後的《審查辦法》，擁有百萬以上用户個人數據的《網絡平臺經營者》擬在境外上市的，必須申請網絡安全審查。根據國家密碼管理局官方網站發佈的關於發佈修訂後的審查辦法的一套問答 ，國家密碼管理局官員表示，網絡平臺經營者應在 向境外證券監管機構提交上市申請前申請網絡安全審查。鑑於經修訂的審查措施最近才印發，其效力尚未確定，普遍缺乏指導，在解釋和執行方面存在很大的不確定性。例如，尚不清楚網絡安全審查的要求是否適用於擁有100多萬用户個人數據的“在線平臺運營商”的後續發行，而此類運營商的離岸控股公司已經在海外上市。此外，CAC於2021年11月發佈了《網絡數據安全管理條例》徵求意見稿，其中規定，境外上市的數據處理商必須自行或委託數據安全服務提供商進行 年度數據安全審查，並於次年1月31日前將給定年度的數據安全審查報告提交市網絡安全部門。由於到目前為止某些解釋尚不清楚，我們不能向您保證，如果網絡數據安全管理條例草案以目前的形式制定，我們作為海外上市公司將不需要進行年度數據安全審查，並遵守相關的報告義務 。
我們 一直在關注中國監管領域的發展，特別是關於我們之前的發行(包括我們於2014年在香港聯交所完成的首次公開募股以及我們於2022年8月公開發行的美國存託憑證)、 以及任何年度數據安全審查或可能施加給我們的其他程序的審批要求，包括 中國證監會、CAC或其他中國當局的批准。如果實際上需要任何審批、審查或其他程序，我們不能保證我們將獲得此類批准或及時或完全完成此類審查或其他程序 。但是，截至本報告日期，我們相信我們已獲得經營業務的所有許可或批准。 對於我們可能獲得的任何批准，它仍然可以被撤銷，其發行條款可能會對我們的業務和與我們的證券相關的產品施加限制。
總體而言，中國政府對境外發行中國證券的監管和控制可能會顯著限制或完全阻礙我們的能力，以及任何持有或繼續向投資者提供此類證券的美國存託憑證或GGL證券持有人的能力，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。
更多 一般而言，由於我們在中國的主要業務由我們的中國子公司進行，中國政府擁有重大權力 隨時監管或幹預我們的中國業務。我們還面臨與中國法律制度的快速演變相關的風險，以及中國法律、法規和規則可能發生的變化，這些變化可能會在很少或沒有提前通知的情況下迅速發生。如果中國政府採取任何此類行動，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響 ，並顯著限制或完全阻礙我們的能力以及持有美國存託憑證或GGL其他證券的任何持有人向投資者提供或繼續提供該等證券的能力，或導致該等證券大幅貶值或變得一文不值。見“第3.D.項-風險因素-與中國有關的風險-中國經濟、政治或社會狀況的變化或政府政策可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。”
現金 本組織內部轉賬和股利分配
現金 可以通過以下方式在我們的合併集團內轉賬：
| ● | 我們可以通過出資或貸款、通過中間控股公司或其他方式將資金轉移到我們的子公司，包括我們的中國子公司； |
| ● | 我們可以向我們的子公司提供貸款，反之亦然；以及 |
| ● | 我們的子公司，包括 我們的中國子公司可能會通過中間控股公司或其他方式向我們派發股息或其他分配。 |
我們 已在2022年1月1日至2023年3月31日期間進行了公司間現金付款和轉移總額，詳情見 第5項。“運營和財務回顧與前景-現金流。”
GGL 是一家開曼羣島控股公司，其大部分業務通過子公司在人民Republic of China進行。 這種結構給投資者帶來了獨特的風險。見本報告“項目3.D.--風險因素”，包括 “--風險因素--與中華人民共和國有關的風險”。特別是，由於長安集團的大部分業務是通過我們在中國的子公司進行的，長安集團面臨着與中國中國子公司的經營相關的某些法律和經營風險，包括中國政府法律、政治和經濟政策的變化， 中國與美國的關係，或者中國或美國的法規可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。管理我們目前在中國的業務運營的中國法律和法規可能會受到不斷變化的解釋的影響，截至任何特定日期的該等法律和法規的範圍可能不確定。這些風險可能導致我們在中國的業務和我們普通股的價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或 一文不值。
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最近，中國政府在事先沒有提前通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明來規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國境外VIE結構上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及加大反壟斷執法力度 。我們不使用VIE結構，並相信我們的子公司不會直接受到這些監管行動或 聲明的影響，因為我們沒有實施任何壟斷行為，我們的業務也不涉及收集用户數據或涉及網絡安全 。全國人民代表大會常務委員會、中國全國人大常委會或其他中國監管機構可在未來頒佈法律、法規或實施細則，要求公司或我們的任何子公司在發行我們的證券之前，必須獲得中國當局的監管批准。有關這些法律和業務風險的摘要，請參見本報告“3.D.--風險因素--與中華人民共和國有關的風險”。
Marcum 亞洲註冊會計師GGL的審計師LLP已 在本報告中提供了關於我們合併財務報表的報告，總部位於，其工作底稿位於紐約。Marcum Asia CPAS LLP在截至2021年12月31日的財政年度收購了GGL的審計師Friedman LLP。 根據《外國公司問責法》(“HFCA法案”)，美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)於2021年12月16日發佈了一份報告，發現PCAOB無法全面檢查或調查總部位於中國內地和香港的註冊會計師事務所中國。此外，PCAOB的報告確定了 受這些決定約束的具體註冊會計師事務所。GGL的審計師已接受PCAOB的定期檢查，不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。如果PCAOB確定不能徹底檢查或調查GGL的審計師，GGL證券的交易可能會被禁止 根據《持有外國公司問責法》，因此交易所可能決定將GGL的證券摘牌。見“第3.D.項-風險 因素-美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會(”PCAOB“)最近的聯合聲明，提議修改HFCA法案下的規則 ，要求在評估新興市場公司的審計師資格，特別是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師的資格時，對新興市場公司應用額外和更嚴格的標準。”2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，如果該法案獲得美國眾議院通過並簽署成為法律，外國公司遵守PCAOB審計的時間將從三年減少到連續兩年，從而縮短觸發交易禁令的時間段。這些事態發展可能會給某些 外國發行人繼續在美國上市或未來在美國發行證券增加不確定性。有關詳細信息，請參閲“3.D.-風險因素--與美國證券交易委員會和PCAOB有關未經美國上市交易委員會檢查的會計師事務所頭寸有關的風險”。 任何此類後果都將導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。
現金 可以通過以下方式在Graphex合併集團內轉移：通過中間控股公司或其他方式，以出資或貸款的方式向我們的子公司(包括我們的中國子公司)轉移資金；向我們的子公司提供貸款 ，反之亦然；我們的子公司，包括我們的中國子公司，可以通過中間控股公司或其他方式向我們進行股息或其他分配。我們沒有VIE協議。
與我們的業務相關的某些風險摘要
我們的業務面臨許多您應該考慮的風險，包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響的風險，以及與持續的新冠肺炎疫情、全球經濟低迷以及中國和美國的監管環境有關的風險和 不確定性。
這些 風險在標題為“項目3.D.-風險因素”一節中進行了更詳細的討論。
具體而言，與我們業務相關的風險包括但不限於：
| ● | 石墨生產或石墨烯產品的創新 。可能會有一些發展，使我們的競爭對手能夠比我們更快地開發產品，或者以更高的效率或更低的成本進行生產。 |
| ● | 下游行業的創新。開發和採用新的電池技術或石墨烯產品的替代品，大大減少了對我們產品的需求，可能會對我們的前景和未來收入產生不利影響。 |
| ● | 產能投資 。我們必須繼續投資擴大我們的生產能力，以滿足日益增長的市場需求。 |
| ● | 對研究的投資。 我們必須不斷投資於研發，以保持我們的技術領先地位。我們可能無法繼續識別、開發、營銷 ，並在某些情況下確保及時或根本不能獲得創新產品的監管批准。 |
| ● | 政府政策。 電動汽車和可再生能源的生產需求受到政府政策、支持和補貼的重大影響。 任何政府支持的減少或政府政策的變化都可能對我們的業務產生不利影響。我們的許多景觀設計和設計業務客户都是政府實體，因此我們的業務受到政府預算分配給我們市場上的景觀美化項目的重大影響。 |
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| ● | 客户 集中。我們的石墨烯產品業務的大部分收入依賴於少數客户。 |
| ● | 為我們的景觀設計和設計業務不斷髮展的競爭 對於小合同來説，風景園林行業的進入門檻很低。我們可能需要專注於規模較大的項目，並確定新的細分市場，如發展三線城市 ，並發展我們的商業模式，以保護我們的利潤率和增長。我們可能沒有使用任何新業務模式的經驗，這可能會對我們的業務產生不利影響。 |
| ● | 預算限制。 組織和政府的預算可能受到公共衞生優先事項的限制，這可能會對我們的景觀建築和設計業務產生不利影響，因為我們的客户主要是市政府。 |
| ● | 新冠肺炎。 我們的生產設施和大量業務位於受新冠肺炎疫情嚴重影響的地區，由於需求減少，對我們的產品和服務的需求可能會大幅下降。 |
| ● | 競爭。 我們在競爭激烈的市場中運營，競爭對手規模更大、資金更充足。 |
| ● | 知識產權保護。 保護我們的知識產權對我們的業務非常重要。在一些國家，我們可能無法充分保護我們的知識產權。 |
| ● | 與我們的財務狀況相關的風險。我們的財務狀況可能不會為我們提供足夠的儲備，以防我們的產品和服務的淨現金流 受到實質性幹擾。此外，我們繼續發展我們的石墨烯產品業務需要資本支出，這將需要大量資源，並增加我們的維護和其他成本和支出。 |
| ● | 與收購相關的風險 。我們進行的任何收購，包括電池或石墨烯產品行業的任何收購，都可能 無法提供預期的結果。 |
| ● | 監管風險。 許可要求的變化和其他監管變化可能會對我們的業務產生不利影響。 |
| ● | 在中國開展業務的風險 。我們幾乎所有的業務都設在中國，包括我們所有的製造業務，我們所有的景觀設計和設計服務基本上都在中國。這些風險包括： |
| - | 中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化 可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。 | |
| - | 中國的法律和規章制度的執行可能會迅速發生變化，幾乎不需要事先通知。中國法律制度以及中國法律法規的解釋和執行中的這種不確定性或未來變化 可能限制您和我們可獲得的法律保護 ，阻礙我們的證券持有人(包括美國存託憑證)提供或繼續提供此類證券的能力，導致我們的業務運營發生重大不利變化，並損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並導致美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。 | |
| - | 中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或可能對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務和/或我們 證券的價值發生重大變化。我們相信，適用於我們的中國政府限制和限制一般適用於在中國開展業務的公司，並且，目前，中國政府對GGL及其子公司施加的任何限制或限制，都不會對我們目前進行的業務運營或我們計劃中的業務運營產生不利影響。 該等中國限制或限制的解釋和實施存在很大的不確定性， 中國政府可能會改變現有的限制或採取額外的限制或限制。任何此類行動，或中國政府 對境外和/或外國投資中國發行人進行的發行施加更多監督和控制的行動，都可能 顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。 | |
| - | 中華人民共和國政府和中國法律系統都從未正式承認使用禁止直接擁有中國實體的VIE類型合同安排的合法性。 | |
| - | 一旦公司使用VIE結構，它可能會依靠合同安排與本地股東(“運營公司”)一起對公司行使控制權，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。 | |
| - | 關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和運營的可行性，存在很大的 不確定性。 | |
| - | WFOE與運營公司簽訂的合同 安排可能受到中國税務機關的審查，任何有關WFOE欠額外税款的發現都可能對WFOE的財務狀況產生負面影響。 | |
| - | 美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能受到限制。 | |
| - | 中國 對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及中國政府對貨幣兑換的控制 可能會延遲或阻止我們使用GGL發行證券的收益向我們的中國子公司提供貸款或 向我們的中國子公司提供額外的資本金，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。 |
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| - | 對於總部位於中國內地和香港的註冊會計師事務所中國，如果GGL的財務報表 由PCAOB無法徹底檢查或調查的事務所審計，則根據HFCA 法案、美國參議院通過的加速追究外國公司責任法案和PCAOB，有 限制。如果PCAOB確定它不能對GGL的審計師進行全面檢查或調查，因此交易所可能決定將GGL的證券摘牌，則可以根據《外國公司問責法》禁止GGL證券的交易 。GGL的核數師Marcum Asia CPAS LLP(以及由Marcum Asia CPAS LLP收購的Friedman LLP)已接受PCAOB的定期檢查， 不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。 |
這些 風險還可能導致我們的業務發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們的能力以及持有美國存託憑證或GGL其他證券的任何持有人向投資者提供或繼續提供此類證券的能力，或導致任何此類證券大幅貶值或變得一文不值。有關在中國開展業務的風險的詳細説明， 請參閲“項目3.D.-風險因素-與中國有關的風險”。
| ● | 貨幣風險 。我們主要在中國內地和香港經營，這兩個地區的貨幣波動可能會對我們的產品需求、我們的成本、我們的利潤率和現金流產生不利影響，並可能降低我們的競爭力。匯率波動還可能損害我們的資產相對於報告貨幣的價值。 |
| ● | 與我們的美國存託憑證和股票有關的風險 |
| - | 我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給您造成重大損失。 | |
| - | 投票權結構限制了您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們的普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易 。 |
| 第 項3.A. | [已保留] |
| 第 項3.B。 | 資本化和負債 |
不適用 。
| 項目 3.c。 | 提供和使用收益的原因 |
不適用 。
| 第 項3.D. | 風險因素 |
與我們業務相關的風險
石墨烯 產品業務
我們 可能無法收回與我們的增長相關的支出。
為了跟上不斷增長的市場需求，我們需要投資擴大產能。我們石墨烯產品的製造 是資本密集型的，設備一旦購買，可能會出現故障或需要昂貴的維護，或者可能由於技術改進或其他因素而過時。不能保證旨在提高產能的投資會產生預期的影響 。
我們 可能不會對石墨烯產品行業的持續創新做出快速和有利可圖的反應。
我們 相信石墨烯產品製造方面的技術進步將繼續發生，新技術將繼續發展。 石墨烯產品製造的進步可以使我們的競爭對手比我們更快地開發產品或更高效地生產，或者 以更低的成本。如果我們無法適應或將技術進步融入到我們的運營中，我們的生產設施 可能會失去競爭力。此外，我們可能有必要為獲取任何新技術 並對我們現有的流程進行改造以保持競爭力而產生鉅額支出。
我們 可能不會對持續的創新做出快速且有利可圖的響應。
我們生產適合與現有產品整合的石墨烯產品。但是，這些產品的性質和組件要求可能會迅速變化。不使用球形石墨或創新的石墨烯產品替代品的新電池技術的開發和採用可能會顯著減少對我們產品的需求，並對我們的前景和未來收入產生不利影響。
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我們 必須持續投資於研發。
Li離子電池市場主要使用的是粒度在10-15微米的球形石墨。我們相信，隨着電池技術的進一步發展，市場將需要粒度更小的球形石墨。我們目前能夠生產粒度為6-9微米的球形石墨 ，我們相信這將是該技術的下一代產品。然而，為了保持競爭力，我們 必須不斷投資於研發。我們的大部分技術和知識產權組合都處於開發的早期階段 ，我們可能無法繼續及時或根本無法識別、開發、利用、營銷創新產品，並在某些情況下獲得監管部門的批准。
在研發方面與第三方建立關係的風險。
儘管我們有專門用於研發的資源和員工，但市場狀況和管理效率等其他因素可能會使我們需要或更好地與第三方就石墨烯產品的開發、生產和商業化達成安排 。如果我們無法就知識產權或其他方面的此類安排協商有利的條款，或者我們與任何合作伙伴或潛在合作伙伴之間出現分歧，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。此外，不能保證任何其他成功的合作將產生可商業化的產品或知識產權，或將產生任何收入或現金流。
政府對電動汽車和可再生能源的支持可能會減少。
對包含我們石墨烯產品的產品的需求和開發，包括電動汽車、可再生能源技術、 和儲能技術，受政府政策、支持和補貼的影響很大。政府對相關行業或技術支持的任何減少都可能對我們的業務產生不利影響。
我們的成品價格波動較大。
無論是由於新制造商的進入市場、新石墨烯產品製造技術的開發、 下游技術的變化，還是其他原因，市場上石墨烯產品的可獲得性可能會相對於這些產品的需求 有所增加。如果產量超過需求，我們可能無法就銷售我們產品的優惠價格進行談判，也不能保證我們將保持或實現石墨烯產品的收入、盈利或現金流的持續增長 。
價格 我們投入的波動性。
雖然我們的戰略位置靠近世界上已知的最大的高質量天然石墨來源之一，但用於識別或評估石墨礦藏的技術的發展、未來發現的石墨礦藏或與開採石墨相關的法規 的變化可能會增加我們製造石墨烯產品的天然石墨的成本。儘管我們用於石墨烯產品的產品成本相對穩定，但不能保證如果我們投入物的生產或交易中斷，成本能夠維持在當前水平。
與客户靠近我們的生產設施有關的風險 。
儘管我們的製造工廠位於我們的許多客户附近，但不能保證我們能夠以相同的付款條件與 相同的客户保持關係，或者這些客户的運營將保持在附近。如果我們與附近客户的關係 發生變化或現有客户轉移業務，我們可能會產生與尋找和建立與新客户的關係或將我們的石墨烯產品運輸到更遠的距離或跨越國際邊界相關的額外成本。如果發生此類變化，我們的運營、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。
遵守眾多的健康、安全和環境法規既複雜又昂貴。
我們的石墨烯產品業務在中國受到許多健康、安全和環境要求的約束。這樣的法律法規 除其他事項外，管理空氣排放、廢水排放、固體和危險廢物管理以及危險材料的使用、成分、處理、分配和運輸。許多此類法律和法規正變得越來越嚴格 (並可能施加嚴格的責任)，預計遵守這些要求的成本將隨着時間的推移而增加。儘管我們相信我們的運營符合適用的法規，但任何不遵守這些法律和法規的行為都可能導致我們承擔成本和/或責任，包括監管執法、人身傷害、財產損失和索賠以及此類事件引起的訴訟，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
工業 操作可能存在危險。
涉及重型設備或危險物質處理不當的事故 可能會對財產和人類健康造成嚴重或嚴重的損害或傷害。這樣的事件可能會導致民事訴訟
和/或監管執法程序，兩者都可能導致重大責任。人員、設備或財產的任何損壞或業務的其他中斷都可能導致更換、維修和保險資產的重大額外成本，這可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生負面影響。
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電網 存儲開發可能會對電網規模的電池存儲系統和高級替代技術造成定價壓力。
儘管美國和全球電網規模電力存儲的持續加速增長增加了基於Li離子化學物質的電池的需求 ，這些化學物質使用我們生產的石墨烯產品，但這種增長的需求已經並可能繼續：(1)導致電池價格降低，這可能會對我們的產品造成價格壓力；(2)增加電力存儲方面競爭技術的投資和開發 ，包括可能對我們的製造工藝造成競爭的其他電池技術和系統。
我們的電信或信息技術系統或我們的合作者、第三方物流提供商、分銷商或其他承包商或顧問的網絡攻擊或其他故障 可能導致信息被盜、數據損壞和我們的業務運營嚴重中斷。
我們，我們的計劃、我們的合作者、第三方物流提供商、分銷商和其他承包商和顧問利用信息技術或IT、系統和網絡來處理、傳輸和存儲與我們的業務活動相關的電子信息，包括但不限於知識產權、專有商業信息和個人信息。我們的內部IT系統 以及我們所依賴的當前和未來第三方的IT系統可能會出現故障，並且容易受到網絡事件、員工錯誤或瀆職、盜竊或濫用、複雜的民族國家和民族國家支持的參與者、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障或其他損害的影響。隨着數字技術使用的增加 ，網絡事件在頻率、強度和複雜性方面都有所增加，包括第三方使用被盜或推斷的憑據訪問員工帳户、計算機 惡意軟件、病毒、垃圾郵件、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊或其他方式，以及蓄意攻擊和嘗試未經授權訪問計算機系統和網絡。這些威脅對我們、我們的計劃、我們的合作伙伴、第三方物流提供商、分銷商和其他承包商和顧問的系統和網絡的安全，以及我們數據的機密性、可用性和完整性構成了風險。 不能保證我們將成功地防止網絡攻擊或成功地減輕其影響。我們可能無法 預測所有類型的安全威脅，也可能無法針對所有此類安全威脅實施有效的預防措施 。網絡犯罪分子使用的技術經常變化，可能在啟動之前不會被識別，並且可能來自廣泛的來源，包括外部服務提供商、有組織犯罪分支機構、恐怖組織或敵對的外國政府或機構等外部團體。同樣，不能保證我們的合作者、第三方物流提供商、 分銷商以及其他承包商和顧問將成功保護我們存儲在其 系統上的臨牀和其他數據。我們的任何候選產品的已完成或正在進行的臨牀試驗中的任何臨牀試驗數據的任何丟失都可能導致我們的開發和監管審批工作的延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。儘管據我們所知，到目前為止，我們還沒有經歷過任何此類重大系統故障或重大安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致開發計劃和業務運營的實質性中斷。
任何導致未經授權訪問、使用或泄露個人信息、數據泄露或數據破壞或丟失的網絡攻擊都可能導致違反適用的美國和國際隱私、數據保護和其他法律法規，使我們 受到美國聯邦、州和地方監管實體以及國際監管實體的訴訟和政府調查、訴訟和監管行動，導致我們面臨重大的民事和/或刑事責任，導致 我們違反合同義務，這可能導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害。隨着 網絡威脅的持續發展，我們可能需要承擔大量額外費用，以實施進一步的數據保護措施或補救任何信息安全漏洞。此外，我們的一般責任保險和公司風險計劃 可能不包括我們面臨的所有潛在索賠，並且可能不足以賠償我們可能施加的所有責任， 這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。不能保證我們合同中的責任限制 是否可強制執行或是否足夠，或者是否會保護我們免受上述事件造成的責任或損害 。
我們的合資企業結構和其他結構使我們面臨交易對手風險。
我們擴大石墨烯產品業務的戰略的一部分是達成合資、合作、承購和類似協議。此類協議包括我們通過密歇根有限責任公司在密歇根州沃倫建設和運營加工廠的合資企業，以及與雞西市馬山區人民政府(“雞西政府”)簽訂的石墨深加工項目合作協議(“雞西項目”)，每個協議都在“第4項”中概述。這些協議增加了我們對履行第三方義務的依賴。如果任何此類協議的交易對手未能按照我們的預期履行各自的義務，則我們的經營業績可能會受到不利影響，我們可能會產生意想不到的負債，我們的證券價格可能會受到不利影響。
其他業務
景觀 建築設計業務
我們 面臨日益激烈的競爭。
在中國內地和香港，景觀建築業的准入門檻較低，因此小額合同的競爭也在加劇。為了維持我們的業務，我們可能會選擇專注於更大的項目，向新的地理市場擴張，或者與開發商合作。不能保證我們將在任何此類戰略計劃中取得成功，也不能保證我們將因此保持或實現收入、盈利能力或現金流的持續增長。
第三方 預算限制可能會影響對我們服務的需求。
我們風景園林和設計業務的客户包括地方政府、國有房地產開發商、城市規劃公司和其他使用預算撥款來留住我們併為我們的項目提供資金的公司。對公共衞生優先事項的關注可能會導致將預算資金重新分配到其他優先事項，否則這些資金將用於風景園林服務。 因此，在新冠肺炎大流行或其他公共衞生事件期間或之後，我們可能會遇到收入下降的情況。香港和中國內地市政府支出的任何實質性下降都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們 根據估計確定我們的服務費。
我們風景園林和設計業務的盈利能力取決於我們為我們的項目收取的服務費，我們根據潛在項目的條款、項目期的預期長度、一般市場條件和預計將產生的成本加上加價來確定 服務費。
不正確的估計可能導致相關項目的回報低於預期或出現虧損，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生實質性的不利影響 。
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為了滿足客户的規格，我們 可能會產生超出預期的成本。
在執行我們的景觀設計和設計工作的過程中，我們的客户可以要求對我們製作的設計圖紙文件進行修改或更改。一些此類更改通常是商定的工作範圍的一部分，幷包括在我們的服務費中。任何超出商定工作範圍的修改都將收取由我們的客户和我們商定的額外費用。
然而，可能會出現爭議 ，涉及商定的工作範圍所涵蓋的變化範圍或額外費用，如果無法達成協議 或我們沒有收到差異付款，項目可能產生低於預期的回報，或者可能與我們的客户產生損失和合同糾紛，導致額外的成本，如法律費用，從而對我們的盈利能力、運營結果、流動性和財務狀況產生實質性和不利的影響。
我們的 未能達到合同中規定的時間表或要求可能會導致對客户的賠償。
基本上 我們所有的景觀設計項目都符合與客户商定的完工進度要求。偏離項目時間表、規格和質量標準，包括我們無法控制的原因，可能會導致糾紛、合同終止、 或要求我們賠償客户的損失。雖然在本報告所述期間，我們沒有支付任何賠償或收到客户在這方面的任何索賠 ，但我們未來可能會承擔此類責任。合同終止 或支付給客户的賠償可能會對預期回報產生負面影響，對我們的流動性和現金流產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景產生重大不利影響。
我們 可能會聘請顧問來執行我們的某些工作，而子顧問的工作表現可能超出我們的控制。
景觀設計項目可能需要我們有資格提供的服務以外的服務。在這種情況下，我們可以聘請具有此類必備專業資格的顧問來承擔某些任務。
儘管我們根據工作推薦人、以前的項目和其他因素仔細審查和選擇顧問，但我們不能保證此類顧問提供的服務質量 。如果我們的顧問未能達到我們或客户的質量和其他運營標準以及相關法律法規要求的標準，我們可能會對第三方和我們的客户負責。與糾正我們的分包商造成的任何問題相關的成本 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外， 如果我們不能與我們的任何子顧問保持合作關係，或不能及時或完全以同等或更優惠的條件獲得更換，我們的工作計劃可能會被推遲，我們可能會違反合同條款，其中任何或全部 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們 相信我們不從事任何關於借貸資格的活動，我們現有的分包協議符合 《房屋建築和市政基礎設施工程分包施工管理辦法》和其他相關 規定。但是，我們不能向您保證有關政府當局會與我們持相同的看法，如果有關政府當局對此問題持不同意見，我們可能會受到罰款、停業、吊銷資質證書等處罰，我們的收入確認將受到不利影響。
顧問 可能無法履行其賠償義務。
法律索賠可能是由於違反合同或顧問的工作不達標造成的。儘管我們要求我們聘請的顧問賠償我們因其不合標準的工作或違反合同而遭受的任何損失或損害，但我們可能會產生成本並被要求 投入資源針對此類索賠為自己辯護，我們可能無法從相關顧問那裏收回這些索賠，並且 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的 客户以進度付款的方式向我們付款，不能保證進度付款會按時全額支付給我們。
我們 通常根據從概念設計到施工完成的基準從客户那裏獲得進度付款。此類付款的一部分(通常為應付給我們的總服務費的5%至10%)通常由我們的客户扣留，並在項目的維護或缺陷責任期結束後釋放。不能保證在完成相關基準後，或在某些情況下，在維護或缺陷責任 期限之後，進度付款 將按時全額支付給我們。如果我們的客户未能按時足額付款，可能會對我們未來的流動資金狀況產生不利影響。
我們的 設計資格可以續訂。
中國的景觀設計服務供應商必須持有根據工程設計資質證書頒發的特定景觀工程設計資質(“SLEDQ”)，才能合法地開展涉及向政府主管部門提交設計圖和其他設計圖紙文件以供批准用於建設目的的景觀設計項目。此外，我們 亦須在建築及有關顧問遴選委員會(“AACSB”)的園境建築類別下注冊為上市顧問，為香港政府承接園境建築項目。我們擁有兩項A類SLEDQ資格和一項B類SLEDQ資格。每張均須在有效期屆滿前60天續期。在審查資格證書續簽申請時，地方當局可以考慮申請人過去是否遵守法律、法規、規則和技術標準、申請人的信用記錄以及申請人的 合格員工是否符合資格標準等因素。我們不能向您保證我們在中國的資格將被續期，或者我們在中國或香港的資格或註冊不會被撤銷或摘牌。如果我們未來未能獲得、續簽或保持資質證書或註冊，或者我們的資質證書或註冊被吊銷或退市，我們的景觀設計業務可能會受到限制，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
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我們的經營業績取決於中國內地和香港房地產市場的表現。
我們的業務和前景取決於中國內地和香港房地產市場的表現。我們承接的不同類型的項目 ，包括與住宅開發、商業和綜合用途開發、基礎設施和公共休憩空間有關的項目，以及旅遊和酒店項目，可能會因相關房地產市場的發展而失敗。同樣，如果這些房地產市場表現不佳，我們開展新業務的機會可能會減少。
由於我們預計將繼續擴大我們在中國內地和香港的市場份額，我們的業務將越來越依賴於這些地區的房地產市場表現。中國和香港的房地產市場可能受到當地、地區、全國和全球因素的影響，包括經濟和金融狀況、本地市場的投機活動、物業的供求、購房者是否有其他投資選擇、通貨膨脹、政府政策、利率和資金供應。中國內地及香港或我們已有或預期已有業務的城市的任何市場低迷，均可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大影響。
與我們公司有關的風險，一般
持續的全球新冠肺炎疫情對我們的業務造成了重大中斷，我們預計這將對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。中國大陸、香港和其他國家和地區的許多業務和社會活動 受到嚴重幹擾，包括我們的供應商、客户和分銷商的業務和社會活動。這種幹擾和世界經濟的潛在放緩可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。儘管包括美國在內的一些國家在2022年取消了封鎖和其他嚴重擾亂企業的健康相關命令，但包括中國在內的許多國家已經採取了包括封鎖在內的一系列選擇來應對新冠肺炎病毒的變種。我們不能保證我們的業務，特別是我們在中國的業務，不會因為政府對新冠肺炎採取的應對措施而受到重大業務中斷和暫停運營的影響。
與擁有更多財務和運營資源的其他公司競爭的風險。
我們的一些競爭對手可能擁有比我們更多的財務、營銷、管理和其他資源，並且可能更有能力投資於研究、進行資本支出以及獲取和部署相關的業務技術。因此，我們可能無法提供與競爭對手相似或更令人滿意的服務，無法像競爭對手一樣有效地營銷我們的服務，或者 無法成功應對競爭壓力。
我們的 經營結果可能波動很大，可能不能完全反映我們業務的基本表現。
我們的 運營結果，包括我們的淨收入、費用、淨虧損或收入水平以及其他關鍵指標，在未來可能會因各種因素而變化很大 ，其中一些因素是我們無法控制的，我們運營結果的期間間比較可能沒有意義 。因此，任何一個或多個期間的業績不一定是未來業績的指標。 業績的波動可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響。
我們 可能無法及時或根本無法成功實施我們的增長戰略。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們實施增長戰略的能力，包括擴大分銷、為我們的品牌吸引新客户、推出新產品和產品線擴展以及擴展到新市場。我們可能無法 成功實施我們的增長戰略，可能需要不時更改我們的戰略。如果我們未能實施我們的增長戰略，或者如果我們將資源投入到最終證明不成功的增長戰略中，我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到實質性的不利影響。
我們 不能向您保證我們可以保持經營活動的現金淨流入。
由於我們業務的性質，我們可能會不時出現運營現金淨流出。我們生產大量的石墨烯 產品，其銷售速度可能與我們的生產率不符，因此與生產相關的現金流出可能不會 帶來相應的收入。不能保證我們的業務將產生足夠的現金流來滿足我們未來的運營和資本需求。對於我們的園林綠化業務，我們的客户通常會在每個項目開始後根據我們商定的里程碑支付進度付款 ，但此類進度付款的條款是在我們簽訂相關協議時確定的，我們可能會在收集客户餘額方面遇到延誤或無法收集客户餘額，這將 導致現金外流，從而對我們的現金流狀況產生不利影響。
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我們 是一家在財務上依賴子公司分配的控股公司，我們的業績可能會受到那些不及時或根本不及時進行的分配的不利影響。
我們 是一家控股公司，幾乎所有業務都是通過我們的運營子公司進行的。我們主要依靠運營子公司的分配和其他付款產生的收入來滿足我們的現金和融資需求，包括向股東支付股息、償還我們可能產生的任何債務和支付運營費用所需的資金。受中國政府的任何限制，我們的首席財務官可以在需要時在我們的子公司之間轉移現金，為我們的不同業務部門提供資金。 業務環境的變化、我們子公司簽訂的債務工具、法規的變化、下文所述的中國法律和法規的限制以及我們無法控制的其他事態發展，可能會阻止我們的部分或所有子公司在未來向我們進行分配或付款。
根據中國法律和法規，我們的中國子公司為在中國的外商獨資企業，只能從其根據中國會計準則和法規確定的各自累計税後利潤中支付股息。此外，在中國的外商獨資企業必須每年至少提取其累計税後利潤的10%作為法定公積金，直至這些公積金的總額達到其註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情將其税後利潤的一部分按中國會計準則撥付給員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。
如果有任何現有或新的限制或限制妨礙我們的首席財務官在我們的子公司之間轉移現金的自由裁量權 ，則GGL可能沒有能力為子公司的運營和業務提供資金，這可能會對該子公司和GGL造成重大的 不利影響。任何對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的限制 都可能會對我們的增長能力產生重大不利影響，限制我們進行有利於我們業務的投資或收購，支付股息，或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。另請參閲“與中國相關的風險--如果為了中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。”
我們可能會不時評估並可能完善戰略投資或收購，這些投資或收購可能需要大量資金、 管理層關注、擾亂我們的業務或以其他方式對我們的財務業績產生不利影響。
我們 可能會評估和考慮戰略投資、組合、收購或聯盟，以進一步增加我們市場的價值 並更好地為我們的客户服務。這些交易可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。如果我們 能夠確定合適的商機，我們可能無法成功完成交易，即使我們確實完成了這樣的交易，我們也可能無法獲得此類交易的好處或避免此類交易的困難和風險。
戰略性投資或收購將涉及商業關係中常見的風險，包括：
| ● | 吸收和整合被收購企業的業務、人員、系統、數據、技術、產品和服務的困難 ； |
| ● | 收購的技術、產品或業務無法達到預期的收入、盈利能力、生產率或其他收益水平； |
| ● | 難以留住、培訓、激勵和整合關鍵人員； |
| ● | 將管理層的時間和資源從我們的正常運營中分流； |
| ● | 將許可或獲得的技術和權利成功地 整合到我們的產品中的困難； |
| ● | 難以在合併後的組織內保持統一的標準、控制程序和政策； |
| ● | 與被收購企業的客户、員工和供應商保持 關係的困難； |
| ● | 進入我們之前經驗有限或沒有經驗的市場的風險 ； |
| ● | 監管風險，包括 與現有監管機構保持良好關係或獲得任何必要的成交前或成交後批准，以及 受新監管機構對收購企業的監督； |
| ● | 承擔包含對我們不利的條款的合同義務，要求我們許可或放棄知識產權，或增加我們的責任風險。 |
| ● | 未能成功地 進一步開發所獲得的技術； |
| ● | 收購前被收購企業的活動責任，包括知識產權侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任和其他已知和未知的責任； |
| ● | 對我們正在進行的業務的潛在中斷；以及 |
| ● | 與戰略投資或收購相關的意外成本和未知風險和負債。 |
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在評估、尋求和執行收購時，即使這些收購沒有完成，我們也會消耗管理和財務資源，併產生成本。我們可能不會進行任何投資或收購，或者未來的任何投資或收購可能不會成功， 可能不會對我們的業務戰略有利，可能不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，或者可能不會 產生預期的收益。此外，我們不能向您保證，未來對新業務或新技術的任何投資或收購將導致新產品或增強產品的成功開發，或者任何新產品或增強產品的開發將 獲得市場認可或證明是盈利的。
我們 可能遭受不在保險範圍內的某些損失。
我們 已經獲得了我們認為對我們的規模和類型的企業來説是合理和習慣的保單，並且符合我們開展業務的司法管轄區的標準商業慣例。然而，中國的保險公司目前不像較發達經濟體的保險公司那樣提供廣泛的保險產品，而且我們 可能會招致無法保險或我們認為在商業上不合理的損失類型。如果我們遭受未投保業務的中斷，或被要求對未投保的損失或金額承擔責任，或者如果投保損失的索賠超出了我們的保險範圍 我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的保險費可能會大幅增加。
我們應支付的保險費取決於各種因素，包括我們與保險公司的合同範圍和金額以及我們與保險公司的保險索賠記錄，以及我們任何行業的其他人遭受的損失。未來我們的應付保險費可能會增加。 如果我們的應付保險費大幅增加，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響 。
我們 可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們 認為我們的專利、商標、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠知識產權法和合同安排的組合，包括與員工和其他人的保密和競業禁止協議來保護我們的專有權利。因此，我們不能向您保證我們的任何知識產權不會受到挑戰、無效、規避或挪用，或者此類知識產權將足以 為我們提供競爭優勢。
在中國登記、維護和執行知識產權往往很困難。法定法律和法規受司法解釋和執行的制約，可能不會一致適用。交易對手可能會違反保密、發明轉讓和競業禁止協議，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法在中國有效保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。防止 任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用 。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟 可能導致鉅額成本和我們的管理和財務資源被轉移。我們不能保證我們會在此類訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關專有技術和發明的權利產生爭議。未能保護或執行我們的知識產權 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們 可能受到知識產權侵權、挪用或其他索賠的影響，這些索賠的辯護成本可能很高，並可能對我們的業務和運營造成不利的 影響。
我們 不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。在未來，我們可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。此外，可能有第三方 商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯。此類知識產權的持有者可能尋求對我們強制執行此類知識產權 。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，無論其是非曲直。
此外， 中國知識產權法的應用和解釋以及在中國授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍在發展中，並不確定， 我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權 ，我們可能會產生許可費或被迫開發自己的替代產品。因此，我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響 。
我們 依賴於與客户保持業務關係。
我們的很大一部分收入來自我們的經常性客户。我們的營銷團隊與現有客户保持聯繫 並隨時向客户通報公司的發展動態。儘管我們在營銷和推廣方面做出了努力，但不能保證我們未來能夠與客户保持業務關係。如果我們無法留住這些客户， 或無法擴大我們的客户基礎，我們的業務、運營結果、盈利能力和流動性可能會受到不利影響。
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我們 依賴我們的密鑰管理人員。
我們的成功在很大程度上取決於我們董事、高管和管理層的持續努力。不能保證 這些主要管理人員或人員不會自願終止他們在我們的僱傭關係。失去我們的任何主要管理人員或人員 可能不利於我們業務的持續成功。我們的持續成功還將取決於我們吸引和留住合格人員的能力，以管理我們現有的業務和未來的增長。
我們 可能無法吸引和留住支持我們業務所需的合格且熟練的員工。
我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、留住和激勵足夠數量的合格員工的能力。我們未能招聘和保留足夠的合格員工可能會推遲我們的擴張計劃，這可能會對我們的業務和運營結果 產生實質性的不利影響。
對合格員工的競爭對我們的所有業務都很重要，為了防止員工流失，我們可能需要支付更高的工資和提供其他福利，這可能會導致更高的勞動力成本，或者面臨與培訓新員工相關的高成本 造成的損失。
如果 我們不能在成長過程中保持我們的企業文化，我們可能會失去對我們業務有貢獻的創新、協作和專注。
我們 認為，我們成功的一個關鍵組成部分是我們的企業文化，我們認為企業文化促進創新，鼓勵團隊合作， 培養創造力。隨着我們的不斷髮展，我們可能會發現很難保持我們企業文化中有價值的方面。未能保護我們的文化 可能會對我們未來的成功產生負面影響，包括我們吸引和留住員工、鼓勵創新和團隊合作以及有效地專注和追求我們的公司目標的能力。
我們 可能會不時捲入因我們的運營或其他原因而引起的法律和其他訴訟，並可能因此面臨重大的 損失。
我們 可能會不時就貨物、服務或設施向我們的客户、顧問和其他相關方提出合法或無理的索賠，或受到這些索賠的約束。
儘管我們已獲得了承保某些類型索賠的保單，但某些索賠可能不在此類保單的承保範圍內，因此此類索賠的結果 可能對我們不利。如果此類索賠超出我們的保險覆蓋範圍和/或限制，我們可能會被迫產生額外的鉅額費用，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。這些聲明還可能引發負面宣傳或媒體報道或指控，儘管有任何不準確之處，但可能會對我們的聲譽和商業形象產生不利影響。
如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確報告經營業績、履行報告義務或防止舞弊。
在本報告發布之日之前，我們只有有限的會計人員對美國公認會計準則和其他資源有足夠的瞭解，以處理我們的內部控制程序和程序。我們的管理層尚未完成對我們用於美國證券交易委員會報告的財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行 審計。
我們的獨立公共會計師已發現2022財年和2021財年的重大弱點，涉及缺乏足夠的財務 報告和會計人員，他們適當瞭解美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求，無法正式確定對 財務報告的關鍵控制，並編制合併財務報表和相關披露。
由於 自我們2022年8月的美國存託憑證發售完成以來，我們一直受到2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的約束，該條款要求我們從截至2022年12月31日的財政年度報告開始，在Form 20-F年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告。此外，一旦我們不再是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”，或者如果我們的普通股的非關聯流通股的價值超過一定數額，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，認為我們對財務報告的內部控制無效。此外，即使我們的管理層得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼我們的獨立註冊會計師事務所在進行了 自己的獨立測試後，可能會出具合格的報告。此外，在可預見的未來，額外的美國證券交易委員會和市場交易報告義務可能會給我們的管理層、運營以及財務資源和系統帶來巨大壓力。我們還可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制的弱點和不足。此外，如果我們未能 保持財務報告內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的規定，我們對財務報告進行了有效的內部控制。一般來説，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境 ，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會 並損害我們的運營結果。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管 調查以及民事或刑事制裁。
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中斷我們任何設施運營的事件，如火災、洪水、地震或其他自然或人為災難，可能會對我們的業務運營造成實質性的不利影響。
我們的運營容易受到火災、洪水、地震、停電和電力短缺、硬件和軟件故障、計算機病毒、恐怖襲擊和其他我們無法控制的事件的影響。火災、洪水、地震和恐怖襲擊可能會導致我們的運營 疏散和其他中斷，這可能會阻止我們向客户提供商品和服務，從而影響我們的業務並損害我們的聲譽。任何此類事件都可能對我們的業務運營造成實質性的不利影響。
我們的審計師對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。
正如我們的審計師在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度審計報告中所述：(1)公司在截至2022年12月31日的年度內存在累計虧損，持續虧損，營運資金不足，以及(2)這些 情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如果我們的審計師沒有持續經營的意見，我們可能無法 在未來運營。投資者可能會發現前面提到的持續經營的觀點沒有吸引力，因此可能不想購買我們普通股的股票。
與中國有關的風險
摘要
我們的所有業務基本上都在中國，包括我們所有的製造業務和幾乎所有的景觀設計和設計服務都在中國。這種結構和地理焦點給我們帶來了獨特的風險，包括法律和運營問題， 包括本節總結的風險。
| ● | 中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。 |
| ● | 中國的法律和規章制度的執行可能會迅速發生變化，幾乎不需要事先通知。 中國法律制度以及中國法律法規的解釋和執行方面的這種不確定性或未來變化可能會限制您和我們可獲得的法律保護 ，阻礙我們的能力和任何證券持有人(包括美國存託憑證)提供或繼續提供此類證券的能力，導致我們的業務運營發生重大不利變化，並損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。 |
| ● | 中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或可能對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務和/或我們 證券的價值發生重大變化。我們相信，適用於我們的中國政府限制和限制一般適用於在中國開展業務的公司，並且，目前，中國政府對GGL及其子公司施加的任何限制或限制，都不會對我們目前進行的業務運營或我們計劃中的業務運營產生不利影響。 該等中國限制或限制的解釋和實施存在很大的不確定性， 中國政府可能會改變現有的限制或採取額外的限制或限制。任何此類行動，或中國政府 對境外和/或外國投資中國發行人進行的發行施加更多監督和控制的行動，都可能 顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。 |
| ● | 美國的監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限；以及 |
| ● | 中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管，以及中國政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲 或阻止我們利用此次發行所得向我們的中國子公司提供貸款或向其提供額外資本， 這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。 |
這些 風險還可能導致我們的業務發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們的能力以及持有美國存託憑證或GGL其他證券的任何持有人向投資者提供或繼續提供此類證券的能力，或導致任何此類證券大幅貶值或變得一文不值。關於在中國做生意的相關風險的詳細描述。
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中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化 可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
我們所有的石墨烯產品製造業務、幾乎所有的景觀設計和設計服務以及所有的餐飲業務都在中國運營。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國的政治、經濟和社會條件的影響。
中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府已實施了 措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並 在企業中建立完善的公司治理，但中國相當大一部分生產性資產仍由政府擁有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。
雖然中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。 自2012年以來，中國的經濟增長放緩，並在2021年有所下降。中國經濟的任何長期放緩都可能 減少對我們產品的需求，並對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
中國法律體系的不完善以及中國法律法規的解釋和執行可能會限制 為您和我們提供的法律保護，阻礙我們的能力和我們的任何證券持有人的能力（包括美國存託憑證）提供或繼續提供 此類證券，導致我們的業務運營發生重大不利變化，並損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績造成重大和 不利影響，並導致美國存託證券的價值大幅下跌或變得毫無價值。
中國的法律體系是以成文法規為基礎的，法院判決的先例價值有限。中國的法律體系正在迅速發展 ，中國的法律、法規和規則可能會在很少或根本沒有事先通知的情況下迅速發生變化。許多中華人民共和國法律、法規和規章的解釋不一致，導致其執行存在很大的不確定性。有時，我們可能不得不訴諸法院和行政訴訟來行使我們的合法權利。然而，由於中國的行政當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權， 在中國的司法或行政訴訟結果可能比在更發達的法律制度中更難預測。此外，中國的法律制度在一定程度上是以政府政策和內部規則為基礎的，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，但 可能具有追溯效力。因此，我們可能並不總是意識到違反這些政策和規則的情況，即使在發生 之後也是如此。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會 對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。
有關我們行業的法律和法規在中國也在發展和演變，中國政府當局可能會進一步 頒佈新的法律和法規，規範我們已經從事或未來可能進一步擴展的行業和其他業務。儘管我們已採取措施遵守並避免違反適用的法律和法規，但我們不能向您保證，我們的做法正在並將繼續完全符合適用的中國法律和法規。
此外，中國政府可以隨時監管或幹預我們的運營，也可以 隨時對在中國境外進行的發行和外國投資中國公司施加更多監督和控制。例如，近日出台的《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》強調，要加強對證券違法行為的管理和對中國公司境外上市的監管。《意見》提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件，滿足網絡安全和數據隱私保護需求。這些意見和任何未來相關的實施規則可能會使我們在未來受到額外的合規性要求。由於這些意見是最近發佈的，目前在幾個重要方面缺乏官方指導和對這些意見的 解釋。
因此， 我們無法向您保證，我們將 及時或完全遵守任何新的法規要求或任何未來實施規則。如果我們未能完全遵守適用的法律和法規，可能會嚴重限制或完全 妨礙我們的能力以及我們的證券持有人的能力（包括美國存託憑證）提供或繼續提供此類證券， 對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這將對 我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響，並導致美國存託證券的價值大幅下跌或變得毫無價值。
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根據中國法律，發行我們的證券可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案，如果需要，我們無法預測我們能否或何時能夠獲得批准或完成任何此類備案，即使我們獲得了批准， 也可以被撤銷。任何未能或延遲獲得此類批准或遵守與發行我們的證券有關的此類備案要求，或撤銷此類批准，都可能使我們受到中國證監會或其他中國政府 當局的制裁。
由六個不同的中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》或《併購規則》聲稱，要求由中國公司或個人控制的、為尋求通過收購中國境內公司或資產在海外證券交易所上市而成立的離岸特殊目的機構 在其證券在海外證券交易所上市之前，必須獲得中國證監會批准。《條例》的解釋和適用仍不清楚。如果需要中國證監會的批准，我們能否獲得批准以及需要多長時間才能獲得批准是不確定的，即使我們獲得了中國證監會的批准，批准也可能被撤銷。任何未能取得中國證監會批准本公司上市或延遲取得中國證監會批准本公司上市的情況，可能會令本公司受到中國證監會及其他中國監管機構的制裁，包括對本公司在中國的業務處以罰款及罰款，限制或限制本公司在中國以外的地區派息的能力，以及可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響的其他形式的制裁。
我們的中國法律顧問建議我們，根據其對中國現行法律法規的理解，我們無需根據《併購規則》向中國證監會申請批准紐約證券交易所美國證券交易所的美國存託憑證上市和交易或我們2022年8月發行的美國存託憑證，因為 (I)中國證監會目前沒有發佈任何關於類似於我們2022年8月美國存託憑證發行的最終規則或解釋 是否受該法規約束；以及(Ii)我們通過直接投資而不是通過併購規則定義的“中國境內公司”的股權或資產 建立我們的WFOEs。然而，我們的中國法律顧問 進一步建議我們，目前仍不確定併購規則將如何在中國境外上市的背景下被解讀或實施，其上文總結的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國律師相同的結論，因此，我們可能面臨他們的監管行動或其他制裁。
此外，中國政府最近表示，有意對境外和/或外商投資中國發行人的發行行為進行更多監管。 2021年7月6日，中國有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》，其中強調要加強跨境監管合作和對中國發行人的管理和監管，建立中國以外的中國資本市場法律法規適用的全面監管體系。隨後，中國證監會於2021年12月24日發佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，統稱為《境外上市規則》。根據境外上市規則草案，中國公司在境外股票市場發行或上市股票、存託憑證、可轉換公司債券、 或其他類似股權的證券，無論是直接或間接通過離岸控股公司，都應向中國證監會備案。發行人(如發行人為中國公司)或其關聯公司(如發行人為離岸控股公司)必須就發行人進行的首次公開發行、後續發行及其他 發行活動向中國證監會備案。具體而言，境外發行人首次公開發行上市、二次或兩次上市的備案，應當在發行人境外上市申請首次備案之日起三個工作日內報送中國證監會。境外發行人申請增發的，應當在增發完成後三個工作日內向中國證監會報送。對於任何發行或上市是否為“間接”的決定，將以“實質重於形式”為依據。發行人的發行或上市將被視為中國企業境外間接發行或上市，條件如下：(I)最近一個會計年度中國企業的營業收入、毛利、總資產或淨資產佔發行人該年度經審計的合併財務報表相關項目的50%以上；(Ii)負責業務經營和管理的高級管理人員 多數為中國公民或其通常住所在中國，或其主要營業地點在中國或其業務經營主要在中國。境外上市規則草案也為中國企業的海外發行和上市劃定了監管紅線。未能遵守適用的 備案要求可能導致相關中國公司及其控股股東和其他負責人被處以罰款、暫停該等中國公司的業務以及吊銷其營業執照和經營許可證。發行人在境外上市後，還需在發生下列重大事項 後三個工作日內向中國證監會報告：(一)發行人控制權變更；(二)境外證券公司對發行人採取的調查、處分或其他措施。 監管機構或有關主管部門對發行人採取的措施；(三)發行人自願或強制退市。《意見》及《境外上市規則》詳見《-監管-中國業務運作相關規定-併購重組規則及境外上市相關規定》。
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截至本報告發布之日起，境外上市規則草案仍為草案。境外上市規則草案可能會進一步修訂，且存在很大不確定性，因為規則將於何時以及以何種形式制定。《境外上市規則(徵求意見稿)》也未對擬備案文件的內容和形式作出詳細要求，證監會隨後可以制定併發布相關指引。 根據證監會官網發佈的關於發佈《境外上市規則》草案的一套問答，證監會官員表示，該規則提出的備案要求將適用於未來的發行和上市。 包括非上市中國公司的首次公開募股和已在海外上市的中國公司的後續發行。 監管機構將另行規定適用於已在海外上市的中國公司的其他備案要求， 將留出足夠的時間進行過渡。問答還討論了VIE安排，並指出，如果遵守中國相關法律和 法規，符合VIE結構的公司可以在符合中國證監會備案 要求後尋求海外上市。然而，問答並沒有具體説明什麼才是“合規VIE結構”，也沒有具體説明需要遵守的相關國內法律法規。如果《境外上市規則》是在我行證券發行完成前以現行形式制定的，我們將被要求在完成後三個營業日內向中國證監會提交與該發行相關的備案文件。然而，我們不能向您保證，我們將能夠及時或完全遵守海外上市規則對我們施加的任何其他 要求。
2021年12月27日，國家發展改革委、商務部、發改委聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，並於2022年1月1日起施行，取代了舊版負面清單。根據負面清單，從事負面清單禁止外商投資的任何業務的中國公司或禁止外商投資的中國公司，如果尋求在海外上市或上市，必須獲得政府主管部門的批准。此外，外國投資者不得參與該公司的經營或管理，其持股比例應遵守有關外國投資者管理中國證券投資的規定。根據發改委官網發佈的一組問答，發改委官員表示，中國企業向中國證監會提交境外上市申請後，涉及負面清單下被禁止業務的事項，中國證監會將徵求相關行業和領域的監管機構的意見。
由於《海外上市規則》目前尚處於草案階段，且鑑於《2021年負面清單》的新穎性，目前仍存在大量不確定性，無法確定是否會對一家中國公司在海外上市和上市施加包括備案要求在內的要求，以及對這方面現有和未來法規的解釋和實施。例如，目前尚不清楚2021年負面清單下的審批要求是否適用於從事被禁止業務的中國公司的後續發行，以及其 離岸控股公司在海外上市。如果確實需要這種批准，並且鑑於發改委表示中國證監會參與了審批過程，也缺乏對申請程序、要求和時間表的明確，這些申請程序、要求和時間表可能無法 解決，直到《海外上市規則》頒佈，該規則規定了中國企業在海外上市和在中國證監會上市的備案程序。如果《境外上市規則》是在我們完成證券發行前以現行形式制定的，我們將被要求在完成後 三個工作日內向中國證監會提交與該發行相關的備案文件。如果2021年負面清單下的審批要求適用於其境外控股公司在海外上市的中國公司的後續發行，我們可能需要獲得我們發行證券的批准，或者我們可能被要求 放棄我們與被禁止業務有關的牌照。如果我們放棄或被要求放棄這些許可證，雖然我們預計我們的業務運營不會受到實質性的不利影響，但我們不確定相關程序是否或何時會完成 。
此外，2021年12月28日，民航委與其他多個部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，或修訂後的《網絡安全審查辦法》， 將於2022年2月15日起施行，取代現行的網絡安全審查辦法。根據修訂後的《審查辦法》， 擁有百萬以上用户個人數據的網絡平臺經營者欲在境外上市的，必須申請網絡安全審查。根據國家密碼管理局官方網站發佈的關於發佈修訂後的審查辦法的一組問答，國家密碼管理局官員表示，網絡平臺經營者在向非中國證券監管機構提交上市申請之前，應申請進行網絡安全審查。在收到所有要求的申請材料後，當局必須在十個業務 日內確定是否啟動網絡安全審查。如果啟動審查，當局在審查後得出結論認為上市將影響國家安全，相關申請人將被禁止上市。鑑於經修訂的審查措施最近才印發，其有效性尚未確定，普遍缺乏指導，在解釋和執行方面存在很大的不確定性。例如，尚不清楚網絡安全審查的要求是否適用於 持有100萬以上用户個人數據的網絡平臺運營商的後續發行 該運營商的離岸控股公司已於2021年11月14日在海外上市，CAC發佈了《網絡數據安全管理規定(徵求意見稿)》 ，其中規定，處理100萬以上用户個人數據的數據處理商如果打算在外國上市，必須申請網絡安全審查。在這些新措施和法規最終敲定、通過、執行和解釋之前，我們不能排除這些措施和法規的頒佈、解釋或實施將對我們產生負面影響的可能性。
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如果未來確定我們的上市或我們2022年8月的美國存託憑證發行需要獲得中國證監會、CAC或其他政府機構的批准或向其備案， 我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案程序是不確定的，任何此類批准 都可能被撤銷。如果未能獲得或延遲獲得批准或完成我們的上市或2022年8月美國存託憑證發行的此類備案程序，或如果我們獲得任何此類批准則被撤銷，我們將因未能尋求所需的政府授權而受到中國證監會、CAC或其他中國監管機構的監管行動 或其他制裁。這些政府機構可能會對我們在中國的業務處以罰款、限制和處罰，例如吊銷我們的執照，或關閉我們的部分或全部業務，限制我們在中國以外的分紅能力，限制我們在中國的業務 特權，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、業務和前景的結果以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。
此外，如果中國證監會或其他政府機構隨後頒佈新的規則或發佈解釋，要求我們完成我們或我們之前發行的任何證券發行的備案或獲得批准、註冊或其他 類型的授權，我們不能向您保證，我們將能夠 獲得此類批准或授權，或能夠 及時完成所需程序(包括備案程序)或其他要求，或者如果建立了獲得此類豁免的程序，則我們無法獲得上述監管要求的任何豁免。所有這些都可能對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響，並可能顯著限制或完全阻礙我們的能力和任何證券持有人(包括美國存託憑證)發售或繼續發售該等證券的能力。
我們相信，我們已經獲得了運營我們的業務所需的所有許可或批准，並就我們2022年8月的ADS產品而言，包括CAC迄今發佈的法規或政策所需的所有批准。
中國政府和中國法律系統都從未正式承認使用禁止直接擁有中國實體的VIE類型合同安排的合法性。
外資擁有特定業務領域的所有權，如增值電信服務和教育服務，受中國法律的限制或禁止。主要出於這個原因，一些外商投資公司並不直接從事受限制或被禁止的業務，而是成立了外商獨資企業，與當地股東 公司(“運營公司”)簽訂一系列合同，旨在使公司能夠控制運營公司的運營，並有權獲得運營公司實現的淨利潤。這些合同通常被稱為“VIE協議”，因為它們 旨在使運營公司在美國公認的會計原則下被視為“可變利息實體”，其損益可以與合同對口單位的損益合併。
這種結構的一個重大風險是，中國政府從未明確承認VIE結構是在法律上規避中國投資限制的一種方式。中國政府可隨時認定運營公司的合同控制所依據的基本合同安排違反中國法律，而無需另行通知。但是，由於我們沒有任何VIE結構，除非我們稍後決定採用VIE結構，否則此風險不會對我們當前的運營產生不利影響。
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一旦公司使用VIE結構，它可能會依靠合同安排對運營公司進行控制，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權那麼有效。
公司可以依靠與運營公司的合同安排在中國開展運營。然而，這些合同安排在提供對運營公司的WFOE控制方面可能不如直接所有權有效。例如，運營公司可能違反其合同安排，除其他事項外，未能以可接受的方式開展運營公司的運營，或採取其他有損WFOE和VIE協議其他各方的行動。
如果一家公司直接擁有運營公司，它將能夠行使其作為股東的權利，對運營公司的董事會進行改革，而董事會又可以在任何適用的信託義務的約束下，在管理和運營層面實施改革。然而，在VIE結構下，它依賴於運營公司履行合同規定的義務，對運營公司實施控制。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決， 它將不得不通過中國法律和仲裁、訴訟和其他法律程序來執行其在這些合同下的權利，因此，將受到中國法律制度的不確定性的影響。但是，由於我們沒有任何VIE結構，因此上述風險不會對我們目前的運營產生不利影響，除非我們稍後決定採用VIE結構。
新頒佈的《中華人民共和國憲法》的解釋和實施存在重大不確定性
《中華人民共和國外商投資法》以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和運營的可行性。
通過VIE及其子公司實施的負面清單限制或禁止的業務，受商務部、國家發展和改革委員會(發改委)於2022年1月發佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》規定的外商投資限制。
2019年3月15日，全國人大頒佈了《外商投資法》，或《外商投資法》(2019年)，自2020年1月1日起施行，取代《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》，成為外商在中國投資的法律基礎。由於外商投資法(2019年)相對較新。在其解釋和執行方面仍然存在不確定性。例如，根據《外商投資法(2019年)》，外商投資是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有明確將合同安排歸類為一種形式的外國投資，但不能保證通過合同安排進行的外國投資在未來不會被解釋為一種間接外國投資活動。此外，外商投資的定義 包含一個包羅萬象的條款，包括外國投資者通過法律、行政法規或中華人民共和國國務院規定的方式進行的投資。因此，它仍然為中國國務院頒佈的未來法律、行政法規或規定 規定合同安排作為一種外國投資形式留有餘地。在上述任何情況下，尚不確定VIE安排是否會被視為違反中國法律和法規對外商投資的市場準入要求 。如果必須根據未來的法律、行政法規或中國國務院的規定採取進一步行動，VIE結構可能面臨能否完成此類行動的重大不確定性。如果做不到這一點，可能會對VIE結構及其運營產生實質性和 不利影響。然而，由於我們沒有任何VIE結構，上述風險不會 對我們目前的運營產生不利影響，除非我們稍後決定採用VIE結構。
外商獨資企業與運營公司簽訂的合同安排可能受到中國税務機關的審查。如果發現外商獨資企業需要繳納額外税款，可能會對外商獨資企業的財務狀況產生負面影響。
根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。若中國税務機關認定與營運公司有關的合約 安排並非在獨立基礎上訂立，以致根據適用的中國法律、規則及法規而導致不允許的 減税，從而以轉讓定價調整的 形式調整營運公司的收入，則VIE結構可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致運營公司為中國税務目的記錄的費用扣減 ，這反過來可能增加其税務負擔，而不會減少VIE結構中外商獨資企業的中國税收 費用。如果運營公司的納税義務增加或被要求支付滯納金和其他罰款，具有VIE結構的公司的財務狀況可能會受到重大不利影響 。為了強調， 由於我們沒有任何VIE結構，除非我們稍後確定 採用VIE結構，否則上述風險不會對我們當前的運營造成不利影響。
美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能受到限制。
我們可能會不時收到包括美國證券交易委員會在內的某些美國機構的請求，要求我們調查或檢查我們的業務，或以其他方式提供信息。不能保證我們或我們的子公司，包括在中國的子公司或向我們或與我們有聯繫的實體提供服務的實體，將能夠完全遵守此類要求。此外，任何此類監管機構對我們在中國的設施進行現場檢查可能受到中國法律或政策的限制或完全禁止。此類 檢查雖然得到了我們公司及其附屬公司的允許，但仍需得到某些中國政府的批准，因此可能無法為其提供便利。根據2020年3月起施行的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，國務院證券監督管理機構可以與其他國家或者地區的證券監督管理機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，境外證券監管機構不得在中國境內直接開展調查取證活動。因此，未經中國證券監管機構和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外提供與證券業務活動有關的文件和資料。
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我們 受制於中國法律法規的解釋和執行，這可能會限制我們可以獲得的法律保護。
中國的法律體系在很大程度上是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值可能有限。許多中華人民共和國法律、法規和規則的解釋 可能不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在一定的不確定性 。
不能保證中國政府不會建立、增加或加強涵蓋我們行業的許可制度。 在任何情況下，都不能保證我們能夠及時獲得任何新的或額外的所需許可證 ，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。
有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。然而，由於中國行政當局和法院在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權， 評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比包括美國或香港在內的其他法律體系更難 。此外，中國的法律體系在一定程度上基於政府政策和內部規則，這些政策和內部規則可能具有追溯效力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。 此類不確定性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。
此外，我們在中國的業務依賴於與中國政府當局有密切關係的客户和其他人，包括我們的員工。我們可能考慮的任何法律行動都可能有損中華人民共和國的主權利益，我們可能會認定該等行動不符合我們的最佳利益。
根據中國税法，應付予境外投資者的股息、出售我們普通股或美國存託憑證的收益，以及我們在中國附屬公司的股權轉讓，可能須繳交預扣税項。
根據《企業所得税法》(全國人大於2007年3月16日公佈並於2008年1月1日起施行) (《中華人民共和國企業所得税法》)，外商投資企業在中國境內支付給其外國投資者的所得，包括但不限於股息、利息、租金、特許權使用費和財產轉讓收益，如果是在中國境內沒有機構或場所的非居民企業，或者該等所得來自與中國境內機構或場所無關的所得，將被徵收10%的預扣税。除非該非居民企業的註冊管轄地與中華人民共和國簽訂了税收條約，規定了降低預提税率的規定，並且這種優惠待遇得到了税務機關的批准。根據中國與香港之間避免雙重徵税的安排，如果非香港居民公司直接持有中國外商投資企業不少於25%的股份，其適用於香港非居民公司的股息的實際預扣税目前為5%。
同樣，該等“非居民企業”投資者轉讓本公司普通股或美國存託憑證或於中國附屬公司的股權所產生的任何收益，如被視為源自中國境內的收入及/或本公司被視為中國的“居民企業”，亦須繳交10%的中國所得税。關於“居民企業”的定義， 請參考下一節“--如果為了中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類 可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。“如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。” 我們可能被視為中國税務居民，我們的全球收入可能需要繳納中國税。如果根據《中華人民共和國企業所得税法》的規定，我們必須為支付給我們的“非居民企業”外國股東的股息預繳中國所得税，或者如果您因轉讓我們的股票而被要求繳納中國所得税，您在我們股票中的投資價值可能會受到重大不利影響。目前尚不清楚，如果我們被視為中國“居民企業”，美國存託憑證持有人是否能夠 要求享受中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。
中國 對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及中國政府對貨幣兑換的控制 可能會延誤或阻止我們使用GGL的現金資源向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。
根據中國法律和法規，我們獲準利用2022年公開發售美國存託憑證所得款項，通過向我們的中國子公司提供貸款或向我們的中國子公司提供額外資本來為我們的中國子公司提供資金，但須遵守適用的政府 註冊和批准要求。
我們中國子公司的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們向我們的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金的額度不能超過法定限額 ，並且必須向國家外匯管理局或“外匯局”登記。外商投資企業的外債總額有兩個法定限額，其中一個限額由中華人民共和國商務部或者地方批准的投資總額與該外商投資企業的註冊資本額之間的差額確定。另一項是根據《中國人民銀行中國關於推進跨境融資全覆蓋宏觀審慎管理有關事項的通知》，確定風險加權未償跨境融資資本除以淨資產乘以跨境融資槓桿率的上限和宏觀審慎監管參數。
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我們 也可能決定通過出資的方式為我們的中國子公司融資。出資額必須向商務部或者當地有關部門備案。此外，外管局在2008年9月發佈了外匯局第142號通知，通過限制兑換後的人民幣的使用方式，規範外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣。外匯局第142號通知規定，外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本，只能 用於政府主管部門批准的業務範圍內，除法律另有規定外，不得用於境內股權投資。儘管2014年7月4日，外匯局發佈了《外匯局關於外商投資企業外匯資金劃轉管理辦法部分地區試點改革有關問題的通知》或《外匯局第36號通知》，從8月4日起在部分指定地區開展外商投資企業外匯資金結算管理改革試點，2014年和外匯局第142號通知的部分限制將不適用於在指定區域內設立的外商投資企業的外匯資本結算，允許此類主要從事投資的企業使用外匯資本折算的人民幣資本進行股權投資。2015年3月30日，外匯局發佈第19號通知，在全國範圍內擴大改革。第19號通函於2015年6月1日生效，取代了第142號通函和第36號通函。第十九號通知允許外商投資企業利用外匯資金折算的人民幣資金進行股權投資。但是，第十九號通知繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算成人民幣資金用於超出業務範圍的支出，或提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。2019年10月23日，外管局發佈了《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》(《28號通知》)，並於同日起施行。根據《通知》，除外商投資企業從事投資業務外，還允許非投資性外商投資企業在未違反《外商投資負面清單2020》且境內投資項目真實合規的情況下，以其資本金進行境內股權投資。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途，未使用人民幣貸款所得的，人民幣資本金不得用於償還人民幣貸款。違反這些通告可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。該等通函可能會 大大限制我們使用從GGL發行證券所得款項淨額折算的人民幣，為我們的中國附屬公司在中國設立新實體、通過我們的中國附屬公司投資或收購任何其他中國公司，或在中國設立可變權益實體的能力。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們無法向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准， 如果我們能夠完成對我們中國子公司的未來貸款或我們未來對我們中國子公司的出資。 如果我們未能完成此類登記或獲得此類批准，我們使用我們預期從GGL發行證券獲得的收益來資本化或以其他方式資助我們中國業務的能力可能會受到負面影響。這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大影響。
中國 有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰 。
外管局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》，或外匯局第37號通知，要求中國居民或實體設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構進行登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民的變更、名稱和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。外管局發佈第37號通函，以取代《關於中國居民通過境外特殊目的載體從事融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》 或外管局第75號通函。外匯局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知 修訂了國家外管局第37號通函，要求中國境內居民或實體就其設立或控制境外投資或融資設立的離岸實體向合格銀行而不是外管局或其本地分支機構進行登記。
如果 我們的中國居民或實體股東未按要求完成註冊，我們的中國子公司可能被禁止 向我們分配其利潤和任何減少資本、股份轉讓或清算所得收益，我們向中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述國家外匯管理局登記可能導致根據中國法律承擔規避適用外匯限制的責任。
我們 不能向您保證，我們的股東或實益所有人未來不會包括中國居民或實體，也不能保證這些未來的股東或實益擁有人遵守安全的法規、註冊和批准。如果該等股東或實益擁有人未能遵守外管局的規定，或我們未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記， 我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國附屬公司向我們作出分派或向我們支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和 前景產生不利影響。
匯率波動 可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。
基本上 我們所有的製造和支出都以人民幣計價，而我們的報告貨幣是港元。因此，港元與人民幣匯率的波動將影響我們的港元資產以人民幣計算的相對購買力，並影響我們的付款義務的金額。以人民幣計算的應收或應付資產和負債的重新計量損益計入我們的綜合經營報表。重新計量導致我們的經營業績的港元價值隨着匯率波動而變化，我們的經營業績的港元價值將繼續隨着匯率波動而變化。人民幣相對於港元的價值波動可能會 減少我們的運營利潤和我們在財務報表中以港元報告的淨資產的換算價值。 這可能會對我們的業務、財務狀況或以港元報告的運營結果產生負面影響。如果我們決定 將我們的人民幣兑換成港元，以支付我們普通股的股息或用於其他商業目的， 港元對人民幣的升值將對我們可用的港元金額產生負面影響。此外，貨幣相對於產生收益的期間的波動 可能會增加對我們報告的運營結果進行期間間比較的難度 。
中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取靈活的貨幣政策。人民幣的任何大幅升值或 貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們的普通股或美國存託憑證的美元價值和任何應付股息產生重大不利影響。例如，就我們需要將美元轉換為人民幣以投資於提高我們的製造能力而言，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣兑美元大幅貶值 可能會大幅減少我們收益的美元等值，進而可能對我們普通股或美國存託憑證的市場價格造成不利影響。
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中國的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分或根本對衝我們的風險敞口 。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率波動可能會對您的投資產生重大不利影響。
中國勞動力成本的增加 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
中國經濟近年來經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上升。因此，預計中國的平均工資將繼續增長。此外，中國法律法規要求我們為員工的利益向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。相關政府機構可能會審查僱主是否支付了足夠的法定員工福利，沒有支付足夠金額的僱主可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。我們預計我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。 除非我們能夠控制我們的勞動力成本，或者通過提高我們產品的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户或最終用户，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
如果 未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款，我們可能會受到處罰。
根據中國法律和法規，我們 必須參加各種政府支持的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向這些計劃提供相當於我們員工工資的特定 百分比的金額，包括獎金和津貼，最高金額由我們經營業務的地方政府不時指定的最高金額 。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國的地方政府沒有始終如一地執行員工福利計劃的要求 。截至本報告的日期，我們認為我們已在實質上履行了我們的義務，支付了員工福利。今後不足額繳費的，社保費徵收機構可能會要求我們在規定的期限內補繳或者補繳 ，並處以自繳費之日起按每日0.05%計算的滯納金； 逾期不繳的，由有關行政部門處以欠款金額一倍至三倍的罰款。如果我們因薪酬過低的員工福利而被罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
不遵守中國勞動相關法律法規 可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們 在與員工簽訂勞動合同和其他員工事宜方面受到嚴格的監管要求。 根據2008年1月生效的《中華人民共和國勞動合同法》，或於2012年12月修訂並於2013年7月1日生效的《勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同方面 受到更嚴格的要求。如果我們決定解僱部分員工或以其他方式更改我們的僱傭或勞動做法 《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或經濟高效的方式實施這些更改的能力 ，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們相信我們目前的做法符合勞動合同法及其修正案。但是，有關政府部門可能會持不同的看法，並對我們處以罰款。
由於對勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們的僱傭行為可能會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞資糾紛或政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會使中華人民共和國 計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。
2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年3月發佈的原規定。根據本規則，中國公民和在中國居住連續不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過合格的境內代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他手續。此外，還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。吾等及吾等的行政人員及其他僱員為中國公民或在中國連續居住不少於一年，並已獲授予認購權或其他獎勵，均受本條例規限。 未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款及法律制裁，並可能限制我們向我們的中國附屬公司注入額外資本的能力，以及限制我們的中國附屬公司向我們分派股息的能力。我們還面臨 監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和 員工採用額外激勵計劃的能力。參看《條例--股票激勵計劃條例》。
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如果為徵收中國所得税而將本公司歸類為中國居民企業，則該分類可能會對本公司及我們的非中國股東造成不利的税務後果。
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立“實際管理機構”在中國境內設立的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實施全面、實質性控制和全面管理的機構。 2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為“82號通知”的通知，為確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國境內提供了某些具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有 離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實管理機構”測試的總體立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國的“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決策是 作出的，或須經中國境內的組織或人員批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
我們 相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。參見《税務--人民的Republic of China税務》。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定 ，在術語“事實上的管理機構”的解釋方面仍然存在不確定性。由於我們的一些管理層成員在中國或經常前往中國，目前尚不清楚税務居住地規則將如何適用於我們的案例。如果中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們或我們在中國境外的任何子公司為中國居民企業 ，則我們或該等子公司可能按其全球收入的25%的税率繳納中國税，這可能會大幅 減少我們的淨收入。此外，本公司亦可能須履行中國企業所得税申報義務。此外，若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，出售吾等普通股或以其他方式處置吾等普通股所得收益可按非中國企業的10%或非中國個人的20%的税率(在每種情況下，均受任何適用税務條約的規定規限)繳納中國税，前提是該等收益被視為來自中國。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何此類税收都可能會降低您在我們普通股中的投資回報。
我們 可能無法維持我們的税收優惠。
我們 在中國的某些產品和服務獲得税收優惠。目前，某些子公司的企業所得税税率為15%。 根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則的若干要求，我們有權享受高新技術企業所得税的優惠，優惠期限為三年，可續期並經當地政府批准，當地政府提供15%的優惠税率，而不是對所有中國居民企業統一徵收25%的企業所得税税率 。請參閲“條例-與税收有關的條例-所得税”。如果我們無法達到 保持這些子公司符合此税收激勵計劃資格的要求，或者如果續簽未獲批准，則我們的財務狀況和運營結果可能會因為我們的額外税負而受到不利影響。
加強對中國税務機關收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響 。
中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓某些應税資產的審查，特別是包括非居民企業在中國居民企業的股權，頒佈並實施了於2008年1月生效的國税局第59號通知和698號通知，儘管698號通知已於2017年12月1日完全廢止和無效。
根據698號通知，非居民企業通過處置境外控股公司的股權間接轉讓中國“居民企業”的股權進行“間接轉讓”的，如果該間接轉讓被認為是在沒有合理商業目的的情況下濫用公司 結構，則作為轉讓方的非居民企業可能被徵收中國企業所得税。因此，從此類間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納高達10%的中國税費。第698號通知還規定，非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方的，有關税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理的 調整。
2015年2月，SAT發佈了第7號通知，取代了第698號通知中與間接轉移有關的規則。通告7引入了與通告698顯著不同的新税制。第7號通告將其税務管轄權擴大到不僅包括第698號通告規定的間接轉讓 ，還包括涉及通過外國中間控股公司的離岸轉讓 轉移其他應税資產的交易。此外，7號通函就如何評估合理的商業用途提供了比698號通函更明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。第7號通知還給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或有義務支付轉讓費用的其他人)帶來了挑戰。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉讓應納税資產的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的境內機構，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用的税款，目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的税率為10%。
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我們面臨非中國居民企業投資者轉讓本公司股份的未來私募股權融資交易、換股或其他交易的報告和後果的不確定性 。中國税務機關可以就備案或受讓人的扣繳義務追究 這類非居民企業，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，根據第59號通函和第7號通函，我們和參與此類交易的非居民企業可能面臨 申報義務或被徵税的風險，並可能需要花費寶貴的資源來遵守第59號通函和第7號通函，或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些通函徵税，這 可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
根據税務總局通告59及通告7，中國税務機關有權根據轉讓的應課税資產的公允價值與投資成本之間的差額，對應課税資本利得作出調整。儘管我們目前沒有在中國或世界其他地方進行任何收購的具體計劃，但我們未來可能會進行可能涉及 複雜公司結構的收購。如果根據中國企業所得税法，本公司被視為非居民企業，且中國税務機關根據SAT通告59和通告7對交易的應納税所得額進行調整，與該等潛在收購相關的所得税成本將會增加，這可能會對本公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。
關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它 可能如何影響我們當前公司結構、公司治理、業務運營和財務業績的可行性，存在很大的不確定性。
2019年3月15日，全國人大通過了《外商投資法》，並於2020年1月1日起施行，取代了現行管理外商在中國投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，理順其外商投資監管制度 。然而，由於它相對較新，在其解釋和實施方面仍然存在不確定性，以及它可能如何影響我們目前在中國的公司治理和業務運營的可行性以及我們公司的財務業績 。
對於新發布的《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》的解讀和實施，以及它可能如何影響GGL的任何證券發行和我們的上市地位，存在重大的 不確定性。
2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院聯合印發《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》(《意見》)，擬加強對中國概念股的監管，修改《國務院關於股份公司境外募集上市的特別規定》，特別是針對通過可變利益主體(VIE)結構在境外上市或擬在境外上市的中國公司。雖然有關當局尚未頒佈任何規管海外上市的具體規例，而吾等對我們中國附屬公司的控制是基於股權而非VIE架構，但吾等不能向閣下保證中國有關當局不會 修訂有關海外上市的規例。
根據全國人民代表大會常務委員會於2016年11月7日公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》，關鍵信息基礎設施運營者在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據必須存儲在中國中，關鍵信息基礎設施運營者購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應接受中國網信辦的網絡安全審查。此外，2021年12月28日，民航委、發改委等多個部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，將於2022年2月15日起施行，取代現行的《網絡安全審查辦法》。由於缺乏進一步的解釋，“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚。
近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》，於2021年7月6日向社會公佈。這些意見強調，要加強對中國公司非法證券活動的管理和境外上市的監管。這些意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求 。此外，國家互聯網信息辦公室於2021年7月10日發佈了《網絡安全審查辦法(修訂意見稿，尚未施行)》，要求個人信息超過100萬用户的運營商欲將 在境外上市的，須向中國民航總局備案網絡安全審查。由於這些意見和措施草案是最近發佈的，官方指導意見和對這兩個問題的解釋目前在幾個方面仍然不清楚。
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於本報告日期 ，並受制於中國當局對此等法律及法規可能採用的不同解釋， 除本公司的網站作介紹用途外，本公司並不擁有任何其他互聯網平臺，透過本公司的業務營運、收集、 儲存、處理或使用來自本公司業務營運的某些個人資料及其他敏感數據。在中國和全球範圍內，有關網絡安全、信息安全、隱私和數據保護的監管框架和執法制度一直在不斷演變，在可預見的未來可能仍然不確定。如果在我們有業務運營或正在擴張的香港和世界其他地區，中國、香港和其他地區的法律或法規 要求改變商業行為或隱私政策，或者如果我們在中國內地、香港和世界其他地區的相關政府當局以對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響的方式解釋或實施其法律或法規，我們可能會受到不利影響。
截至報告日期，我們尚未被任何政府當局告知我們是關鍵信息基礎設施運營商或執行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的“數據處理者”， 我們也不認為我們應被歸類為中國現行法律制度下的此類信息基礎設施運營商或“數據處理者”。然而，儘管除了我們用於介紹目的的網站 之外，我們沒有通過我們的業務運營擁有任何互聯網平臺，收集、存儲、處理或使用來自我們業務運營的某些 個人信息和其他敏感數據，但我們不排除上述措施 可能以對我們產生負面影響的方式制定、解釋或實施。也不能保證我們能夠 及時完成適用的網絡安全審查程序，或者根本不能保證，如果我們受到同樣的限制。如果我們未能遵守適用的網絡安全和數據隱私法規(包括任何未能或延遲完成網絡安全審查程序(如果適用))，我們可能會受到政府的調查和執法行動、罰款、處罰、暫停我們的 不合規業務以及其他制裁，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。 截至本報告日期，我們尚未參與CAC對網絡安全審查進行的任何調查，我們 也未收到任何有關這方面的查詢、通知、警告或制裁。
如果我們受到涉及在美國上市的中國公司的額外審查、批評和負面宣傳，我們可能不得不花費 大量資源來調查和解決可能損害我們的業務運營、此次發行和我們的聲譽的問題 ，並可能導致您在美國存託憑證的投資損失，特別是如果此類問題不能得到有利的解決和解決的話。
最近，在中國有大量業務的美國上市公司成為投資者、金融評論員和監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象 。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規行為、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在某些情況下還涉及欺詐指控。由於審查、批評和負面宣傳，許多在美國上市的中國公司的上市股票已經貶值，在某些情況下，幾乎變得一文不值。其中一些公司受到了股東訴訟和美國證券交易委員會的執法行動，並對這些指控進行了內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業範圍的審查、批評和負面宣傳 將對我們和我們的業務產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況 可能會讓我們的管理層分心。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們的業務運營將受到嚴重的 阻礙，您對我們的美國存託憑證的投資可能會變得一文不值。
有關香港的風險
香港的經濟狀況可能會對我們的業績和財務狀況產生不利影響。
我們的總部位於香港。如果香港因非我們所能控制的事件而出現任何不利的經濟狀況，例如本地經濟下滑、社會事件、自然災害、傳染病爆發或恐怖襲擊，或如果地方當局 採取對我們或整個行業施加額外限制或負擔的法規，我們的整體業務和經營業績可能會受到重大和不利的影響。
香港的法律制度和政治環境包含不確定性，這些不確定性可能會限制您和我們可以獲得的法律保護。
香港是中華人民共和國的一個特別行政區，根據香港基本法(“基本法”)，香港在“一國兩制”的方針下享有高度自治。《基本法》確保香港從1997年起50年內保持資本主義制度、自己的貨幣(港幣)、行政機關、立法機關、司法機構、法律制度和人民的權利和自由。香港對自己的國內事務負責，包括但不限於司法和最高法院、移民和海關、公共財政、貨幣和引渡。香港繼續沿用普通法制度。
中華人民共和國全國人民代表大會有權修改《基本法》。我們不能向你保證，《基本法》不會有任何可能影響香港司法和法律制度的修改，也不會影響目前“一國兩制”方針和自治水平的落實。
香港從****年持續到2020年的大規模抗議活動(“香港抗議”)是由香港政府提出的逃犯修訂條例草案引發的。儘管沒有通過，但我們不能向您保證，**** 未來不會再次發生，未來不會發生其他政治或社會動盪，也不會 發生其他可能擾亂香港經濟、政治和社會狀況的事件。如果此類事件發生並持續很長一段時間，或擾亂香港的經濟、政治和社會狀況，我們在香港的業務可能會受到不利影響。
2020年7月1日，《人民Republic of China關於在香港特別行政區維護國家安全的法律》在香港公佈並生效，加劇了美中兩國的緊張關係。2020年7月14日，前美國總統總裁唐納德·特朗普發佈行政命令，指示暫停或取消《1992年美港政策法》對香港的優惠待遇，並通過《香港自治法》。美國和中國之間的任何這種持續的緊張關係可能會影響香港的經濟，進而對我們的業務和運營產生重大和不利的影響。
因此，我們無法預測香港法律和政治制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或對現有法律的解釋或執行，或國家法律搶佔本地法規的先發制人。這些 不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護，包括我們執行與客户協議的能力。
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港元貶值 可能會影響我們的財政狀況和經營業績。
自1983年10月17日以來，港元與美元掛鈎的匯率約為7.80港元兑1美元。雖然並無跡象顯示香港政府有意取消或改變聯繫匯率安排，但不能保證這項安排日後不會改變。如果這項安排改變或美元估值在國際貨幣市場出現波動，港元估值可能會受到重大影響，甚至可能出現貶值。目前，我們的部分收入是以港元產生的，部分費用是以港元以外的貨幣 產生的。此外，在香港證券交易所交易的GGL普通股以港幣計價。港元與美元之間的匯率變化可能會改變紐約證券交易所美國證券交易所美國證券交易所的美國存託憑證的價值。如果港元貶值，我們的財務表現和流動資金狀況可能會受到不利影響 ，我們的支出可能會因此而大幅增加。
有關開曼羣島的風險
開曼羣島的經濟物質要求可能會對我們的業務和運營產生影響。
對我們的投資是通過開曼羣島的一家實體進行的，該實體通過全資子公司開展我們的業務。我們在開曼羣島或美國沒有業務。
根據開曼羣島2018年《國際税務合作(經濟實體)法》或2019年1月1日生效的《經濟實體法》，“相關實體”必須滿足《經濟實體法》規定的經濟實體測試。“相關實體”包括一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司，我們的公司也是如此。根據目前對ES法案的解釋 ，我們認為GGL是一家純股權控股公司，因為它只持有其他實體的股權，只有 賺取股息和資本利得。因此，只要GGL是一家“純股權控股公司”，其只須遵守最低實質要求，即(I)遵守公司法下所有適用的備案規定；及(Ii)在開曼羣島擁有足夠的人力資源及足夠的廠房以持有及管理 其他實體的股權。然而，不能保證我們不會受到ES法案的更多要求的約束。 ES法案的解釋和實施或其更改的不確定性可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
您 在保護您作為股東的利益方面可能面臨困難，因為開曼羣島法律提供的保護比美國法律少得多，而且我們的股東可能難以完成訴訟程序或執行在美國法院獲得的判決 。
我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島公司法(修訂本)(“公司法”)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事和我們採取法律行動的權利、小股東的訴訟 以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法。樞密院(這是開曼羣島等英國海外領土的最終上訴法院)的裁決對開曼羣島的一家法院具有約束力。英國法院，特別是聯合王國最高法院和上訴法院的裁決通常具有説服力，但對開曼羣島法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護明顯較少。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。根據美國證券法的某些民事責任條款，開曼羣島法院也不太可能在開曼羣島提起的原始訴訟中向我們施加責任。
目前，我們的所有業務都在美國境外進行，我們的資產基本上都位於美國境外。我們所有的董事和管理人員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國以外的 。因此，股東可能難以在美國境內向此等人士送達法律程序文件， 或難以執行在美國法院取得的判決，包括根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。
我們在開曼羣島以外的某些國家/地區的股東，尤其是美國的股東，對GGL提起訴訟的能力可能受到法律的限制。
GLC 在開曼羣島組織。我們的大部分資產和收入都來自中國。我們的大多數董事和行政人員 都是香港居民。
開曼羣島、中國或香港的法院是否會分別(1)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州的證券法律的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決 ，或(2)受理在開曼羣島或中國或香港提起的針對我們或我們的董事或高級管理人員的原創訴訟(基於美國或美國任何州的證券法) 存在不確定性。此外，截至本報告之日，開曼羣島、中華人民共和國或香港之間在承認和執行判決方面沒有任何條約或其他形式的互惠關係。見“民事責任的可執行性”。
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與美國證券交易委員會和PCAOB職位有關的風險 涉及未接受PCAOB檢查的會計師事務所
美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)最近發表的聯合聲明提議根據HFCA 法案修改規則，要求在評估新興市場公司的審計師資格時適用更多和更嚴格的標準，尤其是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師。這些發展可能會增加 某些外國發行人繼續在美國上市或未來在美國發行證券的不確定性。
美國政府和PCAOB已對審計和相關文檔不受美國監管監督的非美國公司採取了某些 措施，包括PCAOB的檢查。就本報告所載財務報表提供意見的本公司獨立會計師事務所為Marcum Asia CPAS LLP，這是一家總部位於紐約的會計師事務所。該公司及其工作底稿位於紐約，並接受PCAOB的檢查和任何監管機構的適當要求。因此，PCAOB規則和《外國控股公司責任法案》中有關不在美國或接受檢查的審計公司的規定目前不適用於本公司。
2020年5月20日，美國參議院通過了HFCA法案，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券將被禁止在國家交易所進行交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCA法案。2020年12月18日，《HFCA法案》簽署成為法律。
2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則 。
2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，該法案如果在美國眾議院獲得通過並簽署成為法律，將把外國公司遵守PCAOB審計的時間從連續三年減少到兩年，從而縮短觸發交易禁令的時間段。
根據《HFCA法案》，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份報告，發現PCAOB無法全面檢查或調查總部位於中國內地和香港的註冊會計師事務所中國。
此外，PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所。 GGL的審計師已接受PCAOB的定期檢查，不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響。如果PCAOB確定不能對GGL的審計師進行全面檢查或調查，因此交易所可能決定將GGL的證券摘牌，則根據《持有外國公司問責法》，GGL證券的交易可能被禁止。
由於缺乏對中國審計和審計辦公室的檢查，審計和審計委員會無法全面評估駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB此類檢查的好處。PCAOB 無法對中國的審計師進行檢查，與受PCAOB檢查的中國以外的審計師相比，評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致投資者和某些發行人證券的潛在投資者對審計程序和報告的財務信息和財務報表質量失去信心。
我們的審計師是發佈本年度報告中其他地方所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，也是在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。 我們的審計師總部設在美國，並已由PCAOB定期檢查。我們的審計師是一家美國實體 並已通知我們，它在美國維護其工作底稿文件。
如果本公司的審計事務所不符合HFCA或PCAOB的要求，且我們的財務報表 未經自2021年起連續三年接受PCAOB檢查的事務所審計，則美國證券交易委員會應禁止此類ADS在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。任何 後果將導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。
此外， 雖然吾等認為根據《高頻交易法案》並無可預見的風險，但由於吾等在中國的預期合資安排(如本文件其他部分所述)，以及中國日後可能保存的任何記錄，與該等 行為相關的已知市場風險可能超出吾等的控制。
這些 這些事態發展可能會給某些外國發行人繼續在美國上市或未來發行證券增加不確定性。“ 任何此類後果都將導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。
與我們的普通股和美國存託憑證有關的風險
我們的控股股東和其他小股東之間可能存在利益衝突。
截至本公告日期，我們的高級管理人員、董事和其他主要股東(即持有我們5%以上普通股的股東)合計實益擁有我們約94.3%的普通股。請參閲“主要股東”。 該等控股股東的利益可能與其他股東的利益不同，而且該等股東之間的利益亦可能有所不同。 該等控股股東在決定任何公司交易的結果或提交本公司股東審批的其他事項方面可能具有重大影響力 包括合併、合併及出售全部或幾乎所有資產、 董事選舉及其他重大公司行動。如果他們的利益一致並一起投票，我們的 控股股東也將有權阻止或導致控制權的變更。未經部分或全部此類 控股股東同意，我們可能會被阻止進行對我們有利的交易。我們不能保證我們的控股股東將完全按照我們的利益行事，或者利益衝突將以有利於我們的方式得到解決。我們控股股東的利益 可能與我們小股東的利益不同，我們的控股股東可以根據自己的利益自由投票。我們的首席執行官兼執行總裁董事擁有我們的 普通股的重大實益所有權，如“主要股東”中所述。
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本報告中包含的前瞻性陳述以及參考行業研究和其他研究或研究報告存在風險。
本報告中的 信息包含一些前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息基於我們董事的信念以及基於他們目前掌握的信息而做出的假設。在本報告中， “相信”、“考慮”、“估計”、“預期”以及類似的表述與我們的公司或我們的董事有關，旨在識別前瞻性表述。該等陳述反映本公司董事目前對未來事件及其他事項的看法，並受某些風險、不確定因素及假設影響，包括本報告所述的風險因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者 基本假設被證明是不正確的，我們的財務狀況可能會受到不利影響，並與本文中所述的相信、考慮、估計或預期的情況大不相同。我們的某些信念和立場完全或部分基於行業 或其他研究或報告，包括市場研究、彭博新能源財經和其他第三方的研究或報告，其中 包括市場人口統計數據和其他相關市場信息。我們沒有委託任何研究或報告在本報告中使用 ，此類研究也沒有由任何第三方作為專家準備或許可，也沒有專門用於根據證券法進行註冊的聲明 。我們不能保證任何此類研究或報告中的信息，但我們沒有任何信息使我們相信任何此類市場研究、研究或報告並非在所有重要方面都是正確的。
根據美國法律，我們 是一家外國私人發行人，因此，我們不受美國委託書規則的約束，並將遵守《交易所法案》 的報告義務，在某種程度上，這些義務比適用於美國發行人的報告義務更寬鬆、更少發生。
我們 是一家外國私人發行商。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受《交易法》中適用於美國上市公司的某些條款的約束，包括(I)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權的條款，(Ii)《交易所法案》中要求內部人士提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短時間內進行的交易中獲利的內部人士的責任。以及(Iii)交易法規定的規則，要求在發生指定重大事件時，向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交包含未經審計的財務和其他指定 信息的Form 10-Q季度報告，或當前的Form 8-K報告。我們打算以Form 6-K的形式向美國證券交易委員會提供季度報告，只要我們遵守交易法第13(G)或15(D)節的報告要求，儘管我們提供的信息可能與美國國內發行人在Form 10-Q的季度報告中要求的信息不同。此外，不是大型加速申報機構或加速申報機構的美國國內發行人被要求在每個財年結束後90天內以Form 10-K提交其 年度報告，而外國私人發行人在每個財年結束後120天之前無需以Form 20-F提交其 年度報告。外國私人發行人也不受公平披露規定的約束，該規定旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。儘管我們打算及時向我們的股東提供臨時 報告，但您可能無法獲得向非外國私人發行人的公司 的股東提供的相同保護。
作為一家外國私人發行人，我們被允許並將遵循某些母國公司治理實踐，而不是紐約證券交易所適用於美國發行人的某些要求。這可能會對我們的美國存託憑證持有人提供較少的保護。
作為在紐約證券交易所美國證券交易所上市的外國私人發行人，我們將被允許遵循某些母國公司治理實踐，而不是紐約證券交易所美國證券交易所的某些要求。外國私人發行人必須在其提交給美國證券交易委員會的年報中披露其不遵守的每一項紐約證券交易所美國要求，並在隨後説明其適用的母國做法。 作為在開曼羣島註冊並在香港交易所主板上市的公司，我們預計將遵守 經不時修訂的香港交易所證券上市規則(“香港上市規則”)和開曼羣島公司法 以及有關我們董事會、提名委員會和執行會議的組成的慣例。開曼羣島的公司管治慣例和要求並不要求我們的董事會大部分成員必須是獨立的， 不要求我們設立審核或提名委員會，也不要求我們定期舉行只有 名獨立董事出席的執行會議，儘管香港上市規則要求某些做法，包括(其中包括)成立審核和薪酬委員會以及保持至少三分之一的獨立非執行董事。
我們 是證券法所指的“新興成長型公司”，如果我們利用適用於新興成長型公司的某些披露要求豁免 ，這可能會使我們的業績更難與 其他上市公司進行比較。
我們 是證券法所指的“新興成長型公司”，經《就業法案》修訂。JOBS法案第102(B)(1)條 豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到 私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異 ，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
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作為一家新興成長型公司，我們無法確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低美國存託憑證對投資者的吸引力，從而對美國存託憑證的價格產生不利影響，並導致美國存託憑證的交易市場不那麼活躍。
我們 是美國2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的新興成長型公司，我們可以利用 適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。例如，我們已選擇豁免《薩班斯-奧克斯利法案》第404條關於財務報告內部控制的審計師認證要求，我們不會提供審計師的此類認證。
我們 可以利用這些披露豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們無法預測投資者 是否會因為我們依賴部分或全部這些豁免而發現美國存託憑證的吸引力下降。如果投資者發現美國存託憑證吸引力下降， 可能會對美國存託憑證的價格產生不利影響，美國存託憑證的交易市場可能不那麼活躍。
我們 將在以下情況中最早停止成為新興成長型公司：
| ● | 財政年度的最後一天 我們的年度總收入為10，70,000,000美元(該金額由美國證券交易委員會或美國證券交易委員會每五年根據通脹編制指數)或更多； |
| ● | 根據《證券法》的有效註冊聲明完成第一次普通股證券銷售五週年之後的財政年度的最後一天。 |
| ● | 在前三年期間，我們發行了超過10.7億美元的不可轉換債券的日期；或 |
| ● | 根據交易法第12b-2條的規定，我們被視為“大型加速申報人”的日期，如果我們的普通股和非關聯公司持有的美國存託憑證的市值 在我們最近完成的第二財季的最後一天超過700,000,000美元，就會發生這種情況。 |
匯率波動可能會對我們普通股和美國存託憑證的價格產生不利影響。
我們的 普通股在香港交易所以港元報價，美國存託憑證在紐約證券交易所以美元報價。 港元/美元匯率的變動可能會對我們普通股或美國存託憑證的美元價格產生不利影響。自1983年10月17日以來，港元與美元掛鈎，匯率約為7.80港元兑1.00美元。沒有跡象表明香港政府打算取消或改變聯繫匯率安排。然而，如果此類安排 發生變化或美元估值在國際貨幣市場上變得波動，則港元 的估值可能會大幅波動。如果港元兑美元升值或貶值，即使我們的港元普通股價格下降、上升或保持不變， 美國存託證券的美元價格也可能上升或下降。
我們 受到套利風險的影響。
投資者 可能通過利用我們在香港交易所的普通股價格與紐約證券交易所美國證券交易所的美國存託憑證價格之間的差價(如果有的話)來獲利。此類套利活動可能導致我們在價值較高的市場上的股價跌至價值較低的市場設定的價格 ，在某些情況下還可能影響我們普通股和美國存託憑證價格的波動。
由於2022年8月公開發售美國存託憑證，我們 的成本將繼續大幅增加。
在我們2022年8月美國存託憑證發售結束後，我們被要求遵守額外的報告和其他美國證券交易委員會要求， 我們可能會繼續經歷我們在此類發售之前沒有產生的額外法律、會計、保險和其他費用。 此外，薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及美國證券交易委員會實施的相關規則， 對上市公司施加了各種要求，包括要求建立和維護有效的披露 和內部控制。我們的管理層和其他人員將需要在這些合規計劃上投入大量時間， 我們還需要增加人員並建立我們的內部合規基礎設施。此外，這些規章制度 將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本高昂。這些法律法規 還可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任我們的高級管理人員。此外，如果我們無法履行作為美國上市公司的義務，我們可能會被美國存託憑證摘牌、罰款、制裁和其他監管行動，並可能提起民事訴訟。
我們的管理團隊缺乏作為美國上市公司高管的經驗，可能會阻礙我們遵守薩班斯-奧克斯利法案的能力。
對於我們來説，制定和實施《薩班斯-奧克斯利法案》所要求的內部控制程序和報告程序可能非常耗時、困難且成本高昂。我們可能需要聘請額外的財務報告、內部控制和其他財務人員或顧問 以制定和實施適當的內部控制程序和報告程序。如果我們不能遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制要求，我們未來可能無法獲得我們的獨立註冊公共會計師事務所關於我們對財務報告的內部控制的有效性的意見，而薩班斯-奧克斯利法案要求某些上市公司獲得該意見。
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我們普通股和美國存託憑證的市場價格可能會受到波動的影響。
我們的普通股和美國存託憑證的市場價格可能會有很大的波動，並受以下因素的影響而出現較大的波動 ：
| ● | 我們經營業績的變化 ； |
| ● | 我們或我們的競爭對手發佈新項目或服務； |
| ● | 我們或競爭對手的技術突破 ； |
| ● | 有關我們或我們的競爭對手對客户或合作伙伴的得失的新聞； |
| ● | 有關我們或競爭對手關鍵人員得失的消息； |
| ● | 由我們或我們的競爭對手宣佈我們行業的競爭性發展、收購或戰略聯盟； |
| ● | 改變盈利預估或財務分析師的買入/賣出建議； |
| ● | 訴訟和潛在的 訴訟； |
| ● | 一般市場狀況或影響我們或我們行業的其他事態發展；以及 |
| ● | 其他公司、其他行業以及我們無法控制的其他事件或因素的運營和股價表現。 |
此外，證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對普通股和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。
未來 現有股東出售大量普通股或美國存托股份可能對美國存託憑證的價格產生不利影響。
如果我們的現有股東出售大量普通股或美國存託憑證，美國存託憑證的市場價格可能會下跌 。我們現有股東的此類出售可能會使我們在未來在我們認為合適的時間和地點發行新的股權或股權相關證券變得更加困難 。所有未售出的美國存託憑證均有資格立即在公開市場轉售，不受限制。此外，如果任何現有股東出售大量普通股，我們股票的現行市場價格可能會受到不利影響。
發行新股或股權掛鈎證券可能會導致股權稀釋。
我們 未來可能需要籌集更多資金來資助我們未來的計劃，無論是與現有業務、擴大銷售點 或其他方面相關的計劃。如果通過非按比例向現有股東發行我們的新股權或與股權掛鈎的證券來籌集額外資金，則(A)我們的現有股東或美國存託憑證持有人 在我公司的持股權益可能會減少，和/或(B)該等新發行的證券可能具有比我們現有股東或美國存託憑證持有人的 股份更高的權利、優惠或特權。
統計數據 和行業信息可能來自各種不可靠的來源。
本註冊聲明包含的信息和統計數據來自各種可公開獲得的官方政府出版物和其他通常被認為是可靠的出版物。然而，我們不能保證這些出版物的質量和可靠性。 雖然我們已採取合理的謹慎措施，確保本報告中的這些事實和統計數據得到準確複製，但我們並未對這些事實和統計數據進行獨立核實。本公司、董事和顧問不對此類事實和統計數據的準確性作出任何陳述 ，這可能與其他信息不一致，也可能不完整或最新。 由於收集方法可能存在缺陷或無效，或已公佈的信息和市場慣例之間的差異以及其他 問題，本報告中的事實和統計數據可能不準確，或可能無法與其他經濟體的事實和統計數據進行比較，因此不應過度依賴。此外，我們不能向您保證它們是以與其他地方相同的基礎或相同程度的方式陳述或編制的。
您 可能在履行法律程序、執行外國判決或根據美國或其他外國法律在中國或香港對我們或本報告所述的我們或我們的管理層提起原創訴訟方面遇到困難。
我們 於開曼羣島註冊成立，並透過我們在中國及香港的全資附屬公司進行在中國及香港的幾乎所有業務。我們的大部分資產位於中國內地和香港。此外，我們的許多董事和高級管理人員居住在中國內地或香港，這些人員的部分或全部資產位於美國以外。因此，可能無法在美國境內或中國或香港以外的其他地方向我們的董事和高級管理人員送達法律程序文件，包括涉及美國聯邦證券法或適用的州證券法規定的事項。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島、中華人民共和國或香港的相關法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。 儘管開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決 (開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但開曼羣島的法院將根據普通法，承認並執行有管轄權的外國法院的外幣判決，而不重新審查相關爭議的是非曲直，其依據是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出該判決的違約金，條件是該判決 (I)是終局的和決定性的，(Ii)不涉及税收、罰款或罰款；以及(3)不是以某種方式獲得的，也不是執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的那種。然而，開曼羣島 法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決 ，如果開曼羣島法院裁定該判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務 。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。此外，中國沒有與美國或許多其他國家簽訂相互承認和執行法院判決的條約。
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您 可能不具有與我們普通股持有人相同的投票權，必須通過託管機構行使您的權利。
除本登記聲明及不時為美國存託憑證持有人利益而訂立的存款協議(“存託協議”)所述的 外，美國存託憑證持有人將不能直接行使與美國存託憑證所代表的 普通股相關的投票權。美國存託憑證持有人有權指示託管機構如何行使美國存託憑證所代表的普通股所附帶的投票權。您可能無法及時收到投票材料以指示託管機構進行投票，並且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人可能沒有 行使投票權的機會。根據我們的書面請求，託管銀行將向您郵寄股東大會通知，其中包括一項關於您投票指示方式的聲明，其中包括一項明確指示 ，即如果在託管銀行確定的答覆日期或之前，託管銀行沒有收到您的指示，則可向託管銀行發出或視為向託管銀行發出此類指示，向我們指定的人提供酌情委託代理。請參閲“美國存托股份説明”。我們將盡一切合理努力促使託管機構及時向您擴展投票權，但您可能無法及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行任何投票指示、投票方式或任何此類投票的效果概不負責。因此，如果普通股未按您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能缺乏追索權。此外，作為美國存托股份持有者，您將不能 打電話、出席股東大會或在股東大會上發言。
持有美國存託憑證 可能無法參與配股 ，因此可能會稀釋您持有的股份。
我們 可能會不時向我們的股東分配權利，包括收購我們證券的權利。但是，我們可能不會，而且根據美國存託憑證存託協議，託管銀行將不會向美國存托股份持有人提供這些權利，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和相關證券都已根據證券法登記，或者向美國存托股份持有人分發這些權利獲得豁免 根據證券法對所有美國存託憑證持有人進行登記。我們沒有義務就任何此類權利或標的證券提交註冊聲明 或努力使此類註冊聲明宣佈生效。 此外，我們可能無法依靠《證券法》下的註冊豁免來分銷此類權利和證券。 因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行，並可能因此而稀釋其所持股份 。
您 可能會受到轉讓美國存託憑證的限制。
美國存託憑證只能在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的任何時間或時間 不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，託管人通常可以拒絕交付、 轉讓或登記美國存託憑證的轉讓，或者如果我們或 託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據《存款協議》的任何規定或任何其他原因，我們或 託管人認為這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、 轉讓或登記轉讓。
我們 不能向您保證美國存託憑證不會從紐約證券交易所美國證券交易所退市，這可能會對美國存託憑證的價格和我們進入資本市場的能力產生負面影響。
如果我們未能遵守適用於紐約證券交易所美國證券交易所上市公司的所有上市標準、法律和法規，美國存託憑證可能會被摘牌。如果美國存託憑證被摘牌，可能會降低美國存託憑證的價格和我們股東可獲得的流動資金水平。 此外，美國存託憑證退市可能會對我們進入資本市場的機會產生重大和不利影響，而對流動性的任何限制或美國存託憑證價格的降低可能會對我們籌集資金的能力產生重大和不利影響。從紐約證券交易所美國證券交易所退市還可能導致其他負面後果，包括供應商、客户和員工可能失去信心，機構投資者失去興趣，商業發展機會減少。
我們普通股價格的波動 可能使我們面臨證券訴訟。
與經驗豐富的發行人相比，我們普通股或美國存託憑證的市場可能會有較大的價格波動，我們預計在未來不確定的未來，我們的股價可能會繼續比經驗豐富的發行人更不穩定。過去，原告經常在一家公司的證券市場價格出現波動後對其提起證券集體訴訟。 我們未來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債， 可能會分散管理層的注意力和資源。
為了籌集足夠的資金來加強運營，我們可能不得不以可能導致我們股東被大幅稀釋的價格發行額外的證券。
如果 我們通過出售股權或可轉換債務籌集額外資金，我們當前股東和ADS持有人的所有權百分比將減少 。此外，這些交易可能會稀釋普通股或已發行美國存託憑證的價值。我們可能必須 發行可能擁有優先於我們的普通股或美國存託憑證的權利、優先權和特權的證券。我們無法保證 我們將能夠以我們可以接受的條款籌集額外資金（如果有的話）。如果未來融資不可用或無法以可接受的條款提供 ，我們可能無法滿足未來的需求，這將對我們的業務計劃、前景、 運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
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我們 在可預見的未來不太可能支付現金股息。
我們 目前打算保留未來的任何收益，用於我們的業務運營和擴展。因此，我們預計 在可預見的未來不會支付任何現金股息，但會根據情況要求審查這項政策。如果我們決定在未來支付股息，我們是否有能力這樣做將取決於從我們的子公司收到股息或其他付款。我們的 子公司向我們分銷的能力可能會不時受到限制，包括將人民幣兑換成美元或其他硬通貨的限制以及其他監管限制。
由於上述原因，與在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東相比，我們的股東可能更難通過針對我們或我們的高管、董事或大股東的訴訟來保護自己的利益。
我們 面臨全球税務負擔。
由於我們公司在香港和中國的業務、開曼羣島和英屬維爾京羣島的相關實體的組織以及美國的證券銷售，我們面臨着複雜和不斷變化的納税申報和合規義務，這造成了 不同於美國國內公司的全球税務負擔，並可能造成更大的税務負擔。
美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下產生的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中原告(S)的不利 結果。
管理美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有者放棄對因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而產生或與之相關的針對我們或託管人的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠， 放棄接受陪審團審判的權利。
如果我們或保管人反對陪審團根據放棄提出的審判要求，法院將根據該案的事實和情況，根據適用的州和聯邦法律，確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性 尚未由美國最高法院做出最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常可由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否執行合同糾紛前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。
持有美國存託憑證的人或美國存託憑證的實益擁有人就存款協議或美國存託憑證所產生的事項向GGL或託管銀行提出索賠，包括根據聯邦證券法提出的索賠，可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中 可能對原告(S)不利的結果。此類限制適用於任何美國存託憑證的任何持有人。
然而， 如果適用法律不允許此陪審團審判豁免條款，訴訟可以根據押金協議的條款進行陪審團審判 。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成美國存託憑證的任何持有人或受益所有人、或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的任何實質性規定。
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| 項目 4. | 關於公司的信息 |
| A. | 公司的歷史和發展。 |
我們的 歷史
我們 成立於1981年，是一家風景園林設計公司。2013年，我們在開曼羣島註冊成立。2014年，我們 在香港交易所上市，並於2017年收購了我們的餐飲業務。2019年8月，我們收購了我們的石墨烯產品業務，該業務當時在石墨烯產品的開發和製造方面擁有約10年的經驗。2022年8月，我們完成了我們的美國存託憑證的公開發行，並在紐約證券交易所美國交易所上市。 在2022年第四季度和2023年第一季度和第二季度，我們通過我們的美國子公司Graphex Technologies LLC(我們的 “美國子公司”)，我們與多家公司簽訂了多份意向書，以拓展我們的石墨烯產品業務 ，並於2023年第一季度與一家總部位於澳大利亞的石墨生產商/開發商簽訂了一項具有約束力的承購協議，每年銷售10,000噸Bunyu石墨精細天然鱗片產品，初始期限為5年 ，自礦山開始運營為密歇根州底特律地區擬議的精煉設施提供供應之日起 。
資本支出
於截至2021年、2021年及2022年12月31日止年度，我們的資本開支分別約為港幣80萬元及約港幣40萬元。我們的資本支出主要用於購買石墨烯產品業務和景觀設計業務的設備。我們通過租賃融資、美國存託憑證公開發行的收益和其他融資方式為資本支出提供資金。我們預計將繼續進行資本支出，以支持我們業務的增長，包括2022年8月發行美國存託憑證的淨收益和戰略聯盟。我們於2022年12月31日就物業、廠房及設備的合約但未作準備的資本承擔為港幣750萬元，或約為964,000美元，而於2021年12月31日則為零。我們相信，集團在研究方面的持續投資是我們未來增長的基礎。
我們的主要行政辦公室位於香港銅鑼灣告士打道262號中糧大廈11樓。我們的電話號碼為：+852 2559-9438。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼KY1-1108郵政信箱1350號賽艇會辦公園區迎風3號。
美國證券交易委員會維護一個互聯網站點，其中包含有關公司的報告、代理和信息聲明以及其他信息。 該站點的地址是http：//www.sec.gov。有關該公司的更多信息，請訪問我們的網站。我們網站的 地址是www.graph exgroup.com。我們網站上的信息不是本報告的一部分。
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| B. | 業務概述 |
概述
我們 主要從事石墨烯產品的開發、製造和營銷，並提供景觀設計和設計服務。我們還經營餐飲業務。在地理位置上，我們2022年的收入主要來自中國。
我們 成立了美國子公司Graphex Technologies LLC(我們的美國子公司)，並在2022年建立了合資企業 和其他交易，以促進我們的石墨烯產品業務。
集團在2022年取得了幾項重大進展。2022年8月，我們完成了公開募股，並將我們的美國存託憑證 股票(“美國存托股份”)在紐約證券交易所美國交易所(“紐約證券交易所”)上市，股票代碼為“GRFX”。美國存托股份在紐約證券交易所美國證券交易所上市，為我們提供了更多進入美國資本市場的機會，並作為一家報告公司增加了在美國市場的披露。除了北美的潛在客户和供應商外，投資者還可以更多地瞭解本集團及其通過其在全球電氣化計劃中的活動幫助建設更美好世界的使命。
中國電動汽車市場的顯著擴張使我們能夠將自己定位為早期市場領先者。本集團已開始在黑龍江建設新的天然石墨負極材料生產設施中國，以利用這一增長。 此外，我們預計儲能系統市場將加速電池行業預期的下一階段顯著增長。我們希望將我們所有的中國製造的陽極材料銷售到這個不斷增長和加速的亞太市場。
在2022年間，我們的美國子公司在其首席執行官John DeMaio先生的領導下，在確保美國供應鏈對電動汽車市場關鍵材料的需求方面也取得了重大進展，包括：
| ● | 從加拿大、巴西、澳大利亞和非洲獲得 石墨片供應，並與美國客户進行外包談判 ； |
| ● | 成立了合資公司Graphex Michigan I LLC(“Graphex Michigan”)，以開發位於密歇根州沃倫的生產設施，該設施已獲得預建許可，可開始結構建設工作； |
| ● | 探索並進行可行性研究，以便在美國中西部和加拿大建立額外的陽極材料生產設施。 |
我們在美國和加拿大市場的發展得益於2022年通過的美國通脹削減法案，該法案可能會排除中國製造的材料。我們預計，我們的美國子公司可能會成為本集團的主要創收子公司之一。
我們的石墨烯產品業務
儘管中國於2022年11月至12月期間感染柯薩奇病毒對物流及生產造成若干影響，石墨烯產品部門於截至2022年12月31日止年度的收入較上年同期下降12%至約2146百萬港元，佔本集團總收入的63%。石墨烯產品分部經調整的EBITDA較2021年度下降14%至約4,650萬港元。
截至2022年12月31日的年度，球形石墨的總產量略高於10,000公噸。2022年，球形 石墨全部在中國產銷。本集團期待在未來數月開始在中國及美國進行擴產。
按重量計算，石墨負極材料約佔電動汽車所用典型鋰離子電池的25%。隨着每個國家/地區電動汽車取代汽油車的速度加快，電池製造商、汽車製造商甚至政府都將重點放在了將包括石墨在內的關鍵礦物的本地化供應用於電動汽車電池生產的必要性上。鋰離子電池採用深加工的 石墨作為負極材料，不可替代。本集團的石墨烯事業部專注於將鱗片石墨中的石墨深加工成電池負極材料，這對電池製造以及現在和可預見的未來的電動汽車生產至關重要。負極材料產能的擴張計劃處於有利地位，可以利用電池需求的增長和未來幾年將建設的新電池巨型工廠。
我們的石墨烯產品業務設施
中華人民共和國.
我們目前在中國的產能已全部利用 。因此，2022年9月20日，本公司與雞西市馬山區人民政府(“雞西政府”)簽訂了關於建設和投資石墨深加工項目(“雞西項目”)的合作協議(“合作協議”)(“合作協議”)，以開發位於Republic of China自治區雞西(馬山)石墨工業園的石墨深加工和生產設施。
雞西項目的開發將分兩個階段。
| ● | 雞西項目一期將建立年產約20,000噸高純球形石墨的設施，投資期為合作協議中所述的自Graphex進入雞西項目工業園之日起24個月。 |
| ● | 第二階段將建立一個額外的設施，年產能約為10,000公噸高純度球形石墨和10,000公噸電池負極材料，年產能將由雙方確定。 |
根據合作協議，
| ● | 雞西市政府 將： |
| - | 協助公司進行選址、前期審批、政策支持等服務，為設施和雞西項目的投資提供便利； | |
| - | 在雞西(馬山)石墨工業園為公司提供由5個一般車間組成的廠房(總面積達25,000平方米)、1棟辦公樓和1個生活區(統稱“廠房”)； | |
| - | 以指定租金向本公司提供廠房，包括豁免首兩年的租金； | |
| - | 使本公司有權以雞西市政府的費用購買廠房，並以已支付的租金抵銷購買價格。 | |
| - | 在有利的發電和使用條件下，為公司提供包括風能和/或太陽能發電在內的綠色電力。 |
| 39 |
| ● | 公司： |
| - | 會不會 採取雞西項目前期投資建設前期準備工作的一切實質性行動； | |
| - | 成立於2022年9月13日位於雞西市的外商獨資企業，即Graphex(黑龍江)新能源技術有限公司，具有獨立的法律地位，履行公司在雞西項目方面的義務； | |
| - | 會不會 就雞西項目所需的審批申請程序採取一切實質性行動，費用和費用由公司承擔。 |
雞西項目的投資和建設規模將以雞西項目最終批准的可行性研究報告 的細節為準。如果雞西項目最終無法獲得必要的批准，合作協議將自動終止 。以上對《合作協議》的描述並不完整，僅限於參考《合作協議》全文。
美國
我們成立了Graphex Technologies，LLC(“GT Sub”)以推進我們在美國的擴張計劃。GT Sub與Emerald Energy Solutions LLC(“EES”) 成立了一家合資企業，在密歇根州底特律地區開發一家煉油設施，該設施將在密歇根州底特律沃倫建造和運營一家煉油加工設施 。該設施將是位於翡翠商業園(EBP)的一個佔地150,000平方英尺的石墨加工設施。該設施將為該地區帶來新技術，並在美國對一種關鍵礦物元素進行加工，用於生產電動汽車(EV)電池。我們正在評估其他地點，並正在與電池製造商和電動汽車(EV)原始設備製造商(OEM)談判條款 ，以建立本地化的負極材料設施 ，以支持他們的石墨烯及相關產品供應鏈。為了供應北美和歐洲的電動汽車生態系統，我們正在與電動汽車/原始設備製造商以及鱗片石墨源合作，研究球形石墨淨化廠的戰略位置。
根據GT Sub與EES成立的合資企業的條款，雙方成立了一家有限責任公司(“密歇根有限責任公司”)，由EES和GT Sub擁有。GGL將提供與建立、開發和運營陽極材料加工設施有關的技術的永久、免版税權利和許可證，EES將出資1,500萬美元，提供處理陽極材料加工設施的現場搜索和檢查、收購、設計、監管批准、建設和機械運營的服務，並主要負責提供和/或獲得額外所需資金， 購買、建造和運營陽極材料加工設施的資本和/或財務安排。GT Sub將擁有總有限責任公司33%的權益，並將作為EES的聯席管理人共同管理密歇根有限責任公司。密歇根有限責任公司將對成員進行如下分配：(I)在協議日期後的頭四年內，每次分配的75%應支付給EES，餘額應支付給Graphex Tech；(Ii)在第五年及之後，每次分配的75%應支付給GT Sub，餘額應支付給EES；以及(Iii)此後，應根據有限責任公司的有限責任權益向EES和GT Sub Prorata支付分配 。密歇根有限責任公司協議 規定了慣常的“隨身攜帶”和“攜帶”權利，並賦予GT Sub向EES購買的權利，以及EES向GT Sub出售3500萬股GGL普通股的額外33%的有限責任公司權益的權利。
主要產品、生產工藝和採購
我們購買原材料(主要是石墨片) 並對它們進行加工、重塑和提純，純度達到99.95%。
| 40 |
我們目前的設施在正常條件下每年可生產約1萬噸石墨烯產品，其中 產品如下：
| ● | 球形石墨： 球形石墨是由經過重塑和提純處理的石墨片加工而成的。可用作Li離子電池負極、導電劑、人造金剛石等材料。商用球形石墨的D50(粒度分佈)為10-15微米。我們的生產線能夠生產D50=6-9微米的超細球形石墨， 性能要好得多。我們的產品穩定，並已通過應用測試，完全滿足Li離子電池 負極要求。我們的超細球形石墨生產技術已獲得專利。 |
| ● | 高純石墨：高純 石墨含有≥99.95%的碳和0.2%的≤水分。它的特點是具有優異的導電性和導熱性、耐腐蝕和化學穩定性。可用於高級耐火材料、高級塗料等。 |
| ● | 微粉化石墨：微粉化 石墨是我們球形石墨生產過程中的副產品，具有出色的高温抗氧化性、潤滑性、成型性、導電性和導熱性以及粘結性，具有多種應用，包括耐腐蝕塗層、潤滑劑和其他新型複合材料。 |
我們 採用了先進的整形技術來控制球狀石墨的大小。通過先進的偏析方法，濃縮了不同尺寸的球狀石墨。我們的球形石墨具有高球度、高敲擊密度(高達1.10g/ml) 和小的比表面積(SSA)，適合於生產Li離子電池高密度電極。我們的球形 石墨還具有質量穩定、均勻性好的特點，它減少了電極的表面反應，使 首次充放電容量超過360mAh/g(理論充放電容量為372mAh/g)，充放電效率超過88%，循環壽命超過300次。我們還可以根據客户的 要求定製顆粒大小和純度。
我們的高純石墨具有優異的導電性和導熱性、耐腐蝕性和化學穩定性。尺寸可定製。 主要產品尺寸包括50目、80目、100目、200目和325目。主要應用於耐火材料和先進的塗料，以及其他產品，包括鎂碳磚、穩定劑、碳刷和防火複合材料。
我們的 微粉石墨是我們生產過程中的副產品，具有出色的高温抗氧化性、潤滑性、 成形性、導電性和導熱性以及粘接性。用途包括防腐塗層、潤滑劑和其他新型複合材料。
研發
我們 目前持有約31項與我們的石墨烯產品業務相關的專利，如下面的“知識產權”所述。
當我們收購石墨烯產品業務時，我們還獲得了所有研發(“R&D”)員工和第三方研究專業人員的服務合同。我們的研發部目前正在與中國武漢理工大學和香港納米與先進材料研究所合作進行兩個重要的研究和開發項目。
我們的研發部還將在節約能源和資源、降低碳足跡和環境友好性方面 提高生產效率，以及 產品的質量和性能。我們相信，我們的研究方向將為我們提供能夠支持 更多樣化和要求更高的電源產品的產品。
市場 和客户
截至本報告日期，我們主要向中國各地的客户銷售我們的石墨烯產品，包括批發商、貿易商、Li離子電池製造商和其他清潔能源行業的客户。在接到客户的訂單後，我們 檢查庫存並針對不同類型的產品制定生產計劃，生產過程可能包括重塑、提純、 和乾燥。生產完成後，對產品進行包裝。我們打算在當地銷售所有在中國生產的產品。 對於我們的美國客户，他們將由我們在密歇根州GT Sub運營的團隊提供服務。
到2022年，我們在中國擁有25個活躍客户 。目前，我們的大部分供應都是針對製造業的。我們預計，隨着石墨烯技術的不斷進步，我們的石墨烯產品將被更多樣化的行業和應用 使用。我們預計還將在美國和全球面臨競爭，因為其他公司也在投資生產與我們產品相似的產品。
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供應商
我們 從黑龍江省的供應商購買原材料(主要是石墨片)，這些供應商主要是採礦和天然石墨貿易公司。該等地理供應來源反映了供應來源集中在中國。對於美國市場，我們的原材料來源可能來自加拿大、澳大利亞、非洲和美國，因為我們已經與這些地區的石墨礦商簽訂了承購協議和諒解備忘錄 。我們將確保我們的產品在美國生產，符合《通脹削減法案》的定義。
競爭
我們主要與中國其他活躍企業競爭 ，為電池和電動汽車市場生產類似的球形石墨。我們相信，我們沒有受到 不利的價格競爭或競爭對手的卓越技術或產品質量的挑戰。
競爭優勢
我們 相信以下競爭優勢為我們的成功做出了貢獻，併為我們的未來增長奠定了良好的地位：
| ● | 充足的原材料供應 ：我們的戰略位置靠近世界上已知的高質量天然石墨的最大供應地之一。 |
| ● | 穩定的客户羣： 我們在最大的石墨烯產品市場與30多家客户建立了合作關係。 |
| ● | 重大知識產權 ：我們在中國擁有20項與石墨烯產品業務相關的專利，包括產品、生產方法、機械設計和環境保護方面的專利。 |
| ● | 研發能力：我們通過研發部致力於研發，指導的是武漢理工大學礦物加工博士學位的教授和高級工程師 。 |
| ● | 為技術開發做準備 雖然目前市場需要10-15微米的球形石墨，但我們能夠生產出6-9微米的超細球形 石墨，可用於高級應用。 |
| ● | 人員：我們約有100名在石墨烯產品製造方面經驗豐富的員工，他們在該行業的平均工作年限超過5年。 |
| ● | 市場認可度：我們的石墨烯產品業務供應石墨烯產品已有大約八年的歷史。 |
| ● | 穩定的 生產設施：除了新冠肺炎疫情期間的臨時中斷外，我們從未經歷過任何投入或製造供應的實質性中斷。 |
我們的風景園林和設計業務
於截至2022年12月31日止年度，園景園林分部貢獻收入約港幣1.229億元，佔本集團總收入約36.0%，經調整EBITDA約港幣2450萬元，佔本集團經調整EBITDA總額約32.9%。風景園林業務的毛利率為51%，調整後的EBITDA利潤率為19.9%。
收入減少主要是因為中國的房地產開發放緩。我們對我們的業務進行了嚴格的成本控制，以維持我們的運營，同時保持我們的產品質量。同時，我們將繼續推動我們在充電城市的倡議 。我們相信，我們在清潔能源生產中促進能源儲存的利用是踐行我們的ESG承諾的一種方式。
本集團在2020-2022年間錄入的新合同數量和合同金額如下：
| 截至十二月三十一日止的年度 | 新合同數量 | 合同金額 | ||||||
| (百萬港元) | ||||||||
| 2022 | 121 | 113.9 | ||||||
| 2021 | 127 | 143.5 | ||||||
| 2020 | 140 | 226.0 | ||||||
我們的景觀設計和設計業務為中國內地和香港的政府、公共機構、私人地產開發商、國有房地產開發商、城市規劃公司、建築公司和工程公司等客户提供廣泛的景觀設計服務，主要用於住宅開發項目、基礎設施和公共開放空間項目(包括清潔能源儲存和使用的集成)、商業和混合用途開發項目以及旅遊和酒店項目。我們通過工作的幾個階段提供服務，包括概念、原理圖、設計開發和施工。
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顧客
我們的景觀設計和設計業務的客户包括中國內地和香港的地方政府、國有房地產開發商和城市規劃公司。此類政府客户按地理位置和客户類型 反映了客户的集中度。
信息 技術和知識產權
在提供風景園林服務時，我們可以使用項目組手繪以外的其他繪圖軟件。我們目前 依賴我們認為符合行業規範的繪圖軟件。我們也認為該軟件對我們的業務運營來説已經足夠了，我們目前沒有打算用我們的內部資源進行研發。
關於景觀設計和設計業務，我們在中國擁有33項專利，在香港和中國擁有37個商標，如以下“知識產權”中概述的 。專利是用於園林綠化項目安裝和設施的設備和系統的設計，而商標主要是公司標識。
競爭
在中國內地和香港，景觀建築業的准入門檻較低，小型合同的准入門檻較低，因此對這些合同的競爭日益激烈。在香港，從事風景園林工作需要某些專業資格。 然而，除了這些獨立設計師或較小公司可以獲得的資格外，新進入者還可以與老牌運營商自由競爭。在中國，投資額低於人民幣2,000萬元的項目的准入門檻同樣很低。 鑑於兩個主要市場對較小項目的競爭日益激烈，我們計劃將重點放在需要高質量景觀設計服務和我們的A類特定景觀工程設計資格的大型項目上。
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競爭優勢
我們 相信以下競爭優勢為我們的成功做出了貢獻，併為我們的未來增長奠定了良好的地位：
| ● | 業務可持續性： 我們提供景觀設計和設計服務已有40多年的歷史。我們的業務發展良好，產生了穩定的收入和現金流。 |
| ● | 人員：我們有300多名經驗豐富的員工，平均工作年限超過10年，使我們能夠成功地競標合同，發展業務。 |
| ● | 許可證：我們的許可證 和在香港和中國大陸的批准允許我們投標更大規模的項目，更大的項目，更高的利潤率。 |
| ● | 我們的 專利組合在中國。 |
我們的餐飲業務
我們 擁有並管理一家餐飲企業，目前在中國的一個地點。在很大程度上由於新冠肺炎的流行，我們在2020年和2021年關閉了不同地點的餐廳 。我們得到了泰國畫廊(香港)有限公司的利潤擔保，該擔保於2021年結束。我們的餐飲業務 預計不會為本集團帶來顯著的收入貢獻。
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知識產權
我們 認為我們的商標、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權是我們成功的關鍵，我們依賴商標法和商業祕密法以及與我們的員工和其他人的保密性和發明轉讓來保護我們的 專有權。
此外，我們還為我們的公司註冊了以下域名：
| 域名 名稱 | 公司 | 註冊日期 | 期滿 | |||
| graphexgroup.com | 塗鴉 集團有限公司 | 一月 2021年17日 | 一月 2028年17日 | |||
| graphextechnologies.com | 塗鴉 集團有限公司 | 一月 2021年17日 | 2024年1月17日 | |||
| eadg.com.hk | 地球亞洲 (Hong孔） | 四月 2009年7月 | 四月 2024年14日 | |||
| ea-dg.com | 地球亞洲 (Hong孔） | 九月 2006年5月 | 2023年9月5日 | |||
| earthasia.com.hk | 地球亞洲 (Hong孔） | 三月 2004年9月 | 三月 2027年11月 | |||
| tanaotech.com | 上海 塔瑙新材料 科技 有限公司 |
2019年10月1日 | 十月 2029年1月 | |||
| earthasia.com.cn | 地球亞洲 （上海）股份有限公司 | 一月 2005年24日 | 一月 24，2024 |
我們支持中國石墨烯產品業務的 專利組合包括：
| 專利 標題 | 專利 類型 | 授權日期 | 專利編號 | |||||
| 1 | 球形的一種生產方法 石墨 | 發明創造 | 一月 2013年2月 | 2010102543729 | ||||
| 2 | 一種高的生產方法 純度石墨 | 發明創造 | 2012年11月7日 | 2010105278443 | ||||
| 3 | 氟化物的設備和方法 廢水處理 | 發明創造 | 十一月 2012年14日 | 2011100925973 | ||||
| 4 | 一種生產分級設備 球狀石墨 | 公用事業 型號 | 十一月 2018年16月16日 | 2018202504603 | ||||
| 5 | 連續生產設備 高純度石墨的化學淨化 | 公用事業 型號 | 八月 2014年27日 | 2014201960422 | ||||
| 6 | 提高效率的熔爐 石墨乾燥 | 公用事業 型號 | 5月25日， 2016 | 2015211385328 | ||||
| 7 | 石墨生產設備 純化 | 公用事業 型號 | 6月22日， 2016 | 2015211385154 | ||||
| 8 | 球形生產設備 石墨 | 公用事業 型號 | 6月29日， 2016 | 201521138514X | ||||
| 9 | 石墨反應堆 | 公用事業 型號 | 6月8日， 2016 | 2015211385120 | ||||
| 10 | 球形生產設備 石墨 | 公用事業 型號 | 6月8日， 2016 | 2015211223840 | ||||
| 11 | 廢水處理設備 石墨生產 | 公用事業 型號 | 3月9日， 2018 | 2017208618891 | ||||
| 12 | 石墨生產反應器 | 公用事業 型號 | 3月13日， 2018 | 2017208618887 | ||||
| 13 | 用於石墨加工的粉碎機 和生產 | 公用事業 型號 | 3月13日， 2018 | 2017208971760 | ||||
| 14 | 石墨粉碎機 | 公用事業 型號 | 3月13日， 2018 | 2017208971756 | ||||
| 15 | 連續淨化設備 新石墨 | 公用事業 型號 | 3月9日， 2018 | 2017208921935 |
| 45 |
| 16 | 一種石墨防腐噴漆設備 塗層 | 實用模型 | 2020年5月22日 | 2019215005487 | ||||
| 17 | 一種石墨烯導電膜噴漆設備 | 實用模型 | 2020年5月22日 | 2019215005491 | ||||
| 18 | 一種石墨烯加熱膜的焊接設備 | 實用模型 | 2020年4月28日 | 201921500704X | ||||
| 19 | 一種石墨粉攪拌設備 | 實用模型 | 2020年6月2日 | 2019215007020 | ||||
| 20 | 一種用於石墨加工的粉碎設備 | 實用模型 | 2020年8月4日 | 2019214999279 | ||||
| 21 | A 配料方便的石墨粉多方位攪拌裝置 | 公用事業 型號 | 四月 2022年19月 | 2021231167567 | ||||
| 22 | 用於石墨生產的 球形分級機推進器 | 公用事業 型號 | 2022年4月26日 | 2021231394880 | ||||
| 23 | 一種 石墨粉碎機給料和除塵裝置 | 公用事業 型號 | 2022年4月26日 | 202123139313X | ||||
| 24 | 一種 石墨烯導電膜噴射機殘液回收裝置 | 公用事業 型號 | 2022年4月26日 | 2021231392940 | ||||
| 25 | 均勻加熱石墨粉的連續乾燥裝置 | 公用事業 型號 | 四月 2022年12月 | 2021231250475 | ||||
| 26 | 一種 環保型石墨烯防腐塗層噴塗裝置 | 公用事業 型號 | 2022年4月26日 | 2021231164431 | ||||
| 27 | 一種 高純度超細石墨粉製備裝置 | 公用事業 型號 | 七月 2022年1月1日 | 2021231164554 | ||||
| 28 | 一種 滾筒式石墨破碎裝置 | 公用事業 型號 | 2022年4月26日 | 2021231167425 | ||||
| 29 | 石墨 粉高温淨化淨化裝置 | 公用事業 型號 | 2022年4月8日 | 2021230818147 | ||||
| 30 | 一種生產硅炭負極材料的攪拌裝置 | 公用事業 型號 | 四月 2022年12月 | 2021230817888 | ||||
| 31 | 石墨烯氧化物散熱薄膜壓延裝置 | 公用事業 型號 | 2022年8月5日 | 2021230818132 |
我們的專利為我們在生產過程中的主要步驟提供保護，包括涉及廢水處理的技術。
上述專利均已向中國專利局提交申請，並自指定的授權日期起生效。我們在2018年收購石墨烯產品業務期間獲得了某些專利的使用權。在中國的專利期為自發明型專利申請日起計20年，自實用新型專利申請日起計10年。以上專利均獲授權。當我們收購石墨烯產品業務時，我們還獲得了所有研發人員的服務合同 。我們的研發部目前正在進行兩個研發項目：(1)開發用於生產Li離子電池在極低温下運行的低温負極材料的球形 石墨；(2)開發直徑為3-5微米的超細球形石墨，以在有限的空間內實現更高的儲能能力。
奧裕石墨集團有限公司(我們的石墨烯產品業務的供應商)與雞西公司之間的商標許可協議，根據該協議，只要商標註冊有效，奧玉集團公司就將商標(如下所示)授予雞西公司使用。
雞西公司許可使用商標
| 商標 | 國家 | 班級 | 註冊 編號 | 過期日期 | 物主 | |||||
|
中華人民共和國 | 1 | 3750863 | 2025年8月20日 | 奧宇 石墨集團有限公司 |
Allied Apex Limited擁有的商標 ：
| 商標 | 國家 | 班級 | 註冊 編號 | 過期日期 | 物主 | |||||
 |
中華人民共和國 | 9 | 55127378 | 可能 2032年13月 | 盟軍 Apex Limited | |||||
|
香港 | 1 和9 | 305589767 | 四月 2031年11月 | 盟軍 Apex Limited |
目前，我們在美國還有1項商標申請正在審理中 ，總結如下，該申請用於我們的石墨烯產品業務。
景觀 建築設計業務
我們 在中國擁有48項與景觀建築和設計業務相關的專利，這些專利是用於景觀美化項目安裝和設施的設備和系統的設計 。
| 連載 | 專利 標題 | 專利 類型 | 授權日期 | 專利編號 | ||||
| 1 | 聲控噴泉 系統 | 公用事業 型號 | 一月 2014年29日 | 2013205068726 | ||||
| 2 | LED景觀燈系統 | 公用事業 型號 | 一月 2014年29日 | 2013205069199 | ||||
| 3 | 熱力茶館 | 公用事業 型號 | 3月26日， 2014 | 201320506875X | ||||
| 4 | 排水溝造林裝置 雨水 | 公用事業 型號 | 3月26日， 2014 | 2013205068711 | ||||
| 5 | 景觀跟隨架 | 公用事業 型號 | 3月26日， 2014 | 2013205069165 | ||||
| 6 | 引流裝置 | 公用事業 型號 | 3月26日， 2014 | 2013205068730 | ||||
| 7 | 涼棚式巢穴 | 公用事業 型號 | 3月26日， 2014 | 201320506917X | ||||
| 8 | 組合式景觀單元 | 公用事業 型號 | 3月26日， 2014 | 2013205068745 | ||||
| 9 | 樹池蓋板 | 公用事業 型號 | 3月26日， 2014 | 2013205069184 | ||||
| 10 | 景觀防護圍欄 | 公用事業 型號 | 八月 2016年17日 | 2016201676266 |
| 46 |
| 11 | 水幕系統 | 公用事業 型號 | 2016年8月10日 | 201620168277X | ||||
| 12 | 摺疊長凳 | 公用事業 型號 | 八月 2016年17日 | 2016201676124 | ||||
| 13 | 標牌展示板 | 公用事業 型號 | 3月22日， 2017 | 2016201683151 | ||||
| 14 | 景觀特色牆 | 公用事業 型號 | 八月 2016年17日 | 2016202167418 | ||||
| 15 | 生態種植牀系統 | 公用事業 型號 | 八月 2016年24日 | 2016202902813 | ||||
| 16 | 植草特色 | 公用事業 型號 | 十一月 2016年23日 | 2016203118758 | ||||
| 17 | 種植盆 | 公用事業 型號 | 6月28日， 2019 | 2018213264054 | ||||
| 18 | 雨水收集廠 鍋 | 公用事業 型號 | 4月16日， 2019 | 2018213264571 | ||||
| 19 | 智能植物灌溉裝置 | 公用事業 型號 | 4月16日， 2019 | 2018214161055 | ||||
| 20 | 室外氧氣計數器 | 公用事業 型號 | 4月16日， 2019 | 2018214160870 | ||||
| 21 | 可摺疊户外桌套 | 公用事業 型號 | 6月18日， 2019 | 201821435507X | ||||
| 22 | 雨傘烘乾機 | 公用事業 型號 | 4月14日， 2020 | 2019210482009 | ||||
| 23 | 公園圍欄 | 公用事業 型號 | 6月5日， 2020 | 2019210405214 | ||||
| 24 | 存儲架 | 公用事業 型號 | 5月26日， 2020 | 2019210405229 | ||||
| 25 | 太陽傘 | 公用事業 型號 | 4月14日， 2020 | 2019210238993 | ||||
| 26 | 功能長凳 | 公用事業 型號 | 4月14日， 2020 | 2019210481970 | ||||
| 27 | 攀巖牆 | 公用事業 型號 | 5月26日， 2020 | 201921048110X | ||||
| 28 | 多功能種植盆 | 公用事業 型號 | 5月26日， 2020 | 2019210404300 | ||||
| 29 | 户外飲水機 | 公用事業 型號 | 5月26日， 2020 | 2019210404298 | ||||
| 30 | 户外國際象棋桌 | 公用事業 型號 | 6月5日， 2020 | 201921048199X | ||||
| 31 | 多功能展館 | 公用事業 型號 | 7月14日， 2020 | 201921101160X | ||||
| 32 | 公園標牌 | 公用事業 型號 | 4月14日， 2020 | 2019212581352 | ||||
| 33 | 人物雕塑 | 公用事業 型號 | 7月14日， 2020 | 2019213896805 | ||||
| 34 | 封面 熱管 | 公用事業 型號 | 2021年12月14日 | 202121027937X | ||||
| 35 | 霧 噴霧裝置 | 公用事業 型號 | 2021年12月31日 | 202121583588X | ||||
| 36 | 封面 通風豎井 | 公用事業 型號 | 2021年12月31日 | 2021215725004 | ||||
| 37 | 權力 園林供應系統 | 公用事業 型號 | 2021年12月31日 | 2021209432345 | ||||
| 38 | 功能 板凳 | 公用事業 型號 | 2022年7月5日 | 2021227775517 | ||||
| 39 | 風景 形象牆 | 公用事業 型號 | 2022年7月5日 | 2021230624122 | ||||
| 40 | 功能 板凳 | 公用事業 型號 | 2022年4月5日 | 2021226593954 | ||||
| 41 | 功能 板凳 | 公用事業 型號 | 2022年4月5日 | 202122663198X | ||||
| 42 | 功能 板凳 | 公用事業 型號 | 十一月 2022年8月 | 2022218394366 | ||||
| 43 | 功能 板凳 | 公用事業 型號 | 十一月 2022年8月 | 202221848625X | ||||
| 44 | 組件 種植池 | 公用事業 型號 | 2022年12月30日 | 2022226205135 | ||||
| 45 | 多功能 閣 | 公用事業 型號 | 2022年12月30日 | 2022224350187 | ||||
| 46 | 多功能 裝置 | 公用事業 型號 | 2023年2月21日 | 2022223475486 | ||||
| 47 | 花園 照明系統 | 軟件 版權 | 2022年8月16日 | 2022 SR 1570963 | ||||
| 48 | 花園 檢查系統 | 軟件 版權 | 八月 18,2022 | 2022 SR 1570906 |
上述專利均已向中華人民共和國專利局提交，並自指定授權日期起生效。專利在中華人民共和國的期限 為自發明型專利申請之日起20年，實用新型專利申請之日起10年。上述所有專利均已授予。
我們 在中國註冊了37個商標，概述如下，用於我們的景觀建築和設計業務。
| 商標 | 班級 | 註冊編號 | 註冊日期 | 過期日期 | ||||
|
44 |
5163977 |
2009年8月 28日 |
2029年8月 27日 | ||||
 |
44 | 5163978 | 2009年8月28日 | 2019年8月27日 | ||||
 |
42 | 7818229 | 2011年2月21 | 2031年2月20日 | ||||
 |
44 |
9113439 |
2012年2月 14日 |
2032年2月 13日 | ||||
 |
44 | 9159272 | 2012年3月21日 | 2032年3月20日 | ||||
 |
44 | 9198609 | 2012年3月21日 | 2032年3月20日 |
| 47 |
 |
11 | 9239909 | 2012年6月21日 | 2022年6月20日 | ||||
| |
21 | 9239954 | 2012年3月28日 | 2032年3月27日 | ||||
| |
31 | 9240031 | 2012年4月7日 | 2032年4月6日 | ||||
| |
37 | 9240073 | 2012年3月28日 | 2032年3月27日 | ||||
| |
42 | 9240099 | 2012年3月28日 | 2032年3月27日 | ||||
|
44 |
9240123 |
2012年4月 21日 |
2032年4月 20日 | ||||
 |
37 |
9244587 |
2012年8月 14日 |
2032年8月 13日 | ||||
| |
44 |
9244654 |
2012年3月 28日 |
2032年3月 27日 | ||||
 |
11 |
9244691 |
2012年3月 28日 |
2032年3月 27日 | ||||
|
21 |
9244814 |
2012年3月 28日 |
2032年3月 27日 | ||||
|
31 |
9244883 |
2012年4月 7日 |
2032年4月 6 | ||||
|
37 |
9244907 |
2012年3月 28日 |
2032年3月 27日 | ||||
|
42 |
9245145 |
2012年3月 28日 |
2032年3月 27日 | ||||
|
44 |
9250932 |
2012年3月 28日 |
2032年3月 27日 | ||||
 |
11 | 9251122 | 2013年12月21日 | 2023年12月20日 | ||||
|
37 | 9251250 | 2012年8月14日 | 2032年8月13日 | ||||
|
44 | 9251301 | 2012年3月28日 | 2032年3月27日 | ||||
 |
44 | 11178502 | 2013年11月28日 | 2023年11月27日 | ||||
|
42 | 11178503 | 2013年11月28日 | 2023年11月27日 | ||||
 |
11 | 11178504 | 2014年1月7日 | 2024年1月6日 | ||||
|
37 | 11178505 | 2014年1月7日 | 2024年1月6日 | ||||
|
44 | 11178506 | 2013年11月28日 | 2023年11月27日 | ||||
|
42 | 11178507 | 2014年1月7日 | 2024年1月6日 |
| 48 |
 |
11 | 11178559 | 2014年1月7日 | 2024年1月6日 | ||||
|
37 | 11178560 | 2014年1月21 | 2024年1月20日 | ||||
|
44 | 11178561 | 2013年11月28日 | 2023年11月27日 | ||||
 |
11 | 11178562 | 2013年11月28日 | 2023年11月27日 | ||||
|
37 | 11178563 | 2013年11月28日 | 2023年11月27日 | ||||
|
42 | 11178565 | 2013年11月28日 | 2023年11月27日 | ||||
 |
11 | 11178566 | 2014年1月7日 | 2024年1月6日 | ||||
|
37 | 11178567 | 2013年11月28日 | 2023年11月27日 |
我們 還在中國註冊了8個與我們的餐飲業務相關的商標。
政府法規
以下是影響我們在中國內地和香港的業務活動的重要規章制度的摘要。
外商投資行業負面清單管理規定
外國投資者在中國境內的投資活動主要受《外商投資產業指導目錄》或《指導目錄》管理，該指導目錄由商務部、國家發展和改革委員會、國家發改委公佈，並不時修訂。《指導目錄》列出了外商在中國投資的基本框架，將外商投資企業分為三類：“鼓勵”、“限制”和“禁止”。 未列入目錄的行業一般被認為屬於第四類“允許”，除非受到中國其他法律的明確限制。此外，商務部和國家發展和改革委員會於2021年12月頒佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》，並於2022年1月1日起施行，對未列入負面清單的行業實行內外資一視同仁的原則。同時，政府有關主管部門將根據國民經濟和社會發展需要，制定鼓勵外商投資產業目錄，列出鼓勵和引導外商投資的具體產業、領域和地區。《外商投資鼓勵類產業目錄》(2020版)由國家發改委和商務部聯合發佈，於2021年1月27日起施行。未列入這兩大類的行業一般被認為是外商投資許可行業，但國家其他法律明確規定的除外。
為了遵守中國的法律法規，我們依賴與我們的WFOE子公司的股權投資來運營我們在中國的業務。在本報告中包含的組織結構圖中確定了每個WFOE。中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司提供貸款或向我們的中國子公司提供額外的資本金，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務融資和擴展業務的能力造成重大不利影響。見“項目3.D.--風險因素--與中華人民共和國有關的風險”。截至本報告的日期 ，由於我們的WFOE結構，公司能夠在不對我們的綜合業務產生重大影響的情況下遵守本法規。如果本公司不能在其WFOE結構或其他方面遵守這些規定，則 本公司在中國的業務可能會受到重大限制，這將大大限制我們在中國開展業務和/或向我們的合併集團和股東分配淨收益的能力。
外商投資法
2019年3月15日，全國人民代表大會通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了現行的三部外商投資法律，即《中華人民共和國合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。此外，《中華人民共和國外商投資法實施條例》或《外商投資法實施條例》已於2019年12月26日公佈，並於2020年1月1日起施行。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一中國境內投資企業的公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。《外商投資法》從投資保護和公平競爭的角度，為外國投資的准入、促進、保護和管理確立了基本框架。
| 49 |
根據《外商投資法》和《外商投資實施條例》，外商投資是指外國的一個或者多個自然人、經營主體或者其他組織(統稱為外國投資者)在中國境內直接或者間接進行的投資活動，包括下列 情形：(一)外國投資者在中國境內單獨或者與其他投資者共同設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得企業的股權、股權、資產份額或者其他類似權益；(三)外國投資者單獨或者集體在中國境內投資新項目； 和(四)法律、行政法規、國務院規定的其他方式的投資。
《外商投資法》規定，經營外國限制或禁止行業的外商投資實體需要 中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。管理外國投資者在中國的投資活動的現行行業准入要求 列於2019年負面清單。目前尚不清楚2019年負面清單 將根據外商投資法的生效情況進行更新。
此外，外商投資法規定，按照現行外商投資管理法律設立的外商投資企業，自外商投資法實施後五年內，可以保持其結構和公司治理結構不變。
此外，外商投資法還規定了若干保護外國投資者及其在中國投資的規則和原則，其中包括：地方政府應當信守對外國投資者的承諾；允許外商投資企業發行股票和公司債券；除特殊情況外，應遵循法定程序，並及時給予公平合理的補償，禁止徵收或徵用外國投資者的投資；禁止強制技術轉讓；外國投資者在中國境內取得的出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權許可費、賠償或者賠償，或者外國投資者在中國境內結算時獲得的收益，可以自由匯入、匯出。 此外，外國投資者或者外商投資企業未按要求申報投資信息的，應當承擔法律責任。
知識產權條例
中華人民共和國通過了全面的知識產權立法，包括版權、專利、商標和域名 。
版權所有。 中國境內的版權，包括受版權保護的軟件，主要受《中華人民共和國著作權法》(以下簡稱《著作權法》)及相關規則和法規的保護。《中華人民共和國著作權法》於2010年2月頒佈，於2020年11月修訂，並於2021年6月生效。根據著作權法，法人受著作權保護的軟件的保護期為50年，至軟件首次出版之日起第50年的12月31日止。
專利《中華人民共和國專利法》於2008年12月頒佈，最後於2020年10月修訂，修正案於2021年6月生效，對可申請專利的發明、實用新型和外觀設計作出了規定。可以授予專利的發明或者實用新型應當具有新穎性、創造性和實用性。國務院國家知識產權局負責專利申請的審批工作。發明的保護期為20年，實用新型和外觀設計的保護期為10年，均自專利權申請之日起計算。
商標。 《中華人民共和國商標法》(以下簡稱《商標法》)於2013年8月頒佈實施，於2019年4月23日進行最後一次修訂，並於2019年11月11日生效。其實施細則保護註冊商標。 中國國家知識產權局商標局(原國家市場監管總局商標局)負責全國商標的註冊和管理工作。商標法對商標註冊實行“先備案”原則。註冊商標的有效期為自商標申請批准之日起10年，在有效期屆滿前12個月內完成相關申請手續的，可以續展10年。
域名 名稱。域名受工業和信息化部(工信部)於2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》(《域名管理辦法》)保護。工信部是負責中華人民共和國互聯網域名管理的主要監管機構。域名措施對域名的註冊採取了“先備案”的原則。
《環境保護條例》和《安全生產條例》
根據全國人民代表大會常務委員會於1989年12月26日頒佈並於2014年4月24日修訂並於2015年1月1日生效的《中華人民共和國環境保護法》 ，任何單位在其經營活動或者其他活動中排放或者將排放污染物，都必須實施有效的環境保護保障措施和程序，以控制和妥善處理在該等活動中產生的廢氣、廢水、廢渣、粉塵、惡臭氣體、放射性物質、噪聲振動、電磁輻射和其他危害。編制有關開發利用規劃和建設對環境有影響的項目，應當依法進行環境影響評價。此外， 實行排污許可證登記管理制度的企業、經營者應按各自的排污許可證或登記排污，未取得排污許可證或登記的，不得排放污染物。
| 50 |
環保部門對違反《環境保護法》的個人或者企業作出各種行政處罰。這些處罰包括警告、罰款、責令限期整改、責令停建、責令限產、停產、責令追繳、責令披露有關信息或者予以公告、對有關責任人作出行政處罰、責令關閉企業等。根據《中華人民共和國侵權法》，任何污染環境造成損害的個人或單位也可能被追究責任。此外，環保組織還可以對排放有害於公益的污染物的單位提起訴訟。此外，全國人大於2020年5月28日頒佈了《中華人民共和國民法典》，自2021年1月1日起施行，取代《中華人民共和國繼承法》、《收養法》、《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國民法總則》、《中華人民共和國婚姻法》、《中華人民共和國擔保法》、《中華人民共和國物權法》和《中華人民共和國侵權責任法》。《中華人民共和國民法典》共規定了七個部分，包括總則、物權、合同權、人格權、婚姻家庭、繼承、侵權責任。
中國全國人民代表大會於2001年10月27日公佈的《中華人民共和國職業病防治法》或《職業病防治法》於2002年5月1日起施行，2018年12月29日最新修訂的《職業病防治法》適用於勞動者因工作過程中接觸粉塵、放射性物質和其他有毒有害物質所致疾病的防治活動。根據職業病防治法，用人單位應當嚴格遵守國家職業衞生標準，依照法律、法規的規定執行職業病防治辦法。違反《職業病防治法》可能會被處以罰款和處罰、暫停作業、責令停止作業和/或嚴重情況下的刑事責任。
《食品安全條例》和《消費者食品服務許可證規定》
根據自2009年6月1日起施行並於2021年4月29日修訂的《中華人民共和國食品安全法》(《食品安全法》)，國家對食品生產經營實行許可證制度。從事食品生產、食品銷售、餐飲服務的，應當依法取得許可證。
2015年8月31日，中國食品藥品監督管理局公佈了《食品經營許可管理辦法》，2017年11月17日修訂。根據《食品經營許可管理辦法》，在人民Republic of China境內從事食品銷售和餐飲服務，應當依法取得食品經營許可證。 食品經營許可適用一地一證的原則，即食品經營者在一個經營場所內從事食品經營活動，應當取得食品經營許可證。食品藥品監督管理部門應當根據食品經營者的經營類型和經營項目的風險程度，對食品經營實行分類許可。
我們 目前只為上海的一家餐廳提供管理服務，根據相關法規，該餐廳不需要任何許可證。 如果我們不遵守這些規定，我們在中國的食品業務可能會被削減，我們預計這不會對我們的綜合淨收入或收益產生重大影響。
《工程設計資質管理條例》
根據國務院於2000年9月25日公佈的《建設工程勘察設計管理條例》，自2017年10月7日起施行，建築工程設計企業應當在經主管監管部門批准的資質許可範圍內從事經營活動。從事建築工程設計項目的專業人員應當取得行政註冊證書，並受僱於一家建築工程設計企業參與建築工程設計項目。
根據建設部於2007年6月26日發佈並於2007年9月1日起施行的《建設工程勘察設計資質管理規定》和建設部於2018年12月22日起施行的《關於發佈工程設計資質標準的通知》，以及交通部於2007年3月29日發佈並於2017年3月10日起施行的《關於發佈工程設計資質標準的通知》(《工程設計資質標準》)，將建設工程設計企業資質分為四類，即一般工程設計資質，工業工程設計資質、專業工程設計資質和具體工程設計資質。其中，具體的工程設計資質根據相關工程設計項目的性質和技術特點 分為各個資質子類，每個資質子類又按照規定的條件進一步劃分為不同的等級。根據《工程設計資質標準》，園林工程的具體工程設計資質分為一級和二級。截至本報告之日，我們已經取得了園林工程一級和二級資質。
安全生產條例
根據全國人大常委會於2002年6月29日公佈、最近一次修訂於2021年6月10日的《中華人民共和國安全生產法》等相關安全法律法規及其修正案將於2021年9月1日起生效的規定，生產經營單位必須制定安全生產目標和措施，有計劃、有系統地改善勞動者的工作環境和條件。還必須建立安全生產保護方案，落實安全生產責任制。此外，生產經營單位還必須安排安全生產培訓，為員工提供符合國家標準或行業標準的防護裝備。
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勞動保護勞動合同法有關規定
《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》於2008年1月1日起施行，2012年12月28日修訂，2013年7月1日起施行，主要規範勞資關係的權利和義務，包括勞動合同的訂立、履行和終止。根據《勞動合同法》，用人單位與勞動者之間應當或者已經建立勞動關係的，應當以書面形式訂立勞動合同。禁止用人單位強迫員工超時工作，用人單位應當按照國家 規定向員工支付加班費。此外，員工工資不得低於當地最低工資標準，必須及時支付給員工 。
勞務派遣暫行規定
根據人力資源和社會保障部2014年1月24日發佈並於2014年3月1日起施行的《勞務派遣暫行規定》，派遣勞動者享有與專職職工同工同酬的權利。用人單位可以使用派遣工人擔任臨時、輔助或替代職位，派遣人數不得超過員工總數的10%。
社會保險和住房公積金
根據於2011年7月1日實施、於2018年12月29日修訂並於同日生效的《中華人民共和國社會保險法》，用人單位必須為其在中國境內的員工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險等福利待遇。這些款項是向地方行政當局支付的。任何未能繳納社會保險繳費的僱主 可能被責令改正不遵守規定的規定，並在規定的期限內繳納所需的繳費，並繳納滯納金。如果用人單位仍未在規定的時間內改正有關供款，可處以逾期一至三倍的罰款。根據國務院於1999年公佈並於2019年3月24日最後一次修訂並於同日起施行的《住房公積金管理條例》，用人單位必須在指定的管理中心登記並開立銀行賬户存放職工住房公積金。用人單位和職工還應當繳納和繳存住房公積金，繳存金額為職工上一年月平均工資乘以用人單位住房公積金繳費率的乘積。 違反本條例規定，用人單位拖欠或者少繳住房公積金的，由住房公積金管理中心責令限期繳納；逾期仍未繳納的，可以申請人民法院強制執行。
員工 股票激勵計劃
根據國家外匯局2012年2月15日發佈的《境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，員工、董事、監事和其他高級管理人員參加境外上市公司股票激勵計劃，且連續在中國境內居住滿一年的中國公民或非中國公民，除少數情況外，需通過合格境內代理機構向外滙局登記。可以是該海外上市公司的中國子公司，並完成某些其他程序。此外，SAT還發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據這些通知，在中國工作的員工行使股票期權或獲得限制性股票將繳納中國個人所得税。 境外上市公司的中國子公司必須向有關税務機關提交與員工股票期權和限制性股票有關的文件，並對行使股票期權或購買限制性股票的員工扣繳個人所得税 。如果員工未按照相關法律法規繳納所得税或中國子公司未按照相關法律法規扣繳所得税，中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。
與税收有關的條例 所得税
《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》對所有中國居民企業，包括外商投資企業，統一徵收25%的企業所得税税率，但符合某些例外條件的除外。企業所得税按中國税法及會計準則所釐定的中國居民企業的全球收入計算。如果非居民企業在中國境內設立機構或機構，其從中國境內取得的所得以及來自中國境外但與該機構或機構在中國境內有實際聯繫的所得，應繳納企業所得税。企業所得税法及其實施細則允許部分擁有核心知識產權、符合法定條件的“國家重點扶持的高新技術企業”享受15%的企業所得税税率。2016年1月，國家税務總局、科技部、財政部聯合發佈了《高新技術企業認定管理辦法》，明確了高新技術企業認定的標準和程序。2009年4月22日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於按照組織管理事實標準認定境外註冊企業為常駐企業有關問題的通知》或《國家税務總局82號通知》，它為確定離岸註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國境內提供了某些具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何應用“事實上的管理機構”文本的一般立場。根據中國税務總局第82號通知，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其在中國的“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，只有在滿足以下所有條件 時，才能就其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決策由中國境內的組織或人員作出或須經其批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。繼《國税局第82號通知》之後，國家税務總局於2011年7月27日發佈了《國家税務總局關於印發的公告》，或於2011年9月起施行的《國税局公告45》，為《國税局第82號通知》的貫徹落實提供更多指導。SAT公告45規定了確定居民身份的程序和管理細節，以及確定後事項的管理。
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增值税 税
《中華人民共和國增值税暫行條例》--《增值税條例》於1993年12月13日由國務院公佈，自1994年1月1日起施行，並不時進行修改。財政部於1993年12月25日公佈了《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》(2011年修訂)，並於2008年12月15日和2011年10月28日或集體修訂了《增值税法》。2017年11月19日，國務院發佈《關於廢止修改的決定》，或第691號令。2018年4月4日，財政部和國家統計局聯合發佈了《關於調整增值税税率的通知》，即第32號通知。根據《增值税法》、第691號令和第32號通知，所有在中國境內從事銷售貨物、提供加工、修理和更換服務、銷售服務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人均為增值税納税人。一般適用的增值税税率簡化為16%、10%、 6%和0%，小規模納税人適用的增值税税率為3%。
中華人民共和國 國務院總理李克強2019年3月5日宣佈，將適用於某些商品和服務供應的16%和10%的增值税 分別降至13%和9%。這些措施將保留三個税率：13%、9%和6%，從2019年4月1日起生效。
股息 預提税金
《企業所得税法》規定，自2008年1月1日起，向非中國居民投資者宣派的股息一般適用10%的所得税率。 投資者在中國境內沒有設立或營業地點，或在中國境內沒有設立或營業地點，但相關收入與設立或營業地點沒有有效聯繫，但有關股息來自中國境內。
根據《中華人民共和國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》 或雙重避税安排及其他適用的中國法律，如果中國主管税務機關認定香港居民企業已滿足有關條件和該雙重避税安排及其他適用法律的要求，香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%的預扣税可減至5%。然而，根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税務條約中股利規定若干問題的通知》或《税務總局第81號通知》，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於以税收驅動為主的結構或安排而降低的所得税税率，該中國税務機關可以調整優惠税收待遇。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起施行的《關於税收條約中關於“受益所有人”若干問題的通知“，在確定申請人在税收條約中與紅利、利息或特許權使用費相關的税收處理方面的”受益所有人“身份時，包括但不限於以下幾個因素： 申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民繳納其收入的50%以上， 申請人經營的業務是否構成實際的經營活動，而税收條約對手國或地區 是否不對相關所得徵税或給予免税或極低税率徵税，將 考慮在內，並將根據具體案件的實際情況進行分析。本通知還規定， 申請人如欲證明其“受益所有人”身份，應按照《關於印發非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法的公告》的規定，向有關税務部門報送相關文件。
2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告》，或《國家税務總局公告7》。《國家税務總局公告7》擴大了税收管轄權，不僅包括非居民企業通過處置境外控股公司股權或間接轉讓的方式間接轉讓中國居民企業股權的情況，還包括通過境外轉讓境外中間控股公司轉讓其他應税資產的交易。SAT公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉移費用的人)帶來了挑戰。非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應納税資產的，屬於間接轉讓的，作為轉讓方或者受讓方的非居民企業或者直接擁有應税資產的境內機構可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用税項，目前適用税率為轉讓中國居民企業股權的税率為10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。
2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》或《國家税務總局第37號公告》，並於2017年12月1日起施行。根據國家税務總局第37號公告，非居民企業 未按照《企業所得税法》第三十九條規定申報應納税款的，税務機關可以責令其在規定的 期限內繳納應納税款，非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報繳納應納税款。 非居民企業在税務機關責令其申報繳納應納税款之前自願申報繳納的，視為該企業已及時繳納應納税款。
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國家外匯管理局有關外匯管理規定
根據1996年1月29日公佈並於2008年8月5日修訂的《中華人民共和國外匯管理辦法》，以及中國國家外匯管理局或國家外匯局及其他有關中國政府部門發佈的各項規定，人民幣可兑換成其他貨幣用於經常項目，如與貿易有關的收付款和利息支付 。將人民幣兑換成其他貨幣，並將兑換後的外幣匯出中國境外，用於直接股權投資、貸款和投資匯回等資本項目，需事先獲得外匯局或其所在地機構的批准。
在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。除非另有批准，否則中國公司不得將從國外收到的外幣付款匯回或保留在國外。外商投資企業可以在外匯指定銀行的經常項目下留存外匯，但不得超過外匯局或其所在地機構規定的上限。 經常項目下的外匯收入可以留存，也可以按照外匯局有關規定出售給從事結匯和售匯業務的金融機構。資本項下的外匯收入，留存或出售給從事結售匯業務的金融機構，一般需經國家外匯局批准。
根據外匯局2012年11月19日發佈的《關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》和《外匯局第59號通知》的規定，開立外匯賬户和將外匯存入與直接投資有關的賬户不需經外匯局批准。外匯局第59號通知還簡化了境外投資者收購境內公司股權所需辦理的外匯登記，並進一步完善了外商投資企業的結匯管理。
自2015年6月1日起施行的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》或《外匯局第13號通知》取消了境內直接投資和境外直接投資外匯登記的行政審批，簡化了外匯登記手續。根據外匯局第13號通知，投資者應在銀行辦理境內直接投資和境外直接投資登記。
國家外匯局於2015年3月30日發佈並於2015年6月1日起施行的《關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的通知》或《外匯局第19號通知》規定，外商投資企業可根據實際業務需要，對其資本金賬户中經外匯管理部門確認貨幣性出資權益的部分(或銀行已登記貨幣性出資入賬的部分)與銀行進行資金結算。根據外匯局第19號通知，暫允許外商投資企業自行結匯100%； 外商投資企業應當在經營範圍內如實將資金用於自營業務； 一般外商投資企業以結匯金額進行境內股權投資的，被投資企業必須先辦理境內再投資登記，並向註冊地外匯管理局或銀行開立相應的待結匯賬户 。
外匯局發佈並於2016年6月9日起施行的《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》或《外匯局通知》規定，在中國境內註冊的企業也可以 自行將外債兑換成人民幣。外管局第16號通函還為資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下的外匯自由兑換提供了一個綜合的 標準，該標準適用於所有在中國註冊的企業。
2017年1月，外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知》，對境內機構向境外機構匯出利潤 規定了幾項資本管制措施，包括(I)銀行必須審查 董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表，以檢查交易是否真實；(Ii)境內機構在匯出利潤之前，必須保留收入，以彌補前幾年的虧損。此外，根據通知 3，作為對外投資登記程序的一部分，境內實體必須詳細説明資金來源和如何使用資金，並提供董事會決議、合同和其他證明。
2019年10月23日，外匯局發佈《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，即《第28號通知》，並於當日起施行。第二十八號通知允許非投資性外商投資企業 使用其資本金在中國境內進行股權投資，條件是此類投資不違反現行的外商投資准入特別管理辦法(負面清單)，且目標投資項目真實且符合 法律。根據《國家外匯管理局第十三號通知》等有關外匯的法律法規，外商投資企業新設立外商投資企業，應當在取得營業執照後到註冊地銀行辦理登記，如發生資本金變更或其他與外商投資企業基本情況有關的變更，包括但不限於註冊資本或投資總額的增加，外商投資企業必須在獲得主管部門批准或完成備案後，向註冊地銀行進行登記。 根據有關外匯法律法規，上述外匯登記一般在受理登記申請之日起不超過4周。
根據商務部、國家市場監管總局於2019年12月30日公佈並於2020年1月1日起施行的《外商投資法》、《外商投資信息通報辦法》、1994年6月24日國務院公佈的《公司登記管理辦法》、1994年7月1日起施行、2016年2月6日最新修訂的《公司登記管理辦法》等外商投資企業和公司登記的法律法規，外商投資企業的設立以及外商投資企業的增資和其他重大變更，應當向國家工商行政管理總局或者地方主管部門登記，不涉及中華人民共和國政府規定的特殊准入管理措施的，應當通過企業登記系統和國家企業信用公示系統向商務主管部門報送投資信息。
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在此基礎上，如擬在外商獨資子公司成立時或成立後通過注資向其提供資金，必須向國家外匯管理局或當地對口機構登記設立外商獨資子公司及後續增資，通過企業登記系統和國家企業信用信息公示系統報送相關信息，並向當地銀行辦理外匯相關事項登記。
海外投資
根據國家外匯管理局2014年7月4日發佈的《國家外匯管理局關於境內居民境外特殊目的載體投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或國家外匯局發佈的《國家外匯局第37號通知》，中國居民在境外特殊目的載體(SPV)出讓資產或股權前，必須向當地外匯局登記，SPV是指為投融資目的由中國居民直接設立或 間接控制的離岸企業。以其在中國境內或境外持有的企業資產或權益。控制權是指通過收購、信託、代持股份、投票權、回購、可轉換債券或者其他方式取得SPV的經營權、收益權或者決策權。如果離岸公司的基本信息有任何變化或與離岸公司的資本有關的任何重大變化，也需要該中國居民修改註冊或隨後向當地外匯局分支機構備案。同時，外匯局發佈了《關於外匯局第37號通函外匯局登記程序的往返投資外匯管理有關問題的操作指導意見》，並於2014年7月4日作為37號通函的附件生效。
根據相關規則，不遵守國家外匯管理局第37號通函規定的註冊程序可能導致相關在岸公司的外匯活動被禁止，包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配，並可能根據中國外匯管理法規對相關中國居民進行處罰。
股利分配條例
規範外商投資企業股利分配的主要法律法規包括1999年、2004年、2005年、2013年和2018年修訂的《中華人民共和國公司法》和外商投資法及其實施條例，該實施條例取代了1986年頒佈並於2000年和2016年修訂的外商獨資企業法及其實施條例，於1990年頒佈，隨後於2001年和2014年修訂，於1979年頒佈，隨後於1990年、2001年和2016年修訂，以及於1983年頒佈，隨後於1986年、1987年修訂的實施條例。2001年、2011年和2014年，以及1988年頒佈並於2000年、2016年和2017年修訂的《中華人民共和國合作經營企業法》及其實施條例 ，並於2014年和2017年修訂。根據中國現行的監管制度，在中國的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的留存收益中支付股息。 中國公司必須至少提取其税後利潤的10%作為法定公積金，直到此類公積金的累計金額達到其註冊資本的50%，但有關外商投資的法律另有規定的除外。在抵消前幾個會計年度的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。上一財年留存的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。
關於在中國境內併購規則和境外上市的規定
2006年8月8日，商務部、中國證監會等六個中國政府和監管機構公佈了《外國投資者收購境內企業規則》，即《外國投資者併購境內企業規則》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則規定，由中國公司、個人或中國公民設立或控制的境外公司欲收購與中國公民有關聯的其他中國境內公司的股權或資產，必須報經商務部批准。併購規則還要求，由中國公司或個人直接或間接控制併為境外上市目的而通過收購該中國公司或個人持有的中國境內權益而組建的境外特殊目的機構，在境外上市和在海外證券交易所交易該特殊目的機構的證券，必須獲得中國證監會的批准。《中華人民共和國外商投資法及其實施條例》於2020年1月1日生效後，《併購規則》的規定在與《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例不牴觸的範圍內繼續有效。
2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》。意見強調要加強對非法證券活動的管理，加強對中資企業境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施， 應對中國境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求 等。
2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，統稱為《境外上市規則》，徵求意見期限均為2022年1月23日。根據《境外上市規則》徵求意見稿，中國公司通過境外控股公司直接或間接在境外股票市場發行或上市股票、存託憑證、可轉換公司債券或其他類似股權的證券，應向中國證監會備案。確定任何發行或上市是否“間接” 將以“實質重於形式”為基礎。發行人的發行或上市，如果符合下列條件，將被視為中國企業在境外間接發行或上市：(1)最近一個會計年度中國企業的營業收入、利潤總額、總資產或淨資產佔發行人該年度經審計的合併財務報表中相關項目的50%以上；(Ii)負責業務經營和管理的高級管理人員 多數為中國公民或通常居住在中國，或其主要業務所在地為中國或其業務經營主要在中國。
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根據海外上市規則，發行人(如果發行人是中國公司)或其關聯中國公司(如果發行人是離岸控股公司)必須就發行人進行的任何首次公開發行、後續發行和其他發行活動向中國證監會備案。具體而言，在境外進行的發行人首次公開發行上市、二次或兩次上市的備案，應在發行人首次提出境外上市申請後三個工作日內向中國證監會報送。境外發行人申請增發的，應當在增發完成後三個工作日內報送中國證監會。在境外上市後，發行人還須在發生下列重大事項之一後三個工作日內向中國證監會報告：(一)發行人控制權變更；(二)境外證券監督管理機構或有關主管部門對發行人採取的調查、處分或其他措施 ；(三)發行人自願或強制退市。
根據中國證監會官網發佈的一套境外上市規則徵求意見稿問答，中國證監會官員表示，該規則建議的備案要求將適用於未來的發行和上市，包括非上市中國公司的首次公開募股和已在海外上市的中國公司的後續發行。監管機構將單獨規定適用於已在海外上市的中國公司的其他備案要求，並將留出充足的 時間進行過渡。
根據《境外上市規則草案》，有下列情形之一的，不得進行境外發行或者上市： (一)國家法律、法規明確禁止擬發行或者上市的；(二)擬發行或者上市的證券 經國務院主管部門依法認定可能構成威脅或者危害國家安全的；(三)發行人的股權、重大資產、核心技術等發生重大權屬糾紛的；(四)近三年來，中國企業及其控股股東、實際控制人有貪污、受賄、貪污、挪用財物或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為，或者正在因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法正在接受調查；(五)董事、監事、高管近三年來因嚴重違法行為受到行政處罰，或者涉嫌犯罪正在接受司法調查，或者涉嫌重大違法正在接受調查的；(六)國務院規定的其他情形。
根據境外上市規則草案，中國企業對遵守規則負有主要責任。違反境外上市規則或違反境外上市規則完成境外上市，可處以警告或一千萬元以下罰款。嚴重違規可能進一步導致停業(等待整改或其他)，或 吊銷經營許可證或營業執照。此外，有關中國企業的控股股東、實際控制人、董事、監事、 及其他高級管理人員可個別或集體處以警告或人民幣500,000,000元至5,000,000元以下的罰款。
2021年12月27日，國家發改委、商務部聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，並於2022年1月1日起施行，取代了舊版負面清單。根據負面清單，從事負面清單禁止外商投資的任何業務的中國公司，或 禁止的業務，尋求在海外上市或上市，必須獲得政府主管部門的批准。此外，外國投資者不得參與該中國公司的經營管理，其持股比例 應遵守外國投資者在中國境內證券投資管理的有關規定。根據發改委官方網站發佈的一套問答 ，發改委官員表示，中國企業向中國證監會提交境外上市申請後，如涉及負面清單下被禁止業務的事項，中國證監會將與相關行業和領域的監管機構進行 磋商。
由於《海外上市規則》目前尚處於草案階段，且考慮到《2021年負面清單》的新穎性，因此對於中國公司在海外上市和發行以及對現有和未來相關法規的解釋和實施，是否會對其施加包括備案要求在內的要求，仍存在很大的不確定性。例如，尚不清楚2021年負面清單下的審批要求是否適用於從事被禁止業務且其離岸控股公司在海外上市的中國公司的後續發行 。如果確實需要此類批准，並考慮到發改委表明中國證監會參與了審批過程，則申請程序、要求和時間表也缺乏明確性，可能要等到《海外上市規則》制定後才能解決，該規則規定了中國公司在海外上市和在中國證監會上市的備案程序。如果境外上市規則是在發行完成前以現行形式制定的，我們將被要求在發行完成後 三個工作日內向中國證監會提交與該發行相關的備案文件。如果2021年負面清單下的審批要求適用於其離岸控股公司在海外上市的中國公司的後續發行，我們可能需要為擬議的發行獲得批准 或者我們可能被要求放棄與被禁止業務有關的牌照。如果我們放棄或被要求放棄這些許可證，雖然我們預計我們的業務運營不會受到實質性的不利影響，但我們不確定是否或何時完成相關程序。
有利税率
我們因被相關中國政府機構認定為國家高新技術企業而受益於税率的降低 。此認可 與我們在研發和持續開發新知識產權方面的年度投資有關。優惠的税率 會帶來更高的運營現金流，從而使我們的所有業務運營受益。
香港法規
由於我們在香港開展業務，我們的業務運作受到香港政府頒佈的各種法規和規則的約束。 以下是對我們的業務產生重大影響的香港法律法規的簡要摘要。本節 並不是關於我們經營的行業的所有現行和擬議的法規和立法的全面摘要。
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香港與園境師有關的法律法規
《園境師註冊條例》(香港法例第516章)(下稱《園境師註冊條例》)於1997年6月6日在香港全面生效，旨在就專業園境師的註冊事宜及對註冊專業園境師的專業活動作出紀律管制。風景園林師註冊委員會是在拉羅的領導下成立的，目的是維護註冊風景園林師的註冊名冊，制定和審查註冊為註冊風景園林師的資格標準和相關注冊事項。
香港與商品説明有關的法律法規
《商品説明條例》(香港法例第362章)於1981年4月1日在香港全面生效，目的是禁止虛假或誤導性的商品説明，以及商人在進行商業交易期間或之後向消費者提供的貨品和服務的陳述。根據《商品及服務條例》，任何人在任何貿易或業務過程中對任何貨品及服務或供應或要約供應應用虛假貿易説明，即屬犯罪，而任何人如管有虛假説明的貨品以供出售或任何貿易或製造用途，亦屬犯罪 。《商品交易法》還規定，貿易商如果從事誤導性遺漏貨物實質性信息的商業行為，即涉及誘餌廣告、誘餌和轉移或錯誤接受付款的激進商業行為，可能會犯罪。
香港與提供服務有關的法律法規
根據1994年10月21日在香港全面生效的《服務提供(隱含條款)條例》(香港法例第457章)(“SOS(IT)O”)，在每一份服務提供合約中，凡提供者在業務過程中行事，均有一項默示條款，即提供者將以合理的謹慎和技巧提供服務。《服務提供者(信息技術)條例》規定，根據在業務過程中行事的供應商提供服務的合同，提供服務的時間沒有由合同確定，也沒有按照合同商定的方式確定，或者沒有由雙方之間的交易過程確定，則有一個默示條款，即供應商將在合理的時間內提供服務。SOS(IT)O， 規定，如果根據服務提供合同，服務的對價不是由合同確定的， 不是以合同商定的方式確定的，或者不是由雙方之間的交易過程確定的，則有一個隱含的術語，即與供應商訂立合同的一方將支付合理的費用。
香港與貨物銷售有關的法律法規
根據於1896年8月1日在香港全面生效的《貨品售賣條例》(香港法例第26章)(“SOGO”)，每份售貨合約均附有一項默示保證，保證貨品是免費的，並將保持免費，直至財產轉移為止。買方在訂立合同前未披露或知曉的任何指控或產權負擔，買方將享有對貨物的安靜佔有，除非貨主或其他有權享有 任何如此披露或已知的指控或產權負擔利益的人擾亂貨物所有權。《SOGO條例》規定，存在一項默示條件，即在有按説明銷售貨物的合同的情況下，貨物應與説明相符，並且對根據銷售合同供應的貨物的質量或是否適用於任何特定用途有任何默示條件或保證。賣方在經營過程中銷售商品時，有一項默示條件，即根據合同提供的商品具有可銷售的質量。
香港與商標有關的法律法規
《商標條例》(香港法例第559章)於2003年4月4日在香港全面生效，為香港的商標註冊制度提供架構，並列明註冊商標所附帶的權利，包括商標和商標名稱。《商標管理條例》限制未經授權將與註冊商標相同或相似的標誌用於註冊該商標的相同和/或相似的商品和/或服務，而這種使用可能會造成公眾的混淆。《商標條例》規定，任何人如果欺詐使用商標，包括銷售和進口帶有偽造商標的貨物，或為偽造商標的目的而擁有或使用設備，也可能觸犯刑事罪行。
香港與競爭有關的法律法規
《競爭條例》(香港法例第619章)(《競爭條例》)於2015年12月14日在香港全面生效，禁止和阻嚇所有行業的經營者採取反競爭行為，以達到阻止、限制或扭曲香港競爭的目的或效果。主要的禁制措施包括：(I)禁止商業機構之間的協議，而這些協議的目的或效力是妨礙、限制或扭曲香港的競爭；及
(Ii) 禁止擁有相當程度市場力量的公司濫用其權力，從事具有阻止、限制或扭曲香港競爭的目的或效果的行為。違反《競爭條例》的罰則包括， 但不限於，就每一年的侵權行為，處以不超過香港總收入10%的罰款， 發生違規行為的最長三年罰款。
香港與僱傭有關的法律法規
根據1968年9月27日在香港全面生效的《僱傭條例》(香港法例第57章)，《僱傭條例》所涵蓋的所有僱員均有權享有《僱傭條例》所保障的基本保障，包括但不限於支付工資、工資扣減、遣散費、長期服務金、產假、侍產假及法定假日的限制。
根據已於2000年12月1日在香港全面生效的《強制性公積金計劃條例》(香港法例第485章) ，有關僱員的僱主必須採取一切切實可行的步驟，確保該僱員成為強制性公積金(強積金)計劃的成員。僱主如不遵守有關規定，可被判罰款及監禁。 《強積金條例》規定，僱用有關僱員的僱主，必須在每個供款期內，從僱主的自有資金及僱員的有關入息扣減中，為有關的強積金計劃作出強制性供款，供款金額為根據《強積金條例》釐定的款額。
根據已於1953年12月1日在香港全面生效的《僱員補償條例》(香港法例第282章)，所有僱主均須投購保險，以承擔根據《僱員補償條例》及根據普通法向因工受傷的僱員支付補償的責任。僱主如未能這樣做，可能會被處以罰款和監禁。
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| C. | 組織結構 |
下圖顯示了截至本報告日期的我們當前的公司結構。對我們的運營結果、業務和財務狀況不重要的某些實體將被省略。
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| D. | 財產、 廠房和設備 |
我們的生產工廠位於黑龍江省雞西市，廠區面積約20737平方米。2，僱傭了大約100名員工。該工廠由大約4650平方米的生產廠房組成2，約250米的鍋爐房2，寫字樓面積約4.77平方米2 和其他約773m的附屬房屋2。我們的生產設備由200多臺專業機械和設備組成，這些設備部署在原材料搬運、整形、分離、提純、乾燥、包裝和儲存的加工路線上。這些設備還包括水和空氣淨化的環保設施。
| 第 項4.E. | 未解決的 員工意見 |
沒有。
| 第 項5. | 運營和財務回顧與展望 |
您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本報告中其他部分包含的相關説明。本討論包含前瞻性陳述，涉及與我們的業務和運營有關的風險和不確定性。由於各種因素的影響，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括我們在“第 3.d項-風險因素”和本報告其他部分中描述的那些因素。
概述
我們 主要從事兩項業務：
| ● | 我們的 石墨烯產品業務：生產主要用於Li電池的天然球形石墨和特種石墨產品--通常用於電動汽車和清潔能源電池存儲解決方案的離子電池。我們2022年收入的63%以上 (2021年收入的62%和2020年收入的55%)來自石墨烯產品的銷售。我們相信，石墨烯產品的增長將繼續成為我們的主要收入來源 | |
| ● | 我們的其他業務：景觀設計和設計服務，這些服務主要在中國大陸和香港提供。我們 還擁有並管理一家餐飲企業，目前在中國的一個地點。我們的景觀設計和設計業務佔我們2022年收入的約36%(佔我們2021年收入的33%和2020年收入的38%)，而我們的餐飲業務(由於新冠肺炎疫情和其他因素已基本停產)貢獻了我們2022年收入的約1%(我們2021年收入的5%和2020年收入的6%)。 |
我們的收入主要來自中國內地和香港。以下按商品或服務類型彙總了截至2020年12月31日、2021年和2022年的每一年的收入：
| 在截至12月31日的年度內， | ||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 美元‘000美元 | |||||||||||||
| 與客户簽訂合同的收入 | ||||||||||||||||
| 石墨烯產品的銷售 | 215,462 | 242,921 | 214,614 | 27,515 | ||||||||||||
| 風景園林及設計服務 | 149,160 | 130,149 | 122,856 | 15,751 | ||||||||||||
| 餐飲收入 | 7,809 | 3,755 | - | - | ||||||||||||
| 餐飲管理 服務 | 16,421 | 14,210 | 3,771 | 483 | ||||||||||||
| 388,852 | 391,035 | 341,241 | 43,749 | |||||||||||||
以下 彙總了我們在截至2020年12月31日、2021年和2022年的每一年中按地理市場劃分的收入：
| 2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 美元‘000美元 | |||||||||||||
| 內地中國 | 360,346 | 366,755 | 316,091 | 40,525 | ||||||||||||
| 香港 | 23,984 | 23,220 | 23,204 | 2,975 | ||||||||||||
| 其他 | 4,522 | 1,060 | 1,946 | 249 | ||||||||||||
| 388,852 | 391,035 | 341,241 | 43,749 | |||||||||||||
我們的石墨烯產品業務
中國電動汽車市場的顯著擴張使我們能夠將自己定位為早期市場領先者。本集團利用這一市場定位和時機，開始在黑龍江建設新的天然石墨負極材料生產設施中國，以利用這一增長。此外，我們預計儲能系統市場將加速電池行業預期的下一階段顯著增長。我們希望將我們所有的中國製造的陽極材料銷售到這個不斷增長和加速的亞太地區市場。
在2022年間，我們的美國子公司Graphex Technologies LLC在其首席執行官John DeMaio先生的領導下，在確保美國對電動汽車市場關鍵材料的供應鏈需求方面也取得了重大進展，包括：
| ● | 從加拿大、巴西、澳大利亞和非洲獲得石墨片供應，並放棄與美國客户的談判； | |
| ● | 成立了合資公司Graphex Michigan I LLC(“Graphex Michigan”)，以在密歇根州沃倫開發一家生產設施，該設施已獲得預建許可，可以開始結構建設工作； | |
| ● | 探索並進行可行性研究，以便在美國中西部和加拿大建立更多的陽極材料生產設施。 |
| 59 |
我們在美國和加拿大市場的發展得益於2022年通過的美國通脹削減法案，該法案可能會排除中國製造的材料。我們預計，我們的美國子公司可能會成為本集團的主要創收子公司之一。
集團在研究方面的投資是我們戰略的基本組成部分。
儘管中國於2022年11月至12月期間感染柯薩奇病毒對物流及生產造成若干影響，石墨烯產品部門於截至2022年12月31日止年度的收入較上年同期下降12%至約2146百萬港元，佔本集團總收入的63%。石墨烯產品分部經調整的EBITDA較2021年度下降14%至約4,650萬港元。
截至2022年12月31日的年度，球形石墨的總產量略高於10,000公噸。2022年，球形 石墨全部在中國產銷。本集團期待在未來數月開始在中國及美國進行擴產。
按重量計算，石墨負極材料約佔電動汽車所用典型鋰離子電池的25%。隨着每個國家/地區電動汽車取代汽油車的速度加快，電池製造商、汽車製造商甚至政府都將重點放在了將包括石墨在內的關鍵礦物的本地化供應用於電動汽車電池生產的必要性上。鋰離子電池採用深加工的 石墨作為負極材料，不可替代。本集團的石墨烯事業部專注於將鱗片石墨中的石墨深加工成電池負極材料，這對電池製造以及現在和可預見的未來的電動汽車生產至關重要。負極材料產能的擴張計劃處於有利地位，可以利用電池需求的增長和未來幾年將建設的新電池巨型工廠。我們正在積極尋求擴大我們的市場和客户，如項目3“我們的業務 - 我們的石墨烯產品業務”所述。
與收購有關的利潤保證
Think High Global Limited
於2019年8月7日，本集團完成向獨立第三方富豪合夥人控股有限公司收購Think High Global Limited的100%已發行股本，代價約為692,000,000港元(約88,718,000美元)。根據收購協議及其補充協議，賣方向本集團保證Think High Global Limited及其附屬公司截至2022年8月6日的經審核税後綜合利潤如下：
| 有保證的利潤 | 有保證的利潤 | 有保證的利潤 | ||||||||||
| 保證期 | 港幣$ | 美元 | 美元 | |||||||||
| 2019年8月7日至2019年12月31日 | 14,095,000 | 1,807,051 | 1,807,000 | |||||||||
| 截至2020年12月31日止年度 | 35,000,000 | 4,487,179 | 4,487,000 | |||||||||
| 截至2021年12月31日止的年度 | 35,000,000 | 4,487,179 | 4,487,000 | |||||||||
| 2022年1月1日至2022年8月6日 | 20,905,000 | 2,680,128 | 2,680,000 | |||||||||
Think High Global Limited及其附屬公司於截至2019年8月7日至2019年12月31日止年度、截至2021年12月31日止年度及於2022年1月1日至2022年8月6日期間的綜合除税後純利分別約為20,838,000港元(約2,672,000美元)、35,416,000港元(約4,540,000美元)、38,407,000港元(約4,924,000美元)及 港元53,976,000港元(約6,920,000美元)，已履行對本集團的溢利保證。在上述 利潤保證期內，本期及截至2019年12月31日止期間、截至2020年12月31日止年度、截至2021年12月31日止年度及2022年1月1日至2022年8月6日期間的保證溢利均已達致。
我們 其他業務
我們的其他業務部門包括景觀設計和設計業務，在較小程度上還包括餐飲業務。我們的 其他業務部門貢獻了我們2022年收入的大約37%(我們2021年收入的38%和2020年收入的45%)。 我們的餐飲業務是我們其他業務部門的一個組成部分，由於新冠肺炎疫情和 其他因素而基本上被暫停，它貢獻了我們2022年收入的大約1%(我們2021年收入的5%和2020年收入的6%)。
| 60 |
我們的風景園林和設計業務
我們的園林設計業務一直保持着其作為香港政府認可的服務提供商之一的市場地位，並且是中國兩個A類園林設計資質證書的持有者。我們為中國內地和香港的政府、公共機構、私人房地產開發商、國有房地產開發商、城市規劃公司、建築公司和工程公司等客户提供廣泛的景觀設計、總體規劃和城市設計服務。我們在這一領域的重點是四種主要類型的項目，包括清潔能源儲存和使用的一體化：
| ● | 住宅 開發項目； | |
| ● | 基礎設施和公共開放空間項目； | |
| ● | 商業性和混合用途開發項目；以及 | |
| ● | 旅遊和酒店項目。 |
我們在2020年、2021年和2022年的新合同如下：
| 截至12月31日的年度 | 新合同數量 | 合同金額： | ||||||
| (港幣 百萬元) | ||||||||
| 2022 | 121 | 113.9 | ||||||
| 2021 | 127 | 143.5 | ||||||
| 2020 | 140 | 226.0 | ||||||
我們在風景園林和設計業務方面的新合同數量在2021年和2022年有所下降，這主要是由於 中國幾個城市對新冠肺炎的限制以及中國房地產開發的放緩。截至二零二一年十二月三十一日止年度，新合約減少至約港幣一億四千三百五十萬元，較截至二零二零年十二月三十一日止年度的約港幣二億二千六百萬元減少約港幣八千二百五十萬元或36.5%。截至二零二二年十二月三十一日止年度，新合約減少至約港幣一億一千三百九十萬元，較截至二零二一年十二月三十一日止年度的約港幣一億四千三百五十萬元減少約港幣二千九百九十萬元或減少約港幣20.6%。
於截至2021年12月31日止年度，景觀設計及設計業務的收入約為港幣1.301億元，佔總收入的33%，而截至2020年12月31日止年度的收入約為港幣1.492億元，佔總收入的38%。部門毛利率下降的原因是與實現合同相關的銷售成本增加 目標交貨日期因新冠肺炎疫情而推遲。截至2022年12月31日止年度，園林及設計業務的收入約為港幣1.229億元，佔總收入的36%，而截至2021年12月31日止年度的收入約為港幣1.301億元，佔總收入的33%。部門毛利率下降是由於與實現合同目標交付日期相關的銷售成本增加，而新冠肺炎疫情推遲了交付日期。
我們的餐飲業務
我們的餐飲業務受到新冠肺炎疫情的嚴重影響，目前在中國只有一個餐飲管理 服務業務。過去，泰式美術館(香港)有限公司及其附屬公司(“泰式美術館集團”) 主要在中國及意大利經營供應泰國美食的餐廳。2020年，我們停止了在意大利的餐飲業務，並於2021年8月，停止了在中國成都的餐飲業務。考慮到新冠肺炎疫情的不確定性和長期影響，我們通過保持餐飲部門的最低限度 組成部分來消除任何進一步的損失或資本支出。由於與收購餐飲業務有關的大部分無形資產已於截至2020年12月31日止年度完全減值，我們相信該等資產屬非經常性性質，預計未來數年不會再有重大減值。
截至2021年12月31日止年度，我們的餐飲業務收入減少至約1,800萬港元，較截至2020年12月31日止年度的收入約2,420萬港元減少約25.6%。餐飲業務收入下降的主要原因是成都於2021年8月停業以及新冠肺炎疫情的影響。我們預計我們的餐飲業務不會實現盈利，並正在評估這一業務部門的戰略選擇。
截至2022年12月31日止年度，我們的餐飲業務收入減少至約港幣370萬元，較截至2021年12月31日止年度的約港幣1,800萬元減少約79.4%。餐飲業務收入減少 主要是由於成都業務於2021年8月停業，以及新冠肺炎疫情在中國的持續影響。我們預計我們的餐飲業務不會實現盈利，並正在評估這一業務部門的戰略選擇 。
| 61 |
分部 結果
下表彙總了細分結果。
| 在截至12月31日的年度內， | ||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
| 港幣 百萬元 | 港幣 百萬元 | 港幣 百萬元 | 美元 百萬美元 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 石墨烯 產品 | 215.5 | 242.9 | 214.6 | 27.5 | ||||||||||||
| 景觀建築 和設計 | 149.2 | 130.1 | 122.9 | 15.8 | ||||||||||||
| 餐飲 | 24.2 | 18 | 3.7 | 0.4 | ||||||||||||
| 388.9 | 391.0 | 341.2 | 43.7 | |||||||||||||
| 調整後的EBITDA | ||||||||||||||||
| 石墨烯產品 | 49.7 | 53.9 | 46.5 | 6.0 | ||||||||||||
| 景觀建築 和設計 | 20.6 | 6.7 | 24.5 | 3.1 | ||||||||||||
| 餐飲 | 15.1 | 16.0 | 3.4 | 0.4 | ||||||||||||
| 85.4 | 76.6 | 74.4 | 9.5 | |||||||||||||
| 石墨烯 產品 | 風景 建築和設計 | 餐飲 | 公司 | 總計 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 2022 | 2022 | 2022 | 2022 | 2022 | 2022 | |||||||||||||||||||
| 港幣 百萬元 | 港幣 百萬元 | 港幣 百萬元 | 港幣 百萬元 | 港幣 百萬元 | 美元 百萬美元 | |||||||||||||||||||
| 淨額 （虧損）/利潤 | (9.7 | ) | 2.4 | 2.8 | (93.9 | ) | (98.4 | ) | (12.6 | ) | ||||||||||||||
| 收入 税費 | (3.6 | ) | (0.1 | ) | 0.4 | — | (3.3 | ) | (0.4 | ) | ||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | 56.1 | 8.8 | 0.1 | 1.0 | 66.0 | 8.4 | ||||||||||||||||||
| 財務 費用 | 3.7 | 0.7 | 0.1 | 67.2 | 71.7 | 9.2 | ||||||||||||||||||
| EBITDA | 46.5 | 11.8 | 3.4 | (25.7 | ) | 36.0 | 4.6 | |||||||||||||||||
| 為壞賬撥備 | — | 11.7 | — | — | 11.7 | 1.5 | ||||||||||||||||||
| 投資 未合併附屬公司的損失 | — | 1.1 | — | 0.2 | 1.3 | 0.2 | ||||||||||||||||||
| 固定資產處置損失 | — | (0.0 | ) | — | — | (0.0 | ) | (0.0 | ) | |||||||||||||||
| 分紅 收入 | — | (0.1 | ) | — | — | (0.1 | ) | (0.0 | ) | |||||||||||||||
| 調整後的EBITDA | 46.5 | 24.5 | 3.4 | (25.5 | ) | 48.9 | 6.3 | |||||||||||||||||
| 62 |
| 石墨烯 產品 | 風景 建築和設計 | 餐飲 | 公司 | 總計 | ||||||||||||||||
| 2021 | 2021 | 2021 | 2021 | 2021 | ||||||||||||||||
| 港幣 百萬元 | 港幣 百萬元 | 港幣 百萬元 | 港幣 百萬元 | 港幣 百萬元 | ||||||||||||||||
| 淨(虧損)/利潤 | (7.8 | ) | (20.4 | ) | 5.9 | (103.2 | ) | (125.5 | ) | |||||||||||
| 所得税費用 | (4.1 | ) | (0.6 | ) | 5.0 | — | 0.3 | |||||||||||||
| 折舊及攤銷 | 59.3 | 11.3 | 1.2 | 1.4 | 73.2 | |||||||||||||||
| 財務費用 | 5.0 | 0.9 | 0.2 | 68.7 | 74.8 | |||||||||||||||
| EBITDA | 52.4 | (8.8 | ) | 12.3 | (33.1 | ) | 22.8 | |||||||||||||
| 減值損失 | — | — | 1.7 | — | 1.7 | |||||||||||||||
| 壞賬準備 | 1.5 | 15.5 | 1.8 | 0.1 | 18.9 | |||||||||||||||
| 未合併附屬公司的投資損失 | — | — | — | 0.4 | 0.4 | |||||||||||||||
| 財產處置損失和 設備 | — | — | 0.2 | — | 0.2 | |||||||||||||||
| 調整後的EBITDA | 53.9 | 6.7 | 16.0 | (32.6 | ) | 44 | ||||||||||||||
| 石墨烯 產品 | 風景 建築和設計 | 餐飲 | 公司 | 總計 | ||||||||||||||||
| 2020 | 2020 | 2020 | 2020 | 2020 | ||||||||||||||||
| 港幣 百萬元 | 港幣 百萬元 | 港幣 百萬元 | 港幣 百萬元 | 港幣 百萬元 | ||||||||||||||||
| 淨(虧損)/利潤 | (8.7 | ) | (12.9 | ) | (13.3 | ) | (65.7 | ) | (100.6 | ) | ||||||||||
| 所得税費用 | (2.5 | ) | (1.7 | ) | (3.6 | ) | — | (7.8 | ) | |||||||||||
| 折舊及攤銷 | 55.9 | 12.3 | 5.3 | — | 73.5 | |||||||||||||||
| 財務費用 | 5.0 | 0.6 | 0.4 | 45.5 | 51.5 | |||||||||||||||
| EBITDA | 49.7 | (1.7 | ) | (11.2 | ) | (20.2 | ) | 16.6 | ||||||||||||
| 減值損失 | — | — | 25.3 | — | 25.3 | |||||||||||||||
| 壞賬準備 | — | 23.0 | — | — | 23.0 | |||||||||||||||
| 公允價值變更 股權投資 | — | — | — | (0.3 | ) | (0.3 | ) | |||||||||||||
| 公允價值變更-看漲期權 | — | — | 1.2 | — | 1.2 | |||||||||||||||
未合併投資損失 附屬公司 | — | — | — | 0.5 | 0.5 | |||||||||||||||
| 財產處置損失和 設備 | — | (0.7 | ) | (0.2 | ) | — | (0.9 | ) | ||||||||||||
| 調整後的EBITDA | 49.7 | 20.6 | 15.1 | (20.0 | ) | 65.4 | ||||||||||||||
我們 將“調整後EBITDA”定義為扣除融資費用、所得税、折舊和攤銷前的利潤，不包括 股權投資和看漲期權的公允價值變化、減損損失、可疑賬户撥備、未合併關聯公司的投資損失。
| 63 |
影響我們結果的關鍵因素
我們 相信影響我們財務狀況和運營業績的關鍵因素包括以下內容：
| ● | 我們的 與客户的關係。 | |
| ● | 成本 收入。 | |
| ● | 環境 和中華人民共和國的職業安全和健康保護要求。 | |
| ● | 研究 發展先行者的要求 | |
| ● | 競爭。 |
關鍵績效指標
我們的 管理層定期審查許多關鍵績效指標或KPI，以評估我們的業務、衡量我們的績效、識別 趨勢、制定財務預測並做出戰略決策。我們的管理層通過 審查收入和調整後的EBITDA來評估不同部門的表現。此外，我們還監控有關流動資本的關鍵指標，以確保我們有能力繼續發展 。我們還致力於保持最佳資本結構並降低資本成本，同時通過改善債務和股權平衡來最大化股東回報 。
我們考慮的 主要指標如下表所示，截至2020年和2021年12月31日的年度。
| 在截至12月31日的年度內， | ||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | ||||||||||||||
| 收入 | 388,852 | 391,035 | 2,183 | 0.6 | % | |||||||||||
| - 石墨烯產品 | 215,462 | 242,921 | 27,459 | 12.7 | % | |||||||||||
| - 景觀建築 和設計 | 149,160 | 130,149 | (19,011 | ) | (12.7 | )% | ||||||||||
| - 餐飲 | 24,230 | 17,965 | (6,265 | ) | (25.9 | )% | ||||||||||
| 調整後的EBITDA | 85,355 | 76,557 | (8,798 | ) | (10.3 | )% | ||||||||||
| - 石墨烯產品 | 49,739 | 53,872 | 4,133 | 8.3 | % | |||||||||||
| - 景觀建築 和設計 | 20,578 | 6,669 | (13,909 | ) | (67.6 | )% | ||||||||||
| - 餐飲 | 15,037 | 16,016 | 979 | 6.5 | % | |||||||||||
| 流動比率 | 0.83 | x | 0.80 | x | (0.03 | )x | (3.6 | )% | ||||||||
| 傳動比 | 342.3 | % | 370.9 | % | 28.6 | % | 8.4 | % | ||||||||
| 現金和現金等價物以及受限現金 | 43,925 | 31,463 | (12,462 | ) | (28.4 | )% | ||||||||||
| 公司債券 | 225,753 | 158,204 | (67,549 | ) | (29.9 | )% | ||||||||||
| 本票 | 298,089 | 308,075 | 9,986 | 3.4 | % | |||||||||||
| 可轉換票據 | - | 14,121 | 14,121 | 100 | % | |||||||||||
管理層審查我們業務部門的KPI，包括收入和調整後的EBITDA，以衡量其表現。KPI幫助管理層 快速識別可能的績效問題，併為進一步分析此類結果的原因提供起點。 2020年，隨着我們停止其他餐飲業務運營，該細分市場的收入下降了約33.4%。此外，為了應對我們兩年期公司債券的到期以及運營和潛在的發展需求，我們額外發行了公司債券和本票。
| 64 |
截至2021年12月31日，融資活動對本公司當前比率的影響約為0.80倍，略低於截至2021年12月31日的約0.83倍。減少的主要原因是現金和銀行餘額減少，而2年期公司債券到期，可轉換票據和其他應付賬款和應計項目的存款增加。
截至2021年12月31日，我們的現金及現金等價物約為3,150萬港元，低於截至2020年12月31日的約4,390萬港元。現金及銀行結餘主要以港幣及人民幣持有。
截至2021年12月31日，我們的槓桿率約為370.9%，而截至2020年12月31日，我們的槓桿率約為342.3%(由期末的有息其他借款、可轉換票據和本票總額除以各自期末的總股本乘以100%)。
截至2020年12月31日，我們有約2.258億港元的未償還公司債券及約2.981億港元的未償還本票。截至2021年12月31日，我們的未償還公司債券約為1.582億港元，未償還本票約為2.647億港元。於截至二零二一年十二月三十一日止年度，我們分批發行總額為8,090,000美元的可換股票據，未償還餘額約為1,410萬港元。
我們考慮的主要指標如下表所示，截至2021年12月31日和2022年12月31日。
| 在截至12月31日的年度內， | ||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | ||||||||||||||
| 收入 | 391,035 | 341,241 | (49,794 | ) | (13 | )% | ||||||||||
| - 石墨烯產品 | 242,921 | 214,614 | (28,307 | ) | (12 | )% | ||||||||||
| - 景觀建築 和設計 | 130,149 | 122,856 | (7,293 | ) | (6 | )% | ||||||||||
| - 餐飲 | 17,965 | 3,771 | (14,194 | ) | (79 | )% | ||||||||||
| 調整後的EBITDA | 76,557 | 74,463 | (2,094 | ) | (3 | )% | ||||||||||
| - 石墨烯產品 | 53,872 | 46,548 | (7,324 | ) | (14 | )% | ||||||||||
| - 景觀建築 和設計 | 6,669 | 24,498 | 17,829 | 267 | % | |||||||||||
| - 餐飲 | 16,016 | 3,417 | (12,599 | ) | (79 | )% | ||||||||||
| 流動比率 | 0.80 | x | 0.82 | x | 0.02 | x | 3 | % | ||||||||
| 傳動比 | 370.9 | % | 87.0 | % | (283.9 | )% | (77 | )% | ||||||||
| 現金和現金等價物以及受限現金 | 31,463 | 31,470 | 7 | 0 | % | |||||||||||
| 公司債券 | 158,204 | 115,367 | (42,837 | ) | (27 | )% | ||||||||||
| 本票 | 308,075 | 123,590 | (184,485 | ) | (60 | )% | ||||||||||
| 可轉換票據 | 14,121 | 32,539 | 18,418 | 130 | % | |||||||||||
在2021年和2022年，我們繼續停止經營餐飲業務，該部門的收入分別下降了約25.6%和 79%。
融資活動影響我們公司截至2022年12月31日的流動比率，約為0.82倍，略高於截至2021年12月31日的約0.80倍。增加的主要原因是收回應收賬款、償還公司債券以及減少2022年發行可轉換票據的按金。
截至2022年12月31日，我們擁有約3,150萬港元的現金及現金等價物，與截至2021年12月31日的約3,150萬港元相同。現金及銀行結餘主要以港幣及人民幣持有。
截至2022年12月31日，我們的槓桿率約為87.0%，而截至2021年12月31日，我們的槓桿率約為370.9%(由期末的有息其他借款、可轉換票據和本票總額除以各自期末的總股本乘以100%)。
截至2022年12月31日，我們有約1.154億港元的未償還公司債券及約1.236億港元的未償還本票。截至2021年12月31日，我們的未償還公司債券約為1.582億港元，未償還本票約為2.647億港元。於截至2022年12月31日止年度，我們分批發行總額為6,910,000美元(約53,553,000港元)的可換股票據，累計未償還餘額約32,500,000港元。
| 65 |
運營結果
下表總結了我們在所示期間的綜合業務報表。此信息應與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。任何時期的經營業績 不一定代表未來任何時期的預期結果。
| 在截至12月31日的年度內， | ||||||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 變化(2021年至2022年) | |||||||||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | % | ||||||||||||||||
| 精選合併經營報表和全面虧損數據： | ||||||||||||||||||||
| 收入 | 388,852 | 391,035 | 341,241 | (49,794 | ) | (13 | )% | |||||||||||||
| 收入成本 | (231,834 | ) | (242,690 | ) | (221,279 | ) | 21,411 | (9 | )% | |||||||||||
| 毛利 | 157,018 | 148,345 | 119,962 | (28,383 | ) | (19 | )% | |||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | (13,823 | ) | (10,159 | ) | (5,375 | ) | 4,784 | (47 | )% | |||||||||||
| 一般和行政費用 | (145,768 | ) | (170,842 | ) | (145,163 | ) | 25,679 | (15 | )% | |||||||||||
| 研發費用 | (16,942 | ) | (22,727 | ) | (16,439 | ) | 6,288 | (28 | )% | |||||||||||
| 壞賬準備 | (22,975 | ) | (18,938 | ) | (11,699 | ) | 7,239 | (38 | )% | |||||||||||
| 減值損失 | (25,284 | ) | (1,726 | ) | - | 1,726 | (100 | )% | ||||||||||||
| 運營虧損 | (67,774 | ) | (76,047 | ) | (58,714 | ) | 17,333 | (23 | )% | |||||||||||
| 其他費用合計， 淨額 | (40,628 | ) | (49,134 | ) | (43,045 | ) | 6,089 | (12 | )% | |||||||||||
| 税前虧損 | (108,402 | ) | (125,181 | ) | (101,759 | ) | 23,422 | (19 | )% | |||||||||||
| 所得税(費用)/ 福利 | 7,781 | (320 | ) | 3,281 | 3,601 | (1,125 | )% | |||||||||||||
| 淨虧損 | (100,621 | ) | (125,501 | ) | (98,478 | ) | 27,023 | (22 | )% | |||||||||||
| 非控股權益應佔收入（虧損） | (4,296 | ) | 2,519 | 13 | (2,506 | ) | 99 | % | ||||||||||||
| Graphex Group Limited應佔淨虧損 | (96,325 | ) | (128,020 | ) | (98,491 | ) | 29,529 | (23 | )% | |||||||||||
| 每股虧損-基本及攤薄(以每股港幣計) | (0.20 | ) | (0.26 | ) | (0.17 | ) | 0.09 | (35 | )% | |||||||||||
收入
截至2021年12月31日止年度的收入約為港幣3.91億元，而截至2020年12月31日止年度的收入則約為港幣3.889億元。增長210萬港元或0.54%，主要是由於我們的石墨烯產品業務的收入增加約2,740萬港元，但被我們的景觀設計及設計業務和餐飲業務的收入分別減少約1,910萬港元和630萬港元所抵銷。
截至2022年12月31日止年度的收入約為港幣3.412億元，而截至2021年12月31日止年度的收入則約為港幣3.91億元。減少4,980萬港元或12.7%是由於我們的石墨烯產品業務、景觀設計及設計業務及飲食業務的收入分別減少約28.3港元、7.2港元及1,430萬港元。
| 在截至12月31日的年度內， | ||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 美元‘000美元 | |||||||||||||
商品或服務的類型 - 石墨烯產品 | 215,462 | 242,921 | 214,614 | 27,515 | ||||||||||||
| -園境建築設計服務 | 149,160 | 130,149 | 122,856 | 15,751 | ||||||||||||
| -飲食業 | 24,230 | 17,965 | 3,771 | 483 | ||||||||||||
| 總收入 | 388,852 | 391,035 | 341,241 | 43,749 | ||||||||||||
| 66 |
石墨烯 產品業務
截至2021年12月31日止年度，本公司石墨烯產品業務的收入約為港幣2.429億元，而截至2020年12月31日止年度的收入則約為港幣2.154億元。增長港幣2,750萬元或12.8%，主要是由於我們的石墨烯產品業務於2021年的產銷量較2020年同期增加。
截至2022年12月31日止年度，本公司石墨烯產品業務的收入約為港幣2.146億元，而截至2021年12月31日止年度的收入則約為港幣2.429億元。減少港幣2,830萬元或11.7%，主要是由於我們的石墨烯產品業務於2022年的產量及銷售額較2021年同期下降。
景觀 建築設計業務
截至2021年12月31日止年度，我們的景觀設計及設計業務的收入 約為港幣1.301億元，而截至2020年12月31日止年度的收入則約為港幣1.492億元。減少1,910萬港元或12.8%，主要是由於中國的房地產發展放緩。
截至2022年12月31日止年度，本公司景觀設計及設計業務的收入約為港幣1.229億元，而截至2021年12月31日止年度的收入則約為港幣1.301億元。減少港幣7,200,000元或5.5%，主要是由於中國多個城市自2022年3月起實施封鎖 及中國的房地產發展放緩所致。
餐飲 業務
截至2021年12月31日止年度的餐飲業務收入 約為1,800萬港元，而截至2020年12月31日止年度的收入約為2,420萬港元 。減少620萬港元或25.6%。餐飲業務收入下降 主要是由於自新冠肺炎疫情爆發以來，市場環境持續惡化，我們暫停和/或縮減了中國地區的餐廳運營。
截至2022年12月31日止年度的餐飲業務收入 約為370萬港元，而截至2021年12月31日止年度的收入則約為1800萬港元 。減少1,430萬港元或79.4%。餐飲業務收入下降 主要是由於自新冠肺炎疫情爆發以來，市場環境持續惡化，我們暫停和/或縮減了中國地區的餐廳運營。
收入成本
截至2021年12月31日止年度的貨品成本約為港幣2.427億元，而截至2020年12月31日止年度的貨品成本則約為港幣2.318億元。增長1,090萬港元或4.7%，主要是由於我們的石墨烯產品的貨品成本增加約1,970萬港元，但被我們的景觀設計及餐飲業務的貨品成本分別減少約740萬港元及140萬港元所抵銷。
截至2022年12月31日止年度的貨品成本約為港幣2.213億元，而截至2021年12月31日止年度的貨品成本則約為港幣2.427億元。減少2,140萬港元或8.8%，主要是由於我們的石墨烯產品的貨品成本下降約1,510萬港元，以及我們的景觀設計及餐飲業務的貨品成本分別下降約510萬港元及120萬港元。
| 在截至12月31日的年度內， | ||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 美元‘000美元 | |||||||||||||
| -石墨烯產品 | 156,516 | 176,167 | 161,126 | 20,657 | ||||||||||||
| -園境建築與設計 | 72,545 | 65,102 | 59,931 | 7,683 | ||||||||||||
| -飲食業 | 2,773 | 1,421 | 222 | 29 | ||||||||||||
| 總收入 收入成本 | 231,834 | 242,690 | 221,279 | 28,369 | ||||||||||||
| 67 |
石墨烯 產品業務
截至2021年12月31日止年度，本公司石墨烯產品業務的收入成本約為1.762億港元，而截至2020年12月31日止年度的成本則約為1.565億港元。增加港幣1,970萬元或12.6%，主要是由於我們的石墨烯產品業務於2021年的產銷量較2020年同期增加。銷售成本的增加與收入的增加是一致的。
截至2022年12月31日止年度，本公司石墨烯產品業務的收入成本約為港幣1.611億元，而截至2021年12月31日止年度的成本則約為港幣1.762億元。減少1,510萬港元或8.6%，主要是由於我們的石墨烯產品業務於2022年的產銷量較2021年同期減少。銷售成本的下降與收入的下降是一致的。
景觀 建築設計業務
截至2021年12月31日止年度，我們的景觀設計及設計業務的收入成本約為6,510萬港元 ，而截至2020年12月31日止年度的成本則約為7,250萬港元。收入減少740萬港元或10.2%，主要是由於收入減少及新冠肺炎疫情帶來的額外成本。
截至2022年12月31日止年度，我們的景觀設計及設計業務的收入成本約為6,000萬港元 ，而截至2021年12月31日止年度的成本則約為6,510萬港元。減少港幣5,100,000元或7.8%，主要是由於收入減少，以及2022年新冠肺炎大流行所帶來的額外成本減少。
餐飲 業務
截至2021年12月31日止年度的餐飲業務收入成本約為港幣140萬元，而截至2020年12月31日止年度的成本則約為港幣280萬元。減少140萬港元或50%，主要是由於停止在意大利的業務 。
截至2022年12月31日止年度的餐飲業務收入成本約為港幣20萬元，而截至2021年12月31日止年度的成本則約為港幣140萬元。減少港幣1,200,000元或85.7%，主要是由於中國食肆停業所致。
毛利
截至2021年12月31日止年度的毛利約為港幣1.483億元，而截至2020年12月31日止年度的毛利則約為港幣1.57億元。減少870萬港元或5.5%，主要是由於我們的石墨烯產品業務的毛利增加，約為790萬港元，但被我們的景觀設計及設計業務及飲食業務的毛利分別減少約1,160萬港元及500萬港元所抵銷。
截至2022年12月31日止年度的毛利約為港幣1.199億元，而截至2021年12月31日止年度的毛利則約為港幣1.483億元。減少2,840萬港元或19.2%，主要是由於我們的石墨烯產品業務、園林及設計業務及飲食業務的毛利分別減少約1,330萬港元、210萬港元 及1,300萬港元。
| 在截至12月31日的年度內， | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | ||||||||||
| - 石墨烯產品 | 58,945 | 66,754 | 53,488 | |||||||||
| - 園林設計 | 76,616 | 65,047 | 62,925 | |||||||||
| - 餐飲 | 21,457 | 16,544 | 3,549 | |||||||||
| 毛利潤合計 | 157,018 | 148,345 | 119,962 | |||||||||
| 在截至12月31日的年度內， | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| % | % | % | ||||||||||
| -石墨烯產品 | 27 | % | 27 | % | 25 | % | ||||||
| -園境建築與設計 | 51 | % | 50 | % | 51 | % | ||||||
| -飲食業 | 89 | % | 92 | % | 94 | % | ||||||
| 68 |
石墨烯 產品業務
截至2021年12月31日止年度，石墨烯產品業務的毛利約為港幣6,680萬元，而截至2020年12月31日止年度的毛利約為港幣5,890萬元。這一增長與收入一致，毛利率保持在約27%。
截至2022年12月31日止年度，石墨烯產品業務的毛利約為港幣5,350萬元，而截至2021年12月31日止年度的毛利約為港幣6,680萬元。這一降幅與收入一致，毛利率保持在25%左右。
景觀 建築設計業務
截至2021年12月31日止年度，我們的景觀設計及設計業務毛利約為港幣6,500萬元，而截至2020年12月31日止年度的毛利則約為港幣7,660萬元。減少1,160萬港元或1%，主要是由於項目完工延遲而產生的額外 成本，主要是由於新冠肺炎疫情，但並沒有向我們的 客户收取額外收入。
截至2022年12月31日止年度，我們的景觀設計及設計業務的毛利約為6,290萬港元，而截至2021年12月31日止年度的毛利則約為6,500萬港元。減少港幣210萬元或3.2%與收入一致 毛利率由50%升至51%，主要是由於項目延遲竣工而產生的額外成本減少，主要是由於新冠肺炎疫情，但並沒有向客户收取額外收入。
餐飲 業務
截至2021年12月31日止年度的餐飲業務毛利約為港幣1,650萬元，而截至2020年12月31日止年度的毛利約為港幣2,150萬元。減少500萬港元是由於收入及收入成本的下降。 截至2021年12月31日止年度的毛利率由截至2020年12月31日止年度的89%升至92%，原因是成都一間虧損餐廳停業。
截至2022年12月31日止年度的餐飲業務毛利約為港幣350萬元，而截至2021年12月31日止年度的毛利約為港幣1,650萬元。減少港幣1,300萬元與收入及收入成本的減少一致。 截至2022年12月31日止年度的毛利率增至94%，而截至2021年12月31日止年度的毛利率則為92%，原因是成都一間虧損餐廳於2021年停業。
銷售 和營銷費用
截至2021年12月31日止年度的銷售及市場推廣開支約為1,020萬港元，而截至2020年12月31日止年度則為約1,380萬港元 。減少約3,600,000港元或26.1%，主要是由於我們的餐飲業務的相關開支減少了約5,100,000港元，並被我們的景觀設計及石墨烯產品業務的銷售及市場推廣開支增加所抵銷，分別為約1,200,000港元及10,000,000港元， 。
截至2022年12月31日止年度的銷售及市場推廣開支約為港幣540萬元，而截至2021年12月31日止年度的銷售及市場推廣開支約為港幣1,020萬元 。減少約4,800,000港元或47.1%主要是由於我們的餐飲業務的相關開支減少約4,400,000港元及我們的景觀設計及設計業務的相關開支減少約2,500,000港元，但被我們的石墨烯產品業務的銷售及推廣開支增加(約2,100,000港元)所抵銷。
一般費用 和管理費用
截至2021年12月31日止年度的一般及行政開支約為1.708億港元，而截至2020年12月31日止年度的一般及行政開支則約為1.458億港元。增加約2,500萬港元或17.1%，主要是由於(I)2021年向董事、僱員及顧問授予的購股權及股份獎勵等以股份為基礎的支付開支增加，而2020年則沒有此類以股份為基礎的支付開支，以及(Ii)核數師的薪酬及專業費用增加，這與美國擬公開招股有關。
截至2022年12月31日止年度的一般及行政開支約為1.452億港元，而截至2021年12月31日止年度的一般及行政開支則約為1.708億港元。減少約25.6,000,000港元或15%，主要是由於(I)於2021年向董事、僱員及顧問授予購股權及股份獎勵等以股份為基礎的支付開支減少，而於2022年則沒有該等以股份為基礎的支付開支，及(Ii)由於於2022年實施的成本控制措施導致本集團整體薪酬減少。
| 69 |
研究和開發費用
截至2021年12月31日止年度的研究及發展開支約為港幣2,270萬元，而截至2020年12月31日止年度的研發開支約為港幣1,690萬元 。增長約580萬港元或34.3%，主要是由於我們的石墨烯產品業務在2021年增加了研究和開發工作。
截至2022年12月31日止年度的研究及發展開支約為1,640萬港元，而截至2021年12月31日止年度的研究及發展開支約為2,270萬港元 。減少約港幣630萬元或27.8%，主要是由於我們的石墨烯產品業務於2022年的研究及開發工作有所減少。
為壞賬撥備
截至2021年12月31日止年度的呆賬撥備 約為1,890萬港元，而截至2020年12月31日止年度的撥備則約為2,300萬港元 。減少約港幣4,100,000元或17.8%，主要是由於我們的景觀設計及設計業務合同資產的呆賬準備減少了約港幣11,000,000元，這是由於於2021年結清長期應收賬款所致。
截至2022年12月31日止年度的呆賬準備 約為1,170萬港元，而截至2021年12月31日止年度的呆賬撥備則約為1,890萬港元 。減少約港幣7,200,000元或38.1%，主要是由於我們的景觀設計及設計業務的其他應收款項撥備 轉回約港幣4,800,000元，這是由於2022年的應收貸款重新安排 所致。
減值損失 損失
減值 截至2021年12月31日止年度的虧損約為港幣170萬元，而截至2020年12月31日止年度的減值虧損約為港幣2,530萬元，減少約港幣2,360萬元或93.3%。截至2021年12月31日止年度的減值虧損乃因成都一間名為中國的餐廳於2021年8月停業而產生。截至2020年12月31日止年度的減值虧損主要是由於我們的餐飲業務因停止在意大利的業務而註銷商譽和無形資產所致。
截至2022年12月31日止年度無 任何減損損失，而截至2021年12月31日止年度約為170萬港元。 截至2021年12月31日止年度的減損損失是由於中國成都一家餐廳於2021年8月停止運營而產生的 ，截至2022年12月31日止年度不存在此類減損。
總計 其他費用，淨額
截至2021年12月31日止年度的其他費用淨總額約為4，910萬港元，而截至2020年12月31日止年度約為4，060萬港元 。增加約850萬港元或20.9%，主要是由於1）2021年陷入困境的 債務重組收益490萬港元; 2）豁免短期借款和相關應付利息的收益; 3）豁免可轉換票據利息的收益' 4）利潤保證補償，並被2021年發行新可轉換票據導致財務費用增加2，320萬港元所抵消。
截至2022年12月31日止年度的淨其他開支總額約為港幣4,300萬元，而截至2021年12月31日止年度的其他開支總額約為港幣4,910萬元 。減少約6,100,000港元或12.4%，主要是由於1)問題債務重組於2021年錄得4,900,000港元的收益，而2022年並無此收益；2)2022年政府撥款增加約3,100,000港元；3)於2022年轉換可換股票據及結算本票而導致財務開支減少約3,100,000港元。
| 70 |
税前虧損
截至2021年12月31日止年度的税前虧損 約為1.252億港元，而截至2020年12月31日止年度的税前虧損則約為1.084億港元。增加約1,680萬港元或15.5%，主要是由於2021年財務開支增加所致。
截至2022年12月31日止年度的税前虧損約為1.018億港元，而截至2021年12月31日止年度的税前虧損則約為1.252億港元。減少約2,340萬港元或18.7%，主要是由於2022年公司開支及景觀設計及設計分部的營運開支減少所致。
| 在截至12月31日的年度內， | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | ||||||||||
| -石墨烯產品 | 11,144 | 11,983 | 13,300 | |||||||||
| -園境建築與設計 | 14,608 | 21,134 | (2,249 | ) | ||||||||
| -飲食業 | 16,914 | (10,943 | ) | (3,179 | ) | |||||||
| -公司費用 | 65,736 | 103,007 | 93,887 | |||||||||
| 税前虧損合計 | 108,402 | 125,181 | 101,759 | |||||||||
石墨烯 產品業務
截至2021年12月31日止年度，本公司石墨烯產品業務的税前虧損約為1,200萬港元，而截至2020年12月31日止年度的税前虧損約為1,200萬港元。所得税前虧損的減少是由於2021年收入的增加 。
截至2022年12月31日止年度，石墨烯產品業務的税前虧損約為港幣1,330萬元，而截至2021年12月31日止年度的税前虧損約為港幣1,200萬元。所得税前虧損的增加是由於2022年收入的減少 。
景觀 建築設計業務
截至2021年12月31日止年度，我們的景觀設計及設計業務的税前虧損約為港幣2,110萬元，而截至2020年12月31日止年度的税前虧損約為港幣1,460萬元。税前虧損增加650萬港元，主要是由於2021年一般及行政開支增加所致。
本公司於截至2022年12月31日止年度之未計入息税前溢利(br})約為220萬港元，而截至2021年12月31日止年度則錄得税前虧損約2,110萬港元。所得税前溢利增加2,330萬港元，主要是由於削減成本計劃導致2022年一般及行政開支減少，包括員工人數及辦公室開支減少所致。
餐飲 業務
截至2021年12月31日止年度，本公司餐飲業務除所得税前溢利約為1,090萬港元，而截至2020年12月31日止年度則錄得約1,690萬港元之除所得税前虧損。減少2,780萬港元是由於我們停止在意大利和成都的餐飲業務，導致持續虧損。
截至2022年12月31日止年度，本公司餐飲業務除所得税前溢利約為320萬港元，而截至2021年12月31日止年度則為約1,090萬港元。減少港幣7,700,000元是由於我們停止在中國的餐飲業務，導致持續虧損。
| 71 |
流動性 與資本資源
我們的 成本結構相對固定，我們的石墨烯產品業務和景觀設計業務的營運資金需求通常會受到訂單積壓的影響。總體而言，我們需要大量的運營資金來支付工資、租金和債券的應付利息。
| ● | 於2018年12月7日，我們發行了1.1億港元的公司債券，面值為1.1億港元，其中2019年收到了105,500,000港元 。這些債券的利率為6%，每天365天積累，並在 期間後每年支付。2021年和2022年到期的這些債券的實際利率分別為9.13%和10.04%。 |
| ● | 於2019年11月25日，我們發行了150,000,000港元的公司債券，面值150,000,000港元，其中分別於2020年和2019年收到79,500,000港元和37,000,000港元。 |
債券的利率為6%，每天按365天累計，在此期間後每年支付。2021年和2022年到期的這些債券的實際利率分別為9.13%和10.04%。
| ● | 我們於2020年2月26日發行面值5,000,000港元的公司債券，其中5,000,000港元於2020年收到。債券的年利率為6%，到期後每年支付一次。 |
| ● | 本公司於2021年1月6日發行面值為8,000,000港元的公司債券，其中8,000,000港元於2021年收到。債券的年利率為6%，到期後每年支付一次。 |
| ● | 2021年12月9日，本公司與本票認購人簽訂了《本票期限延長協議書》。根據該協議，認購人須將承付票交回本公司，以換取本公司重新發行到期日由2023年8月6日延至2026年8月6日的經延長承付票，並在符合先決條件的情況下，本公司將向認購人配發及發行323,657,534股優先股，認購價為每股優先股0.73港元，總認購價為236,270,000港元。 |
| ● | 於截至2021年12月31日止年度內，本公司分批發行各類可換股票據，總金額為62,698,000港元(約8,090,000美元)。 |
| ● | 於截至2022年12月31日止年度內，本公司分批發行各類可換股票據，總金額為53,553,000港元(約6,910,000美元)。扣除於2021年從可換股票據持有人收取的按金46,965,000港元后，於截至2022年12月31日止年度發行可換股票據所得款項淨額為6,588,000港元(約845,000美元)。 |
| ● | 2022年8月17日，公司開始在紐約證券交易所掛牌交易美國存托股份(ADS)，股票代碼為“GRFX”。於2022年8月19日，本公司完成其規模擴大的公開發售4,695,653股美國存托股份(ADS)，每股美國存托股份相當於20股本公司普通股，93,913,060股，每股面值0.01港元，公開發行價為每股美國存托股份2.5港元，扣除承銷折扣、佣金及其他發售開支前，所得款項總額約1,170萬美元。此外，公司已授予承銷商45天的選擇權，按美國存托股份的公開發行價減去承銷折扣和佣金，額外購買最多704,347只美國存託憑證，以彌補超額配售。2022年8月26日，承銷商行使超額配售選擇權，公司向承銷商發行了704,347股美國存託憑證，相當於14,086,940股。總收益 及淨收益(扣除發售開支後)分別約為105,300,000港元及85,913,000,000港元。 |
此外，我們還需要保持石墨片等原材料的充足庫存，以保持適當的在製品庫存水平，並保持我們的石墨烯產品生產設施正常運行。截至2022年12月31日，我們的營運資金約為負5,100萬港元，而截至2022年12月31日，營運資金約為負7,600萬港元。截至2022年12月31日，我們的現金及現金等價物為3,150萬港元，而截至2021年12月31日，我們的現金及現金等價物為3,150萬港元。
公司繼續實施債務和股權融資戰略，並正在與潛在投資者討論條款。然而，不能確定這些額外的融資是否會以可接受的條款或根本不存在。如果管理層無法執行此計劃， 很可能會對公司的業務產生重大不利影響。所有這些因素都令人對本集團作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。截至二零二一年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的綜合財務報表乃按持續經營基準編制，並不包括任何調整以反映因本集團無法繼續經營而對資產的可回收性及分類或負債的金額及分類可能造成的未來影響。
| 72 |
現金流
可能在合併集團內進行的轉賬 。
現金 可通過以下方式在Graphex合併集團內轉移：
| ● | 我們 可以通過出資或貸款、通過中間控股公司或其他方式將資金轉移到我們的子公司，包括我們的中國子公司； |
| ● | 我們可以向我們的子公司提供貸款，反之亦然；以及 |
| ● | 我們的 子公司（包括我們的中國子公司）可能會通過中間控股公司向我們派發股息或其他分配 或其他方式 |
| ● | 我們 2021年期間進行了以下公司間現金付款和轉移總額： |
| 日期 | 付款人 /供應商 | 收款人 /收件人 | 金額 | 描述 | ||||||||
| 5/14/2021 | 地球亞洲 （國際）有限公司 | 香港 到 |
地球亞洲 （上海）有限公司 | 中華人民共和國 | 400,000.00美元 | 注資 | ||||||
| 6/30/2021 | 地球亞洲 （上海）有限公司 | 中華人民共和國 到 | 地球亞洲 （國際）有限公司 | 香港 | 200,000美元 | 還貸 | ||||||
| 10/4/2021 | 地球亞洲 （上海）有限公司 | 中華人民共和國 到 | 地球亞洲 （國際）有限公司 | 香港 | 150,000.00美元 | 還貸 | ||||||
| 10/27/2021 | 地球亞洲 （上海）有限公司 | 中華人民共和國 到 | 地球亞洲 （國際）有限公司 | 香港 | 80，000.00美元 | 還貸 | ||||||
| 11/2/2021 | 地球亞洲 （上海）有限公司 | 中華人民共和國 到 | 地球亞洲 （國際）有限公司 | 香港 | 90，000.00美元 | 還貸 | ||||||
| 3/24/2021 | 泰式 Joy FB Management（SH）Co | 中華人民共和國 到 | 泰式 畫廊（香港）有限公司 | 香港 | ¥1,377,500.00 | 股息 (net預扣税） | ||||||
| 4/23/2021 | 泰式 Joy FB Management（SH）Co | 中華人民共和國 到 | 泰式 畫廊（香港）有限公司 | 香港 | ¥4,132,500.00 | 股息 (net預扣税） | ||||||
| 7/15/2021 | 泰式 Joy FB Management（SH）Co | 中華人民共和國 到 |
泰式 畫廊（香港）有限公司 | 香港 | ¥5,700,000.00 | 股息 (net預扣税） | ||||||
| 4/19/2021 | 盟軍 Apex Limited | 香港到 |
上海 塔瑙新材料科技有限公司 | 中華人民共和國 | HK$3，000，000.00 | 注資 |
| 73 |
我們 在2022年期間進行了以下公司間現金付款和轉移總額：
| 日期 | 付款人 /供應商 | 收款人 /收件人 | 金額 | 描述 | ||||||||
| 30/3/2022 | 地球亞洲 （上海）有限公司 | 中華人民共和國 到 | 地球亞洲 （國際）有限公司 | 香港 | 13，000.00美元 | 還貸 | ||||||
| 28/9/2022 | 地球亞洲 （上海）有限公司 | 中華人民共和國 到 | 地球亞洲 （國際）有限公司 | 香港 | 250，000美元 | 還貸 | ||||||
| 15/12/2022 | 地球亞洲 （上海）有限公司 | 中華人民共和國 到 | 地球亞洲 （國際）有限公司 | 香港 | 200,000美元 | 還貸 | ||||||
| 29/12/2022 | 地球亞洲 （上海）有限公司 | 中華人民共和國 到 | 地球亞洲 （國際）有限公司 | 香港 | 200,000美元 | 還貸 | ||||||
| 5/8/2022 | 泰式 Joy FB Management（SH）Co | 中華人民共和國 到 | 泰式 畫廊（香港）有限公司 | 香港 | ¥5,700,000.00 | 股息 (net預扣税） | ||||||
| 26/8/2022 | 盟軍 Apex Limited | 香港 到 |
上海 塔瑙新材料科技有限公司 | 中華人民共和國 | HK$1，000，000.00 | 注資 | ||||||
| 29/8/2022 | 盟軍 Apex Limited | 香港 到 |
上海 塔瑙新材料科技有限公司 | 中華人民共和國 | HK$1，000，000.00 | 注資 | ||||||
| 30/8/2022 | 盟軍 Apex Limited | 香港 到 |
上海 塔瑙新材料科技有限公司 | 中華人民共和國 | HK$1，000，000.00 | 注資 | ||||||
| 31/8/2022 | 盟軍 Apex Limited | 香港 到 |
上海 塔瑙新材料科技有限公司 | 中華人民共和國 | HK$1，000，000.00 | 注資 | ||||||
| 1/9/2022 | 盟軍 Apex Limited | 香港 到 |
上海 塔瑙新材料科技有限公司 | 中華人民共和國 | HK$1，000，000.00 | 注資 | ||||||
| 2/9/2022 | 盟軍 Apex Limited | 香港 到 |
上海 塔瑙新材料科技有限公司 | 中華人民共和國 | HK$1，000，000.00 | 注資 | ||||||
| 6/9/2022 | 盟軍 Apex Limited | 香港 到 |
上海 塔瑙新材料科技有限公司 | 中華人民共和國 | HK$1，000，000.00 | 注資 | ||||||
| 7/9/2022 | 盟軍 Apex Limited | 香港 到 |
上海 塔瑙新材料科技有限公司 | 中華人民共和國 | HK$1，000，000.00 | 注資 | ||||||
| 8/9/2022 | 盟軍 Apex Limited | 香港 到 |
上海 塔瑙新材料科技有限公司 | 中華人民共和國 | HK$1，000，000.00 | 注資 | ||||||
| 9/9/2022 | 盟軍 Apex Limited | 香港 到 |
上海 塔瑙新材料科技有限公司 | 中華人民共和國 | HK$1，000，000.00 | 注資 | ||||||
| 14/11/2022 | 盟軍 Apex Limited | 香港 到 |
上海 塔瑙新材料科技有限公司 | 中華人民共和國 | HK$1，000，000.00 | 注資 | ||||||
| 15/11/2022 | 盟軍 Apex Limited | 香港 到 |
上海 塔瑙新材料科技有限公司 | 中華人民共和國 | HK$1，000，000.00 | 注資 | ||||||
| 16/11/2022 | 盟軍 Apex Limited | 香港 到 |
上海 塔瑙新材料科技有限公司 | 中華人民共和國 | HK$1，000，000.00 | 注資 | ||||||
| 28/10/2022 | 地球亞洲 （國際）有限公司 | 香港 到 |
地球亞洲 （上海）有限公司 | 中華人民共和國 | 200,000美元 | 注資 | ||||||
| 1/11/2022 | 地球亞洲 （國際）有限公司 | 香港 到 |
地球亞洲 （上海）有限公司 | 中華人民共和國 | 250，000美元 | 注資 | ||||||
| 19/12/2022 | 地球亞洲 （國際）有限公司 | 香港 到 |
地球亞洲 （上海）有限公司 | 中華人民共和國 | 330，000美元 | 注資 |
| ● | 塗鴉 打算不時進行或繼續進行額外的公司間付款和分配，以分配資本 在Graphex及其子公司開展的業務範圍內。 |
| 74 |
現金流
截至2020年和2021年12月的年度
下表總結了截至2020年和2021年12月31日止年度我們現金流的關鍵組成部分：
| 2020 | 2021 | |||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | |||||||
| 已選擇 合併現金流量表數據： | ||||||||
| 經營活動提供的現金淨額(用於) | 6,140 | (29,084 | ) | |||||
| 用於投資活動的現金淨額 | (6,001 | ) | (3,162 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | (9,922 | ) | 18,591 | |||||
| 匯率對現金的影響 | (174 | ) | 1,193 | |||||
| 現金淨額 減少 | (9,957 | ) | (12,462 | ) | ||||
| 年初現金 和現金等價物及限制性現金 | 53,882 | 43,925 | ||||||
| 年終現金 和現金等價物及受限現金 | 43,925 | 31,463 | ||||||
操作 活動
截至2020年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額約為港幣610萬元，而截至2021年12月31日止年度的經營活動現金淨額約為港幣2,910萬元。減少約3,520,000港元 主要是由於石墨烯產品業務的存貨增加及貿易應收賬款增加，以及對其他應付款項及應計項目的付款較慢。
投資 活動
截至2021年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額約為320萬港元，而截至2020年12月31日止年度則為約600萬港元。減少約280萬港元，減幅為46.7%，主要是由於償還關聯方貸款及購置物業及設備減少所致。
為 活動提供資金
截至2020年12月31日止年度，融資活動所用現金淨額約為港幣1,000萬元，而截至2021年12月31日止年度，融資活動所用現金淨額約為港幣1,860萬元。融資活動提供的現金淨額增加 主要是發行可轉換票據和存放可轉換票據所得款項和銀行借款所得款項，抵銷了發行公司債券所得款項減少和償還公司債券所得款項增加。
資本支出
於截至二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度，我們的資本開支分別約為港幣1,320萬元及港幣約80萬元。我們的資本支出主要用於購買我們的石墨烯產品業務和景觀 建築和設計業務的設備。我們打算通過租賃融資、此次發行的收益和其他融資替代方案為未來的資本支出提供資金。我們預計將繼續進行資本支出，以支持我們的業務增長，包括通過此次發行的淨收益和戰略聯盟。
借款
截至2020年12月31日，我們有約2.258億港元的未償還公司債券及約2.981億港元的未償還本票。截至2021年12月31日，我們的未償還公司債券約為1.582億港元，未償還本票約為2.647億港元。於截至二零二一年十二月三十一日止年度，我們分批發行總額為8,090,000美元的可換股票據，未償還餘額約為1,410萬港元。
| 75 |
截至2021年12月和2022年12月的年度
下表彙總了截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度我們現金流的主要組成部分：
| 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 美元‘000美元 | ||||||||||
| 現金流量數據精選合併報表： | ||||||||||||
| 經營活動提供的淨現金(用於) | (29,084 | ) | 42,586 | 5,460 | ||||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | (3,162 | ) | (89,982 | ) | (11,536 | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 18,591 | 52,384 | 6,716 | |||||||||
| 匯率對現金的影響 | 1,193 | (4,981 | ) | (639 | ) | |||||||
| 現金淨額(減少)/增加 | (12,462 | ) | 7 | 1 | ||||||||
| 年初的現金和現金等價物 和受限現金 | 43,925 | 31,463 | 4,034 | |||||||||
| 年終現金 和現金等價物及受限現金 | 31,463 | 31,470 | 4,035 | |||||||||
操作 活動
截至2022年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額約為港幣4,260萬元，而截至2021年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額約為港幣2,910萬元。增加約7,170,000港元 主要是由於石墨烯產品業務的存貨減少及貿易應收賬款減少，以及對其他應付款項及應計項目的付款放緩。
投資 活動
截至2022年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額約為港幣9,000萬元，而截至2021年12月31日止年度則為約港幣320萬元。增加約港幣8,680萬元，或2,712.5%，是由於償還應付代價港幣8,650萬元。
為 活動提供資金
截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額約為5,240萬港元，而截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額約為1,860萬港元。現金淨額增加3,380萬港元是主要由於在紐約證券交易所美國交易所發行普通股所得的8,590萬港元的融資活動所提供，並抵銷了4,370萬港元的公司債券償還。
資本支出
截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度，我們的資本開支分別約為港幣80萬元及港幣約40萬元。我們的資本支出主要用於購買我們的石墨烯產品業務、景觀設計業務和設計業務的設備。我們打算通過租賃融資和其他融資選擇為我們未來的資本支出提供資金。我們預計 將繼續進行資本支出，以通過戰略聯盟支持我們的業務增長。
借款
截至2022年12月31日，我們有約1.154億港元的未償還公司債券及約1.236億港元的未償還本票。截至2021年12月31日，我們的未償還公司債券約為1.582億港元，未償還本票約為2.647億港元。於截至2022年12月31日止年度，我們分批發行總額為6,910,000美元(約53,553,000港元)的可換股票據，累計未償還餘額約32,500,000港元。
表外安排 表內安排
我們 未就任何第三方的付款義務作出任何財務擔保或其他承諾。我們 沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或未在我們的合併財務報表中反映的衍生品合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體的資產。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、套期保值或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益 。
最近 會計聲明
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號，《實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理》。此次更新簡化了可轉換工具的會計核算，刪除了第470-20分主題債務 - 債務和可轉換工具的其他選項中的某些分離模式，並引入了其他更改。由於ASU編號2020-06，更多可轉換債務工具將作為按攤餘成本計量的單一負債入賬，更多可轉換優先股將作為按歷史成本計量的單一股權工具入賬，只要沒有特徵需要區分和確認為 衍生品。這些修訂適用於規模較小的報告公司，適用於2023年12月15日之後開始的財年，包括該財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。本集團預期採用該準則不會對其綜合財務報表產生重大影響，並將於截至2024年12月31日止年度採用該準則。
2022年1月1日，本公司通過了ASU第2021-04號，每股收益(主題260)，債務修改和清償 (主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及實體自有股權的衍生品和對衝合同(主題815-40)：發行人對獨立股權的某些修改或交換的會計分類 看漲期權(FASB新興問題特別工作組的共識)。ASU解決了發行人在修改或交換獨立的股權分類書面看漲期權(例如，認股權證)的會計實踐中的多樣性，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類 。在指導下，發行人根據交易是為了發行股票、發行或修改債務還是出於其他原因來確定修改或交換的會計處理。本指南適用於在採用之日或之後發生的所有 修改或交換。採用ASU編號2021-04並未對公司的綜合財務報表和披露產生實質性影響 。
2022年1月1日，本公司通過了ASU 2021-05號租賃(主題842)：出租人-某些租賃費用可變的租賃。ASU 修改了ASC 842中的出租人租賃分類指南，用於包括不是基於指數或費率的任何金額的可變租賃付款的租賃。如果此類租賃符合ASC 842-10-25-2至25-3中關於歸類為銷售型或直接融資型租賃的標準，且適用銷售型或直接融資型租賃確認指南將導致確認銷售損失，則修訂要求出租人將該租賃歸類為經營性租賃。採用ASU編號2021-05並未在公司的綜合財務報表和披露中產生實質性影響。本集團並不相信近期頒佈但尚未生效的其他會計準則，如目前採用，將不會對本集團的綜合財務報表產生重大影響。
| 76 |
關鍵會計估算
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析涉及我們的合併財務報表， 是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及相關披露的估計和判斷。在持續的基礎上，我們根據歷史經驗和各種被認為在 情況下合理的其他假設來評估我們的估計，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源來看並不明顯。
在以下情況下，我們 認為會計估計至關重要：
(1) 會計估計要求我們對作出會計估計時高度不確定的事項作出假設 ，以及
(2) 各期間合理地可能發生的估計變化，或使用我們在本期間合理地可以 使用的不同估計，將對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。
如上文所述，我們的財務報表中還有其他需要估計但不被視為關鍵的項目。這些項目和其他項目中使用的估計值的變化 可能會對我們的財務報表產生實質性影響。
在閲讀我們的合併財務報表時，您應考慮我們對關鍵會計政策的選擇、影響此類政策應用的判斷和其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性。我們的關鍵會計政策和做法包括： (I)收入確認；(Ii)應收貿易賬款和信貸損失；(Iii)所得税；以及(Iv)租賃。有關我們的重要會計政策和相關判斷的詳細討論，請參閲《附註2-主要會計政策摘要》。您應閲讀以下對關鍵會計估計的描述，以及本年度報告中包含的綜合財務報表和其他披露內容。
預期的信貸損失
估計的性質：自2020年1月1日起，我們採用了會計準則更新(ASU)第2016-13號，“金融工具--信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量”，它要求我們記錄金融資產在產生或收購時在其生命期內預期的信貸損失的全部金額，並根據預期壽命的變化進行調整 信貸損失，這要求我們提前確認信貸損失。
假設： 本集團定期審核應收賬款，並在對個別餘額的可收回性存在疑問時予以計入。在評估個人應收賬款餘額時，本集團會考慮多項因素，包括估計撥備比率、餘額的使用年期、客户的付款紀錄、目前的信用狀況及當前的經濟趨勢。撥備費率基於具有相似損失模式(即，按地理區域、產品類型、客户類型和評級以及信用證或其他形式的信用保險的承保範圍)的不同客户分類的發票日期。 計算反映了概率加權結果、貨幣的時間價值以及在報告日期可獲得的有關過去事件、當前狀況和對未來經濟狀況的預測的合理和可支持的信息。此外，本集團根據本集團所掌握的任何可能表明某一賬户無法收回的具體知識而計提具體壞賬撥備。 每個賬户的事實和情況可能要求本集團在評估其應收賬款時作出重大判斷。拖欠的 賬户餘額在管理層確定不可能收回後，註銷撥備，並在確定已知壞賬後，將其與撥備註銷。
我們對關鍵假設的估計在整個報告期間沒有顯著變化。
有關預期信貸損失的更多信息，請參見合併財務報表附註 附註2--《主要會計政策摘要》。
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商譽減值評估
估計性質：通過業務收購獲得的商譽分配給石墨烯產品業務現金產生單位。截至2022年12月31日，商譽餘額為1.019億美元(1310萬美元)。
我們審查了商譽的賬面價值，以確定如果事件和情況表明更有可能發生減值，是否每年或更頻繁地存在減值 。
假設： 本集團於12月31日起按年度報告單位水平進行商譽減值測試，並於年度測試之間進行商譽測試 當發生可能顯示資產可能減值的事件或情況變化時。本集團通過了美國會計準則編號 2017-04，無形資產-商譽及其他(專題350)：簡化商譽減值測試，並根據《財務會計準則》，根據該準則，本集團可選擇在必要時先進行定性評估，然後進行定量評估，或直接進行定量評估。對於首先應用定性評估的報告單位，本集團通過評估定性因素開始商譽減值測試，以確定報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性是否更大。商譽減值評估對我們在這些因素中的估計很敏感。當我們假設加權平均資本成本率下降或增加5%，而所有其他 假設保持不變，商譽減值評估的結果不會受到影響，報告 單位的公允價值仍將高於其賬面價值。
根據進行的年度減值測試，報告單位的公允價值超過賬面價值，表明商譽並未減值。我們對關鍵假設的估計在提出的這些年中沒有顯著變化。
有關商譽的更多信息，請參閲合併財務報表附註 附註2-“主要會計政策摘要”。
分配給石墨烯產品業務減值評估的其他 無形資產
估計性質：通過業務合併獲得的積壓合同和品牌名稱專利、商標和客户關係 主要與石墨烯產品業務有關。截至2022年12月31日，餘額為4.915億美元。
假設： 我們從減值中審查並評估了與本集團的石墨烯產品業務相關的專利、商標和客户關係。我們通過將專利、商標和客户關係的賬面價值與專利、商標和客户關係預期因使用資產而產生的未貼現未來現金流進行比較來衡量減值。 預期未來未貼現現金流的總和超過專利、商標和客户關係的賬面價值。
根據進行的年度減值測試，其他無形資產的公允價值超過賬面價值，表明其他無形資產並未減值。我們對關鍵假設的估計在提出的這些年中沒有顯著變化。
有關其他無形資產的更多信息，請參見合併財務報表附註 附註2-《主要會計政策摘要》。
分配的權證認購權的公允價值和可轉換票據的受益轉換功能的內在價值
估計性質：於發行時，本公司根據可換股票據的相對公允價值將所得款項分配予可換股票據及認股權證認購權，並評估與可換股票據的換股特徵有關的受益換股特徵(“BCF”)的內在價值。
假設： 認股權證認購權的公允價值是使用二項式期權定價模型計算的。期權定價模型中使用的變量包括(1)授予日1.49%的無風險利率，(2)5年期的預期認股權證期限，(3)56.17%的預期波動率和(4)0.00%的預期股息率。
我們對關鍵假設的估計在整個報告期間沒有顯著變化。
有關公允價值計量的更多信息，請參閲合併財務報表附註 附註2--“主要會計政策摘要”。
本票認購權的公允價值
估計性質：本公司向本票認購人授予認購權，本公司將向認購人配發及發行323,657,534股優先股，認購價為每股優先股0.73港元，合共認購價格為236,270,000港元，公允價值為184,485,000港元。
假設： 認購權的公允價值是使用期權定價模型中使用的Black-Scholes期權定價模型變量計算的 包括(1)授予日優先股的公允價值為0.57美元，(2)行使價為0.73美元，(3)授予日的無風險利率為0.06% ，(4)預期壽命為0.37年，(5)預期波動率為36.37%，(6)預期股息率為0.00%。
我們對關鍵假設的估計在整個報告期間沒有顯著變化。
有關本票的更多信息，見合併財務報表附註 附註2--《主要會計政策摘要》。
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| 第 項6. | 董事、高級管理層和員工 |
董事和高管
下表列出了截至本報告日期的有關我們的高管和董事的信息。
| 董事及行政人員 | 年齡 | 職位/頭銜 | ||
| 劉慶達 | 63 | 董事會主席兼執行董事 | ||
| 易仁陳 | 60 | 董事首席執行官兼首席執行官 | ||
| 邱斌 | 51 | 高管董事 | ||
| 馬立達 | 42 | 非執行董事董事 | ||
| 方仙譚葉 | 56 | 獨立非執行董事董事 | ||
| 王雲財 | 55 | 獨立非執行董事董事 | ||
| 劉廣生 | 61 | 獨立非執行董事董事 | ||
| 唐兆東 | 58 | 獨立非執行董事董事 | ||
| 陳繼光 | 68 | 獨立非執行董事董事 | ||
| 家喜國 | 41 | 公司祕書兼首席財務官 | ||
| 約翰·託馬斯·德馬約 | 62 | 石墨烯事業部總裁 |
傳
執行董事
劉慶達先生，JP，是董事會主席，自2013年11月25日以來一直擔任董事的高管。他在風景園林服務行業擁有超過39年的經營管理經驗。劉先生於1986年10月加入我們，管理董事環球有限公司，負責制定公司及業務策略，並作出重大公司及營運決策，並於1987年2月成為董事及股東之一。他自1987年2月起擔任土生集團有限公司的董事 ，自2004年10月起擔任土生集團(國際)有限公司的董事董事，自2004年11月起擔任土生 (上海)有限公司的董事兼法定代表人，自2015年3月起擔任Carbonaphene Holdings Limited的董事董事，並自2017年8月起擔任Graphex 創新科技有限公司(前稱厄普沃斯資本有限公司)的董事董事。上述公司是我們的主要子公司，劉先生在其中擔任董事或高級管理人員，以監督此類業務的 管理。劉先生於1983年6月在多倫多大學獲得風景園林學士學位。他於一九九一年十一月在香港大學取得城市設計碩士學位。劉先生於1987年1月獲英國景觀學會專業會員資格 。自1999年9月以來，他一直是Laro手下的註冊景觀設計師。他於1994年9月至1998年5月在香港律師會以總裁的身分服務，並自2008年11月起為香港律師會資深會員。他曾擔任亞洲人居協會主席及香港專業服務聯盟董事主席。****於2017年7月被任命為太平紳士。劉先生與本公司的任何董事、高級管理層、大股東或控股股東並無任何關係。
陳毅仁先生 陳安道先生，是首席執行官，自2013年11月25日起擔任董事高管。他在風景園林服務行業擁有超過37年的運營和管理經驗。他於1991年1月首次加入我們，負責制定公司和業務戰略，並做出重大的公司和運營決策。 Mr.Chan自1995年12月起擔任地亞有限公司董事董事，自2004年10月起擔任地亞(國際)有限公司董事董事，自2004年11月起擔任地亞(上海)有限公司董事董事。自2004年11月起擔任地亞(廈門)有限公司董事兼法定代表人。自2013年3月起擔任董事董事長，自2015年3月起擔任石炭控股有限公司董事長。自2017年8月起成立Graphex Innovation and Technology Limited(前身為Upworth Capital Limited)的董事。上述公司是我們的主要子公司，Mr.Chan在其中擔任董事或高管，以監督此類業務的管理 。Mr.Chan 1985年6月在多倫多大學獲得風景園林學士學位。 2014年6月在同濟大學獲得建築學(景觀規劃設計)碩士學位。1988年1月，Mr.Chan在英國風景園林學會獲得專業會員資格。Mr.Chan先生分別於1989年7月和1990年成為安大略省風景園林師協會和加拿大風景園林師協會會員。 Mr.Chan分別於1999年9月和2008年11月成為LARO註冊園境師和HKILA資深會員。 自2004年3月起成為美國風景園林師協會會員。2013年11月被中國勘察設計協會評為全國勘察設計行業優秀企業家(總裁)。Mr.Chan 與本公司的任何董事、高級管理人員、大股東或控股股東均無任何關係。
仇斌先生，自2017年7月31日起 擔任董事高管。邱先生自2017年8月起擔任Graphex創新科技有限公司(前身為Upworth Capital Limited)的董事董事，並自2017年10月起出任大地亞洲有限公司的董事業務主管。前述 公司是我們的主要子公司，其中邱先生擔任董事或高管，以監督 此類業務的管理。他畢業於北京聯合大學工商管理學士學位。 1992年至2003年，他在中國銀行有限公司北京分行擔任部門經理，負責廣泛的銀行和信貸職責。2004年至2008年，他加入上海浦東發展銀行北京分行，擔任業務經理，負責市場營銷和信貸職能。從2009年到2012年，邱先生在北京東方誠瑞投資諮詢有限公司(“東方”)任副總經理兼董事財務 部。他負責東方海外投融資業務的整體運營和戰略決策。邱先生精通中國境內銀行系統、結算、外匯和信貸領域。他還在金融管理和證券投資領域擁有豐富的經驗。 邱先生於2013年1月1日至2017年6月2日擔任恆信中國控股有限公司(股份代號：8046)董事會執行董事，該公司於邱先生任職期間於香港交易所創業板上市，並於2019年7月2日退市 。邱先生與吾等任何董事、高級管理層、大股東或控股股東並無任何關係 。
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非執行董事
馬立達先生，自2014年2月24日起擔任董事非執行董事。他擁有超過16年的財務管理經驗。 他自2010年5月起擔任普邦景觀設計有限公司(“普邦”)副總經理兼董事會祕書，負責總祕書事務。2003年7月至2008年2月，他在中國會計師事務所GP會計師事務所有限公司擔任項目經理，負責提供各種項目的審計服務。馬雲先生於2003年7月在上海財經大學公共經濟與管理學院獲得經濟學學士學位。2010年6月，他在中山大學獲得工商管理碩士學位。馬先生與吾等的任何董事、高級管理人員、大股東或控股股東並無任何關係。
獨立非執行董事
葉芳仙潭女士 ，自2014年6月3日起擔任獨立非執行董事。她擁有超過18年的法律實踐經驗，專門從事公司和商業訴訟事宜。二零零四年在香港取得律師資格。譚女士於1999年7月在伍爾弗漢普頓大學獲得法學學士學位。她還於2002年9月在香港大學完成了法學研究生證書。譚女士一直是France Ip&Co.的獨資業主，於2019年5月。譚女士與本公司任何董事、高級管理層、大股東或控股股東並無任何關係 。
王雲才先生，自2014年6月3日起擔任獨立非執行董事。他從事建築學和城市規劃的研究和教學已超過21年。Mr.Wang於2001年6月至2003年4月在同濟大學首次承擔並完成建築學博士後研究工作。Mr.Wang曾在同濟大學建築與城市規劃學院景觀學系擔任多個職位，包括：(I)2003年1月至2008年6月，景觀規劃與設計系副教授；(Ii)教授，2008年7月至今；(Ii)景觀副主任，自2009年11月起。2010年1月至2010年6月期間，他也是弗吉尼亞理工學院和州立大學風景園林領域的研究學者。Mr.Wang於2001年7月在中科院地理科學與自然資源研究所獲得人文地理學博士學位。他是《景觀生態系統規劃原則》的作者。王先生與吾等的任何董事、高級管理人員、大股東或控股股東並無任何關係。
廖廣生先生，自2020年6月15日起擔任獨立非執行董事董事。他於1997年11月在香港理工大學取得會計學學士學位，並於2002年11月在林肯大學取得工商管理碩士學位。Mr.Liu在會計行業擁有超過34年的從業經驗，目前在香港執業為註冊會計師。他是英格蘭及威爾斯特許會計師公會、英國特許會計師公會、英國財務會計師公會、澳洲公共會計師公會、香港會計師公會、香港税務學會及註冊財務規劃師學會的資深會員。他也是一名註冊税務顧問。Mr.Liu現為香港交易所主板上市公司保利資產控股有限公司(股份代號：208)、美國廣播公司多媒體有限公司(股份代號：8131)、中國民族文化集團有限公司(股份代號：745)及鬆樹護理集團有限公司(股份代號：1989)的獨立非執行董事 (香港交易所創業板上市公司除外)。自2019年4月以來，Mr.Liu一直是董事有限公司(納斯達克代碼：ATIF)的獨立非執行董事。Mr.Liu亦於2014年5月至2016年12月擔任香港交易所創業板上市公司--長榮集團控股有限公司(股份代號：8022年)的獨立非執行董事董事。除上文所披露的 外，Mr.Liu於過去三年並無於任何上市公眾公司擔任任何董事職務。Mr.Liu與吾等的任何董事、高級管理人員、大股東或控股股東並無任何關係。
唐兆東先生，自2020年6月15日起擔任獨立非執行董事董事。1986年在北京工業大學獲得計算機科學工程學士學位，1989年在中國科學院計算技術研究所獲得計算機軟件科學碩士學位。Mr.Tang在全球範圍內擁有超過28年的產品貿易經驗，包括但不限於電腦、玩具和電子產品。在中國長城計算機集團有限公司工作了三年後，Mr.Tang於1992年在北京中關村成立了自己的公司，從事計算機及相關產品的貿易業務。1996年，他將貿易業務擴展到美國市場。此後，他一直從事中美貿易活動。Mr.Tang在過去三年中沒有在任何上市公司擔任過任何董事職務 。Mr.Tang與本公司任何董事、高級管理人員、大股東或控股股東無任何關係 。
陳啟光先生，自2020年6月15日起擔任獨立非執行董事董事。他分別於1975年和1977年在加州大學伯克利分校獲得生物化學學士學位和工商管理碩士學位。 Mr.Chan在企業金融行業擁有33年以上的從業經驗。自1984年至1999年，他曾在多家公司擔任管理職務，包括北京艾森伯格集團公司輕工行業經理中國、加利福尼亞州舊金山中國採購國際資源公司副總裁總裁以及加利福尼亞州聖何塞美國冠軍娛樂公司的總裁兼首席執行官。自2000年以來，他曾為多家公司提供財務諮詢服務，包括 擔任太平洋系統控制技術有限公司、北京萬東醫療器械有限公司、德海羊絨實業公司、海爾股份有限公司和天津通光數字廣播有限公司的財務顧問或首席財務官(視情況而定)。 Mr.Chan自2015年4月起擔任播思科技股份有限公司的首席財務官兼執行副總裁總裁。Mr.Chan 過去三年未在任何上市公司擔任任何董事職務。Mr.Chan與吾等的任何董事、高級管理人員、大股東或控股股東並無任何關係。
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高級 管理層
郭家喜先生，是我們公司的祕書。自2014年3月28日以來，他也一直擔任我們的首席財務官。他在公司財務和會計行業擁有超過17年的經驗。他於2013年12月加入我們，擔任Earthasia Limited的首席財務官。在加入我們之前，郭先生於二零一零年十月至二零一三年十二月在廣發金融(香港)有限公司企業財務部任職。在此之前，他於2007年12月至2010年10月在KGI Capital Asia Limited的投資銀行部任職。2005年9月至2007年11月，他還在普華永道會計師事務所工作。郭先生於2005年12月取得香港理工大學會計專業學士學位 。他自2009年7月起擔任香港會計師公會的註冊會計師，並自2008年4月起擔任環球風險專業人士協會的財務風險經理。
約翰·託馬斯·德馬約先生，是石墨烯集團有限公司石墨烯事業部的總裁，自2021年11月1日起擔任美國全資子公司Graphex Technologies LLC的首席執行官。他在能源和基礎設施領域擁有超過35年的行政領導和運營管理經驗。他負責制定公司和業務戰略，並做出重大公司和運營決策，以支持石墨業務在美國的擴張。DeMaio先生擁有康奈爾大學土木工程和環境工程學士學位。他於2019年5月至2021年1月擔任JouleSmart Solutions首席執行官兼董事會成員總裁，於2017年5月至2019年5月擔任西門子智能基礎設施(SSI)總經理，於2015年3月至2017年5月擔任SSI全國運營經理，於2013年5月至2015年3月擔任SSI銷售運營經理，於2011年1月至2013年5月擔任MWH Global副總裁總裁，並於2009年1月至2011年1月擔任湯普森太陽能技術公司首席運營官兼SPG太陽能事業部總經理。
我們的每一位董事和高管在2022年3月3日GGL 子公司文旅(並非GGL的重要子公司)申請破產期間擔任上述職務。
就業 協議、董事協議和保障協議
我們 已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議。根據這些協議，我們的每名執行官員的初始任期為一年，經我們和執行官員雙方同意後，每份協議均可按年續簽。高管有權獲得固定工資，並有權參與我們的股權激勵計劃(如果有的話)和其他公司 福利，每項福利均由董事會不時決定。我們可以因以下原因隨時終止對高管的僱用： 無需通知或報酬，例如對重罪的定罪或認罪，或嚴重疏忽或不誠實的行為，或實質性違反與我們的任何僱用或其他服務條款、保密、知識產權或 競業禁止協議。在這種情況下，執行幹事將有權在終止合同生效之日起 之前只領取應計和未支付的薪金，他/她享有所有其他福利的權利也將終止，除非適用的任何法律另有規定。執行幹事在任何解僱時不一定有權獲得遣散費。行政人員可因任何理由自願終止僱用，終止僱用應於吾等收到終止通知30天后生效。 自終止通知生效之日起，行政人員有權(A)在終止日期前領取應計及未付薪金及假期；及(B)在終止日期前已獲得的所有其他補償及福利。如果執行官員在沒有通知的情況下被解僱，我們將視為因故解僱。我們每一位高管均未同意 將本公司的任何機密或祕密信息或知識用於個人目的，也不向任何人泄露、提供或提供任何機密或祕密信息或知識，或以任何方式(在正常業務過程中除外)使用本公司的任何機密或祕密信息或知識。
此外，每位執行幹事已同意在其任職期間和最後受僱日期後的六個月內受競業限制的約束。每位高管還同意不會(I)代表其本人或代表任何其他個人或實體請求或誘導吾等或吾等任何關聯公司的任何員工離開吾等或吾等關聯公司的僱員；或(Ii)代表本人或代表任何其他個人或實體請求或誘使吾等或吾等的任何客户或潛在客户減少與吾等或吾等關聯公司的業務。
在截至2022年12月31日的財政年度內，我們向董事和高管支付了總計約1,060萬港元的現金。我們沒有預留或累積任何金額來向我們的高管和董事提供養老金、退休或其他類似福利。根據法律規定，我們的香港子公司必須為每位員工的強制性公積金提供相當於其工資的一定百分比的供款。根據法律規定，我們的中國子公司必須按每位員工工資的一定百分比 繳納養老金、醫療保險、失業保險和其他法定福利 以及住房公積金。
此外，我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了超出我們目前的組織章程大綱和章程細則規定的額外賠償。
此外，為了將我們的石墨烯業務擴展到中國以外，我們於2021年11月1日與John de Maio簽訂了僱傭協議，為Graphex Technologies，LLC服務，這是一家為擴大我們在北美的石墨烯業務而成立的子公司。 De Maio先生獲得現金薪酬和每年高達350,000美元的基於股權的獎金薪酬
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董事和高管的薪酬
下表顯示了我們在截至2022年的年度中支付的年度補償。
| 薪金 | 股權補償 | 所有其他補償 | 已支付總額 | |||||||||||||||||
| 名稱/主要職位 | 2022 | (港幣‘000元) | (港幣‘000元) | (港幣‘000元) | (港幣‘000元) | |||||||||||||||
| 劉慶達，ED | 3,360 | - | 36 | 3,396 | ||||||||||||||||
| Andoss Yick Yan Chan，首席執行官兼執行官 | 2,212 | - | 36 | 2,248 | ||||||||||||||||
| 邱斌，ED | 1,440 | - | 18 | 1,458 | ||||||||||||||||
| 馬立達，NED | 600 | - | - | 600 | ||||||||||||||||
| 方仙譚葉，獨立非執行董事 | 120 | - | - | 120 | ||||||||||||||||
| 王育才，獨立非執行董事 | 120 | - | 120 | |||||||||||||||||
| 廖廣生，獨立非執行董事 | 144 | - | - | 144 | ||||||||||||||||
| 唐兆東，獨立非執行董事 | 120 | - | - | 120 | ||||||||||||||||
| Anthony Kaikwong Chan，獨立非執行董事 | 180 | - | - | 180 | ||||||||||||||||
| 郭家喜，公司祕書兼首席財務官 | 1220 | - | 36 | 1,256 | ||||||||||||||||
| John Thomas DeMaio，石墨烯部門總裁 | 2,153 | - | 104 | 2,257 | ||||||||||||||||
2022年美元兑港元貨幣匯率為7.8。
公平薪酬
本公司於2014年6月3日採用 購股權計劃(以下簡稱“購股權計劃”)，並於2014年6月25日生效。在2022年期間，我們沒有授予股票期權。截至2022年12月，根據購股權計劃，以下期權 未償還。
| 授予的年份 | 傑出的 | 每股價格 | 期滿 | |||||||||||
| 選項 | 股票 | |||||||||||||
| 2021 | 9,677,692 | 9,677,692 | 港幣0.65元 | 2026年1月27日 | ||||||||||
| 2022 | - | - | - | |||||||||||
| 總計 | 9,677,692 | 9,677,692 | 港幣0.65元 | |||||||||||
股票 獎勵計劃
2014年8月21日，我們 也採用了股票獎勵方案。2023年2月6日，GGL終止了股票獎勵計劃。於2022財年或2021財年，並無根據上述終止的股份獎勵計劃向本公司董事及行政人員授予任何股票獎勵。
GGL於2023年2月6日採納新股獎勵計劃(“新股獎勵計劃”)，以符合於2023年1月1日生效的香港上市規則第(Br)17章下的新規則。新股獎勵計劃的主要目標是：(I)吸引人才、合適人士及合資格參與者，並接受獎勵股份作為本集團業務發展及增長的薪酬、薪酬或薪酬方案的一部分；(Ii)獎勵若干獲選參與者 接受本集團委任、聘用或聘用的獎勵股份；(Iii)表彰獲選參與者的貢獻，並向他們提供獎勵，以留住他們以支持本集團的持續經營、發展及 增長；及(Iv)改善或創造若干選定參與者對本集團的連結感及/或忠誠度。
董事會和委員會
我們的 董事會目前由9名董事組成。我們成立了審計委員會、提名和公司治理委員會，以及薪酬委員會。董事會各委員會的組成和職責如下。
審計委員會
廖廣生先生、馬立達先生、方善潭女士及王雲才先生為本審計委員會成員，而廖廣三先生為主席。我們審計委員會的三名成員將滿足美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所頒佈的獨立性標準，因為這些標準專門適用於審計委員會成員。
我們 已通過並批准了審計委員會章程。根據我們的審計委員會章程，我們的審計委員會應履行幾項職能，包括：
| ● | 評估我們的獨立審計師的獨立性和業績，評估其資格，並聘用該獨立審計師； |
| ● | 批准 年度審計、季度審查、税務等審計相關服務的計劃和費用，並預先批准獨立審計師提供的任何非審計服務。 |
| ● | 根據法律要求監督 獨立審計師的獨立性以及獨立審計師的合夥人在我們的項目團隊中的輪換情況 ； |
| ● | 審查將包括在我們20-F年度報告和當前6-K報告中的財務報表，並與管理層和獨立審計師一起審查年度審計和季度財務報表審查的結果； |
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| ● | 代表董事會監督我們的內部會計控制系統和公司治理職能的所有方面； |
| ● | 審查並事先批准任何擬議的關聯方交易，並向董事會全體報告任何已批准的交易；以及 |
| ● | 提供與管理層和董事會制定的法律、道德和風險管理合規項目相關的監督協助，包括《薩班斯-奧克斯利法案》的實施，並就公司治理問題和 政策決策向董事會提出建議。 |
經 認定，廖廣生先生具備會計或相關財務管理經驗，符合美國證券交易委員會規章制度所界定的“審計委員會財務專家”資格。
薪酬 委員會
方善潭女士、伊仁陳先生及王雲才先生為本公司薪酬委員會成員，方善潭女士為主席。根據紐約證券交易所美國證券交易所頒佈的現行定義，我們薪酬委員會的兩名成員具有獨立資格。我們已經通過了薪酬委員會的章程。根據薪酬委員會章程，薪酬委員會應負責監督我們的高管和一般員工的薪酬和其他薪酬，並向董事會提出建議，並就我們的薪酬政策和做法 提供協助和建議。薪酬委員會除其他事項外，負責：
| ● | 批准適用於我們員工的薪酬原則； |
| ● | 考慮到最新規則的結果，向董事會提出關於激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃的 建議，以向股東提供關於高管薪酬的諮詢投票，通常稱為“薪酬投票發言權”(多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案第951條)； |
| ● | 管理並以其他方式行使我們的激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃為薪酬委員會規定的各種權力； |
| ● | 選擇 一個同業公司集團作為基準/比較我們由董事會選舉的主要高管的薪酬制度 ； |
| ● | 每年審查我們的薪酬政策和做法，並評估這些政策和做法是否合理地可能對我們產生重大不利影響。 |
| ● | 確定和監督股票所有權準則和股票期權持有要求，包括定期審查主要高管和董事會成員的遵守情況； |
提名 和公司治理委員會
劉慶達先生、方仙潭女士及王潤才先生為提名及企業管治委員會成員，劉慶達先生為主席。根據紐約證券交易所美國證券交易所頒佈的現行定義，我們的提名和公司治理委員會的兩名成員有資格被稱為“獨立” 。我們已經通過了提名和公司治理委員會的章程。 根據其章程，提名和公司治理委員會將負責確定和推薦 新的潛在董事候選人，供董事會審議和審查我們的公司治理政策。
提名和公司治理委員會負責除其他事項外：
| ● | 識別和篩選符合董事會批准的標準的有資格成為董事會成員的個人，並 向董事會推薦董事提名的人，供在選舉董事的下一次年度股東大會或特別會議上選舉，或填補此類會議之間可能出現的任何空缺或新設的董事職位； |
| ● | 推薦 名董事進入董事會委員會； |
| ● | 就董事獨立性的決定向董事會提出建議； |
| ● | 監督董事會的評估工作； |
| ● | 就我們董事的薪酬向董事會提出建議；以及 |
| ● | 審查 並向董事會建議我們的公司治理準則和商業行為與道德準則。 |
| ● | 董事 獨立 |
我們的 董事會審查了我們的每一位提名董事與我們之間的任何直接或間接關係的重要性。根據該審核，現確定方善潭女士、王雲才先生、劉廣生先生、唐兆東先生及陳啟光先生為紐約證券交易所美國證券交易所定義的“獨立董事”。
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道德準則
我們 通過了適用於我們所有高管、董事和員工的道德準則。道德準則編纂了業務和規範業務方方面面的倫理原則。
家庭關係
我們的董事之間沒有家族關係。
董事的職責
根據開曼羣島法律，我們的董事有責任忠誠地真誠行事，以期實現我們的最佳利益。我們的董事 也有責任行使他們實際擁有的技能以及相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮 。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們的章程大綱和不時修訂和重述的組織章程細則，以及據此授予股份持有人的類別權利。我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的業務所需的所有權力。我們董事會的職權包括，其中包括：
| ● | 召開 年度股東大會和臨時股東大會； |
| ● | 宣佈 股息和分配； |
| ● | 任命軍官，確定軍官的任期； |
| ● | 行使我們的借款權力並抵押我們的財產；以及 |
| ● | 批准轉讓我們的股份，包括將該等股份登記在我們的股份登記冊上。 |
如果董事的責任被違反，我們 有權要求損害賠償。在某些有限的特殊情況下，如果我們董事的責任被違反，股東有權以我們的名義尋求損害賠償。有關開曼羣島法律規定的公司治理標準的其他信息，請參閲《股份説明》 公司法中的差異。
董事和高級管理人員的條款
我們的 官員由董事會選舉並由董事會酌情決定，並可能被董事會免職。我們的董事不受 規定的任期和任期的限制，直到下一屆股東大會要求選舉董事，直到他們的繼任者被正式選出，或者他們通過股東普通決議或全體股東一致書面決議去世、辭職或被免職。如果董事破產，或與債權人達成任何協議或債務重整協議，或被發現精神不健全或變得不健全，董事將自動被免職。
員工
截至2022年12月31日，我們的員工總數約為 400人。下表列出了有關我們的員工及其職能的其他信息：
| 部門 | 數 | 總部 | 中華人民共和國 | 美國 | ||||||||||||
| 董事及行政人員 | 9 | 8 | 1 | - | ||||||||||||
| 管理和行政管理 | 3 | 2 | 1 | - | ||||||||||||
| 餐飲 | 84 | 1 | 83 | - | ||||||||||||
| 石墨烯產品-研究和開發。 | 4 | - | 4 | - | ||||||||||||
| 石墨烯產品-其他 | 93 | 2 | 90 | 1 | ||||||||||||
| 風景園林與設計-項目 | 173 | 29 | 144 | - | ||||||||||||
| 風景園林與設計-技術 | 9 | - | 9 | - | ||||||||||||
| 行政管理 | 33 | 11 | 22 | -- | ||||||||||||
| 總計 | 408 | 53 | 354 | 1 | ||||||||||||
| 84 |
根據中國法規的要求，我們參加了各種政府法定僱員福利計劃，包括社會保險基金， 即養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和 生育保險計劃以及住房公積金。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳款，最高限額為當地政府不時規定的最高金額 。截至本報告日期，我們相信我們已經在實質性方面支付了員工福利。 但是，如果有關當局發現我們沒有支付足夠的費用，我們可能會被要求補繳這些計劃的供款 以及支付滯納金和罰款。見“第3.D.項-風險因素-與中華人民共和國有關的風險- 如果未能按照中華人民共和國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的資金，我們可能會受到處罰。”
我們 與員工簽訂標準勞動和保密協議。我們相信我們與員工保持着良好的工作關係 ，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。
| 項目 7. | 主要股東和關聯方交易 |
主要股東
下表列出了截至2022年12月31日我們的高級管理人員、董事、 以及普通股的5%或更多實益所有人對我們普通股的實益所有權的信息。據吾等所知，並無其他人士或關聯人集團實益擁有本公司超過5%的普通股。
我們 已根據美國證券交易委員會規則確定受益所有權，此信息不一定表明受益 所有權用於任何其他目的。這些規則通常將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。該人也被視為該人有權在60天內取得實益所有權的任何證券的實益所有人。除非另有説明，否則 此表中列出的個人對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權，但須受適用的社區財產法的約束。
下表中的計算基於截至2023年4月30日的已發行和已發行普通股，包括存入美國存託憑證的普通股。
除下表另有説明外，本公司董事、行政人員及指定實益擁有人的地址由香港銅鑼灣告士打道262號中糧大廈11樓Graphex Group Limited保管，電話：+(852)2559-9438。
實益擁有的普通股 | ||||||||
| 數 | 百分比 | |||||||
| 董事及行政人員： | ||||||||
| 劉慶達(1) | 55,215,444 | 7.1 | ||||||
| 易仁陳(2) | 97,920,887 | 12.6 | ||||||
| 邱斌 | — | * | ||||||
| 馬立達 | — | * | ||||||
| 方仙譚葉 | — | * | ||||||
| 王雲財 | — | * | ||||||
| 劉廣生 | — | * | ||||||
| 唐兆東 | — | * | ||||||
| 陳繼光 | — | * | ||||||
| 嘉喜國， | — | * | ||||||
| 約翰·託馬斯·德馬約 | — | * | ||||||
| 5%或更大的股東： | ||||||||
| 普邦 園林綠化有限公司(02663.SZ)(3) | 75,123,669 | 9.7 | ||||||
| 全體董事和高級管理人員(11人) | 153,136,331 | 19.7 | ||||||
* 代表普通股的實益所有權，低於1%的普通股代表已發行和已發行普通股。
| (1) | 代表 已發行和已發行的普通股。 |
| 85 |
| (2) | 代表 已發行和已發行的普通股。 |
| (3) | 浦邦園林綠化有限公司(“浦邦園林綠化”)的辦公地址為廣州市天河區海安路13號越秀菜福市A1室33-35樓，郵編：510627中國。PBLA由一個有3名或3名以上成員的機構管理。因此，根據“三個規則”，PBLA持有的股票不再有受益所有權，如果一個實體的投資組合證券的投票和投資決定是由三個或更多個人做出的，而投票或投資決定需要獲得這些個人的多數 批准，則不存在對該等股票的進一步受益所有權。 |
相關的 方交易
除第6項所述的僱傭協議、董事協議和賠償協議外，本公司在2022年1月1日至2023年4月25日(最後實際執行日期)期間進行了 以下交易：
我們從關聯方獲得的短期借款約為189,000美元，在2022年內產生的利息支出低於50,000美元。
我們 在2022年從相關方獲得的收入約為50.5萬美元
於2019年，本公司向本公司的合營企業藝電貿易批出一筆合共港幣54,000,000元(約6,923,000美元)的循環貸款 ，以支持其業務運作 ，貸款期限一年，無抵押，年息為12%。循環貸款餘額始終不超過港幣50,000,000元。於2021年12月1日，本公司與藝電貿易訂立續期協議，以相同上限金額50,000,000港元(6,410,000美元)續期現有循環貸款，年利率相同，由2022年1月1日起至2024年12月31日止。
於截至2021年12月31日止年度，公司向藝電貿易批出一筆港幣315,000元貸款，截至2021年12月31日仍未償還餘額，該筆款項已於截至2022年12月31日止年度全數支付。截至2022年12月31日止年度，本公司向藝電貿易提供貸款港幣3,326,000元，截至2022年12月31日止未償還餘額為港幣967,000元。截至本報告日期，餘額為港幣967,000元。
截至2021年及2022年12月31日止年度，本公司分別錄得來自藝電貿易的利息收入港幣6,000元及港幣40,000元(約5,000美元)。
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大連商貿
截至2021年12月31日止年度，本公司向本公司一間聯營公司的附屬公司大連貿易提供貸款208,000港元，於2021年及2022年12月31日的未償還餘額分別為208,000港元及190,000港元。截至報告日期，餘額為港幣19萬元。
截至2021年及2022年12月31日止年度，本公司分別錄得來自大連貿易的利息收入186,000港元及22,000港元(3,000美元)。
泰迪 朋友
於2018年11月20日，本公司與本公司聯營公司Teddy Friend訂立一項貸款協議，金額為人民幣2,500,000元(2,819,900港元)，以支持其業務運作，貸款期限為一年，無抵押，年息為8%。合同約定： 如果實際出借天數和借款金額與借款合同不符，以實際借款日期為準。
於二零二一年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日，貸款未償還淨額分別為人民幣2,356,000元(約港幣2,882,000元)及人民幣250,000元(約港幣280,000元)。截至本報告之日，餘額為人民幣25萬元。
於截至2021年及2022年12月31日止年度，本公司錄得利息收入港幣200,000元及港幣228,000元(29,000美元)，分別來自Teddy Friend。
儀鬼
本公司於本年度向本公司合營企業一貴批出合共人民幣16,913,000元(2021年：人民幣10,250,000元)短期貸款。這些貸款的年利率分別為4%和12%。
截至2022年12月31日，貸款餘額為人民幣8,630,000元(約9,661,000港元)。截至報告日期，餘額為人民幣6,749,000元(約港幣7,555,000元)。
截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，本公司分別錄得利息收入港幣86,000元及港幣947,000元(122,000美元)。
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關聯方的短期借款和非流動借款載於本報告所載年度財務報表附註15，並以參考方式併入。
本集團與陳安道先生訂立為期兩年的租賃協議，於二零二二年一月一日至二零二二年十二月三十一日以月租人民幣34,000元(41,000港元)租賃寫字樓，而每年租金開支為人民幣408,000元(468,000港元)。本集團與田明先生訂立為期三年的租賃協議，於二零二一年一月一日至二零二三年十二月三十一日期間租賃寫字樓，月租為人民幣15,000元(18,000港元)，年租金為人民幣180,000元(206,000港元)。2021年12月28日，田明先生辭去董事公司高管職務
| 第 項8. | 合併的 報表和其他財務信息 |
| A. | 合併 報表和其他財務信息 |
| 我們 已附上作為本報告一部分提交的合併財務報表。 | |
| B. | 重大變化 |
沒有。
| 第 項9. | 優惠和上市 |
| A. | 產品介紹和上市詳情 |
我們的美國存託憑證自2022年8月19日起在紐約證券交易所掛牌上市，目前每隻美國存託憑證相當於GGL的20股普通股。我們的美國存託憑證交易代碼為“GRFX”。
| B. | 配送計劃 |
不適用 。
| C. | 市場 |
我們的美國存託憑證自2022年8月19日起在紐約證券交易所掛牌上市，目前每隻美國存託憑證相當於GGL的20股普通股。我們的美國存託憑證交易代碼為“GRFX”。
| D. | 出售 股東 |
不適用 。
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| E. | 稀釋 |
不適用 。
| F. | 發行債券的開支 |
不適用 。
| 第 項10. | 其他 信息 |
| A. | 參股 資本 |
不適用 。
| B. | 備忘錄和公司章程 |
GGL 是一家獲得開曼羣島豁免的公司，我們的事務受我們的組織章程大綱和章程細則以及公司法的管轄。 以下是我們目前有效的組織章程大綱和章程細則以及與我們普通股的重大條款有關的 公司法(修訂本)的重要規定的摘要。
普通股 股
以下是本公司組織章程中與本公司普通股持有人相關的重要條款摘要。美國存託憑證持有人 將不會被視為股東，並將被要求交出其美國存託憑證以註銷及從持有普通股的託管設施中提取，以行使股東對普通股的權利。
分紅.
在任何其他類別或系列股票的任何權利和限制的限制下，我們的董事會可以不時宣佈已發行股票的股息，並授權從我們合法可用的資金中支付股息。除下列情況外，本公司董事會不應宣佈分紅：
| ● | 利潤； 或 |
| ● | “股票溢價賬户”，代表發行股票時支付給GGL的價格超過該等股票的面值或“名義”價值的部分，這類似於美國的額外實收資本概念。 |
任何股息不得計入GGL的利息。
投票權 權利.
我們普通股的持有者有權每股一票，包括選舉董事。在任何股東大會上投票都是舉手錶決，除非要求投票。舉手錶決時，每位親身或委派代表出席的股東均有一票投票權。於投票表決時，每名有權投票的股東(親身或委派代表)均有權就其持有的每股 股股份投一票。投票表決可由董事長或親自出席的一名或多名股東或由持有不少於我們有權投票的實收資本的10%的代表 要求進行。股東大會所需的法定人數為 名股東，他們持有至少三分之一的流通股，有權親自或委派代表出席會議投票。雖然我們的公司章程沒有要求 ，但董事召開的任何股東大會通知都將附帶委託書，以方便 股東通過委託書投票。
股東作出的任何普通決議都需要獲得股東簡單多數的贊成票，而特別決議則需要不少於所投普通股四分之三的贊成票。根據開曼羣島法律，某些事項，如修訂組織章程大綱和章程細則、更改名稱或決議繼續在開曼羣島以外的司法管轄區登記，需要股東通過特別決議批准。
| 89 |
組織章程大綱及章程細則並無限制非居民或外國股東持有或行使外國法律或GGL章程或其他組織文件所規定的普通股投票權 。然而，任何人士將無權在任何股東大會或任何單獨的普通股持有人大會上投票，除非該人士於該等會議的記錄日期已登記 ，且該人士目前就GGL普通股 股份應支付的所有催繳股款或其他款項均已支付。
清算.
在GGL清盤時，在任何其他類別或系列股份的任何權利和限制的規限下，如果可供我們股東分配的資產 足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘將按股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給我們的股東，但須從應付款項的股份中扣除因未繳股款或其他原因而應支付給GGL的所有款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本， 在任何其他類別或系列股票的任何權利和限制的限制下，資產將被分配，以使損失由我們的股東根據他們所持股份的面值按比例承擔。
調用 普通股和沒收普通股.
本公司董事會可不時在指定時間 及付款地點前至少14天向股東發出通知，要求股東支付其普通股未支付的任何款項。任何已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。
普通股贖回 。
在任何其他類別或系列股份的任何權利及限制的規限下，本公司可發行 股份，或按本公司的選擇，或根據該等股份持有人的選擇，按 在股份發行前決定的條款及方式贖回。根據公司法，獲開曼羣島豁免的公司的股份可被贖回或購回，或從公司的利潤中回購、從股份溢價賬或從為贖回或購買目的而發行的新股所得款項中或按公司法第37(5)條規定的方式贖回，但條件是章程大綱及組織章程細則授權這樣做，且該公司有能力償還在正常業務過程中到期的債務。
無 優先購買權.
普通股持有人沒有優先購買權或優先購買權購買GGL的任何證券 。
股票所附權利的變更 .
在公司法的規限下，如於任何時間，GGL的股本被分成不同的 類別股份，則任何類別股份附帶的所有或任何特別權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經不少於該類別已發行股份面值 的持有人書面同意，或在該類別股份持有人的單獨股東大會上通過的特別決議案批准下，予以更改、修改或撤銷。
反收購條款 .
我們當前的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的GGL或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會 發行一個或多個系列的優先股，並指定此類 優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。
獲豁免的 公司.
根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲豁免公司的要求與普通公司基本相同，但獲豁免公司：
| ● | 是否無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表； |
| ● | 是否不需要公開會員名冊供公眾查閲； |
| ● | 不必召開年度股東大會； |
| ● | 可以 發行無面值股票； |
| ● | 可 獲得不徵收任何未來税收的承諾(此類承諾通常首先作出20年的承諾)； |
| ● | 可在另一管轄區繼續登記，並在開曼羣島撤銷登記； |
| 90 |
| ● | 可註冊為有限期限公司；以及 |
| ● | 可以 註冊為獨立投資組合公司。 |
“有限責任”是指公司每位股東的責任以股東對公司 股票未付的金額為限。
優先股 股
GGL 已授權優先股，每股票面價值0.01美元(“優先股”)。優先股具有以下 權限、首選項和限制：
轉換 權限:
優先股不得轉換為普通股。
救贖。
優先股是永久優先股。優先股持有人(“優先股股東”)無權要求贖回優先股。在適用法律許可的任何情況下，GGL可在向優先股東發出不少於7天但不超過14天的通知(“贖回通知”)後的任何時間 全部或部分贖回優先股，直至所有優先股均已贖回為止。按此方式贖回的每股優先股的贖回價格(“贖回價格”)將以較高者為準(A)認購價預期為每股0.73港元；及(B)相當於基準價10%的價格(定義見香港聯交所上市規則)。 GGL部分贖回須按比例或GGL全權酌情釐定的其他方法進行。
紅利。
優先股有權獲得相當於認購價每年3.6%的股息。優先股息由優先股發行之日起計 每股優先股，並於廣州長城董事會宣佈的每個財政年度結束後90個歷日內以現金支付予優先股股東(S)。任何年度未支付的股息 應累計並在申報時支付。僅在適用的公司法允許的範圍內支付股息。
不支付或推遲優先股息後的限制 。
在優先股息未足額支付的任何期間，GGL不得：(A)對同一財政年度的任何次級債務或平價債務進行現金或其他形式的酌情分配或股息，並將確保不以現金或其他形式對任何次級債務或平價債務進行分配或派息(對於GGL的平價債務而言，除非 此類分配或股息是以優先股付款按比例進行的)； 或(B)以任何代價酌情贖回、減少、取消、回購或收購任何次級債務或平價債務 (就GGL的平價債務而言，此類贖回、減少、註銷或回購是在購買優先股的基礎上按比例進行的除外)，但此類限制不適用於對次級債務的任何平價債務的整體交換或轉換，除非或直到以下較早者：(I)計劃在任何隨後的 股息支付日期支付的股息，並向優先股股東足額支付全部未償還優先股股息；(Ii)優先股股東類別大會通過特別決議案准許GGL這樣做；或(Iii)贖回及註銷所有已發行優先股 。
清算 優先。
於GGL清盤時，優先股東的權利及債權優先於次級債務持有人，並在各方面與其他持有人及任何平價債務持有人平等，但在支付權方面應排在優先債務之後。
某些 定義。
以下術語的定義如下：
| ● | “次級債務”是指(1)普通股，以及(2)由GGL發行、訂立或擔保的任何其他票據或證券，而該等票據或證券的條款或法律實施方式表明其排名低於優先股； |
| ● | “平價債務”是指GGL發行、訂立或擔保的、按其條款或法律實施與優先股並列或明示為與優先股同等的任何票據或證券； |
| ● | “高級債務”指(I)由GGL發行、訂立或擔保的任何非附屬票據或其他債務，及(Ii) 由GGL發行、訂立或擔保的任何其他票據或債務，而該等票據或債務按其條款或 根據法律實施而排位於優先股。 |
| 91 |
有限的 投票權。
優先股的持有者僅在以下方面有權作為一個單獨的類別投票：
| ● | 對GGL組織章程大綱和章程細則的 修正案，以修改優先股附帶的權利和特權， 或 |
| ● | 優先股附帶的任何特殊權利和特權的不利修改，或 |
| ● | 關於GGL的重組、合併、重組或清盤的任何法律程序(“變更決議”)。 |
除上述事項外，優先股股東持有人並無投票權，但適用法律可能要求的投票權除外。
轉讓權利；註冊人。
優先股持有人可根據適用法律以及GGL組織章程大綱和章程細則規定的權利轉讓優先股。轉讓方應負責支付任何已徵收的税款或其他政府費用， 與此類轉讓有關的監管或行政費用應由優先股登記處負責。
註冊； 列表：優先股不在任何美國證券項下登記，也不會在任何證券交易所上市，包括 任何美國交易所或香港交易所。
公司法中的差異 。
《公司法》在很大程度上源於英國較舊的《公司法》，但並不遵循英國最新的成文法 ，因此《公司法》與英國現行《公司法》之間存在顯著差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。
合併 和類似安排.
《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”是指兩間或兩間以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”是指將兩間或兩間以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬合併後的公司。為了實施這種合併或合併， 每個組成公司的董事必須批准一份書面的合併或合併計劃，然後必須由(A) 每個組成公司的股東的特別決議授權，以及(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)。該計劃必須連同一份有關經合併或尚存公司的償債能力的聲明、一份列明每間組成公司的資產和負債的聲明，以及一份承諾將向每間組成公司的成員和債權人發出合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處 ，並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島 憲報刊登。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的 決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。為此，子公司是指母公司擁有至少90%(90%)有投票權的已發行股份的公司。除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
根據《公司法》的規定，在某些情況下，持不同意見的股東在對合並或合併持不同意見時，有權獲得支付其股份的公允價值(如果雙方未達成協議，則由開曼羣島法院確定)，條件是持不同意見的股東嚴格遵守《公司法》規定的程序。 持不同意見的股東行使持不同意見股東可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，除了以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利 。
| 92 |
此外，還有促進公司重組和合並的法律規定，條件是該安排必須獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表親自或委派代表出席為此目的召開的會議和會議的每一類股東或債權人的四分之三。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向 法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，則可以批准該安排：
| ● | 關於所需多數票的法律規定已得到滿足； |
| ● | 股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫 以促進與該類別的利益背道而馳的利益； |
| ● | 該安排可由該類別中就其利益行事的聰明和誠實的人合理地批准； |
| ● | 根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。 |
當收購要約在四個月內提出並被90.0%股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款 轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、不守信用或串通的證據，否則如果要約已如此批准，則可能不會成功。
如果這樣批准一項安排和重組，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則 特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這項權利，從而有權接受現金支付司法確定的股票價值 。
股東訴訟。
原則上，作為一家公司，我們通常會成為對我們的不當行為的適當原告，作為一般規則，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院預計將遵循和適用普通法原則(即FOSS訴哈博博特案中的規則 及其例外)，以便允許非控股股東以公司的名義對 提起集體訴訟或以公司名義提起派生訴訟，在下列情況下挑戰訴訟：
| ● | 公司違法或越權的行為或提議； |
| ● | 所投訴的 法案雖然不越權，但只有在獲得未獲得 的簡單多數票的正式授權的情況下才能生效；以及 |
| ● | 那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。 |
董事和高級管理人員的賠償和責任限制.
開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的範圍除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們目前的組織章程大綱和章程允許對高級管理人員和董事以其身份發生的訴訟、損失、損害、成本和費用進行賠償，除非此類損失或損害 是由於該等董事或高級管理人員的不誠實或欺詐行為引起的。這一行為標準類似於特拉華州公司法對特拉華州公司的要求。此外，我們還與我們的董事和高管訂立了賠償協議，為這些人士提供了超出我們當前組織章程大綱和章程細則規定的額外賠償。 鑑於根據上述條款，我們的董事、高管或控制我們的人員可能可以承擔證券法下的責任，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策 ，因此無法執行。
| 93 |
董事的受託責任.
根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事 本着誠信行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。 忠誠義務要求董事以其合理認為符合公司最佳利益的方式行事。他 不得利用公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求 公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定 可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易，董事必須證明交易的程序公平，並且交易對公司具有公允價值。
開曼羣島法律規定，開曼羣島公司的董事對公司而言是受託人，因此被認為對公司負有以下義務--以公司真正的最大利益為行動的義務 ，不因其在董事的地位而獲利的義務(除非公司允許他或她這樣做) 以及不使他或她處於公司利益與他或她的個人利益衝突的位置的義務 或他或她對第三方的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時，不需要表現出比他或她的知識和經驗所能合理期望的更高的技能水平。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着一個客觀標準邁進，開曼羣島可能會遵循這些權威。
股東 書面同意訴訟。
根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司現行的組織章程細則規定，股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項，而該等股東將有權在股東大會上就該事項投票而無需舉行會議。
股東提案 .
根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能不能召開特別會議。開曼羣島法律不賦予股東向會議提出建議或要求召開股東大會的任何權利。 然而，這些權利可以在公司章程中規定。我們目前的公司章程允許持有不少於已發行股本三分之一投票權的股東要求召開股東大會。除了這項要求召開股東大會的權利外，我們目前的公司章程沒有為我們的股東提供 向會議提出提案的其他權利。作為開曼羣島的豁免公司，根據法律，我們沒有義務召開股東年度大會 。
累計投票 .
根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性 因為它允許小股東在單個董事上投出股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島的法律沒有禁止累積投票權，但我們目前的公司章程沒有規定累積投票權。 因此，我們的股東在這一問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
刪除 個控制器.
根據特拉華州一般公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的大多數流通股的批准後才能 出於原因被除名，除非公司註冊證書另有規定 。根據我們目前的公司章程，董事可以通過股東的普通決議進行罷免，無論是否有理由。
| 94 |
與感興趣的股東的交易 .
特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規 ，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些商業合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這樣做的效果是 限制了潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待 。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須符合公司真正的最大利益，而不會對小股東構成欺詐。
解散；正在結束.
根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州 公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求 。根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和我們目前的公司章程，GGL可以通過我們股東的特別決議進行解散、清算或清盤。
股權變更 .
根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下變更該類別股票的權利。根據開曼羣島法律和我們目前的組織章程，如果我們的股本被分成多個類別的股份，我們可以 在獲得該類別已發行股份四分之三的持有人的書面同意或 出席該類別股份持有人的股東大會上由不少於四分之三的該類別股份持有人通過的決議的批准下，更改該類別的附帶權利。
管理文件修正案 .
根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。在開曼羣島法律允許的情況下，我們目前的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議才能修改。
非居民或外國股東的權利 .
我們在上市後修訂和重述的備忘錄和 公司章程沒有對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利施加任何限制。此外， 我們當前的備忘錄和公司章程中沒有任何規定所有權門檻，超過該門檻的股東 必須披露所有權。
| C. | 材料 合同 |
2022年9月20日，公司簽訂合作協議石墨深加工項目建設和投資（“合作協議”） （“雞西項目”）與馬山區人民政府合作，雞西市 （“雞西政府”）在雞西（馬山）石墨開發石墨深加工生產設施 中華人民共和國工業園。
| 95 |
雞西項目的開發將分幾個階段進行。
| ● | 雞西項目一期將建成年產約20,000噸高純球形石墨的設施，投資期為自Graphex進入雞西項目工業園之日起24個月。 |
| ● | 第二階段將建立一個年產約10,000公噸高純度球狀石墨和10,000公噸電池負極材料的額外設施，其條件將由雙方共同確定。 |
根據合作協議，
| ● | 雞西市政府將： |
| - | 協助公司進行選址、前期審批、政策支持等服務，為設施和雞西項目的投資提供便利； | |
| - | 在雞西(馬山)石墨工業園為公司提供由5個一般車間組成的廠房(總面積達25,000平方米)、1棟辦公樓和1個生活區(統稱“廠房”)； | |
| - | 以指定租金向本公司提供廠房，包括豁免首兩年的租金； | |
| - | 使本公司有權以雞西市政府的費用購買廠房，並以已支付的租金抵銷購買價格。 | |
| - | 在有利的發電和使用條件下，為公司提供包括風能和/或太陽能發電在內的綠色電力。 |
| ● | 公司將： |
| - | 採取雞西項目前期投資建設前期準備工作的一切實質性行動； | |
| - | 在雞西市設立具有獨立法人地位的外商獨資企業Republic of China，履行雞西項目相關義務； | |
| - | 採取雞西項目所要求的必要審批申請程序的所有實質性行動，費用由公司承擔。 |
雞西項目的投資和建設規模將以雞西項目最終批准的可行性研究報告 的細節為準。如果雞西項目最終無法獲得必要的批准，合作協議將自動終止 。以上對《合作協議》的描述並不完整，僅限於參考《合作協議》全文。
GGL 成立了Graphex Technologies，LLC作為美國子公司(“GT Sub”)，該公司與Emerald Energy Solutions LLC(“EES”)成立了有限責任公司Graphex Michigan i，LLC(“密歇根有限責任公司”)，以在密歇根州底特律開發煉油設施，該公司將在密歇根州底特律市沃倫建造和運營煉油加工廠，該設施位於密歇根州底特律。EES和GT Sub是密歇根有限責任公司的唯一成員。根據截至2022年5月30日的有限責任公司協議條款：
| ● | GGL 將提供永久的、免版税的權利和許可證，以使用和開發與建立、開發和運營陽極材料加工設施和 |
| ● | EES 將出資1,500萬美元，提供處理陽極材料加工設施的現場搜索和檢查、收購、設計、監管審批、 建造和機械操作的服務，並主要負責提供和/或獲得購買、建造和運營陽極材料加工設施所需的額外資金、資本和/或財務安排 。 |
| 96 |
GT Sub擁有總有限責任公司33%的權益，並將作為共同管理人與EES共同管理密歇根有限責任公司。 密歇根有限責任公司將向成員進行如下分配：(I)在協議日期後的頭四年內，每次分配的75% 應支付給EES，餘額應支付給Graphex Tech；(Ii)在第五年及之後，每次分配的75%應支付給GT Sub，餘額應支付給EES；以及(Iii)此後，應根據有限責任公司的有限責任權益按比例向EES和GT Sub支付分配。密歇根有限責任公司協議規定了慣常的“隨行”和“隨行”權利，並規定GT Sub有權從EES購買，EES有權向GT Sub出售有限責任公司總計3500萬股GGL普通股額外33%的權益。
2023年3月16日，GT Sub與Volt Graphite坦桑尼亞公司簽訂了一項石墨承購協議，規定交付10,000噸固定碳品位為95%或更高的天然鱗片石墨，粒度為+325#至-100#，並商定了容差。灰分、揮發物和水分的進一步規範。Bunyu石墨礦每年開採的產品初始期限為5年，並可選擇將承購協議 再延長5年。礦產收購的價格是由雙方共同協議確定的市場價格， 在雙方無法達成協議的情況下，受特定仲裁程序的約束來確定價格。交貨地點為FOB達累斯薩拉姆口岸。
| D. | Exchange 控制 |
見 “項目4B。業務概述-政府規章-外匯管理局有關規定 “
| 第 項10.E. | 課税 |
以下有關投資美國存託憑證的重大開曼羣島、中國及美國聯邦所得税後果的討論 以截至本報告日期生效的法律及相關解釋為依據，所有這些法律或有可能有追溯力。本討論不涉及根據您的特定投資和其他個人情況與您相關的美國存託憑證投資的所有可能的税務後果。因此，您應就投資美國存託憑證對您的所有潛在税務後果諮詢您自己的税務顧問 。就開曼羣島税法事項 而言，討論僅代表開曼羣島法律顧問Appleby的意見。在討論涉及香港税法事宜的範圍內，它代表了我們的香港律師曹歐炎律師事務所的意見。如果討論涉及中國税法事宜，則僅代表我們的中國律師--奧爾布賴特律師事務所的意見。
開曼羣島税
根據開曼羣島《税收減讓法》(經修訂)第6條，我們已從財政司司長 獲得承諾：
| ● | 開曼羣島頒佈的對利潤或收入、收益或增值徵税的法律不適用於我們或我們的業務；以及 | |
| ● | 我們不對利潤、收入收益或增值徵税，或不繳納遺產税或遺產税 ： | |
| - | 在 或就我們的股票、債權證或其他義務；或 | |
| - | 在 或就我們的股票、債權證或其他義務；或 | |
| - | 通過 方式預扣《税收減讓法》(修訂)第6(3)節所界定的全部或部分任何相關付款。 | |
我們的承諾是從2013年12月10日起為期20年。
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項，但適用於在開曼羣島管轄範圍內或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給本公司或由本公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關股份的股息及資本的支付 將不須在開曼羣島繳税，而向美國存託憑證或普通股的任何持有人支付股息或資本亦不需要開曼羣島預****r}，出售美國存託憑證或普通股所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。
| 97 |
人民Republic of China税務局
根據《中華人民共和國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排》或税收安排，被視為非中國税務居民企業的香港居民企業直接持有中國企業至少25%的股份的，該中國內地企業向該香港居民企業支付股息的預提税率將從10%的標準税率降至5%，須經中華人民共和國地方税務機關批准。 根據《國家税務總局關於適用税收協議紅利條款有關問題的通知》或《第81號通知》，税收安排對手方居民企業應滿足以下條件：(一)必須直接擁有該居民企業規定的一定比例的股權和投票權；以及(Ii)應在收取股息前12個月內的任何時間直接持有該中國居民企業的該百分比。此外，2009年10月起施行的《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法(試行)》或《管理辦法》要求，非居民企業必須經有關税務機關批准，方可享受税收條約規定的減徵預提税率。根據其他相關税收法規，也有其他條件享受這種減徵的預提税率 。因此，EAI、泰國畫廊香港有限公司、Yummy Food Holdings Limited和Allied Apex Limited 如果滿足第81號通告和其他相關税收規則和法規規定的條件，並按管理辦法的要求獲得批准，則其從WFOE獲得的股息可能可以享受5%的預提税率。 然而，根據第81號通告，如果有關税務機關認為交易或安排，我們有權以享受優惠税收待遇為主要目的，相關税務機關未來可能會調整優惠的預提税金。
香港税務 香港税務
普通股持有人的收入及資本利得課税須受香港及普通股持有人居留或以其他方式繳税的司法管轄區的法律及慣例所規限。以下香港法律下若干相關税務條文的摘要 以現行法律及慣例為依據，可能會有所更改，並不構成法律或税務建議。 本討論並不涉及與投資普通股有關的所有可能的税務後果。因此，每個潛在投資者(特別是那些受特殊税收規則約束的投資者，如銀行、經銷商、保險公司、免税實體和持有我們10%或更多有表決權股本的 )應就投資於 普通股的税務後果諮詢其自己的税務顧問。討論的依據是截至本報告之日起生效的法律及其相關解釋，這些法律和解釋可能會有所變化。香港與美國之間並無生效的互惠税務條約。
股息税
根據香港税務局的現行做法，本公司作為在開曼羣島註冊成立的公司而須繳交香港利得税的股息，在香港無須繳税。
利潤税
出售財產(如普通股)所得的資本收益，在香港不徵收 税，除非該等財產的出售構成貿易性質的交易。在香港經營某行業、專業或業務的人士出售物業所得的買賣收益，如得自或產生於香港的該等行業、專業或業務，則須徵收 香港利得税，目前對公司和非法團業務的法定税率分別為16.5%和15%，對個人徵收的最高税率為15%。適用兩級利得税制度：首200萬港元應課税溢利為8.25%，非法團業務及個人為7.5%；其餘應課税溢利則為公司16.5%及非法團業務及個人15%。為避免濫用兩級税制，每個關聯實體組 只能提名一個實體適用兩級税率。因此，在香港經營業務或從事證券交易或交易的人士出售普通股所得的交易收益可能會產生香港利得税的責任 。
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印花税 税
香港印花税目前按普通股的代價或價值中較高者每1,000港元(不足1,000港元亦作1,000港元計)徵收，將由買方就每次購買普通股及賣方就每1,000港元或不足1,000港元普通股的每宗出售繳付印花税(即，涉及普通股的典型買賣交易目前總共須繳付每1,000港元(不足1,000港元亦作1,000港元計)2.60港元)。 此外，任何普通股轉讓文書目前均須繳付5港元的定額印花税。如買賣一方為非香港居民而未繳交所需印花税，則未繳印花税將於轉讓文書(如有)上評估，而受讓人須負責繳付該等印花税。
遺產税
《2005年收入(取消遺產税)條例》於2006年2月11日在香港生效。於二零零六年二月十一日或之後去世的普通股持有人申請授予遺產税代表權時，無須繳付香港遺產税 及無需遺產税結算書。
美國聯邦所得税考慮因素
以下討論概述了美國聯邦所得税一般適用於美國存託憑證的收購、所有權和處置的重要考慮因素。僅當您出於美國聯邦所得税的目的，將美國存託憑證作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)收購時，它才適用於您。本摘要僅介紹與所得税有關的美國聯邦税法 ，不涉及根據您的個人情況可能與您相關的任何其他税法，包括任何州、當地或非美國税法。此外，本摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面， 根據您的特定投資或其他個人情況，或者如果您是受特殊税收規則約束的特殊類別的持有人， 可能與您相關的所有方面，這些規則可能與以下彙總的規則顯著不同，包括但不限於：
| ● | 證券經紀人或交易商； |
| ● | 選擇採用按市值計價的證券交易商所持證券； |
| ● | 銀行或類似的金融機構； |
| ● | 保險公司； |
| ● | 受監管的投資公司； |
| ● | 房地產投資信託基金； |
| ● | 免税組織(包括私人基金會)或養老基金； |
| ● | (直接、間接或建設性地)擁有我們股票10%或以上(通過投票或按價值)的人； |
| ● | 將美國存託憑證作為跨境、套期保值、轉換、推定出售或其他綜合交易的一部分持有的人； |
| ● | 繳納替代性最低税額的 個人； |
| ● | 前美國公民；以及 |
| ● | 功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)。 |
本摘要中的討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《國税法》)、其立法歷史、現有的和擬議的國庫條例、已公佈的裁決和國税局的其他官方聲明，以及法院判決，所有這些都截至本摘要之日。這些法律和其他當局可能受到不同的解釋和更改， 可能具有追溯力。尚未尋求美國國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決，也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。
如本文所用，“美國持有人”是美國存託憑證的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，是指(I)是美國公民或居住在美國的外國人的個人，(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區創建或根據其法律組織的公司(或其他被視為美國聯邦所得税目的公司的實體)，(Iii)其收入可計入美國聯邦所得税總收入中的財產，而不論其來源為何，或(Iv)信託 (A)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)根據《守則》被視為美國人。
| 99 |
此外， “非美國持有人”是美國存託憑證的實益所有人，該美國存託憑證既不是美國持有人，也不是合夥企業(或其他直通實體) 美國聯邦所得税。如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是美國存託憑證的實益所有人，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動 。建議合夥企業和持有美國存託憑證的合夥企業的合夥人就投資美國存託憑證一事諮詢其税務顧問。
本摘要僅供一般參考之用，不打算構成也不應被解釋為税務建議。 敦促每個美國存託憑證的潛在投資者諮詢其自己的税務顧問，以瞭解該投資者將面臨的特殊税務後果
收購、 美國存託憑證的所有權和處置，包括任何州、地方和非美國税法以及美國聯邦税法和任何適用的税收條約的適用性和效力。
美國聯邦所得税對美國存託憑證的處理
就美國聯邦所得税而言，美國存託憑證的實益擁有人通常將被視為該等美國存託憑證所代表的相關普通股的實益擁有人。
美國 美國持有人的聯邦所得税
您的美國存託憑證的税收待遇將在一定程度上取決於我們是被動外國投資公司，還是美國聯邦所得税目的的“PFIC” 。除下文“被動型外國投資公司規則”中所述外，本討論假設我們不是此類目的的私人投資公司。
美國存託憑證的股息和其他分派的税收
我們就您的美國存託憑證向您作出的分派總額(包括從中預扣的任何税款)一般 將在託管機構收到股息之日實際或建設性地計入您的毛收入中作為股息收入，但僅限於分配從我們當前或累計的收入和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的範圍。如果您是美國公司持有人，您將沒有資格享受公司從其他美國公司收到的股息通常允許的股息扣除 。
如果您是非公司的美國持有者，構成“合格股息收入”的股息將按適用於長期資本利得的優惠 税率向您納税，前提是(1)美國存託憑證可以在美國的成熟證券市場上隨時交易，或者我們有資格享受與美國簽訂的合格所得税條約的好處，其中包括信息交換 計劃；(2)我們既不是支付股息的納税年度的PFIC(如下所述)，也不是支付股息的納税年度的PFIC(如下所述)。(3)在除股息日前60天開始的121天內持有美國存託憑證超過60天，並滿足其他持有期要求。由於美國和開曼羣島之間沒有所得税條約，因此只有當美國存託憑證可以在美國成熟的證券市場上隨時交易時，才能滿足上述第(1)款的要求。根據美國國税局指引，就上文第(1)款而言，如美國存託憑證於紐約證券交易所美國證券交易所上市，則美國存託憑證 被視為可在美國成熟證券市場輕易買賣。我們不能保證我們擬議中的紐約證交所美國公司上市是否會成功。建議您 諮詢您自己的税務顧問，瞭解與美國存託憑證有關的較低股息率的可用性，包括本報告日期後任何法律變更的影響。
對於 分配金額超過我們當前和累計收入和利潤(根據美國聯邦 所得税原則確定)的程度，它將首先在您的美國存託憑證中被視為您的納税基礎的免税報税表，如果分配金額超過您的納税基礎，則將作為資本利得徵税。但是，我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，在沒有相反證據的情況下，您通常應該預期將我們所做的每一次分配都視為紅利。
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要 就您的美國存託憑證向您支付的股息預扣任何非美國所得税的程度，您必須在計算您的股息收入時計入任何此類預扣税款，即使您實際上沒有收到任何此類預扣金額。在符合特定條件和限制的情況下，根據股息預扣的此類税款，只要是根據與美國簽訂的符合資格的所得税條約或其他規定不能 減免或退還的部分，一般將被視為有資格 抵扣您的美國聯邦所得税責任的外國税款。在確定適用優惠税率的股息的外國税收抵免限額時，將適用特殊規則。在計算外國税收抵免限額時，就美國存託憑證向您支付的股息 一般將被視為來自美國以外來源的股息收入，就適用外國税收抵免限額而言，通常將 視為“被動”收入。管理外國税收抵免的規則很複雜。如果您因支付給您的美國存託憑證股息而被扣繳任何非美國所得税，請向您的税務顧問諮詢您的税務後果。
美國存託憑證處置的税收
如果您是美國持有者，並且您出售或以其他方式處置您的美國存託憑證，則您將確認美國聯邦所得税的資本收益或虧損，其金額等於您在此類處置中實現的金額的美元價值與您在您的美國存託憑證中確定的 調整税基之間的差額。持有美國存託憑證超過一年的非公司美國持有者的資本利得一般按優惠税率 徵税。出於外國税收抵免限制的目的，損益通常將被視為源自美國境內來源的收入或損失，但須遵守您有權享受福利的任何適用的所得税條約。因此，您可能無法使用在處置您的美國存託憑證時徵收的任何非美國所得税所產生的外國税收抵免，除非此類抵免可用於(受適用限制)抵扣來自非美國來源的其他 收入的應繳税款。如果在您的特定情況下對您的美國存託憑證的處置收益徵收任何非美國税，包括外國税收抵免，請向您的税務顧問諮詢。
額外的 税
美國 個人、遺產或信託持有人的收入通常超過某些門檻，將對非勞動收入繳納3.8%的Medicare 繳款税，包括但不限於出售或其他應納税處置美國存託憑證的股息和收益，但受某些限制和例外情況的限制。根據適用的財政部法規，在沒有特別選舉的情況下，此類非勞動收入一般不包括合格選舉基金規則下的收入，這一點在下文“被動的外國投資公司規則”中討論，但將包括來自合格選舉基金的收益和利潤的分配。美國持有者 應諮詢其自己的税務顧問，瞭解此類税收對其美國存託憑證的所有權和處置的適用性。
被動 外商投資公司規章
雖然我們目前預計本課税年度或可預見的未來不會成為PFIC，但在這方面不能給予保證 ，因為我們在任何課税年度是否成為或將成為PFIC的決定是每年進行的密集事實調查， 部分取決於我們資產和收入的價值和構成。不會尋求美國國税局的裁決或律師的意見 我們將就任何課税年度的PFIC決定徵求意見。
一般而言，如果您是美國持有者，在您持有美國存託憑證的任何課税年度內，我們對您來説將是一個PFIC：
| ● | 在該應課税年度的總收入中，至少有75%是被動收入；或 |
| ● | 在 ，至少50%的資產價值(基於納税年度內資產的季度平均價值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。 |
| 101 |
被動 收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從貿易或企業的主動經營中獲得的租金或特許權使用費)、商品交易的淨收益(除非來自主動業務並且滿足某些要求)，以及從處置被動資產中獲得的收益。在確定我們的PFIC時，我們將被視為擁有我們所擁有的任何其他公司 資產的比例份額，以及我們直接或間接擁有的至少25%(按價值計算)的股票的收入比例份額。在確定我們資產的價值和構成以進行資產測試時，(1)我們在2022年8月發行美國存託憑證時籌集的現金尚未在我們的業務中使用， 通常將被視為持有以產生被動收入，以及(2)我們資產的價值可能會根據我們普通股(包括美國存託憑證所代表的普通股)的市值不時確定，這可能導致我們的非被動資產的價值在任何 特定的季度測試日期低於我們所有資產(包括本次發行中籌集的現金)價值的50%。
我們 必須在每個課税年度單獨確定我們是否為PFIC。在隨後的任何納税年度，我們可能至少有50%的資產是為產生被動收入而持有的資產。我們將在每個納税年度結束後作出此決定。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的合併關聯實體視為由我們擁有 ，因為我們在合併財務報表中包括了它們的經營結果。特別是，由於我們在資產測試中的資產價值可能會根據我們普通股(包括美國存託憑證代表的普通股)的市場價格來確定 ，而且由於現金通常被認為是為產生被動 收入而持有的資產，我們的PFIC地位在很大程度上可能取決於我們普通股(包括美國存託憑證代表的普通股)的市場價格 和我們擁有的現金數量。因此，我們普通股(包括以美國存託憑證為代表的股票)的市場價格波動可能會導致我們成為PFIC。此外，PFIC規則的應用在多個方面受到不確定性的影響，我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用現金的影響。 我們沒有義務採取措施降低我們被歸類為PFIC的風險，如上所述，我們資產價值的確定將取決於可能不在我們控制範圍內的重大事實(包括我們普通股的市場價格(包括ADS代表的普通股的市場價格)。如果我們在您持有美國存託憑證的任何課税年度為美國存託憑證，則在您持有美國存託憑證的後續 年內，該等美國存託憑證將繼續被視為該美國存託憑證的股票。但是，如果我們不再是PFIC，並且您以前沒有按如下所述進行及時的“按市值計價”選舉，則您可以通過對ADS進行“清洗選舉” (如下所述)來避免PFIC制度的一些不利影響。
如果 在您持有美國存託憑證的任何課税年度(S)我們是美國存託憑證投資公司，您將遵守關於您從出售或以其他方式處置(包括質押)美國存託憑證而獲得的任何“超額分派”和任何收益的特別税務規則， 除非您選擇“按市值計價”，如下所述。您在一個納税年度收到的分配，如果大於您在之前三個納税年度或您的美國存託憑證持有期中較短的一個期間收到的平均年分配的125%，則通常將被視為超額分配。一般來説，根據這些特殊的税收規則：
| ● | 超額分配或收益將在您的美國存託憑證持有期內按比例分配； |
| ● | 分配給您當前納税年度的 金額，以及分配給您的任何納税年度(S)之前的任何納税年度(我們是PFIC的第一個納税年度)的任何金額，將作為普通收入納税，以及 |
| ● | 該 分配給其他納税年度的金額將適用該年度的最高税率和利息 一般適用於少繳税款的費用，將對每個該等年度的所得税款徵收。 |
在處置年度或“超額分派”之前的年度分配的税項責任，不能由該年度的任何經營虧損淨額抵銷，出售美國存託憑證所產生的收益(但非虧損)不能視作資本 ，即使閣下以其他方式將該等美國存託憑證作為資本資產持有。
| 102 |
在PFIC中持有“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對此類股票進行按市值計價的選擇，以選擇不適用上述税收待遇。如果您對您持有(或被視為持有)美國存託憑證的第一個課税年度進行了按市值計價的選擇，並且我們已確定該年度為個人私募股權投資公司，則您將在每個納税年度的總收入中計入一筆金額，該金額相當於在該納税年度結束時，該等美國存託憑證的公平市場價值超過你調整後的納税基礎的數額。 在按市價計價的選擇下，您的總收入中包含的金額，以及實際出售或以其他方式處置該等美國存託憑證的收益，一般會按普通收入處理。一般情況下，在課税年度結束時，如果美國存託憑證的經調整計税基準超出其公平市場價值，您將獲得普通虧損。但是，此類普通虧損僅限於您之前納税年度總收入中包含的美國存託憑證按市值計價的任何淨收益範圍內。普通虧損 處理也適用於在實際出售或處置美國存託憑證時變現的任何虧損，只要該等虧損的金額 不超過該等美國存託憑證以前計入毛收入的按市值計價的淨收益。您在美國存託憑證中的計税基準將進行調整 以反映任何此類收入或虧損金額。如果您選擇了有效的按市值計價，則適用於非PFIC公司的分配的税務規則將適用於我們的分配，但上文“-對ADS上的股息和其他分配徵税”一節中討論的合格 股息收入的較低適用資本利得税通常不適用 。
按市值計價的選擇僅適用於“可上市股票”，即在每個日曆季度(“定期交易”)期間至少15天在合格交易所或其他市場(如適用的財政部法規所定義)交易的股票，包括NYSE American。
或者， 持有PFIC股票的美國持有者可以就該PFIC選擇“合格選舉基金”，以退出上文討論的 税收待遇。一般情況下，就PFIC進行有效的合格選舉基金選舉的美國持有人將被要求 將該持有人在該納税年度的正常收入和淨資本收益中按比例計入總收入。然而，合格選舉基金選舉只有在PFIC根據適用的財政部法規要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息的情況下才可用。我們目前不打算 準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。
如果您在任何課税年度持有美國存託憑證(ADS)，您將被要求在每個納税年度提交美國國税表8621，並提供有關該等美國存託憑證的某些 年度信息，包括有關在該等美國存託憑證上收到的分配以及處置該等美國存託憑證所獲得的任何收益 。
如果 您沒有及時做出按市值計價的選擇(如上所述)，並且如果我們在您持有ADS期間的任何時間是PFIC，則該等ADS將繼續被視為您的PFIC的股票，即使我們在未來一年不再是PFIC，除非您為我們不再是PFIC的課税年度做出“清除選擇”。在我們被視為PFIC的最後一年的最後一天，“清理選舉”將按公平市場價值視為此類ADS的被視為出售。清洗選舉確認的收益將受上述特殊税收和利息收費規則的約束，包括將收益視為超額分配。作為清理選舉的結果，出於納税目的，您將在您的美國存託憑證中有一個新的税基(等於我們被視為PFIC的最後一年最後一天的美國存託憑證的公平市場價值)和持有期(新的持有 期間將從該最後一日的次日開始)。
本節中描述的PFIC規則適用於您的 期限，包括做出上述任何選擇的時間 ，可能會因您是否已經持有、當前持有或將持有我們未被ADS代表的任何普通股而有所不同。建議您諮詢您的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於您在上述美國存託憑證和選舉中的投資 。
美國 非美國持有者的聯邦所得税
對美國存託憑證的股息和其他分配徵税
如果您是非美國持有者，則就美國存託憑證向您支付的股息將不需要繳納美國聯邦所得税，除非股息與您在美國境內的貿易或業務的經營活動 “有效相關”，並且如果符合資格的 與美國簽訂的所得税條約要求您按淨收入繳納美國聯邦所得税，則股息 可歸因於您在美國設立的常設機構。在這種情況下，您通常將按照與美國持有者基本相同的方式徵税。如果您是“有效關聯”股息的非美國公司持有人，在某些情況下， 可能需要按30%的税率繳納額外的“分支機構利得税”，或者如果您有資格享受與美國簽訂的符合資格的所得税條約規定的較低税率，則可能需要繳納較低的税率 。
| 103 |
美國存託憑證處置的税收
如果您是非美國持有者，則您在出售或以其他方式處置您的美國存託憑證時確認的收益將不需要繳納美國聯邦所得税，除非：
| ● | 此 收益與您在美國進行的貿易或業務“有效相關”，如果與美國簽訂的符合條件的所得税條約要求您按淨收入計算繳納美國聯邦所得税，則此 收益可歸因於您在美國設立的常設機構；或 |
| ● | 您 是個人，您在銷售的納税年度內在美國居住183天或更長時間，並且存在某些其他條件 。 |
如果 您是非美國企業持有人，在某些情況下，您確認的“有效關聯”收益還可能 繳納30%税率的額外“分支機構利得税”，或者如果您有資格享受與美國簽訂的規定較低税率的合格所得税條約的好處，則可能需要繳納較低的税率。
信息 報告和備份扣繳
某些 美國持有者，包括擁有“指定外國金融資產”且總價值超過指定的 門檻的個人，通常被要求在提交納税申報單的同時提交年度信息報表，目前是在美國國税局表格8938上，其中 涉及此類資產。“指定外國金融資產”包括並非通過美國金融機構託管賬户持有的任何金融賬户，以及由非美國發行人發行的證券(包括美國存託憑證)。較高的申報門檻 適用於某些居住在國外的個人和某些已婚個人。適用的財政部法規將這一報告要求擴展到根據某些客觀標準被視為已形成或被利用以持有指定 外國金融資產的直接或間接權益的某些實體。未報告所需信息的美國持有者可能會受到重罰。
就美國存託憑證及出售、交換或贖回美國存託憑證所得款項向美國持有人支付股息 須向美國國税局報告資料 (以適用的美國國税局表格1099)及可能的美國備用扣繳。但是，備份預扣一般不適用於提供正確的納税人識別碼並提供任何其他所需證明的美國持有者，或者 以其他方式免除備份預扣的美國持有者。被要求確定其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局W-9表格上提供此類證明。
如果 您是非美國持有者，您通常將免除我們或其他非美國付款人在美國境外向您支付的股息的備份預扣和信息報告要求。一般情況下，只要(I)付款人或經紀人沒有實際知識，或者您有理由知道您是美國人，並且您提供了有效的IRS表格W-8或其他文件，付款人或經紀人可以根據這些文件將付款視為支付給非美國人，您就可以免除有關在美國境內支付的股息和支付美國證券交易的收益的備份扣繳和信息報告要求。
在經紀商的外國辦事處進行的美國存託憑證銷售收益的支付一般不會受到信息報告 或後備扣留的約束。但是，如果(I)經紀人與美國有一定的 聯繫，(Ii)收益或確認被髮送到美國，或(Iii)交易與美國有一定的其他 規定的聯繫，在經紀人的外國辦事處進行的銷售可能受到與在美國境內的銷售相同的 方式的信息報告(在某些情況下也可能受到備用扣留)。
備份 預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會被計入您的美國聯邦所得税債務中， 您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
潛在投資者應就這些規則在其在美國存託憑證的投資中的應用諮詢其自己的税務顧問，包括 這些規則在其特定投資和其他個人情況中的應用。
| 104 |
| F. | 除法 支付代理人。 |
不適用 。
| G. | 專家聲明 |
不適用 。
| H. | 須展示文件 |
我們 此前向美國證券交易委員會提交了一份F-1表格(檔號：333-263330)的登記聲明，登記我們在公開發行中以美國存託憑證為代表的普通股的發行和銷售。我們還向美國證券交易委員會提交了F-6表格(檔案號：333-148643)的註冊説明書，以註冊美國存託憑證。
我們 遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求， 並被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內，即12月31日，以Form 20-F形式提交年度報告 。在美國證券交易委員會備案的所有信息都可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法案》中有關季度報告和委託書的提供和內容的規定，高級管理人員、董事和主要股東 也不受《交易所法案》第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
我們 將向紐約梅隆銀行提供。，美國存託憑證的託管人，以及我們的年度報告，其中將包括對運營的審查 和根據美國公認會計原則編制的年度審計合併財務報表，以及所有股東大會通知 以及向我們的股東普遍提供的其他報告和通訊。存託人將向美國託憑證持有人提供此類通知、報告 和通訊，並根據我們的要求，將存託人從我們收到的任何股東大會通知中包含的信息發送給美國託憑證的所有記錄持有人。
| I. | 子公司 信息 |
不適用 。
| J. | 年度 向證券持有人報告 |
| I. | 子公司 信息 |
不適用 。
| 第 項11. | 關於市場風險的定量和定性披露 |
GGL 是一家規模較小的報告公司，不需要此信息。
| 第 項12. | 描述 股票證券以外的證券。 |
| A | 債務 證券 |
不適用 。
| B. | 認股權證 |
不適用 。
| 105 |
| C. | 其他證券 |
不適用 。
| D. | 美國存托股份。 |
紐約梅隆銀行作為存託人，將登記和交付美國存托股份（也稱為ADS）。每份ADS將 代表存放於香港上海滙豐銀行有限公司（作為香港存託機構的託管人）的20股普通股（或接收20股普通股的權利）。每份ADS還代表託管人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存入的股份連同存管人持有的任何其他證券、現金或其他財產 稱為存入的證券。管理美國存託憑證的存託機構及其首席執行官 辦公室位於240 Greenwich Street，New York，New York 10286。
您 可以(A)通過持有美國存託憑證(也稱為ADR)直接持有美國存託憑證，該美國存託憑證是證明在您名下注冊的特定數量的ADS的證書，或者(Ii)通過在您的名下注冊未經認證的ADS，或(B)通過您的經紀人或作為存託信託公司的直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利間接 。如果您直接持有美國存託憑證，則您是註冊美國存托股份持有者，也稱為美國存托股份持有者。這個描述假定您是美國存托股份用户。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。
登記的 無證美國存託憑證持有人將收到保管人的聲明，確認他們的持有量。
作為美國存托股份的持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。開曼羣島法律管轄 股東權利。託管機構將是您的美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證的人士之間的存款協議，列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律適用於存款協議和美國存託憑證。
股息 和其他分配
託管人同意在支付或扣除美國存托股份費用和支出後，將其或託管人從股票或其他已存放證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給美國存托股份持有人。您將按您的美國存託憑證所代表的普通股數量的比例 獲得這些分配。
現金.
如果我們為股票支付的任何現金股息或其他現金分配能夠在合理的 基礎上這樣做，並能夠將美元轉移到美國，託管機構將把這些現金股息或其他現金分配轉換為美元。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准但無法 獲得，存款協議允許託管機構只將外幣分發給那些有可能 這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，存入尚未付款的美國存托股份持有者的賬户。它不會 投資外幣，也不承擔任何利息。
在 分發之前，將扣除必須支付的任何預扣税或其他政府費用。見“税收”。 託管人將只分配整美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣期間波動，您可能會損失一些分配的價值。
股票.
託管人可以派發額外的美國存託憑證，相當於我們作為股息或免費派發的任何股票。託管機構 將只分發整個美國存託憑證。它將出售股票，這將需要它交付美國存托股份(或代表這些股票的美國存託憑證)的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果託管機構不再分派額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可以出售一部分已分配的股份(或代表這些股份的美國存託憑證)，足以支付與該分配相關的費用和開支。
| 106 |
購買額外股份的權利 .
如果我們向證券持有人提供認購額外股份的任何權利或任何其他權利， 託管機構可以(I)代表美國存托股份持有人行使這些權利，(Ii)將這些權利分配給美國存托股份持有人，或(Iii)出售這些權利並將淨收益分配給美國存托股份持有人，在每種情況下，在扣除或支付美國存托股份的費用和支出後。在 範圍內，託管機構不做任何這些事情，它將允許權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何 價值。只有當我們要求保管人行使或分配權利，並向保管人提供令人滿意的保證 這樣做是合法的時，保管人才會行使或分配權利。如果託管人行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或代表新普通股的新美國存託憑證(如屬普通股)分發給認購美國存托股份的持有人，但前提是 美國存托股份持有人已向託管人支付行使價。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分發權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券的能力，而所分發的證券可能會 受到轉讓限制。
其他 分發.
託管人將以其認為合法、公平和實用的任何方式，將我們分發的任何其他已存託證券發送給美國存托股份持有人。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有權做出選擇。它可能會決定出售我們分配的內容並分配淨收益，與處理現金的方式相同。或者它可以決定保留我們分發的內容，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。然而，託管機構不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券 (美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏收到令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。託管人可以出售所分發的證券或財產的一部分，足以支付與該項分發相關的費用。 美國證券法可能會限制託管人向所有或某些美國存托股份持有人分發證券的能力，而 所分發的證券可能會受到轉讓的限制。
如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它將不承擔任何責任。根據《證券法》，我們 沒有義務登記美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務 採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們將我們的股票提供給您是非法或不切實際的，您可能 不會收到我們對這些股票或這些股票的任何價值的分發 。
存款、 取款和註銷
如果您或您的經紀人向 託管人存放普通股或獲得普通股權利的證據，則 託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和費用以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後， 託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給 支付存款的人或按其命令交付。
您 可以將您的美國存託憑證交回託管機構以供提取。在支付費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管銀行將把普通股和任何其他美國存託憑證相關證券 交付給美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦公室的人員。或者，根據您的要求、風險和費用，如果可行，託管機構將在其辦公室交付已交存的證券。然而，保管人不需要 接受交出美國存託憑證，因為它需要交付交存份額的一小部分或其他擔保。託管人可能會向您收取指示託管人交付託管證券的費用和費用。
您 可以將您的美國存託憑證交給託管機構，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人為未經認證的美國存託憑證的登記持有人。在 託管銀行收到未經認證的美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將未經認證的美國存託憑證兑換成有憑證的美國存託憑證，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給美國存托股份持有人。
| 107 |
投票權 權利
美國存托股份 持有人可以指示託管人如何投票其美國存託憑證所代表的已存放普通股數量。如果我們要求託管人 徵求您的投票指示(我們不需要這樣做)，託管人將通知您召開股東大會 ，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者 如何指示託管機構如何投票。為使指示有效，這些指示必須在託管銀行設定的日期之前送達託管銀行。 託管銀行將在實際可行的情況下，根據開曼羣島的法律和我們的組織章程或類似文件的規定，嘗試按照美國存托股份持有人的指示或以下句子所述對普通股或其他託管證券進行表決或讓其代理人對普通股或其他託管證券進行表決。如果
| ● | 我們 要求保管人至少在會議日期前45天徵求您的指示， | |
| ● | 託管機構在指定日期前未收到您的投票指示，並且(Iii)我們向託管機構確認： | |
| - | 我們 希望收到一份全權委託，對未經指示的普通股進行投票； | |
| - | 截至指示日期 ，我們有理由不知道有任何大股東反對委託書項目(S)；以及 | |
| - | 委託書事項(S)對股東利益並無實質性不利， | |
然後， 託管人將認為您已授權並指示其提供，並將酌情委託給我們指定的 人，以投票您的美國存託憑證所代表的有關代理項目的證券數量(S)。如果我們不要求寄存人 徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，寄存人可以嘗試按照您 的指示進行投票，但不是必須這樣做。
除非 如上所述指示託管機構，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的美國存託憑證並 撤回股票。然而，你可能不會提前足夠早地知道會議的情況，從而無法撤回股票。在任何情況下，託管機構 都不會對已交存的證券行使任何自由裁量權，它只會根據指示投票或嘗試投票。
我們 無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的股票 。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使投票權，並且如果您的美國存託憑證所代表的股份沒有按您的要求投票，您可能無能為力。
為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權， 如果我們要求託管人採取行動，我們同意向託管人發出任何此類會議的託管通知，並至少在會議日期前45天就有關事項的細節進行表決。
費用 和費用
| 人員 存入或提取股份或ADS持有人必須支付： | 用於： | |
| 每100張美國存託憑證$5(或以下)(不足100張美國存託憑證之數) | 發行美國存託憑證，包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行 為取款目的取消美國存託憑證，包括如果存款協議終止 | |
| 每個美國存托股份0.05美元(或更少) | 任何 向ADS持有人分配現金 | |
| A 費用相當於向您分配的證券為股份且已存入股份時應支付的費用 發行美國存託證券 | 分發 由託管機構分發給美國存托股份持有人的分發給已存放證券(包括權利)持有人的證券 | |
| 每歷年每美國存托股份0.05美元(或更少) | 託管服務 | |
| 註冊 或轉讓費 | 轉賬 以及在您存入或提取款項時，將股份登記在我們的股份登記冊上，或從託管人或其代理人的名稱處登記 股份 | |
| 費用 保存人 | 電傳(包括SWIFT)和傳真傳輸(如果押金協議中明確規定) | |
| 美國存託憑證或託管人必須為任何美國存託憑證或普通股支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税 | 根據需要 | |
託管人或其代理人為已交存證券支付的任何費用 |
根據需要 |
| 108 |
託管機構直接向出於提取目的存放股票或交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交割和交出美國存託憑證的費用。託管人通過從分配的金額中扣除這些費用或通過出售一部分可分配財產來支付費用來收取向投資者進行分配的費用。託管人可通過從現金分配中扣除或直接向投資者收費，或向為其代理的參與者的賬簿記賬系統賬户收取 託管服務年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有者的任何現金分配中扣除(或出售部分證券或其他可分配財產)來收取費用。保管人 一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用。
託管機構可不時向我們付款，以補償我們因建立和維護ADS計劃而產生的費用和支出，免除託管機構向我們提供的服務的費用和支出，或分享從ADS持有人那裏收取的費用。在履行保管人協議項下的職責時，保管人可以使用由保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外幣交易商或其他服務提供者，這些服務提供者可能賺取或分享費用、利差或佣金。
託管機構可以自行兑換貨幣，也可以通過其附屬機構或託管人兑換貨幣，我們也可以兑換貨幣並向託管機構支付美元 。如果託管人自己或通過其任何關聯公司兑換貨幣，託管人將作為其自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於將為其自己的賬户保留的交易價差。除其他事項外，收入的計算依據是根據存款協議進行的貨幣兑換分配的匯率與託管機構或其附屬機構在為自己的賬户買賣外匯時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示其或其關聯公司根據存款協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可獲得的最優惠匯率，或確定該匯率的方法將是對美國存托股份持有者最有利的匯率，但須遵守 託管銀行不得疏忽或惡意行事的義務。用於確定保管人進行的貨幣兑換所使用的匯率的方法可根據要求提供。如果託管人兑換貨幣，託管人沒有義務 獲得當時可以獲得的最優惠利率，也沒有義務確保確定該利率的方法 將最有利於美國存托股份持有人，託管人和託管人都不表示該匯率是 最優惠的利率，也不對與該匯率相關的任何直接或間接損失負責。在某些情況下，託管人 可能會收到我們以美元支付的股息或其他分派，即按我們獲得或確定的匯率兑換外幣或從外幣轉換的收益，在這種情況下，託管人不會從事任何外幣交易，也不對任何外幣交易負責，它和我們都不會表示所獲得的匯率或我們確定的匯率是最優惠的匯率，也不會對與 匯率相關的任何直接或間接損失承擔責任。
繳納税款 。
您 將負責為您的美國存託憑證或任何 您的美國存託憑證所代表的證券支付的任何税款或其他政府費用。託管人可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直到支付這些税款或其他費用為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付您所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量以反映出售情況，並向美國存托股份持有人支付任何收益，或向美國存托股份持有人支付納税後剩餘的任何財產。
| 109 |
投標和交換要約；贖回、替換或註銷已交存證券。
託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券，除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示，並遵守託管人可能設立的任何條件或程序。
如果 託管證券在作為託管證券持有人的強制性交易中被贖回為現金， 託管機構將要求交出相應數量的美國存託憑證，並在交出這些美國存託憑證時將淨贖回資金分配給被稱為 美國存託憑證的持有人。
如果託管證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或任何合併、合併、資本重組或重組影響託管證券的發行人，託管機構將以新證券交換或取代舊託管證券，託管機構將根據託管協議將這些替換證券作為託管證券持有。但是，如果託管人因為 這些證券不能分發給美國存托股份持有人或任何其他原因而認為持有替換證券是不合法和不可行的，則託管人可以轉而出售替換證券 並在美國存託憑證交出時分配淨收益。
如果存在已交存證券的替換，且託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新已交存證券的新的美國存託憑證。
如果 沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券被註銷，或者如果存入的美國存託憑證相關證券已明顯變得一文不值，託管銀行可以在向美國存托股份持有人發出通知 後要求交還該等美國存託憑證或註銷該等美國存託憑證。
修改 和終止。
我們 可能以任何理由同意託管機構修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果修正案增加或 增加費用或收費，但登記費用、傳真費、送貨費或類似物品的税費和其他政府收費或費用除外，或者損害美國存托股份持有人的實質性權利，則在託管銀行將修正案通知美國存托股份持有人後30天內，該修正案將對尚未生效的 美國存託憑證生效。在修改生效時，您將被視為繼續持有您的美國存託憑證，同意修改，並受修改後的美國存託憑證和存款協議的約束。
如果我們指示， 託管機構將發起終止存款協議。符合下列條件的，託管人可以提出終止存管協議
| ● | 託管人告訴我們它想要辭職已經過去了60天，但還沒有任命繼任的託管人並接受了它的任命。 |
| ● | 我們 將美國存託憑證從其上市的美國交易所退市，不在美國另一家交易所掛牌，也不在美國場外交易市場安排美國存託憑證的交易； |
| ● | 我們 將我們的股票從其上市的美國以外的交易所退市，並且不在美國以外的其他交易所上市。 |
| ● | 託管銀行有理由相信美國存託憑證已經或將不符合《證券法》規定的表格F-6的註冊資格； |
| ● | 我們 似乎資不抵債或進入破產程序； |
| ● | 所有或幾乎所有已交存證券的價值已以現金或證券的形式分發； |
| ● | 沒有美國存託憑證相關的存入證券或相關存入證券明顯變得一文不值；或 |
| ● | 已有 已存入證券的替代品。 |
如果存款協議終止，託管機構應至少在終止之日起90天前通知美國存托股份持有人。在終止日期後的任何時間，託管人可以出售已交存的證券。在此之後，託管機構將持有其在出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，不單獨且不承擔利息責任， 未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者按比例受益。通常情況下，託管人將在終止日期後儘快出售 。
| 110 |
在終止日期之後、託管人出售之前，美國存托股份持有人仍可退還其美國存託憑證並接收已交付的證券，但託管人可以拒絕接受退還以提取已存入的證券或撤銷之前接受的、尚未結算的此類退還，如果這會干擾出售過程的話。在所有已交存的證券全部售出之前，保管人可以拒絕接受為提取出售收益而退還的退還。託管人將繼續 收取已存入證券的分派，但在終止日期後，託管人無需登記任何美國存託憑證轉讓或向美國存託憑證持有人分配任何已存入證券的股息或其他分派(直至他們交出其美國存託憑證) 或根據存託協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述者除外。
義務和責任的限制 。
對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制
存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和託管人的責任。我們和保管人：
| ● | 只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中具體規定的行動，而且託管機構 不會是受託人，也不會對美國存託憑證持有人負有任何受託責任； |
| ● | 如果我們被法律或事件或情況阻止或延遲，而超出我們或它的能力範圍， 不承擔責任 ，以合理的謹慎或努力履行我們或它在存款協議項下的義務； |
| ● | 如果我們或它行使存款協議允許的酌處權， 是否不承擔責任； |
| ● | 對於任何美國存託憑證持有人無法從存款協議條款未提供給美國存託憑證持有人的存款證券的任何分配中獲益，或對違反存款協議條款的任何特殊、後果性或懲罰性賠償， 不承擔責任； |
| ● | 沒有義務代表您或其他任何人捲入與美國存託憑證或存款協議有關的訴訟或其他程序； |
| ● | 可以 依賴我們相信或真誠地相信是真實的、由適當的 人簽署或提交的任何單據； |
| ● | 對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為或不作為不承擔責任；以及 |
| ● | 對於美國存托股份持有者因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何税收後果，或美國存托股份持有者無法或未能獲得國外税收抵免、降低預扣或退還税款或任何 税收優惠的利益， 託管銀行沒有義務就我們的税收狀況做出任何決定或提供任何信息，或對美國存托股份持有者可能因擁有或持有美國存託憑證而產生的任何税收後果承擔任何責任。 |
在 存款協議中，我們和託管機構同意在某些情況下相互賠償。
存管行動的要求 。
在 託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分銷或允許股票退出之前，託管人可能要求：
| ● | 支付股票轉讓或其他税收或其他政府收費，以及第三方因轉讓任何股份或其他存放的證券而收取的轉讓或登記費。 |
| ● | 令人滿意的 任何簽名或其認為必要的其他信息的身份和真實性證明；以及 |
| ● | 遵守它可能不時制定的與存款協議一致的規定，包括提交轉移文件。 |
當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或我們認為適當的任何時候，託管銀行可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證的轉讓。
您的 接收ADS背後股份的權利。
美國存托股份 持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關股票，但下列情況除外：
| ● | 出現暫時性延誤的原因如下：(一)受託管理人已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(二)股票轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；或(三)我們正在為股票支付股息； |
| 111 |
| ● | 當您欠錢支付費用、税款和類似費用時；或 |
| ● | 當 為遵守適用於美國存託憑證或股票或其他存款證券的提取的任何法律或政府法規時，有必要禁止提款。 |
這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。
直接 註冊系統。
在存款協議中，存款協議各方承認，直接註冊系統(也稱為DRS)和個人資料修改系統(也稱為個人資料)將適用於美國存託憑證。DRS是由DTC管理的系統，可通過DTC和DTC參與者在登記持有未經證明的ADS和持有ADS中的擔保權利之間進行互換。 配置文件是DRS的一項功能，它允許聲稱代表未經證明的ADS的登記持有人行事的DTC參與者 指示託管登記將這些ADS轉讓給DTC或其代名人，並將這些ADS發送到該 DTC參與者的DTC賬户，而無需收到美國存托股份持有人的事先授權來登記轉移。
關於並按照與DRS/Profile有關的安排和程序，存款協議各方理解，託管機構將不會確定聲稱代表美國存托股份持有人 如上所述請求登記轉讓和交付的存款代管參與者是否有實際權力代表 美國存托股份持有人行事(儘管統一商業代碼有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意， 保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統收到的指示並按照存管協議的規定，不構成保管人的疏忽或惡意。
股東 通訊;美國存託憑證持有人登記冊檢查。
託管機構將向您提供我們作為已存款證券持有人從我們收到的所有通信，供您在其辦公室查閲，我們一般向已存款證券持有人提供這些通信。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本 或以其他方式向您提供這些通信。您有權查閲美國存託憑證持有人登記冊， 但不得就與我們的業務或美國存託憑證無關的事項聯繫這些持有人。
陪審團 放棄審判。
存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠的陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。您同意存款協議的條款，不會被視為放棄了我們或託管人遵守美國聯邦證券法 或根據其頒佈的規則和條例。此類限制適用於我們美國存託憑證的每位持有人。
第 第二部分
| 第 項13. | 違約、 股息拖欠和拖欠。 |
沒有。
| 第 項14. | 材料 對擔保持有人權利和收益使用的修改 |
材料 對擔保持有人權利的修改
| 112 |
材料 對擔保持有人權利的修改。
GGL於2022年3月24日召開特別股東大會(“股東特別大會”)。在股東特別大會上，除其他事項外，股東們批准了發行優先股的建議以及對GGL備忘錄和組織章程細則的相關修訂。“項目10.B.公司章程大綱和章程細則--優先股”中所述的優先股條款。
撤回或替代擔保任何類別的註冊證券的資產的重大金額。
無
更改任何註冊證券的受託人或付款代理的 。
無
收益的使用。
GGL 通過公開發行根據《證券法》登記的美國存託憑證。
本項目所需的 信息已在GGL於2022年8月29日提交的Form 6-K文件中披露。
| 第 項15. | 控制 和程序 |
(a) 信息披露控制和程序的評估
截至2022年12月31日，我們的管理層在首席執行官(擔任首席執行官並履行首席財務官的職能)的監督和參與下，對我們的披露控制 和程序的有效性進行了評估，這些控制和程序在交易法規則13a-15(E)中定義。披露控制和程序 是指旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間內，記錄、處理、彙總和報告我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息的控制和其他程序，以及積累我們根據交易法 提交或提交的報告中要求披露的此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，或執行類似職能的人員(視情況而定)，以便及時決定所需披露的信息。
基於這一評估，我們的管理層在首席執行官的參與下得出結論，截至本年度報告所涵蓋的 期末，我們的披露控制和程序在2022年12月31日和我們的披露控制和程序的有效性評估完成之日沒有生效，這是因為我們對財務報告的內部控制存在重大弱點 在下文“財務報告內部控制”中描述。我們的披露 控制和程序不能有效地實現預期目標。
(b) 註冊會計師事務所財務報告內部控制管理年度報告及認證報告
本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期而由我們的獨立註冊會計師事務所出具的認證報告 。
| 113 |
財務報告內部控制
在我們於2022年8月公開發行美國存託憑證之前，我們是一家不需要提交20-F表格年度報告的公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制程序和程序問題。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所 沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。在審計我們 截至2022年12月31日的年度合併財務報表的過程中，存在一個重大弱點，即缺乏足夠的財務報告和會計人員，他們對美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求有適當的瞭解 以正式確定對財務報告的關鍵控制，並編制合併財務報表和相關披露。
財務報告內部控制變更
除上述情況外， 本20-F表年度報告 所涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能重大影響我們對財務報告的內部控制的變化。
| 第 項16. | 已保留 |
| 項目 16.A. | 審計委員會財務專家 |
我們的董事會已經確定，獨立的董事(根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A節和交易所法案規則10A-3規定的標準)和我們的審計委員會成員劉光生先生是審計委員會的財務 專家。Mr.Liu的相關經驗見《第六項：董事、高級管理人員和員工--董事和高管》。
| 項目 16.B. | 道德準則 |
我們的董事會於2022年8月通過了一項適用於我們董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。 我們已在我們的網站上發佈了一份我們的商業行為和道德準則，網址為Https://www.graphexgroup.com/governance/。根據要求，GGL將免費向任何人提供此類道德準則的副本，並將書面請求提交給GGL辦公室，該辦公室列於本報告的封面上。
| 第(Br)項16.C. | 委託人 會計師費用和服務 |
下表按以下類別列出了Marcum Asia CPAS LLP和Friedman LLP提供的某些專業服務的費用總額。Marcum Asia CPAS LLP是GGL截至2022年12月31日的財政年度的審計師，Friedman LLP是我們之前的獨立註冊會計師事務所，是截至2021年12月31日的年度的審計師。
| 2021 | 2022 | |||||||
港幣‘000元 |
|
|
港幣‘000元 | |||||
| 審計費用 (1) | 2,106 | 2,605 | ||||||
| 税 手續費(2) | - | - | ||||||
| 所有 其他費用(3) | - | - | ||||||
| (1) | “審計費用”是指我們的主要審計師為審計我們的年度財務報表以及協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件而 為我們提供的專業服務而在列出的每個財年開具或將開具賬單的總費用。2022年和2021年，審計是指財務審計。 | |
| (2) | “Tax 費用”是指我們的主要審計師為税務合規、税務建議和税務規劃提供的專業服務 在列出的每個財年中開具或將開具賬單的總費用。 | |
| (3) | “所有 其他費用”是指我們的主要審計師在與某些允許的諮詢服務相關的專業服務 所列的每一財年中開具或將開具賬單的總費用。 |
根據其獨立註冊會計師事務所Friedman LLP(“Friedman”)向GGL提供的信息，Friedman與Marcum LLP(“Marcum”)合併，自2022年9月1日起生效。2022年12月14日，公司董事會審計委員會和公司董事會批准了Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)的聘用。
| 114 |
見 另見“項目16F。更改註冊人的認證會計師。“
我們審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，包括審計服務、審計相關服務、税務服務和上述其他服務，但審計委員會在完成審計之前批准的最低限度服務除外。
| 項目 16.D. | 豁免 審計委員會的上市標準 |
不適用 。
| 第(Br)項16.E. | 發行人和關聯購買者購買股權證券 |
沒有。
| 項目 16.F. | 更改註冊人的認證會計師 |
基於其獨立註冊會計師事務所Friedman LLP(“Friedman”)向本公司提供的信息，自2022年9月1日起，Friedman與Marcum LLP(“Marcum”)合併。2022年12月14日，公司董事會審計委員會和公司董事會批准聘請Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)擔任本公司的獨立註冊會計師事務所 ，從而批准解除Friedman作為本公司的獨立註冊會計師事務所的職務。之前由Friedman提供的服務現在由Marcum Asia提供。Friedman對本公司截至2020年及2021年12月31日止每個財政年度的綜合財務報表的審計報告並無不良意見或免責聲明 ，亦未就不確定性、審計範圍或會計原則作出保留或修訂，但該等報告中有關本公司能否持續經營的解釋 段除外。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度內，以及隨後截至2022年12月14日的過渡期內，(I)本公司與弗裏德曼之間在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有 表20-F第16F(A)(1)(Iv)項及其相關指示所界定的分歧，但此類報告中關於本公司能否繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑慮的解釋 段除外，如果不能解決這一問題，弗裏德曼滿意，這將導致弗裏德曼在其關於這些年的財務報表的報告中提到：(1)沒有“應報告的事項”(如表格20-F的第16F(A)(1)(V)項所述)。
| 項目 16.G. | 公司治理 |
紐約證券交易所AMERican LLC公司指南和母國實踐
我們 是一家外國私人發行人，我們的美國存託憑證在紐約證券交易所美國交易所上市。《公司指南》第110節允許NYSE American在放寬某些NYSE American公司治理要求時考慮像我們一樣的外國私人發行人的法律、習俗和做法，並就這些考慮事項給予豁免，使其不受NYSE American公司治理要求的約束。根據這些規定尋求救濟的公司必須提供獨立當地律師的書面證明，證明不遵守規定的做法不受本國法律的禁止 。根據紐約證券交易所美國公司治理標準，我們的治理實踐與國內公司 遵循的治理實踐不同的重要方面如下：
| ● | 傳播： 《公司指南》第623條要求公司編制並向股東傳播其中期/季度(未經審計)報表 。我們是一家外國私人發行人，根據開曼羣島的法律，我們不需要編制和 向我們的股東發佈中期/季度(未經審計)報表。然而，我們將繼續按照公司指南的要求，以6-K表格的形式向美國證券交易委員會提交截至第二財季末的中期資產負債表，以及涵蓋我們前兩個財季的半年度損益表。 |
| ● | 股東批准要求：《公司指南》第711-713條要求在發行與以下事項有關的證券之前獲得股東批准：(I)收購另一家公司的股票或資產；(Ii)高管、董事、員工或顧問的股權薪酬；(Iii)控制權變更；以及(Iv)私募。根據開曼羣島的法律，我們不需要 徵求股東對股票計劃的批准，包括我們的高級管理人員或董事可能參與的股票計劃；將導致控制權變更的股票發行 ；在關聯方交易或其他交易中發行我們的股票，我們 可以在這些交易中發行20%或更多的流通股；或向任何人發行低於我們流通股20%或更多的股票。 |
| 115 |
| 此外，還有一些不同之處，我們自願遵守紐約證券交易所美國規則： |
| ● | 獨立董事：美國國內上市公司必須擁有《公司指南》第802(A)節和第803A節所規定的多數獨立董事。根據開曼羣島的法律 ，我們不需要讓我們的大多數董事成為獨立的 董事。
我們 遵守董事的獨立要求，因為我們的九(9)名董事中有五(5)名是獨立董事。 |
| ● | 審計委員會：根據《公司指南》第803(B)(2)條的要求，美國國內上市公司必須有一個至少由三(3)名成員組成的審計委員會。這些要求與《公司法》不同。 |
| 我們 遵守獨立董事的要求，因為我們目前有三(3)名審計委員會成員，他們都是獨立的 董事。 |
此外，作為外國私人發行人，我們的股權證券因此不受交易法第14(A)、14(B)、14(C)和14(F)節規定的委託書規則的約束。我們根據我們的組織章程大綱和章程以及開曼羣島適用的規則和條例徵集代理人。
上述內容符合開曼羣島的法律、習俗和做法。此外，我們可能會不時通過提供獨立當地律師的書面 證明不合規行為不受我們祖國法律禁止的書面證明，尋求 根據《公司指南》第110條對特定交易的紐約證券交易所美國公司治理要求的減免。
| 第 16.h項。 | 我 安全披露。 |
不適用 。
| 第(Br)項16.I. | 披露 關於禁止檢查的外國司法管轄區。 |
無
第三部分
| 第 項17. | 財務報表 |
我們已選擇根據第18項提供財務報表。
| 第 項18. | 財務報表 |
Graphex Group Limited及其子公司的合併財務報表包含在本年度報告末尾。
| 116 |
| 項目 19. | 展品 |
| 附件 編號： | 描述 | 表格 | 文件 第 | 展品 | 提交日期 | |||||
| 3.1 | 成立和修改證書 | F-1 | 333-263330 | 3.1 | 08/09/2022 | |||||
| 3.2 | 經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則 | F-1 | 333-263330 | 3.2 | 08/09/2022 | |||||
| 4.1 | 根據認購協議向可換股票據購買人發出的認股權證格式 | F-1 | 333-263330 | 4.1 | 08/09/2022 | |||||
| 4.2 | Graphex Group Limited(前身為Earthasia International Holdings Limited)、紐約梅隆銀行(The Bank Of New York Mellon)作為存託機構，以及根據該協議不時發行的美國存托股份的所有擁有人和持有人於2020年9月18日簽訂的存託協議 |
F-1 | 333-263330 | 4.2 | 08/09/2022 | |||||
| 10.1 † | 註冊人與註冊人的執行人員和董事之間的賠償協議的格式 | F-1 | 333-263330 | 10.1 | 08/09/2022 | |||||
| 10.2 ^ | 可轉換票據及可轉換票據的認購協議日期為2021年1月19日，由作為發行方的地球國際控股有限公司與作為投資者的列剋星瑞國際有限公司訂立，包括最終票據證書及認股權證格式 | F-1 | 333-263330 | 10.2 | 08/09/2022 | |||||
| 10.3.1 ^ | 截至2022年5月30日由Emerald Energy Solutions LLC和Graphex Technologies，LLC簽署的Graphex Michigan I，LLC有限責任協議 | F-1 | 333-263330 | 10.3 | 08/09/2022 | |||||
| 10.3.2 ^ | 截至2022年11月7日的Graphex Michigan I，LLC運營協議第一修正案。 | 6-K | 001-41471 | 99.2 | 11/08/2022 | |||||
| 10.4 ^ | 2022年1月20日由Graphex Group Limited(前身為Earthasia International Holdings Ltd.)(發行方)和LexinterInternational Inc.(投資方)簽署的關於認購2021年1月19日可轉換票據的補充協議 | F-1 | 333-263330 | 10.4 | 08/09/2022 | |||||
| 10.5 ^ | 陳淑芬與泰國畫廊之間於2018年3月23日簽訂的貸款協議 | F-1 | 333-263330 | 10.5 | 08/09/2022 | |||||
| 10.6 † | Graphex集團有限公司2023年股票獎勵計劃 | 6-K | 001-41471 | 99.3 | 01/11/2023 | |||||
| 10.7 ^ | 組成厄爾薩亞股份獎勵計劃的信託契據，日期為2014年8月21日，由厄爾薩亞國際控股有限公司與交通銀行信託有限公司共同訂立 | F-1 | 333-263330 | 10.9 | 08/09/2022 | |||||
| 10.8 ^ | Graphex Group Limited的子公司Happy Growth Group Limited、LexinterInternational Inc.和Think High Global Limited之間的股份抵押協議，日期為2021年2月1日 | F-1 | 333-263330 | 10.10 | 08/09/2022 | |||||
| 10.9 ^ | 環球國際控股有限公司於2019年11月13日發行予富豪合夥集團有限公司的承付票英文摘要，金額為348,080,000港元 | F-1 | 333-263330 | 10.11 | 08/09/2022 | |||||
| 10.10 ^ | 於2018年1月31日由Upworth Capital Limited、富豪合夥人控股有限公司及其他各方訂立的關於Think High Global Limited全部已發行股份的買賣協議、日期為2018年10月24日的補充協議及日期為2019年11月13日的第二份補充協議 | F-1 | 333-263330 | 10.13 | 08/09/2022 | |||||
| 10.11 ^ | 雞西市馬山區人民政府(“雞西市政府”)與Graphex集團有限公司於2022年9月20日簽署的《關於建設和投資石墨深加工項目的合作協議》的英文譯文* | 6-K | 001-41471 | 10.1 | 09/21/2022 | |||||
| 12.1 * | 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條通過的第1350條認證官員 | |||||||||
| 12.2 * | 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條通過的第1350條認證官員 | |||||||||
| 13.1* | 根據18 U.S.C.根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條通過的 | |||||||||
| 13.2* | 根據18 U.S.C.根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條通過的 |
| * | 在此提交 |
| † | 管理 合同或補償安排 |
| ^ | 根據S-K條例第601(B)(2)項，某些附表、附錄和證物已被省略。如有任何遺漏的時間表和/或展品，美國證券交易委員會將根據要求提供副本。 |
| 117 |
截至年度的合併財務報表索引
2021年、2021年和2022年12月31日
| 獨立註冊會計師事務所報告(Marcum Asia CPAS LLP，PCAOB |
F-2 | |
| 獨立註冊會計師事務所報告(Friedman LLP，PCAOB |
F-3 | |
| 截至2021年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | F-4 | |
| 截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損報表 | F-6 | |
| 截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度的綜合權益變動表 | F-7 | |
| 2020年、2021年和2022年12月31日終了年度合併現金流量表 | F-8 | |
| 合併財務報表附註 | F-9 |
| F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 公司董事會和股東
Graphex 集團有限公司
對財務報表的意見
我們已 審核了Graphex Group Limited及其附屬公司(統稱為“本公司”)截至2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日的相關綜合經營報表及全面虧損、權益變動和現金流量 以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。 我們認為，綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日的財務狀況。以及截至2022年12月31日的年度的經營業績和現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
解釋性 段落-持續經營
隨附的綜合財務報表 乃假設本公司將繼續經營下去而編制。如綜合財務報表附註2所述，截至2022年12月31日，本公司累積虧損、持續虧損及營運資金不足。這些情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註2中説明。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
徵求意見的依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在公共 公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於公司 。
我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/ Marcum Asia CPAs LLP
我們 自2019年起擔任本公司核數師(該日期已計入Marcum Asia CPAS LLP於2022年9月1日起收購Friedman LLP的若干資產)。
2023年5月10日
| F-2 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 公司董事會和股東
Graphex 集團有限公司
對財務報表的意見
我們 已審計所附Graphex Group Limited及其附屬公司(統稱“本公司”)於2021年12月31日的綜合資產負債表 ，以及截至2021年12月31日止兩年內各年度的相關綜合經營報表及全面虧損、權益變動及現金流量 ，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩年期內各年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。
解釋性 段落-持續經營
隨附的綜合財務報表 乃假設本公司將繼續經營下去而編制。如綜合財務報表附註2所述，本公司於2021年12月31日錄得累計虧損、持續虧損及營運資金短缺。這些情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。附註2也説明瞭管理層在這一問題上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。如果本公司無法成功 獲得附註2所述的替代融資形式和/或實現運營盈利，則可能對本公司產生重大不利影響 。
徵求意見的依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在公共 公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於公司 。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/ Friedman LLP
我們 在2019年至2022年12月期間擔任該公司的審計師。
2022年6月 8
| F-3 |
石墨 集團有限公司
合併資產負債表
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 美元‘000美元 | ||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 流動資產 | ||||||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||||||
| 受限現金 | ||||||||||||
| 應收貿易賬款和票據，淨額 | ||||||||||||
| 應收貿易賬款和票據-關聯方 | ||||||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||||||
| 應收貸款-關聯方 | ||||||||||||
| 預付款項、其他應收賬款和其他流動資產，淨額 | ||||||||||||
| 金融資產 | ||||||||||||
| 合同資產 | ||||||||||||
| 合同資產-關聯方 | ||||||||||||
| 可予追討的税款 | ||||||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||||||
| 其他資產 | ||||||||||||
| 商譽 | ||||||||||||
| 其他無形資產，淨額 | ||||||||||||
| 權益法投資 | ||||||||||||
| 股權投資，公允價值 | ||||||||||||
| 提前還款和按金 | ||||||||||||
| 遞延税項資產，淨額 | ||||||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||||||
| 總資產 | ||||||||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||||
| 應付公司債券本期部分 | ||||||||||||
| 銀行借款 | ||||||||||||
| 可轉換票據 | ||||||||||||
| 短期借款 | ||||||||||||
| 短期借款-關聯方 | ||||||||||||
| 應付貿易 | ||||||||||||
| 貿易應付款-關聯方 | ||||||||||||
| 其他應付款和應計項目 | ||||||||||||
| 其他與應付款項相關的當事人 | ||||||||||||
| 已收到可轉換票據押金 | ||||||||||||
| 租賃負債的流動部分 | ||||||||||||
| 應繳税金 | ||||||||||||
| 合同責任 | ||||||||||||
| 應付非控股權益的股息 | ||||||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||||||
| F-4 |
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 美元‘000美元 | ||||||||||
| 其他負債 | ||||||||||||
| 本票 | ||||||||||||
| 應付企業債券 | ||||||||||||
| 可轉換票據 | ||||||||||||
| 短期借款 | ||||||||||||
| 租賃負債的非流動部分 | ||||||||||||
| 應付代價 | ||||||||||||
| 遞延税項負債 | ||||||||||||
| 其他負債總額 | ||||||||||||
| 總負債 | ||||||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||||||
| 股權 | ||||||||||||
| 普通股，港元帕 價值;授權 已發行和已發行的股份 和截至 分別於2021年12月31日和2022年12月31日 | ||||||||||||
| 優先股，港元面值；授權;已發佈且未完成 和分別截至2021年和2022年12月31日 | ||||||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 法定儲備金 | ||||||||||||
| 累計其他綜合(虧損)收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| Total Graphex Group Limited股東權益 | ||||||||||||
| 非控制性權益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 總股本 | ||||||||||||
| 負債和權益總額 | ||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-5 |
石墨 集團有限公司
合併 經營報表和全面虧損
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 000美元 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 收入-第三方 | ||||||||||||||||
| 收入—相關方 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 研發費用 | ||||||||||||||||
| 壞賬準備 | ||||||||||||||||
| 減值損失 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 財務費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 服務收入 | ||||||||||||||||
| 股息收入 | ||||||||||||||||
| 出售聯營公司的收益 | ||||||||||||||||
| 問題債務重組的收益 | ||||||||||||||||
| 豁免短期借款和相關應付利息的收益 | ||||||||||||||||
| 免除可轉換票據利息的收益 | ||||||||||||||||
| 政府撥款 | ||||||||||||||||
| 溢利保證補償 | ||||||||||||||||
| 公允價值變更-看漲期權 | ( | ) | ||||||||||||||
| 公允價值變動-股權投資 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 未合併附屬公司的投資損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用)合計，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税優惠/(費用) | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減：歸屬於非控股權益的收入（損失） | ( | ) | ||||||||||||||
歸因於GRAPHEX的淨損失 集團有限公司 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他綜合損失 | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減：歸屬於 的綜合收益（損失） 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 綜合損失歸屬於石墨集團有限公司 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 加權平均普通股數量（以股數表示） | ||||||||||||||||
| 基本版和稀釋版 | ||||||||||||||||
| 每股虧損（以每股港元和美元表示） | ||||||||||||||||
| 基本版和稀釋版 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-6 |
石墨 集團有限公司
合併權益變動表
| 普通股 股 | 面值 | 國庫股票 | 國庫股票 | 首選項 股份 | 首選項 股份 | 額外的 實收資本 | 法定儲量 | 累計赤字 | 累計其他綜合(損失) 收入 | 股東權益合計 | 非控股權益 | 總股本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年1月1日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣 貨幣換算調整 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 處置 非控股權益 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發佈 處置子公司時的匯率波動準備 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡，12月31日， 2020 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣 貨幣換算調整 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發佈 與可轉換票據相關的認購權 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 有益的 與可轉換票據相關的轉換功能 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發佈 轉換可轉換票據時的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公平的 問題債務重組的認購權價值 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股權結算 股份為基礎的交易 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股息 支付給非控股權益 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡，2021年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣 貨幣換算調整 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉移 至法定儲備 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發佈 與可轉換票據相關的認購權 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 有益的 與可轉換票據相關的轉換功能 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發佈 公開發行的普通股，淨值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發佈 票據轉換時優先股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發佈 轉換可轉換票據後普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發佈 行使購股權時普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股息 於非控股權益 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2022年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2022年12月31日（千美元） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-7 |
石墨 集團有限公司
合併現金流量表
| 截至 12月31日的年度， | ||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 美元‘000美元 | |||||||||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 將淨虧損與經營活動中提供（使用）的淨現金進行調節的調整： | ||||||||||||||||
| 壞賬準備 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 減值損失 | ||||||||||||||||
| 看漲期權的公允價值變化 | ||||||||||||||||
| 股權投資公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 遞延税項優惠 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 公司債券貼現攤銷 | ||||||||||||||||
| 期票折扣攤銷 | ||||||||||||||||
| 可轉換票據折扣攤銷 | ||||||||||||||||
| 股權法投資損失份額 | ||||||||||||||||
| 基於份額的服務付費 | ||||||||||||||||
| 出售附屬公司的收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| (收益)處置財產和設備的損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 租賃終止收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 問題債務重組的收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 豁免可轉換票據利息的收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 免除短期借款及相關利息的收益 應付 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 營業資產和負債變動： | ||||||||||||||||
| 盤存 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 貿易應收款項及應收票據 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 應收貿易賬款和票據-關聯方 | ( | ) | ||||||||||||||
| 預付款、其他應收款和其他資產 | ( | ) | ||||||||||||||
| 合同資產 | ( | ) | ||||||||||||||
| 貿易應付款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 應付貿易賬款關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 應付所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 合同責任 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他應付賬款和應計負債 | ||||||||||||||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||||||||||
| 處置財產和設備所得收益 | ||||||||||||||||
| 對合資企業的出資 | ( | ) | ||||||||||||||
| 關聯方貸款結算收據 | ||||||||||||||||
| 對關聯方的貸款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 購買其他無形資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 償還應付對價 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||||||||||
| 發行普通股所得款項淨額 | ||||||||||||||||
| 行使購股權所得款項 | ||||||||||||||||
| 發行公司債券所得款項 | ||||||||||||||||
| 支付債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 償還公司債券 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 發行可轉換票據所得款項 | ||||||||||||||||
| 存入可轉換票據的收益 | ||||||||||||||||
| 銀行借款收益 | ||||||||||||||||
| 短期借款收益-關聯方 | ||||||||||||||||
| 償還短期借款-關聯方 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 資本租賃義務下的本金付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 短期借款收益 | ||||||||||||||||
| 償還短期借款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 償還銀行透支 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 支付給非控股權益的股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||||||||||
| 匯率對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 現金和現金等值物和限制現金的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 現金及現金等價物和限制性現金，年初 | ||||||||||||||||
| 現金及現金等價物和受限現金，年終 | ||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||||||||||
| 受限現金 | ||||||||||||||||
| 補充現金流量信息 | ||||||||||||||||
| 繳納所得税的現金 | ||||||||||||||||
| 為利息支出支付的現金 | ||||||||||||||||
| 非現金投資和融資活動補充時間表： |
|
| ||||||||||||||
應收賬款 以金融資產結算 | 4 | |||||||||||||||
| ROU資產和租賃負債的確認 | ||||||||||||||||
| 租約的終止 | ||||||||||||||||
| 可轉換債務轉換為普通股 | ||||||||||||||||
| 有益的轉換功能源於 發佈 可換股票據 | ||||||||||||||||
| 從可轉換票據分配的認購權 | ||||||||||||||||
| 行使購股權後發行普通股 被短期借款抵消 | ||||||||||||||||
| 將期票轉換為優先股 | ||||||||||||||||
| 預購人的認購權 注意事項 | ||||||||||||||||
| 已收到可轉換票據押金 | ||||||||||||||||
| 支付給非控股權益的股息 | ||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-8 |
GRAPHEX集團有限公司及其子公司
合併財務報表附註
注 1-組織和主要活動
Graphex Group Limited(前身為Earthasia International Holdings Limited)(“本公司”)於二零一三年十一月二十五日在開曼羣島註冊為獲豁免有限公司。2021年4月9日，公司更名為 Graphex Group Limited。本公司的註冊辦事處地址為開曼羣島大開曼羣島KY1-1108郵編：1350信箱，賽馬會辦公園區迎風3號。
Graphex集團有限公司及其子公司統稱為總部設在人民Republic of China香港特別行政區(“香港”)的“集團”。本集團的主要業務為以香港及內地景觀設計為主的中國、內地的餐飲業務中國及內地的石墨烯產品業務 。
最近的發展
發行可轉換票據
於2021年1月19日及2021年5月24日，本公司與認購人訂立認購協議及補充協議，以發行本金總額不超過美元的可換股票據及認股權證
於2022年1月10日，公司已完成可轉換票據的發行，並收到收益總額為美元
2022年12月31日之後，本金為美元的可轉換票據
授予股票 期權
2021年1月28日，向某些符合條件的參與者授予了股票期權，其中本集團已向若干董事授予 購股權。
關閉餐廳
2021年8月1日，本公司在內地經營泰式餐廳經營餐飲業務的間接非全資子公司成都泰豪味餐飲有限公司因持續虧損，加上新型冠狀病毒疫情爆發以來客户需求減弱和經營前景不明朗，中國決定停業。
財產、廠房和設備等資產減值損失港幣元。
本票延期
2021年12月9日，本公司與本票認購人簽訂了《本票期限延長協議》。
根據該協議，本票認購人應將本票退還給公司，以換取公司重新發行到期日由2023年8月6日延長至2026年8月6日的延期本票，在滿足條件的情況下，公司向認購人授予認購權，公司向認購人配發發行。
優先股，認購價為港幣每股優先股，合共認購價為港幣
| F-9 |
簽署投資諒解備忘錄
於2022年2月14日，本公司與雞西馬山市政府就一項擬議的戰略投資項目(“該項目”)訂立了一份不具法律約束力的諒解備忘錄，本公司擬就該項目在雞西(馬山)石墨工業園內建立
石墨深加工及生產線，以生產及
加工年產
簽署合資協議
於2022年5月30日，本公司間接全資附屬公司Graphex Technologies，LLC(“Graphex Tech”)與獨立第三方Emerald能源解決方案有限責任公司(“EES”)就成立合資公司訂立協議。在
成立後，Graphex Tech最初將擁有三分之一的股份，EES最初將擁有合資企業會員權益的三分之二。根據該協議，
於2022年11月8日，本公司與本公司附屬公司Graphex Technologies，LLC與Emerald Energy Solutions LLC(“EES”)的合資企業Graphex Michigan I，LLC(“合資公司”)簽訂了一份有限責任公司協議(“合資協議”)的補充文件。合營協議規定(其中包括)買入EES目前持有的合營公司50%權益的看漲期權及認沽期權，以供本公司發行及交付百萬股公司普通股。在任一選項完成後，合資公司的所有權將由Graphex Technologies，LLC更改為66-2/3%，由EES更改為33-1/3% 。
合營協議補充協議提供合營協議項下認購及認沽期權的終止日期，即本公司取得股東批准發行以下股份的日期後兩年百萬股本公司普通股。
美國存托股份(“ADS”)在紐約證券交易所美國有限責任公司證券交易所上市。
2022年8月17日，公司開始在紐約證券交易所掛牌交易美國存托股份(ADS)，股票代碼為 “GRFX”。2022年8月19日，公司發佈了一份彙總美國存托股份(ADS)，代表相關股份或收盤後立即發行的普通股的%，按向公眾公佈的總要約價 美元出售給承銷商每美國存托股份(相等於約港幣$每股相關普通股)與其公開發售及在紐約證券交易所美國證券交易所上市的美國存託憑證有關。2022年8月26日，承銷商行使超額配售選擇權。 公司發行期權ADS(代表相關股份)，代表超額配售選擇權成交後立即發行的普通股的百分比 ，向公眾提供的總價為美元每美國存托股份(相當於 約港幣$每股相關股份)。
簽署意向書
2022年11月13日，本公司與北方石墨公司(TSXV： NGC)(OTCQB：NGPH)(FSE：ONG)(XSTU：ONG)簽訂了一份不具約束力的意向書(LOI)。意向書的目的是將Northern的原材料供應能力與公司久經考驗的下游加工專業知識相結合，通過提供從礦山到電池的端到端石墨供應 ，同時向北美提供關鍵的礦產供應鏈，解決整個行業的供需缺口。
| F-10 |
簽署諒解備忘錄
2022年12月7日，本公司與參與開發加工的私營礦業開發集團REFORME Group Pty Ltd(“REFORME”)簽訂了一份不具約束力的諒解備忘錄(“MOU”)，以創建戰略聯盟合資企業(JV)，為全球電動汽車行業提供生產電動汽車(EV)Li離子動力電池的關鍵原料和關鍵礦物及加工技術。合資公司最初的重點將是在澳大利亞已發現的石墨商機，那裏的關鍵礦物 開採和加工勢頭正在迅速加快。
採用2023年股票獎勵計劃
本公司於2023年2月6日終止現有的股票獎勵及購股權計劃，並於2023年2月6日起採用2023年股票獎勵計劃 ，以向符合資格的參與者提供股權激勵。
可能的收購
於2023年2月13日，本公司簽訂諒解備忘錄，根據該備忘錄，本公司表示有興趣購買不超過
企業結構
本公司主要附屬公司詳情如下：
| 集團應佔權益百分比 | ||||||||||
名字 |
放置
個 成立或 建立/ 形式的法律 實體 |
已發佈
普通/ |
直接 |
間接法 |
主體活動 | |||||
| 地球亞洲 控股有限公司 | 美元 |
- | ||||||||
| 地球亞洲 （國際）有限公司（“EAI”） | 港幣$ (美元 |
- | ||||||||
烯石創新科技有限公司 （“Graphex 創新和 技術 有限”）# （以前是 稱為 宥盛資本有限公司, “厄普沃思 資本有限公司”） |
港幣$ |
- | ||||||||
| 思考 海環球有限公司 | 美元 |
- | ||||||||
| 泛景奇觀（上海）有限公司（“Earthasia（上海）有限公司，有限公司”）#（“EASH”） |
|
美元 |
- | |||||||
| 地球亞洲 有限 | 港幣$ |
- | ||||||||
| 泛城市 （上海）有限公司（“Earthasia Design（上海）Co.，有限公司”）# |
|
人民幣 |
- | |||||||
| 泛境 （）有限公司（“Earthasia（Xiamen）Co.，有限公司”）#（“EAX”） |
|
人民幣 |
- | |||||||
| F-11 |
| 前海泛景觀景臺（深圳）有限公司 （“Earthasia（QiHai）Limited”）#（“EASZ”） |
|
人民幣 |
- | |||||||
|
泛亞設計諮詢（青島）有限公司 （“Earthasia 設計顧問（青島）有限公司”）#（“EAQD”） |
人民幣 |
- | ||||||||
泛景奇觀（） 有限公司 （“Earthasia （Changchun）Company Limited”）#（“EACC”） |
人民幣 |
- | |
|||||||
上海泛艾景觀設計有限公司 （“上海 凡愛有限公司”）# |
|
人民幣 (港幣) |
- | |||||||
| 碳芬 控股有限公司 | 美元 |
- | ||||||||
| 美味 食品控股有限公司 | 港幣$ |
- | ||||||||
| 上海景秀文化秀展有限 公公司（“上海晶珠文化旅遊發展有限公司”）# |
|
人民幣 我們 |
- | |||||||
| 快樂 成長集團有限公司（“快樂成長”） | 美元 |
- | ||||||||
| 不錯 Apex Limited（“Nice Apex”） | 港幣$ |
- | ||||||||
盟軍 Apex Limited （“Allied Apex”） |
港幣$ |
- | ||||||||
| 上海新材料科技有限公司 （“上海譚奧新材料科技有限公司”）#（“上海譚坳”） |
|
港幣$ |
- | |||||||
| 黑浙江省烯石新材料科技有限公司 （“黑龍江省格拉菲斯新材料科技有限公司”）#（“格拉菲斯新材料”） | 人民幣 |
- | ||||||||
| 黑浙江省烏魯木齊縣石棉烯深加工有限公司 （“吉林省MCB市農牧塔澳石墨烯深加工有限公司”）#（“雞西公司”） |
|
人民幣 |
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烯石（黑龍江）新能源科技有限公司 （“Graphex （黑龍江）新能源科技有限公司”）#（“Graphex新能源”） |
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| 泰式 香港畫廊有限公司（“泰國畫廊香港”） | 港幣$ |
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| 泰式 畫廊SRL（“泰國SRL”） | 歐元 |
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成都永食餐飲有限公司 （“成都泰畫廊餐飲有限公司”）#（“成都泰”） |
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| 成都好味餐飯有限公司 （“成都泰昊威餐飲有限公司”）#（“成都泰昊威”） | 人民幣 |
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| Le 殖民地有限公司（“1929 HK”） | 港幣$ |
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| （成都）餐食有限公司 （“1929（成都）餐飲有限公司”）#（“1929成都”） | 人民幣 (港幣) |
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| 蘇州工業園區文律閣酒店管理有限公司 (“蘇州工業園區文旅閣酒店管理有限公司”)#(“文旅閣”) | 人民幣 |
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| 泰歡餐飲管理(上海)有限公司 (“泰式喜悦餐飲管理(上海)有限公司”)#(“泰式畫廊上海”) |
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人民幣 (港幣) |
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EASH、EASZ、泰國畫廊上海、1929年成都、Graphex新能源和上海塔諾根據《人民Republic of China法》登記為外商獨資企業。
| F-12 |
注： 2-主要會計政策摘要
流動性 和持續經營
集團的賬目編制假設公司將繼續作為持續經營的基礎。持續經營基準假設 於正常業務過程中按財務報表所披露的金額變現資產及清償負債。 本集團能否繼續作為持續經營企業取決於其資金來源(債務及權益)與本集團的開支 需求保持一致，以及在短期債務融資到期時償還。
截至二零二一年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度，本集團錄得淨虧損港幣
於編制截至二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年的綜合財務報表時，本集團管理層在分析報告日期起計未來十二個月的預測現金流量後，得出結論認為持續關注基礎編制是適當的。報告顯示，本集團於未來十二個月將有充足的流動資金來自營運所產生的現金流量及 目前可用資金。在編制預測現金流分析時，管理層考慮：
| 1) | 集團已採取各種成本控制措施，收緊經營成本，包括關閉業績不佳的餐廳； |
| 2) | 集團目前正與貸款人磋商延長相關債務的償還期限，其中約港幣元。 |
| 3) | |
| 4) | 本集團正與潛在投資者商討透過發行新股本及/或債務證券以籌集新資本的條款。然而，不能確定這些額外的融資是否會以可接受的條款或根本不存在。 |
管理層 已開始實施舉債增資戰略。但是，不能確定這些額外的融資是否會以可接受的條款提供。如果管理層無法執行這一計劃，很可能會對公司的業務造成重大不利影響。所有這些因素都令人對集團作為持續經營企業的能力產生極大的懷疑。截至2021年、2021年及2022年12月31日止年度的綜合財務報表乃按持續經營基準編制，並不包括任何 調整，以反映因本集團無法持續經營而可能對資產的可收回性及分類或負債的金額及分類造成的未來影響。
演示基礎
本集團的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
| F-13 |
合併原則
綜合財務報表包括本集團及其附屬公司(統稱為“集團”)截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度的財務報表。附屬公司是指(I)本公司直接或間接控制50%以上投票權的實體；或(Ii)本公司有權根據法規或股東或股東之間的協議，任免董事會多數成員或在董事會會議上投多數票，或管轄被投資公司的財務和經營政策。
子公司的財務報表按與本集團相同的報告期編制，採用一致的會計政策。 子公司的業績從本集團獲得控制權之日起合併，並繼續合併，直至該控制權終止之日為止。
溢利或虧損及其他全面收益(虧損)的每一部分均歸屬於本集團及非控股權益，即使 導致非控股權益出現赤字結餘。所有與本集團與其附屬公司之間的交易有關的集團內資產及負債、權益、收入、開支及現金流量均於合併時全數撇除。
非控股 權益
非控股權益指附屬公司淨資產中歸屬於本集團無權享有的權益的部分。非控股權益於綜合資產負債表中呈列，與本集團股東應佔權益分開呈列。非控股權益的經營業績於綜合經營報表及綜合虧損表中列報，作為非控股股東與本集團股東之間的年度虧損總額分配。
使用估計和假設的
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，即 影響截至合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及列報期間的收入和支出的報告金額。反映於本公司綜合財務報表的重大會計估計包括物業及設備及無形資產的使用年限、長期資產及商譽減值、呆賬準備、遞延税項準備、或有資產及負債準備、用於租賃負債的增量借款利率、收入確認、基於股份的補償開支、金融工具及投資的公允價值，以及不確定的税務狀況。實際結果可能與這些估計不同。
外幣折算和交易
這些 財務報表以港幣(港幣)表示，港幣是本公司的功能貨幣。集團中的每個實體確定自己的本位幣，每個實體的財務報表中包含的項目根據ASC 830“外幣問題”的標準使用各自的 當地貨幣進行計量。在綜合財務報表中，本公司及位於香港以外的其他實體的財務資料已換算為港元。資產和負債按資產負債表日的匯率換算，權益金額按歷史匯率換算，收入、費用、損益按年度平均匯率換算。
本集團內各實體所記錄的外幣交易，最初以交易日期時各自的本位幣匯率計提。以外幣計價的貨幣資產和負債在報告期末按匯率決定的有效貨幣匯率折算。外匯交易產生的淨損益 計入合併經營報表匯兑損益和綜合虧損。
| F-14 |
方便 翻譯
公允價值計量
公允 價值定義為於計量日期於市場參與者之間按有序交易在本金或最有利的市場為該資產或負債而收取的交換價格或為轉移負債而支付的交換價格(退出價格)。 如可用，本集團按報價市場價格釐定資產或負債的公允價值。如未能提供所報市價，本集團將採用估值技術計量公允價值，如有可能，將採用基於當前市場或獨立 來源的市場參數，例如利率和貨幣匯率。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
公允價值計量基於公允價值等級，基於三個級別的投入，其中前兩個被認為是可觀察的 ，最後一個被認為是不可觀察的，可用於計量公允價值，如下所示：
第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)的可觀察投入。
級別 2 -市場上可以直接或間接觀察到的其他輸入。
級別 3-投入通常不可觀察，通常反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的估計。
會計準則還描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法：
(1)市場法；(2)收益法；(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。該衡量基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。
本公司將公允價值的股權投資確定為一級資產，將金融資產確定為三級資產。
現金 和現金等價物
現金 及現金等價物包括手頭現金及活期存款，以及短期高流動性投資，該等投資可隨時轉換為已知數額的現金，價值變動風險不大，且收購時到期日一般為三個月內的短期透支，減去可按需償還並構成本集團現金管理組成部分的銀行透支。
對於 綜合財務報表的目的，現金和現金等價物包括手頭和銀行的現金，包括不受使用限制的定期存款。現金和現金等價物包括手頭和銀行的現金，不受使用限制；以及可隨時轉換為已知金額的高流動性投資，其收購時的短期到期日通常為 三個月內。本集團在中國、香港及其他非美國司法管轄區設有銀行户口。非美國司法管轄區的銀行賬户中的現金餘額不受聯邦存款保險公司或其他計劃的保險。
人民幣不能自由兑換成其他貨幣，但根據內地中國的《外匯管理條例》和《結售滙管理條例》，允許集團通過授權經營外匯業務的銀行將人民幣兑換成其他貨幣。
| F-15 |
銀行現金 根據銀行每日存款利率按浮動利率賺取利息。短期定期存款按1天至3個月不等的期間進行，視乎本集團的即時現金需求而定，並按各自的短期定期存款利率賺取利息。銀行餘額和質押存款存放在信譽良好的銀行，近期沒有違約歷史。
受限制的 現金
集團認為，受合同限制或其他法律義務限制且無法隨時獲得的現金和等價物被歸類為受限現金。
貿易 應收賬款淨額
應收賬款淨額按賬面金額扣除壞賬準備後列報。帳户在60天后被視為逾期， 對於主要客户，最長可延長180天。本集團定期審核應收賬款，並在 對個人結餘的可收回性有疑問時予以扣除。在評估個別應收賬款結餘的應收賬款時，本集團會考慮多項因素，包括估計撥備比率、結餘賬齡、客户的付款紀錄、目前的信用狀況及當前的經濟趨勢。撥備費率基於具有相似損失模式(即，按地理區域、產品類型、客户類型和評級，以及信用證或其他形式的信用保險的承保範圍)的不同客户 分組的發票日期。該計算反映了概率加權結果、貨幣和合理的時間價值以及在報告日期關於過去事件、當前狀況和對未來經濟狀況的預測的可支持信息 。此外，本集團根據本集團所獲得的任何具體知識計提特定壞賬撥備，這些知識可能 表明某一帳户無法收回。每個賬户的事實和情況可能需要本集團在評估其是否值得收集時使用實質性判斷 。拖欠賬款餘額在管理層確定不可能收回且已知壞賬在確認時與撥備註銷後，註銷撥備。通常，對於已確認收入但尚未向客户開具賬單的合同，本集團將 未開票應收賬款計入應收賬款。預計將在一年內開具賬單的未開單應收賬款按其估計可變現價值列報，包括在合同完成或合同付款階段發生時應開出的成本和費用。
應收票據
應收票據是指由信譽良好的金融機構發行的短期應收票據，使本公司有權在到期時收到金融機構的全額面額，一般從發行之日起三個月至六個月不等。 應收票據的賬面金額接近公允價值。
盤存
存貨 由原材料和產成品組成，按成本和可變現淨值中較低者列報。成本按先進先出的原則確定，對於成品，包括直接材料、直接人工和適當比例的管理費用。 可變現淨值基於估計銷售價格減去任何估計的處置成本。管理層每季度審查庫存 是否陳舊和成本是否超過可變現淨值，並在賬面價值 超過可變現淨值時記錄庫存準備金。
借款 應收賬款關聯方
貸款 應收賬款關聯方是指向關聯公司或董事提供的期限不到一年並計息的貸款。管理層 定期審查應收賬款的賬齡、付款趨勢的變化，並在管理層認為應收賬款 面臨風險時記錄津貼。被認為無法收回的賬款在竭盡全力收回後，將從備抵中註銷。
| F-16 |
預付款、其他應收賬款和其他流動資產
預付款、 其他應收款和其他流動資產主要是存放或預付給供應商的資金，用於未來的庫存購買或服務提供商的未來服務、租金保證金、應收服務收入、員工預付款和非相關實體的應付金額。 這些金額可以退還，不產生利息。管理層定期審查其預付款、其他應收賬款和其他流動資產，以確定撥備是否足夠，並在必要時調整撥備。在管理層確定收回的可能性不大後，拖欠的賬户餘額將從備抵中註銷。管理層繼續評估估值津貼政策的合理性，並在必要時進行更新。
財務 資產-看漲期權
ASC 815，“衍生工具及對衝活動會計”(“ASC 815”)要求每項衍生金融工具(包括嵌入其他合約的若干衍生金融工具)在資產負債表上按公允價值作為資產或負債入賬。ASC 815還要求，除非滿足特定的對衝會計準則，否則已記錄衍生品的公允價值變動應在當前的收益中確認。本集團的衍生金融工具包括歸類為“按公允價值計算的金融資產”的權益投資的認購期權 特徵。
財產和設備，淨額
財產和設備按成本減去累計折舊和任何減值損失列報。一項財產和設備的成本 包括其購買價格和將資產帶到其工作狀態和位置以供其 預期用途的任何直接歸屬成本。
折舊 在其估計使用年限內按直線計算如下：
| 租賃權改進 | ||
| 使用權資產 | ||
| 傢俱和設備 | ||
| 機動車輛 | ||
| 機械設備 |
出售或以其他方式報廢的資產的成本和相關累計折舊從賬目中註銷，任何損益都計入綜合經營報表和全面虧損。維護和維修支出計入 發生時的收益，而預計將延長資產使用壽命的增建、更新和改進則計入資本化。 本公司還重新評估折舊期，以確定後續事件和情況是否需要修訂對使用壽命的估計 。
無形資產，淨額
無形資產 主要包括通過企業合併獲得的無形資產和購買的無形資產。因收購子公司而產生的可確認無形資產 由管理層根據收到資產的公允價值進行估計。購入的無形資產最初按成本確認和計量。無形資產的使用壽命被評估為有限或不確定。具有有限壽命的無形資產隨後在其有用的經濟壽命內攤銷，並在有跡象表明該無形資產可能減值時進行減值評估。
可識別的 具有可確定壽命的無形資產繼續使用直線法在其估計的使用壽命內攤銷 如下：
| 品牌名稱 | ||
| 積壓合同 | ||
| 商標 | ||
| 專利 | ||
| 客户關係 | ||
| 軟件 |
| F-17 |
商譽
商譽 代表收購支付的代價超出被收購子公司在收購日的可確認淨資產公允價值的部分。商譽不攤銷，至少每年進行減值測試，更常見的情況是 表明可能發生了減值。商譽按成本減去累計減值損失計提。如果存在減值，商譽將立即按公允價值註銷，並在綜合經營報表和全面損失中確認損失。商譽的減值損失不會沖銷。於每個報告日期，本集團會審核不受攤銷影響的無形資產(包括商譽)的賬面價值，以確定在事件及 情況顯示更有可能發生減值的情況下，是否每年或更頻繁地存在減值。
本集團於12月31日起按年度在報告單位層面進行商譽減值測試，並於發生 事件或可能顯示資產可能減值的情況變化時，於兩次年度測試之間測試商譽。本集團通過了美國會計準則第2017-04號，無形資產 -商譽及其他(專題350)：簡化商譽減值測試，並根據財務會計準則，根據該準則，本集團可選擇是否先進行定性評估，然後進行量化評估，如有必要，可選擇直接進行量化評估。對於首先應用定性評估的報告單位，本集團通過評估定性因素開始商譽減值測試，以確定報告單位的公允價值 是否更有可能低於其賬面價值。如果報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值，則必須進行量化減值測試。否則，不需要進一步的測試。量化減值測試包括報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)的比較。如果每個報告單位的賬面價值(包括商譽)超過其公允價值，減值損失將確認為等於超出的金額，但不限於分配給該報告單位的商譽總額。
長期資產減值
長壽資產，包括物業及設備及使用年限有限的無形資產，於任何情況下發生事件或變化(例如市場狀況的重大不利變化，將影響資產的未來使用)顯示資產的賬面價值可能無法收回時，便會審核減值。本集團根據資產預期產生的未貼現未來現金流量評估資產的可回收性，並在資產使用預期產生的估計未貼現未來現金流量 加上出售資產的預期收益淨額(如有)低於資產的賬面價值時確認減值損失。如確認減值，本集團將根據折現現金流量法將資產的賬面值減至其估計公允價值，或於可用及適當時減至可比市價。
權益法下的投資
聯營公司是指本集團擁有一般不少於20%的股權投票權及超過 而本集團有重大影響力的長期權益的實體。重大影響力是參與被投資方的財務和運營政策決策的權力，但不是對這些政策的控制或共同控制。
合資企業是一種聯合安排，根據該安排，共同控制安排的各方對合資企業的淨資產 擁有權利，而本集團擁有的長期權益一般不少於股權投票權的20%，並且 本集團對其具有重大影響力。共同控制是合同商定的對一項安排的控制權分享， 只有在有關活動的決定需要分享控制權的各方一致同意的情況下才存在。
對於對聯營公司及合營企業有重大影響但並不擁有多數股權或其他控制權的投資， 集團採用權益法核算。當本集團於投資中應佔的虧損等於或超過其於聯營公司及合營企業的權益時，本集團不會確認進一步的虧損，除非本集團已產生債務 或代表股權被投資人作出付款或擔保。
權益投資 沒有可隨時釐定公允價值的投資採用權益法計量，或按成本計量，並按可見價格變動或減值調整進行計量(稱為計量替代方案)。該集團定期進行定性評估，如果有足夠的指標表明投資的公允價值低於賬面價值，則確認減值。 價值變動計入其他收入(費用)，淨額。
| F-18 |
按公允價值進行股權投資
本集團的股權投資為對總部設於中國的非上市公司的長期投資，本集團並無重大影響或透過投資普通股或實質普通股而控制該等公司。集團很早就採用了ASC 321，投資 -股票證券(“ASC 321”)於2018年1月1日生效，據此，公允價值可隨時釐定的權益投資，除按權益法入賬的權益投資、導致被投資方合併的權益投資及某些其他 投資外，均按公允價值計量，而公允價值的任何變動均在收益中確認。本集團於每個報告日期就股權投資是否減值作出定性評估 。如果定性評估表明投資減值，我們必須按照ASC 820的原則估計投資的公允價值。如果公允價值低於投資的賬面價值，我們必須在經營報表中確認等於賬面價值和公允價值之間的差額的減值損失。
股權投資已按綜合財務報表附註26所述以成本為基礎的估值方法進行估值。 估值要求本集團釐定可比上市公司(同業)及選擇市盈率。此外， 集團還對非流動性和規模差異的折扣進行了估計。
短期借款、公司債券和期票
短期借款、公司債券和本票最初按公允價值確認，扣除債務貼現或溢價、債務發行成本和其他附帶費用。債務貼現或溢價、債務發行成本及其他附帶費用計入所收收益的減值 ，而相關增值則按實際利息法在綜合經營報表中按貸款的估計年期計入利息開支。
有益的 轉換功能
公司評估轉換功能以確定其是否有益，如ASC 470-20中所述。可轉換應付票據固有的有利轉換特徵的內在價值，不與可轉換應付票據分開核算，也不能在轉換時以現金結算，被視為對可轉換應付票據的折讓。這一折****r}使用實際利息法在票據發行之日至到期之日這段時間內攤銷。如果應付票據 在合同期限結束前報廢，未攤銷的折扣將在報廢期間計入利息 費用。一般而言，受益轉換特徵是在考慮融資交易中包含的可拆卸工具的相對公允價值(如果有)與轉換後將收到的承諾日普通股的公允價值後，通過比較有效轉換價格來衡量的。
國庫股票
集團採用成本法核算庫藏股。根據這一方法，購買股份所產生的成本計入綜合資產負債表中的庫存股賬户。在庫存股註銷時，普通股賬户僅按股票的總面值計入。庫藏股收購成本超出總面值的部分將在額外實收資本(最高可計入股票原始發行時的額外實收資本金額)和留存收益之間分配。
| F-19 |
收入 確認
集團於2017年1月1日開始採用新的收入標準ASC 606，即與客户簽訂合同的收入。因此，截至2021年和2022年12月31日止年度的綜合財務報表在ASC 606項下列報。本集團採用經修訂的追溯方法 ，該方法要求對留存收益進行累積調整，而不是追溯調整以往期間。採用ASC 606對本集團的綜合財務報表並無重大影響。
新收入標準的核心原則是，集團應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額 ，金額應反映集團預期有權換取這些商品或服務的對價。 當客户獲得對該資產的控制權時，該資產即被轉移。它還要求本集團確定合同履行義務 ，並根據產品和服務控制權轉移給客户的時間確定收入應在某一時間點還是在某一時間確認。為實現這一核心原則，採取了以下五個步驟：
第 1步：識別與客户的合同
第 2步：確定合同中的履約義務
第 3步：確定交易價格
第 步：將交易價格分配到合同中的履約義務第5步：當集團履行履約義務時確認收入
當合同中的對價包括可變金額時，估計本集團將有權獲得的對價金額 ，以換取將貨物或服務轉讓給客户。可變對價是在合同開始時估計的，並受到限制，直到隨後解決與可變對價相關的不確定性時，確認的累計收入極有可能不會發生重大收入逆轉為止。
當 合同包含融資部分，為客户提供了向客户轉讓商品或服務的重大融資利益 時，收入按應收金額的現值計量，並使用貼現率 進行貼現，該貼現率將反映在合同開始時集團與客户之間的單獨融資交易中。當合同 包含為集團提供一年以上重大財務利益的融資部分時，根據 合同確認的收入包括根據實際利率法在合同負債上產生的利息費用。對於 客户付款與承諾商品或服務轉讓之間的期限為一年或更短的合同，交易 價格不會使用ASC 606中的實用權宜方法針對重大融資成分的影響進行調整。
收入 每種收入流的確認政策如下：
| (a) | 石墨烯產品銷量 |
銷售石墨烯產品的收入 在資產控制權移交給客户時確認，通常在石墨烯產品交付時確認。產品的發票通常以控制權轉讓的形式開具，通常是在交貨時開具。
| (b) | 景觀 建築設計服務 |
景觀收入 建築學由於不斷將控制權轉移給客户，設計服務通常根據公司的努力或投入來確認，以滿足隨着工作進展而產生的履行義務，並且公司有權在產生成本時向客户開具賬單。通常，收入是隨着時間的推移確認的，使用輸入法來衡量服務完全滿意度的進展 ，因為集團的業績創建或增強了客户在創建或增強資產時控制的資產 。輸入法根據為履行履約義務而發生的實際成本與估計總成本之間的比例確認收入。收入，包括預計費用或利潤，在產生成本時按比例入賬。正在進行的合同的任何預期損失將計入確認損失期間的全部收益。 合同成本包括所有人工成本和與合同履行相關的間接成本，如間接人工和用品。
| F-20 |
合同 延長或修訂合同條款的修改通常會導致確認修改後的條款對修改後的合同剩餘壽命的影響。
履約義務的履行時間以進度成本計算法為基礎，一般不同於無條件支付權的時間安排，並以合同約定的計費進度為基礎，一般以施工進度為基礎。一旦向客户發出賬單，客户通常有兩個月的時間， 主要客户最多有六個月的時間來支付賬單金額。履行義務的履行與無條件付款權利之間的時間安排將有助於合同資產和合同負債。
基於成本的收入確認輸入法要求公司對完成其項目的成本進行估算。在進行此類估算時，需要做出重大判斷，以評估與完成其項目的成本、人工和其他間接成本相關的假設。 與合同淨收入或完成合同成本相關的估算修正的累積影響記錄在確定估算修正併合理估算金額的期間 。確認這些變化對未來期間的影響 ，就好像自收入最初根據合同確認以來就使用了訂正估計數一樣。此類修訂可能在任何報告期內進行，其影響可能是實質性的，具體取決於合同的規模或估計數的變化。
對客户的索賠 是本集團尋求向客户收取的金額，作為未包括在原始景觀設計合同中的工程範圍的成本和利潤的補償 。索賠被視為可變對價，並受到限制，直到在隨後解決與可變對價相關的不確定性 時，確認的累計收入很可能不會發生重大收入逆轉。本集團使用預期值法估計索償金額 ，因為該方法最能預測本集團將有權獲得的可變對價金額。
| (c) | 管理 服務 |
管理服務的收入 按計劃期間按直線方式確認，因為客户同時獲得 和消費本集團提供的利益。
| (d) | 餐飲服務 |
餐飲服務收入 在資產控制權移交給客户時確認，通常在產品交付時確認。沒有為顧客提供退貨權或數量回扣的餐飲服務合同。
本集團的分項收入來源摘要及披露於附註21。本集團採取了實際的權宜之計，在攤銷期限為一年或更短的情況下，為獲得與客户的合同而產生的成本支出。
合同 資產
合同資產是指對轉讓給客户的貨物或服務進行對價的權利。如果本集團在客户支付對價或到期付款之前將貨物或服務轉讓給客户，則合同資產將被確認為有條件的已賺取對價。
合同債務
A 合同責任是指本集團已收到客户的對價(或應支付的對價金額)的情況下，將貨物或服務轉讓給該客户的義務。如果客户在集團向客户轉讓貨物或服務之前支付對價 ，則在支付或到期(以較早者為準)時確認合同責任。合同負債 在本集團履行合同時確認為收入。
| F-21 |
合同成本
除資本化為庫存、財產、廠房和設備以及無形資產的成本外，如果滿足下列所有標準，則為履行與客户的合同而產生的成本應資本化為資產：
| a. | 成本與合同或我們可以明確確定的預期合同直接相關。 | |
| b. | 成本產生或增強我們的資源，這些資源將用於履行(或繼續履行)未來的績效義務。 | |
| c. | 預計將收回 成本。 |
已資本化的合同成本按系統基準攤銷並計入損益表，與確認資產相關的收入模式一致。其他合同費用在發生時計入費用。
收入成本
收入成本 主要是指直接參與景觀建築和設計領域創收活動的員工的工資和福利 。餐飲和石墨烯業務的收入成本主要包括原材料價格、人工成本、管理費用、運費成本、折舊、攤銷和其他可直接歸因於餐飲和石墨烯業務的相關附帶費用。
租契
自2019年1月1日起，本集團採納ASU 2016-02，“租賃”(主題842)，要求承租人採用經修訂的追溯方法，在綜合資產負債表上確認使用權資產(“ROU資產”)及相關租賃負債。與2019年1月1日之前期間相關的合併財務報表沒有重報，繼續在ASC主題840-租賃(“ASC 840”)下報告，不要求在合併資產負債表中確認經營租賃負債 。因此，與2019年1月1日之前期間相關的合併財務報表與當前和未來期間並不完全具有可比性。根據ASC 842的許可，本集團選擇了幾項實際的權宜之計 ，允許本集團不重新評估(1)現有合同是否為租約或包含租約，(2)現有租約的分類， 和(3)以前資本化的成本是否繼續符合資格作為初始間接成本。此外，本集團已選擇不在綜合資產負債表上確認短期租賃。
ROU 資產指本集團在租賃期內使用相關資產的權利，而租賃負債則指本集團因租賃而產生的支付租賃款項的責任。經營租賃ROU資產和負債在開始日期確認 根據租期內租賃付款的現值減去收到的租賃獎勵，再加上任何初始直接成本， 使用開始日期租賃的貼現率。由於租賃中的隱含利率不能輕易為本集團的經營租賃確定，本集團一般使用基於開始日類似租期的抵押借款的估計利率的遞增借款利率 。本集團的租賃條款可包括在合理確定本集團將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。
對於已確定的租賃，本集團使用其邊際借款利率來貼現截至2019年1月1日的相關未來付款義務，以確定其於採用日的租賃負債。
集團按直線法記錄 租賃期內營運租賃的租金支出，包括辦公地點和設備的租賃。本集團於開始日期開始確認租金開支，該日期一般為資產可供使用的日期 。租賃負債計入綜合資產負債表內的租賃負債、流動負債和租賃負債(非流動負債)，這些負債隨着支付租賃相關款項而減少。ROU資產包括在物業和設備中，並在預期租賃期內定期攤銷。有關更多信息，請參見注釋9。
| F-22 |
廣告費用
廣告費用 按已發生費用計入銷售和營銷費用。
政府撥款
政府撥款主要是指地方政府當局為鼓勵企業促進當地科技產業發展而發放的金額。本集團接受與政府資助項目相關的政府補貼，並在收到時將此類政府補貼記錄為負債 。當沒有進一步的履約義務時，本集團將政府補貼記錄為其他收入。
研發
研究和開發費用包括本集團研究和產品開發人員、外包分包商的工資和其他薪酬相關費用，以及公司研究和產品開發團隊的辦公室租金、折舊和相關費用。
集團授予股票期權的目的是向符合條件的員工和非員工顧問提供激勵和獎勵。員工的基於股份的獎勵和非僱員的基於股份的獎勵在授予日以獎勵的公允價值計量，並確認 為支出，a)如果不需要歸屬條件，則在授予日立即確認；或b)使用分級歸屬方法，扣除估計沒收， 在必要的服務期(即歸屬期間)內確認為支出。本集團採用二名式期權定價模型估計購股權的公允價值。於授出日以股份支付獎勵的估計公允價值的釐定受本集團普通股的公允價值以及有關若干複雜及主觀變數的假設影響。這些 變量包括本集團在獎勵預期期限內的預期價值波動性、實際和預計的員工持股 期權行使行為、無風險利率、行使倍數和預期股息率(如有)。
股權結算交易的成本在員工福利支出中確認，並在滿足績效和/或服務條件的 期間相應增加股權。沒收在授予時進行估計，如果實際沒收與這些估計不同，則在後續期間進行修訂 。
員工 社會保障和福利福利
本集團在中國的僱員 有權透過中國政府規定的多僱主固定供款計劃享有員工福利，包括退休金、工傷福利、生育保險、醫療保險、失業津貼及住房公積金計劃。集團須按僱員工資的一定百分比向計劃供款，最高限額為當地政府指定的 金額。中國政府負責支付給該等僱員的醫療福利及退休金責任，而本集團的責任僅限於繳款金額，除已繳款外並無其他法律責任。本集團亦為受僱於中國境外附屬公司的僱員支付其他界定供款計劃。
法定儲量
根據適用於中國的法律，中國實體必須從税後利潤中撥付不可分配的“法定盈餘公積金”。在若干累積限額的規限下，“法定盈餘公積金”每年須撥出税後溢利的10%，直至合計撥款額達到註冊資本的50%為止(按中國於每年年底普遍接受的會計原則(“中華人民共和國公認會計原則”)釐定)。對在中國境內的外商投資企業和合資企業，應按年撥付“儲備金”。對於外商投資企業，“儲備金”的年度撥款額不得低於税後利潤的10%，直至累計撥款額達到註冊資本的50%(按中華人民共和國公認會計原則於每年年末確定)。如果公司已累計前期虧損，公司 可以用當期税後淨收入抵銷累計虧損。
| F-23 |
所得税 税
所得税 包括當期税和遞延税。與在利潤或虧損以外確認的項目有關的所得税在利潤或虧損以外確認，可以在其他全面收益中確認，也可以直接在權益中確認。
現行税項是根據財務報告的淨收入計提的，並根據相關税務管轄區的規定，就不可評税的收入和支出項目作出調整 或可扣除所得税。它是使用截至資產負債表日已頒佈或實質實施的税率計算的。
遞延 税項按資產負債法就綜合財務報表的資產負債賬面值與計算 應評税利潤時使用的相應計税基準之間的差額而產生的暫時性差異入賬。原則上，遞延税項負債應確認為所有應税暫時性差異。遞延税項資產 確認的範圍是，可能會有應税利潤可用於抵扣可扣除的臨時差異 。遞延税金是使用預期適用於資產變現或清償負債期間的税率計算的。遞延税項在損益表中計入或記入貸方，但與直接計入權益的項目有關的項目除外，在這種情況下，遞延税項也在權益中處理。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值計提 。
不確定的税務狀況只有在税務審查中“更有可能”維持的情況下才被確認為福利。 税務審查被推定為税務審查。確認的金額是 經審核實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合“極有可能”測試的税務職位， 不會記錄任何税收優惠。在發生的期間內，與少繳所得税有關的罰款和利息不被歸類為所得税費用 。2017年至2022年提交的香港納税申報單須經任何適用的税務機關審查。中華人民共和國 2017年至2022年提交的納税申報單將接受任何適用税務機關的審查。
增值税
本集團的若干附屬公司、合資企業及聯營公司須在中國繳納增值税(“增值税”)。國內供應商在中國境內產生的收入和採購一般自2019年4月起徵收13%的增值税，從2018年5月至2019年3月徵收16%的增值税，或於2018年4月徵收17%的增值税，此前，某些增值税在申請退税 後可退還。
相關的 方
如一方有能力直接或間接控制另一方或在作出財務及營運決策時對另一方施加重大影響，則被視為與本集團有關連。如果當事人受到共同控制或重大影響，如家族成員或親屬、股東或關聯公司，也被視為有關聯。
綜合 收益(虧損)
綜合 收益(虧損)定義為本集團於一段期間內因交易及其他事件及情況而減少的權益 不包括因業主投資及分配予業主而產生的交易。在其他披露中，ASC 220，綜合 收入，要求所有根據現行會計準則要求確認為綜合 收入組成部分的項目在財務報表中報告，該財務報表與其他財務報表一樣突出顯示。就列報的各期間而言，本集團的全面虧損包括在綜合經營報表綜合全面虧損中列報的淨虧損及外幣折算調整。
| F-24 |
分部 報告
運營部門被定義為企業的組成部分，其單獨的財務信息由首席運營決策者(“CODM”)或決策小組定期進行評估，以決定如何分配資源和評估 績效。集團的首席執行官是首席執行官。本集團的組織架構基於CODM用來評估、查看和運營其業務運營的多個因素，包括但不限於客户基礎、產品和技術的同質性 。本集團的營運分部以本組織架構及本集團營運總監為評估營運分部業績而審閲的資料為基礎。
根據ASC 260，每股收益、每股基本收益(虧損)是通過將普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數計算得出的。每股攤薄虧損的計算方法為： 將經攤薄普通股(如有)的影響調整後的普通股股東應佔淨虧損除以 期內已發行普通股及攤薄普通股的加權平均數。普通股 等價物不計入每股攤薄虧損的計算，因為其影響將是反攤薄的。
承付款 和或有
在正常業務過程中，本集團會受到法律訴訟及因業務所引起的索償等意外情況的影響。或有負債在可能發生負債且負債額可以合理估計的情況下入賬。
自綜合財務報表發出之日起，可能存在若干 情況，可能導致本集團虧損，但這些情況只會在未來發生或未能發生一項或多項事件時才會解決。本集團評估該等或有負債，而該等負債本身涉及判斷。於評估與針對本集團的待決法律程序有關的或有損失或有可能導致法律程序的未聲明索償 時，本集團與其法律顧問磋商，評估任何法律程序或未聲明索償的感知價值，以及所尋求或預期尋求的濟助金額的感知價值。如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額 ，則估計負債將在合併財務報表中應計。如果評估表明潛在的重大或有損失不可能發生，或可能發生但無法估計，則應披露或有負債的性質，以及合理可能損失的範圍估計，如果損失是可確定的和重大的，則應予以披露。被視為遙遠的或有損失 通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保的性質將被披露。
最近 會計聲明
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號， 實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理。此次更新簡化了可轉換工具的會計處理，刪除了第470-20分主題債務 - 債務和可轉換工具的其他選項 中的某些分離模式，並引入了其他更改。由於ASU編號2020-06，更多的可轉換債務工具將被計入按攤餘成本計量的單一負債，更多的可轉換優先股將被計入按歷史成本計量的單一股權工具，只要沒有特徵需要分叉和確認為衍生品。修正案 適用於2023年12月15日之後開始的較小報告年度，包括該會計年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期 。本集團預計採用該準則不會對其綜合財務報表 產生重大影響，並將在截至2024年12月31日的年度採用該準則。
2022年1月1日，本公司通過了ASU第2021-04號，每股收益(主題260)，債務修改和清償 (主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及實體自有股權的衍生品和對衝合同(主題815-40)：發行人對獨立股權的某些修改或交換的會計分類 看漲期權(FASB新興問題特別工作組的共識)。ASU解決了發行人在修改或交換獨立的股權分類書面看漲期權(例如，認股權證)的會計實踐中的多樣性，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類 。在指導下，發行人根據交易是為了發行股票、發行或修改債務還是出於其他原因來確定修改或交換的會計處理。本指南適用於在採用之日或之後發生的所有 修改或交換。採用ASU編號2021-04並未對公司的綜合財務報表和披露產生實質性影響 。
2022年1月1日，本公司通過了ASU 2021-05號租賃(主題842)：出租人-某些租賃費用可變的租賃。ASU 修改了ASC 842中的出租人租賃分類指南，用於包括不是基於指數或費率的任何金額的可變租賃付款的租賃。如果此類租賃符合ASC 842-10-25-2至25-3中關於歸類為銷售型或直接融資型租賃的標準，且適用銷售型或直接融資型租賃確認指南將導致確認銷售損失，則修訂要求出租人將該租賃歸類為經營性租賃。採用ASU編號2021-05並未在公司的綜合財務報表和披露中產生實質性影響。本集團並不相信近期頒佈但尚未生效的其他會計準則，如目前採用，將不會對本集團的綜合財務報表產生重大影響。
| F-25 |
注： 3-現金、現金等價物和限制性現金
截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，現金和現金等價物以及限制性現金如下：
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 美元‘000美元 | ||||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||||||
| 受限現金 | ||||||||||||
截至2021年12月31日和2022年12月31日，銀行存款為港幣
於報告期末，本集團的現金和銀行餘額以及受限制資產均以港元計值，但以下情況除外：
| 截至12月31日， | ||||||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||||||||||||||
| 原始貨幣 （單位：000） | 等值港元 在' 000 | 原幣 在' 000 | 等值港元 在' 000 | 美元等值 在' 000 | ||||||||||||||||
| 現金和銀行餘額： | ||||||||||||||||||||
| 港元 | ||||||||||||||||||||
| 人民幣(“人民幣”) | ||||||||||||||||||||
| 歐元 | ||||||||||||||||||||
| 美元 | ||||||||||||||||||||
人民幣不能自由兑換成其他貨幣，但根據內地中國的《外匯管理條例》和《結售滙管理條例》，允許集團通過授權經營外匯業務的銀行將人民幣兑換成其他貨幣。
銀行現金 根據銀行每日存款利率按浮動利率賺取利息。短期定期存款按1天至3個月不等的期間進行，視乎本集團的即時現金需求而定，並按各自的短期定期存款利率賺取利息。銀行餘額和質押存款存放在信譽良好的銀行，近期沒有違約歷史。
注： 4-貿易和應收票據，淨值
截至2021年12月31日和2022年12月31日，貿易應收賬款和票據淨額包括以下各項：
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 美元‘000美元 | ||||||||||
| 貿易應收款項及應收票據 | ||||||||||||
| 減去：壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
截至2021年和2022年12月31日
，本集團的貿易應收賬款和票據應收賬款中包括髮票金額為港元
截至2021年12月31日和2022年12月31日，應收票據為港元及港幣
| F-26 |
下表總結了可疑賬户撥備的變化：
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 美元‘000美元 | ||||||||||
| 期初餘額 | ||||||||||||
| 記入費用 | ||||||||||||
| 匯兑差額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 期末餘額 | ||||||||||||
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度，計入費用的可疑賬户撥備為港元
注： 5-庫存
截至2021年12月31日和2022年12月31日 ，庫存構成包括以下內容：
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 美元‘000美元 | ||||||||||
| 原料 | ||||||||||||
| 成品 | ||||||||||||
| 減去：為緩慢流動的庫存撥備 | ||||||||||||
下表總結了慢車庫存撥備的變化：
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 美元‘000美元 | ||||||||||
| 期初餘額 | ||||||||||||
| 記入費用 | ||||||||||||
| 核銷 | ( | ) | ||||||||||
| 匯兑差額 | ||||||||||||
| 期末餘額 | ||||||||||||
截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度， 緩慢流動庫存的撥備已計入費用 。
注： 6-預付款、其他應收賬款和其他流動資產
截至2021年12月31日和2022年12月31日，預付款、其他應收賬款和其他流動資產包括以下內容：
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 美元‘000美元 | ||||||||||
| 當前： | ||||||||||||
| 提前還款 | ||||||||||||
| 押金和其他應收款 | ||||||||||||
| 應收貸款（注a） | ||||||||||||
| 減去：壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 非當前： | ||||||||||||
| 提前還款 | ||||||||||||
| 存款 | ||||||||||||
| F-27 |
注意 a
集團擁有來自多個第三方的無擔保、附息應收貸款。這些貸款的期限通常在一年內。截至2021年12月31日，向第三方貸款金額為港元
下表總結了可疑賬户撥備的變化：
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 美元‘000美元 | ||||||||||
| 期初餘額 | ||||||||||||
| 記入費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 核銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 匯兑差額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 期末餘額 | ||||||||||||
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度，可疑賬户撥備為港元
注： 7-金融資產
截至2021年12月31日和2022年12月31日，金融資產包括以下內容：
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 美元‘000美元 | ||||||||||
| 香港以外的上市股本證券 | | |||||||||||
下表總結了截至2021年和2022年12月31日止年度使用反映報價（第1級）的可觀察 輸入數據按經常性按公允價值計量的金融資產餘額的變動：
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 美元‘000美元 | ||||||||||
| 期初餘額 | ||||||||||||
| 加法 | ||||||||||||
| 公允價值變動 | ||||||||||||
| 匯兑差額 | ( | ) | ||||||||||
| 期末餘額 | ||||||||||||
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度，金融資產的公允價值變動為港元
| F-28 |
注： 8-合同資產
截至2021年和2022年12月31日 ，合同資產淨值包括以下內容：
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 美元‘000美元 | ||||||||||
| 合同資產源於： | ||||||||||||
| 風景園林設計服務 | ||||||||||||
| 減去：壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
由於 損益中確認的累計收入超過了提供服務的累計賬單，因此合同 資產最初確認為景觀建築設計服務賺取的收入。當發出並交付進度 賬單時，合同資產將被重新分類為應收賬款，因為此時對價是無條件的，因為付款到期之前只需要經過時間的推移 。當 合同的履行義務完成時，合同資產也將重新分類為應收賬款。
截至2021年和2022年12月31日，合同資產的預計回收或結算時間如下：
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 美元‘000美元 | ||||||||||
| 一年內 | ||||||||||||
| 合同總資產 | ||||||||||||
下表彙總了合同資產可疑賬款準備的變化：
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 美元‘000美元 | ||||||||||
| 期初餘額 | ||||||||||||
| 記入費用 | ||||||||||||
| 匯兑差額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 期末餘額 | ||||||||||||
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度，計入費用的可疑賬户撥備為港元
在每個報告日期使用撥備矩陣進行減損分析以衡量預期損失。合同 資產的撥備率基於具有類似損失模式（即，按地理區域、 產品類型、客户類型和評級以及信用證或其他形式信用保險的承保範圍）。
| F-29 |
注： 9-財產和設備，淨額
截至2021年12月31日和2022年12月31日，財產和設備淨值包括以下內容：
| 使用權助理 | 租賃權改進 | 傢俱和設備 | 機動車輛 | 廠房和機械 |
總計 | |||||||||||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | |||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日，扣除累計攤銷、折舊和減損 | ||||||||||||||||||||||||
| 加法 | ||||||||||||||||||||||||
| 處置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 減損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 攤銷和折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 租賃終止 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 匯兑差額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日，扣除累計攤銷、折舊和減損 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日： | ||||||||||||||||||||||||
| 成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 累計攤銷和折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 累計減值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 淨資產（“000港元） | ||||||||||||||||||||||||
| 使用權助理 | 租賃權改進 | 傢俱和設備 | 機動車輛 | 廠房和機械 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日，扣除累計攤銷、折舊和減損 | ||||||||||||||||||||||||
| 加法 | ||||||||||||||||||||||||
| 處置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 攤銷和折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 租賃終止 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 匯兑差額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日，扣除累計攤銷、折舊和減損 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日： | ||||||||||||||||||||||||
| 成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 累計攤銷和折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 累計減值 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨資產（“000港元） | ||||||||||||||||||||||||
| 淨資產（“000美元） | ||||||||||||||||||||||||
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度，攤銷和折舊費用為港元
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，本集團關閉了部分虧損餐廳並錄得虧損港元
使用權 資產
集團有多個生產 租賃協議以及工廠和宿舍租賃協議，租賃期限範圍為
截至2021年12月31日和2022年12月31日，本集團確認約港元
截至2021年12月31日和2022年12月31日
，加權平均貼現率為
| F-30 |
集團的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。租約通常 不包含到期時延期的選項。
按基礎資產類別對使用權資產的公允價值進行分析如下：
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 美元‘000美元 | ||||||||||
| 其他出租自用物業 | ||||||||||||
| 廠房和機械出租自用 | ||||||||||||
與損益中確認的租賃相關的費用項目分析如下：
| 截至12月31日， | ||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 美元‘000美元 | |||||||||||||
| 使用權資產攤銷費用 | ||||||||||||||||
| 租賃負債利息支出 | ||||||||||||||||
| 與12個月以下短期租賃有關的應收賬款 | ||||||||||||||||
| 租賃終止收益 | ||||||||||||||||
截至2020年12月止年度，終止確認使用權資產港幣
截至2021年12月止年度，終止確認使用權資產港幣
截至2022年12月止年度，終止確認使用權資產港幣
注： 10-商譽
截至2021年12月31日和2022年12月31日 ，善意包括以下內容：
| 港幣‘000元 | 美元‘000美元 | |||||||
| 截至2021年1月1日的成本和淨資產 | ||||||||
| 減去：減值損失 | ||||||||
| 截至2021年12月31日 | ||||||||
| 截至2022年1月1日的成本和賬面淨額 | ||||||||
| 減去：減值損失 | ||||||||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||
商譽 代表收購支付的代價超出被收購子公司在收購日的可確認淨資產公允價值的部分。商譽不攤銷，至少每年進行減值測試，更常見的情況是 表明可能發生了減值。通過業務收購獲得的商譽分配給石墨烯產品業務 現金產生單位。
於2019年8月7日，本集團收購
本集團審閲商譽的賬面價值，以確定在事件及情況下是否每年或更頻繁地出現減值情況 顯示更有可能已發生減值。結果,於截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度確認減值虧損為商譽 。
於截至2020年12月31日止年度內，本集團決定於短期內關閉若干虧損餐廳，並找出若干未來現金流入不足的餐廳，以完全覆蓋餐廳資產的賬面金額。截至二零二零年十二月三十一日止年度，本集團就已關閉的食肆錄得減值虧損港幣
| F-31 |
注： 11-其他無形資產
截至2021年12月31日和2022年12月31日，其他無形資產淨額包括：
| 軟件 | 未交付合約 | 品牌名稱 | 專利 | 商標 | 客户關係 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日，扣除累計攤銷和減損 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 加法 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 匯兑差額 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日，扣除累計攤銷和減損 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 累計減值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨資產（“000港元） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 軟件 | 未交付合約 | 品牌名稱 | 專利 | 商標 | 客户關係 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日，扣除累計攤銷和減損 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 加法 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 匯兑差額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日，扣除累計攤銷和減損 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 累計減值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨資產（千港元） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨資產（千美元） | ||||||||||||||||||||||||||||
積壓 合同和品牌名稱通過業務合併獲得的專利、商標和客户關係主要與 石墨烯產品業務相關。
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度，攤銷費用為港元
預計攤銷如下：
| 估計
攤銷 費用 | 估計數 攤銷 費用 | |||||||
| 港幣‘000元 | 美元‘000美元 | |||||||
| 截至12月31日的12個月， | ||||||||
| 2023 | ||||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 此後 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| F-32 |
減值 分配給餐飲業務的其他無形資產損失
於截至二零二零年、二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，管理層對與本集團餐飲業務相關的積壓合約及品牌進行減值測試，原因是相對於預期營運持續表現欠佳。 管理層通過比較積壓合約及品牌名稱的賬面值與預期積壓合約及品牌名稱將因使用資產而產生的未貼現未來現金流量來計量減值。預期未貼現現金流的總和小於積壓合同和品牌的賬面金額。因此，本集團確認了相當於該等資產的賬面價值與公允價值之間差額的減值損失。
截至2020年、2021年及2022年12月止年度，本集團確認積壓合約減值虧損港幣
計入石墨烯產品業務的其他無形資產減值測試
於截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，管理層從減值評估及評估與本集團石墨烯產品業務相關的專利、商標及客户關係。管理層通過將專利、商標和客户關係的賬面價值與專利、商標和客户關係預期因使用資產而產生的未貼現未來現金流進行比較來計量減值。預期未來未貼現現金流的總和 超過專利、商標和客户關係的賬面價值。因此，截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，該等資產並無確認減值虧損。
注： 12-投資
截至2021年12月31日和2022年12月31日，投資包括以下內容：
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 美元‘000美元 | ||||||||||
| (一)合資企業的投資 | ||||||||||||
| (Ii)對聯營公司的投資 | ||||||||||||
| (三)公允價值股權投資 | ||||||||||||
(i) 對合資企業的投資
以下是合資企業的投資詳情。
| 百分比 | |||||||||||||
| 名字 | 詳情
|
註冊地點 和 業務 | 所有權 利息 | 投票 電源 | 利潤 共享 | 主體活動 | |||||||
| Ease Global Limited（“EA Trading”） | |||||||||||||
| Graphex Michigan I，LLC（“Michigan”） | |||||||||||||
| F-33 |
EA 交易
本集團已停止確認其於合營企業藝電貿易的虧損份額，原因是合營企業的虧損份額超出本集團於合營企業的權益，本集團並無責任承擔進一步虧損。本集團未確認應佔虧損及藝電交易累計虧損的金額為港幣
密西根
於截至2022年12月31日止年度內，本集團成立了一家新的合資公司Graphex Michigan I，LLC(“Michigan”)。密歇根州 截至2022年12月31日尚未開始運營。
(Ii) 於聯營公司之投資
| 截至12月31日， | |||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 美元‘000美元 | |||||||||||
| 泰迪 | |||||||||||||
本集團聯營公司的詳情 如下：
| 百分比 | ||||||||||
| 名字 | 持有的已發行股份所在地的詳情/ 報名費 資本和業務 | 所有權 利息 | 投票 電源 | 利潤 共享 | 主體活動 | |||||
| 上海泰迪朋友投資管理有限公司（“泰迪”） | ||||||||||
| 蘇州蘇迪投資發展有限公司（“蘇迪”） | ||||||||||
Teddy 及其子公司Sudi由公司間接持有。Teddy和Sudi被視為本集團的聯營公司，並使用權益法核算。
截至2021年和2022年12月31日止年度，對聯營公司的投資變動 如下：
| 港幣‘000元 | ||||
| 截至2021年1月1日 | ||||
| 虧損分攤 | ( | ) | ||
| 匯兑差額 | ||||
| 截至2021年12月31日和2022年1月1日 | ||||
| 虧損分攤 | ( | ) | ||
| 匯兑差額 | ( | ) | ||
| 截至2022年12月31日 | ||||
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度，本集團確認應佔虧損港幣
| F-34 |
(Iii) 按公允價值進行股權投資
| 截至12月31日， | |||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 美元‘000美元 | |||||||||||
| 非上市股權投資，按公允價值計算 | |||||||||||||
| 深圳市中海倫邦互聯網金融服務有限公司（“倫邦”） | |||||||||||||
2015年，公司支付了港幣
截至2021年和2022年12月31日止年度，未上市的非上市股權投資的變動 如下：
| 港幣‘000元 | ||||
| 截至2021年1月1日 | ||||
| 公允價值變動 | ||||
| 匯兑差額 | ||||
| 截至2021年12月31日和2022年1月1日 | ||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ||
| 匯兑差額 | ( | ) | ||
| 截至2022年12月31日 | ||||
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度，本集團收到金額為港元的股息
注： 13-合同負債、其他應付款項和應計費用
截至2021年12月31日和2022年12月31日，合同負債、其他應付款和應計費用包括以下內容：
| 截至12月31日， | ||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||||||
| 備註 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 美元‘000美元 | |||||||||||||
| 當前： | ||||||||||||||||
| 合同責任 | (a) | |||||||||||||||
| 其他應付款和應計項目 | ||||||||||||||||
| 其他應付款 | (b) | |||||||||||||||
| 應付利息 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
注：
（a） 合同負債，截至2021年12月31日和2022年12月31日的合同負債詳情如下：
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 美元‘000美元 | ||||||||||
| 應付客户建築工程總額 | ||||||||||||
| 從客户收到的短期預付款： | ||||||||||||
| 石墨烯產品業務 | ||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||
| F-35 |
（b） 其他應付款
其他 應付款項不含利息，平均期限為三個月。
注： 14-租賃負債
為確定估計未來租賃付款，本集團審閲其每份租賃協議以確定各種付款部分。
本集團在釐定所有租賃的未來租賃付款時只包括實際租賃部分。一旦估計的未來租賃付款確定後，本集團使用貼現率來計算未來租賃付款的現值。截至2021年12月31日和2022年12月31日，加權平均貼現率
| 截至2021年12月31日 | 截至2022年12月31日 | |||||||||||||||||||
股票的現值 最小值 租賃 付款 | 總計 最小值 租賃 付款 | 現在時 的價值 這個 最小值 租賃 付款 | 總計 最小值 租賃 付款 | |||||||||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 美元‘000美元 | ||||||||||||||||
| 1年內 | ||||||||||||||||||||
| 1年後但在2年內 | ||||||||||||||||||||
| 2年後但在5年內 | ||||||||||||||||||||
| 5年後 | ||||||||||||||||||||
| 減去：未來利息支出總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 租賃負債現值合計 | ||||||||||||||||||||
| 減：非當前部分 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 租賃負債--流動負債 | ||||||||||||||||||||
| F-36 |
注： 15-銀行借款、短期借款和其他借款
| (a) | 作為
於2021年及2022年12月31日，本集團有銀行借款為港元 |
| (b) | 短期 借款-關聯方和其他借款-關聯方截至12月 31、2021年和2022年包括以下內容： |
| 2021 | 2022 | |||||||||||||||||||||
當前 |
關係 | 利率 % |
成熟性 |
HK ' 000 |
港幣‘000元 |
美元‘000美元 | ||||||||||||||||
| 吳伯軒 | 泰洪法定代表人 | % | ||||||||||||||||||||
| 萊克森特國際公司 | 本集團的股東 | % | - | - | ||||||||||||||||||
| 地球亞洲環球控股有限公司 | 合資企業 | % | - | - | ||||||||||||||||||
| 上海易貴品派管理有限公司（“易貴”） | 合資企業 | % | - | - | ||||||||||||||||||
截至2021年12月31日止年度，未償還貸款餘額為港元
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度，本集團確認關聯方利息費用為港元
(c) 截至2021年和2022年12月31日的短期借款-第三方包括以下內容：
| 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||||
注意事項 |
日期 |
擔保 | 原始
幣種 $’000 |
利息 |
成熟性 |
港幣‘000元 |
港幣‘000元 |
美元‘000美元 | |||||||||||||||||||||
| 當前 | |||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 19/2/2020 | 不是的 | % | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| (2) | 1/1/2022 | 不是的 | % | - | |||||||||||||||||||||||||
| 非當前 | |||||||||||||||||||||||||||||
| (3) | 9/9/2021 | 不是的 | % | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| (4) | 29/8/2022 | 不是的 | % | - | |||||||||||||||||||||||||
| (5) | 29/8/2022 | 不是的 | % | - | |||||||||||||||||||||||||
注：
| (1) | 於二零二零年二月十九日，本集團與個人沈濤訂立短期貸款協議，借入港元。 |
| (2) | 於2022年1月1日，本集團與前董事、田明及本公司合營企業一貴訂立一項協議，據此，一貴將本公司應收賬款轉讓予田明。截至報告之日，餘額尚未償還。 |
| (3) | 於2021年9月9日，本集團與個人趙穎梅訂立短期貸款協議，借入港元。 |
| (4) | 於2022年8月29日，本集團與個人沈濤訂立短期貸款協議，借入港元。 |
| (5) | 於2022年8月29日，本集團與個人Li佳訂立短期貸款協議，借入港元。 |
截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度，本集團確認利息開支為港元
| F-37 |
注： 16-應付公司債券
合併財務報表中確認的公司債券按下列方式計算：
| HK$ 2021年到期6%公司債券 (a) | HK$ 2022年到期9%公司債券 (b) | HK$ 2021年到期6%公司債券 (c) | HK$ 2021年到期9%公司債券 (d) | HK$ 2022年到期6%公司債券 (e) | HK$ 2023年到期6%公司債券 (c) |
總計 | ||||||||||||||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | ||||||||||||||||||||||
| (注一) | (note b） | (note c） | (note d） | (note e） | (note c） | |||||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的結餘 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 年內發行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 交易成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 還款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 攤銷 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額（千港元） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 減：非流動部分（HK $' 000） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 流動部分（港幣' 000元） | ||||||||||||||||||||||||||||
| HK$ 2021年到期6%公司債券 (a) | HK$ 2022年到期9%公司債券 (b) | HK$ 2021年到期6%公司債券 (c) | HK$ 2021年到期9%公司債券 (d) | HK$ 2022年到期6%公司債券 (e) | HK$ 2023年到期6%公司債券 (c) | HK$ 2025年到期6%公司債券 (f) |
總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | |||||||||||||||||||||||||
| (注一) | (note b） | (note c） | (note d） | (note e） | (note c） | (note f） | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的結餘 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年內發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交易成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉接 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 還款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 攤銷 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的結餘(港元‘000) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 減：非流動部分（HK $' 000） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 流動部分（港幣' 000元） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的餘額(美元‘000) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 減去：非當期部分(美元‘000) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 當期部分(美元‘000) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
注：
| (a) | |
| (b) | |
| (c) | |
| (d) | |
| (e) | |
| (f) | |
| (g) | |
| (h) |
截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度，本集團確認利息開支為港元
| F-38 |
注： 17-本票
截至2021年12月31日和2022年12月31日，本票明細如下：
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 美元‘000美元 | ||||||||||
| 期初餘額 | ||||||||||||
| 減：轉換為優先股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減去：攤銷(注) | ||||||||||||
| 問題債務重組的收益 | ( | ) | ||||||||||
| 問題債務重組認購權的公允價值 | ( | ) | ||||||||||
| 期末餘額 | ||||||||||||
本公司於2019年8月7日發行面值港幣4年期無抵押本票
問題債務重組
2021年12月9日，公司與本票認購人簽訂了《本票期限延長協議》。根據協議，認購人將本票退還給公司，以換取公司重新發行到期日延長的本票
公司根據ASC 470評估了減幅，並得出結論認為，目前存在財務困難的指標，並已獲得特許權 。因此，修正案應在問題債務重組模式下核算。
當借款人遇到債務條款被修改的問題債務重組(“TDR”)時，借款人應分析未來的未貼現現金流，以確定適當的會計處理。TDR的確認和計量指引取決於新條款規定的未來未貼現現金流是大於還是小於債務的賬面價值。公司確定，新條款下的未來未貼現現金流少於調整後的原始債務賬面淨值，因此問題債務重組收益為港幣元。
認購權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的。期權定價模型中使用的變量包括：(1)優先股公允價值$在授予之日，(2)行權價為$，(3)無風險利率 授予日的百分比，(4)年,(5) 預期波動率%和(6)預期股息率為%.
將 轉換為優先股
2022年3月25日，公司發佈優先股，作價港幣
| F-39 |
於截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度，利息開支為港元
註釋 18— 可轉換票據
截至2021年和2022年12月31日的 可轉換票據詳情包括以下內容：
| 總計 | 總計 | |||||||
| 港幣‘000元 | 美元‘000美元 | |||||||
| 截至2021年1月19日 | ||||||||
| 可轉換票據的收益（注（a）） | ||||||||
| 減：分配的認購權公允價值（注（b）） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減：有益轉換特徵的分配內在價值（注（b）） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 加：債務貼現累計攤銷 | ||||||||
| 轉換為股份（註釋（c）） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2021年12月31日和2022年1月1日 | ||||||||
| 可轉換票據的收益（注（a）） | ||||||||
| 減：分配的認購權公允價值（注（b）） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減：有益轉換特徵的分配內在價值（注（b）） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 加：債務貼現累計攤銷 | ||||||||
| 轉換為股份（註釋（c）） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||
| 減：非當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 當前部分 | ||||||||
注：
| (a) | 繼續 可轉換票據 |
根據公司於2021年1月19日與LexinterInternational Inc.(“Lexinterer”)訂立的認購協議，公司將分批發行可換股票據及認股權證，本金總額不超過
承諾總額$。
於截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度內，本公司分批發行各類可換股票據，總金額為港幣
| (b) | 分配的權證認購權的公允價值和受益轉換功能的內在價值 |
於截至2021年12月31日止年度內，於發行時，本公司根據可換股票據及認股權證的相對公允價值將所得款項分配予可換股票據及認股權證認購權，並評估與可換股票據的換股功能相關的受益轉換功能(“BCF”)的內在價值
。認股權證被視為與公司自己的
股票掛鈎，因此符合ASC 815-10-15規定的範圍例外。認股權證認購權和BCF計入額外實收資本
。該等認股權證被視為可換股票據的折讓，價值為港元。
| F-40 |
於截至2022年12月31日止年度內，於發行時，本公司根據可換股票據及認股權證的相對公允價值將所得款項分配予可換股票據及認股權證認購權，並評估與可換股票據的換股功能相關的受益轉換功能(“BCF”)的內在價值
。認股權證被視為與公司自己的
股票掛鈎，因此符合ASC 815-10-15規定的範圍例外。認股權證認購權和BCF計入額外實收資本
。該等認股權證被視為可換股票據的折讓，價值為港元。
| (c) | 轉換 股份所 |
截至2021年和2022年12月31日止年度，美元可轉換票據
2022年12月31日之後，本金額為美元的可轉換
票據
| (d) | 利息 費用 |
截至2021年和2022年12月31日止年度，利息費用為港元
注： 19-所得税
企業所得税
開曼羣島
本公司根據開曼羣島法律註冊成立，為開曼羣島公司法下獲豁免的有限責任公司，無須繳納開曼羣島所得税。
英屬維爾京羣島
根據英屬維爾京羣島的現行法律，在英屬維爾京羣島註冊成立的公司無需繳納所得税或資本利得税。此外，英屬維爾京羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。
香港 香港
目前，香港採用兩級利得税率制度(“利得税制度”)，適用的利得税税率為首個港元。
| F-41 |
中華人民共和國
本公司於中國註冊成立的附屬公司須就其各自法定財務報表所呈報的應課税收入繳納企業所得税(“CIT”)，該等財務報表根據自二零零八年一月一日起生效的新中國企業所得税法(“中華人民共和國所得税法”)作出調整。根據中國所得税法，本公司的中國子公司
須按以下税率繳納企業所得税法定税率：
根據《中華人民共和國所得税法》，符合高新技術企業資格的企業(以下簡稱HNTE)享受以下優惠税率：
美國
The United States Graphex Technologies，LLC在美國註冊成立，繳納的企業所得税為
不確定的税務狀況
公司根據技術優點評估每個不確定税務狀況的權限級別(包括潛在的利息和罰款的應用) ，並衡量與税務狀況相關的未確認收益。截至2021年12月31日及2022年12月31日，本公司並無任何重大未確認不確定税務狀況。
在截至2020年12月31日、2021年和2022年的年度內，公司不會產生任何與潛在的未支付所得税支出相關的利息或罰款，也預計自2022年12月31日起的未來12個月內，未確認的税收優惠不會有任何重大增加或減少 。
税前虧損包括：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 美元‘000美元 | |||||||||||||
| 開曼羣島 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 香港 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 內地中國 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税支出包括：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 美元‘000美元 | |||||||||||||
| 當期所得税支出 | ||||||||||||||||
| 遞延所得税優惠 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税(福利)費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度企業所得税法定税率與實際税率之間的差異對賬如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 所得税按香港法定税率計算 | % | % | % | |||||||||
| 税收優惠條目的影響 | ( | )% | ( | )% | ( | )% | ||||||
| 額外研發扣除 | ( | )% | ( | )% | % | |||||||
| 更改估值免税額 | ( | )% | ( | )% | ( | )% | ||||||
| 已利用或到期的税收損失 | % | |||||||||||
| 免税所得 | % | |||||||||||
| 不可扣除的費用 | % | ( | )% | |||||||||
| 實際税率 | % | ( | )% | % | ||||||||
年內遞延所得税資產和遞延所得税負債的 變動如下：
遞延税項資產
累計 | 可疑津貼
賬户 |
總計 |
總計 | |||||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 美元‘000美元 | |||||||||||||
| 截至2021年1月1日 | ||||||||||||||||
| 歸功於運營報表 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨營業虧損的影響 | ||||||||||||||||
| 減去：估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 重新分配 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 匯兑差額 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日和2022年1月1日 | ||||||||||||||||
| 歸功於運營報表 | ||||||||||||||||
| 淨營業虧損的影響 | ||||||||||||||||
| 減去：估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 匯兑差額 | ( | ) | ( | ) | (45 | ) | ||||||||||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
下表總結了估值變化 津貼：
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 美元‘000美元 | ||||||||||
| 期初餘額 | 790 | |||||||||||
| 添加 | 743 | |||||||||||
| 期末餘額 | 1,533 | |||||||||||
淨營業虧損的實現不確定 目前已確定相同金額的估值撥備。遞延所得税反映了財務報告目的的資產和負債的公允價值與用於所得税目的的金額之間暫時性差異的淨影響 。
| F-42 |
截至2020年、2021年和2022年12月31日
，港元
遞延納税義務
識別 |
扣留的影響 税 可分配 利潤 集團的 中國 個子公司 |
總計 |
總計 | |||||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 美元‘000美元 | |||||||||||||
| 截至2021年1月1日 | ||||||||||||||||
| 歸功於運營報表 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 重新分配 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 匯兑差額 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日和2022年1月1日 | ||||||||||||||||
| 歸功於運營報表 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 匯兑差額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
本公司向其股東支付股息不會產生所得税後果。
截至2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止，本集團在內地發生税項虧損中國人民幣
於二零二一年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止，集團於香港產生的税項虧損為港幣$
目前淨營業虧損結轉的實現情況尚不確定，已建立了等額的估值準備。 遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨影響。
| F-43 |
注： 20-股本和庫存股
普通庫存
該公司於2013年11月25日根據開曼羣島法律成立。通過2021年4月8日舉行的特別股東大會通過的普通決議，公司的法定普通股股本增加到普通股 由創建額外的港元普通股每股股份，在各方面與本公司現有普通股 股份享有同等地位。普通股的原始授權數量為股票(2021年： 股)，面值為港幣$每股。
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 美元‘000美元 | ||||||||||
| 已發行並繳足股款的普通股 | ||||||||||||
本公司普通股變動情況摘要如下：
注意事項 | 數量 | 帕爾 | 其他內容 | |||||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | |||||||||||||||
| 截至2021年1月1日 | ||||||||||||||||
| 轉換可轉換票據後發行普通股 | 1) | |||||||||||||||
| 發行與可轉換票據相關的認購權 | - | |||||||||||||||
| 與可轉換票據相關的有益轉換功能 | - | |||||||||||||||
| 問題債務認購權的公允價值重組 | - | |||||||||||||||
| 以股權結算的股份交易 | 2) | - | ||||||||||||||
| 截至2022年1月1日 | ||||||||||||||||
| 轉換可轉換票據後發行普通股 | 1) | |||||||||||||||
| 從公開發行中發行普通股 | 3) | |||||||||||||||
| 行使購股權時發行普通股 | 2) | |||||||||||||||
| 發行與可轉換票據相關的認購權 | - | |||||||||||||||
| 與可轉換票據相關的有益轉換功能 | - | |||||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
注：
| 1) | 轉換可轉換票據時發行普通股 |
2021年3月5日，本公司共配發將股份轉換為可轉換票據持有人。2021年11月10日，本公司共配發和發行了向可轉換票據持有人轉換股份。
於2022年2月15日、2022年3月31日、2022年9月30日、2022年10月26日和2022年12月30日，公司共配發和發行了 , , , 和分別向可轉換票據持有人轉換股份。
| 2) | 共享 選項 |
2021年1月28日，公司董事會批准將予授出的購股權及購股權 根據購股權計劃授予、接納及授予若干董事及僱員。期權的行權價為港幣. 授予日的公允價值採用二項式定價模型，並考慮到授予期權的條款和條件 。超過該等股份面值約港元的公允價值歸功於額外的 實繳資本。於授出日的公允價值乃按授出日已授出股份的市價估計。
| F-44 |
於2022年5月10日、2022年5月11日、2022年6月6日及2022年11月30日，董事根據本公司的購股權計劃行使購股權，本公司配發及發行, , 和分別為股票。
| 3) | 通過公開發行普通股 |
2022年8月17日，公司開始在紐約證券交易所掛牌交易美國存托股份(ADS)，股票代碼為“GRFX”。2022年8月19日，公司完成了其規模更大的公開募股美國存託憑證(ADS)，每股美國存托股份代表普通股，股份及面值港幣每股，公開發行價為$。每個美國存托股份，總收益約為$
總收益和淨收益(扣除發售費用港幣)
庫房 股票
公司庫藏股變動摘要如下：
| 已發佈的
數量和 繳足 個共享 |
帕爾 | 額外的
個實收 溢價 賬户 | ||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | |||||||||||
| 截至2020年1月1日、2020年12月31日和2021年1月1日 | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 以股權結算的股份交易 | ||||||||||||
| 截至2022年1月1日及截至2022年12月31日 | ( | ) | ||||||||||
2021年1月28日，公司董事會批准將授予的股份和 股份已授予、接受並歸屬於某些董事和其他參與者。之公平值 授出日期的股份約為港元
（港元每個）。公允價值超出該等股份面值約港元
優先股 股
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 美元‘000美元 | ||||||||||
| 已發行並已繳足優先股 | ||||||||||||
| F-45 |
公司優先股變動摘要如下：
| 已發佈的
數量和 繳足 偏好 個共享 |
帕爾 | 額外的
個實收 溢價 賬户 | ||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | |||||||||||
| 截至2021年1月1日和2022年1月1日 | ||||||||||||
| 即期票據轉換後發行優先股 | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||
2022年3月25日，公司發佈優先股，作價港幣每份優先股向期票
持有人支付，以抵消公司償還部分延期期票金額為港元的義務
搜查令
|
證券數量 將予發行 在 行使 未完成 認股權證 |
加權的- |
加權 以年為單位 | ||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | |||||||||||
| 截至2021年1月1日 | - | |||||||||||
| 已發行的新認購證（注（a）） | 年 | |||||||||||
| 截至2021年12月31日和2022年1月1日 | ||||||||||||
| 已發行的新認購證（注（b）） | 年 | |||||||||||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| 波動性(%) | % | % | ||||||
| 無風險利率(%) | % | % | ||||||
| 每股認股權證價值 | 港幣$ | 港幣$ | ||||||
注：
| (a) | 根據本集團於2021年1月19日與列剋星瑞國際有限公司(“列剋星達”)訂立的認購協議，公司將分批發行可換股票據和認股權證，本金總額不超過承諾總額
美元。 |
| (b) | 本公司於2022年1月10日向認購人發出初始認股權證，認購價為美元。 |
| F-46 |
股票 獎勵方案
2014年8月21日，公司採用股票獎勵方案。股份獎勵計劃的具體目標是(I)表彰某些員工的貢獻，併為他們提供獎勵，以留住他們為本集團的持續運營和發展而工作；及(Ii)為本集團的進一步發展吸引合適的人員。
除 本公司董事會(“董事會”)根據股份獎勵計劃(“計劃規則”)規則 決定的任何提前終止外，股份獎勵計劃的有效期為10年 ，自2014年8月21日起生效。
根據計劃規則及本公司委任的信託契約， 股份獎勵計劃須受本公司董事會(“董事會”)及受託人的管理。受託人應當按照信託契約的約定，以 的形式持有信託基金。
董事會可不時安排 公司或董事會指示的任何附屬公司(構成信託基金的一部分)以結算或其他方式將基金支付予信託基金，以購買本公司的 股份及計劃規則及信託契據所載的其他用途。在計劃規則的規限下，董事會可不時以書面指示受託人購買本公司股份。一旦購買，本公司股份將由 受託人根據股份獎勵計劃及信託契據的條款及條件，為受託人的僱員利益而持有。董事會每次指示受託人購買本公司股份時，均應説明將使用的最高資金金額和購買該等本公司股份的價格範圍。除非事先獲得董事會書面同意，否則受託人不得招致超過最高金額的資金或以超出如此指定的價格範圍的價格購買本公司的任何股份。
在 股份獎勵計劃條文的規限下，董事會可不時行使其絕對酌情決定權，挑選任何對本集團業務成功作出貢獻的合資格人士(“合資格人士”)，而不包括參與股份獎勵計劃的合資格人士，並按其絕對酌情決定權釐定的數目及條款及條件，免費向獲選合資格人士授予獲授股份。
在 股份授出計劃的條款及條件及將授出股份歸屬於股份授出計劃及授出通知所指明的獲選合資格人士的所有歸屬條件的規限下，受託人根據本細則條文代表獲選合資格人士持有的相應授出股份將按照授出通知所載的歸屬時間表(如有)歸屬予該獲選合資格人士，而受託人須安排於歸屬日期將授出股份轉讓予該獲選合資格人士。
於歸屬日期前，根據股份獎勵計劃作出的任何獎勵將為獲授予該獎勵的選定合資格人士的個人權益，且不可轉讓，而選定合資格人士不得以任何方式出售、轉讓、押記、按揭、設定權益或產生 任何以任何其他人士為受益人的權益或與根據該獎勵可轉介予他/她的已授予股份有關的權益。
董事會可酌情於授出日期至歸屬日期間，於授出日期至歸屬日期期間，酌情於信託基金中向選定合資格人士授予本公司額外股份或現金獎勵，該等額外股份或現金獎勵相當於本公司宣佈的全部或部分收入或分派(包括但不限於現金收入或股息、現金收入或銷售非現金及非股票分派、紅股及股息的淨收益)，或源自 該等授予股份的 。
2021年1月28日，集團授予了一項授出日期的股份約為港元根據公司股票獎勵計劃，授予10名選定的參與者 。股份歸屬日期為2021年1月28日。
董事會已於2023年2月6日終止股票獎勵計劃。
EIL 股票獎勵計劃
於2021年1月19日，本公司的間接全資附屬公司Earthasia(International)Limited亦採用股份獎勵計劃 (“EIL股份獎勵計劃”)。EIL股份獎勵計劃的目的和目標是表彰某些參與者已作出或將作出的貢獻，並向他們提供獎勵，以留住他們，使他們繼續經營和發展歐亞(國際)有限公司，併為歐亞(國際)有限公司集團的進一步發展吸引合適的人員。
| F-47 |
2021年1月28日，股票被授予、接受和授予某些 董事。環亞國際(國際)有限公司已獲分配EIL股份獎勵計劃下的新股，佔其於該日已發行經擴大股份約1.96%。所授股份的公允價值約為 港元。 截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司錄得以股份為本的服務收費約港幣及港幣分別在合併經營報表和 全面虧損中。
股票 期權方案
本公司於二零一四年六月三日有條件批准 購股權計劃(“購股權計劃”)，目的為向對本集團經營成功作出貢獻的合資格參與者提供獎勵及獎勵，而購股權計劃於二零一四年六月二十五日生效。購股權計劃的合資格參與者包括本公司及本集團持有至少20%股份的任何實體(“被投資實體”)的董事(包括獨立非執行董事)、 本集團或被投資實體的其他僱員、為本集團或被投資實體提供商品或服務的供應商、本集團或被投資實體的客户、為本集團或被投資實體提供技術支持的人士、 本集團或被投資實體的股東、本集團或被投資實體發行的任何證券的持有人、本集團或被投資實體的顧問或顧問，以及本公司附屬公司的任何非控股股東。
根據購股權計劃，目前獲準授出的未行使購股權的最高數目為於行使購股權時相當於本公司不時已發行股份的10%。在任何12個月期間內，根據購股權計劃可向每名合資格參與者發行的股份數目不得超過本公司不時發行股份的1%。超過這一限額的任何進一步授出購股權須經股東在股東大會上批准。
在支付象徵性代價港幣後，可於要約日期起計21天內接納授予購股權的要約。
購股權之行權價可由董事釐定，但不得低於要約日香港聯交所每日報價表所載股份於香港聯交所收市價中最高者；(Ii)緊接要約日前五個交易日聯交所每日報價表所載股份收市價之平均值；及(Iii)股份於要約日之票面價值。
股票 期權不授予持有者分紅或在股東大會上投票的權利。
2021年1月28日，公司董事會批准將予授出的購股權及購股權 根據購股權計劃授予、接納及授予若干董事及僱員。期權的行權價為港幣. 授予日的公允價值採用二項式定價模型，並考慮到授予期權的條款和條件 。
ASC 主題718，薪酬-股票薪酬，使用修改後的預期應用程序過渡方法，該方法為基於股票的獎勵建立會計 ，以換取員工服務。根據這項申請，公司需要記錄基於股票的薪酬 所有授予的獎勵費用。它要求基於股票的薪酬成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量，並在必要的服務期內確認為費用
| F-48 |
| 董事 | 員工 | |||||||
| 股息率(%) | ||||||||
| 預期波動率(%) | % | % | ||||||
| 無風險利率(%) | % | % | ||||||
| 多次鍛鍊 | ||||||||
| 購股權的公允價值（每股港元） | ||||||||
由於 二項模型需要輸入高度主觀的假設，因此主觀輸入假設的任何變化可能會對 期權公允價值的估計產生重大影響。
有 截至2021年12月31日止年度，向某些董事和員工授予、接受和歸屬的購股權。 截至2021年12月31日止年度授予的購股權的公允價值約為港元萬截至2022年12月31日止年度，本集團確認以股份為基礎的服務付款約為港元(2021：港元）在合併 經營和全面損失表中。
鍛鍊週期 |
數量 |
加權 | 加權
平均值 剩餘 合同 年生活 | |||||||||||
| 截至2021年1月1日 | ||||||||||||||
| 根據該計劃授予的新購股權（注（a）） | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||
| 沒收/過期/取消 | ||||||||||||||
| 截至2021年12月31日和2022年1月1日 | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||||
| 沒收/過期/取消 | ||||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | 港幣$ | |||||||||||||
2021年1月28日，購股權已根據購股權計劃授予並由某些合資格參與者接受。 每份購股權賦予持有人認購一股公司普通股的權利。該等購股權於2021年1月28日歸屬。2022年5月10日、2022年5月11日、2022年6月6日和2022年11月30日，董事根據公司的 購股權計劃行使了其購股權，公司已配發和發行 , ,和分別為股票。
2023年1月9日，GGL董事會決議終止購股權計劃。
受限 淨資產
根據中國相關法律及法規，本集團於中國註冊成立的附屬公司只可從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。此外，本集團於中國的附屬公司 須於派發任何股息前，每年將其税後收入淨額的10%撥入法定一般儲備基金，除非該等儲備基金已達其各自注冊資本的50%。由於中國法律及法規的上述及其他限制，本集團於中國註冊成立的附屬公司將其部分淨資產 以股息、貸款或墊款形式轉讓予本公司的能力受到限制。在中國合法擁有的子公司的報告淨資產方面，美國公認會計準則與中國會計準則之間並無重大差異。儘管本集團目前並不需要中國實體派發任何該等股息、貸款或墊款以作營運資金及其他資金用途 ，但本集團未來可能會因業務情況的變化而需要他們提供額外的現金資源，為未來的收購及發展提供資金，或只是宣佈及向我們的股東派發股息或分派。除上述規定外，並無任何其他限制將本集團附屬公司所得款項用作履行本集團的任何責任。
| F-49 |
注： 21-收入
對收入的 分析如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 美元‘000美元 | |||||||||||||
| 與客户簽訂合同的收入 | ||||||||||||||||
| 石墨烯產品的銷售 | ||||||||||||||||
| 風景園林設計服務 | ||||||||||||||||
| 餐飲收入 | ||||||||||||||||
| 餐飲管理服務 | ||||||||||||||||
客户合同收入詳情 ：
分解 截至2020年12月31日止年度的收入信息：
石墨烯產品業務 | 景觀和建築設計業務 |
餐飲 業務 |
總計 | |||||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | |||||||||||||
| 貨物或服務類型 | ||||||||||||||||
| 石墨烯產品銷售 | ||||||||||||||||
| 景觀設計服務 | ||||||||||||||||
| 餐飲收入 | ||||||||||||||||
| 餐飲管理服務 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 地理市場 | ||||||||||||||||
| 中華人民共和國 | ||||||||||||||||
| 香港 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 收入確認的時機 | ||||||||||||||||
| 在某一時間點轉移的貨物 | ||||||||||||||||
| 隨時間推移而轉移的服務 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| F-50 |
分解 截至2021年12月31日年度的收入信息：
石墨烯產品業務 | 景觀和建築設計業務 |
餐飲業務 |
總計 | |||||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | |||||||||||||
| 貨物或服務類型 | ||||||||||||||||
| 石墨烯產品銷售 | ||||||||||||||||
| 風景園林設計服務 | ||||||||||||||||
| 餐飲收入 | ||||||||||||||||
| 餐飲管理服務 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 地理市場 | ||||||||||||||||
| 中華人民共和國 | ||||||||||||||||
| 香港 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 收入確認的時機 | ||||||||||||||||
| 在某一時間點轉移的貨物 | ||||||||||||||||
| 隨時間推移而轉移的服務 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
分解 截至2022年12月31日年度的收入信息：
石墨烯產品業務 | 景觀和建築設計業務 |
餐飲業務 |
總計 |
總計 | ||||||||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 美元‘000美元 | ||||||||||||||||
| 貨物或服務類型 | ||||||||||||||||||||
| 石墨烯產品銷售 | ||||||||||||||||||||
| 景觀 建築學設計服務 | ||||||||||||||||||||
| 餐飲收入 | ||||||||||||||||||||
| 餐飲管理服務 | ||||||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||||||
| 地理市場 | ||||||||||||||||||||
| 中華人民共和國 | ||||||||||||||||||||
| 香港 | ||||||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||||||
收入確認時間 | ||||||||||||||||||||
| 在某一時間點轉移的貨物 | ||||||||||||||||||||
| 隨時間推移而轉移的服務 | ||||||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||||||
| F-51 |
下表顯示了本報告期內確認的收入金額，這些收入已計入報告期初的合同負債中，並從前期履行的績效義務中確認：
| 2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 美元‘000美元 | |||||||||||||
| 在本報告所述期間開始時列入合同負債的已確認收入： | ||||||||||||||||
| 風景園林設計服務 | ||||||||||||||||
履約 義務
關於本集團履約義務的信息 摘要如下：
銷售石墨烯產品
履約義務在石墨烯產品交付時履行，付款一般在交付後兩個月至四個月 內到期，新客户除外，通常需要預付款。
景觀 建築設計業務
隨着服務的提供，履行義務將隨着時間的推移而履行。在保留期結束之前，客户將保留一定比例的付款，因為本集團有權獲得最終付款，條件是客户在合同規定的特定期限內對服務質量的滿意程度。
餐飲服務
餐飲產品交付與付款同時履行履行義務。
管理 服務
隨着服務的提供，履行義務將隨着時間的推移而履行。管理服務合同的期限超過一年 。
在報告期結束時分配給剩餘履約債務(未清償或部分未清償)的 交易價格如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 美元‘000美元 | |||||||||||||
| 一年內 | ||||||||||||||||
| 一年多 | ||||||||||||||||
預計將在一年以上確認的剩餘履約涉及將在五年內滿足的景觀設計服務和將在二十年內滿足的餐飲管理服務。其他所有剩餘的 履約義務預計將在一年內確認。以上披露的金額不包括受限制的可變費用 。
每股基本虧損金額的計算是基於母公司普通股股東應佔年度的虧損，而截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度的普通股加權平均數分別為, 和， ，經調整以反映為根據股份獎勵計劃向合資格 人士授出股份而購回的股份。
| F-52 |
稀釋每股虧損金額的計算是基於母公司普通股股東當年應佔虧損。 計算中使用的普通股加權平均數是在計算每股基本虧損時使用的本年度已發行普通股數量，以及假設所有稀釋性潛在普通股被視為行使為普通股時免費發行的普通股加權平均數 。於截至二零二零年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，由於購股權及已發行可換股票據對已呈列每股基本虧損金額產生反攤薄影響，故未就攤薄事項呈列的每股基本虧損金額並無作出調整。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | ||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 權重-平均已發行普通股(以股數表示) | ||||||||||||
| 基本版和稀釋版 | ||||||||||||
| 每股虧損(以每股港幣計) | ||||||||||||
| 基本版和稀釋版 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
注 23— 風險集中
信貸風險
有可能令本集團承受高度集中信貸風險的金融工具主要為現金。
截至2021年12月31日，現金餘額為港幣
國外 貨幣風險
集團有交易貨幣風險敞口。此類風險來自金融工具，如貿易和票據應收賬款和現金 ，以及經營單位以其職能貨幣以外的貨幣計算的銀行餘額。本集團的大部分費用交易均以人民幣計價，而本公司及其附屬公司的大部分資產及負債則以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。在中國，法律規定某些外匯交易必須由認可金融機構按中國人民銀行規定的匯率進行交易。本公司在中國辦理人民幣以外幣種的匯款必須通過中國人民銀行或中國外匯管理機構辦理，並需要 一定的證明文件才能影響匯款。
本集團的重大交易以人民幣計價，與本集團的功能貨幣不同，因此本集團 面臨外幣風險。管理層認為，本集團以人民幣計價的貨幣資產存在或可能存在重大外幣風險。
集團目前沒有外幣對衝政策。然而，管理層監測外匯風險敞口，並將 考慮在必要時對衝大量外匯風險敞口。
| F-53 |
客户 風險
佔總收入10%或以上的客户詳情 如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | ||||||||||||||||||||||
| 客户A | % | % | % | |||||||||||||||||||||
| 客户B | % | % | % | |||||||||||||||||||||
| % | % | % | ||||||||||||||||||||||
應收賬款佔比10%及以上的客户詳情 如下：
| 截至12月31日， | ||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | |||||||||||||||
| 客户A | % | |||||||||||||||
| 客户B | % | % | ||||||||||||||
| % | % | |||||||||||||||
供應商 風險
集團的運營依賴於其主要原材料的有限數量的供應商。不能保證 集團能夠從這些供應商那裏獲得原材料供應。任何供應安排的終止或暫停、合作條款的任何更改或與該等供應商的合作關係惡化，均可能對本集團的經營業績造成重大不利影響。
佔採購總額10%或以上的供應商詳細信息 如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | ||||||||||||||||||||||
| 供應商A | % | % | % | |||||||||||||||||||||
| 供應商B | % | % | ||||||||||||||||||||||
| 供應商C | % | % | % | |||||||||||||||||||||
| 供應商E | % | % | ||||||||||||||||||||||
| 供應商F | % | % | % | |||||||||||||||||||||
| % | % | % | ||||||||||||||||||||||
佔應付賬款10%及以上的供應商詳細信息 如下：
| 截至12月31日， | ||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | |||||||||||||||
| 供應商D | % | % | ||||||||||||||
| 供應商G | % | |||||||||||||||
| 供應商H | % | |||||||||||||||
| 客户I | % | |||||||||||||||
| % | % | |||||||||||||||
| F-54 |
註釋 24— 分部資料
集團確定了以下三個主要的可報告細分市場。某些細分市場已聚合為以下可報告的 細分市場：
| ● | 景觀 建築設計業務； |
| ● | 餐飲業務以經營酒樓為主；以及 |
| ● | 製造和銷售石墨烯產品 |
管理層 單獨監測集團各業務部門的業績，以便就資源分配和業績評估作出決策。部門業績以可報告部門利潤為基礎進行評估，這是調整後的税前損益 的衡量標準。經調整的税前損益與本集團的税前損益一致計量，但財務支出以及總公司和公司的收入及支出不在此類計量之列。
分部 資產不包括遞延税項資產、現金和銀行餘額以及其他未分配的總部和公司資產，因為這些資產是按集團管理的。
分部負債 不包括應付税項、遞延税項負債及其他未分配的總公司及公司負債，因為該等負債 按集團管理。
部門間收入 在合併時被抵消。部門間銷售及轉讓乃參考按當時市價向第三方進行銷售所採用的服務價格處理。
下表列載本年度本集團營業分部的收入、損益及若干資產、負債及開支資料。
截至2020年12月31日的 年度
| 石墨烯產品業務 | 風景園林設計業 | 餐飲 業務 | 總計 | |||||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | |||||||||||||
| 細分市場收入 | ||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 細分結果 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 對賬： | ||||||||||||||||
| 未分配收入和收益 | ||||||||||||||||
| 未分配費用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未分配財務費用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 税前虧損 | ( | ) | ||||||||||||||
| 細分資產 | ||||||||||||||||
| 對賬： | ||||||||||||||||
| 部門間應收賬款的沖銷 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未分配資產 | ||||||||||||||||
| 總資產 | ||||||||||||||||
| 分部負債 | ||||||||||||||||
| 對賬： | ||||||||||||||||
| 消除分部間應付賬款 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未分配負債 | ||||||||||||||||
| 總負債 | ||||||||||||||||
| F-55 |
| 石墨烯 | 風景園林設計業 | 餐飲 業務 | 公司 | 總計 | ||||||||||||||||
| 2020 | 2020 | 2020 | 2020 | 2020 | ||||||||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | ||||||||||||||||
| 其他分部信息 | ||||||||||||||||||||
| 未合併附屬公司的投資損失 | ||||||||||||||||||||
| 壞賬準備 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 減值損失 | ||||||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||||||
| 政府撥款 | ||||||||||||||||||||
| 服務收入及其他 | ||||||||||||||||||||
| 財務費用 | ||||||||||||||||||||
| 公允價值損失的變化-看漲期權 | ||||||||||||||||||||
| 公允價值損失變化-未分配的股權投資 | ||||||||||||||||||||
| 對未分配的聯營公司的投資 | ||||||||||||||||||||
| 資本支出（注（a）） | ||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的年度
石墨烯產品業務 | 風景園林設計業 |
餐飲業務 |
總計 | |||||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | |||||||||||||
| 細分市場收入 | ||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 細分結果 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 對賬： | ||||||||||||||||
| 未分配收入和收益 | ||||||||||||||||
| 未分配費用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未分配財務費用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 相聯者的損失份額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 税前虧損 | ( | ) | ||||||||||||||
| 細分資產 | ||||||||||||||||
| 對賬： | ||||||||||||||||
| 部門間應收賬款的沖銷 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未分配資產 | ||||||||||||||||
| 總資產 | ||||||||||||||||
| 分部負債 | ||||||||||||||||
| 對賬： | ||||||||||||||||
| 消除分部間應付賬款 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未分配負債 | ||||||||||||||||
| 總負債 | ||||||||||||||||
| F-56 |
石墨烯產品業務 | 風景園林設計業 |
餐飲業務 |
公司 |
總計 | ||||||||||||||||
| 2021 | 2021 | 2021 | 2021 | 2021 | ||||||||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | ||||||||||||||||
| 其他分部信息 | ||||||||||||||||||||
| 未合併附屬公司的投資損失 | ||||||||||||||||||||
| 壞賬準備 | ||||||||||||||||||||
| 減值損失 | ||||||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||||||
| 政府撥款 | ||||||||||||||||||||
| 服務收入及其他 | ||||||||||||||||||||
| 財務費用 | ||||||||||||||||||||
| 公允價值損失變化-未分配的股權投資 | ||||||||||||||||||||
| 對未分配的聯營公司的投資 | ||||||||||||||||||||
| 資本支出（注（a）） | ||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的年度
石墨烯產品業務 | 風景園林設計業 |
餐飲業務 |
總計 |
總計 | ||||||||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 美元‘000美元 | ||||||||||||||||
| 細分市場收入 | ||||||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||
| 細分結果 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 對賬： | ||||||||||||||||||||
| 未分配收入和收益 | ||||||||||||||||||||
| 未分配費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 未分配財務費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 相聯者的損失份額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 細分資產 | ||||||||||||||||||||
| 對賬： | ||||||||||||||||||||
| 部門間應收賬款的沖銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 未分配資產 | ||||||||||||||||||||
| 總資產 | ||||||||||||||||||||
| 分部負債 | ||||||||||||||||||||
| 對賬： | ||||||||||||||||||||
| 消除分部間應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 未分配負債 | ||||||||||||||||||||
| 總負債 | ||||||||||||||||||||
石墨烯產品業務 | 風景園林設計業 |
餐飲業務 |
公司 |
總計 | ||||||||||||||||
| 2022 | 2022 | 2022 | 2022 | 2022 | ||||||||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | ||||||||||||||||
| 其他分部信息 | ||||||||||||||||||||
| 未合併附屬公司的投資損失 | ||||||||||||||||||||
| 壞賬準備 | ||||||||||||||||||||
| 減值損失 | ||||||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||||||
| 政府撥款 | ||||||||||||||||||||
| 服務收入及其他 | ||||||||||||||||||||
| 財務費用 | ||||||||||||||||||||
| 公允價值損失變化-未分配的股權投資 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 對未分配的聯營公司的投資 | ||||||||||||||||||||
| 資本支出（注（a）） | ||||||||||||||||||||
| (a) |
| F-57 |
地理信息
(a) 收入
| 2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 美元‘000美元 | |||||||||||||
| 內地中國 | ||||||||||||||||
| 香港 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
上述 收入信息基於公司所在地。
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度，除中國大陸和香港外，本集團的收入來自澳門和意大利。
(b) 非流動資產
| 2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 美元‘000美元 | |||||||||||||
| 內地中國 | ||||||||||||||||
| 香港 | ||||||||||||||||
上述非流動資產信息基於資產所在地，不包括善意和遞延所得税資產。
註釋 25— 關聯方交易
下表 列出了截至2021年和2022年12月31日的主要關聯方及其與集團的關係：
| 關聯方名稱 | 與集團的關係 | |
| F-58 |
（a） 來自關聯方的收入
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 美元‘000美元 | ||||||||||||||
| 普邦 | |||||||||||||||||
| 莫奈 | |||||||||||||||||
（b） 應收貿易賬款和票據-關聯方
| 截至12月31日， | |||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 美元‘000美元 | |||||||||||
| 莫奈 | |||||||||||||
（c） 合同資產-關聯方
| 截至12月31日， | |||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 美元‘000美元 | |||||||||||
| 普邦 | |||||||||||||
(d) 應收貸款-關聯方、利息 應收貸款和利息收入
應收貸款-關聯方
| 截至12月31日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
| 注意事項 | 名字 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 美元‘000美元 | |||||||||||
| (i) | EA Trading | ||||||||||||||
| (Ii) | 大連商貿 | ||||||||||||||
| (Iii) | 泰迪朋友 | ||||||||||||||
| (Iv) | 儀鬼 | ||||||||||||||
| 應收貸款總額-關聯方 | |||||||||||||||
| 應收貸款撥備-關聯方 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 淨，應收貸款-關聯方 | |||||||||||||||
| F-59 |
利息 應收賬款
上述貸款的
應收利息為港元
利息收入
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||||||||
| 注意事項 | 名字 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 美元‘000美元 | ||||||||||||||
| (i) | EA Trading | ||||||||||||||||||
| (Ii) | 大連商貿 | ||||||||||||||||||
| (Iii) | 泰迪朋友 | ||||||||||||||||||
| (Iv) | 儀鬼 | ||||||||||||||||||
| 邱斌 | |||||||||||||||||||
| 楊柳 | |||||||||||||||||||
(i) EA Trading
2019年，本集團發放了總計港幣的循環貸款
於截至2021年12月31日止年度，本集團批出貸款港幣
於截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，集團錄得利息收入港幣
(Ii) 大連商貿
於截至2021年12月31日止年度，本集團批出貸款港幣
於截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，集團錄得利息收入港幣
(Iii) 泰迪朋友
2018年11月20日，集團簽訂人民幣貸款協議
截至2021年12月31日、2022年12月31日，貸款未償淨餘額為人民幣
於截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，集團錄得利息收入港幣
(Iv) 儀鬼
截至2020年12月31日和2021年12月31日，未償還本金為人民幣
貸款未償餘額為人民幣
| F-60 |
於截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，集團錄得利息收入港幣
(e) 貿易應付賬款-關聯方
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 美元‘000美元 | |||||||||||
| 普邦 | |||||||||||||
(f) 其他應付款和應計款項-關聯方
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 美元‘000美元 | |||||||||||
| 吳伯軒 | |||||||||||||
| 邱斌 | |||||||||||||
| 楊柳 | |||||||||||||
(g) 短期和非流動借款-相關 方，詳情請參閲注15。
| (h) | 租賃
來自關聯方-集團與Andross先生簽訂了為期兩年的租賃協議
陳將於2022年1月1日至12月31日租用辦公空間，每月租金為人民幣 |
| (i) | 採購 向關聯方 |
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 美元‘000美元 | ||||||||||||||
| 泰迪朋友 | |||||||||||||||||
註釋 26— 公允價值計量
下表按公允價值層級中的級別列出了我們在2021年和2022年12月31日根據我們用於確定其 公允價值的估值技術，以公允價值計賬的金融資產和負債。所呈列公允價值等級之間沒有資產或負債的轉移。
| 公允價值計量 | ||||||||||||||||||||
| 級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | 總計 | 總計 | ||||||||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 美元‘000美元 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | ||||||||||||||||||||
| 股權 以公平值列賬之投資 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | ||||||||||||||||||||
| 股權 以公平值列賬之投資 | ||||||||||||||||||||
| 財務 資產-香港境外上市證券 | ||||||||||||||||||||
管理層 已評估貿易應收賬款和票據、貿易應付賬款、預付款項、其他應收賬款和其他資產、貿易應付賬款、其他應付賬款和應計費用、短期借款的公允價值與其公允價值接近，這主要是由於短期性質。 租賃負債、短期借款和應付公司債券的公允價值接近其公允價值，因為它們 的利率接近市場利率。可觀察的輸入基於從獨立來源獲得的市場數據。 金融資產-按公允價值計算的看漲期權、按公允價值計算的股權投資和期票使用不可觀察的 輸入值進行計量，需要高度判斷才能確定公允價值，因此被分類為第3級。
| F-61 |
註釋 27— 承諾和或有事項
或有事件
在正常業務過程中，本集團會受到或有虧損的影響，例如法律訴訟及因業務而引起的索償。 該等事項涵蓋多項事宜，包括(其中包括)政府調查及税務事宜。根據美國會計準則第450-20號“或有損失”，本集團將在有可能發生負債且損失金額可合理估計時，記錄該等或有損失的應計項目。截至2021年12月31日及2022年12月31日，本集團並無參與任何會對本集團的業務、財務狀況、營運業績及現金流產生重大不利影響的法律或行政訴訟。
於2017年12月1日，本集團完成收購
2022年3月3日，温呂格申請破產，被法院受理，於2022年3月11日生效。截至2022年底，集團已成功追回合計約人民幣
於2022年2月14日，本公司與雞西馬山市政府就一項擬議的戰略投資項目(“該項目”)訂立了一份不具法律約束力的諒解備忘錄，本公司擬就該項目在雞西(馬山)石墨工業園內建立
石墨深加工及生產線，以生產及
加工年產
運營 租賃承諾額
該集團根據不可撤銷的經營租賃協議租賃辦公室和製造設施。這些初始期限超過12個月的不可撤銷經營租賃協議的未來最低租賃付款在附註14中披露為租賃負債到期日。截至2022年12月31日，初始期限為12個月或更短的租賃的未來最低租賃付款為港元
| F-62 |
資本承諾
於2021年12月31日及2022年12月31日，本集團的資本承擔如下
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 港幣‘000元 | 港幣‘000元 | 美元‘000美元 | ||||||||||
| 已簽訂合同，但未規定： | ||||||||||||
| 購置財產和設備 | ||||||||||||
於2022年9月20日，本公司與雞西馬山市政府簽訂《合作協議》，就本公司擬進行的戰略投資於雞西(馬山)石墨工業園設立石墨深加工及生產設施進行合作，預計年產量為
註釋 28— 與收購有關的利潤保證
Think High Global Limited
於2019年8月7日，本集團完成對
| 保證利潤 | 保證利潤 | 保證利潤 | ||||||||||
| 保證期 | 港幣$ | 美元 | 美元 | |||||||||
| 2019年8月7日至2019年12月31日 | ||||||||||||
| 截至2020年12月31日止年度 | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||
| 2022年1月1日至2022年8月6日 | ||||||||||||
根據本公司的財務業績，Think High Global Limited及其附屬公司於2019年8月7日至2019年12月31日期間、截至2020年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度及從2022年1月1日至2022年8月6日期間的綜合除税後純利約為港元
“泰式畫廊(香港)有限公司”的相關子公司
於2017年9月30日，本集團完成收購
根據本公司現有財務業績，目標集團於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止三個年度的綜合除税後營業利潤約為人民幣
註釋 29— 後續事件
可能的收購
於2023年2月13日，本公司簽訂諒解備忘錄，根據該備忘錄，本公司表示有興趣購買不超過
轉換 為股份
後續
至2022年12月31日，本金額為美元的可轉換票據
| F-63 |