附錄 99.21

不可撤銷承諾契據

至：

K1 投資管理有限責任公司，

K5 私人投資者有限責任公司，

Meridian Topco LLC 和

Meridian Bidco LLC

曼哈頓海灘大道 875 號

加利福尼亞州曼哈頓海灘 90266

美國美利堅合眾國

___ 2024 年 4 月

親愛的先生們

K1 投資管理有限責任公司提議收購 MARIADB PLC

我們指的是K1投資管理有限責任公司（K1）收購MariaDB plc（以下簡稱 “公司”）的提議。

根據擬議交易，K1的全資子公司Meridian Bidco LLC（BidCo）提議根據收購要約或計劃收購公司的全部已發行和待發行股本，但須遵守規則2.7公告草案中規定的條款和條件，該公告的副本附於本協議附表2（由批准或代表批准的任何修正案除外）在不對我們造成任何不利影響的範圍內，K1的條款可以按同樣優惠的條件進行修訂（包括每股的收購價格為0.55 美元），根據本承諾之日之後發佈的經修訂的第 2.7 條公告或要約（擬議的交易）。在任何情況下，擬議交易均不允許任何標的股份持有人獲得的標的股份的每股購買價格高於我們獲得的標的股票的每股購買價格。為避免疑問，出於這些目的，非上市單位替代股不應構成高於的標的股票的每股購買價格，即高於我們獲得的標的股票的每股購買價格。

我們瞭解到，擬議交易目前預計將通過收購要約來實施，並提議將收購要約的條款包含在要約文件中， 除其他外，給公司的股東，就規則和法案而言，這將是一份要約文件（要約文件）。

本承諾規定了我們將接受（或獲得接受）贊成擬議交易和收購要約的條款和條件，或對標的股份投贊成票（或獲得投票）贊成該計劃（如果適用）。

除非另有定義，否則本承諾中使用的大寫術語應具有下文第 13 段中賦予此類術語的含義。

持股

我們在此不可撤銷且無條件地向您陳述並保證：

1.1

附表1第1部分中列出的是我們作為註冊和/或受益所有人（或以其他方式有權控制與此類股票相關的所有權利的行使）的公司股本中每股0.01美元的普通股的真實、完整和準確的詳細信息，我們確認我們擁有這些普通股沒有任何抵押或任何形式的第三方權利，但允許的 Encu除外 mbrances（公司股份）；

1.2

我們擁有一切必要的權力和權力，可以指導任何代表我們（被提名人）持有標的股份合法所有權的被提名人或託管人採取行動，使我們能夠遵守義務；

1.3

附表 1 第 2 部分中列出的是所有期權、認股權證或其他認購、購買、轉換、行使或以其他方式收購或要求交割公司任何股份的權利的真實、完整和準確的詳細信息，包括但不限於任何公司期權，（以及我或被提名人的任何其他此類期權、認股權證和其他此類權利，可能在本承諾之日之後的任何時候有權獲得和/或收到（可轉換證券）；

1.4

除附表 1 中規定的以外，除公司章程和/或根據公司法為公司股份持有人規定的任何權利外，一般而言，我們在公司的任何股份中沒有任何權益（定義見規則），也沒有任何直接或間接的認購、購買、轉換、交換或行使以其他方式收購的權利或要求交割任何此類股份；以及

1.5

我們擁有全部權力和權限，並有權（不受任何法律或其他限制），在本承諾根據第 9 段失效之前，始終繼續擁有所有相關的權力和權限以及簽訂和履行義務的權利。

交易和承諾

2.1

我們在此無條件且不可撤銷地向您同意並承諾，在本承諾根據第 9 段失效之前（與擬議交易有關的除外），我們不會也應確保被提名人不得直接或間接：

2.1.1

出售、轉讓、轉讓、投標任何要約或交換要約、處置、扣款、質押或以其他方式抵押或授予任何標的股份或以其他方式處理任何標的股份或任何權益（無論有條件還是無條件），，，除非根據收購要約或計劃（如適用）；

2.1.2

對的任何批准決議投贊成票或以其他方式與 (i) BidCo（或 K1 集團的任何成員）以外的任何人收購公司任何股份、或 (ii) 除 BidCo（或 K1 集團的任何成員）以外的任何人提出的與公司股份有關或可能以其他方式進行的任何其他交易的決議投贊成票合理地預計會阻礙或阻礙收購要約或計劃（如適用）；

2.1.3

儘管根據本規則或擬議交易條款或適用法律以其他方式，我們可能有權撤回對所有或任何標的股份的收購要約（或第 7 款提及的對該計劃的贊成票），並應確保任何接受有利於有關標的股份的收購要約（或計劃中的任何投票）不撤回；

2.1.4

將任何標的股份存入有表決權的信託或簽訂投票協議或安排，或授予任何與本承諾不一致的相關代理或授權書；

2.1.5

未經集團同意，採取任何可以或可能合理預期會限制或阻礙收購要約變為無條件或（視情況而定）計劃生效的措施，包括對標的股份進行投票、申購、或參與公司任何股東大會或集體會議的申購，或採取任何其他行動；

2.1.6

接受或承諾接受除 BidCo 以外的任何人（或 K1 集團的任何成員）就公司任何股份提出或提議提出的任何要約（無論以何種方式實施相同報價）；或

2.1.7

與任何人簽訂任何協議或安排（無論是否具有法律約束力），無論是有條件還是無條件，或者以任何方式公開表明意向，或有理由預計將限制BidCo（或K1集團的任何成員）根據擬議交易收購標的股份。

2.2

我們進一步向您保證，在本承諾根據第 9 段失效之前，我們不會收購任何權益（定義見規則）或以其他方式交易或進行任何公司相關證券（也定義見規則）（為避免疑問，包括行使、交換或轉換任何可轉換證券），，除非根據收購要約或該計劃（如適用）。

承諾接受收購要約

3.1

我們在此不可撤銷和無條件地同意並向您承諾，我們將或將促使被提名人不遲於下午 5:00（紐約時間），即向公司股東發佈要約文件後的十天內，接受（或促使接受）標的股份的收購要約，通過以下方式接受（或促使接受）標的股份的收購要約：

3.1.1

完成或要求填寫並向您或您的代理人交付收購要約的接受表格；或

3.1.2

採取可能在要約文件中列出的其他步驟（或促使採取此類其他步驟），只要這些步驟是合理和習慣性要求的，以實現接受的收購要約（在每種情況下都符合要約文件的條款）；或

3.1.3

如果按您的要求，執行或促使您執行合理必要的所有其他文件，以使您充分享受本承諾的利益。

選舉

我們在此不可撤銷且無條件地同意並向您承諾，我們將或將促使被提名人不得選擇（或獲取或允許選擇）獲得與標的股份相關的非上市單位替代方案（定義見規則2.7公告）。

文檔

5.1

我們同意：

5.1.1

此承諾已向專家小組披露；

5.1.2

在規則2.7公告以及任何要約文件、以及由公司和/或集團或代表公司和/或 K1 集團發佈或發佈的與擬議交易相關的任何其他公告或發佈的文件中納入對我們的提及以及本承諾的詳情，前提是下列簽署人有有合理的機會至少對此類提法發表評論一次將其納入任何公開披露之前的工作日（您將認真考慮並接受此類評論），除非專家小組要求或適用的法律要求立即發佈公告；以及

5.1.3

本承諾可按照《規則》的要求進行檢查。

5.2

我們將在切實可行的情況下立即向您提供有關我們持有標的股份的所有信息，以及您在編寫規則2.7公告、任何要約文件和任何其他公告或由BidCo、K1集團或公司代表BidCo、K1集團或公司發佈的與擬議交易有關的文件時可能合理需要的任何協助，以遵守規則、專家組或任何其他適用的法律或監管要求的要求，我們將立即通知您如果任何此類信息發生變化。

保密

在發佈第 2.7 條公告之前，我們將對擬議交易的可能性、條款和條件以及本承諾的存在保密，前提是我們可以向公司披露。本第 6 款中的義務應在本承諾終止或失效後繼續有效。

通過 Scheme 實現

7.1

我們承認，BidCo和/或K1集團有權並可以隨時選擇（徵得專家小組的同意（如果需要），以及當時是否發送了要約文件）通過該法第9部分第1章的安排計劃，而不是通過收購要約來實施擬議交易。

7.2

如果 BidCo和/或K1集團要通過計劃實施擬議交易，我們承諾並保證，無論本承諾中有任何其他規定，本承諾中的任何承諾、協議、擔保、任命、同意和豁免均應比照適用於該計劃，特別是，我們特此不可撤銷和無條件同意和承諾根據第 9 款，在本承諾失效之前，我們將或將要促使被提名人：

7.2.1

行使，或（視情況而定）促使行使與標的股份相關的所有表決權，對所有決議（包括相關決議）投贊成票，以批准擬議交易、計劃以及在任何股東或集體會議或與該計劃有關的延期會議（EGM）以及公司召開的任何會議或集體會議或延期會議上提出的任何相關事項根據該法案第450條批准該計劃（計劃會議），或在任何推遲時批准該計劃開會並投票反對臨時股東大會或計劃會議的任何休會（所有此類決議統稱為 “計劃決議”）；

7.2.2

執行、或（視情況而定）促使執行BidCo和/或K1集團要求的與標的股份相關的任何形式的委託書，和/或K1集團提名的任何人出席任何臨時股東大會和/或計劃會議（或任何續會或其延期）並投票支持計劃決議，並應確保任何此類 } 已執行的委託書由公司的註冊機構在公司發送計劃後的第十五個工作日下午 5:00（紐約時間）之前收到向公司股東提供文件（或者，對於任何其他公司股份，應在收購此類股份的權益後五天內，如果較晚）；

7.2.3

不得以書面形式或出席任何臨時股東大會或計劃會議（或其任何休會或延期）或其他方式，撤銷（或尋求撤銷）根據第 7.2 段提交的任何委託書的條款；以及

7.2.4

不是行使與標的股份相關的任何投票權來投票支持任何相互競爭的安排計劃或任何可能阻礙擬議的交易實施的行動。

7.3

相關決議意味着：

7.3.1

任何計劃決議；

7.3.2

在本公司股東大會或集體會議、或續會上提出的任何其他決議（不論是否修訂），該決議的通過是實施本計劃所必需的；以及

7.3.3

一項關於延期本公司股東大會或集體會議的決議，該決議的業務包括對任何計劃決議的對價，並由公司董事會推薦。

7.4

本承諾中的引用：

7.4.1

收購要約成為或被宣佈為無條件的，應被視為對計劃生效的引用；

7.4.2

收購要約失效或撤回應視為指該計劃失效或被撤回；

7.4.3

要約文件應視為對計劃文件的引用；以及

7.4.4

收購要約應被視為對該計劃的引用。

本質上的時間

本承諾中提及的任何時間、日期或期限均可經雙方協議延長，但對於最初固定或延長的任何時間、日期或期限，時間至關重要。

承諾失效

9.1

不管本承諾中有任何其他規定，本承諾（以及我們的所有義務）將從以下情況中最早開始失效並停止生效：

9.1.1

規則2.7公告尚未在2024年4月24日下午5點（紐約時間）（或專家小組根據規則第2.6條可能允許的晚些時候）發佈；

9.1.2

BidCo 和/或K1集團公開宣佈，它不打算提出或繼續進行擬議交易，並且不會同時或在該公告發布後的兩天內根據規則2.7宣佈任何新的、修訂的或替代的報價或計劃；

9.1.3

收購要約失效、關閉或被撤回（為避免疑問，僅因BidCo和/或K1集團選擇根據第7款將從收購要約切換到計劃而被視為發生）；

9.1.4

收購要約在所有方面成為或被宣佈為無條件或該計劃生效；以及

9.1.5

[ 擬議交易尚未在2024年12月31日之前完成，但是，如果BidCo 在本協議發佈之日或之前收到公司股東的不可撤銷承諾，其中包含早於2024年12月31日的長期截止日期，就本段而言，該較早的日期也將自動適用於我們。]¹

9.2

為避免疑問，在遵守第 9.1.2 — 9.1.5 段的前提下，在 BidCo 和/或 K1 集團在本承諾發佈之日後的任何時候公開宣佈經修訂的第 2.7 條公告或要約，的條款（包括價格）不亞於本協議附表 2 所附規則 2.7 公告中所包含的條款（包括價格），以及任何此類修訂均不會導致承諾失效。

10.

適用法律

本承諾以及可能由本承諾引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟均受愛爾蘭法律管轄，並在中解釋，我們同意愛爾蘭法院擁有審理和裁定可能由本承諾引起或與本承諾相關的任何訴訟、訴訟或訴訟的專屬管轄權，為此，我們不可撤銷地服從的司法管轄權這樣的法院。

第 9.1.5 節僅包含在每個 Runa 實體簽訂的《不可撤銷承諾契約》中。

11.

特定的性能

在不損害您可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下，我們承認並同意，對於我們違反任何義務的，損害賠償可能不是充分的補救措施，BidCo 和/或 K1 集團有權就任何違反或威脅違反任何義務的行為獲得禁令、特定履行和其他衡平救濟等補救措施，並且強制執行不需要特殊損害的證據你的權利。

12.

可分割性

本協議中包含的契約和承諾及其各部分完全可分割且可單獨執行，因此每項契約和承諾及其每一部分均應被視為一項單獨的契約和承諾。

13.

口譯

13.1

在本承諾中，以下詞語和表述的含義應與之相反：

法案是指2014年《公司法》，所有應與《2014年公司法》合而為一或與《公司法》及其當時生效的所有法定修改和重頒法一起解讀或解讀的法規；

任何人的關聯公司是指 (a) 直接或間接控制該人或受其控制或共同控制的任何其他人，以及 (b) 該人的任何高級職員或董事。如果任何其他人直接或間接擁有投票權（在完全稀釋的基礎上）10％或以上的證券，該人擁有選舉董事或經理的普通投票權，或者有權通過合同或其他方式指導或促成這些人的管理和政策的方向，則該人應被視為受該人 “控制”；

適用的要求是指本法、規則和任何其他適用法律或法規的要求或任何法院或政府或監管機構的要求的要求；

工作日是指愛爾蘭都柏林的任何一天，星期六、星期日或公共假日除外；

其他公司股份是指 (i) 我們收購權益的本公司股本中我們有權行使或指示行使此類股份表決權的任何其他股份，以及 (ii) 本公司股本中歸因於本定義 (i) 中提及的任何此類其他股份或衍生的任何其他股份；

利息和利息的含義與《規則》中這些術語的含義相同；

K1 集團，指K1、K5、Meridian Topco LLC、BidCo及其各自的關聯公司；

K5是指K5私人投資者有限責任公司，這是根據特拉華州法律組織和存在的有限合夥企業，註冊地址位於特拉華州威爾明頓奧蘭治街1209號，19801；

貸款購買協議是指特拉華州有限責任公司RP Ventures LLC、BidCo在本協議發佈之日簽訂的某些貸款購買協議，僅出於其中第1條和第8至21條（包括在內）的目的，Runa Capital II（GP）、Runa Capital Opportunity I（GP）和Runa Ventures I Limited各簽訂的。

義務指我們在本承諾中規定的承諾、協議、擔保、任命、同意和豁免；

要約指收購要約或計劃；

小組指愛爾蘭收購小組；

人員指任何自然人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、協會、政府機構或單位、或任何其他實體，無論是以個人、信託或其他身份行事；

允許的抵押是指 (a) 根據 (i) 本協議、(ii) 公司的公司章程，以及 (iii) 美國聯邦或州證券法或任何其他司法管轄區的證券法規定的任何適用的轉讓限制；

相關證券的含義與《規則》中該術語的含義相同；

規則指1997年《愛爾蘭收購小組法》、《2022年收購規則》；

規則 2.7 公告是指有關擬議交易的相關第 2.7 條公告，其中規定了 BidCo 提議根據收購要約或計劃收購公司全部已發行和待發行股本的條款和條件，其草案作為本承諾附表 2 附於此；

標的股份是指公司股票、可轉換證券或其他公司股份；

收購要約是指BidCo根據 “要約” 擬議收購本公司，該術語的定義見規則；以及

承諾是指本不可撤銷的承諾契約。

13.2

除非另有定義，否則大寫術語應具有規則賦予的含義。

14.

授權書

14.1

為了確保履行義務，只要本承諾未根據第 9 款失效，我們特此不可撤銷地單獨或集體任命 K1 投資委員會的每一個成員（每人為一名律師）為我們的律師，以我們的名義和代表我們執行接受和/或投贊成票的合理必要的任何形式或形式的接受收購要約或計劃（如適用）。

14.2

根據本第14款授予的授權書應隨時生效，就好像它已單獨指定了當時在K1投資委員會任職的人一樣。

14.3

根據本授權書授權的任何行動均可由任何律師單獨採取行動。

14.4

我們在此不可撤銷地承諾，如果被要求批准在行使本權力時實施的任何此類行為，並按照的規定予以批准。我們還承認，在本承諾根據其條款失效之前，本委託書是不可撤銷的。

15.

故意省略

16.

致謝和承諾

16.1

我們特此接受並承認，根據第 9 段的規定，根據本承諾承擔的義務是不可撤銷的。

16.2

我們特此接受並確認，除非本協議另有規定，否則我們沒有依據與標的股份有關的任何聲明或陳述簽訂本承諾，無論該聲明或陳述是否由 K1 集團的任何成員（或其各自的任何董事、高級職員、員工或代理人）或任何其他人作出，並且本承諾中的任何內容均不對 K1 集團的任何成員有義務宣佈或繼續執行收購要約或發送要約文件（如果沒有要求）規則。

16.3

我們承諾盡商業上合理的努力向被提名人發出指示，要求其採取採取合理必要行動，使K1集團的每位成員都能從本承諾中獲得全部利益。本承諾中提及我們部分的義務應解釋為包括促使被提名人採取同等行動的義務（如果相關）。

16.4

本承諾中規定的義務和規定同樣適用於我們根據上文 3 段的條款向其爭取接受收購要約或根據上文 7 段（視情況而定）就這些個人持有的標的股份投贊成票的人員（如果有），，我們將收購權益的任何相關證券），，我們將確保以下人員遵守本協議條款：如果他們每個都是本協議中的一方。

時間表 1

第 1 部分-公司股票詳情

班級

數字

註冊持有人

終極受益所有者

[●]

第 2 部分-可轉換股票詳情

撥款日期

期權/獎勵下的股票數量

運動期

行使價格

[●]

時間表 2

規則 2.7 草案公告

在見證下，本契據已正式簽署，並以契據投票的形式交付，並於本文件開頭顯示的日期

已執行並作為契約交付作者 [●]
		簽名
見證的簽名 [●]


目擊者


打印證人姓名


打印證人地址


證人的職業

已執行並作為契約交付作者 [●]
		簽名
見證的簽名 [●]


目擊者


打印證人姓名


打印證人地址


證人的職業