美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D/A
根據1934年的《證券交易法》
(第10號修正案)*
MariaDB p
(發行人名稱)
普通股,每股面值0.01美元
(證券類別的標題)
G5920M100
(CUSIP 號碼)
穆拉特·阿庫耶夫,總法律顧問 | 凱文·沙利文 |
Runa Capital, Inc. | 海蒂·斯蒂爾 |
太平洋大道 595 號,4 樓 | McDermott Will & Emery LLP |
加利福尼亞州舊金山 94133 | 200 克拉倫登街 |
646.629.9838 | 馬薩諸塞州波士頓 02116 |
617.535.4000 |
(獲授權 接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
2024年4月24日
(需要提交本聲明的事件日期)
如果申報人之前曾在附表13G 上提交過一份聲明,以報告本附表13D所涉的收購,並且由於第13d-1 (e)、13d-1 (f) 或 13d-1 (g) 條而提交本附表,請選中以下複選框
注意:以紙質形式提交的附表應包括簽名的 原件和附表的五份副本,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方,請參閲 § 240.13d -7。
* | 本封面頁的 剩餘部分應填寫,用於申報人首次在本表格上提交有關主題 類別的證券,以及隨後任何包含會改變先前封面 頁面中提供的披露的信息的修正案。 |
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”,也不得視為 受該法該部分的責任約束(但是,見附註)。
附表 13D/A
CUSIP 編號G5920M100 | 第 2 頁,共 22 頁 | |
1 | 舉報人的姓名。S.S. 或 I.R.S. 身份證號上述人員(僅限實體) | ||
Runa Capital Fund II,L.P. | |||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明) | (a) | |
(b) | ☐ | ||
3 | 僅限秒鐘使用 | ||
4 | 資金來源(見説明) | ||
PF | |||
5 | 勾選是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序 | ☐ | |
6 | 國籍或組織地點 | ||
開曼羣島 |
7 | 唯一的投票權 | |
數字 | ||
的 | 0 | |
股份 | 8 | 共享投票權 |
受益地 | ||
擁有的 | 2,557,043 | |
通過 | 9 | 唯一的處置力 |
每個 | ||
報告 | 0 | |
人 | 10 | 共享的處置權 |
和 | ||
2,557,043 |
11 | 每個申報人實際擁有的總金額 | ||
2,557,043 | |||
12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明) | ☐ | |
13 | 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 | ||
3.8%(1) | |||
14 | 舉報人類型(見説明) | ||
PN |
1 | 根據發行人於2024年2月14日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的10-Q表季度報告中披露,截至2024年2月9日已發行的67,749,429股普通股,每股面值0.01美元(“普通股”)。 |
CUSIP 編號G5920M100 | 第 3 頁,共 22 頁 | |
1 | 舉報人的姓名。S.S. 或 I.R.S. 身份證號上述人員(僅限實體) | ||
Runa Capital II (GP) | |||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明) | (a) | |
(b) | ☐ | ||
3 | 僅限秒鐘使用 | ||
4 | 資金來源(見説明) | ||
PF | |||
5 | 勾選是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序 | ☐ | |
6 | 國籍或組織地點 | ||
開曼羣島 |
7 | 唯一的投票權 | |
數字 | ||
的 | 0 | |
股份 | 8 | 共享投票權 |
受益地 | ||
擁有的 | 2,557,043 | |
通過 | 9 | 唯一的處置力 |
每個 | ||
報告 | 0 | |
人 | 10 | 共享的處置權 |
和 | ||
2,557,043 |
11 | 每個申報人實際擁有的總金額 | ||
2,557,043 | |||
12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明) | ☐ | |
13 | 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 | ||
3.8%(1) | |||
14 | 舉報人類型(見説明) | ||
OO(開曼羣島豁免公司) |
1 | 基於發行人於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q 表季度報告中披露的截至2024年2月9日已發行的67,749,429股普通股。 |
CUSIP 編號G5920M100 | 第 4 頁,共 22 頁 | |
1 | 舉報人的姓名。S.S. 或 I.R.S. 身份證號上述人員(僅限實體) | ||
Runa 資本機會基金 I, L.P. | |||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明) | (a) | |
(b) | ☐ | ||
3 | 僅限秒鐘使用 | ||
4 | 資金來源(見説明) | ||
PF | |||
5 | 勾選是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序 | ☐ | |
6 | 國籍或組織地點 | ||
開曼羣島 |
7 | 唯一的投票權 | |
數字 | ||
的 | 0 | |
股份 | 8 | 共享投票權 |
受益地 | ||
擁有的 | 1,992,618 | |
通過 | 9 | 唯一的處置力 |
每個 | ||
報告 | 0 | |
人 | 10 | 共享的處置權 |
和 | ||
1,992,618 |
11 | 每個申報人實際擁有的總金額 | ||
1,992,618 | |||
12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明) | ☐ | |
13 | 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 | ||
2.9%(1) | |||
14 | 舉報人類型(見説明) | ||
PN |
1 | 基於發行人於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中披露的截至2024年2月9日的已發行67,749,429股普通股。 |
CUSIP 編號G5920M100 | 第 5 頁,共 22 頁 | |
1 | 舉報人的姓名。S.S. 或 I.R.S. 身份證號上述人員(僅限實體) | ||
Runa 資本機會 I (GP) | |||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明) | (a) | |
(b) | ☐ | ||
3 | 僅限秒鐘使用 | ||
4 | 資金來源(見説明) | ||
PF | |||
5 | 勾選是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序 | ☐ | |
6 | 國籍或組織地點 | ||
開曼羣島 |
7 | 唯一的投票權 | |
數字 | ||
的 | 0 | |
股份 | 8 | 共享投票權 |
受益地 | ||
擁有的 | 2,711,969 | |
通過 | 9 | 唯一的處置力 |
每個 | ||
報告 | 0 | |
人 | 10 | 共享的處置權 |
和 | ||
2,711,969 |
11 | 每個申報人實際擁有的總金額 | ||
2,711,969 | |||
12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明) | ☐ | |
13 | 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 | ||
4.0%(1) | |||
14 | 舉報人類型(見説明) | ||
OO(開曼羣島豁免公司) |
1 | 基於發行人於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中披露的截至2024年2月9日的已發行67,749,429股普通股。 |
CUSIP 編號G5920M100 | 第 6 頁,共 22 頁 | |
1 | 舉報人的姓名。S.S. 或 I.R.S. 身份證號上述人員(僅限實體) | ||
Runa Ventures I 有限公司 | |||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明) | (a) | |
(b) | ☐ | ||
3 | 僅限秒鐘使用 | ||
4 | 資金來源(見説明) | ||
PF | |||
5 | 勾選是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序 | ☐ | |
6 | 國籍或組織地點 | ||
百慕大 |
7 | 唯一的投票權 | |
數字 | ||
的 | 0 | |
股份 | 8 | 共享投票權 |
受益地 | ||
擁有的 | 719,351 | |
通過 | 9 | 唯一的處置力 |
每個 | ||
報告 | 0 | |
人 | 10 | 共享的處置權 |
和 | ||
719,351 |
11 | 每個申報人實際擁有的總金額 | ||
719,351 | |||
12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明) | ☐ | |
13 | 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 |
1.1%(1) | |||
14 | 舉報人類型(見説明) | ||
OO(百慕大公司) |
1 | 基於發行人於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中披露的截至2024年2月9日的已發行67,749,429股普通股。 |
CUSIP 編號G5920M100 | 第 7 頁,共 22 頁 | |
1 | 舉報人的姓名。S.S. 或 I.R.S. 身份證號上述人員(僅限實體) | ||
邁克爾· “蒙蒂” ·威德紐斯 | |||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明) | (a) | |
(b) | ☐ | ||
3 | 僅限秒鐘使用 | ||
4 | 資金來源(見説明) | ||
PF | |||
5 | 勾選是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序 | ☐ | |
6 | 國籍或組織地點 | ||
芬蘭 |
7 | 唯一的投票權 | |
數字 | ||
的 | 400,000 | |
股份 | 8 | 共享投票權 |
受益地 | ||
擁有的 | 0 | |
通過 | 9 | 唯一的處置力 |
每個 | ||
報告 | 400,000 | |
人 | 10 | 共享的處置權 |
和 | ||
0 |
11 | 每個申報人實際擁有的總金額 | ||
400,000 | |||
12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明) | ☐ | |
13 | 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 | ||
0.6%(1) | |||
14 | 舉報人類型(見説明) | ||
在 |
1 | 基於發行人於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中披露的截至2024年2月9日 9日已發行的67,749,429股普通股。 |
CUSIP 編號G5920M100 | 第 8 頁,共 22 頁 | |
1 | 舉報人的姓名。S.S. 或 I.R.S. 身份證號上述人員(僅限實體) | ||
Smartfin 管理有限公司 | |||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明) | (a) | |
(b) | ☐ | ||
3 | 僅限秒鐘使用 | ||
4 | 資金來源(見説明) | ||
AF | |||
5 | 勾選是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序 | ☐ | |
6 | 國籍或組織地點 | ||
比利時 |
7 | 唯一的投票權 | |
數字 | ||
的 | 0 | |
股份 | 8 | 共享投票權 |
受益地 | ||
擁有的 | 5,878,775 | |
通過 | 9 | 唯一的處置力 |
每個 | ||
報告 | 0 | |
人 | 10 | 共享的處置權 |
和 | ||
5,878,775 |
11 | 每個申報人實際擁有的總金額 | ||
5,878,775 | |||
12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明) | ☐ | |
13 | 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 | ||
8.7%(1) | |||
14 | 舉報人類型(見説明) | ||
IA |
1 | 基於發行人於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中披露的截至2024年2月9日的已發行67,749,429股普通股。 |
CUSIP 編號G5920M100 | 第 9 頁,共 22 頁 | |
1 | 舉報人的姓名。S.S. 或 I.R.S. 身份證號上述人員(僅限實體) | ||
Smartfin Capital NV | |||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明) | (a) | |
(b) | ☐ | ||
3 | 僅限秒鐘使用 | ||
4 | 資金來源(見説明) | ||
廁所 | |||
5 | 勾選是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序 | ☐ | |
6 | 國籍或組織地點 | ||
比利時 |
7 | 唯一的投票權 | |
數字 | ||
的 | 0 | |
股份 | 8 | 共享投票權 |
受益地 | ||
擁有的 | 2,145,434 | |
通過 | 9 | 唯一的處置力 |
每個 | ||
報告 | 0 | |
人 | 10 | 共享的處置權 |
和 | ||
2,145,434 |
11 | 每個申報人實際擁有的總金額 | ||
2,145,434 | |||
12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明) | ☐ | |
13 | 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 | ||
3.2%(1) | |||
14 | 舉報人類型(見説明) | ||
OO |
1 | 基於發行人於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中披露的截至2024年2月9日的已發行67,749,429股普通股。 |
CUSIP 編號G5920M100 | 第 10 頁,共 22 頁 | |
1 | 舉報人的姓名。S.S. 或 I.R.S. 身份證號上述人員(僅限實體) | ||
Smartfin Capital II | |||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明) | (a) | |
(b) | ☐ | ||
3 | 僅限秒鐘使用 | ||
4 | 資金來源(見説明) | ||
廁所 | |||
5 | 勾選是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序 | ☐ | |
6 | 國籍或組織地點 | ||
比利時 |
7 | 唯一的投票權 | |
數字 | ||
的 | 0 | |
股份 | 8 | 共享投票權 |
受益地 | ||
擁有的 | 3,733,341 | |
通過 | 9 | 唯一的處置力 |
每個 | ||
報告 | 0 | |
人 | 10 | 共享的處置權 |
和 | ||
3,733,341 |
11 | 每個申報人實際擁有的總金額 | ||
3,733,341 | |||
12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明) | ☐ | |
13 | 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 | ||
5.5%(1) | |||
14 | 舉報人類型(見説明) | ||
PN |
1 | 基於發行人於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q 表季度報告中披露的截至2024年2月9日已發行的67,749,429股普通股。 |
CUSIP 編號G5920M100 | 第 11 頁,共 22 頁 | |
1 | 舉報人的姓名。S.S. 或 I.R.S. 身份證號上述人員(僅限實體) | ||
Bart Luyten | |||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明) | (a) | |
(b) | ☐ | ||
3 | 僅限秒鐘使用 | ||
4 | 資金來源(見説明) | ||
AF | |||
5 | 勾選是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序 | ☐ | |
6 | 國籍或組織地點 | ||
比利時 |
7 | 唯一的投票權 | |
數字 | ||
的 | 0 | |
股份 | 8 | 共享投票權 |
受益地 | ||
擁有的 | 5,878,775 | |
通過 | 9 | 唯一的處置力 |
每個 | ||
報告 | 0 | |
人 | 10 | 共享的處置權 |
和 | ||
5,878,775 |
11 | 每個申報人實際擁有的總金額 | ||
5,878,775 | |||
12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明) | ☐ | |
13 | 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 | ||
8.7%(1) | |||
14 | 舉報人類型(見説明) | ||
在 |
1 | 基於發行人於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q 表季度報告中披露的截至2024年2月9日已發行的67,749,429股普通股。 |
CUSIP 編號G5920M100 | 第 12 頁,共 22 頁 | |
1 | 舉報人的姓名。S.S. 或 I.R.S. 身份證號上述人員(僅限實體) | ||
於爾根·英格爾斯 | |||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明) | (a) | |
(b) | ☐ | ||
3 | 僅限秒鐘使用 | ||
4 | 資金來源(見説明) | ||
AF | |||
5 | 勾選是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序 | ☐ | |
6 | 國籍或組織地點 | ||
比利時 |
7 | 唯一的投票權 | |
數字 | ||
的 | 48,342(1) | |
股份 | 8 | 共享投票權 |
受益地 | ||
擁有的 | 0 | |
通過 | 9 | 唯一的處置力 |
每個 | ||
報告 | 48,342(1) | |
人 | 10 | 共享的處置權 |
和 | ||
0 |
11 | 每個申報人實際擁有的總金額 | ||
48,342(1) | |||
12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明) | ☐ | |
13 | 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 | ||
小於 1%(2) | |||
14 | 舉報人類型(見説明) | ||
在 |
1 | 英格爾斯先生實益擁有的 普通股由發行人的48,342個限制性股票單位組成,這些單位已歸屬並於2023年6月28日自動 轉換為普通股,不包括髮行人授予 英格爾斯先生的182,291份額外限制性股票單位,如本附表13D所述。 |
2 | 基於發行人於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的 表10-Q季度報告中披露的截至2024年2月9日已發行的67,749,429股普通股。 |
CUSIP 編號G5920M100 | 第 13 頁,共 22 頁 | |
1 | 舉報人的姓名。S.S. 或 I.R.S. 身份證號上述人員(僅限實體) | ||
肯塔基州開海機會基金 | |||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明) | (a) | |
(b) | ☐ | ||
3 | 僅限秒鐘使用 | ||
4 | 資金來源(見説明) | ||
廁所 | |||
5 | 勾選是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序 | ☐ | |
6 | 國籍或組織地點 | ||
芬蘭 |
7 | 唯一的投票權 | |
數字 | ||
的 | 1,802,847 | |
股份 | 8 | 共享投票權 |
受益地 | ||
擁有的 | 0 | |
通過 | 9 | 唯一的處置力 |
每個 | ||
報告 | 1,802,847 | |
人 | 10 | 共享的處置權 |
和 | ||
0 |
11 | 每個申報人實際擁有的總金額 | ||
1,802,847 | |||
12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明) | ☐ | |
13 | 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 | ||
2.7%(1) | |||
14 | 舉報人類型(見説明) | ||
PN |
1 | 基於發行人於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q 表季度報告中披露的截至2024年2月9日已發行的67,749,429股普通股。 |
CUSIP 編號G5920M100 | 第 14 頁,共 22 頁 | |
1 | 舉報人的姓名。S.S. 或 I.R.S. 身份證號上述人員(僅限實體) | ||
開海基金兩個 Ky | |||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明) | (a) | |
(b) | ☐ | ||
3 | 僅限秒鐘使用 | ||
4 | 資金來源(見説明) | ||
廁所 | |||
5 | 勾選是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序 | ☐ | |
6 | 國籍或組織地點 | ||
芬蘭 |
7 | 唯一的投票權 | |
數字 | ||
的 | 1,457,649 | |
股份 | 8 | 共享投票權 |
受益地 | ||
擁有的 | 0 | |
通過 | 9 | 唯一的處置力 |
每個 | ||
報告 | 1,457,649 | |
人 | 10 | 共享的處置權 |
和 | ||
0 |
11 | 每個申報人實際擁有的總金額 | ||
1,457,649 | |||
12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明) | ☐ | |
13 | 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 | ||
2.2%(1) | |||
14 | 舉報人類型(見説明) | ||
PN |
1 | 基於發行人於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q 表季度報告中披露的截至2024年2月9日已發行的67,749,429股普通股。 |
CUSIP 編號G5920M100 | 第 15 頁,共 22 頁 | |
1 | 舉報人的姓名。S.S. 或 I.R.S. 身份證號上述人員(僅限實體) | ||
帕特里克·巴克曼 | |||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明) | (a) | |
(b) | ☐ | ||
3 | 僅限秒鐘使用 | ||
4 | 資金來源(見説明) | ||
廁所 | |||
5 | 勾選是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序 | ☐ | |
6 | 國籍或組織地點 | ||
芬蘭 |
7 | 唯一的投票權 | |
數字 | ||
的 | 218,834 | |
股份 | 8 | 共享投票權 |
受益地 | ||
擁有的 | 0 | |
通過 | 9 | 唯一的處置力 |
每個 | ||
報告 | 218,834 | |
人 | 10 | 共享的處置權 |
和 | ||
0 |
11 | 每個申報人實際擁有的總金額 | ||
218,834 | |||
12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明) | ☐ | |
13 | 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 | ||
小於 1%(1) | |||
14 | 舉報人類型(見説明) | ||
在 |
1 | 基於發行人於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q 表季度報告中披露的截至2024年2月9日已發行的67,749,429股普通股。 |
CUSIP 編號G5920M100 | 第 16 頁,共 22 頁 | |
1 | 舉報人的姓名。S.S. 或 I.R.S. 身份證號上述人員(僅限實體) | ||
拉爾夫·瓦爾斯坦 | |||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明) | (a) | |
(b) | ☐ | ||
3 | 僅限秒鐘使用 | ||
4 | 資金來源(見説明) | ||
廁所 | |||
5 | 勾選是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序 | ☐ | |
6 | 國籍或組織地點 | ||
芬蘭 |
7 | 唯一的投票權 | |
數字 | ||
的 | 27,425 | |
股份 | 8 | 共享投票權 |
受益地 | ||
擁有的 | 0 | |
通過 | 9 | 唯一的處置力 |
每個 | ||
報告 | 27,425 | |
人 | 10 | 共享的處置權 |
和 | ||
0 |
11 | 每個申報人實際擁有的總金額 | ||
27,425 | |||
12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明) | ☐ | |
13 | 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 | ||
小於 1%(1) | |||
14 | 舉報人類型(見説明) | ||
在 |
1 | 基於發行人於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q 表季度報告中披露的截至2024年2月9日已發行的67,749,429股普通股。 |
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第 2 項。身份和背景。
本第10號修正案(“修正案”) 特此修訂了最初由Runa Capital Fund II, L.P.、Runa Capital II (GP)、Runa Capital Opportunity I、L.P.、 Runa Capital Opportunity I (GP) 和Runa Ventures I Limited(統稱 “Runa 實體”)向美國證券交易所 委員會(“SEC”)提交的附表13D 2023 年 9 月 12 日(“原始附表 13D”),經 Runa 實體於 2023 年 9 月 18 日向美國證券交易委員會提交的 原始附表 13D 第 1 號修正案(“第 1 號修正案”)修訂, 第 2 號修正案Runa實體於2023年9月21日向美國證券交易委員會提交的原始附表13D(“第2號修正案”),修正案編號 3 對 Runa 實體於 2023 年 9 月 25 日向美國證券交易委員會提交的原附表 13D(“第 3 號修正案”),Runa 實體於 2023 年 9 月 29 日向美國證券交易委員會提交的原附表 13D 第 4 號修正案(“第 4 號修正案”),Runa 實體於 2023 年 10 月 13 日向美國證券交易委員會提交的原附表 13D 第 5 號修正案(“修正案”)第 5 號”),Runa 實體於 2024 年 1 月 16 日向美國證券交易委員會提交的原附表 13D 第 6 號修正案(“第 6 號修正案”),原始附表 13D 第 7 號修正案 Runa Entities 和 Michael “Monty” Widenius 於 2024 年 2 月 20 日向美國證券交易委員會提交的(“第 7 號修正案”),2024 年 3 月 21 日向美國證券交易委員會提交的原附表 13D 第 8 號修正案(“第 7號修正案”) 8”)由Runa實體提供,根據比利時法律組建和存在的私人有限責任公司Smartfin Management BV(“Smartfin 管理”)、根據比利時法律組建和存在的上市有限責任公司Smartfin Capital NV(“Smartfin Capital NV”)、根據比利時法律組建和存在的有限合夥企業Smartfin Capital II CommV(“Smartfin Capital NV”) II”,以及 Smartfin Capital NV、“Smartfin 基金”)、比利時公民巴特·盧伊頓(“Luyten先生”)、 和比利時公民於爾根·英格爾斯(“先生”)英格爾斯”,以及Smartfin管理公司、Smartfin基金和 Luyten先生、“Smartfin實體”)、邁克爾· “蒙蒂” · 威德紐斯和開海機會基金I Ky一起,芬蘭開放海基金Two Ky,芬蘭有限合夥企業(kommandiittiyhtio)、Patrik Backman, 和 Ralf Wahlsten(“Wahlsten 先生”,以及肯塔基州公海機會基金 I、肯塔基州公海基金二號和巴克曼先生, “公海實體”)以及 Runa 實體提交的原附表 13D 第 9 號修正案 Widenius 先生,2024 年 4 月 1 日與美國證券交易委員會簽訂的 Smartfin 實體和公海實體(“第 9 號修正案”)以及修正案、 第 1 號修正案、第 2 號修正案、第 3 號修正案、第 4 號修正案、第 5 號修正案、第 6 號修正案、第 7 號修正案和第 7 號修正案 8,統稱為 “附表 13D”)。本附表13D涉及MariaDB plc(“發行人” 或 “公司”)的普通股(“普通股”) 。發行人的地址是加利福尼亞州雷德伍德城退伍軍人大道699號94063,其註冊管轄區為愛爾蘭。此處使用但未定義的大寫術語具有原始附表 13D 或其適用修正案中此類術語的含義 。
該修正案還修訂了Smartfin實體於2023年10月12日向美國證券交易委員會提交的關於附表 13D的聲明。
提交本修正案的目的是披露第 4 項中列出的 事件。
第 3 項。資金來源或金額或其他對價
第 4 項中的信息以引用方式納入此處 。
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第 4 項交易的目的
對附表 13D 第 4 項進行了修訂,增加了以下 :
貸款 購買協議
2024年4月24日,Runa實體和Meridian Topco LLC(“Topco”)簽訂了該特定貸款購買協議( “收購協議”),根據該協議,Topco以6,690萬美元的收購價從RP Ventures LLC(“RPV”)購買了RPV在該票據中和票據下的所有權利、 所有權和權益。
根據 購買協議的條款,RPV和Runa實體代表他們並代表其關聯公司和其他關聯方(為避免疑問,不包括髮行人)同意,在限制期內(定義見下文),他們不會直接 或通過任何其他人間接地反對、質疑或啟動針對Topco或其關聯方 的任何法律訴訟 他們收購發行人的債務或股權證券(統稱為 “預期交易”), (ii) 從事任何有理由預計會對Topco的 或其關聯公司完成任何預期交易產生不利幹擾、阻礙、延遲或以其他方式影響的任何行動(某些例外情況除外),(iii) 徵求、發起或故意 鼓勵向發行人提出任何構成或合理預期會導致替代與他人進行任何 預期交易的提議或要約,(iv) 或參與與第三方的任何溝通,意在 阻止或勸阻他們繼續與Topco或其關聯公司就發行人的債務 或股權證券進行任何交易,(v) 就預期交易的替代交易簽訂任何協議、購買協議、意向書、招標協議或類似協議 ,(vi) 生效或尋求、要約或提議生效,或參與 ,故意促進或故意鼓勵任何其他人生效或尋求、提議或提議實施或參與對任何股權(或受益)的任何 收購其所有權),或收購發行人任何股權(或其受益 所有權)、任何重要資產或任何債務或業務的權利或期權,或 (vii) 採取任何合理預期會導致有管轄權的法院或政府機構要求披露的行動,或合理地預計 會導致或要求Topco、發行人或其任何相關方披露的行動或者公開宣佈 發行人的任何機密信息;前提是,什麼都不是應限制Runa實體在2024年12月31日之後處置發行人中任何一家截至2024年4月24日持有的任何股權證券 ,也不得采取任何促進此種證券的行動。
“受限 期限” 是指自2024年4月24日起至2027年4月24日(x)(以較早者為準)的期限,以及(y)根據票據或任何其他相關票據文件未向Topco或作為Topco關聯公司 的任何許可受讓人,(2)任何個人(無論是單一購買者還是相關購買羣體)到期或應付任何款項的日期(以較早者為準)除根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13d-5 (b) (1) 條所定義的集團的Topco或其任何關聯方 外,以單一方式收購 交易或一系列關聯交易發行人及其子公司的股權證券,佔發行人及其子公司未償債務或股權的百分之五十 (50%)以上,以及(3)Topco及其任何關聯方 方均未持有發行人及其子公司的任何債務或股權。
上述 對購買協議的描述參照購買協議的全文進行了全面限定, 該協議的副本作為附錄 99.20 附於此,並以引用方式納入此處。
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不可撤銷的 承諾
2024年4月24日,K1 Investment Management, LLC的子公司Meridian Bidco LLC(“Bidco”)作為K5私人投資者 L.P. 的經理,宣佈了其建議的現金要約條款,即以每股0.55美元的價格收購發行人的全部已發行和待發行股本(“現金要約”);或者,作為現金要約的替代方案,發行人的合格股東可以選擇獲得 一隻未上市、未註冊且無投票權的 Topco B 類單位(“非上市單位替代方案”,現金優惠合稱 “優惠”)。與要約有關,申報人簽訂了不可撤銷承諾契約,其中 他們各自同意接受或選擇(i)現金要約或替代方案(如果Bidco或Bidco的某些關聯公司選擇根據2014年《愛爾蘭公司法》切換到與發行人有關的 安排計劃)2014年《公司法》下的安排計劃,或(ii)Runa實體以外的非上市單位替代方案 (“不可撤銷的承諾”).不可撤銷的承諾 應在以下情況中最早失效並停止產生任何影響:
● | Bidco 和/或 Topco 公開宣佈,它不打算提出或繼續執行該要約,也不會根據《愛爾蘭收購規則》第 2.7 條在宣佈的同時或兩天內宣佈任何新的、修訂過的或替代的要約或 計劃; 或 |
● | 要約失效、結束或被撤回(為避免疑問,僅因Bidco 和/或Topco選擇根據2014年《公司法》改用與發行人有關的安排計劃而被視為出現);或 |
● | 要約在所有方面都成為或被宣佈為無條件的,或者(如果Bidco和/或Topco選擇根據2014年《公司法》與發行人轉向與 的安排計劃),則2014年《公司法》下的安排計劃生效;或 |
● | 對於 對於 Runa 實體簽訂的不可撤銷承諾,該要約在 2024 年 12 月 31 日之前並非在所有方面都成為無條件的(或者 安排計劃,如果適用,尚未生效)。 |
上述 對不可撤銷承諾的描述是參照不可撤銷的 承諾形式的全文進行全面限定的,該承諾的副本作為附錄99.21附於此,並以引用方式納入此處。
項目 5.發行人證券的權益
解散集團
在 與要約有關的 中,RPV、Smartfin實體、公海實體和Widenius先生簽訂了一份書面協議 (“信函協議”),其中他們同意解散他們就其普通股所有權共同組建的集團(定義根據第13d-5(b)(1)條),該集團是在第8號修正案中披露的。信函協議規定 ,在Runa實體(根據第13d-5 (b) (1) 條的定義繼續作為一個集團)向Bidco出售其擁有的所有 普通股後,RPV同意立即支付:向Smartfin Capital支付1,905,163美元;向Smartfin Capital II支付1,094,837美元;向開放海洋實體支付 1,250,000 美元。
對信函協議的上述描述是參照信函協議全文進行全面限定的,其副本 作為附錄 99.22 附於此,並以引用方式納入此處。
商品 6.與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。
第 4 項和第 5 項中列出的 信息以引用方式納入此處。
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第 7 項。作為展品提交的材料
99.1 | 聯合申報協議(先前與第8號修正案一起提交)。 | |
99.2 | 2023年9月7日致發行人的信函(此前與原始附表13D一起提交)。 | |
99.3 | 根據愛爾蘭收購規則發表的關於MariaDB plc可能要約的聲明(此前已與第1號修正案一起提交)。 | |
99.4 | 2023年9月20日致發行人的信函(此前與第2號修正案一起提交)。 | |
99.5 | 2023年9月22日,由其普通合夥人Runa Capital II(GP)代表的Runa Capital Fund II, L.P. 與MariaDB plc(此前已提交第3號修正案)之間簽訂的承諾書。 | |
99.6 | Runa關於MariaDB plc公司治理問題和股東參與的聲明(此前與第4號修正案一起提交)。 | |
99.7 | 關於MariaDB plc可能要約的聲明(先前與第4號修正案一起提交) | |
99.8 | 要約人或受要約人(先前在第4號修正案中提交)根據1997年《愛爾蘭收購小組法》、《2022年收購規則》第8.1(a)和(b)條披露開倉頭寸。 | |
99.9 | MariaDB plc於2023年10月10日簽發的優先擔保本票,支持RP Ventures LLC(此前已根據第5號修正案提交)。 | |
99.10 | Runa Capital II(GP)的聲明,無意向MariaDB plc提出要約和高達2650萬美元的潛在過渡貸款(此前已與第5號修正案一起提交)。 | |
99.11 | MariaDB plc、RP Ventures LLC及其其他票據當事方於2024年1月10日簽訂的優先擔保本票第一修正案(參照發行人於2024年1月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入此處)。 | |
99.12 | Runa Capital與Widenius先生於2024年2月19日簽訂的信函協議(此前已與第7號修正案一起提交)。 | |
99.13 | MariaDB plc、MariaDB USA, Inc.、MariaDB 加拿大公司、MariaDB 英國有限公司、MariaDB Bulgaria EOOD、RP Ventures LLC作為代理人和持有人RP Ventures LLC簽訂的自2024年2月5日起簽訂的寬容協議(參照發行人於2024年2月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1)。 | |
99.14 | Smartfin實體於2024年3月19日致MariaDB plc董事會的信函(此前已與第8號修正案一起提交)。 | |
99.15 | Runa Entities於2024年3月19日致MariaDB plc董事會的信函(此前已與第8號修正案一起提交)。 | |
99.16 | 公海實體於2024年3月19日致MariaDB plc董事會的信函(此前已與第8號修正案一起提交)。 | |
99.17 | Smartfin實體於2024年3月27日致MariaDB plc董事會的信函(此前已與第9號修正案一起提交)。 | |
99.18 | 2024年3月27日Runa實體致MariaDB plc董事會的信函(此前已與第9號修正案一起提交)。 | |
99.19 | 公海實體於2024年3月27日致MariaDB plc董事會的信函(此前已與第9號修正案一起提交)。 | |
99.20 | 由RP Ventures LLC、Runa Capital II(GP)、Runa Capital Opportunity I(GP)、Runa Ventures I Limited和Meridian Topco LLC簽訂的截至2024年4月24日的貸款購買協議(在此提交)。 | |
99.21 | 不可撤銷承諾契約表格(隨函提交)。 | |
99.22 | RP Ventures LLC、Smartfin Capital II CommV、Smartfin Capital NV、Smartfin Management BV、肯塔基州開海機會基金 I、肯塔基州開海基金二期、邁克爾·威德紐斯、帕特里克·巴克曼和拉爾夫·瓦爾斯滕之間的信函協議(隨函提交)。 |
附表 13D/A
CUSIP 編號G5920M100 | 第 第 21 頁,共 22 頁 | |
簽名
經過合理的詢問,盡下列簽署人所知和所信 ,下列簽署人證明本附表13D聲明修正案中提供的信息是真實的, 完整和正確。
2024年4月26日 | ||
RUNA CAPITAL FUND II,L.P. | ||
作者:Runa Capital II (GP) | ||
(普通合夥人) | ||
來自: | /s/ Gary Carr | |
姓名: | 加里·卡爾 | |
標題: | 董事 | |
RUNA CAPITAL II (GP) | ||
來自: | /s/ Gary Carr | |
姓名: | 加里·卡爾 | |
標題: | 董事 | |
RUNA 資本機會基金 I, L.P. | ||
作者:Runa Capital Opportunity I (GP) | ||
(普通合夥人) | ||
來自: | /s/ Gary Carr | |
姓名: | 加里·卡爾 | |
標題: | 董事 | |
RUNA 資本機會 I (GP) | ||
來自: | /s/ Gary Carr | |
姓名: | 加里·卡爾 | |
標題: | 董事 | |
RUNA VENTURES I LIM | ||
作者:Runa Capital Opportunity I (GP) | ||
(管理股東) | ||
來自: | /s/ Gary Carr | |
姓名: | 加里·卡爾 | |
來自: | /s/ 邁克爾·威德紐斯 | |
姓名: | 邁克爾·威德紐斯 |
CUSIP 編號G5920M100 | 第 22 頁,共 22 頁 | |
SMARTFIN 管理公司 | |||
來自: | /s/ Bart Luyten | ||
姓名: | Bart Luyten | ||
標題: | 授權人 | ||
內華達州SMARTFIN資本 | |||
作者:Smartfin Management BV,其普通合夥人 | |||
來自: | /s/ Bart Luyten | ||
姓名: | Bart Luyten | ||
標題: | 授權人 | ||
SMARTFIN CAPITAL II | |||
作者:Smartfin Management BV,其普通合夥人 | |||
來自: | /s/ Bart Luyten | ||
姓名: | Bart Luyten | ||
標題: | 授權人 | ||
/s/ Bart Luyten | |||
Bart Luyten | |||
/s/ 於爾根·英格爾斯 | |||
於爾根·英格爾斯 |
肯塔基州開海機會基金 | ||
來自: | /s/ 帕特里克·巴克曼 | |
姓名: | 帕特里克·巴克曼 | |
標題: | 首席執行官 | |
公海基金兩個 KY | ||
來自: | /s/ 帕特里克·巴克曼 | |
姓名: | 帕特里克·巴克曼 | |
標題: | 首席執行官 | |
/s/ 帕特里克·巴克曼 | ||
帕特里克·巴克曼 | ||
拉爾夫·瓦爾斯坦 |