根據第 424 (b) (5) 條 提交
註冊號 333-271901

招股説明書 補充文件

（至 2023 年 5 月 24 日的 招股説明書）

上漲 至 16,362,816 美元

美國 存托股票
代表普通股

我們 已與Capital One Securities, Inc.（“Capital One 證券”）和Virtu Americas LLC（“Virtu”，以及Capital One Securities各為 “銷售 代理人”，統稱為 “銷售代理人”）簽訂了日期為2024年4月26日的自動櫃員機銷售協議（“銷售協議”），該協議涉及出售美國存托股票 （“adBR} sS”），每股代表我們的一股普通股，無面值，由本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書提供。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充文件，我們可以不時向充當我們的銷售代理或委託人的銷售代理提供和出售 總髮行價不超過16,362,816美元的ADS。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，如有，可以按照經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第415（a）（4）條的定義被視為 “市場發行” 的任何方法進行ADS（如果有）的銷售。銷售代理無需出售任何特定數量或金額的 ADS，但將充當我們的銷售代理 ，並根據 銷售代理和我們雙方商定的條款，按照其正常交易和銷售慣例做出商業上合理的努力。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

銷售代理將從我們那裏獲得佣金，最高為根據銷售 協議通過他們出售的任何 ADS 總收益的 3.0%。就代表我們出售ADS而言，每位銷售代理將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，銷售代理的報酬可能被視為 承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債（包括《證券法》規定的負債）向銷售代理提供賠償和繳款。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第 S-12 頁開頭的 “ 分銷計劃”。

ADS在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “GNTA”。2024年4月24日，納斯達克上一次公佈的美國證券交易所的銷售價格 為每隻ADS2.55美元。由於各種因素，ADS的交易價格已經波動，很可能 繼續波動。

截至本招股説明書補充文件發佈之日 ，根據我們已發行普通股的18,216,958股（其中約11,156,466股由非關聯公司持有），我們非關聯公司持有的已發行普通股或 “公開 流通量” 的總市值約為4,910萬美元，其中約11,156,466股由非關聯公司持有，每股價格為4.40美元，這是ADS上次公佈的銷售價格 2024年2月29日的納斯達克 （這是我們普通股的主要市場納斯達克上次公佈的最高出售價格）在60天前 截至本招股説明書補充文件發佈之日）。在過去的12個日曆月期間（包括本招股説明書補充文件發佈之日），我們沒有根據F-3表格第I.B.5號一般指示發行任何證券。根據F-3表格的 通用指令I.B.5，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，在任何情況下，我們都不會出售在註冊聲明上註冊的證券，而本招股説明書 補充文件是公開募股的一部分，在任何12個月內，價值超過我們公眾持股量的三分之一 。

我們 是經修訂的1933年《證券法》第2（a）條定義的 “新興成長型公司”，因此 選擇遵守某些縮減的披露和監管要求。投資我們的證券涉及高度的 風險。在購買我們的任何證券之前，您應仔細閲讀有關投資我們證券的重大風險的討論。 請閲讀本招股説明書補充文件第 S-4 頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以及標題為 “第 3 項” 的 部分。關鍵信息——D. “風險因素”，從我們截至2023年12月31日止年度的經修訂的 表20-F表年度報告第3頁開始，在投資 我們的證券之前，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述均屬犯罪 。

本招股説明書補充文件的 日期為2024年4月26日。

目錄

招股説明書 補充文件

招股説明書

我們 對本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、 以及我們準備或批准的任何相關自由寫作招股説明書中包含並以引用方式納入的信息負責。我們未授權任何人向您提供任何其他信息， 對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。如果您所在的司法管轄區存在出售要約、 或收購要約、本文件提供的證券是非法的，或者如果您是指揮此類活動是非法的，則本文檔中提出的要約不適用於您。本文檔中包含的 信息僅代表截至本文檔發佈之日，除非該信息明確表明適用其他日期。 自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

關於 本招股説明書補充文件

本 招股説明書補充文件和隨附的2023年5月24日招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向 證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。根據這種貨架註冊 流程，我們可能會不時在一次或多次發行中出售隨附招股説明書中描述的證券的任意組合，包括在一次或多次發行中，總髮行價不超過1億美元。根據本 招股説明書補充文件，我們可能會不時出售總髮行價不超過16,362,816美元的ADS，其價格和條款將由發行時的市場狀況決定。

2024 年 3 月 28 日，我們與 Cantor Fitzgerald & Co. 共同商定終止受控股權發行^軍士長2023年5月12日簽訂的銷售協議 （“Cantor銷售協議”），根據與2023年5月12日向美國證券交易委員會提交併包含在貨架註冊聲明中的Cantor銷售協議相關的銷售協議招股説明書 ，將不提供其他報價。

本 招股説明書補充文件描述了本次發行ADS的具體條款，還補充和更新了 隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。 如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或本招股説明書補充文件或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的隨附的 招股説明書中包含的信息 之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書中的信息 補充。如果其中一個文件中的任何陳述與另一份文件 的聲明不一致（例如，以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件），則文檔 中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

在 購買我們提供的任何 ADS 之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書、 和我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書，以及本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過 參考文獻納入信息” 標題下描述的 參考文獻中包含的信息。這些文件包含您在做出 投資決策時應考慮的重要信息。

我們 進一步指出，我們在作為此處以提及方式納入的任何 文件 的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，在某些情況下， 的目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或 契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將這種 的陳述、保證和契約視為準確地代表了我們的現狀。

我們和銷售代理均未授權任何人向您提供本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們向您推薦的任何相關自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息 以外的任何信息。 我們和銷售代理均不對他人 可能向您提供的任何其他信息承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何不允許要約或出售 的司法管轄區，或者提出要約或招標的人沒有資格向其提出要約或招攬的任何人 向其提出要約或招攬是非法的 ，我們和銷售代理均未提出出售這些證券的要約。您應假設，本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中出現的信息、此處和其中以引用方式納入的文件，以及我們授權在本次發行中使用 的任何免費書面招股説明書，僅在相應文件發佈之日才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、 此處及其中以引用方式納入的文件，以及我們授權在本次發行 中使用的任何免費書面招股説明書。

我們 僅在允許報價和銷售的司法管轄區出售和尋求買入報價。 本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的分發以及ADS在某些司法管轄區的發行可能會受到法律的限制。 持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國境外人員必須告知 自己瞭解美國境外發行美國存託憑證、本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書在美國境外的分發，並遵守與之相關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成 ，也不得與本招股説明書 補充文件及隨附的招股説明書中任何人提出的出售要約或購買要約一起使用， 補充文件和隨附的招股説明書中任何人提出此類 要約或招股説明書是非法的。

本招股説明書補充文件中所有提及 “美元” 或 “美元” 的 均指美國的法定貨幣 ，所有提及 “歐元” 或 “歐元” 的內容均指根據經修訂的建立歐洲共同體的條約 歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時引入的貨幣。

為便於列報，本招股説明書補充文件中包含的某些 數字已四捨五入。本招股説明書 補充文件中包含的百分比數字並非在所有情況下都是根據四捨五入的數字計算得出的，而是根據四捨五入前的此類金額計算得出的。 出於這個原因，本招股説明書補充文件中的百分比金額可能與使用合併財務報表中的數字進行相同計算得出的百分比金額略有不同 。由於四捨五入，本招股説明書補充文件中出現的某些其他金額同樣 不相和。

除非 另有提及或除非上下文另有要求，否則在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及 任何相關的免費招股説明書中，“Genenta”、“我們”、“我們”、“我們的”、“ 公司”、“我們的公司” 或類似提及的內容均指Genenta Science S.p.A. 及其子公司。

風險 因素

對本次發行中出售的美國存託證券的投資 涉及風險。您應仔細考慮下述風險因素，以及我們在截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告 （經修訂）、以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書、隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修訂或更新，以及經我們更新的本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式包含或納入 的所有其他信息隨後向美國證券交易委員會提交的文件。任何這些風險的發生 都可能導致您損失對本招股説明書補充文件中提供的ADS的全部或部分投資。前面描述和討論的 風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道 或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果其中任何風險確實發生，我們的 業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到不利影響。這可能會導致 ADS 的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別 説明” 的部分。

與本次發行相關的風險

如果 您購買了本次發行中出售的美國存託憑證， ADS 的淨有形賬面價值可能會立即大幅減少。此外，我們將來可能會發行額外的股票或可轉換債務證券，這可能會導致您的額外稀釋 。

根據本招股説明書補充文件發行的每份ADS的 價格可能高於本次發行之前每份ADS 的淨有形賬面價值。假設本次發行中總額為16,362,816美元的ADS將以每股ADS2.55美元的假定發行價格（即2024年4月24日在納斯達克公佈的ADS的銷售價格）出售，扣除佣金 和我們應支付的預計發行費用後，本次發行的新投資者將立即攤薄每張ADS1.00美元。 有關上述內容的更詳細討論，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。

在行使未兑現股票期權或認股權證的範圍內，新投資者將進一步稀釋。此外，在 的範圍內，我們需要在未來籌集額外資金，併發行額外的普通股、由ADS 代表的普通股或可轉換或交換為我們的普通股和/或由ADS代表的普通股的證券，我們當時的現有股東 可能會被稀釋，新證券的權利可能優先於本次發行中提供的ADS。在任何未來交易中，我們出售額外普通股或存託憑證（如適用）或可轉換為普通股 和/或ADS的證券的每股價格 或ADS的價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股ADS的價格。

我們 在本次發行的淨收益的使用方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些收益。

我們的 管理層將有廣泛的自由裁量權使用本次發行的淨收益，包括用於標題為 “收益的使用” 一節中描述的 的任何目的，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估 淨收益是否得到適當使用。由於決定我們使用本次發行淨收益的 因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層可能不會 以最終增加您的投資價值的方式使用我們的淨收益。我們預計將這次 產品的淨收益用於我們對Temferon的臨牀試驗管道開發^TM在 GBM、RCC 和可能的其他實體瘤適應症中， 以及一般公司用途和營運資金。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害 我們的業務。在使用之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於各種資本保值投資， 包括短期、投資等級、計息工具和政府證券。這些投資可能不會為我們的投資者帶來 豐厚的回報。如果我們不以提高投資者價值的方式投資或使用本次發行的淨收益， 我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致ADS的價格下跌。

根據銷售協議在任何時候或總共出售的 ADS 的實際數量尚不確定。

根據 遵守銷售協議中的某些限制，根據適用的法律和法規，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向銷售代理髮送 配送通知。在我們發出投放通知後，銷售代理出售的廣告數量（如果有） 將根據銷售期內 ADS 的市場價格以及我們向銷售代理設定的限額而波動。由於在 銷售期間，每售出的 ADS 的價格將根據 ADS 的市場價格波動，因此現階段無法預測最終將發行的 ADS 數量。

此處提供的 ADS 將以 “市場發行” 的形式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會 支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行的ADS的投資者 可能會支付不同的價格，因此 的投資結果可能會有所不同。根據市場需求，我們將酌情更改ADS的銷售時間、價格和數量， 沒有最低或最高銷售價格。由於ADS的銷售價格低於他們支付的價格， 的銷售價格可能會導致投資者ADS的價值下降。

我們 沒有也無意支付普通股股息，因此，除非美國存託證券的價值升值，否則我們的投資者 可能無法從持有ADS中受益。

我們 從未申報或支付過普通股的現金分紅。我們預計在可預見的將來不會為普通股 支付任何現金分紅。因此，投資者可能需要在價格升值後依靠出售其ADS作為實現未來投資收益的唯一途徑，而這種情況可能永遠不會發生 。尋求現金分紅的投資者不應購買ADS。 此外，意大利法律對我們申報和支付股息的能力施加了某些限制。特別是，意大利法律禁止 在股東大會批准的公司法定賬目中以及在設立某些強制性儲備金之後分配的淨收益或可分配儲備金以外的股息。此外，如果前一財年的虧損減少了公司的資本，則在資本重組或其規定金額 減去此類損失金額之前，不得支付股息。這些限制的適用限制了我們向股票持有人進行分配的能力 有關更多信息，請參見 “股息政策”。

ADS 的 交易價格可能高度波動。

在 截至2023年12月31日的一年中，ADS的 交易價格一直在波動，從收盤價低點4.70美元到收盤價高點7.05美元不等，並且可能會繼續保持高度波動。除了本節中描述的 的其他風險因素外，以下因素可能會對ADS的市場價格產生重大影響：

此外，整個股票市場，尤其是納斯達克股票市場，都經歷了極端的價格和交易量波動 ，這些波動通常與小公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素 都可能對ADS的市場價格產生負面影響。此外， 金融市場的系統性下跌以及我們無法控制的相關因素可能會導致ADS價格出人意料地迅速下跌。

存在巨大風險，我們被歸類為或將要被歸類為被動外國投資公司。如果我們被歸類為 被動外國投資公司，我們的美國股東可能會因此遭受不利的税收後果。

總體而言，在 (1) 總收入的至少 75% 為 “被動收入” 或 (2) 按價值計算平均至少有 50% 的 資產產生被動收入或用於產生被動收入的 資產按價值計算的被動收入年度，我們將被視為用於美國聯邦所得税目的的被動外國投資公司（“PFIC”）。用於此目的的被動收入通常包括 除其他外，某些股息、利息、特許權使用費、租金和來自商品和證券交易以及產生被動收入的 財產出售或交換的收益。被動收入還包括通過 臨時投資資金（包括在公開發行中籌集的資金）而獲得的利息收入，以及某些外幣收益超過某些 外幣損失的部分。

我們作為PFIC的 身份將取決於我們收入的性質和構成以及我們資產的性質、組成和價值。我們的地位 也可能在一定程度上取決於我們在業務中使用此次發行的現金收益的速度。根據初步分析， 我們認為我們很可能在2023年被歸類為PFIC，並且我們可能會被歸類為2024年和未來幾年的PFIC。特別是， 只要我們在任何應納税年度的運營中不產生收入，也沒有獲得任何研發補助金，或者 即使我們獲得了研發補助金，如果此類補助金不構成用於美國聯邦所得 納税目的的總收入，我們很可能會在任何應納税年度被歸類為PFIC。

如果 我們在美國納税人持有 ADS 的任何應納税年度是 PFIC，則該美國納税人將受到某些不利的 美國聯邦所得税規則的約束。特別是，如果美國納税人沒有選擇將我們視為 “合格選舉 基金”（“QEF”）或進行 “按市值計價” 的選擇，則向美國 納税人進行 “超額分配”，以及美國納税人出售或以其他方式處置美國國債所得的任何收益：（1）將按比例分配給美國納税人 。個人持有ADS的期限；(2) 分配給當前應納税年度的金額以及我們成為PFIC的第一個應納税年度的第一天 之前的任何期限將作為普通所得徵税；以及 (3)分配給 其他應納税年度的每個 的金額將按適用類別納税人當年有效的最高税率納税， 並將針對相應應納税年度的相應税收收取利息。此外，如果美國國税局（“國税局”）確定我們在一年的時間內是PFIC，而我們已經確定我們不是PFIC，那麼美國納税人及時進行QEF或按市值計價的 選舉可能為時已晚。

目前， 我們預計不會向美國股東提供美國股東進行QEF選舉所需的信息。潛在的 投資者應假設QEF選舉將無法舉行。

強烈敦促持有ADS的美國 納税人向其税務顧問諮詢PFIC規則，包括納税申報表要求 以及在 我們是PFIC的情況下就ADS進行QEF或按市值計價的選舉對他們的影響。請參閲 “税收——美國聯邦所得税”。

關於前瞻性陳述的特別説明

本 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含許多 陳述，這些陳述是經修訂的1933年《證券法》第27A條（“證券 法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性” 陳述，並使用前瞻性 術語，例如 “預測”、“相信”、“可能”、“估計”、“期望”、 “未來”、“打算”、“可能”、“應該”、“計劃”、“可能”、“可能”、“可能地”、 “預測”，”項目”、“應該”、“將”、“將”、“將”、此類術語的否定詞 或其他類似陳述。由於任何前瞻性陳述固有的風險和不確定性， 無論是一般的還是具體的，您不應過分依賴任何前瞻性陳述。儘管我們認為前瞻性陳述所依據的假設是合理的，並且在截至本招股説明書補充文件發佈之日我們對業務和運營的瞭解範圍內，但這些假設 中的任何或全部都可能不準確。因此，基於這些假設的前瞻性陳述也可能不正確。本招股説明書補充文件中的前瞻性 陳述、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件 包括但不限於與以下內容有關的陳述：

前瞻性 陳述不能保證未來的表現，並受風險和不確定性的影響。我們的這些前瞻性陳述 建立在管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前 狀況、預期的未來發展以及他們認為適當的其他因素的看法所做的假設和評估之上。這些陳述只是當前的預測 ，受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、 的活動、業績或成就水平與前瞻性陳述的預期存在重大差異。 我們在本招股説明書補充文件的 “風險因素” 標題下以及本招股説明書補充文件的其他地方 中更詳細地討論了其中許多風險。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

儘管 我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非法律要求，否則在本招股説明書補充文件發佈之日之後，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。比較 當前和任何前期的結果並不旨在表達任何未來的趨勢或未來表現的跡象，除非 這樣表達，並且只能被視為歷史數據。但是，您應該查看我們在本招股説明書補充文件發佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的 報告中描述的因素和風險。請參閲 “在哪裏可以找到更多 信息”。

您 還應仔細閲讀本招股説明書補充文件中 “第 3 項” 中 “風險因素” 部分中描述的因素。關鍵信息——經修訂的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告中的 “D. 風險因素”，以及我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的其他文件中的 ，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，以更好地瞭解我們業務 和任何前瞻性陳述所依據的風險和不確定性。由於這些因素，我們無法向您保證本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述 將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確的 可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述 視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，或根本不是 。

使用 的收益

我們 可能會不時發行和出售總銷售收入不超過16,362,816美元的ADS。由於沒有最低發行 金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和向我們收取的收益（如果有）。無法保證我們會根據銷售協議出售任何 ADS 或充分利用銷售協議作為 融資來源。

我們 目前打算將本次發行的淨收益（如果有）用於Temferon的臨牀試驗管道開發^TM 用於 GBM、RCC 和可能的其他實體瘤適應症，以及一般公司用途和營運資金。我們尚未確定 專門用於上述目的的淨收益金額。因此，我們的管理層將在分配本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權 。在淨收益使用之前，我們目前打算將所有收益 投資於各種資本保值工具，包括短期、投資級和計息工具以及政府 證券。

股息 政策

我們 從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，預計在可預見的 將來也不會支付任何現金分紅。根據我們 董事會的提議，未來現金分紅（如果有）的支付將由股東自行決定，並將取決於當時的狀況，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、 資本要求、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素。

根據 意大利法律，意大利公司必須向意大利税務機關提供與支付股息有關的非居民 股東身份的某些信息。股東必須向其代表提供其意大利納税識別號， （如果有），或者，如果是法人實體，則提供其姓名、成立國家和地址，如果是個人，則提供 其姓名、地址、地點和出生日期，如果是合夥企業，則向其代表提供個人所需的有關 的信息。股息的支付可能需要繳納意大利預扣税。但是，美國受益持有人 有權根據1999年8月25日簽署並於2009年12月16日生效的美國和意大利之間避免 雙重徵税的所得税協議（“所得税公約”）獲得適用於支付給他們的股息的預扣税的減免；但是，前提是《所得税公約》中規定的條件得到滿足， 受適用的反制措施的約束其中所載的避税條款。為了使您從減免中受益，我們需要向意大利税務機關提供 有關您的某些信息，因此，您對這些福利提出的任何申請都需要附帶所需信息。

稀釋

如果 您在本次發行中投資了美國存託憑證，則您的利息將被稀釋至您在本次發行中支付的每份ADS的價格與本次發行後立即支付的每份ADS的有形賬面淨值之間的差額。根據截至2023年12月31日已發行的18,216,958股普通股 股，截至2023年12月31日，我們普通股 股的淨有形賬面價值約為2,230萬美元，約合每股普通股1.22美元。每股普通股的有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去我們的 總負債除以截至2023年12月31日的已發行普通股總數。為了説明起見， 以下討論假設我們在本次發行之前和之後的所有已發行普通股均由ADS代表， 每股代表一股普通股。

在 以每個 ADS 2.55美元的假設發行價出售總額為16,362,816美元的ADS生效後，納斯達克上次公佈的ADS於2024年4月24日公佈的銷售價格，扣除佣金和我們應付的預計 費用，截至2023年12月31日，我們調整後的有形淨賬面價值將為3,830萬美元，合110萬美元每個廣告 55 個。這意味着向我們現有股東提供的每份ADS的淨有形賬面價值立即增加0.31美元， 本次發行向新投資者提供的每份ADS的淨有形賬面價值立即稀釋為1.00美元。

下表説明瞭以每個 ADS 為基礎的計算方法。調整後的信息僅供參考，將根據向公眾提供的實際價格、實際出售的ADS數量以及根據本招股説明書補充文件出售ADS 時確定的其他發行條款進行調整。調整後的信息假設，總金額為 16,362,816美元的所有美國存託證券都將按每份ADS2.55美元的假定發行價出售，這是 納斯達克2024年4月24日美國證券交易所最後一次公佈的銷售價格。本次發行中出售的ADS（如果有）將不時以不同的價格出售。

上表 不包括：

上表並未假定或使2023年12月31日之後授予任何股票期權或行使未償還的股票期權或認股權證 。就行使股票期權而言，新投資者可能會進一步稀釋。

税收

意大利 税收後果

您 應參考 “第 10 項。其他信息——税收——意大利税收後果” 載於我們截至2023年12月31日止年度的經修訂的 表20-F年度報告，該報告以引用方式納入，概述了根據本招股説明書 補充文件中與購買、所有權和處置ADS相關的意大利法律規定的重大税 後果。此類摘要無意構成對與ADS的收購、所有權、 和處置有關的所有税收後果的完整分析。您應諮詢自己的税務顧問，瞭解您的特定情況的税收後果，以及 以及根據任何州、地方、外國或其他税收司法管轄區的法律可能產生的任何税收後果。

美國 聯邦所得税

您 應參考 “第 10 項。其他信息——税收——美國聯邦所得税”，載於我們截至2023年12月31日的20-F表年度報告 （經修訂）（以引用方式納入此處），概述了購買、所有權和出售 ADS對 “美國持有人”（定義見其中）產生的重大美國 聯邦所得税後果。正如其中更詳細地描述的那樣，此類摘要僅供一般信息之用，並不旨在全面描述所有可能與投資或處置美國存託憑證的決定相關的美國聯邦所得税注意事項， 且不打算也不應被視為法律或税務建議。建議每位投資者諮詢自己的 税務顧問，瞭解該投資者購買、持有或處置我們的證券的具體税收後果，包括適用的州、地方、外國或其他税法的 影響以及税法可能發生的變化。

分配計劃

我們 已與Capital One Securities, Inc.（“Capital One 證券”）和Virtu Americas LLC（“Virtu”）簽訂了自動櫃員機銷售協議（“銷售協議”），以及Capital One Securities分別是 “銷售 代理人，統稱為 “銷售代理人”）。根據本招股説明書補充文件，我們可以不時向充當銷售代理或委託人的銷售代理提供和出售 總銷售價格不超過16,362,816美元的ADS。 我們將通過表格 6-K 上的報告提交銷售協議的副本。

交付配售通知後，根據銷售協議的條款和條件，銷售代理可以通過 任何法律允許的方法出售美國存託憑證，這些方法被視為《證券 法》頒佈的第415 (a) (4) 條中定義的 “市場發行”。如果銷售無法達到或高於我們不時指定的價格，我們可能會指示銷售代理不要出售 ADS。我們或銷售代理可以在收到通知後暫停提供ADS，但須遵守其他條件。

我們 將以現金向銷售代理支付佣金，以支付他們在出售ADS時充當代理人的服務。Capital One Securities 和Virtu有權獲得補償，佣金率分別等於根據銷售協議出售的每份ADS 銷售價格的1.0％和3.0％。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的 總公開發行金額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。我們還同意向銷售代理補償 的某些特定費用，包括其法律顧問的費用和支出，總金額不超過 50,000 美元，與簽訂銷售協議相關的總金額不超過 50,000 美元。此外，根據銷售協議的條款，我們 同意向銷售代理償還其法律顧問因銷售協議所設想的交易而合理產生的費用和費用，每半年 的總金額不超過10,000美元。我們估計，該產品的總費用（不包括根據銷售協議條款應付給銷售代理的薪酬和報銷）約為641,000美元。

ADS 銷售的結算 將在任何銷售之日後的第二個工作日進行，或者在我們和銷售代理商商定的與特定交易有關的 其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。 本招股説明書補充文件中設想的ADS的銷售將通過存託信託公司 的設施或我們和銷售代理商可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託、 或類似安排接收資金的安排。

銷售代理將根據銷售和交易慣例，盡其商業上合理的努力，根據銷售協議中規定的條款和條件徵求購買 ADS 的報價。在代表我們出售 ADS 時，每位銷售代理將被視為《證券法》 所指的 “承銷商”，銷售代理的報酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）向銷售代理提供賠償 和繳款。

根據銷售協議提供的 將在《銷售協議》中允許的銷售協議終止時終止。 我們和銷售代理可以在提前十天通知的情況下隨時終止銷售協議。

銷售代理及其各自的關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融 服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。在法規 M 要求的範圍內，根據本招股説明書 補充文件進行發行期間，銷售代理商不得參與任何涉及美國存託證券的做市活動。

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可以在銷售 代理維護的網站上以電子格式提供，銷售代理可以通過電子方式分發本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

法律 問題

與本次發行相關的某些 法律事務將由位於紐約州的Fenwick & West LLP移交給我們。與本招股説明書補充文件中提供的ADS所代表的普通股有效性有關的某些法律問題 將由意大利法律工作室的Giovannelli e Associati轉交給 我們。本次發行由紐約州杜安 Morris LLP就某些美國法律事務代表銷售代理，紐約州紐約州Chiomenti Studio LGale LLC就某些意大利法律事務代表 。

專家們

Genenta截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度 的 財務報表包含在公司截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告中，經修訂後以引用方式納入 ，已由獨立註冊會計師事務所丹尼布爾和麥基律師事務所審計，如其報告所述。這類 財務報表是根據會計和審計專家等公司的授權 提供的報告以引用方式納入本招股説明書補充文件的。Dannible & McKee, LLP 的地址是美國紐約 錫拉丘茲市沃倫街 221 號 #500。

本次發行的費用

下表列出了我們應支付的本次優惠的費用，不包括佣金和與本產品相關的 費用報銷。顯示的所有金額均為估算值，美國證券交易委員會註冊費和FINRA申請費除外。

在哪裏可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會提交20-F表格的年度報告和其他信息，並向美國證券交易委員會提供有關6-K表的報告。我們不必披露要求美國國內發行人提供的某些其他信息。此外，作為外國私人發行人，我們不受交易法中規定向股東提供委託書的規則的約束，我們的董事、高級管理層和 主要股東不受交易所 法案第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。

SEC 維護着一個互聯網網站，其中包含有關以電子方式向 SEC 提交文件的發行人的報告和其他信息。 我們向美國證券交易委員會提交的文件也可通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov向公眾公開。

作為 外國私人發行人，我們也不受FD（公平披露）法規的約束，該法規通常旨在 確保特定投資者羣體不在其他投資者之前瞭解有關發行人的具體信息。但是， 仍然受美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則，例如規則10b-5的約束。由於我們作為外國私人發行人所要求的許多披露義務 與其他美國國內申報公司的要求不同，因此我們的股東、 潛在股東和一般投資公眾不應期望在從其他美國國內報告公司收到或提供信息的同時，以相同數量和時間 收到有關我們的信息。我們對違反美國證券交易委員會規章制度 的行為負責，這些規章和條例確實適用於我們作為外國私人發行人。

我們 維護一個名為 www.genenta.com 的公司網站。本網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成 本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。我們在本招股説明書附錄 中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

以引用方式納入 信息

SEC 允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向 SEC 提交的另一份文件來向 您披露重要信息。您應該閲讀 參考文獻中包含的信息，因為它是本招股説明書補充文件的重要組成部分。我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件 ：

在每種情況下，我們在終止 或根據本招股説明書補充文件完成發行（包括我們可能向 提交或提供給 的所有此類報告或文件）中 20-F 表格（或其中的一部分）中明確表明 以引用方式納入本招股説明書補充文件中的所有 年度報告及其任何修正案美國證券交易委員會在本招股説明書補充文件所含註冊聲明首次向 SEC 提交之日或之後在註冊聲明生效之前），也將以引用方式納入本招股説明書補充文件 ，並自提交或提供此類報告和文件之日起被視為本招股説明書補充文件的一部分。除非以引用方式明確納入 ，否則本招股説明書補充文件中的任何內容均不應被視為納入了向 提供但未向美國證券交易委員會提交的信息。

就本 招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件中包含的任何以引用方式納入的文件中包含的任何 聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何 聲明均不應被視為本招股説明書 補充文件的一部分。

所有 以引用方式納入的文件均可在美國證券交易委員會維護的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。此外，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的所有文件的 副本將免費提供給每個人，包括任何受益所有人，應該人的書面或口頭要求，向他們提交本招股説明書補充材料的副本，除非此類證物 以引用方式特別納入本招股説明書補充文件中，除非此類證物 已特別納入本招股説明書補充文件中，否則本招股説明書補充文件的副本將免費提供給他們：Genenta Science S.p.p.a.，Via Olgettina 第 58 號，20132，意大利米蘭，收件人：皮爾路易吉·帕拉奇。

初步的 招股説明書

$100,000,000

普通 股

由美國存托股份代表的普通 股

權利

Genenta Science S.p.A.

通過本招股説明書 ，我們可以不時以一次或多次發行的形式同時或單獨發行和出售普通股；由美國存托股（“ADS”）代表的普通 股，每股ADS代表我們的一股普通股；普通股和/或普通股的可行使權利 （“權利”）；或本 招股説明書中描述的任意組合。這些證券的總金額的初始總髮行價格將高達1億澳元。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何免費書面招股説明書，以及以引用方式納入上述任何 中的任何文件。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新、補充或澄清本招股説明書中包含的 信息。

ADS在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “GNTA”。2023年5月11日，納斯達克上一次公佈的美國證券交易所的銷售價格 為每隻ADS5.95美元。

我們 可能會向或通過一個或多個代理人、承銷商、交易商或其他第三方提供和出售我們的證券，或者直接向一個或 多個購買者提供和出售我們的證券。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售我們的證券，我們會將其命名為 ，並在招股説明書補充文件中描述他們的薪酬。我們的證券向公眾公開的價格以及我們預計 出售此類證券將獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們 是經修訂的1933年《證券法》第2（a）條定義的 “新興成長型公司”，因此 選擇遵守某些縮減的披露和監管要求。投資我們的證券涉及高度的 風險。在購買我們的任何證券之前，您應仔細閲讀有關投資我們證券的重大風險的討論。 請閲讀本招股説明書第 3 頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以及 標題為 “第 3 項” 的部分。關鍵信息——D. 風險因素”，從我們截至2022年12月31日止年度的20-F 表年度報告第3頁開始，該報告以引用方式納入本招股説明書，然後再投資我們的證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2023 年 5 月 24 日。

目錄

我們 對本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件、 以及我們準備或授權的任何相關自由寫作招股説明書中包含和以引用方式納入的信息負責。我們未授權任何人向您提供任何其他信息， 對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。如果您所在的司法管轄區存在出售要約、 或收購要約、本文件提供的證券是非法的，或者如果您是指揮此類活動是非法的，則本文檔中提出的要約不適用於您。本文檔中包含的 信息僅代表截至本文檔發佈之日，除非該信息明確表明適用其他日期。 自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

關於 這份招股説明書

本 招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的貨架註冊聲明的一部分。

根據 本次貨架登記，我們可以不時通過一次或多次發行 發行我們的普通股、由美國存託憑證代表的普通股、權利或其任何組合。這些證券的總金額的初始總髮行價格將高達1億澳元。 本招股説明書僅向您概述了我們可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書提供某種類型的證券 時，我們都會提供一份招股説明書補充材料，其中將包含有關 發行的具體條款的更具體信息。如果有任何此類證券要在證券交易所或報價系統上上市或報價，則適用的招股説明書 補充文件將這樣規定。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息 。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。每份 此類招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何免費寫作招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的 信息。我們敦促您在投資我們的證券之前，仔細閲讀 本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及此處以引用方式納入的 信息，如 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入信息 ” 標題下所述。

我們 未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及向美國證券交易委員會提交的任何相關自由寫作招股説明書中包含或納入的 不同的其他信息或信息。對於本招股説明書、 任何適用的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書中未包含的任何信息，我們 不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書 是僅出售特此發行的證券的提議，但僅限於法律允許要約和出售 證券的情況和司法管轄區。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或我們提交的任何相關免費 寫作招股説明書中包含的信息僅在文件正面之日準確無誤，並且無論本招股説明書、任何 適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書的交付時間如何，以引用方式納入的任何信息 僅在以引用方式納入文件之日才是準確的，或任何證券的出售。自那時以來，我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景可能發生了變化。我們將在法律要求的範圍內更新本招股説明書。

本 招股説明書包含此處描述的一些文件中包含的某些條款的摘要，但請參閲 實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件限定。此處提及的某些 文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊 聲明的證物，你可以按下文 “ 你可以在哪裏找到更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

我們 進一步指出，我們在作為本招股説明書一部分的註冊 聲明的附錄提交的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下， 的目的是在該協議的各方之間分配風險，而不是確定事實問題。 展品中的信息不應單獨閲讀，而應與本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件 中的信息一起閲讀。此外，此類陳述、擔保或承諾僅在作出之日才是準確的。 因此，不應依賴此類陳述、擔保和承諾來準確地代表我們 事務的現狀。

本招股説明書中所有提及 “美元” 或 “美元” 的 均指美國的法定貨幣，所有 提及 “歐元” 的 均指根據經修訂的建立歐洲共同體的條約在歐洲 經濟和貨幣聯盟第三階段開始時引入的貨幣。

為便於列報，本招股説明書中包含的某些 數字已四捨五入。本招股説明書中包含的百分比數字並非在所有情況下 都是根據此類四捨五入的數字計算的，而是根據四捨五入前的此類金額計算得出的。出於這個原因，本招股説明書中的 百分比金額可能與使用 合併財務報表中的數字進行相同計算得出的金額略有不同。由於四捨五入，本招股説明書中出現的某些其他金額可能相加不符。

除非 另有提及或除非上下文另有要求，否則在本招股説明書中，任何適用的招股説明書補充文件和任何 相關的免費寫作招股説明書，“Genenta”、“我們”、“我們”、“我們的”、“公司”、 “我們的公司” 或類似提法均指Genenta Science S.p.A. 及其子公司；“證券” 一詞 指合計為我們的普通股、由美國存託憑證代表的普通股、供股權或上述證券的任意組合。

風險 因素

投資 我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮 “第 3 項” 中描述的風險。關鍵信息—D. 風險因素” 載於我們截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告（以引用方式納入此處）、 以及我們在做出投資決策之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件 中的關鍵信息。描述的每種風險都可能對我們的業務、財務狀況 或經營業績或我們證券的交易價格產生重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。 請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

關於前瞻性陳述的特別説明

本 招股説明書包含許多 “前瞻性” 陳述，這些陳述符合經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）第 27A 條和經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易所 法”）第 21E 條，並使用前瞻性術語，例如 “預期”、“相信”、“可以”、“估計” “期望”、“未來”、“打算”、“可能”、“應該”、“計劃”、“可能”、 “可能”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”、 這些條款的否定內容或其他類似陳述。由於前瞻性陳述 固有的風險和不確定性，無論是一般的還是具體的，您不應過分依賴任何前瞻性陳述。儘管我們認為前瞻性陳述 所依據的假設是合理的，並且在我們截至本招股説明書發佈之日對業務和運營的瞭解範圍內，但任何 或所有這些假設都可能不準確。因此，基於這些假設的前瞻性陳述 也可能不正確。本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於與以下內容有關的陳述：

前瞻性 陳述不能保證未來的表現，並受風險和不確定性的影響。我們的這些前瞻性陳述 建立在管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前 狀況、預期的未來發展以及他們認為適當的其他因素的看法所做的假設和評估之上。這些陳述只是當前的預測 ，受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、 的活動、業績或成就水平與前瞻性陳述的預期存在重大差異。 我們在本招股説明書的 “風險因素” 標題下以及本 招股説明書的其他地方詳細討論了其中許多風險。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

儘管 我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非法律要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。比較當期和任何前期的結果 並不旨在表達任何未來的趨勢或未來表現的跡象，除非這樣表達 ，並且只能被視為歷史數據。但是，您應查看我們在本招股説明書發佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

您 還應仔細閲讀本招股説明書的 “風險因素” 部分 “第 3 項” 中描述的因素。關鍵 信息—D. “風險因素” 載於我們截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告以及我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的其他文件 ，這些文件以引用方式納入本招股説明書，以更好地瞭解 我們業務和任何前瞻性陳述所依據的風險和不確定性。由於這些因素，我們 無法向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性 陳述被證明不準確，則不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性 陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內實現 目標和計劃的陳述或保證，或根本不這樣做。

使用 的收益

除任何招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中描述的 外，我們出售本招股説明書中描述的證券所獲得的 淨收益將用於我們的一般公司用途， w其中可能包括為研發提供資金、增加營運資金、減少債務、 收購或投資於補充我們自有和資本支出的企業、產品或技術。

股本和管理文件描述

普通的

我們的 股本由沒有面值的普通股組成。截至2022年12月31日，我們的已發行股本包括18,216,858股普通股。所有已發行的股票均已全額支付，不可評估且為註冊形式。

未指定、發行或流通任何 股優先股。

以下 是有關我們的普通股和章程的某些信息的摘要 (Statuto），以及適用於像我們這樣股票未在歐盟 “受監管市場” 上市的公司的意大利法律條款 ，在本招股説明書發佈之日生效 。該摘要包含我們認為與普通股相關的重要信息，但 並不自稱完整，視情況而定，根據我們的章程或意大利法律對其進行了全面限定。

根據 意大利法律，監管我們公司的大多數程序，包括股東的某些權利，都包含在我們的章程中。對章程的修訂 必須在特別股東大會上批准，如下所述。

表格 和股份轉讓

我們的 普通股不以股票證書表示 (企業證書） 因為它們是非物質化的 （非物質化行動）。 股份的所有權、轉讓、相關權利和股份限制（如果有）來自中介機構（銀行和其他金融機構）管理的電子 登記冊。然後，中介機構根據自己的 會計記錄，向發行人出示證明或通信，證明有權行使 股票所附權利。

對我們普通股的擁有權或投票權沒有限制，這適用於非意大利居民和外國居民，但 的 “黃金力量” 法規和意大利反壟斷法（見下文 “股份收購通知”）除外。 我們的公司章程或章程中沒有任何規定會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更 ，並且僅適用於涉及我們 公司的合併、收購或企業重組。我們的章程中沒有關於必須披露股東所有權的所有權門檻的規定。 沒有歧視我們普通股的任何現有或潛在持有人的條款，因為此類股東擁有我們的大量股份 。沒有償債基金條款或規定本公司進一步追繳資本的責任 條款。

股息 權利

公司支付 的任何年度股息均由董事會提議，並須經股東在 年度股東大會上批准。在任何一年從公司的未合併淨收益中支付股息之前，必須將至少等於該淨收益5％的 金額分配給公司的法定儲備金，直到該儲備金至少等於公司已發行股本的五分之一 。如果公司的股本因累計 虧損而減少，則在資本重組或減少此類虧損金額之前，不得支付任何股息。公司可以從前幾年的可用留存收益中支付股息 ，前提是支付股息後，公司的法定儲備金至少等於法律要求的最低限額 。不得批准或支付任何中期股息。

股息 將按照批准支付的股東決議中規定的方式和日期支付。 自應付之日起五年內未領取的股息將被沒收，以使公司受益。根據存款協議，ADS 的持有人將有權通過作為存託人的紐約梅隆銀行 獲得標的股票股息的付款。

投票 權利

公司普通股的註冊 持有人有權獲得每股普通股一票。

作為 作為ADS標的普通股的註冊股東，根據存款協議的條款和條件 ，存託人（或其被提名人）將有權根據存款協議的條款和條件 對ADS持有的普通股 進行投票。意大利法律和公司章程均未限制 公司普通股的非居民或外國所有者持有或投票表決公司股票的權利。

先發制人 權限

根據意大利法律 ，已發行普通股和可轉換債券的持有人有權在股東批准增資 時，按其持有的比例認購新發行的普通股 股或可轉換債券，除非這些發行是出於非現金對價。那些行使優先權的人，只要他們同時提出 這樣的請求，就擁有購買可轉換成未經 認購股份的股票和債券的優先購買權。如果章程將優先權授予董事會（包括排除或限制 優先權的權力），並且這種排除或限制符合公司的利益，或者通過實物捐贈的方式支付 股份，則可以通過股東在特別股東大會上通過決議， 或由董事會排除或限制優先權。根據意大利法律，增加股本但排除或限制先發制人 權利的提案必須附有董事會報告，説明排除或限制先發制人 權利的原因，或者，如果排除來自實物捐助，則説明此類實物捐贈的原因，在所有 案例中，報告必須闡明確定發行價格的標準。董事會必須在股東大會設定日期前至少 30 天將報告傳達給 法定審計委員會和外部審計師。在 15 天內，法定審計委員會必須就股票發行價格的公平性發表意見。 法定審計委員會的意見以及由主管法院 任命的專家的宣誓報告 或意大利法律提供的文件（僅適用於實物捐助）必須在 股東大會之前的15天內存放在公司的註冊辦事處，直到後者通過一項決議。該決議應根據股東權益確定股票的發行價格 ，對於在監管市場上市的股票，還應考慮過去六個月中 價格的趨勢。上述程序也適用於授權董事會增資的情況。

優先股 股；其他證券

意大利 法律允許我們發行具有有限投票權的優先股、具有不同經濟和 表決權的其他類別的股權證券、與特定行業公司活動結果相關的具有經濟權利的股票、對股東或第三方出資工作或服務具有有限經濟和表決權的 “參與 工具”、 以及有利於員工的 “參與工具”。

我們的 章程允許我們發行沒有投票權的股票，投票權僅限於特定的主體，投票權 受特定條件的約束，不僅是任意的或具有多重投票權（每個多重投票權份額最多可獲得三張選票）。根據意大利法律，此類股票的總價值不得超過股本的一半。我們的 章程還規定，就同一方持有的股份數量而言，投票權可以限制在最大 範圍內，也可以錯開行置。

“參與 工具” 可能包括可轉換股票和/或 “混合” 工具，這些工具賦予持有人就特定事項進行表決的權利和/或授予經濟權利（將在發行此類工具時確定）或管理權， 例如根據章程規定的程序任命董事會獨立成員 或法定審計師的權利。

我們的 章程目前允許我們發行這些證券。我們還可能發行可轉換和不可轉換的債務證券。為了發行 可轉換債務證券，我們董事會需要建議股東批准發行與增資相關的特定 證券，股東需要在特別會議上投票批准此類發行和增資 。董事會還需要建議證券的具體條款，股東需要在特別會議上以投票方式批准 。股東可以在特別股東大會 上投票，授權董事會不時發行這些證券，但自特別股東大會 之日起不超過五年。

債務權益 比率

意大利 法律規定，我們發行的債務證券金額不得超過股權資本、法定 儲備金和股東批准的最新資產負債表上的任何其他可支配儲備金總額的兩倍。法定 審計師委員會必須證明遵守了此類限制。如果超額發行的債務證券意向 供專業投資者認購，則根據特別法律接受審慎監督，則可能會超過這一限制。如果債務證券隨後流通 ，無論誰轉讓債券，都應對非專業 投資者的買家承擔公司的償付能力。如果我們打算髮行債務證券以便在受監管的市場或多邊 交易系統上市，或者附有購買或認購股票權利的債券，則上述規則不適用。法定儲備金是一項儲備金，我們 每年必須向其分配意大利公認會計原則淨收入的5％，直到相當於我們股權資本的至少20％。我們在資產負債表上維持的其他儲備金 是 “股票溢價儲備”，即為普通股支付的金額超過分配給法定資本的此類普通股金額的 （名義價值）。在我們未償還的債務證券 得到全額償還之前，我們不得自願減少股本或分配儲備金（例如宣佈分紅），如果 生效後的資本加儲備金總額低於債務證券未償金額 的一半。如果我們的權益資本因虧損而減少或以其他方式使未償債務證券的金額 超過我們權益資本金額的兩倍，則在債務證券金額 與權益資本加上儲備金之間的比率恢復之前，我們無法向股東分配利潤。如果我們的股本減少，我們可以通過發行新股或讓現有股東向公司提供額外資本的 方式進行資本重組，儘管無法保證 我們能夠找到新股的購買者，或者我們的任何現有股東願意出資額外 資本。關於債務證券與股權資本加儲備金比率的法律要求不適用於向專業投資者發行債務 證券（根據意大利法律的定義）。但是，在這種情況下，如果專業投資者將 此類債務證券轉讓給沒有資格成為專業投資者的第三方，則前者仍有責任支付此類證券。

按虧損減少淨值

意大利 法律要求我們在某些情況下減少股東權益。我們的股東權益有三個主要組成部分： 資本、法定儲備金和其他股東權益（例如股份溢價和留存收益）。我們首先將運營虧損 用於除法定儲備金和資本以外的股東權益。如果仍然存在額外虧損，並且在 法定儲備金之後，公司資本減少了三分之一以上，則董事會必須儘快召開股東大會 。股東應採取適當措施，其中可能包括將法定儲備金 和資本減少剩餘虧損金額，或者將虧損結轉最多一年。如果股東投票選擇 將虧損結轉至多一年，並且在年底 時，虧損仍超過資本金額的三分之一，那麼我們必須減少虧損金額。

我們 目前無意進行任何此類交易，目前也沒有此類交易生效。

清算 權利

根據意大利法律 ，在所有債權人的索賠得到滿足的前提下，我們的股東有權獲得清算中的分配 ，該分配等於將正清算餘額除以股份數量（以淨資產中可用的 為限）所得的金額。優先股股東和 “參與證書” 的持有人除了既定的合同優惠外，通常不會參與 已解散公司的資產分配。一旦優先股 股東和參與證書持有人的權利以及所有債權人的債權得到完全滿足，普通 股的持有人有權分配任何剩餘資產。

我們購買 股票（庫存股）

我們 被允許購買我們的已發行股份，但須遵守意大利法律規定的某些條件和限制。我們只能 從可用於分紅的利潤或可分配儲備金中購買股票，每種情況都顯示在最新的 股東批准的財務報表中；如果我們沒有此類可用利潤或儲備，則必須註銷多餘的股份 ，並且必須相應減少公司資本。此外，我們只能回購已繳足額的股票。此類收購及其條件 必須由我們的股東在普通股東大會上以投票方式授權，並且授權 的期限不超過十八（18）個月。

必須在資產負債表中創建等於此類股票購買價格的 相應儲備金，除非出售或取消此類股票，否則此類儲備金不可用於分配。我們購買和持有的股份只能根據股東在普通股東大會上通過的股東決議 進行轉售。我們或我們的子公司 持有的股份所附的表決權不能行使，但可以在股東大會上計入法定人數。附屬於此類股份的股息和其他權利，包括 優先權，將為其他股東的利益而累積。

上述 限制不適用於我們購買股票：（i）通過執行股東大會決議 ，授權通過回購或取消進行資本削減；（ii）免費，前提是股權已全額付清；（iii）由於普遍繼承、合併或分拆所致；或（iv）出於滿足我們公司債權人的止贖權而被授權取消抵押品贖回權的情況，以 全額付款為限。

由於 只要此類股份仍然是公司的財產，則獲利權和選擇權將按比例分配給 其他股份。投票權被暫停，但在計算 章程和股東大會決議所需的多數和法定人數時，仍將考慮此類股份。

公司不持有任何股份。

收購股份的通知

根據意大利反壟斷法，如果滿足某些門檻要求，意大利反壟斷局可以禁止 收購公司的控制權，從而在國內市場或其很大一部分 部分中建立或鞏固主導地位，並導致長期消除或大幅減少競爭，前提是超過某些 營業額門檻。但是，如果收購方和被收購公司的營業額超過某些其他 金額門檻，則對收購的反壟斷審查屬於歐盟委員會的專屬管轄範圍。

此外，如果我們屬於2012年3月15日第21號法令（即所謂的意大利 “黃金力量” 法規）的範圍，則隨後修訂和補充的 ，（i）公司的某些決議，如果滿足特定的門檻要求，以及 (ii) 某些第三方投資者購買我們的股票可能受以下約束 臨時 向可能反對交易的意大利政府 發出的通知。

特別是 ，在這種情況下，除其他外，政府將：

少數 股東權利；撤回權

未通過適用法律或我們的章程的股東 決議，可以在該決議通過後的 90 天內（或者，如果此類決議需要在意大利公司登記處登記或備案，則在其註冊或提交後的九十天內）通過缺席、反對或棄權的股東缺席、持異議或棄權的方式，提出質疑（有某些限制和例外） 資本（以及我們董事會或法定審計委員會的資本）。未達到 這一門檻的股東或無權在我們的會議上投票的股東只能要求因受到質疑的決議而產生的損害賠償。

持異議 或缺席的股東可能會退出公司，原因包括股東決議批准了對我們的公司宗旨或普通股表決權的實質性修改、我們從股份公司轉變為 不同的法律實體或將我們的註冊席位轉讓到意大利境外。在這種情況下，我們的其他股東將擁有購買退出股東股份的優先權 。如果沒有股東行使該優先權，則必須向第三方出售 股份，或者在沒有任何第三方希望購買的情況下，我們將使用可用的 儲備金購買股份。如果沒有儲備金，則必須相應減少我們的股本資本。 我們對此類股票的任何回購都必須符合董事會在與法定審計委員會和外部審計師協商後批准的條款， 要考慮到我們的淨資產價值、預期收益和普通股的市場價值（如果有）。根據意大利法律， 我們可能會在章程中為退出股東的對價設定不同的標準。截至本招股説明書發佈之日 我們還沒有這樣做。

任何 股東均可提請法定審計委員會注意該股東認為不當的事實或行為。如果這些 股東佔我們股本的至少 5%，或者如果我們被視為開放公司（如下所述），則我們的法定審計委員會必須毫不拖延地進行調查，並在股東 會議上報告其調查結果和建議。佔我們股本10％以上的股東，或者，如果我們被視為開放公司，則有二分之一的股東有權向主管法院舉報嚴重違反董事職責的行為，這可能會對我們或我們的子公司造成偏見。 此外，佔我們股本至少20％的股東可以在主管法院對我們的董事、法定審計師和總經理提起衍生訴訟。除非持有至少 20% 的 股份的股東投票反對此類豁免或和解，否則我們可以放棄或和解訴訟。如果該股東 的索賠成功且法院未向相關董事、法定審計師或總經理裁定此類費用，我們將補償此類訴訟的法律費用。

適用的 法律

公司受意大利公司法管轄，根據意大利民法典，在法律上被視為 私人公司，因為我們的股票未在意大利或歐盟的受監管市場上市。

應該注意的是，根據意大利公司法，雖然股份公司都是相同類型的法律實體，但那些無法進入資本市場的公司之間是有區別的 （私人公司）以及擁有此類訪問權限的公司。 後一類別包括在歐洲監管市場上市的兩家公司（上市公司）以及其證券 未在此類市場上市的公司，前提是它們已完成了向公眾進行大量證券分配（所謂的 ）”Emittenti aventi 金融工具以相關方式向公眾傳播”），根據意大利金融合並法案及其實施條款中規定的相關條款 （開放公司).

根據 Consob 實施的《發行人條例》第 2-bi 條， (排放管制），開放公司必須滿足以下 要求：

如果 我們發行在公眾中廣泛分佈的金融工具，則與開放公司相關的法規可能適用於我們。

Stock 交易所上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，由ADS代表，股票代碼為 “GNTA”。該公司的 普通股及其ADS均未在美國以外的證券交易所上市。

股份註冊商

我們的 股票登記冊目前由作為註冊商的Spafid S.p.A. 保管。股票登記冊僅反映我們普通 股票的登記所有者。

證券的描述

我們 可以在本招股説明書下的一次或多次發行 中不時發行普通股、由ADS代表的普通股、權利或其任何組合，價格和條款將在任何發行時確定。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書提供某種類型或系列的證券時，我們都會提供 一份招股説明書補充文件和/或免費撰寫的招股説明書，其中將描述 證券的具體金額、價格和其他重要條款。

普通 股

對我們普通股的描述，請參閲證券描述，該説明作為附錄2.4提交的截至2022年12月31日止年度的我們 20-F表年度報告，該報告以引用方式納入此處。由於該描述是摘要，因此 可能不包含所有對您重要的信息。因此，該描述完全是參照我們的章程進行限定的（法規）， 其副本已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。請參閲 “您 在哪裏可以找到更多信息”。

代表我們普通股的美國 存托股票

對美國存託基金的描述，請參閲證券描述，該説明作為附錄2.4提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告附錄2.4，該報告以引用方式納入此處。由於該描述是摘要，因此它可能不包含 所有對您重要的信息。因此，該描述完全是根據存款協議和 美國存託憑證的形式進行限定的，後者作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。 請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

權利

我們 可能會發行購買我們的普通股和/或由ADS代表的普通股的權利。我們可以獨立發行權利 ，也可以與其他證券一起發行，這些權利可能附屬於這些證券或與這些證券分開，並且這些權利可以由獲得供股權的股東轉讓 。

我們 可能會通過我們將頒發的權利證書來證明權利。權利可以根據我們與版權代理人簽訂的 適用的權利協議簽發。如果適用，我們將在與所提供權利相關的 的招股説明書補充文件中註明版權代理人的姓名和地址。

我們 敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的與 相關的任何免費書面招股説明書，以及包含權利條款的完整權利協議和/或權利證書。 權利協議和/或包含所提供權利條款的權利證書的形式將作為 本招股説明書所含註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交 的報告中。

分配計劃

我們 可能會不時通過一次或多筆交易出售我們的證券。我們可能會向或通過代理商、承銷商、 交易商、再營銷公司或其他第三方出售我們的證券，也可以直接向一個或多個購買者出售我們的證券，或者通過這些方法的組合出售。 在某些情況下，我們或與我們一起或代表我們行事的交易商也可能會購買我們的證券並將其重新發行給公眾。我們還可能 根據任何期權協議或其他合同安排或與之相關的方式發行和出售證券，或同意交付證券。

我們指定的代理人 可以徵求購買我們證券的報價。

我們 可能會使用一個或多個承銷商來發行或出售我們的證券。

如果 我們在向現有股東發售認購權時發行普通股（包括由ADS代表的普通股），我們 可能會與充當備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議。對於備用承銷商承諾以備用方式購買的證券，我們可能會向他們支付承諾費 。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能 聘請一名經銷商經理來管理為我們提供的訂閲權。

我們 可能會使用交易商出售我們的證券。

如果招股説明書補充文件有此規定，一家 或多家被稱為 “再營銷公司” 的公司也可以發行或出售證券， 與購買後的再營銷安排有關。再營銷公司將充當自己賬户的委託人或 作為我們的代理。這些再營銷公司將根據證券條款發行或出售證券。每份招股説明書 補充文件將確定和描述任何再營銷公司及其與我們達成的協議（如果有）的條款，並將描述再營銷 公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再營銷證券相關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷 公司可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》下的 責任，並且可能是 普通業務過程中的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

我們 可能會直接徵求購買我們證券的要約，我們可能會直接向機構或其他投資者出售我們的證券。 我們將在適用的招股説明書補充文件中描述直銷條款。

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們 可能會在現有交易市場進行市場發行。

我們 可能會與第三方進行衍生或對衝交易，或通過私下協商的交易向第三方 出售本招股説明書未涵蓋的證券。對於此類交易，第三方可以出售本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件所涵蓋和依據 的證券。如果是，第三方可以使用從我們或其他人那裏借來的證券來 結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可能向第三方貸款或質押本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充文件所涵蓋的證券 ，第三方可以出售借出的證券，或在 出現質押違約時，根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件出售質押證券。

參與證券分銷的代理人、 承銷商和交易商可能被視為 證券法所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售中實現的任何利潤都可能被視為 承保折扣和佣金。我們可能會賠償代理人、承銷商和交易商的某些責任，包括《證券法》下的 債務。在正常業務過程中，代理人、承銷商和經銷商或其關聯公司可能是我們或我們各自關聯公司的客户、與我們或我們各自的關聯公司進行交易或為其提供服務。

我們 可能會授權代理人和承銷商向某些機構徵求要約，根據延遲交付合同，以公開發行價格 購買我們的證券。

除非 在我們證券的特定承銷發行中另有規定，否則 除非滿足特定條件，否則承銷商沒有義務 購買已發行證券；如果承銷商確實購買了任何已發行證券，他們 將購買所有已發行證券。

某些 承銷商可能會使用本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件進行與證券做市交易 相關的要約和銷售。這些承銷商可以充當這些交易的委託人或代理人，銷售將按與銷售時現行市場價格相關的價格進行。根據《證券法》第2 (a) (11) 條的規定，任何參與證券銷售的承銷商都有資格成為 “承銷商” 。此外，根據《證券法》和金融業監管局 Inc.（“FINRA”）的規定，承銷商的佣金、折扣或優惠 可能有資格成為承銷商的補償。

為了促進證券的發行，某些參與發行的人員可能會進行穩定、 維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及 參與發行的證券數量超過我們向他們出售的證券數量的人員的出售。在這種情況下，這些人將 通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外， 此外，這些人可以通過在 公開市場上競標或購買適用的證券或實施罰款出價來穩定或維持證券的價格，如果交易商出售的證券在穩定交易中被回購，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權 。這些交易的效果可能是 將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。這些 交易可以隨時終止。

承銷商、交易商和代理人可能在 的正常業務過程中與我們進行其他交易，或為我們提供其他服務。

我們 可能會出售與遠期出售、期權或其他類型的第三方協議相關的證券。根據任何遠期銷售協議進行的任何證券分配 都可以在一項或多筆交易中不時進行，該交易可能通過證券交易所進行，包括大宗交易或普通經紀商的交易，或通過充當 委託人或代理人的經紀交易商，或通過私下談判的交易，或通過承銷的公開募股，或通過組合 以市場價格進行的任何此類銷售方式銷售時通行、與該現行市場價格相關的價格或 議價或固定價格。

與任何特定發行相關的封鎖條款的 具體條款（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中描述。

我們任何證券發行的 費用將在適用的招股説明書補充文件中詳細説明。

我們 將在適用的招股説明書補充文件中確定具體的分配計劃，包括任何代理商、承銷商、經銷商、再營銷公司或其他第三方 及其薪酬。

法律 問題

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書中提供的證券的有效性將由意大利Studio Legale的Giovannelli e Associati為我們轉移 。任何承銷商、交易商或代理商將由其自己的法律 法律顧問就與任何發行相關的問題提供諮詢意見。

專家們

Genenta截至2022年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日的財年的 財務報表已由獨立註冊會計師事務所丹尼布爾和麥基 LLP（獨立註冊會計師事務所）審計，該報告載於公司截至2022年12月31日的20-F表年度報告中，以引用方式納入。此類財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本招股説明書的 。 Dannible & McKee, LLP 的地址是美國紐約州錫拉丘茲市南沃倫街 221 號 #500。

Genenta截至2021年12月31日的 財務報表以及截至2021年12月31日的兩年期間的每個財政年度， 包含在公司截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告中， 已由獨立註冊會計師事務所梅耶·霍夫曼·麥肯會計師事務所審計，如其報告所述。這類 財務報表是根據會計和審計專家公司 授權提供的報告以引用方式納入本招股説明書的。Mayer Hoffman McCann P.C. 的地址是美國加利福尼亞州聖地亞哥 Evening Creek Drive North 13500 號 #450。

費用

除了 SEC 註冊費和 FINRA 申請費外，以下是與提交註冊 聲明相關的估計費用，本招股説明書是其中的一部分，所有這些費用都將由我們支付。此外，我們預計未來根據本招股説明書發行證券會產生額外費用 。任何此類額外費用將在招股説明書補充文件中披露 。

民事責任的執行

我們 根據意大利法律註冊成立，我們的註冊辦事處和住所位於意大利米蘭。此外，我們的大多數 董事和執行官都不是美國居民，我們的全部或很大一部分資產位於 美國以外。因此，投資者可能無法在美國境內向我們或 向這些人提供訴訟程序，也無法對他們執行在美國法院作出的判決，包括對基於美國聯邦證券法民事 責任條款的訴訟判決。

我們的意大利律師告知我們 ，意大利對外國判決的承認和執行要麼受（i）意大利與法院發佈判決的外國簽訂的雙邊或多邊的 條約或公約的約束，或（ii）1995年5月31日的第218號意大利法律（“國際私法法”）。在這方面，適用的 條約和公約（如果有）的規定優先於《國際私法法》的規定。實際上，《國際 私法法》第2條規定，《國際私法法》的規定是”在不影響適用 對意大利具有約束力的國際公約的前提下”.

説，意大利律師告訴我們，意大利共和國與 美國之間，或者意大利共和國與美國法律之間，不存在與承認和執行民事判決有關的條約或其他公約。 因此，根據《國際私法法》的一般條款， 意大利將承認紐約法院或適用紐約法律的美國聯邦法院的民事判決。

《國際私法法》第 64 條規定，在外國作出的判決無需任何訴訟即可在意大利得到承認 (即， 如果滿足以下所有條件，則無需對案情進行重審）：

a) 發佈判決的法官有權根據意大利法律規定的管轄權原則對案件作出裁決；

b) 傳票令（或同等訴狀）已根據適用的規定正式送達被告手中 lex 論壇 (即適用法官所屬法律制度的規則);

c) 當事人出庭，或者根據適用的條款正式宣佈其違約 lex fori;

d) 待承認的判決是最終判決，不得進一步上訴；

e) 待承認的判決與意大利法院發佈的最終判決不形成鮮明對比；

f) 相同當事人之間沒有關於同一事項的未決程序，這些程序是在外國程序啟動之前 啟動的；以及

g) 應予承認的判決與意大利公共秩序不衝突。

當 外國民事判決必須在意大利執行時，根據《國際私法法》第67條的規定，上述條件必須由意大利上訴法院 在必須執行判決的地區進行驗證。主管上訴法院隨後的 裁決構成執行外國裁決的所有權。在基於美國證券法民事責任條款的判決中， 是否滿足這些要求，包括根據此類法律裁定的 金錢損害賠償是否構成處罰，是法院做出此類決定的問題。

在 遵守上述規定的前提下，投資者可以在意大利執行美國 聯邦或州法院獲得的民事和商事判決。但是，我們無法向您保證這些判決將在意大利得到承認或執行。

在哪裏可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會提交20-F表格的年度報告和其他信息，並向美國證券交易委員會提供有關6-K表的報告。我們不必披露要求美國國內發行人提供的某些其他信息。此外，作為外國私人發行人，我們不受交易法中規定向股東提供委託書的規則的約束，我們的董事、高級管理層和 主要股東不受交易所 法案第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。

SEC 維護着一個互聯網網站，其中包含有關以電子方式向 SEC 提交文件的發行人的報告和其他信息。 我們向美國證券交易委員會提交的文件也可通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov向公眾公開。

作為 外國私人發行人，我們也不受FD（公平披露）法規的約束，該法規通常旨在 確保特定投資者羣體不在其他投資者之前瞭解有關發行人的具體信息。但是， 仍然受美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則，例如規則10b-5的約束。由於我們作為外國私人發行人所要求的許多披露義務 與其他美國國內申報公司的要求不同，因此我們的股東、 潛在股東和一般投資公眾不應期望在從其他美國國內報告公司收到或提供信息的同時，以相同數量和時間 收到有關我們的信息。我們對違反美國證券交易委員會規章制度 的行為負責，這些規章和條例確實適用於我們作為外國私人發行人。

我們 維護一個名為 www.genenta.com 的公司網站。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成 本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

以引用方式納入 信息

SEC 允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向 SEC 提交的另一份文件來向 您披露重要信息。您應該閲讀 參考文獻中包含的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下 信息或文件：

在根據本招股説明書終止或 完成發行之前，我們在本招股説明書終止或 完成之前向美國證券交易委員會提交或提供的所有 年度報告及其任何修正案，以及任何在6-K表格（或其中的一部分）上明確表明 以提及方式納入本招股説明書的報告（包括我們可能向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的所有此類報告或文件在本招股説明書所屬的註冊聲明首次向美國證券交易委員會提交之日之後，在 生效之前註冊聲明）也將以提及方式納入本招股説明書，並自提交或提供此類報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分 。除非以提及方式明確納入，否則本 招股説明書中的任何內容均不應被視為包含向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的信息。

就本 招股説明書而言，此處以提及方式納入的任何文件中包含的任何 聲明均應被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。 任何如此修改或取代的聲明，除非經過如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書的一部分。

所有 以引用方式納入的文件均可在美國證券交易委員會維護的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。此外，本招股説明書中以引用方式納入的所有文件的 副本將免費提供給每個人，包括應受益所有人的書面或口頭要求向其提交本招股説明書副本的書面或口頭要求向：Genenta Science S.p.A.，Via Olgeta. 提出的書面或口頭要求向其交付本招股説明書副本，除非此類證物是以引用方式特別納入本招股説明書的 Tina 第 58 號，20132，意大利米蘭，收件人：皮爾路易吉·帕拉奇。

上漲 至 16,362,816 美元

美國 存托股票

代表 普通股

招股説明書 補充文件

2024 年 4 月 26 日