根據規則 424 (b) (7) 提交

註冊號 333-271089

招股説明書補充文件

（截至 2023 年 4 月 3 日的招股説明書）

8,236,140 股 股 A 類普通股

本招股説明書補充文件涉及出售最多8,236,140股A類普通股的 ，面值每股0.01美元（“A類普通股”），並對 進行了補充，並修訂了2023年4月3日的招股説明書（“招股説明書”）。本招股説明書補充文件以及上述招股説明書 可供本招股説明書補充文件中確定的賣出股東轉售我們的A類普通股 股票，這些股票是向賣出股東發行的，以換取由DigitalBridge運營公司有限責任公司（前身為Colony Capital Operating Company, LLC，LLC）發行的2025年到期的5.75％可交換優先票據（“票據”） ）在2020年7月21日的私募中，由某些賣出股東持有。

本招股説明書補充文件所涵蓋的A類 普通股的註冊並不一定意味着在 交換票據時收到的任何A類普通股將由賣出股東出售。不時出售的股東可以直接或通過代理或經紀交易商按出售時確定的條款出售和出售他們持有的股份 ，詳情見隨附的招股説明書 。賣出股東出售這些股票的價格將由我們的A類普通股或協議交易中的現行 市場價格決定。我們無法預測出售 股東可以何時或以多少金額出售本招股説明書補充文件提供的任何股票。賣出股東出售此類A類普通股 將不會獲得任何收益，但我們已同意支付與A類普通股的此類股份 相關的某些註冊費用。我們的A類普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “DBRG”。2024年4月18日，我們上次公佈的A類普通股銷售價格為每股17.29美元。

投資我們的A類普通股涉及 風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-3頁開頭的 “風險因素”、隨附的招股説明書第7頁或我們最新的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第16頁 第16頁。

美國證券交易委員會 （“委員會”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本 招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充材料的發佈日期為2024年4月19日。

您應僅依賴以引用方式納入的 信息，或本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的信息，或者我們或賣方股東向您提供的 信息。我們沒有，出售股東也沒有授權任何人向您提供其他或不同的信息。 如果有人向您提供了其他或不同的信息，則您不應依賴這些信息。我們不是，賣出股東也不 在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件以及其中 中包含的 信息僅在各自的日期準確無誤。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化。

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分 是本招股説明書補充文件，它補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件中的 文件中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了有關我們可能不時發行的證券的更多一般信息 ，其中一些不適用於 出售的股東發行的A類普通股。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息 或以引用方式納入的任何信息之間存在任何不一致或衝突，則本招股説明書補充文件 中包含的信息將更新並取代此類信息。本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息包含有關我們的重要 商業和財務信息，這些信息未包含在本招股説明書補充文件中，也未隨附於本招股説明書補充文件中。

在做出投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有 信息。您還應閲讀並考慮本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息； 以引用方式註冊” 標題下包含的信息，該標題取代了隨附招股説明書中 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “以引用方式註冊” 標題下的信息。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的 “DigitalBridge”、“公司”、“我們”、“我們”、“我們的” 或 “我們的公司” 統指馬裏蘭州的一家公司DigitalBridge Group, Inc.、 以及合併財務報表中包含的所有子公司。本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中提及的 “運營公司” 指的是該公司的運營公司——特拉華州 有限責任公司DigitalBridge運營公司有限責任公司。

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件和我們在此以 引用方式納入的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第 21E條所指的前瞻性陳述，我們打算將此類陳述納入其中包含的安全港條款 。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和 策略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實相關的類似表述。在某些情況下，您 可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，例如 “可能”、“將”、“應該”、 “期望”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、 “預測”、“潛在” 或否定這些詞語和短語或作為對未來事件的預測 的類似詞語或短語或趨勢，而且不僅僅與歷史問題有關。您還可以通過討論戰略、計劃或意圖來確定前瞻性陳述 。

本招股説明書補充文件 中包含的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件反映了我們目前對未來事件的看法，並受許多已知和 未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些風險可能導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述中表達的 明顯不同。除其他外，以下因素可能導致 實際業績和未來事件與前瞻性陳述中列出或設想的結果存在重大差異：

儘管前瞻性陳述反映了我們的誠信信念、假設 和預期，但它們並不能保證未來的表現。此外，我們沒有義務公開更新或修改 任何前瞻性陳述以反映基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件 或其他變化的變化。此外，由於我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營，新的風險因素可能會不時出現。我們提醒投資者不要過分依賴這些前瞻性陳述，並敦促您仔細 審查我們在隨附的招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中披露的風險以及 我們最近提交的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中列出的風險因素，以及 以及本招股説明書補充文件和隨附文件中包含或納入的任何風險因素招股説明書，以及 我們可能不時提交的其他文件美國證券交易委員會的未來。

風險因素

對我們的A類普通股 的任何投資都涉及高度的風險。在決定是否購買我們的A類普通股之前，您應仔細考慮下述風險以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或納入 的所有信息。 此外，除其他外，您應仔細考慮我們截至2023年12月31日的財政年度 10-K表年度報告以及我們隨後向委員會提交的其他文件中標題為 “風險因素” 的部分，所有文件 均以引用方式納入本招股説明書補充文件中。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務 狀況和經營業績都將受到影響。在這種情況下，我們的A類普通股的交易價格可能會下跌，您 可能會損失對我們的A類普通股的全部或部分投資。

我們的A類 普通股未來在公開市場上的銷售或發行，或對此類銷售的看法，可能會壓低我們的A類普通股的交易價格。

在公開市場上出售我們的A類普通股或其他股票相關證券的大量 股票，或者認為這種出售可能發生， 可能會壓低我們的A類普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。 我們無法預測A類普通股或其他股票相關證券的未來銷售將對我們的A類普通股的市場價格 產生的影響。

所得款項的使用

我們不會從本次發行的賣出股東出售 股票中獲得任何收益。

出售股東

2020年7月21日，運營公司根據《證券法》的註冊豁免向合格投資者發行了 票據，該交易不受經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）的註冊要求，隨後根據《證券法》第144A條將票據轉售給合格的 機構買家。我們在交換 票據時發行了A類普通股，A類普通股的接受者，包括其受讓人、質押人或受贈人或其繼任者，可以 使用本招股説明書補充文件不時轉售我們在票據交易所 向他們發行的A類普通股。在本招股説明書補充文件、生效後 修正案或我們根據以引用方式納入招股説明書的《交易法》向委員會提交的以引用方式納入招股説明書的賣出股東表中之前， 將無法使用本招股説明書進行轉售。

下表根據截至2024年4月17日已發行的173,621,726股A類普通股 ，提供了有關 出售股東對我們的A類普通股的受益所有權的信息。提供的有關出售股東的信息基於 賣出股東向我們所做的陳述。受益所有權根據委員會的規則確定，通常，對證券擁有投票權或投資權的股東 是該證券的受益所有人。除非另有説明，據我們 所知，下表中列出的賣出股東對其股票擁有唯一的投票權和投資權。

下表的編制假設是 持有票據的賣出股東分別出售或以其他方式分配我們註冊的此類股東實益擁有的 的所有A類普通股，並且此類股東不額外收購任何A類普通股。 由於賣出股東可以出售其A類普通股的全部、部分或全部股份，因此無法估算特此發行的A類普通股的總數，也無法估算本招股説明書補充文件所涉及的發行完成後 每位賣出股東將擁有的A類普通股的總數。有關 額外出售股東的信息可以在招股説明書補充文件、生效後的修正案中，或我們根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）向 委員會提交的文件中列出，這些文件以引用方式 納入本招股説明書補充文件。

* 佔我們 已發行A類普通股的不到1％。

分配計劃

本招股説明書補充文件涉及賣出股東不時發售 和出售我們的A類普通股。我們正在登記轉售我們的A類普通股股票 ，以向賣出的股東提供可自由交易的證券，但是此類股票的註冊 不一定意味着賣出股東將根據本招股説明書補充文件 或根本不等於出售任何此類股票。

賣出股東可以不時， 在紐約證券交易所的一筆或多筆交易（可能涉及交叉 銷售或大宗交易）中發行我們在本招股説明書補充文件中發行的A類普通股，根據並按照 紐約證券交易所的規則進行二次分配，在場外市場，通過談判交易或此類固定銷售方法的組合價格，按銷售時現行的市場 價格、與該現行市場價格相關的價格或議定的價格。此外，根據《證券法》第144條有資格出售的A類普通股的任何股份 均可根據該規則出售，而不是 根據本招股説明書補充文件出售。

賣出股東可以通過向經紀交易商或其他 代理人出售本招股説明書補充文件中提供的A類普通股來進行此類交易 ，而此類經紀交易商或代理人可能會以佣金的形式從他們可能擔任代理人的股票的出售股東和/或 購買者那裏獲得佣金形式的補償。參與本招股説明書補充文件中提供的A類普通股分配 的賣方股東和任何代理人或經紀交易商均可被視為《證券法》所指的 “承銷商” ，根據《證券法》，他們獲得的任何佣金和出售註冊股票的任何利潤可能被視為 承保佣金或折扣。賣出股東已同意，未經我們事先同意，他們不會參與 任何承保交易。

如果 “分配” 本招股説明書補充文件中提供的A類普通股 ，則賣出股東、任何賣出經紀交易商 或代理商以及任何 “關聯購買者” 都可能受到《交易法》第M條的約束，該條規定，除某些例外情況外，禁止每個此類人競標或購買此類分配標的的任何證券 該分發的參與已完成。此外，《交易法》第M條禁止以掛鈎、固定或穩定與本次發行有關的 A類普通股價格為目的的某些 “穩定出價” 或 “穩定買入”。

在我們的 A類普通股進行特定發行時，如果需要，可以分發額外的招股説明書補充文件，其中將列出任何交易商或代理商的名稱 以及構成出售股東補償的任何佣金和其他條款以及任何其他所需的 信息。我們的A類普通股可以不時以出售時確定的不同價格或按協商的 價格出售。

為了遵守 某些州的證券法，如果適用，我們的A類普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商 出售，或者如果需要，完善了發行人-交易商註冊豁免。

根據適用的註冊權協議 ，我們同意支付註冊轉售特此發行的 A類普通股的所有費用（不包括任何適用的轉讓税），並同意向出售股東及其合夥人、 高管、董事、代理人、投資顧問和員工以及控制此類出售股東和高級管理人員的所有人提供賠償， 每位此類控股人的董事、代理人和僱員免受某些損失、索賠， 證券法產生的損害賠償和費用。

法律事務

這份 招股説明書補充文件所提供的證券的有效性將由霍根·洛弗爾斯美國律師事務所傳遞給我們。

專家們

截至2023年12月31日止年度的DigitalBridge Group, Inc.的合併財務報表出現在DigitalBridge Group, Inc.截至2023年12月31日的年度報告（10-K表）中，以及DigitalBridge Group, Inc.對財務報告的內部控制的有效性 已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計， 已納入其中，併入此處以引用為準。此類合併財務報表是在 的基礎上以引用方式納入此處，所依據的是會計和審計專家等公司的授權提供的此類報告。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經就本招股説明書補充文件可能發行的證券向美國證券交易委員會提交了關於S-3表格的 “貨架” 註冊聲明，包括與註冊聲明一起提交的證物、附表和修正案，本 招股説明書是註冊聲明的一部分。 本招股説明書補充文件是該註冊聲明的一部分，但不包含註冊聲明中的所有信息。 根據美國證券交易委員會的規章制度，我們省略了註冊聲明的部分內容。有關 有關我們公司和本招股説明書可能提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括 註冊聲明的證物和附表。本招股説明書中包含的關於本招股説明書中提及的任何合同或 其他文件內容的陳述不一定完整，如果該合同或其他文件作為 註冊聲明的附錄提交，則本招股説明書中的每項陳述在所有方面均受參考文獻 所涉附物的限制。

我們受經修訂的《證券交易法》或《交易法》的信息要求 的約束，並根據該要求，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和 當前報告、委託書和其他信息。我們在美國證券交易委員會的文件，包括註冊聲明，可供您在美國證券交易委員會的網站上查閲 (http://www.sec.gov），其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他 信息。我們在以下位置維護一個網站 www.digitalbri。在向美國證券交易委員會提交或向 美國證券交易委員會提交此類材料後，我們會盡快在合理可行的情況下在我們的網站上免費提供美國證券交易委員會的文件 。您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會的規則允許我們以引用方式將信息 納入本招股説明書補充文件中，這意味着我們通過向您推薦另一份向美國證券交易委員會單獨提交的文件 來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分， 除外，此處包含的信息或在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的文件中包含的信息所取代。本招股説明書補充文件以引用方式納入了先前 向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們還以引用方式在本招股説明書 之日起將根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件納入本招股説明書 ，直到我們出售了本招股説明書所涉及的所有證券或以其他方式終止發行為止。 這些文件可能包括 10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告和 8-K 表最新報告、 表單以及委託書等。但是，我們沒有納入任何當前 表格 8-K 報告第 2.02 項或 7.01 項下提供的任何信息。

您可以按如下所述聯繫DigitalBridge Group, Inc.，或通過聯繫美國證券交易委員會或訪問其網站（如上所述）來獲取任何這些文件 的副本。 以引用方式納入的文件可免費獲得，不包括所有證物，除非通過書面、電話或互聯網通過以下方式索取證物 已特別納入這些文件中：

DigitalBridge 集團有限公司

商業公園大道 750 號，210 套房

佛羅裏達州博卡拉頓 33487

(561) 570-4644

收件人：投資者通訊

網站： www.digitalbri

我們網站上包含的信息 不是本招股説明書的一部分。

我們在此處以引用方式納入的報告和文件也可以在我們網站的 “股東” 部分找到，網址為 www.digitalbri。我們的網站及其上面包含 或與之相關的信息不應被視為已納入本招股説明書補充文件或其構成 一部分的註冊聲明。

招股説明書

A 類普通股

優先股

存托股票

認股證

權利

我們可能會不時地分開 或一起提供一個或多個系列或類別的以下證券，其金額、價格和條款將在本招股説明書的一份或多份補充文件中列出：

我們將我們的A類普通股、優先股、存託 股、認股權證和權利統稱為 “證券”。

賣出股東可以不時按金額、價格和條款按本招股説明書的一份或多份補充文件中規定的價格和條款出售A類普通股 。

我們或任何賣出股東將交付本招股説明書 以及一份招股説明書補充文件，説明我們或賣出股東發行的證券的具體條款。 適用的招股説明書補充文件還將包含有關招股説明書補充文件所涵蓋證券的 以及在證券交易所上市的美國聯邦所得税注意事項的信息（如適用）。在投資證券之前，請務必閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可能會通過投資者或我們不時指定 的代理人，或向承銷商或交易商或通過承銷商或交易商直接向投資者提供證券。此外，賣出股東可以通過出售股東不時指定的代理人直接向投資者提供我們的A類 普通股，也可以向承銷商 或交易商或通過承銷商 或交易商提供我們的A類 普通股。如果有任何代理人、承銷商或交易商參與任何證券的出售，則將在隨附的招股説明書補充文件中列出其名稱以及任何適用的 購買價格、費用、佣金或折扣安排，或根據其中所列的 信息進行計算。有關更多詳細信息，請參閲第 32 頁上的 “分配計劃” 。如果沒有交付描述這些證券發行方法和條款的招股説明書補充文件，則不得出售任何證券。

我們的A類普通股在紐約證券交易所 （“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “DBRG”。2023年3月31日，我們在紐約證券交易所上次公佈的A類 普通股的銷售價格為每股11.98美元。我們的H系列優先股以 “DBRG.PRH” 的代碼上市， 我們的I系列優先股以 “DBRG.PRI” 的代碼上市，我們的J系列優先股在紐約證券交易所以 的股票代碼為 “DBRG.PRJ” 上市。我們的主要行政辦公室位於商業公園大道750號， 210套房，佛羅裏達州博卡拉頓33487，我們的電話號碼是 (561) 570-4644。

投資 我們的證券涉及風險。參見本招股説明書第7頁開頭的 “風險因素”，瞭解在決定投資特此發行的證券之前需要考慮的某些 風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券 委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述 均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年4月3日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的自動上架註冊聲明 的一部分。 本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們發行證券時，我們將提供 一份招股説明書補充文件並將其附在本招股説明書中。本招股説明書補充文件中註明的賣出股東 每次提供我們的A類普通股時，他們都會提供招股説明書補充文件並將其附在本招股説明書中。招股説明書補充文件 將包含有關當時所發行證券條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、 更新或更改本招股説明書中包含的信息。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中 reference 提供或納入的信息。我們和銷售股東均未授權任何人 向您提供不同或額外的信息。我們和賣出股東均未在任何不允許發行或出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的提議 。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或此處或其中以引用方式納入的文件中出現的信息 在 除各自日期以外的任何日期均準確無誤。自 這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和任何適用的 招股説明書補充文件，以及以引用方式納入招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件 ，我們在下文 “以引用方式納入某些信息” 中向您推薦了這些文件。 在本招股説明書發佈之日後以引用方式納入的信息可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 此類後續文件中的任何信息以及任何與本招股説明書不一致的適用招股説明書補充文件將取代 本招股説明書或任何先前的招股説明書補充文件中的信息。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書 中提及的 “DigitalBridge”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們的公司” 統指馬裏蘭州的一家公司DigitalBridge Group, Inc. 以及我們的合併 財務報表中包含的所有子公司。本招股説明書中提及的 “運營公司” 指的是該公司的運營公司——特拉華州的一家有限責任公司DigitalBridge 運營公司有限責任公司。

在哪裏可以找到更多信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了S-3表格上的 “貨架” 註冊聲明 ，包括與註冊聲明一起提交的證物、附表和修正案，根據經修訂的1933年《證券法》 ，本招股説明書是註冊聲明的一部分， 涉及本招股説明書可能發行的證券。本招股説明書是 該註冊聲明的一部分，但不包含註冊聲明中的所有信息。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們省略了註冊聲明的 部分。有關我們的 公司和本招股説明書可能提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括證物 和註冊聲明附表。本招股説明書中包含的關於本招股説明書中提及的任何合同或其他文件 內容的陳述不一定完整，如果該合同或其他文件作為 註冊聲明的附錄提交，則本招股説明書中的每項陳述在所有方面均受參考文件所限定。

我們受經修訂的《證券 交易法》或《交易法》的信息要求的約束，並根據該法向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託聲明 和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明，可在美國證券交易委員會的網站 (http://www.sec.gov），其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交 的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們在以下位置維護一個網站 www.digitalbri。在向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供 文件後，我們在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供 的文件。您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會的規則允許我們以引用方式將信息納入本招股説明書 ，這意味着我們通過向您推薦另一份向 SEC 單獨提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，除非被此處包含的信息 或在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的文件中包含的信息所取代。本招股説明書 以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們還以引用方式在本招股説明書中納入了從本招股説明書發佈之日起，我們可能根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的額外文件 ，直到我們出售了本招股説明書所涉及的所有證券或以其他方式終止發行。這些文件可能包括 ，包括 10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告和 8-K 表最新報告，以及 代理報表。但是，我們沒有在 表格8-K中納入根據任何當前報告的第2.02項或第7.01項提供的任何信息。

您可以按如下所述聯繫DigitalBridge Group, Inc.，或通過聯繫美國證券交易委員會或訪問其網站（如上所述）來獲取任何此類文件的副本。以引用方式納入的 文件可免費獲得，不包括所有證物，除非通過書面、電話或互聯網通過以下方式索取證物，特別將這些文件以引用方式納入 這些文件：

DigitalBridge 集團有限公司

商業公園大道 750 號，210 套房

佛羅裏達州博卡拉頓 33487

(561) 570-4644

收件人：投資者通訊

網站： www.digitalbri

我們網站上包含的信息 不是本招股説明書的一部分。

前瞻性陳述

本招股説明書和我們在此以引用方式納入的文件 包含1995年《私人證券訴訟改革法》和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E 條所指的前瞻性陳述，我們打算將此類陳述納入其中 安全港條款的涵蓋範圍。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、 預期事件或趨勢以及與非歷史事實相關的類似表述。在某些情況下，您可以使用前瞻性術語來識別 前瞻性陳述，例如 “可能”、“將”、“應該”、 “期望”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、 “預測”、“潛在” 或否定這些詞語和短語或類似詞語或短語，這些詞語和短語是對未來事件的預測 或趨勢，而且不僅僅與歷史問題有關。您還可以通過討論戰略、計劃或意圖來確定前瞻性陳述 。

本 招股説明書中包含的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件反映了我們目前對未來事件的看法，並受許多 已知和未知風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些變化可能導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述中表達的業績存在顯著差異 。除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件 與前瞻性陳述中列出或設想的結果和未來事件存在重大差異：

雖然 前瞻性陳述反映了我們的誠信信念、假設和預期，但它們並不能保證未來的表現。 此外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映基本假設 或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。此外，由於我們在競爭激烈和 快速變化的環境中運營，新的風險因素可能會不時出現。我們提醒投資者不要過分依賴這些前瞻性陳述 ，並敦促您仔細閲讀我們在本招股説明書第7頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分中披露的風險信息，以及我們最近提交的10-K表年度 報告和隨後的10-Q表季度報告中列出的風險因素，以及引用本招股説明書中包含或納入 的任何風險因素説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，以及我們可能不時提交的其他文件將來與美國證券交易委員會合作 。

我們的公司

我們是全球領先的數字基礎設施投資管理公司， 在整個數字生態系統中部署和管理資本，包括數據中心、手機信號塔、光纖網絡、小型蜂窩和邊緣 基礎設施。我們多元化的全球投資者基礎包括公共和私人養老金、主權財富基金、資產管理公司、保險 公司和捐贈基金。截至2022年12月31日，我們管理的資產為530億美元，其中包括代表 我們的有限合夥人和股東管理的資產。我們的總部位於佛羅裏達州的博卡拉頓，在紐約、洛杉磯、 倫敦、盧森堡和新加坡設有主要辦事處，擁有大約 300 名員工。

根據經修訂的1940年《投資公司法》，我們的業務經營方式將使我們能夠保持 投資公司的註冊豁免。我們通過運營公司開展大部分 所有活動，並持有幾乎所有的資產和負債。截至2022年12月31日， 我們擁有運營公司93％的股份，是其唯一管理成員。

有關公司及其管理 和業務的更多信息，請參閲 www.digitalbri.

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出購買我們證券的投資決定之前，您應 仔細考慮我們最近提交的10-K表年度報告 和任何後續的10-Q表季度報告的 “風險因素” 部分中列出的風險因素，以及本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有其他信息。 上述任何事件的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績以及我們向股東分配現金的能力產生重大不利影響，這可能導致您損失對我們證券的全部或大部分 投資。另請參閲標題為 “前瞻性陳述” 和 “以引用方式納入 某些信息” 的章節。

所得款項的使用

除非本招股説明書中用於發行特定證券的適用招股説明書補充文件 中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書 出售證券的淨收益捐給運營公司，以換取運營公司的會員權益（“OP 單位”）。我們的 運營公司打算將根據本招股説明書出售證券的淨收益用於營運資金和一般公司 用途，其中可能包括但不限於償還未償債務和以 方式收購我們的目標資產，其方式符合我們的投資策略和投資指南，包括對數字房地產和基礎設施的投資。

我們不會從賣出股東出售我們的A類 普通股中獲得任何收益。

普通股的描述

普通的

我們的章程規定，我們可以發行最多12.5億股 股，包括949,000,000股A類普通股、1,000,000股B類普通股（“B類 普通股”）、5000,000股績效普通股（“績效普通股”）和2.5億股 優先股，其中：（i）11,500,000股股票被歸類為 H系列優先股；（ii）13,800,000股股票被歸類為I系列優先股；（iii）12,650,000股股票被歸類為J系列優先股。根據馬裏蘭州 法律，我們的股東通常對我們的債務或義務不承擔任何責任。我們的董事會已經批准了章程修正案，該修正案有待我們的股東在2023年年會上批准，該修正案將（i）A類普通股的授權數量從949,000,000股減少到237,25萬股，（ii）B類普通股的授權數量從1,000,000股減少到25萬股，以及（iii）績效普通股的授權股數從5000萬股減少到12,500,000股。與前述一致，資本 股票的總股數將從12.5億股減少到5億股，其中包括2.5億股授權優先股。在 提交此類減少授權股份的修正案之前或同時，我們打算提交修正案，將普通股 的面值從每股0.04美元降至0.01美元。

普通股的投票權

除非在任何類別或系列 普通股或績效普通股的條款中另有規定，否則A類普通股的每股已發行股份使持有人有權獲得一票 票，B類普通股的每股已發行股份使持有人有權就提交股東表決的所有事項獲得36.5張選票， ，包括董事選舉，以及任何其他類別或系列的規定除外在股票中，此類A類普通股和B類普通股的持有人 將擁有獨家投票權，並將作為單個 類別進行投票。董事選舉將不進行累積投票。只有在 被提名人獲得贊成票和反對票總數的多數票時，董事被提名人才能當選為董事，除非存在有爭議的 選舉，在這種情況下，董事應由會議上的多數票選出。績效普通股 股的持有人無權投票，除非對我們的章程進行任何修改，以增加或減少績效 普通股的總股數，增加或減少績效 普通股的面值，或改變或改變權力、偏好 或業績普通股的特殊權利，從而對其產生不利影響。

根據經修訂的《馬裏蘭州通用公司法》（“MGCL”），除非我們的董事會宣佈 並經持有至少三分之二的股東的贊成票批准， 馬裏蘭州的公司通常不能解散、修改章程、合併、轉換為另一種形式的實體、出售其全部或實質上所有資產 、進行股票交易或在正常業務流程之外進行類似交易有權就此事投出 的選票，除非百分比較低（但不低於有權就此事投的所有選票中的大多數） 已在公司章程中列出。我們的章程規定，如果我們的董事會 宣佈可取並獲得有權對 事項投下至少多數票的股東的投票批准，則可以採取這些行動。但是，馬裏蘭州法律允許公司在未經公司股東 批准的情況下將其全部或幾乎所有資產轉讓給一個或多個人，前提是該公司直接或間接擁有該個人的所有股權。

股息、清算和其他權利

在遵守我們公司任何其他類別或系列 股票（包括下文所述的優先股）的優先權的前提下，普通股和績效普通股的持有人 有權獲得此類股票的股息，前提是經董事會授權，並由我們宣佈其資產或資金不足 的合法可用資產或資金。如果我們的資產被清算、解散或清盤，或者在支付或設立儲備金 後進行任何資產分配，或者為我們公司的所有債務和負債以及與之相關的任何類別或系列的優先權股票（包括優先股）進行任何分配，這些持有人還有權按比例分享我們合法可分配給股東的資產 。根據馬裏蘭州的法律，股東通常對公司的債務或義務不承擔任何責任。 如果我們的董事會批准或宣佈對我們的A類普通股進行股息或其他分配，則此類授權 或聲明將同時授權或宣佈對我們的B類普通股的每股和每股績效普通股進行等值股息或其他分配；但是，前提是我們的績效普通股股息 不得超過已申報的股息我們在派發此類股息 時的A類普通股。

我們的普通股和績效普通股 的持有人沒有優先權、轉換（下文所述的B類普通股和績效普通股除外）、 交易所、償債基金或贖回權，沒有優先認購我們的任何證券的權利，也沒有如下所述的評估權 。我們的普通股和績效普通股的股票將擁有相等的股息、清算和其他權利。

如果我們公司 進行任何清算、解散或清盤或對我們公司的資產進行任何分配，則每位普通股持有人將有權與任何其他不優先於普通股的 類股票一起參與在償還債務和 負債後的任何剩餘資產的分配，以及向優先於我們普通股的股份持有人的分配。

對我們的未發行證券股票進行重新分類的權力

我們的章程授權我們的董事會將普通股或優先股中任何未發行的 股進行分類和重新歸類為普通股或優先股的其他類別或系列股票，確定 每個類別或系列的股票數量，並對每個此類類別或系列的股息或其他分配、資格或贖回條款或條件設定優先權、轉換和其他權利、投票權、限制 因此， 在優先股的任何優惠的前提下，我們的董事會可以授權發行新系列或類別的優先股 股，這些股票在股息、分配和清算時的權利方面優先於普通股，並附帶其他條款 和條件，這些條款和條件可能會延遲、阻止或阻止可能涉及 持有人溢價的交易或控制權變更我們的普通股或其他股票可能符合他們的最大利益。

增發我們證券股份的權力

我們認為，董事會有權發行更多已獲授權但未發行的證券股票，對未發行的證券進行分類或重新分類，然後促成發行此類分類或重新分類的證券股票 ，這將使我們在構建未來可能的 融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面具有更大的靈活性。其他類別或系列將可供發行 ，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或任何證券交易所或 自動報價系統的規則要求我們採取此類行動。儘管我們的董事會不打算這樣做，但它可以授權 我們發行一個類別或系列，該類別或系列可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們證券持有人溢價的交易 或控制權變更，或者我們的股東可能不認為符合股東的最大利益。

持不同政見者的權利

除了一家在國家證券交易所上市的馬裏蘭州公司的股東可以獲得的權利外，我們的章程還規定了某些持不同政見者的權利。MGCL規定， 持異議或反對意見的股東有權要求繼任公司 支付股東股票的公允價值，前提是：(i) 公司合併或與其他公司合併；(ii) 公司的 股票將在股票交易所收購；(iii) 公司在交易中轉讓其全部或幾乎全部資產 需要公司股東的批准；(iv) 公司以改變合同 權利的方式修改章程，因為章程中明確規定了任何已發行股票，並對股東的權利產生重大不利影響， ，除非公司章程中保留了這樣做的權利（我們的章程中保留了這一權利）；（v）交易 受《馬裏蘭州商業合併法》的某些條款的約束；或（vi）公司正在轉換為另一個 實體形式。

MGCL規定，除有限的例外情況外，如果 股票在記錄日期在國家證券交易所上市，以確定有權就此事進行投票的股東，則股東 不得要求股東股票的公允價值，並受交易條款的約束。我們的A類普通股和B類普通股的持有人 有權行使MGCL第3章、副標題2或任何繼任法規中規定的反對股東 的權利。除了持異議的股東 的法定權利外，儘管在國家證券 交易所上市時對行使異議股東的權利有限制，但根據我們的章程 我們的章程，我們的A類普通股或B類普通股的持有人還有額外的權利，要求並獲得該股東在任何合併、合併中普通股的公允價值的支付 br} 或法定股票交易所（如果協議或計劃的條款要求持有人）合併、合併或法定股權交換 接受此類股份的任何除外：

行使我們章程中規定的反對股東權利的A類普通股或B類 普通股的持有人必須遵守要求，正確行使MGCL第3章副標題2中規定的權利 ，其程度與行使MGCL第3章副標題2或任何繼任法規中規定的反對股東 的權利相同。

我們的B類普通股的轉換

B類普通股的每股將自動轉換：

“合格受讓人” 是指 Colony Capital, LLC 和 Colony Capital Holdings, LLC 以及 CCH Management Partners I, LLC、CCH Management Partners II, LLC、Colony Capital、 LLC 或 Colony Capital Holdings, LLC 的任何成員或利益持有人，前提是任何此類人員仍受僱於我們的公司或我們的關聯公司、此類人員的任何家庭成員 或關聯公司或由一個或多個組合控制的任何人這些人或其家庭成員。 我們的公司和我們的運營合作伙伴都不是合格受讓人。這種自動轉換功能的目的是確保 我們的B類普通股持有人的選票在任何時候都不會超過他們當時持有的OP單位數量 （或上述其他允許的持有人）；只要B類普通股或任何一組35.5個OP單位 的股份轉讓或停止由允許持有人持有的B類普通股股票將轉換為一股 A 類 普通股，此後僅持有一票。

B類普通股的每位持有人有權隨時隨地選擇將該持有人的全部或部分B類普通股 轉換為等數量的全額支付且不可評估的A類普通股，方法是交付代表 待轉換的B類普通股的證書（如果有），以及經正式認可轉讓的書面證書（如果有）向 轉讓代理人發出B類普通股的轉換通知（如果沒有過户代理，則向我們發出轉換通知）。

我們的業績普通股的轉換

由於Colony Capital, Inc.、NorthStar Asset Management Group Inc.和NorthStar Realty Finance Corp.於2017年1月10日收盤的三方合併，我們的業績普通股的所有已發行股均自動轉換 為A類普通股，因此我們沒有已發行的Performance普通股。 我們不打算在未來發行任何績效普通股。

購買A類普通股的認股權證

我們已經向Wafra, Inc.的關聯公司發行了五份認股權證，每份 使持有人有權以每股 9.72美元至24.00美元之間的錯開行使價購買最多133.8萬股A類普通股，行使期至2026年7月17日。迄今為止，尚未行使任何認股權證。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票 轉讓與信託公司有限責任公司。

清單

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市交易。它 以 “DBRG” 的符號列出。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的章程 和章程

以下對馬裏蘭州法律和 我們的章程和章程的某些條款的摘要並不完整，完全受適用的馬裏蘭州 法律以及我們的章程和章程的約束和限制，章程和章程的副本已向美國證券交易委員會提交。請參閲 “在何處查找其他信息”。

我們的董事會

我們的章程和章程規定，根據一個或多個類別或系列優先股的持有人 的權利，我們公司的董事人數可以由董事會確定，但 不得少於MGCL（目前為一個）要求的最低人數，也不得超過15人。我們的章程規定，董事會 的空缺可以按照章程規定的方式填補，章程規定董事會的空缺可以由剩餘在職的 董事的多數填補，即使其餘董事不構成法定人數，也可以由股東填補，前提是此類空缺 是由於股東罷免董事造成的。根據馬裏蘭州法律，股東可以填補因董事被罷免而導致 的董事會空缺。任何當選填補空缺的董事將任期至下次年度股東大會，直到 其繼任者正式當選並獲得資格為止。

董事選舉將不進行累積投票。如果 被提名人在正式召開且有法定人數的股東會議上獲得了 贊成和反對該被提名人的總票數的多數票的贊成票，則該被提名人當選為董事。但是，董事應在正式召集的股東大會上通過多數票選出，在該次會議上達到法定人數，(i) 我們的祕書 收到通知，告知股東已根據我們章程中規定的預先通知要求 提名個人當選董事；(ii) 該股東在當天或之前未撤回此類提名在我們向美國證券交易委員會提交最終委託書之日前第 10 天的 營業結束，因此，被提名人數 多於將在會議上選出的董事人數。我們在公司治理指南 中採用了辭職政策，要求未能獲得連任所需選票的現任董事提出辭去董事會的職務。

罷免董事

我們的章程規定，在尊重一股 種或更多類別或系列優先股持有人的權利的前提下，只要有權在董事選舉中投下多數選票的股份持有人 票，董事可以隨時被免職，無論是否有理由。

通過書面同意採取的行動

我們的章程和章程共同規定，股東可以 一致書面同意採取行動，或者，如果董事會首先宣佈該行動是可取的，則經有權在 股東大會上投票不少於批准該行動所需的最低票數的股東的書面同意書授權。

業務合併

根據馬裏蘭州的法律，自利益股東成為利益股東的最近 之日起的五年內，禁止馬裏蘭州 公司與利益股東或利益股東的關聯公司之間進行 “業務合併”。這些業務合併包括合併、合併、 股份交換，或者在法規規定的情況下，資產轉讓或股權證券的發行或重新分類。 感興趣的股東被定義為：

如果公司 董事會事先批准了本來可以成為感興趣的 股東的交易，則該人不是該法規規定的利益股東。在批准交易時，我們的董事會可以規定其批准必須遵守董事會確定的任何條款和條件， 。

在五年禁令之後， 馬裏蘭州公司與感興趣的股東之間的任何業務合併通常都必須由公司董事會推薦，並經至少以下贊成票批准 ：

如果根據馬裏蘭州法律的定義，公司的 普通股股東以現金或其他對價的形式獲得與利益股東先前為其股票支付的相同形式獲得最低股價 ，則這些絕大多數投票要求不適用。

該法規對其條款規定了各種豁免，包括對在相關股東成為感興趣的 股東之前獲得董事會豁免的企業合併的 。根據該法規，我們的董事會通過一項董事會決議，豁免了我們與任何 個人之間的任何業務合併，前提是任何此類業務合併必須首先獲得董事會的批准（包括我們公司 的大多數非關聯公司或關聯公司的董事）。因此，五年禁令和絕大多數投票要求 不適用於我們與首先獲得 董事會批准的任何利益相關股東（或其關聯公司）之間的業務合併。因此，如果不遵守絕大多數投票要求和該法規的其他規定，這些各方可能能夠與我們進行業務合併，這可能不符合我們公司股東的最大利益 。

企業合併法規可能會阻止其他人嘗試 收購我們公司的控制權，並增加完成任何要約的難度。

控制股份收購

馬裏蘭州法律規定，在控制權股份收購（定義見下文）中收購的馬裏蘭州 公司的控制股份（定義見下文）沒有表決權，除非獲得有權就此事投三分之二的選票的持有人 票的贊成票批准。收購方、高管 或身為公司僱員的董事擁有的股份不包括在有權就此事進行表決的股份中。控制股是有表決權的 股票，如果與收購方擁有或收購方能夠 行使或指導行使投票權（僅憑可撤銷的代理除外）的所有其他股票合計，則收購方有權在以下投票權範圍內行使 選舉董事的投票權：

控制股份不包括收購人當時因獲得股東批准而有權投票的股份或直接從公司收購的股份。控制權 股份收購是指收購已發行和流通的控制股份，但某些例外情況除外。

已經或提議收購控制權股份的人士 可以迫使公司董事會在要求 考慮股份投票權後的50天內召集股東特別會議。強迫召開特別會議的權利須滿足某些 條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有人提出開會請求，公司本身 可以在任何股東大會上提出問題。

如果在控制股份 收購中獲得的控制權股份的表決權未在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照 法規的要求提交收購人聲明，則公司可以將任何或全部控制權股份兑換為公允價值，先前 已獲得表決權的股份除外。公司贖回控制股的權利受某些條件和限制的約束。公允價值是自收購方 上次收購控制權之日起確定的， 不考慮控制權是否有表決權， 的公允價值是從 會議之日算起。如果控制權股份的表決權在股東大會上獲得批准，並且收購方有權投票的多數股票 ，則所有其他股東都可以行使評估權。為評估權 目的而確定的股份的公允價值不得低於收購方在收購控制權時支付的最高每股價格。

控制權股份收購法規不適用於：（i）如果公司是交易的當事方，則不適用於在合併、合併或股份交易中收購的 股份；或（ii）不適用於公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，使我們免受控制份額 收購法規的約束。將來可以隨時對該條款進行修改或取消。

副標題 8

副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券 且至少有三名獨立董事的馬裏蘭州公司根據其章程或章程 的規定或董事會的決議，無論其章程或章程中有任何相反的規定，選擇受以下五項條款中的任何或全部約束：

我們的章程規定，我們不得選擇受副標題8中任何 條款的約束。

我們章程的修正案

在不時享有任何已發行優先股 的權利的前提下，我們的章程只有在董事會宣佈可取的情況下才能修改，並且除非在少數情況下，MGCL不需要股東 的批准，否則經有權就此事投的所有選票 的持有人投贊成票的贊成票批准。

對我們章程的修訂

我們的董事會 或股東以有權在董事選舉中投的所有選票的多數票的贊成票來修改、修改、廢除或撤銷我們的章程。 未經董事選舉中所有有權投的多數票 的贊成票，否則經股東批准的任何章程修訂均不得由董事會修改。

解散

我們的董事會 必須宣佈解散我們的公司是可取的，並由不少於有權就此事投的所有選票的多數的持有人投贊成票的批准。

股東特別會議

我們的董事會主席、董事會副主席、我們的首席執行官 官、我們的總裁和董事會可能會召集股東特別會議。我們的祕書還必須召集股東特別會議，就股東會議上可能適當地考慮的任何 問題採取行動，要求股東有權在會議上投出所有選票的25％，幷包含我們的章程所要求的信息 。

董事提名和新業務的預先通知

我們的章程規定，對於年度股東大會， 提名候選董事會的人選和供股東考慮的業務提案只能在以下情況下提出：(i) 根據 會議通知；(ii) 由董事會或根據董事會的指示；或 (iii) 在董事會設定的記錄日期由發出 通知時的登記股東提出目的是確定有權在年會和 年會上投票的股東，誰有權在年會上投票選舉董事以及誰遵守了我們章程的預先通知程序。股東通常必須不在前一年 年會上徵集董事選舉代理人的委託書發表之日起第 150 天或第 120 天 天之後向我們的祕書發出通知；但是，如果年會日期自上一年度年度會議一週年之日起提前或延遲 超過 30 天會議，為了讓股東及時向 發出通知，此類通知必須以此方式送達，不得提前不遲於該年會舉行日期前第 150 天且不遲於最初召開的此類年會日期前 120 天晚上 下午 5:00（東部時間），或首次公開宣佈此類會議日期之後的第 10 天 天，以較晚者為準。

關於股東特別會議，只能將會議通知中規定的業務 帶到會議之前。在 特別會議上提名候選董事會的人選只能是：(i) 由董事會；或 (ii) 股東在根據 為選舉董事而召開的特別會議上提名，前提是該股東在我們董事會為特別會議設定的記錄日期 是登記在冊的股東，並且遵守了預先通知的規定我們的章程。股東通常必須不早於該特別會議前120天向我們的祕書發出 通知，並且不遲於特別會議前90天或公開宣佈特別會議日期和將在會議上當選的董事會提名人 後的第10天，以較晚者為準。

馬裏蘭州法律和 我們的章程和章程的某些條款的反收購效力

馬裏蘭州法律的企業合併條款和控制權收購 條款（如果稍後我們決定受此類條款的約束）以及章程中的預先通知條款可能會延遲、 推遲或阻止可能涉及普通股 持有人溢價或以其他方式符合其最大利益的交易或控制權變更。

我們的董事和高級管理人員的免責和賠償

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州的一家公司在其章程 中加入一項條款，取消其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因以下原因造成的 責任除外：（i）實際獲得不當利益或金錢、財產或服務利潤；或（ii）主動的 和故意不誠實行為，這種責任由最終判決確定，對訴訟事由至關重要。我們的章程包含這樣的 條款，該條款在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內免除了我們的董事和高級管理人員的責任。

我們的章程和章程規定，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，我們公司有義務賠償任何現任或前任董事或高級職員，或任何在擔任我們公司 董事期間應我們的要求為另一家公司、房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合資 企業、信託、員工福利計劃或其他企業擔任董事的個人，高級職員、受託人、成員、經理、員工、合夥人或代理人， 針對該人可能面臨的任何索賠或責任或該人因以這種身份任職 而可能產生的費用，並在訴訟最終處置之前支付或報銷其合理的費用。我們的章程 和章程還要求我們向任何以上述 身份為我們公司的前身服務的人以及我們公司的任何員工或代理人或我們公司的前身提供補償和預付費用。

馬裏蘭州法律要求公司（除非其章程另有規定，除非其章程另有規定， ，但我們的章程沒有）對因擔任該職務而成功為其或 當事方或作證的任何訴訟進行辯護的董事或高級管理人員進行賠償。馬裏蘭州法律允許公司向其現任和前任董事和高級管理人員進行賠償，包括因他們以這些身份或其他身份任職而被提起或威脅提起的任何訴訟所產生的判決、處罰、罰款、和解以及合理費用 ，除非經證實：

馬裏蘭州公司不得就董事或高級管理人員因個人利益不當獲得而被裁定對公司 負有責任的公司提起的訴訟或根據公司的權利向董事或高級管理人員收取不當個人利益的訴訟向董事或高級管理人員作出賠償 。如果法院認定董事或高級職員 公平合理地有權獲得賠償，即使該董事或高級職員不符合規定的行為標準 或因個人利益不當獲得而被判定負有責任，也可以下令賠償。但是，賠償僅限於 在公司提起的訴訟中作出的不利判決或基於不當領取個人利益 而作出的責任判決的費用。此外，馬裏蘭州法律允許公司，而且我們的章程要求我們，在董事或高級管理人員收到：(i) 董事或高級管理人員對其或 其善意相信其已達到公司賠償所必需的行為標準的書面確認書；以及 (ii) 他或她的 書面承諾後，向董事或高級管理人員預付合理的費用 如果 最終確定行為標準未得到滿足，則代表他或她償還公司支付或報銷的款項。

我們已經與每位董事 和執行官簽訂了賠償協議，要求我們在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內向這些董事和高級管理人員提供賠償， 我們在此類訴訟的最終處置之前支付這些人為任何民事或刑事訴訟進行辯護的費用。

就根據上述規定可以向董事、高級管理人員或控制註冊人的個人提供《證券 法》產生的責任賠償而言，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇 替代法庭，即馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或者，如果該法院沒有管轄權，則美國馬裏蘭特區法院 巴爾的摩分院應是以下事項的唯一和專屬論壇：(i) 代表我們公司提起的任何衍生訴訟或訴訟 ；(ii) 任何主張索賠的訴訟違反我們公司的任何董事或高級管理人員或其他 員工對我們公司或我們公司股東應承擔的任何責任；(iii) 根據MGCL或我們章程或章程的任何規定對我們公司 或我們公司的任何董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟；或 (iv) 對我們或我們公司的任何董事或高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟，該訴訟受 內部事務原則管轄。

對所有權和轉讓的限制

我們的章程包含對所有權和轉讓 的某些限制，在我們決定從截至2022年12月31日的應納税年度起不保持《國內 收入法》規定的房地產投資信託的地位後，這些限制不再有效。

優先股的描述

以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的優先股股份 的某些一般條款。本描述和任何隨附的招股説明書 補充文件中包含的描述均不完整，在所有方面均受我們的章程、描述相關類別或系列優先股條款的適用 補充條款以及我們的章程的約束和限制，每項章程我們將 應要求提供。

普通的

我們的章程授權董事會在未經股東批准 的情況下對任何未發行的優先股進行分類，並對任何系列的任何先前分類但未發行的優先股進行重新分類 。在發行任何系列的股票之前，MGCL和我們 章程要求我們董事會為每個此類系列設定條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、限制、 資格或贖回條款或條件，所有這些將在我們董事會為此目的通過的 章程的補充條款中規定經正式授權的特別委員會。利用這一權限，我們 董事會可以授權優先股的發行，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止 可能涉及普通股持有人溢價或他們出於其他原因要求的 交易或控制權變更。

在全額支付購買價格的情況下發行時， 股優先股將全額支付且不可估税。根據本招股説明書發行的特定類別或系列優先股 的具體條款將在招股説明書補充文件或與該類別 或系列相關的其他發行材料中描述，包括招股説明書補充文件或其他發行材料，前提是在行使 認股權證或轉換我們發行的其他證券時可以發行優先股。下文對優先股的描述以及 對適用招股説明書補充文件或其他發行材料 中規定的特定類別或系列優先股的條款的描述並不完整，而是參照與該類別或 系列相關的補充條款對其進行了全面限定。

等級。 除非適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中另有規定，否則就 股息權和清盤、解散或清盤時的權利而言，我們的優先股將排名：

轉換 對。適用的招股説明書補充文件或其他與之相關的發行材料中將列出我們任何類別或系列的優先股 轉換為我們普通股的條款和條件（如果有）。 此類條款將包括：

流通優先股

截至本招股説明書發佈之日，我們的H系列優先股有8,430,251股 股、12,989,127股I系列優先股和11,691,817股J系列 優先股。

我們優先股的持有人將有權按適用的規定利率獲得 的累積現金分紅 ，前提是董事會授權，並由他們申報從合法可支付的資產中扣除。H系列優先股的規定利率為每年每股25美元清算優先權的7.125％， 或每股1.78125美元；I系列優先股的規定利率為每股 股每年25美元清算優先權的7.15％，合每股1.7875美元；J系列優先股的規定利率為每股25美元清算優先權的7.125％，或每年每股1.78125美元。

我們不得在自適用系列優先股最初發行之日起 之日起五年之前贖回優先股，對於H系列優先股，該五年期 期限截至2020年4月13日；對於I系列優先股，該五年期截至2022年6月5日；對於 J系列優先股，該五年期限截至2022年9月22日，除以下情況外某些特殊的可選 兑換權。自本段所述 的適用優先股系列最初發行之日起五年或之後，我們可以選擇在創建優先股系列 的適用補充條款規定的通知期限內，隨時或不時地將全部或部分優先股兑換為現金，贖回價格為每股25.00美元，外加所有應計費用以及截至固定贖回日期的未付股息，不計利息。

控制權變更後，我們的每個已發行優先股系列均受特定的 轉換和可選贖回權的約束。

參照最初於2016年7月29日向美國證券交易委員會提交的經修訂的S-4表格 註冊聲明（文件編號 333-212739）中對H系列優先股的描述，上述H系列優先股摘要完全符合 的條件，其副本以 的引用方式納入本招股説明書。我們於2017年6月5日提交的8-A表格 （文件編號001-37980）註冊聲明中對第一系列優先股的描述，對第一系列優先股的上述摘要進行了全面限定，其副本以引用方式納入本招股説明書。參照我們於2017年9月22日提交的8-A 表註冊聲明（文件編號：001-37980）中對我們 J系列優先股的描述，上述J系列優先股的 摘要完全符合條件，其副本以引用方式納入本 招股説明書。

過户代理人和註冊商

優先股的過户代理人和註冊機構是美國股票 Transfer & Trust Company, LLC。

存托股份的描述

普通的

如適用的招股説明書補充文件所規定，我們可能會為存托股票發行收據，每張存託證券將代表 特定系列優先股股份的部分利息。由存托股份代表的每個系列的優先股 將根據我們、其中名為 的存託機構和不時存託憑證持有人之間的單獨存款協議存放。根據適用的存款協議的條款，存託憑證的每位所有者 將有權按照由該存託憑證的存托股份代表的特定系列優先股 股份的部分利息，享有此類存托股所代表的 的所有優先股的所有權利和優惠（包括股息、投票、轉換、贖回和清算權）。

存托股份將由根據適用的存款協議簽發的 存託憑證作證。在我們向優先股存託機構 發行和交付優先股後，我們將立即安排此類優先股存託機構代表我們發行存託憑證。可根據要求向我們索取適用形式的存款協議和存託憑證的副本 ，下述與存款協議和根據該協議簽發的存託憑證有關的陳述是其中某些條款的摘要， 聲稱並不完整，受適用的 存款協議和相關存託機構的所有條款的約束和完全限定收據。

股息和其他分配

優先股存託機構將根據此類持有人擁有的此類存託憑證數量的比例將與優先股有關的所有現金分紅或 其他現金分配給證明 相關存托股份的存託憑證的記錄持有人，前提是持有人有某些義務 提交證據、證書和其他信息，並向優先股存託機構支付某些費用和開支。

如果進行現金以外的分配，優先股 存託機構將把其收到的財產分配給有權進行此類分配的存託憑證的記錄持有人，但持有人有某些義務 提交證據、證書和其他信息，並向優先股存託機構支付某些費用和開支， ，除非優先股存託機構確定進行此類分配不可行，在這種情況下，優先股 br} 經我們批准，存託人可以出售此類財產和將此類出售的淨收益分配給此類持有人。

對於任何存托股份，將不進行任何分配，僅限於 它代表轉換為其他證券的任何優先股。

提取股份

在適用的優先股存託機構的公司信託辦公室 交出存託憑證後（除非相關存托股份此前曾被要求贖回或轉換 為其他證券），其持有人將有權在該辦公室向該辦公室交付 數量的全部或部分優先股以及存托股份所代表的任何金錢或其他財產，或根據該持有人的命令，向該辦公室交付 的全部或部分優先股以及以存托股份為憑證的任何金錢或其他財產 br} 通過此類存託憑證。存託憑證持有人將有權根據適用的招股説明書補充文件中規定的每股存托股份所代表的優先股比例獲得全部或部分優先股 ，但此類優先股的持有人此後將無權獲得存托股份。如果持有人交付的存託憑證 證明的存托股份數量超過了代表待提取優先股數量的存托股份數量，則優先股存託機構將同時向該持有人交付一份新的存託 收據，以證明存托股份數量過多。

贖回存托股份

每當我們贖回優先股 存託機構持有的優先股時，優先股存託機構將在同一贖回日贖回代表所贖回的優先股 股的存托股數，前提是我們已向優先股存託機構全額支付要贖回的優先股的 的贖回價格外加相當於固定贖回日期的應計和未付股息的金額。 每股存托股份的贖回價格將等於贖回價格的相應比例以及優先股每股應付的任何其他金額 。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則要贖回的存托股份 將按比例（在不創建部分存托股份的情況下儘可能在可行的情況下選擇）或通過我們確定的任何其他 公平方法進行選擇。

從確定的贖回日期起，要求贖回的優先股 的所有股息將停止累積，要求贖回的存托股份將不再被視為已償還，證明需要贖回的存托股份的存託憑證持有人的所有權利將終止 ，但獲得此類贖回時應付的任何款項以及任何款項或其他財產的權利除外 此類存託憑證的持有人在此類贖回和交出時有權獲得哪些權利將其交給優先股存託機構。

優先股的投票

在收到適用 優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，優先股存託機構將把該類 會議通知中包含的信息郵寄給代表此類優先股存托股份的存託憑證的記錄持有人。 在記錄日期（該日期將與優先股的記錄日期 相同）證明存托股份的每位存託憑證的記錄持有人都有權指示優先股存託機構行使與該持有人的存托股份所代表的優先股金額相關的 表決權。優先股存託機構將根據此類指示對此類存托股份所代表的 股優先股進行投票，我們將同意採取優先股存託機構可能認為必要的所有合理的 行動，以使優先股存託機構能夠這樣做。 優先股存託機構將對此類存托股份所代表的優先股金額投棄權票，前提是 它沒有收到證明此類存托股份的存託憑證持有人的具體指示。優先股 存託機構對未能執行任何投票指示或任何此類投票 的方式或效果概不負責，只要任何此類行動或不作為是出於善意且不是由於優先股 存託機構的疏忽或故意不當行為造成的。

清算偏好

如果我們的清算、解散或清盤，無論是 是自願的還是非自願的，每張存託憑證的持有人都有權獲得由此類存託憑證的存托股份所代表的每股 優先股的清算優先權的一部分，如適用的 招股説明書補充文件所示。

優先股的轉換

因此，存托股份不能轉換為普通股 或我們的任何其他證券或財產。但是，如果與發行 存托股份相關的適用招股説明書補充文件中有此規定，則存託憑證的持有人可以在書面指示 向優先股存託管機構交出存託管機構，指示我們促使以此類存託憑證作證 的存托股份所代表的優先股轉換為全額普通股和其他優先股，我們在收到時同意對於此類指示和 任何應付的款項，我們將使用與交付 優先股相同的程序進行轉換，以實現此類轉換。如果只對存託憑證的存托股份進行部分轉換 ，則將為任何未轉換的存托股份發行新的存託憑證。轉換時不會發行普通股的部分股票 ，如果這種轉換會導致部分股票的發行，我們將根據轉換前最後一個營業日 普通股的收盤價，以現金支付相當於部分利息價值的金額 。

存款協議的修訂和終止

我們與優先股 存託機構之間的協議可隨時對存托股份的存託憑證形式（ 代表優先股）和存款協議的任何條款進行修改。但是，任何對存託憑證持有人的權利產生重大不利影響的修正案或 將與授予相關優先股持有人的權利產生重大不利影響的修正案將無效 ，除非該修正案已獲得至少三分之二的適用存托股份的現有持有人的批准，以 當時未償還的適用存託憑證為證。除存款 協議中的某些例外情況外，任何修正案均不得損害任何存託憑證持有人交出任何存託憑證的權利，指示其向持有人交付相關 優先股以及由此代表的所有資金和其他財產（如果有），除非為了遵守法律。在任何此類修正案生效時， 未償還存託憑證的每位持有人應被視為 同意並同意該修正案，並受經修訂的存款協議的約束。

如果受此類 終止影響的每系列優先股中的大多數同意終止，我們可以在不少於30天前向優先股存託機構發出書面通知後終止存款協議，然後，優先股存託管機構應在交出持有存託憑證後，向每位 存託憑證持有人交付或提供相同數量的全額或部分優先股 由此類存託憑證所證明的存托股份代表，以及優先股 存託機構持有的與此類存託憑證相關的任何其他財產。此外，在以下情況下，存款協議將自動終止：(i) 所有 已發行存托股份均已兑換；(ii) 與我們的清算、解散或清盤相關的所有 優先股已進行最終分配，且此類分配應分配給證明此類優先股的存託憑證持有人或 (iii) {br 的每股相關股份} 優先股應已轉換為我們的證券，但不以此為代表的證券存托股份。

優先股存託的費用

我們將僅支付因存款協議的存在而產生的所有轉賬和其他税款和政府費用。此外，我們將支付優先股存託機構 與履行存款協議規定的職責有關的費用和開支。但是，存託憑證持有人將支付優先股存託機構的費用 和費用，以支付此類持有人要求履行的任何職責，但這些職責超出了存款協議中明確規定的職責 。

保管人辭職和免職

優先股存託機構可隨時通過向我們發送 選擇辭職的通知來辭職，並且我們可以隨時撤銷優先股存託機構、任何此類辭職或免職 ，以便在任命繼任優先股存託機構後生效。繼任優先股存託機構必須在辭職或免職通知送達後的60天內任命 ，並且必須是總部設在美國且符合某些合併資本和盈餘要求的銀行或信託公司。

雜項

優先股存託機構將向存託 收據的持有人轉發優先股存託機構收到的公司有關相關 優先股的任何報告和通信。

如果優先股 因法律或其無法控制的任何情況而被阻止或延遲履行存款協議規定的義務，則優先股存託機構和我們均不承擔責任。 我們和優先股存託機構在存款協議下的義務將僅限於真誠地履行其在 下的職責，不得疏忽（如果在存託人 股份所代表的優先股投票中出現任何行動或不作為）、重大過失或故意不當行為，我們和優先股存託機構沒有義務在 的任何法律訴訟中起訴或辯護尊重由此代表的任何存託憑證、存托股份或優先股，除非令人滿意 已提供賠償。我們和優先股存託機構可能依賴法律顧問或會計師的書面建議，或者由法律顧問或會計師代表優先股進行存款的人員、存託憑證持有人或其他認為善意 有能力提供此類信息的人士提供的 信息，以及本着誠意認為真實且由適當方簽署的文件。

如果優先股存託機構一方面收到來自任何存託憑證持有人的相互衝突的 索賠、請求或指示，另一方面，優先股 存託機構應有權對我們提出的此類索賠、請求或指示採取行動。

認股權證的描述

我們可以通過本招股説明書提供認股權證，用於購買 本招股説明書中提供的任何類型的證券。我們可以單獨發行認股權證，也可以與通過本招股説明書發行的任何其他證券一起發行認股權證，認股權證可以附於此類證券或與此類證券分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行 ，該協議將由我們與其中規定的認股權證代理人或適用的招股説明書補充文件簽訂。 認股權證代理人將僅作為我們的代理人處理此類系列的認股權證，不會為或與認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係 。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的認股權證的以下條款， （如果適用）：

權利的描述

我們可能會向股東發行購買A類普通股 股的權利。每系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將由我們與 銀行或信託公司作為權利代理人簽訂，所有權利均在與特定權利發行相關的招股説明書補充文件中列出。 權利代理人將僅作為我們的代理人處理與此類系列的權利相關的證書，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔 任何義務或代理或信託關係。權利 協議和與每系列權利相關的權利證書將提交給美國證券交易委員會，並以引用方式作為 附錄納入本招股説明書作為其一部分的註冊聲明。

適用的招股説明書補充文件將描述擬發行的 權利的條款，包括以下內容（如果適用）：

重要的美國聯邦所得税注意事項

以下摘要描述了與我們的A類普通股、優先股和存托股的所有權和處置有關的某些美國聯邦所得税注意事項 （僅用於本 部分，統稱為 “股票”）。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、美國財政部頒佈的法規（“財政部條例”）、裁決 以及美國國税局（“國税局”）的其他行政解釋和慣例，包括私人信函裁決中表述的行政 解釋和做法，這些解釋和做法僅對特定納税人具有約束力 } 誰請求並收到了這些裁決和司法裁決，這些裁決和判決均為目前有效的裁決和司法裁決，以及所有可作不同的 解釋或更改，可能具有追溯效力。無法保證美國國税局不會斷言或法院 不會維持與下述任何税收後果相反的立場。對於本節中討論的任何事項，我們沒有尋求也不會尋求美國國税局事先 裁決。本摘要未討論任何州、地方或非美國的税法 或對淨投資收入徵收3.8％的醫療保險税或美國聯邦贈與税或遺產税的可能性，也沒有旨在 討論根據特定投資者的投資或税收情況，或對受特殊税收規則約束的投資者可能重要的美國聯邦所得税的所有方面，例如：

本摘要假設股東將我們的股票作為 資本資產持有，用於美國聯邦所得税，這通常是指為投資而持有的財產。

本節中的聲明基於當前的美國聯邦 所得税法，僅供一般參考，不是税務建議。我們無法向您保證，新法律、法律解釋 或法院裁決（其中任何一項都可能具有追溯效力）不會導致本節中的任何陳述不準確。

此處使用的 “美國持有人” 一詞是指我們股票的受益 所有者，出於美國聯邦所得税的目的，以下任何一種：

“非美國持有人” 是我們非美國持有人的股票的受益所有人（出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的 實體或安排除外）。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業 的其他實體或安排）持有我們的股票，則合夥人的税收待遇通常取決於合夥人 的身份和合夥企業的活動。如果您是合夥企業或合夥企業的合夥人，正在考慮投資我們的股票， 您應該諮詢自己的税務顧問。

有關我們 股票持有人面臨的税收後果（包括州、地方和國外税收後果）的更多信息，您應諮詢自己的税務顧問。此處 中的討論基於截至本文發佈之日生效的美國聯邦所得税法。我們股票的所有持有人應就本招股説明書發佈之日後頒佈的任何未來立法提案或立法的影響諮詢其税務顧問 。

股票所有權和處置税

美國持有人

對美國持有人對我們股票的分配徵税

根據美國聯邦所得税的目的，我們的股票分配總額將作為普通 股息收入向您納税，但以我們當前和累計的收益和利潤中支付的範圍為限。如果此類分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則超出部分將構成 資本回報，該資本回報率適用於並減少您在我們股票中的納税基礎（但不低於零），然後將被視為 出售此類股票的收益。如果滿足特定的持有期和其他要求，某些個人和其他非公司股東可能有資格按較低的税率 納税，分配被視為合格股息收入。 根據您的 的特殊情況，我們敦促您諮詢自己的税務顧問，將分配視為合格股息收入。

對美國持有人處置我們股票的徵税

出於美國聯邦所得税的目的，您應確認任何出售或交換股票的應納税收益 或虧損，其金額等於 股票的已實現金額與此類股票的納税基礎之間的差額。通常，如果您持有股份 （或部分股份）的期限超過一年，則任何資本收益或損失都將是長期的；如果您的持有期為一年或更短，則資本收益或損失將是短期的。個人和其他非公司納税人的長期資本收益 通常有資格享受較低的税率。資本損失的可扣除性 受某些限制。鑑於您的特定 情況，您應諮詢您的税務顧問，瞭解出售我們股票的後果。

美國持有人向存託 股份持有人分配的税收

出於美國聯邦所得税目的，存托股份的所有者將被視為此類存托股份所代表的標的優先股的所有者。因此，出於美國聯邦所得税的目的，此類所有者 有權考慮他們是標的優先股的直接持有人 他們有權獲得的收入和扣除額。此外，(1) 在撤回證明標的優先股以換取存託憑證後，將不確認用於美國聯邦 所得税目的的收益或損失， (2) 存托股份交易所所有者的標的優先股的每股税基將與因此交易的存托股份的總税基相同，並且 (3) 存托股份交易所所有者手中的標的 優先股的持有期將包括該人擁有此類存託 股份的期限。

對贖回優先股和 存托股份的美國持有人徵税

根據《守則》第302條，贖回我們的優先股和存托股將被視為應納税的分配（以其當前或累計收益 和利潤為限），除非贖回符合《守則》第302（b）條規定的某些測試，使贖回 被視為優先股或存托股的出售（在這種情況下，贖回將被視為優先股或存托股的出售）以與上文標題為 “—美國持有人税收的章節中描述的 銷售相同的方式對待我們股票的處置”）。如果贖回 符合以下條件，則贖回 將滿足此類測試：（i）與美國持有人對我們股票的權益 的權益 “基本不成比例”；（ii）導致美國持有人對我們所有類別股票的權益 “完全終止”； 或（iii）對股東 “基本上不等同於股息”，所有這些都符合第302（b）條的含義 守則。在確定是否符合上述任何測試時，通常必須考慮由於該守則中規定的某些建設性 所有權規則而被視為由持有人擁有的股票以及實際擁有的股票。由於 對任何特定的美國優先股或存托股持有人 能否滿足上述《守則》第302（b）條的三項替代測試中的任何一項的決定 取決於必須做出 決定時的事實和情況，因此我們敦促潛在投資者諮詢其税務顧問以確定此類税收待遇。如果我們的優先股或存托股票的贖回 不符合上述三項測試中的任何一項，則贖回收益將被視為 的分配，如上文標題為 “——美國持有人對我們股票的分配徵税” 部分所述。 在這種情況下，美國持有人在已贖回的優先股或存托股中的調整後納税基礎將轉移到這些 美國持有人在美國持有的剩餘股票。如果美國持有人不保留我們的任何股份，則該基礎可能會轉讓 給持有我們股票的關聯人，否則該基礎可能會丟失。

非美國持有者

非美國的税收持有我們股票分派的持有人

如果我們對股票進行現金或其他財產 （股票的某些按比例分配除外），則出於美國聯邦所得税的目的，該分配通常將被視為股息 ，前提是根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。通常，分配中超過我們當前和累計收益和利潤的任何部分 都將首先被視為免税資本回報率，從而導致非美國人調整後的納税基礎降低持有人的股票， ，如果分配金額超過非美國股票持有人調整後的股票納税基礎，超出部分將被視為 處置股票的收益（其税收待遇將在下文 “——非美國税收” 中討論） 處置股票的持有人”）。

支付給非美國人的股息持有人通常需要按30％的税率或適用的所得税協定規定的較低税率預扣美國聯邦所得税 。但是，與非美國人開展貿易或業務有效相關的股息 美國境內的持有人（如果適用的所得税協定要求，則歸屬於美國常設機構）的持有人無需繳納預扣税，前提是 滿足某些認證和披露要求。取而代之的是，此類股息按淨 收入繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國股息相同持有人是《守則》中定義的美國人。外國公司收到的任何此類實際關聯的 股息可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％，或 適用的所得税協定可能規定的較低税率。

非美國如下文所述，希望申請適用的 條約税率福利並避免分紅備用預扣税的持有人必須 (a) 向適用的預扣税 代理人提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或其他適用表格），證明該持有人不是美國人（定義在《守則》中）且有資格獲得條約福利或 (b) 如果我們的股票 是通過某些外國中介機構持有的，以滿足相關的認證要求適用的財政條例。 特殊認證和其他要求適用於某些非美國國家持有人是直通實體，而不是公司 或個人。

非美國如果分配的超額部分不超過非美國分配，則持有人無需為超過 我們當前和累計的收益和利潤的分配繳納税款。持有人 調整後的股票基準。相反，此類分配的超額部分將減少此類股票的調整後基礎。非美國 持有人對超過我們當前和累計收益和利潤以及美國持有人 調整後股票基準的分配（如果不是美國）繳納税款。否則，持有人將對出售或處置其股票的收益繳納税款， 如下文 “—非美國税收” 中所述處置股票的持有人”。由於我們在進行分配時通常無法確定 分配是否會超過我們當前和累計的收益和利潤，因此 通常 將按與預扣股息相同的税率對任何分配的全部金額預扣税。但是，非美國如果我們事後確定分配實際上超過了我們當前和累計的 收入和利潤，則持有人 可以申請退還我們扣留的金額。

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為 “美國不動產控股公司” （“USRPHC”），我們將被要求預扣任何超過我們 當前和累計收益和利潤的分配的15％。因此，儘管我們打算按30％的税率預扣任何 分配的全部金額，但如果我們不這樣做，我們可以按15％的税率對分配中不受預扣的 的任何部分進行預扣，税率為30％。

A 非美國根據所得税協定有資格享受較低的美國聯邦預扣税 税率或其他條件的持有人可以通過及時向國税局提交適當的退款申請 來獲得任何超額預扣金額的退款。

對非美國的税收處置股票的持有人

非美國人實現的任何收益 視下文對備用預扣税的討論而定出售或以其他方式處置我們股票的持有人通常無需繳納美國聯邦所得税，除非：

A 非美國 上方第一個要點中描述的持有人將對出售或其他處置所得的收益繳税，其方式與非美國持有人相同持有人是《守則》中定義的美國 州人士。此外，如果有的話，非美國上面第一個要點中描述的持有人是 一家外國公司，這是此類非美國公司實現的收益持有人可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為 30%，或適用的所得税協定規定的較低税率。

一個非美國的個人上面第二個要點 中描述的持有人將對出售或其他處置所得的收益 繳納30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）的税。儘管個人不被視為 美國居民，但此類收益可能會被美國來源資本損失所抵消。

通常，如果公司的 美國不動產權益的公允市場價值等於或大於（i）其美國和非美國合併後公允市場價值總和的50％，則公司即為USRPHC。 不動產權益以及 (ii) 用於或持有的用於貿易或業務的其他資產（均根據美國聯邦 所得税目的確定）。我們尚未確定我們是否是用於美國聯邦所得税目的的USRPHC。但是，如果我們是或成為USPRHC， ，只要我們的股票在 出售或其他處置發生的日曆年內定期在成熟的證券市場上交易，那麼只有非美國股票持有或持有（在 處置之日或持有者持有期之前的五年期內的任何時候）持有或持有 5% 以上股票的持有人將在 出售或以其他方式處置我們股票時繳納美國聯邦所得税。

信息報告要求和備用預扣税； 在海外持有的股份

我們將向股東和國税局報告我們在每個日曆年支付的分配金額 以及我們預扣的税額（如果有）。根據備用預扣税規則，股東可能需要繳納與分配有關的備用預扣税，除非持有人：

沒有向我們提供正確的納税人識別碼 號碼的股東也可能會受到美國國税局的處罰。作為備用預扣税支付的任何金額均可抵扣股東的 所得税負債。此外，我們可能需要扣留對未向我們證明其非外國身份的任何美國持有人的部分資本收益分配。

備用預扣税通常不適用於我們或我們的付款代理人以其身份向非美國人支付的股息 持有人，前提是非美國人持有人向我們 或我們的付款代理人提供其非美國身份所需的證明，例如提供有效的美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，或滿足某些其他要求。儘管如此，如果我們或我們的付費 代理人實際知道或有理由知道持有人是不是豁免收款人的美國人，則備用預扣税可能適用。對非美國人在美國境外進行的處置或贖回所得的淨收益 的支付由經紀商 的外國辦事處註冊的持有人通常不受信息報告或備用預扣税的約束。但是，如果經紀人與美國有某些聯繫，則信息報告（但不包括備用預扣税） 通常適用於此類付款，除非經紀人的記錄中有書面證據 證明受益所有人是非美國人。持有人和特定條件得到滿足或以其他方式確定了豁免。 支付非美國人處置所得的淨收益經紀商美國辦事處或通過美國經紀商辦事處發行的股票的持有人通常需要遵守信息報告和備用預扣税，除非是非美國人持有人證明自己不是美國人 並滿足某些其他要求或以其他方式規定信息報告和備用扣繳豁免，否則將受到偽證處罰。

此外，根據FATCA，如果與美國賬户或所有權相關的某些披露要求未得到滿足，則將對通過外國賬户或外國中介機構 擁有股票的美國持有人獲得的股息徵收30％的美國預扣税 。對於任何預扣金額，我們不會以 支付任何額外款項。

備用預扣税不是額外税。如果向國税局提供了某些 必填信息，則根據 備用預扣税規則預扣的任何金額均可退還或記入股東的美國聯邦所得税應納税額。敦促股東就向他們申請備用 預扣税（包括 FATCA）以及備用預扣税的可用性和獲得豁免的程序諮詢自己的税務顧問。

賬面記賬證券

我們可能會以賬面記賬形式全部或部分發行通過本招股説明書發行的證券，這意味着證券的受益所有人將不會收到代表其在證券中 所有權的證書，除非證券的賬面記賬系統終止。如果證券以賬面登記表發行 ，則將由一隻或多隻全球證券作證，這些證券將存放在與證券相關的適用的招股説明書補充文件中列出的存管機構 或以其名義存放。預計存託信託公司將充當存託管人。 除非將全球證券全部或部分兑換成由其代表的個別證券，否則不得將全球證券轉讓 ，除非全球證券的存管機構整體轉讓給該存管機構的被提名人，或該存管機構的被提名人轉至該存管機構或該存管機構的另一名被提名人，或此類存管機構的任何被提名人轉給繼任存管機構或 被提名人這樣的繼任者。全球證券可以以註冊或不記名形式發行，也可以以臨時或永久的形式發行。 與本處 所述條款不同的某類或系列證券的存託安排的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們預計以下條款將適用於存管安排。

發行全球證券後，全球 證券的存管機構或其代理人將在其賬面記賬登記和轉賬系統中將此類全球證券所代表的個人 證券的相應本金存入在該存託機構開設賬户的個人的賬户，這些人被稱為 “參與者”。 此類賬户應由證券的承銷商、交易商或代理人指定，如果證券是由我們直接發行和出售的，則由我們指定。全球證券受益權益的所有權將僅限於存管機構的參與者 或可能通過此類參與者持有權益的人。全球證券受益權益的所有權將顯示在 上，該所有權的轉讓只能通過相關存管機構或其被提名人保存的記錄（涉及參與者的受益權益）和參與者的記錄（涉及 通過參與者持有的個人的受益權益）進行。一些州的法律要求某些證券購買者以明確的形式實物交割此類證券 。此類限制和法律可能會損害擁有、質押或轉讓全球安全實益權益的能力。

只要全球證券的存管人或其被提名人是此類全球證券的 註冊所有者，根據界定證券持有人 權利的適用文書，無論出於何種目的，該存管人或被提名人將被視為此類全球證券所代表證券的唯一所有人或持有人 （視情況而定）。除非下文或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則全球證券 的實益權益的所有者無權以其名義註冊該系列的任何個別證券， 將不會收到或有權接收任何此類證券的最終實物交割，根據界定證券持有人權利的適用文書，也不會被視為 的所有者或持有人。

由以存託機構或其代理人名義註冊的全球證券代表 的個人證券的應付款項將支付給作為代表此類證券的全球證券的註冊所有者的存管機構或其被提名人（視情況而定， ）。我們中的任何人、我們的高級管理人員和董事會成員或某一系列證券的任何 受託人、付款代理人或證券登記機構均不對與此類證券全球證券的實益所有權權益相關的記錄的任何方面 或 維護、監督或審查與此類實益所有權權益相關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計， 通過本招股説明書發行的一系列證券的存管機構或其提名人在收到代表任何此類證券的永久全球證券的 的任何本金、溢價、利息、股息或其他金額後，將立即向其參與者賬户存入款項 ，其金額與他們在此類證券的全球證券本金中的各自受益權益成比例 顯示在該存管機構或其被提名人的記錄上。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類全球證券的受益權益 的所有者支付的款項將受現行指示和慣例的約束， 以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此。此類付款將由此類參與者承擔。

如果一系列證券的存管機構在任何時候不願意、 無法或沒有資格繼續擔任存管人，並且我們在90天內沒有指定繼任存管人，我們將發行該系列的個人 證券，以換取代表該系列證券的全球證券。此外，我們可以隨時 自行決定，在與此類證券相關的適用招股説明書補充文件中描述的任何限制的前提下， 決定此類系列的任何證券不由一種或多種全球證券代表，在這種情況下，將發行該系列的個人 證券以換取代表該系列證券的全球證券或證券。

出售股東

有關出售股東的信息（如適用）將在招股説明書補充文件、生效後的修正案或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件中列出，這些文件以引用方式納入 。

分配計劃

除非 本招股説明書附帶的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們或任何賣出股東可以向或通過另外一個或 個承銷商或交易商出售根據本招股説明書發行的證券，或者我們或賣出股東可以直接或通過代理向投資者出售證券。參與證券發行和出售的任何此類 承銷商、交易商或代理商將在適用的招股説明書補充文件中列出。我們 或賣出股東可以在我們或他們 獲授權的司法管轄區代表我們或他們自己直接向投資者出售證券。

承銷商可以按固定價格或 價格發行和出售證券，該價格可能會發生變化，以出售時的市場價格、與該現行市場價格相關的價格或 協議價格。我們或賣出股東還可以不時授權交易商或代理人根據適用的招股説明書補充文件中可能規定的條款和條件發行和出售證券 。在出售任何 證券時，承銷商可能會以承保折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可以從他們可能作為代理人的證券的購買者那裏獲得佣金 。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些 交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能充當代理人的購買者 那裏獲得佣金。

我們的證券，包括A類普通股，也可以在以下一項或多筆交易中出售 ：（i）大宗交易（可能涉及交叉交易），其中經紀交易商可以作為代理人出售 全部或部分此類股票，但可以將該區塊的全部或部分作為本金進行定位和轉售； (ii) 任何此類經紀交易商作為主要交易商購買，以及該經紀交易商根據招股説明書 補充文件將其轉售為自己的賬户；(iii) 特別發行、交易所分銷或二次發行根據適用的紐約 證券交易所或其他證券交易所、報價系統或場外交易規則進行分銷；(iv) 普通經紀交易和任何此類經紀交易商招攬買方的交易；(v) 向做市商 或通過做市商 或向現有交易市場、交易所或其他方式出售此類股票；以及 (vi) 以不涉及市場 製造商或成熟的交易市場，包括對購買者的直接銷售。

我們或出售股東 向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承保補償，以及 承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充文件中列出。參與 證券分銷的交易商和代理人可能被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售時獲得的任何利潤 均可被視為承保折扣和佣金。

根據與我們或出售股東簽訂的協議 ，承銷商、交易商和代理人可能有權對某些民事責任（包括《證券法》下的 負債）獲得賠償和繳款。除非隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何承銷商 購買任何證券的義務將受某些先決條件的約束，承銷商將有義務購買 所有此類證券（如果有）。

承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們和我們的關聯公司或出售股東進行交易，或為 提供服務。

如果招股説明書補充文件中有説明，我們或賣出股東 可以授權承銷商或其他代理機構根據規定在未來日期付款和交割的合同，向我們或賣出股東 徵求機構的報價，向我們或賣出股東 購買證券。我們或出售股東可能與之簽訂延遲交付合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、 教育和慈善機構等。任何此類延遲交付合同下的任何購買者的義務都將是 ，但條件是，根據買方所遵守的司法管轄區 的法律，在交付時不得禁止購買證券。承銷商和其他代理人對這些延遲交付合同的有效性或履約不承擔任何責任。

與特此證券的發行有關，某些承銷商、 和出售集團成員及其各自的關聯公司可能會進行穩定、維持或以其他方式影響適用證券的 市場價格的交易。

此類交易可能包括根據美國證券交易委員會頒佈的M條例第104條在 中進行的穩定交易，根據該規則，這些人可以競標或購買證券 以穩定其市場價格。證券發行中的承銷商還可以通過出售比承諾從我們這裏購買的更多的證券來為其賬户創建 “空頭頭寸” 。在這種情況下， 承銷商可以通過在 完成此類證券發行後在公開市場上購買證券，或者通過行使我們或賣出股東授予他們的任何超額配股權來彌補此類空頭頭寸的全部或部分空頭頭寸。此外， 管理承銷商可以根據與其他承銷商的合同安排實施 “罰款出價”，這意味着 他們可以向承銷商（或參與發行的任何銷售集團成員）收回其他承銷商的賬户， 對在發行中分配但隨後在公開市場上以 承銷商賬户購買的證券的銷售特許權。本段所述的任何交易或 任何隨附的招股説明書補充文件中描述的類似交易都可能導致證券價格維持在高於 公開市場上可能普遍存在的水平。本段或隨附的招股説明書補充文件 中描述的任何此類交易均不要求任何承銷商進行，如果進行，則可以隨時終止。

我們或賣出股東可以出售全部或部分證券作為交換 ，以換取現金以外的對價。該對價可能包括服務或產品，無論是有形的還是無形的， ，包括我們在業務中可能使用的服務或產品；我們公司或其一家或多個 子公司的未償債務或股權證券；其他公司的債務或股權證券或資產，包括與投資、合資企業或 其他戰略交易或收購相關的資產；解除索賠或解決爭議；以及清償債務，包括 義務向分銷商或其他供應商付款，以及支付未清債務的利息。我們或出售 股東可以將證券作為交易的一部分出售，在該交易中，我們或我們一家或 多家子公司的未償債務或股權證券被交出、轉換、行使、取消或轉讓。

除了我們的A類普通股 和已發行的優先股系列外，我們發行的任何證券都將是沒有成熟交易市場的新發行證券，可能也可能不會 在國家證券交易所、報價系統或場外交易市場上市。我們或賣出股東向或通過其出售 證券的任何承銷商或代理人均可交易此類證券，但此類承銷商或代理人沒有 的義務這樣做，他們中的任何一方均可隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證我們出售的任何證券的流動性 或交易市場。

法律事務

Hogan Lovells US LLP已將通過本招股説明書 發行的證券的有效性傳遞給我們。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師，可以向我們、出售股東或任何 承銷商、交易商或代理人轉交其他法律事務。

專家們

DigitalBridge Group, Inc.截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中出現的DigitalBridge集團的合併 財務報表以及截至2022年12月31日DigitalBridge集團對財務 報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所 進行了審計，載於其報告中，並納入此處通過引用。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處的。

8,236,140 股

A 類普通股

招股説明書補充文件

2024年4月19日